1.

Definicin
Las compaas o sociedades mercantiles son aquellas que tienen por
objeto uno o ms actos de comercios.1
Son actos de comercio, ya de parte de todos los contratantes, ya de parte de
algunos de ellos solamente:
1 La compra, permuta o arrendamiento de cosas muebles hecha con nimo de
revenderlas, permutarlas, arrendarlas o subarrendarlas en la misma forma o en
otra distinta; y la reventa, permuta o arrendamiento de estas mismas cosas.
2 La compra o permuta de Deuda Pblica u otros ttulos de crdito que circulen
en el comercio, hecha con el nimo de revenderlos o permutarlos; y la reventa o
permuta de los mismos ttulos.
3 La compra y la venta de un establecimiento de comercio y de las acciones de
las cuotas de una sociedad mercantil.
4 La comisin y el mandato comercial.
5 Las empresas de fbricas o de construcciones... 2
La sociedad en comandita se caracteriza porque debe estar constituida por dos
clases de socios, el primero; socio comanditante que puede ser una o ms
personas que se comprometan de forma solidaria e ilimitadamente a cuales sea
las obligaciones sociales, el segundo; socio comanditario que puede ser una o
ms personas que a diferencia de los comanditantes no estar obligado ms que
con el aporte que haya comprometido a la sociedad o al nmero de acciones que
ste posea.
La sociedad en comandita a su vez puede ser de dos formas bajo una clasificacin
que atiende a la forma en que se representa la capital social, son en comandita
simple y en comandita por acciones, la primera; la participacin de los socios
comanditantes no puede estar representada en acciones a diferencia de la
segunda donde esto si ocurre.
1 Legislacin Venezolana, Cdigo de Comercio Venezolano (1955), Artculo 200
2 IBIDEM, Artculo 2

La compaa en comandita, en la cual las obligaciones sociales estn

garantizadas por la responsabilidad limitada y solidaria de uno o ms socios,
llamados socios solidarios o comanditantes y por la responsabilidad limitada a una
suma determinada de uno o ms socios, llamados comanditarios. El capital de los
comanditarios puede estar dividido en acciones. 3

2. Origen
Esta sociedad se deriva de una operacin de crdito muy antigua, del comercio
martimo, denominado Contrato en Commenda, este era un negocio por medio
del cual un capitalista le entregaba una suma de dinero a un empresario a cambio
de la participacin en las utilidades, para que le proporcionara una expedicin
martimas, la funcin econmica se vincula a los primeros desarrollos del
capitalismo, la riqueza mobiliaria estaba detentada por las clases sociales como la
aristocracia y el clero, para los cuales estaba prohibido o era deshonroso el
ejercicio del comercio, por lo tanto, el contrato en commenda permita la
utilizacin de esta riqueza por parte de los mercaderes en actividades creadoras
de

nueva

riqueza.

El contrato en commenda cuyo inicio se produjo en el rea de comercio martimo

pas ms adelante a servir de medio de explotacin del comercio en general, la
sociedad en comandita es un derivado del contrato en commenda ya que a travs
del tiempo fue adquiriendo las caractersticas de sociedad conservando del
contrato en commenda solo el nombre.4

3. Condicin Jurdica de los Socios

Al existir dos clases de socios debemos estudiarlo por separado:

3 IBIDEM, Artculo 201, numeral segundo.

4 Alfredo Morles Hernndez, Curso de Derecho Mrcantil Tomo II, Publicaciones
UCAB, Caracas, Venezuela, 2007, pg. 1016.

3.1 Comanditantes: que es aquel socio que se ha comprometido de forma

solidaria e ilimitada, con lo cual el pago de las obligaciones de la sociedad en
comandita al no ser suficiente el capital social de sta ni la universalidad de bienes
que la integren, el acreedor de sta podr ir contra el patrimonio del comanditante.
Al ser ste solidario y responsable ilimitadamente se le aplica los mismo principios
que al socio de la sociedad en nombre colectivo.
La responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios para con terceros no
puede ser limitada por ninguna declaracin o clusula del contrato; pero los
acreedores de la sociedad no pueden ejercer accin personal contra los socios sin
haberlo hecho contra la sociedad.5
Adems, sobre ste recae la administracin de la compaa. La compaa en
comandita se administra por socios responsables sin limitacin y solidariamente. 6
3.2 Comanditarios: la condicin jurdica de ste se limita al monto de su aporte
para la capital social, lo que quiere decir que hasta ah corre el riesgo comercial.
stos adems no podrn ejercer la administracin, por ser una atribucin nica de
los socios solidarios.
Los socios comanditarios se les hubieren solo responden por los actos de la
sociedad con el capital que pusieron o debieron poner en ella. 7
Los socios comanditarios sern obligados como socios solidarios al quedar
incluido su nombre en la razn social al igual que sera en el caso de ser un
apoderado especial de la sociedad.
El comanditario cuyo nombre quede incluido en la razn social es
responsable de todas las obligaciones de la compaa como socio solidario. 8
5 Legislacin Venezolana, Cdigo de Comercio Venezolano (1955), Artculo 228
6 IBIDEM, Artculo 235, aparte 1
7 IBIDEM, Artculo 237, Encabezado.
8 IBIDEM, Artculo 235, aparte 3

Al quedar obligado como si fuere socio solidario, no quiere decir que

contractualmente se le considere tambin socio solidario o comanditante. Lo que
ocurre es que sta es una sancin que la ley le impone al socio que no obstante
estarle prohibiendo que su nombre se integre la razn social, lo permite. 9
Los comanditarios no pueden ejecutar acto alguno de administracin, ni pueden
ser apoderados generales de la sociedad; pero s pueden ser apoderados
especiales de ella, expresndolo claramente. La contravencin de esta disposicin
hace responsable al comanditario como socio solidario.
Esta prohibicin no se extiende a los contratos que la compaa haga por su
cuenta con los comanditarios como si fuesen extraos. 10
4. Razn Social
sta estar compuesta solo por los nombres de los socios solidarios.
La razn social de la compaa debe necesariamente ser el nombre de uno
o varios de los socios solidariamente responsables, a menos que sea el de una
compaa sucesora de otra y se presente con tal carcter.11

5. Constitucin
Conociendo la definicin que nuestro legislador le da a la Sociedad en
nombre colectivo teniendo su fundamento legal en el artculo 201, numeral primero
del cdigo de comercio; se procede a otorgar el contrato por documento pblico o
privado, tal como lo establece el artculo 211 C. Co., vemos as como nace la
sociedad como contrato.

9 Ely Sal Barboza Parra, Manual Terico Prctico, Mc Graw Hill, Bogota,
Colombia, 2007, pg. 149.
10 Legislacin Venezolana, Cdigo de Comercio Venezolano (1955), Artculo
238
11 IBIDEM, Artculo 235, aparte 1.

5.1 En caso de ser una sociedad en comandita por acciones tendr

unas reglas especiales
El documento constitutivo y los estatutos de las sociedades en comandita
por acciones debern expresar:
1 La denominacin y el domicilio de la sociedad, de sus establecimientos y de sus
representantes.
2 La especie de los negocios a que se dedica.
3 El importe del capital suscrito y el del capital enterado en caja.
4 El nombre, apellido y domicilio de los socios, o el nmero o valor nominal de las
acciones, expresando si stas son nominativas, o al portador, si las nominativas
pueden convertirse en acciones al portador, y viceversa, y del vencimiento e
importe de las entregas que los socios deben realizar.
5 El valor de los crditos y dems bienes aportados.
6 Las reglas con sujecin a las cuales debern formarse los balances y calcularse
y repartirse los beneficios.
7 Las ventajas o derechos particulares otorgados a los promotores.
8 El nmero de individuos que compondrn la junta administrativa, y sus
derechos y obligaciones, expresando cul de aqullos podr firmar por la
compaa; y si sta fuere en comandita por acciones, el nombre, apellido y
domicilio de los socios solidariamente responsables.
9 El nmero de los comisarios.
10 Las facultades de la asamblea y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones y para el ejercicio del derecho del voto, si respecto a este punto se
establecieren reglas distintas de las contenidas en los artculos 278, 280 y 285.
11 El tiempo en que debe comenzar el giro de la compaa y su duracin.

Adems debern acompaarse a la escritura constitutiva los documentos que

contengan las suscripciones de los socios y los comprobantes de haber
depositado la primera cuota conforme a lo establecido en el artculo 252. 12
Transcurrido el trmino fijado para entregar en caja los accionistas su cuota parte,
tienen los promotores el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y
aun a los daos y perjuicios, o a dar por no hecha esta suscripcin, sustituyndola
con otra.13
Dentro de los quince das siguientes al otorgamiento del documento constitutivo de
la compaa annima, de la compaa en comandita por acciones o de la
compaa de responsabilidad limitada, el administrador o administradores
nombrados presentarn dicho documento, al Juez de Comercio de la jurisdiccin
donde la compaa ha de tener su asiento o al Registrador Mercantil de la misma;
y un ejemplar de los estatutos, segn el caso. El funcionario respectivo, previa
comprobacin de que en la formacin de la compaa se cumplieron los requisitos
de ley, ordenar el registro y publicacin del documento constitutivo y mandar
archivar los estatutos. Los administradores son personal y solidariamente
responsables de la verdad de los documentos acompaados. 14
5.2 En el caso de las sociedades en comandita simple tambin tendr
unas reglas especiales.
Luego, Se registrar en el Tribunal de Comercio de la jurisdiccin y se publicar en
un peridico que se edite en la jurisdiccin del mismo Tribunal, un extracto del
contrato de compaa en nombre colectivo o en comandita simple. Si en la
jurisdiccin del Tribunal no se publicare peridico, la publicacin se har por
carteles fijados en los lugares ms pblicos del domicilio social. La publicacin se
comprobar con un ejemplar del peridico o con uno de los carteles desfijados,
certificado por el Secretario del Tribunal de Comercio. El extracto contendr:
12 IBIDEM, Artculo 213.
13 IBIDEM, Artculo 252.
14 IBIDEM, Artculo 215, aparte 1.

1 Los nombres y domicilio de los socios que no sean simples comanditarios y los
de stos, si no han entregado su aporte, con expresin de la clase y de la manera
como ha de ser entregado.
2 La firma o razn social adoptada por la compaa y el objeto de sta.
3 El nombre de los socios autorizados para obrar y firmar por la compaa.
4 La suma de valores entregados o por entregar en comandita.
5 El tiempo en que la sociedad ha de principiar y el en que ha de terminar su
giro.15
Dentro de los quince das siguientes a la celebracin del contrato de
compaa en nombre colectivo o en comandita simple, se presentar al Juez de
Comercio de la jurisdiccin o al Registro Mercantil de la misma, el extracto a que
se refiere el artculo 212, firmado por los socios solidarios. Esta presentacin se
har por los otorgantes, personalmente o por medio de apoderado. El funcionario
respectivo, previa comprobacin de estar cumplidos los requisitos legales,
ordenar su registro y publicacin.16
5.3 En caso de no adquirir personalidad jurdica
Si en la formacin de la compaa no se cumplieren oportunamente las
formalidades que ordenan los artculos 211, 212, 213, 214 y 215, segn sea el
caso, y mientras no se cumplan, la compaa no se tendr por legalmente
constituida. Los socios fundadores, los administradores o cualesquiera otras
personas que hayan obrado en nombre de ellas, quedarn personal y
solidariamente responsables por sus operaciones.17

15 IBIDEM, Artculo 212.

16 IBIDEM, Artculo 215, encabezado.
17 IBIDEM, Artculo 219.

Mientras no est legalmente constituida la compaa en nombre colectivo,

en comandita simple, o de responsabilidad limitada, en virtud de lo dispuesto en el
artculo anterior, cualquiera de los socios tiene derecho a demandar la disolucin
de la compaa.
Los efectos de la disolucin se retrotraern a la fecha de la demanda. La
omisin de las formalidades no podr alegarse contra terceros.
En las sociedades en comandita por acciones y en las annimas, los
suscriptores de acciones podrn pedir que se les d por libres de la obligacin que
contrajeron al suscribirlas, cuando hayan transcurrido tres meses, a contar del
vencimiento del trmino establecido en el artculo 251 sin haberse verificado el
depsito de la escritura constitutiva que en dicho artculo se ordena. 18
6. Capital Social
sta ser integrada por los aportes de los comanditantes y comanditarios.
El capital est compuesto por los aportes de comanditantes y comentarios,
pasando stos a convertirse en accionistas comanditarios. 19 Mientras que el aporte
de los comanditarios en la comandita simple no se divide en acciones, en la
comandita por acciones si se dividen en acciones, lo que origina la existencia de
los tres rganos sociales, caractersticos de las sociedades de base capital; dichos
rganos son: las asambleas, los administradores y los comisarios. 20

7. Organizacin
Compuesto por 3 rganos sociales, como los son: las asambleas, los
administradores y los comisarios.
7.1 Las Asambleas:
comanditantes y

la cual est integrada por todos los accionistas,

comanditarios, tomndose as las decisiones de manera

18 IBIDEM, Artculo 220.

19 Alfredo Morles Hernndez, Obra Cit. Pg. 1031
20 Ely Saul Barboza, Obra Cit. Pg. 153

colectivas, con la mayora representada por los accionistas ya mencionados. Las

asambleas pueden ser ordinarias o extraordinarias, la primera, las cuales se
renen una vez al ao; la segunda se

reunir siempre que le interese a la

compaa.
La asamblea ordinaria se reunir una vez al ao, por lo menos en la fecha
que determinen los estatutos; si en sta no hubiere nmero suficiente de
accionistas con la representacin que establece el artculo anterior, tres das
despus, sin necesidad de nueva convocatoria; y si entonces tampoco lo hubiere,
se proceder como lo dispone el artculo 276. 21
La asamblea ordinaria: 1 Discute y aprueba o modifica el balance, con
vista del informe de los comisarios. 2 Nombra los administradores, llegado el
caso. 3 Nombra los comisarios. 4 Fija la retribucin que haya de darse a los
administradores y comisarios, si no se halla establecida en los estatutos. 5
Conoce de cualquier otro asunto que le sea especialmente sometido. 22
La asamblea extraordinaria se reunir siempre que interese a la compaa.
Cuando a la reunin no asistiere nmero suficiente de accionistas, se har
segunda convocatoria, con cinco das de anticipacin, por lo menos, y con
expresin del motivo de ella; y esta asamblea quedar constituida sea cual fuere
el nmero y representacin de los socios que asistan, expresndose as en la
Convocatoria.23
7.1.1 La Forma de Convocar a Asamblea
La asamblea, sea ordinaria o extraordinaria, debe ser convocada por los
administradores por la prensa, en peridicos de circulacin, con cinco das de
anticipacin por lo menos al fijado para su reunin.

21 Legislacin Venezolana, Cdigo de Comercio Venezolano(1985). Artculo 274

22 IBIDEM, Artculo 275.
23 IBIDEM, Artculo 276.

La convocatoria debe enunciar el objeto de la reunin, y toda deliberacin

sobre un objeto no expresado en aqulla es nula. 24
Los administradores deben convocar extraordinariamente a la asamblea
dentro del trmino de un mes, si lo exige un nmero de socios que represente un
quinto del capital social, con expresin del objeto de la convocatoria. 25
7.1.2 Asuntos que requieren la presencia de las tres cuartas partes del
capital social
Cuando los estatutos no disponen otra cosa, es necesaria la presencia en la
asamblea de un nmero de socios que represente las tres cuartas partes del
capital social y el voto favorable de los que representen la mitad, por lo menos, de
ese capital, para los objetos siguientes:
1 Disolucin anticipada de la sociedad.
2 Prrroga de su duracin.
3 Fusin con otra sociedad.
4 Venta del activo social.
5 Reintegro o aumento del capital social. 6 Reduccin del capital social.
7 Cambio del objeto de la sociedad.
8 Reforma de los estatutos en las materias expresadas en los nmeros
anteriores. En cualquier otro caso especialmente designado por la ley.26
7.2 Los Administradores: estos como bien se vena expresando a lo largo
del trabajo, debern ser socios solidarios, comanditantes, los que ejerzan esta
funciones, por ser exigencia legal. Su cargo tiene un tiempo estipulado de 2 aos,
a menos caso en contrario que disponga los estatutos.
24 IBIDEM, Artculo 277.
25 IBIDEM, Artculo 278.
26 IBIDEM, Artculo 280.

Los administradores son solidariamente responsables para con los

accionistas y para con los terceros:
1 De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas.
2 De la existencia real de los dividendos pagados.
3 De la ejecucin de las decisiones de la asamblea.
4 Y en general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la
ley y los estatutos sociales.27
7.3 Los comisarios: que sern los encargados de la vigilancia de los
movimientos y en general de las operaciones de la sociedad. Estos sern
designados por la asamblea en su sesin ordinaria.
La asamblea ordinaria nombrar uno o ms comisarios, socios o no, para
que informen a la asamblea del siguiente ao sobre la situacin de la sociedad,
sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la administracin.
La deliberacin sobre la aprobacin del balance y las cuentas ser nula, si
no ha sido precedida del informe de los comisarios.
Si la asamblea no nombrare comisarios, en los casos de impedimento o no
aceptacin de alguno o algunos de los nombrados, cualquier interesado puede
ocurrir al Juez de comercio del domicilio de la sociedad, el que nombrar con
anuencia de los administradores, los comisarios que falten .28
7.3.1 Funciones
Los comisarios debern:
1 Revisar los balances y emitir su informe.
2 Asistir a las asambleas.

27 IBIDEM, Artculo 266.

28 IBIDEM, Artculo 287.

3 Desempear las dems funciones que la Ley y los estatutos les atribuyan
y, en general, velar por el cumplimiento, por parte de los administradores, de los
deberes que les impongan la Ley, la escritura y los estatutos de la Compaa. 29

29 IBIDEM, Artculo 311.

Introduccin

Como bien veniamos estudiando los tipos de sociedades mercantiles que nuestra
legislacin venezolana regula, en esta ocasin ser la sociedad en comandita,
sta al ser de carcter personal al igual que la sociedad en nombre colectivo cay
en desuso por la evidente desventaja en que se encuentra con respecto a la
sociedad annima.
Nos encontramos con una sociedad personalista que se caracteriza por la
concurrencia de dos clases de socios, siendo stos requisito sine qua non para su
constitucin, como lo son: Los comanditantes y los socios comanditarios, la
principal diferencia radica en que el primero ser un socio solidario y responsable
ilimitadamente con la sociedad, el segundo solo estar obligado hasta donde se
haya comprometido a aportar al capital social, siendo para ste el riesgo comercial
limitado; de aqu derivan el resto de caractersticas que los diferencian.

Conclusin.
Tomando en cuenta las caractersticas de esta sociedad nos damos cuenta
el gran parecido que tienen los socios comanditantes con los socios de la
sociedad en nombre colectivo previamente estudiada, estando obligados
ilimitadamente con su patrimonio al no cubrir la compaa con la universalidad de
sus bienes y capital social las obligaciones contradas con sus acreedores, lo cual
les da un riesgo comercial ilimitado.
Ahora bien, los socios comanditarios al estar obligados de forma limitada
por su aporte al capital social podramos resaltar la gran similitud que existe con
los socios de la sociedad annima, siendo esta la prxima en ser estudiada.
Si bien podemos encontrar dos tipos de sociedad en comandita, la principal
diferencia radica en que mientras que en la comandita simple el aporte de los
socios comanditarios no ser dividido en acciones, mientras que en la sociedad en
comandita por acciones si se har, convirtiendo sta ltima en una sociedad con
caractersticas de las sociedades con base capital, como lo son: la sociedad
annima y la sociedad de responsabilidad limitada.

ndice

Sociedad en comandita
Definicin...............................................................................................1
Origen....................................................................................................2
Condicin Jurdica de los Socios...........................................................2
Razn Social..........................................................................................4
Constitucin...........................................................................................4
Capital Social.........................................................................................8
Organizacin..........................................................................................8

Repblica Bolivariana de Venezuela

Ministerio del Poder Popular para la Educacin Universitaria
Universidad de los Andes
Facultad de Ciencias Jurdicas y Polticas
Escuela de Derecho

Sociedad en Comandita

Realizado por:
Quintero Prisco, Jess Alberto
CI: 20608251

Mrida, Mayo de 2015