PASOS PARA LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y

EXTINCIN DE LA SOCIEDAD
I.

DISOLUCIN
1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAR
En este caso independientemente de las causales establecidas en la
Ley General de Sociedades, partimos del supuesto en que la
sociedad se disuelva por acuerdo de la junta general de accionistas,
para ello:
Mediante publicacin realizada en el diario oficial. El Peruano y
en uno de los diarios de mayor circulacin, se convoca a la
junta general de accionistas, para adoptar el acuerdo de
disolucin y nombrar al liquidador, que puede ser persona
natural o jurdica.
El acuerdo es publicado dentro de los 10 das del calendario de
adoptado, por tres veces consecutivas.
El acuerdo es inscrito en los Registros Pblicos. La solicitud de
inscripcin se presenta al Registro dentro de los 10 das calendario de
efectuada la ltima publicacin, bastando para ello copia certificada
notarial del acta que decide la disolucin.
2. BASE LEGAL
Este acto est amparado por el

II.

Art.407 de la Ley General de Sociedades

Art. 412 de la LGS.
LIQUIDACIN

1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAR

Una vez realizado el acto anterior y desde que se apruebe el acuerdo
de disolucin, cesa la representacin de los directores, administradores,
gerentes y representantes en general, asumiendo los liquidadores las
funciones que les corresponde de acuerdo a la ley, al estatuto, al pacto

social y a los convenios entre los accionistas inscritos ante la sociedad.

Durante esta etapa se deber:
Se debe aadir a su razn social o denominacin la expresin en
liquidacin en todos sus documentos y correspondencia. En
consecuencia, dicha modificacin ser comunicada a la SUNAT,
dentro de los cinco (5) das hbiles de producido el cambio de
denominacin o razn social.
El liquidador deber realizar las operaciones necesarias para
liquidar la sociedad.
En caso de que el patrimonio se haya extinguido

y queden

obligaciones pendientes de pago, deber solicitar al juez civil la

declaracin de quiebra.
Se debe convocar a una junta general de accionistas para que se
apruebe el balance final de liquidacin, el estado de ganancias y
prdidas y dems cuentas.
En caso de que la junta no se realice en la primera ni en la
segunda convocatoria, los documentos se consideran aprobados
por la junta.
Aprobado, expresa o tcitamente el balance final de liquidacin se
publica por una (1) sola vez.
Luego de satisfacer todas las acreencias y de quedar un
remanente, se distribuir entre los accionistas en proporcin a su
participacin.
2. BASE LEGAL
Este acto est amparado por:
el Art.413 de la Ley General de Sociedades
Art.24 de las Disposiciones Reglamentarias de la Ley del

III.

Registro nico de Contribuyentes.

Resol. SUNAT W210-2004 (18/09/2004)
Art. 99 de la Ley General del Sistema Concursal.
Ley N27809 (08/08/2002)
Art. 419 y 420 de la Ley General de Sociedades
EXTINCIN

1. ACTOS QUE SE DEBEN REALIZAR

 Una vez efectuada la distribucin del haber social, la extincin de

la sociedad se inscribe en los Registros Pblicos. La solicitud se
presenta mediante recurso con firmas legalizadas del o los
liquidadores, indicando la forma cmo se ha dividido el haber
social, adjuntando la constancia de haberse publicado el aviso
con el balance de liquidacin.
La inscripcin de la extincin de la extincin determina el cierre
de la partida registral, dndose de bajo la denominacin o razn
social. Trmite ante la SUNAT para dar de baja a la inscripcin en

el R.U.C.
Exhibir y presentar fotocopia de documento de identidad original

del representante legal acreditado en el R.U.C

Presentar el Formulario 2135 Solicitud de baja de inscripcin de

tributos firmado por el representante acreditado.

En caso tuviera comprobantes de pago disponibles, previamente

deber darse de baja a los mismos.

Exhibir el original y presentar copia simple de la constancia de
inscripcin de la extincin en los Registros Pblicos.

2. BASE LEGAL
Este acto est amparado por:
el Art.421 de la Ley General de Sociedades.
Art. 160 del Reglamento de Registro de Sociedad.
Art. 27 de la Resolucin N 210-2004 / SUNAT.

Cuadro comparativo de sociedades

Las formas societarias ms utilizadas se muestran a continuacin:

A). SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

CARACTERSTICAS De 2 a 20 socios participacionistas

DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Comercial de Responsabilidad Limi

"S.R.L."

RGANOS

Junta General de Socios y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos e

DURACIN

Indeterminada

TRANSFERENCIA

La transferencia de participaciones se formaliza mediante escritura pblica y debe inscribirs

de Personas Jurdicas.

B). SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

CARACTERSTICAS Es aquella que realiz oferta primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones,
accionistas, ms del 35% de su capital pertenece a 175 o ms accionistas, se constituye co
deciden la adaptacin a esta modalidad.
DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Abierta", o de las siglas "S

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Representado por participaciones y deber estar pagada cada participacin por lo menos e

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de la S

C). SOCIEDAD ANNIMA CERRADA

CARACTERSTICAS

De 2 a 20 accionistas.

DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima Cerrada", o de las sigla

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio (opcional) y Gerencia

CAPITAL SOCIAL

Aportes en moneda nacional y/o extranjera y en contribuciones tecnolgicas intangibles.

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de l

D). SOCIEDAD ANNIMA

CARACTERSTICAS

2 accionistas como mnimo. No existe nmero mximo.

DENOMINACIN

La denominacin es seguida de las palabras "Sociedad Annima", o de las Siglas "S.A."

RGANOS

Junta General de Accionistas, Directorio y Gerencia.

CAPITAL SOCIAL

Aportes en moneda nacional y/o extranjera, y en contribuciones tecnolgicas intangibles

DURACIN

Determinado o Indeterminado

TRANSFERENCIA

La transferencia de acciones debe ser anotada en el Libro de Matrcula de Acciones de l

E). SUCURSALES
Establecimiento secundario a travs del cual una sociedad desarrolla, en un lugar distinto a su
domicilio, determinadas actividades comprendidas dentro de su objeto social. Carece de
personera jurdica independiente de la principal. La sucursal debe estar dotada de
representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las
actividades que la principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus representantes.

LOS CONTRATOS ASOCIATIVOS

Los contratos asociativos crean y regulan la participacin e integracin en negocios o empresas
determinadas, en inters comn de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una
persona jurdica, deber constar por escrito y no est sujeto a inscripcin en el Registro.
Existen 3 formas de contratos asociativos: el contrato de Asociacin en Participacin, el
Consorcio y el Joint Venture.
Los recursos destinados a los contratos, mencionados anteriormente, sern considerados
como inversin extranjera directa cuando se otorgue al inversionista extranjero una forma de
participacin en la capacidad de produccin, sin que ello suponga aporte de capital y que
corresponda a operaciones comerciales de carcter contractual a travs de las cuales el
inversionista extranjero provee bienes o servicios a la empresa receptora a cambio de una
participacin en volumen de produccin fsica, en el monto global de las ventas o en las
utilidades netas de la referida empresa receptora.