UNIVERSIDAD F RANCISCOS G AVIDIA

Facultad de Jurisprudencia y Ciencias Sociales

Escuela de Ciencias Jurdicas

Disolucin Y Liquidacin De Las Sociedades

MONOGRAFIA
PRESENTADA POR:
Miguel Angel Murillo Meja

TRABAJO DE GRADUACION PARA OPTAR AL GRADO ACADEMICO DE:

Licenciado en Ciencias Jurdicas

ENERO DE 2001
SAN

SALVADOR,

EL

SALVADOR,

CENTRO

AMERICA

INTRODUCCION

El presente trabajo consta de dos captulos, en el primero

se ha desarrollado el tema en lo que respecta a la disolucin; y
en el segundo, todo lo relacionado a la liquidacin de las
sociedades.

En lo que respecta a la Disolucin de Sociedades, en forma

doctrinaria se le ha dado su concepto y desde ese punto partimos
en lo que respecta a las causas que generan la disolucin, algunas
de ellas las podemos encontrar en el Cdigo de Comercio, mientras
que otras de las causas las encontramos en las Escrituras de
Constitucin de las Sociedades, ya que dependen de la voluntad de
los socios o accionistas.

Para un mejor entendimiento de las causas en mencin, se ha

tratado de dar una explicacin de cada una de ellas; para esto,
hemos tenido que auxiliarnos de ciertos autores mercantilistas,
para entender de una manera ms clara, el origen de las causas de
disolucin. Tambin se busca con este trabajo, dar en una forma
detallada, sobre el proceso que se debe seguir en la etapa de

disolver la sociedad o como dice nuestra legislacin mercantil, que

la disolucin no es automtica, sino que debe ser reconocida por
los socios, para que stos tomen o no el acuerdo de disolver la
sociedad, ya que la ley permite subsanar la causa que origina
dicha disolucin. Podemos preguntarnos, el porqu la ley permite
subsanar la causa, porque si sta ya se dio, entonces se debe
proceder a disolverla; pero debemos entender dicha benevolencia
de la ley, en el aspecto de que lo que se busca es proteger la
continuidad de la empresa, todo y cuando la causal no tengan un
objeto ni causa lcita, porque de lo contrario nos llevara a
disolverla y liquidarla de inmediato.

En el captulo de la liquidacin de la sociedad, lo hemos

desarrollado en lo que al captulo XI y XII del Libro Primero de
Cdigo de Comercio se refiere, ya que en dichos captulos
encontramos los procesos de liquidacin voluntaria y judicial. Pero
antes

de

hablar

de

su

proceso

de

liquidacin,

primero

conceptualizarnos sobre dicho tema; los requisitos que deben

cumplir las sociedades que se encuentran en liquidacin, luego
quienes son los que intervienen en la etapa de la liquidacin, su
nombramiento

las

facultades

que

la

ley

establece

los

liquidadores para cumplir con el cargo que se les encomienda, y en

base a dichas facultades, realizan una serie de operaciones de

liquidacin durante el plazo establecido para tal efecto.

Luego como lo mencionabamos en el prrafo anterior, en el

captulo XII del Cdigo de Comercio, se establecen los casos en
que se deber efectuar la liquidacin judicial, as como a quien
corresponde llevar a cabo la accin de nulidad, el procedimiento a
realizar para su declaracin, ante quien debe llevarse a cabo dicho
procedimiento, luego en una forma bastante comprensible, detallo
los pasos a seguir con la liquidacin de la sociedad a la que se ha
declarado su nulidad, hasta finalizar con la cancelacin de la
inscripcin de la sociedad en el Registro de Comercio.

OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL
Realizar un Estudio de las causas que llevan a una
Sociedad de Persona o de Capital, a su respectiva Disolucin y
Liquidacin, as como los efectos de las mismas.

OBJETIVO ESPECIFICO
Conocer cual es el procedimiento para disolver y liquidar
una Sociedad de Personas o de Capital.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

INDICE

INTRODUCCION ............................................................... i
OBJETIVOS ...................................................................... 1
OBJETIVO GENERAL ........................................................ 1
OBJETIVO ESPECIFICO .................................................... 1

CAPITULO I ...................................................................... 2
1.

2.

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES .......................... 2

1.1

CONCEPTO ...................................................... 2

1.2

EFECTO JURIDICO ........................................... 4

CLASIFICACION DE LAS CAUSAS DE DISOLUCION ... 5

2.1

DISOLUCION PARCIAL ..................................... 7

2.1.1 EXCLUSION DEL SOCIO ................................... 8

A.

CONCEPTO ................................................ 8

B.

CASOS LEGALES DE LA EXCLUSION .......... 8

C.

EFECTOS DE LA EXCLUSION DEL SOCIO ... 9

D.

PROCEDIMIENTO PARA LA EXCLUSION

DEL SOCIO ............................................... 10

2.1.1 SEPARACION DEL SOCIO ......................... 14

A.

CONCEPTO ................................................ 14

B.

CAUSAS DE SEPARACION .......................... 14

C.

EFECTOS DE LA SEPARACION ................... 15

D.

PROCEDIMIENTO PARA LA SEPARACION

DEL SOCIO ................................................ 16

2.2

DISOLUCION TOTAL ......................................... 19

2.3

DISOLUCION VOLUNTARIA ............................... 20

2.4

DISOLUCION JUDICIAL ..................................... 21

2.4.1 DISOLUCION DE SOCIEDADES
NULAS E IRREGULARES. .............................. 24
A.

SOCIEDAD CON OBJETO ILICITO ............... 25

B.

SOCIEDAD CON CAUSA ILICITA ................. 26

C.

SOCIEDAD POR FALTA DE

CONSENTIMIENTO ..................................... 26

3.

CAUSALES DE DISOLUCION ..................................... 28

3.1

SOCIEDADES DE PERSONAS ........................... 28

3.2

SOCIEDADES DE CAPITAL ............................... 28

3.3

DIFERENCIAS DE LAS CAUSAS DE

DISOLUCION .................................................... 30

CAPITULO II ..................................................................... 37
1.

LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES ......................... 37

1.1

CONCEPTO ...................................................... 37

1.2

LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION. PLAZO. .......... 38

1.3

PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD
EN LIQUIDACION ............................................. 38

1.4
2.

EFECTOS DE LA LIQUIDACION ......................... 40

LOS LIQUIDADORES ................................................ 41

2.1

FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES ............. 43

2.2

OPERACIONES DE LIQUIDACION ...................... 44

3.

LIQUIDACION VOLUNTARIA ...................................... 46

4.

LIQUIDACION JUDICIAL ............................................ 53

4.1

LIQUIDACION DE SOCIEDAD CON

OBJETO Y CAUSA ILICITA ................................ 54

4.2

LIQUIDACION DE SOCIEDAD POR FALTA

DE CONSENTIMIENTO DE LA MAYORIA
DE LOS SOCIOS ............................................... 55

4.3

LIQUIDACION DE SOCIEDAD POR

CARECER ABSOLUTAMENTE DE
FORMALIDADES PARA SU OTORGAMIENTO. .... 57

4.4

LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD CUYA

ESCRITURA SOCIAL NO LLENA LOS
REQUISITOS EXIGIDOS. ................................... 58
4.5 LIQUIDACION DE SOCIEDADES POR NO
HABER PRESENTADO LA ESCRITURA
SOCIAL PARA SU INSCRIPCION EN EL
REGISTRO DE COMERCIO ................................ 60

4.6 LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD QUE

REALICE ACTOS ILICITOS ................................. 61
5.

CONCLUSIONES ...................................................... 63

6.

BIBLIOGRAFIA ......................................................... 67

CAPITULO I
1.

1.1

DISOLUCION DE LAS SOCIEDADES

Concepto
(Sal A. Argerl). Es el momento en que la Sociedad

finaliza su existencia jurdica.

Joaqun

Rodrguez

Rodrguez,

dice

que

es

cuando

la

Sociedad pierde su capacidad jurdica para el cumplimiento del fin

para que el que se cre y que slo subsiste para la resolucin de
los vnculos establecidos por la sociedad con terceros, por aqulla
con los socios y por stos entre s.

Diccionario de Ciencias Jurdicas, Polticas y Sociales,

Manuel Ossorio. Es el final orgnico y econmico de estas
personas jurdicas, que puede ser total cuando se extingue el
vnculo contractual entre todos los socios; o parcial, cuando se
extingue

slo

con

respecto

uno

subsistentes el vnculo entre los dems.

ms

socios,

quedando

Sal a. Argerl. Es la operacin o estado pendiente mediante

la

cual

despus

de

haberse

determinado

el

importe

de

las

obligaciones societarias que se tienen asumidas, se pone en

movimiento el mecanismo econmico financiero del ente societario
a

fin

de

saldarlas

adjudicar

su

saldo,

si

lo

hubiere,

distribuyndolo entre los socios de conformidad con el estatuto

social o segn la ley.

El

Dr.

Mauricio

Ernesto

Velasco

Zelaya,

en

su

obra

Apuntes sobre la Ley de Procedimientos Mercantiles nos dice;

que el origen de la disolucin de las sociedades, proviene de la
ley, del contrato social, de la voluntad o por decisin judicial; y las
causas que la determinan, segn sea total o parcial, depende de
cada tipo de sociedad.

Con base a lo anterior expuesto, podemos decir, que toda

sociedad de persona o de capital, tiene un momento en el cual, al
darse una de las causales estipuladas por las Leyes Mercantiles o
establecidas en la Escritura Social de Constitucin, sus socios o
accionistas no tienen otra alternativa que disolver la sociedad ya
sea voluntaria o por orden judicial.

La disolucin de la sociedad, cualquiera que sea su causa o

clase de sociedad, no es una simple disolucin, o sea, solo tomar
el acuerdo de disolverla o darle cumplimiento a la orden judicial,
sino que sta tiene su procedimiento legal, establecido para el
caso nuestro, en el Cdigo de Comercio y la ley de Procedimientos
Mercantiles, para que posteriormente se lleve a cabo la respectiva
liquidacin de la sociedad.

Tambin decimos que no es simple, sino compleja; ya que al

acontecer una de las causales de disolucin, comienza el proceso
de la disolucin y luego su liquidacin, consistente en finiquitar
todos los negocios pendientes, tales como: cancelacin de sus
crditos a los acreedores, exigir el cobro de los crditos a los
deudores de la sociedad, etc. Finalizando este proceso con la
divisin del haber social entre los socios.

1.2

Efecto Jurdico
Toda causa tiene su efecto y en el caso de la disolucin de

Sociedad, el efecto jurdico consiste en que la sociedad queda

incapacitada de seguir operando en los negocios para lo cual
fue creada, quedndole completamente prohibido de llevar a

cabo

nuevas

operaciones;

excepto

el

de

finalizar

las

operaciones ya iniciadas.

La prohibicin de realizar nuevas operaciones, no solo es

para

la

sociedad,

sino

que

tambin

para

los

que

sean

nombrados como Liquidadores.

El efecto jurdico de la disolucin de la Sociedad, se

encuentran estipulado en los artculos 64 y 65 del C de Com. del
Captulo II de las sociedades de personas, en relacin al art.
190 del Captulo VI del mismo cdigo, en lo que se refiere a las
Sociedades de Personas. Y en cuanto a los liquidadores, la
prohibicin se encuentra estipulado en el art. 332 Inc. Final del
C de Com.

2.

CAUSAS DE DISOLUCION
En

causas

la

disolucin

de

de

disolucin

que

Disolucin Total.

las

Sociedades

son:

La

encontramos

Disolucin

Parcial

dos
y

la

Disolucin Parcial, que es cuando solo afecta al vnculo

que une a uno o varios socios en la sociedad y con los dems.

Disolucin Total, es aquella que al producirse motivan la

conclusin

del

vnculo

social

para

todos

los

socios,

sin

excepcin alguna.

Tambin podemos decir que tomando en cuenta las fuentes

de donde se originan las causas de disolucin, stas pueden
clasificarse como causas de disolucin legal, que son aquellas
que estn establecidas por la ley; en nuestro caso, son las que
ya establece el Cdigo de Comercio, en el artculo 59 y 187; as
como las causas de disolucin voluntaria, que se refieren a las
causas que el Cdigo de Comercio no establece, sino que son
establecidas por los socios en la escritura social de constitucin.
En estas ltimas para que se concreten deben de existir una
declaracin de voluntad de los socios; mientras que en las
legales, no es necesario que exista una declaracin de voluntad
o decisin de los socios.

Por su Trascendencia, las causas de disolucin pueden

distinguirse en causas generales y especiales. Las causas

generales son aquellas que afectan a todas las clases de

sociedades mercantiles; mientras que las causas especiales,
son las que slo afectan a algunas formas de las mismas, como
la muerte, exclusin o retiro de un socio, cuando el pacto social
las establezca de modo expreso. Art. 60 y 61 de Com.

Como Causas de Disolucin entendemos que son las

circunstancias que segn la ley, son capaces de poner fin al
contrato

de

sociedades.

La

existencia

de

una

causa

de

disolucin, no termina inmediatamente con la sociedad, sino que

es el punto de partida de la situacin de disolucin, que debe
desembocar en la etapa de liquidacin.

2.1

Disolucin Parcial

Como

anteriormente

mencionamos,

que

la

disolucin

parcial es cuando afecta el vnculo que une a los socios con la

sociedad. En nuestra legislacin mercantil, podemos tomar como
ejemplo la Exclusin y Separacin de Socios, que el Cdigo de
Comercio nos habla en sus artculos 51 y siguientes. Para poder
comprender esta clase de disolucin, hablaremos primero de la
Exclusin y luego de la Separacin del Socio.

2.1.1

Exclusin del Socio

a) CONCEPTO. La exclusin es una forma de la disolucin

parcial, la cual es provocada por la sociedad en contra de los
socios, cuando los actos de stos ponen en peligro el buen
funcionamiento de la empresa.
b) CASOS LEGALES DE LA EXCLUSION. En las Sociedades de
Personas, el artculo 51 del Cdigo de Comercio, nos habla
que se pueden excluir a uno o ms socios en los casos que
enumera

dicho

artculo

los

cuales

se

detallan

continuacin:
I.

Si usaren de la firma o del patrimonio social para

negocios por cuenta propia.

II.

Si infringieran sus obligaciones estatutarias o legales.

III.

Si cometieren actos fraudulentos o dolosos contra la

sociedad.

IV.

Por la prdida de las condiciones de capacidad o

calidades necesarias, segn los estatutos o leyes
especiales.

V.

Por

quiebra,

concurso,

insolvencia

inhabilitacin para ejercer el comercio.

de

hecho

VI.

Por

delito

contra

la

propiedad

establecido

en

sentencia condenatoria ejecutoriada.

VII.

Falta de consentimiento del Acreedor o Acreedores

particulares de los socios, a la prrroga del plazo de
la sociedad, en caso de incumplimiento del socio
deudor.

c) EFECTOS DE LA EXCLUSION DEL SOCIO. Cuando una vez

tomado el acuerdo de exclusin en Junta General, por los dos
tercios de las personas con derecho a voto por lo menos, la
sociedad procede a la liquidacin y pago de la participacin
social que le corresponde al socio, segn el artculo 52 C de
Com.; pero la sociedad tambin se reserva el derecho de
Retencin a que se refiere el artculo 56 C de Com. porqu
la ley permite ese derecho a la sociedad? Le es permitido a la
sociedad, ya que el Estado est en la obligacin de proteger
la empresa, debido a que la exclusin del socio tiene sus
efectos, que son:
c.1 Si el Estado no protege a la empresa, se originara la
cesacin de la actividad lucrativa y la continuacin de la
misma, por la liquidacin de la parte que le corresponde
al socio excluido.

c.2 Disminucin del Capital Social de la empresa, debido a la

erogacin del importe de la participacin y liquidacin del
socio.
c.3 Tambin tiene sus efectos externos, de que el socio
excluido

responde

favor

de

terceros

de

todas

las

operaciones pendientes en el momento de su exclusin.

(Art. 55 Inc. 1 C. De Com.)

La exclusin no es de carcter voluntario por parte del

socio, sino que es de carcter imperativo por parte de la
sociedad, por haberse terminado la confianza en el socio, que
ha perdido su calidad personal, siendo una de las caractersticas
de las Sociedades de Personas; mientras que en las Sociedades
de Capital no se da la exclusin y separacin de socios, porque
la

confianza

calidad

personal,

no

es

una

caracterstica

esencial.

d.

PROCEDIMIENTO

PARA

LA

EXCLUSION

DEL

SOCIO. ART. 44 LEY PR. M. El representante legal de la

sociedad, deber presentar solicitud al Juez de lo Mercantil del
domicilio del socio que ha sido excluido, para tal caso deber de
cumplir con todos los requisitos de los artculos 193 y 195 Pr.

10

C., adjunto a la solicitud deber entregar una certificacin del

punto de acta, en donde se hace constar el acuerdo de exclusin
del socio. Una vez aceptada la demanda por parte del Juez,
ordenar inmediatamente la notificacin de dicha demanda al
Socio, debiendo de seguir con lo establecido en los artculos
206 y 1277 Pr. C.

Recibida por parte del socio la notificacin, ste tiene un

plazo de 15 das para presentar oposicin. En caso de que el
socio

no

presentara

oposicin,

se

presume

que

acepta

el

acuerdo de la sociedad, y, el Juez a peticin de parte, resolver

que tiene por consentida la exclusin del socio.

Pero si el socio excluido presenta la oposicin dentro del

plazo antes sealado, el Juez remitir a las partes a ventilar sus
derechos en Juicio Sumario. En este caso, la Sociedad a travs
de su representante legal, deber demandar en Juicio Sumario
al socio excluido, en base a cualquiera de las causales que nos
especifica

el

artculo

51

de

Com.;

la

demanda

deber

realizarse dentro de los 15 das siguientes al de la notificacin

del auto mediante el cual se remiti a las partes a dirimir sus
derechos en Juicio Sumario. Una vez vencido este trmino si la

11

sociedad no ha entablado la demanda respectiva, extinguir el

derecho que tiene la sociedad para ejercer la accin, tenindose
por aceptada la oposicin y quedar sin efecto el acuerdo de
exclusin del socio.

Consentida la exclusin del socio u ordenada por sentencia

firme dictada en el juicio sumario de que se trata, la sociedad
deber proceder a la liquidacin de la parte del socio excluido
de conformidad a lo dispuesto sobre la materia en la Escritura
Social, o segn a los acuerdos tomados por los socios.

La Sociedad puede hacer uso de la facultad que le confiere

el artculo 56 del C de Com., consistente en retener la parte del
Capital

Utilidades

del

socio

excluido,

hasta

concluir

las

operaciones pendientes al tiempo de la exclusin, por lo que

nicamente deber hacerse la liquidacin del haber social que le
corresponde al socio. Este derecho de retencin

no podr ser

superior a dos aos y las cantidades retenidas devengarn el

inters legal, segn artculos 56 Inc. 2 y 960 Inc. ltimo C de
Com., al vencer el plazo de los dos aos deber practicarse la
liquidacin respectiva. La escritura de liquidacin se inscribir
en el Registro de Comercio y sta surtir los mismos efectos

12

que los de una escritura de modificacin social. Art. 465 Rom. I

C. De Com.

En caso de que la sociedad se negare a practicar la

liquidacin, el socio excluido podr demandar a la sociedad en
Juicio Sumario. El valor del derecho social que hubiere de
liquidarse, se establecer mediante prueba pericial que debe
aportarse en el trmino probatorio del juicio, cuando se probare
los extremos invocados, en la sentencia se fija la forma de pago,
teniendo

en

anteriormente,

cuenta
tambin

el
las

derecho

de

retencin

circunstancias

de

que

sealado
el

socio

excluido no podr exigir la entrega del bien aportado, cuando

ste sea indispensable para el funcionamiento posterior de la
sociedad o para la consecucin de sus fines, segn artculos 56
y 57 C de Com.

La Certificacin de la Sentencia pronunciada en el Juicio

Sumario de Liquidacin, deber inscribirse en el Registro de
Comercio y surtir efectos iguales a los de una escritura de
Modificacin Social. Por lo tanto la Exclusin del Socio surtir
efectos a partir de la fecha de Inscripcin en el Registro de

13

Comercio, segn lo establece el artculo 465 IV literal d C de

Com.

2.1.2 Separacin del Socio

a.

CONCEPTO. Es el acto puramente voluntario del

socio inconforme con los actos realizados por la sociedad.

b.

CAUSAS DE SEPARACION.

En las Sociedades de Personas todos los socios pueden

obtener su retiro de la sociedad, en los casos que el artculo 54
C de Com., nos enuncia y que son:

b.1 Si la sociedad, a pesar de tener utilidades que lo

permitan, acuerda no repartir un beneficio igual, cuando menos
al inters legal del total del capital y reservas de la sociedad
durante dos ejercicios consecutivos.

b.2 Cuando, contra su voto o sin su consentimiento, se

modificare

la

administrador

escritura
a

una

constitutiva,

persona

extraa

admitieren uno o varios socios nuevos.

se
a

designare
la

sociedad

como
o

se

14

b.3 Por no excluir al socio culpable en los casos previstos

por este Cdigo, a pesar de ser requerida la sociedad para ello
por el disidente en junta general de socios.

b.4 Por la simple manifestacin de voluntad del socio,

hecha en junta general, si la sociedad se ha constituido por
tiempo indefinido o fuera de capital variable.

b.5 A las causas antes mencionadas, tambin se le debe

de agregar la del Socio que no est de acuerdo con la fusin de
la Sociedad Art. 320 C de Com.

En las tres primeras causas sealadas, el socio deber

ejercer el derecho de Separacin, en un plazo de seis meses
contados a partir de cuando tuvo conocimiento del hecho que lo
motiv a separarse de la sociedad; mientras que en la ltima
causa

mencionada,

el

socio

deber

ejercer

el

derecho

de

separacin dentro del plazo de noventa das que seala el

artculo 318 C de Com.

c. EFECTOS DE LA SEPARACION. De igual forma que en

la Exclusin del Socio, generalmente la Separacin causa los

15

mismos

efectos

que

mencionamos

en

el

apartado

de

la

exclusin. Decimos generalmente porque la separacin tiene su

excepcin en el Rgimen de Capital Variable, en donde el socio
no puede ejercitar el derecho de separacin, cuando sta tiene
como consecuencia la reduccin a menos del mnimo el capital
social, segn lo establece el artculo 314 C de Com.

d.

PROCEDIMIENTO

PARA

LA

SEPARACION

DEL

SOCIO.
El procedimiento que se realiza para la separacin del
socio, es similar al de la exclusin del socio, con la nica
diferencia, que en la separacin es el socio que tom la decisin
voluntaria y no la sociedad, quien presenta la solicitud ante el
Juez de lo Mercantil, a la cual adjunta una copia de la carta de
su separacin que dirigi a la sociedad, aunque esto ltimo no lo
especifica la ley debe de hacerlo el socio, para evitar una
prevencin a lo solicitado.

Despus de haber sido presentada la solicitud al Juez

de lo Mercantil por parte del socio, el Juez notificar a travs del
representante

legal

de

la

sociedad,

sobre

la

solicitud

en

mencin. Una vez notificada la sociedad, sta tendr un trmino

16

de 15 das siguientes al de la notificacin, para que presente

oposicin y a peticin de parte, el juez tendr por consentida la
separacin. Si dentro del trmino antes sealado, la sociedad
presenta oposicin, el Juez remitir a las partes a ventilar sus
derechos en Juicio Sumario.

El

socio

por

medio

de

su

representante

legal,

interpondr demanda en Juicio Sumario contra la sociedad, a

quien le reclamar su retiro, en base a cualquiera de las
causales estipuladas en el artculo 54 C de Com., esta demanda
tendr que ser incoada por el socio, dentro de los 15 das
siguientes al de la notificacin del auto por el cual se remiti a
las partes a ventilar sus derechos en Juicio Sumario. Si vencido
este trmino y el socio no entabla la demanda, caducar el
derecho que tiene para ejercer la accin y como resultado, el
Juez

tendr

como

aceptada

la

oposicin

de

la

sociedad,

quedando sin efecto la decisin del socio de separarse.

Consentida la separacin del socio u ordenada por

sentencia firme, dictada en el Juicio Sumario de que se trata,
procediendo de inmediato a la liquidacin de la parte del socio
separado, de conformidad a lo dispuesto en la escritura social o

17

por los acuerdos tomados por los socios, salvo si la sociedad

hace uso del Derecho de Retencin, a que alude el artculo 56
del C de Com. La escritura de liquidacin se inscribir en el
Registro de Comercio y surtir los mismos efectos que los de
una escritura de modificacin social. Art. 465 Rom. I C de Com.

Si la sociedad se niega a practicar la liquidacin, el

socio separado puede demanda a la sociedad en Juicio Sumario.
El

valor

del

derecho

social

que

hubiere

de

liquidarse,

se

acreditar por el socio mediante prueba pericial aportada en el

trmino

probatorio

del

Juicio.

Si

se

prueban

los

extremos

invocados, en la sentencia se fijar la forma del pago, teniendo

en cuenta el Derecho de Retencin sealado en el prrafo
anterior, as como las circunstancias de que el socio que decidi
separarse, no puede exigir la entrega del bien aportado, cuando
dicho bien sea indispensable para el funcionamiento posterior de
la sociedad o para la consecucin de sus fines. Art. 56 y 57 C de
Com., y Art. 44 Ley Pr. M.

La Certificacin de la Sentencia que se pronuncia en el

Juicio Sumario de Liquidacin se inscribir en el Registro de

18

Comercio, surtiendo los mismos efectos que los de una Escritura

de Modificacin Social. Art. 465 Rom. I C de Com.
La Separacin del Socio surtir efectos desde la fecha
de inscripcin en el Registro de Comercio. Art. 465 Rom. IV
literal d C de Com.

2.2

Disolucin Total
Decimos disolucin total, cuando aquellas causas que al

producirse, motivan la conclusin del vnculo social para todos

los socios, sin excepcin alguna.

Las causas por las cuales puede darse una disolucin total
de la sociedad, las encontramos en los artculos 59 y 187 del C
de Com., las cuales se enuncian a continuacin: Expiracin del
trmino sealado en la escritura social; imposibilidad de realizar
el

fin

principal

de

la

sociedad o consumacin del mismo;

Prdidas de Capital y; Acuerdo Unnime de los Socios.

Las causas antes enunciadas por si solas no van a disolver

la sociedad, ya que no operan automticamente, sino que deben
de ser reconocidas por los socios y el acuerdo tomado por

19

stos, debe hacerse en Escritura Pblica y posteriormente

inscribira en el Registro de Comercio y surte sus efectos a
partir de su inscripcin.

2.3

Disolucin Voluntaria
Los artculos 63 y 188 del Cdigo de Comercio nos dicen,

que la disolucin no es automtica. Por tal razn, decimos que

si uno de los socios muere no es causa para que la sociedad se
disuelva automticamente, sino que la sociedad puede continuar
operando con los herederos, pero esto, debe de hacerse constar
en el contrato social, para que surta efectos entre los socios y
terceros. Tambin podemos decir, que aunque exista una de las
causales de disolucin enunciadas en los artculos 59 y 187 C
de Com., por si sola no extingue de hecho la existencia de la
sociedad, sta debe ser reconocida por los socios en escritura
pblica

se

pronuncie

una

sentencia

de

declaratoria

de

disolucin, que deber inscribirse en el Registro de Comercio

(Publicidad Formal art. 456 C de Com.), para que surta efectos
desde la fecha en que se inscriba. Pero para poder inscribir la
escritura de disolucin, dicho acuerdo debe ser publicados en el
Diario Oficial y en un diario de circulacin nacional (Publicacin
Material Art. 486 C de Com.), por tres veces en forma alterna;

20

posterior a la ltima publicacin, si no ha ocurrido oposicin por

parte de cualquier interesado, sea ste un socio o un tercero.
Transcurridos 30 das se deber proceder a la inscripcin en el
Registro de Comercio.

En caso de que dentro de los 30 das despus de la ltima

publicacin,

existiera

oposicin

por

parte

de

cualquier

interesado, una vez admitida la oposicin, el interesado deber

presentar la demanda ante el Juez de Comercio respectivo, en el
trmino de 30 das a partir de la fecha en que la oposicin es
admitida en el Registro de Comercio (Art. 64 Inc. 3 C de Com.)

2.4

Disolucin Judicial
En el momento de que se da una de las causas de

disolucin, tal como: Expiracin del Plazo sealado en la

Escritura Social; imposibilidad de realizar el fin principal de la
sociedad o consumacin del mismo; y Prdida de Capital. y la
Junta General se negare a reconocerla o no fuere convocada
para ese efecto, cualquiera de los socios o persona interesada,
podr pedir la disolucin judicial de la sociedad, artculo 188 C
de Com.

21

El Socio de una Sociedad de Personas, para poder exigir la

disolucin judicial de la sociedad, deber probar su calidad de
socio con el Testimonio de la Escritura de constitucin inscrita
en el Registro de Comercio, en donde deber consta esa
calidad; tambin deber presentar una constancia autntica,
para comprobar que la referida calidad no ha sido modificada.
En caso de que el testimonio en mencin, haya sido extraviado,
en lugar de ste, el socio tiene que presentar la certificacin del
asiento de inscripcin expedido por el Registro de Comercio.

El accionista de una Sociedad de Capital, para probar la

existencia

de

sta,

deber

presentar

el

Testimonio

de

la

Escritura de Constitucin inscrita en el Registro de Comercio; y,

adems segn el artculo 146 en relacin al Art. 629 Inc. 1 C.
De Com., con la exhibicin material de los ttulos necesarios que
lo acredita como accionistas (acciones). En caso de que el
mencionado ttulo, no pueda ser presentado por estar en poder
de una institucin de crdito del pas, deber presentar una
constancia de la mencionada institucin, o bien puede presentar
una Certificacin de que el ttulo est a disposicin de una
autoridad en ejercicio de sus funciones.

22

El inters que tenga cualquier persona o el socio, debe

acreditar

la

prueba

instrumentalmente.

En

caso

que

no

lo

acredite de tal forma, para tener derecho a ejercer la accin de

disolucin, deber establecerse en incidente previo en juicio
sumario y se reduce el trmino de prueba a 4 das (art. 37 Pr.
M.)

Tanto el socio, cualquier persona interesado o la Fiscala

General de la Repblica, en su caso, que intente demandar
judicialmente la disolucin de la Sociedad, como Acto Previo a
la demanda deber ocurrir al Juez de lo Mercantil del domicilio
de la sociedad infractora, para que le conceda un plazo no
menor de 90 das ni mayor de 120, para que subsane la causa
de disolucin originada.

Tres das despus de expirado el plazo antes sealado, y

se compruebe que la sociedad no haya subsanado la causal
invocada, deber de entablarse la respectiva demanda y de
llegarse a probar en juicio la causal, el juez deber pronunciar
sentencia en la que declare la disolucin, la cual una vez
ejecutoriada, el juez debe expedir la certificacin de dicha
sentencia, para su respectiva inscripcin en el Registro de

23

Comercio, por parte del interesado, la que surtir efectos a

partir de su inscripcin. Una vez devuelta al juez debidamente
inscrita, ste prevendr a los socios para que dentro de 30 das
contados

partir

de

una

ltima

notificacin,

nombren

al

liquidador o liquidadores, en caso contrario, el juez los nombrar

si

dentro

de

dicho

trmino,

la

sociedad

no

hace

el

nombramiento, (Art. 39 Pr. M).

2.4.1

Disolucin de Sociedades Nulas e Irregulares

Las Sociedades Nulas e Irregulares las encontramos en

nuestro Cdigo de Comercio en los artculos 343 al 357, estas
son sociedades que carecen de validez en su contratos social o
de irregularidades en su funcionamiento, que provocan una
disolucin forzosa.

Sociedad nula, es aquella que en su contrato social

adolece de vicios, y se exteriorizan mediante actos realizados
frente

terceros,

sociedades

art.

348

de

Com.;

irregulares,

son

aquellas

que

mientras
su

que

contrato

las
son

vlidos, pero que su funcionamiento las convierte en un peligro

para el pblico, por lo que su liquidacin es forzosa.

24

a. SOCIEDAD CON OBJETO ILICITO

Decimos que una sociedad es nula porque tiene objeto
ilcito, cuando el propsito de la sociedad, es todo lo contrario a
la ley, la moral o al orden pblico; como ejemplo podemos citar.
Una sociedad que haya sido formada para vender drogas; la
finalidad de esta sociedad ira en contra de los tres aspectos
antes mencionados. Por lo tanto, la escritura social no puede
inscribirse en el Registro de Comercio.

Si la sociedad fue inscrita, an teniendo el objeto ilcito

sealado en el prrafo anterior, puede ser declarada nula con
efecto

retroactivo

(art.

343

de

Com.),

pesar

de

lo

establecido en el artculo 25 de la misma ley.

Cualquier persona que compruebe inters o el Ministerio

Pblico, podr ejercer la accin de nulidad y esta accin traer
como consecuencia la disolucin y liquidacin de la sociedad,
sin perjuicio de la responsabilidad que procediere. Asimismo, la
accin de nulidad no la puede ejercer el socio que haya
intervenido en la celebracin del acto nulo.

25

b. SOCIEDAD CON CAUSA ILICITA

Este tipo de sociedad, es aquella que no obstante que su
objeto tiene apariencia lcita, todos los dividendos que obtiene
son utilizados para actividades ilcitas, contrarias a la ley, la
moral o al orden pblico.

De acuerdo al art. 344 C de Com., la causa debe de

constar en el instrumento o sea en la Escritura Social de
Constitucin de la sociedad, tambin pueden ser establecidas
posteriormente, pero para esto, debe ser probado por cualquier
medio legal de prueba. Si la causa no se expresa en el
instrumento

no

puede

ser

probada

posteriormente,

se

presumir que la sociedad tiene causa lcita.

c. SOCIEDAD POR FALTA DE CONSENTIMIENTO

Se entiende por consentimiento desde el punto de vista
jurdico, la adhesin de uno o a la voluntad de otro.

Tomando como referencia el concepto antes mencionado,

se entiende que en una sociedad, exista falta de Consentimiento
de un socio o varios de ellos en el contrato de sociedad, cuando
se pruebe esa ausencia de adhesin a la voluntad de los dems.

26

Existiendo la falta de consentimiento en una sociedad, la

accin de nulidad le corresponde al socio perjudicado o al
Ministerio Pblico. Una vez admitida la demanda por parte del
Juez, ste librar oficio al Registro de Comercio, para anotar
preventivamente la demanda y en caso de ser probados los
extremos, la sentencia ser declarando nula y en caso de ser
probados los extremos, la sentencia ser declarando nula la
sociedad y ordenando su inmediata disolucin y liquidacin.
Posteriormente el Juez librar certificacin de la sentencia para
su inscripcin en el Registro de Comercio.

En

este

caso,

debemos

de

entender

que

la

nulidad

proviene de la falta de consentimiento de la mayora de los

socios. Pero, si la falta de consentimiento fuera solamente de
uno de los socios o de la minora de ellos, deber considerarse
como causa de separacin, tal como lo estipula el art. 345 inc.
ltimo, en relacin con el art. 26 Inc. 2 del C de Com.

27

3.
3.1

CAUSALES DE DISOLUCIN

SOCIEDADES DE PERSONAS
En las Sociedades de Personas, de acuerdo al Art. 59 C de

Com., las causas por las cuales se disuelven son:

I.

Expiracin
social,

del

cuya

Trmino

sealado

prrroga

no

en

podr

la

escritura

estipularse

tcticamente.
II.

Imposibilidad

de

realizar

el

fin

principal

de

la

sociedad, o consumacin del mismo.

III.

Prdidas de las dos terceras partes del capital social.

IV.

Acuerdo unnime de los socios a menos que en la

escritura social se haya estipulado que tal decisin
pueda tomarse por mayora.

3.2

SOCIEDADES DE CAPITALES
De acuerdo al art. 187 C de Com., las Sociedades de

Capitales se disuelven por las causas que a continuacin se

detallan:
I.

Expiracin del plazo sealado en la escritura social, a

menos que la junta general de accionistas acuerde la

28

prrroga del mismo, con los requisitos exigidos para

modificar el pacto social.
II.

Imposibilidad

de

realizar

el

fin

principal

de

la

sociedad o consumacin del mismo, salvo que la

junta

general

de

accionistas

acuerde

cambiar

la

finalidad, observando los requisitos legales.

III.

Prdida de ms de las tres cuartas partes del capital,

si

los

accionistas

no

efectuaren

aportaciones

suplementarias que mantengan, por lo menos, en un

cuarto el capital social.
IV.

Acuerdo
sesin

de

la

Junta

extraordinaria

General

de

especialmente

accionistas,

en

convocada

al

efecto y con el voto favorable de las tres cuartas

partes

de

aumentar,

las
pero

acciones.
no

El

disminuir,

pacto
la

social

puede

proporcin

de

acciones exigida en este caso.

V.

Otras causas de disolucin. Por Sentencia Judicial y

por Fusin.

29

3.3

DIFERENCIAS DE LAS CAUSALES DE DISOLUCION

I.

Expiracin del plazo o trmino en la Escritura Social.

En este causal, a las Sociedades de Personas no le es

permitido prorrogar el trmino en una forma tcita, sino que

debe establecerse en forma expresa.

Es la voluntad de los socios, en Junta General, la que

predomina, ya que ellos son libres para determinar o fijar el
trmino de vida que tendr la sociedad, ya sea un trmino breve
o un plazo largo, pero tambin los socios pueden determinar que
la sociedad tenga una vida indefinida. Pero si ellos sealan un
determinado plazo, al llegarse ste, la sociedad entra al proceso
de disolucin y posterior liquidacin.

En las Sociedades de Capitales, igualmente, la prrroga de

dicho plazo debe ser acordado por los socios en Junta General
de Accionistas, para lo cual deben de cumplir con los requisitos
exigidos para la modificacin.

Pero,

podr

modificarse

la

expiracin

del

plazo

de

duracin de la sociedad?, claro que se puede prorrogar, para lo

30

cual es imprescindible que los socios adopten el acuerdo y luego

sea inscrito en el Registro de Comercio antes de que expire el
trmino de duracin de la sociedad.

Si transcurre el trmino sealado en la escritura social, la

sociedad continuar funcionando en forma regular hasta que se
otorgue la escritura que la disuelva o se haga uso de la accin
de disolucin. Una vez demandada la disolucin, el juez le
conceder un plazo no menor de 90 das ni mayor de 120,
dentro del cual la sociedad podr regularizar su existencia. Art.
356 C de Com.

II. Imposibilidad de realizar el fin principal de la Sociedad,

o consumacin del mismo.
En las Sociedades de Personas y de Capital, esta
causal no opera de pleno derecho, ya que es preciso que sea
declarada su existencia por un acuerdo adoptado por los
socios en una Junta General de Accionistas y sta acuerde
cambiar la finalidad. La imposibilidad de seguir realizando el
fin principal de la sociedad o el quedar consumado, son
causas generales de disolucin. La imposibilidad puede ser

31

fsica o jurdica. La consumacin del objeto es un problema

de hecho.

Cuando se dice que esta causal no opera de pleno

derecho, se fundamenta legalmente con los artculos del
Cdigo de Comercio y Ley de Procedimientos Mercantiles,
que a continuacin se transcriben.

Art. 63 C de com. La disolucin no es automtica. En

consecuencia, las causales de disolucin contempladas en
este Cdigo no ponen fin por s solas a la existencia de la
sociedad, hasta que no se acuerde o reconozca la disolucin
por los socios, en escritura pblica, o se pronuncie sentencia
declarando la disolucin.

La existencia de una causal de disolucin da derecho

a cualquiera de los socios o a terceros que tengan inters en
ello para demandar que la sociedad sea declarada disuelta o
se reconstituya en forma legal.

La

escritura

de

disolucin

la

ejecucin

de

la

sentencia, en su caso, se inscribirn en el Registro de

32

Comercio

surtirn

sus

efectos

desde

la

fecha

de

su

inscripcin.

Art. 188 C de Com. La disolucin no ser automtica.

Las cuatro primeras causales de disolucin indicadas en el
artculo anterior debern ser reconocidas por los accionistas
en junta general. El reconocimiento se har constar en
escritura pblica, otorgada por las personas que la junta
general designe, como representante de la masa total de
accionistas; esta escritura se inscribir en el Registro de
Comercio y surtir sus efectos a partir de la fecha de la
inscripcin.

Art. 356 C de com. la disolucin que prolongue su

existencia ms all del plazo fijado en el pacto social para su
disolucin,

sin

haber

otorgado

previamente

la

prrroga

correspondiente, as como aquella que se encuentre afectada

por cualquier otra causal de disolucin contemplada en este
Cdigo y no proceda a subsanarla, continuar funcionando
en forma regular, hasta que se otorgue la escritura que la
disuelva o se haga uso de la accin de disolucin.

33

Demandada la disolucin por cualquier de los motivos

sealados n el inciso anterior, el Juez conceder, como
requisito previo para tramitar el juicio, un plazo no menor de
noventa das ni mayor de ciento veinte dentro del cual la
sociedad podr regularizar su existencia.

Art. 38 L.Pr. M. Cuando de conformidad con los arts.

189 y 356 del Cdigo de Comercio, cualquier socio, persona
interesada o la Fiscala General de la Repblica, en su caso,
intentare

demandar

judicialmente

la

disolucin

de

la

sociedad, deber ocurrir al juez a efecto de que, como acto

previo, conceda el plazo a que se refiere el inciso segundo
de la ltima disposicin citada.

Si dentro de los tres das siguientes a aqul en que

expire dicho plazo, no se comprobare haber subsanado la
deficiencia, podr entablarse la demanda correspondiente; y
si

en

el

juicio

se

probare

la

causal

invocada,

pronunciar sentencia declarando la disolucin.

el

juez

34

III.

Prdida de Capital

Para el caso de las Sociedades de Personas, la disolucin

de la misma procede cuando ha perdido dos terceras partes de
su capital; mientras que las Sociedades de Capital, su disolucin
opera cuando han perdido ms de las tres cuartas partes del
capital; pero en este tipo de sociedad, el Cdigo de Comercio
expresamente le permite seguir operando a la sociedad, si sus
accionistas hacen nuevas aportaciones, pero para eso deber
tomar el acuerdo en la Junta General de Accionistas.

Igual tratamiento se aplica a las sociedades de personas a

la luz de la interpretacin de los Arts. 63, 356 del C de Com. Y
38 Ley de Pr. M. Antes transcritos.

IV.

Disolucin por Acuerdo de los Socios

En este tipo de causal para que opere, en las sociedades

de personas, deber contar con el acuerdo unnime de los
socios, a no ser que stos, al momento de llevarse a cabo la
constitucin de la sociedad, hayan tomado el acuerdo de que la
decisin puede ser tomado por la mayora de los socios, y esto,
deben quedar estipulados en la Escritura Social de Constitucin.

35

En el caso de las Sociedades de Capital, el Acuerdo de

Disolucin debe ser tomado en Junta General de Accionistas, en
sesin extraordinaria especialmente convocada al efecto, por el
voto favorable de las tres cuartas partes de las acciones. En
ningn momento es aceptado que este acuerdo sea tomado por
una menor cantidad de votos que los mencionados, pero si
puede aumentarse a ms de las tres cuartas partes de los votos
favorables. Art. 187 Romanos IV C de Com.

Se impone la necesidad de aclarar que el porcentaje

mnimo de las partes, como requisito para tomar el acuerdo de
disolucin, se aplica a los acuerdos tomados en sesiones de
primera convocatoria, ya que si sta no se celebra por falta de
qurum, entonces se har 2. Y hasta 3. Convocatoria; y el
acuerdo se tomar con otra proporcin mayor, tal como lo
reglamenta el art. 243 Romanos V C de Com.

36

CAPITULO II
1. LIQUIDACION DE LAS SOCIEDADES

1.1

CONCEPTO
MANUEL

OSSORIO.

Es

la

operacin

consistente

en

determinar el activo y el pasivo de las mismas en el momento de

su disolucin, a efectos de abonar las deudas y de adjudicar el
saldo

los

socios

en

la

proporcin

que

cada

uno

le

corresponda.

JOAQUIN RODRIGUEZ RODRIGUEZ. Son las operaciones

necesarias para concluir los negocios pendientes a cargo de las
sociedades, para cobrar lo que a la misma se adeuda, para
pagar

lo

que

ella

debe,

para

vender

todo

el

activo

transformarlo en dinero constante y para dividir entre los socios

el patrimonio que as resulte.

JOAQUIN GARRIGUEZ. Es el conjunto de operaciones de

la sociedad que tienden a fijar el haber social al divisible entre
los socios.

37

1.2

La Sociedad en Liquidacin Plazo.

La Sociedad que ha entrada a su etapa de la liquidacin,

despus de haberse llevado a cabo su proceso de disolucin, a

su razn social o denominacin deber agregar la frase En
Liquidacin; y la misma debe ser practicado en un plazo que no
puede exceder de cinco aos. Art. 326 C de Com.

La

razn

de

que

las

operaciones

de

liquidacin

se

desarrollen normal con terceros, exige la subsistencia de la

personalidad jurdica de la sociedad. Segn la teora de la
identidad,

la

sociedad

subsiste

durante

el

perodo

de

la

liquidacin y no una comunidad de bienes, ni una sociedad

coactiva de liquidacin. En nuestra Legislacin Mercantil, la
Teora de la Identidad encuentra su apoyo en el artculo 326 C
de Com., el cual expresa que la sociedad disuelta, conservar
su personalidad jurdica mientras se realiza la liquidacin.

En la liquidacin lo nico que cambia es el fin de la

sociedad, porque en esta etapa ya no se trata de la explotacin
del negocio mercantil, sino la liquidacin de las operaciones
pendientes para poder llegar a la divisin del resto patrimonial

38

entre los socios. La sociedad deja de explotar el comercio y las

amplias facultades de representacin de los administradores, los
cuales convertidos en liquidadores, ven limitadas sus facultades
a los fines estrictos de la liquidacin.

1.3

PERSONALIDAD DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACIN

El art. 326 C de Com., dice que las sociedades an

despus de la disolucin conservar su Personalidad Jurdica

para los efectos de la Liquidacin.

Lo anterior nos seala una restriccin positiva, porque

podemos

practicar

todos

los

actos

necesarios

para

la

liquidacin; pero con la liquidacin tenemos una restriccin

negativa, y es que no podemos efectuar nuevas operaciones.
Pero en todo caso, la Personalidad Jurdica de la Sociedad se
prolonga hasta liquidar completamente las relaciones sociales.

La estructura de la sociedad, en ningn momento sufre un

cambio

fundamental

con

la

liquidacin,

ya

que

la

nica

modificacin que se produce afecta a la finalidad de la sociedad.

La finalidad ordinaria de la empresa desaparece como meta a
conseguir, para ser sustituida por el propsito de liquidacin,

39

siendo

esto,

para

convertir

en

un

patrimonio

repartible

el

complejo jurdico de las que es titular la sociedad.

La Personalidad de la Sociedad sigue siendo la misma, o

sea,

la

sociedad

personalidad

permanece

jurdica,

slo

intocable
se

inicia

en
un

cuanto

proceso

su
de

desintegracin de la empresa que no puede realizarse de un

modo desordenado, que sera perjudicial a los socios y a los
terceros, por lo que debe practicarse de acuerdo con ciertas
normas establecidas por los socios o impuestas por la ley.

1.4

EFECTOS DE LA LIQUIDACIN
Decimos que la Disolucin es la causa de la Liquidacin,

esta supone la desaparicin de los administradores ordinarios,

la transformacin de la actividad ordinaria de la sociedad en una
actividad de liquidacin, el cumplimiento de ciertas normas de
publicidad que son garantas de los socios y de los terceros y, la
divisin del haber social.

40

2. LOS LIQUIDADORES

Los

liquidadores

son

los

administradores

los

representantes de la sociedad en liquidacin, quienes son los

responsables de llevar a cabo la liquidacin; stos actan en
inters de la sociedad a la que administran, en ningn momento
al inters del socio o de los acreedores del socio.

El

nombramiento

de

los

liquidadores

debe

estar

establecido en el pacto social, pero en el caso de que no est

establecido, le corresponde tomar el acuerdo a los socios o
cuando los socios en Junta General acuerden o reconozcan la
disolucin. Tambin corresponder a stos, fijar el plazo no
mayor de cinco aos, en que deba practicarse la liquidacin. La
ley no especifica que el nombramiento de los liquidadores, debe
ser por mayoras o minoras, no existe tambin oposicin, en el
aspecto de reconocer a favor de las minoras el derecho de
nombrar un liquidador. Arts. 22 Romanos XII, 27 y 328 C de
Com.

41

Los liquidadores as como son nombrados por los socios,

estos mismos tienen la potestad de revocar su nombramiento,
esta

revocacin

puede

efectuar

uno

varios

de

los

liquidadores, al quedar una vacante, deber cubrirse de la

misma

forma

antes

descrita.

Cuando

solamente

exista

un

liquidador, ste actuar en forma individual y en caso de que

hayan varios actuarn conjuntamente, por lo que las decisiones
debern ser tomadas por mayora.

Si el nombramiento de los liquidadores no ha sido inscrito

en el Registro de Comercio y no hayan entrado en funciones, no
cesarn en sus cargos los administradores sin perjuicio de la
responsabilidad de unos o de otros, pero en caso de que la
inscripcin no se haya llevado a cabo por dolo o por negligencia
(art. 329 C de Com.)

Cuando la sociedad ha llevado a cabo la disolucin por

sentencia judicial, los socios tienen un plazo de treinta das
contados desde el siguiente da al de la ltima notificacin, para
nombrar el liquidador o liquidadores. Si expirado el plazo en
mencin y no se ha hecho el nombramiento de los liquidadores,
cualquiera de los socios o el Fiscal General de la Repblica,

42

podr solicitar al juez que haga la designacin. En este caso,

los socios que no han solicitado el nombramiento, sern odos
por el juez, por un lapso de tres das comunes; con lo que stos
contesten o en su rebelda, el juez har la designacin del
liquidador o liquidadores (art. 39 Pr. M.)

2.1

FACULTADES DE LOS LIQUIDADORES

La

ley

le

atribuye

determinadas

facultades

los

liquidadores y a las cuales debern de darle cumplimiento, ya

que

toda

actuacin

que

exceda

de

las

facultades

ya

determinadas en el art. 332 C de Com., es ineficaz frente a la

sociedad, todo y cuando dicho exceso de las facultades sea del
conocimiento de terceros; todo tercero que tenga conocimiento
del supuesto exceso, puede ampararse en el contenido legal de
las facultades del liquidador para estimar ineficaz toda limitacin
contractual.

De acuerdo al artculo 332 C de Com., los liquidadores

tienen las facultades que a continuacin se detallan:

I.

Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado

pendientes al tiempo de la disolucin.

43

II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella

deba.
III. Vender los bienes de la sociedad.
IV. Practicar el balance final de la liquidacin, que deber
someterse a la discusin y aprobacin de los socios, en la
forma que corresponda segn la naturaleza de la sociedad.
V. Depositar en el Registro de Comercio el balance final, una
vez hecho el depsito y publicacin del balance, a que se
refiere el ordinal anterior.
VI. Otorgar la escritura de liquidacin y obtener su inscripcin
en el Registro de Comercio.

Asimismo, a los liquidadores les queda terminantemente

prohibido iniciar nuevas operaciones sociales.

2.2

OPERACIONES DE LIQUIDACIN
Las operaciones de liquidacin son todas aquellas que se

inician una vez que los liquidadores hayan tomado posesin del
cargo.

a.

LA

OCUPACION,

sta

consiste

en

que

los

administradores entregan a los liquidadores, todos los bienes,

44

libros y documentos de la sociedad y esto deber hacerse a

travs de un inventario practicado que ser suscrito por ambas
partes.

b.

LA

LIQUIDACION

DEL

PASIVO,

esta

operacin

consiste en dejar un patrimonio neto, libre de compromisos,

reclamaciones o gravmenes. Para lo cual, los liquidadores
debern

de

cumplir

en

forma

estricta

las

obligaciones

pendientes a cargo de la sociedad y pagar sus deudas.

c.

LIQUIDACION DEL ACTIVO, consiste en exigir los

cobros de todo lo que se le deba a la sociedad, stas tenemos,

los dividendos que se le deban a la sociedad en caso de que
sea socia de otra, as como las aportaciones pendientes de
realizar por los socios. La realizacin en dinero, cuando se
refiere de vender los bienes de la sociedad.

d.

PUBLICIDAD DE LA LIQUIDACION. Toda sociedad

que se encuentra en la etapa de la liquidacin, deber anunciar

al pblico dicho estado, con fin de evitar engaos a terceros de
buena fe. De acuerdo al Cdigo de Comercio en su artculo 465
Rom.

II,

considera

necesario

la

inscripcin

del

45

nombramiento de los liquidadores, as como la disolucin y

liquidacin de la sociedad.

e.

DIVISION

DEL

HABER

SOCIAL.

Convertidos

los

bienes en dinero, o dada la existencia de bienes inconvertibles,

procede su distribucin entre los socios. Para llevarse a cabo
esta etapa, ya sea una Sociedad de Persona o Sociedad de
Capital, se procede conforme a los artculos 335, 336 y cuando
se trate de bienes distinto al dinero, se har de acuerdo al Art.
340 C de Com.

f.

CANCELACION

DE

LA

INSCRIPCION

DE

LA

SOCIEDAD. Siempre que se forma una sociedad, sta deber

inscribir

su

Escritura

de

Constitucin

en

el

Registro

de

Comercio, para que dicha sociedad pueda tener existencia. De

la

misma

manera

deber

realizarse

la

cancelacin

de

la

escritura de Constitucin de la Sociedad cuando sta quede

liquidada. (Art. 342 C de Com.)

3. Liquidacin Voluntaria
Cuando una sociedad sea sta de Persona o de Capital, ha
sido disuelta por cualquiera de las causales comprendidas en

46

los Romanos I al IV, de los artculos 59 y 187 C de Com., entra

al proceso de la Liquidacin, pero siempre conservando su
personalidad jurdica.

En este apartado hablaremos sobre el desarrollo de la

liquidacin

Voluntaria,

la

cual

se

realiza

conforme

lo

establecido en el captulo XI del ttulo II del Libro Primero del

Cdigo

de

Comercio,

que

comprende

los

artculos

326

siguientes.

Para dar inicio a la liquidacin, deber nombrarse primero

al liquidador o liquidadores, tal como lo estipule el Pacto Social
o pueden ser nombrados por los socios cuando stos acuerden o
reconozcan la disolucin de la sociedad.

En los casos cuando una sociedad ha sido disuelta en

virtud de una sentencia y ejecutoriada sta, el juez entrega a la
sociedad, una certificacin de la disolucin para que sea inscrita
en el Registro de Comercio. Una vez que la sociedad devuelva
al juez, la certificacin debidamente inscrita, el juez le sealar
a los socios un plazo de treinta das contados desde el siguiente
al de la ltima notificacin, para que dentro de dicho plazo

47

nombre al liquidador o liquidadores que tendrn a su cargo el

proceso de liquidacin de la sociedad.

Inscrito el nombramiento de los liquidadores, stos ya

pueden dar inicio al proceso de liquidacin, dentro del marco de
las facultades que la ley les establece les establece en el art.
332 C de Com. Durante todo el tiempo que dure el proceso de la
liquidacin, los socios perfectamente pueden acordar el reparto
parcial del haber social conforme el inters de la sociedad y de
sus acreedores. El acuerdo deber ser tomado por la mayora
necesaria para modificar el pacto social. Dicho acuerdo deber
ser publicado y no podr ser ejecutado durante el transcurso de
treinta das, a partir de la tercera publicacin.

En el caso de que la liquidacin sea de Sociedad de

Personas, cuando ya han sido pagadas las deudas sociales, el
remanente deber ser distribuido entre los socios, conforme a lo
dispuesto en el art. 335 C de Com., observndose las reglas
siguientes:

a.

Si

los

bienes

que

constituyen

el

haber

social

son

fcilmente divisibles, se repartirn en la proporcin que

48

corresponda a la participacin de cada socio en la masa

comn.
b.

Si entre los bienes que constituyen el activo social se

encontraren los mimos que fueron aportados por algn
socio u otros de idntica naturaleza, dichos bienes debern
ser entregados de preferencia al socio que los aport, si se
puede realizar cmodamente y el pacto social lo permite.

c.

Los bienes se fraccionarn en las partes proporcionalmente

respectivas, compensndose entre los socios las diferentes
que hubiere.

d.

Una

vez

formados

los

lotes,

el

los

liquidadores

convocarn a los socios a una junta, en la que se les dar

a conocer el proyecto respectivo, y aquellos gozarn de un
plazo de ocho das hbiles a partir del siguiente a la fecha
de

la

junta,

para

solicitar

modificaciones,

si

creyeren

perjudicados sus derechos.

e.

Si los socios manifestaren expresamente su conformidad, o

si durante el plazo que se acaba de indicar no formularen
observaciones, se les tendr por conformes con el proyecto
y el o los liquidadores harn la respectiva adjudicacin,
otorgndose en su caso, los documentos que procedan.

49

f.

Si durante el plazo a que se refiere el literal d, los socios

formularen observaciones al proyecto de divisin, el o los
liquidadores convocarn a una nueva junta, en el plazo de
ocho das, para que, de comn acuerdo, se hagan al
proyecto las modificaciones a que haya lugar; y si no fuere
posible

obtener

el

acuerdo,

el

los

liquidadores

adjudicarn el lote o lotes respecto de los cuales hubiere

disconformidad, en comn a los respectivos socios; y la
situacin jurdica resultante entre los adjudicatarios se
regir por las reglas de la copropiedad.

Cuando la liquidacin se tratar de una sociedad de

capital, el remanente de la liquidacin, ser distribuido entre los
socios conforme a lo establecido en el artculo 336 C de com.,
observndose las reglas siguientes:

a.

En el balance final se indicar la parte que a cada socio le

corresponde en el haber social.

b.

Dicho

balance

se

publicar

quedar,

as

como

los

papeles y libros de la sociedad, a disposicin de los

accionistas, quienes gozarn de un plazo de quince das, a

50

partir

de

la

ltima

publicacin,

para

presentar

sus

reclamaciones a los liquidadores.

c.

Transcurridos dicho plazo, los liquidadores convocarn a

una junta general de accionistas, para que aprueben en
definitiva el balance. Esta junta ser presidida por uno de
los liquidadores.

Cuando

el

balance

general

es

aprobado

por

la

junta

general de accionistas, los liquidadores ya pueden proceder a

los

pagos

correspondientes

dichos

accionistas,

quienes

debern entregar a los liquidadores, las acciones respectivas.

En caso de que los mencionados pagos no son cobrados por los
accionistas, en el lapso de dos meses contados a partir de la
aprobacin del balance final, debern ser depositados en una
institucin bancaria, a la orden del accionista si la accin fuere
nominativa, o de quien presente el ttulo, si fuere al portador,
para cuyo efecto se indicar el nmero.

Si transcurrieren cinco aos sin que se hayan reclamado

las

cantidades

depositadas,

la

institucin

bancaria

deber

entregarlas al centro de beneficencia pblica que designe la

51

Secretara de Salud Pblica y Asistencia Social. Art. 338 C de

Com.

Tambin existe el caso en que las participaciones sociales

se pagan con bienes distintos del dinero; en esta situacin los
liquidadores a nombre de la sociedad liquidada, otorgarn los
documentos o escrituras de cesin a favor de los socios,
previamente

al

otorgamiento

de

la

escritura

de

liquidacin

social.

Qu pasa con los libros, los documentos sociales y

papeles de la sociedad, que los administradores entregaron a
los

liquidadores

mediante

un

inventario

al

inicio

de

la

liquidacin?

Todo

lo

antes

mencionado

entregado

por

los

administradores a los liquidadores nombrados para tal efecto, se

tendrn que depositar en una institucin bancaria o bien puede
ser una persona que sea designada por la mayora de los
socios, y si stos no hicieran la designacin, corresponder al
Juez competente hacer dicha designacin.

52

Habindose realizado la disolucin de una sociedad de

personas, si todos los socios estuvieren conformes con la
liquidacin del haber social, posteriormente los socios otorgarn
la escritura de liquidacin siempre y cuando se cancelen las
deudas sociales. Art. 341 C de Com.

Asimismo,
Registro

de

corresponder

Comercio,

la

los

inscripcin

socios
de

cancelar

las

en

escrituras

el
de

constitucin y su modificacin, as como de los estatutos si los

hubiere.

4. LIQUIDACION JUDICIAL
De acuerdo a nuestra Legislacin Mercantil, la liquidacin
judicial se realiza

cuando cualquiera de los socios o cualquier

persona que compruebe inters en ello exija la disolucin, la

Junta General de socios se niega a reconocerla o no fuere
convocada para ese efecto. Recordemos que las causales de
disolucin no son automticos. Art. 63, 188 y 189 C de Comercio
y especficamente en los casos de: 1) Sociedades con Objeto y
Causa Ilcita; 2) Por falta de consentimiento de la mayora de los
socios; 3) Por carecer absolutamente de formalidades para su
otorgamiento; 4) Por no llenar la escritura social los requisitos

53

que la ley exige; 5) Por no haber sido presentada la escritura

social para su inscripcin en el Registro de Comercio; 6) Por
realizar la sociedad actos ilcitos.

4.1

Liquidacin de Sociedad con Objeto y Causa Ilcita.

(343 y 344 C de Com.)

En esta clase de sociedad, primeramente deber realizarse

la accin de nulidad, la cual debe ser ejercitada por cualquier
persona que tenga inters en ello, no pudiendo hacerlo, aquellos
socios que participaron en la celebracin del contrato social de
la sociedad. Tambin dicha accin, puede ser llevada a cabo por
el Ministerio Pblico y la cual se ventilar en juicio sumario.
Tanto la calidad o inters del socio, debe de ser comprobado de
conformidad

al

artculo

37

Pr.

M.

Tambin

el

juez

puede

perfectamente declarar de oficio la nulidad, una vez tenga

conocimiento de la misma.

Decretada la nulidad por el juez podr practicar por si

mismo la liquidacin o designar un liquidador; para lo cual
deber or previamente a la oficina que ejerce la vigilancia del
Estado, en este caso corresponde a la Superintendencia de
Obligaciones Mercantiles.

54

El liquidador a nombrarse puede ser una persona natural o

una institucin bancaria, quien tendr las facultades sealadas
en el art. 332 C de Com., en este caso, los socios no tienen
ninguna participacin en el proceso de liquidacin, ya que los
acuerdos corresponden tomarlos al Juez. (art. 43 Pr. M.).

Una vez se haya llevado a cabo la etapa de la liquidacin,

el importe de la misma deber ser utilizado en primer lugar, para
hacer los pagos respectivos de la responsabilidad civil en que
haya incurrido la Sociedad; en segundo lugar, si existiere un
remanente,

ste

deber

ser

destinado

una

sociedad

de

beneficencia pblica del lugar en que la sociedad haya tenido su

domicilio, a juicio del juez.

4.2

Liquidacin de Sociedad por Falta de Consentimiento

de la Mayora de los Socios (345 C de Com.)
En esta clase de sociedad, por la falta de consentimiento

por parte de los socios produce nulidad y

la accin para poder

reconocer

el

la

nulidad

podr

realizarla

socio

socios

perjudicados. Tambin podr ejercerlo el Ministerio Pblico.

55

Debemos recordar que la falta de consentimiento de un

solo socio o de la minora de ellos no produce nulidad, lo que
puede llegar a ocurrir, es la separacin del socio o los socios
que no hayan consentido, por lo que la sociedad es vlida y
continua sus operaciones con el resto los socios y los que no
hayan consentido tienen derecho a que se les indemnice por los
perjuicios que hayan sufrido.

La calidad del socio o el inters del mismo, se comprueba

segn

lo

establecido

en

el

artculo

37

de

la

Ley

de

Procedimientos Mercantiles. La accin de nulidad se ventila en

Juicio Sumario y en caso de ser declarada la nulidad en la
sentencia respectiva y una vez ejecutoriada, se llevar a cabo la
disolucin y liquidacin.

En lo que a la liquidacin se refiere, se har conforme al

artculo 43 de la Ley de Pr. M., el importe de la misma, se
utilizar para el pago de responsabilidad civil y el remanente en
caso de haberlo, se destina a una institucin de beneficencia
pblica de la localidad en que la sociedad haya tenido su
domicilio a juicio del juez. Art. 345 C de Com.

56

4.3

Liquidacin de Sociedad por Carecer Absolutamente de

Formalidades para su Otorgamiento (346 C de Com.)
En este caso, la sociedad no tiene existencia legal, pero en

caso de que esta sociedad llega a realizar operaciones, como

contratar con terceros, la proteccin a los derechos de stos,
cuando contrata de buena fe con la sociedad, funciona de hecho
y

adquiere

personalidad

jurdica

nicamente

en

cuanto

le

perjudique, pero no en lo que pudiere beneficiarle (art. 348 C de

Com.) Debido a que en esta clase de sociedad, no existe objeto
ni

causa

ilcita,

se

le

permite

su

constitucin

con

las

formalidades respectivas.

La

accin

de

solicitar

al

Juez

de

que

proceda

la

liquidacin, le corresponde a los interesados o al Ministerio

Pblico. En lo que se refiere a la liquidacin de la sociedad y al
resultado del importe de la liquidacin, se realiza de la misma
manera que en los casos anteriores, a excepcin del remanente,
ya que no ser entregado a una institucin de beneficencia, sino
que se reparte entre las personas que hicieron aportes a la
sociedad de hecho, a prorrata de los mismos, pero cada quien
no podr recibir ms de lo que aportaron. En cuanto a la

57

institucin de beneficencia, sta recibir en lugar del remanente,

la utilidad que dicha sociedad podra haber obtenido.

Asimismo, esta clase de sociedad tiene su oportunidad

para

formalizar

legalmente

su

contrato

para

evitar

su

liquidacin. El juez le seala a la sociedad un plazo de entre 90

y 120 das. Dicha oportunidad estriba en que la violacin a la
ley,

no

es

de

tal

gravedad

como

las

cometidas

por

las

sociedades descritas en los anteriores apartados.

En lo que a la liquidacin se refiere, se har conforme al

artculo 43 Rom. I y II de la Ley de Pr. M.

4.4

Liquidacin de la Sociedad Cuya Escritura Social no

Llena los Requisitos Exigidos (347 C de Com.)
En el presente caso, los efectos de la nulidad sern

regulados de la misma manera que en el caso anterior, mientras

las irregularidades no hayan sido subsanadas.

En este caso la escritura social no podr ser inscrita,

mientras

las

deficiencias

no

hayan

sido

corregidas.

El

remanente, si lo hubiere, ser repartido entre los socios de

58

acuerdo con la clusula pertinente de la escritura social, pero en

caso de que la deficiencia consista en no haberse hecho las
aportaciones por los socios, en las fechas y en las proporciones
que la ley exige, el remanente que quedare despus de cubierta
la responsabilidad civil, no podr repartirse entre los socios, ni a
ttulo de devolucin de sus aportes, ni a ttulo de utilidades, sino
que se destinar a beneficencia. Esto ltimo porque se presume
que hubo mala voluntad por parte de los socios para defraudar a
terceros.

La accin para pedir la liquidacin compete a cualquier

interesado o al Ministerio Pblico. Previamente a la tramitacin
del juicio, el juez sealar el plazo que no podr ser menor de
noventa das, ni superior a ciento veinte.

Si dicho plazo llegara a vencer y la sociedad no ha

cumplido con el requerimiento, el juez dar a la demanda el
trmite de juicio sumario, y, en su caso pronunciar sentencia
ordenando la liquidacin de la sociedad. (Art. 41 Pr. M.). la cual
se har conforme a lo establecido por el art. 43 Rom. I y II Pr.
M.

59

4.5

Liquidacin de Sociedad, Por No Haber Presentada la

Escritura

Pblica

Social

para

su

Inscripcin

en

el

Registro de Comercio (Art. 353 C de Com.)

Este tipo de sociedad, cuando las personas que hayan
tenido inters en la formacin de una sociedad, llegan donde un
notario para que ante ste, se otorgue la escritura social de
constitucin, la que posteriormente deber ser inscrita en el
Registro de Comercio, quince das despus a su otorgamiento,
para que la sociedad tenga existencia legal. En caso de que la
sociedad

no

gestionarla

la

gestion,

judicial

cualquiera

de

los

administrativamente.

El

socios

podr

Cdigo

de

Comercio en su artculo 353 Inc. Segundo nos dice, que todo

interesado o el Ministerio Pblico, podr requerir judicialmente a
toda sociedad, la comprobacin de su existencia regular. Este
requerimiento deber ser publicado. La sociedad una vez haya
sido notificada, tiene un plazo de cuatro meses a partir de
cuando se haya hecho el requerimiento, para que la sociedad
pueda demostrar su existencia legal. En caso de que no cumplan
con el requerimiento, el juez ordenar en sentencia definitiva
pronunciada en juicio sumario la liquidacin de la sociedad (art.
42 Pr. M.)

60

El juez nombrar el Liquidador y la Liquidacin se har

conforme a las disposiciones contenidas en el pacto social y en
su defecto a lo establecido en el Art. 43 Pr. M.

4.6

Liquidacin de la Sociedad que Realice Actos Ilcitos.

De los diferentes casos de liquidacin judicial, se dice que

este caso es el ms grave, debido a que la sociedad se est

utilizando

como

un

instrumento

el

medio

para

violar

el

derecho.

Este tipo de sociedad puede realizar sus actos ilcitos de

dos formas que son: 1) La sociedad que se dedique a efectuar
actos cuando su ilcitud tiene relacin con la naturaleza de la
sociedad, 2) cuando la sociedad realiza actos que son lcitos,
pero que no est autorizada para realizarlos.

Cuando decimos que el presente caso es uno de los ms

graves, es por que este tipo de sociedad, est autorizada para
realizar un determinado tipo de operaciones mercantiles, pero
en la prctica se estn dedicando a realizar otro tipo de
operaciones que no son para los cuales fueron autorizados,
aunque

son

actividades

lcitas

pero

la

sociedad

no

fue

61

constituida para tal fin. En este caso podemos citar como

ejemplo, el que una sociedad ha sido constituida y autorizada
para la exportacin de artesanas y en la realidad se dedica a la
captacin de fondos del pblico con el engao de que ganarn
altos porcentajes de inters. El captar fondos de pblico son
actividades lcitas, cuando las realizan entidades bancarias
autorizadas para tal fin, pero se vuelve ilcito al realizarlo esta
sociedad autorizada para exportar artesanas.

Las

sociedades

que

entran

en

este

caso,

deben

ser

declaradas disueltas y se liquidan inmediatamente por la va

judicial. Para tal efecto, la accin de disolucin la puede ejercer
cualquier interesado o el Ministerio Pblico; tambin, el juez
deber decretar de oficio la disolucin y liquidacin de la
sociedad, cuando tuviere conocimiento de la actividad ilcita.

Una vez realizada la liquidacin, el importe de la misma

deber ser utilizada para el pago de la responsabilidad civil, y,
en caso de que hubiere remanente, deber ser entregado a una
institucin de beneficencia pblica que se encuentre ubicada en
el domicilio de la sociedad, segn lo requiera el Juez.

62

5. CONCLUSIONES

a)

Que

operaciones

ninguna

mercantiles,

sociedad

puede

nicamente

realizar

pueden

nuevas

finalizar

las

operaciones ya iniciadas, cuando la sociedad inicia su proceso

de disolucin.

b)

La

disolucin

de

una

sociedad

no

puede

darse

automticamente, ya que al darse una de las causales que

estipula el Cdigo de Comercio, sta debe ser reconocida por
los socios en escritura pblica.

c)

La exclusin y separacin del socio, nicamente se

da en las sociedades de personas y no, en las sociedades de

capital.

d)

La exclusin del socio es impuesta por la sociedad,

mientras que la separacin del socio, se da por la voluntad de

ste.

63

e)

Una sociedad no se extingue con la inscripcin de la

escritura de disolucin en el Registro de Comercio, sino que con

la inscripcin de la escritura de liquidacin.

f)

La sociedad tiene el derecho de retencin de la parte

de capital y utilidades del socio excluido y separado de la

sociedad, hasta por un plazo no mayor a dos aos. Este derecho
no opera en las sociedades de capital variable.

g)

Que la disolucin y liquidacin de la sociedad, as

como la exclusin y separacin del socio, por disposicin del

Cdigo de Comercio, no podrn ser sometidos a la etapa del
arbitraje; excepto que se haya acordado posteriormente

de

tener conocimiento de una de las causales.

h)

En el caso de haberse dado la disolucin de una

sociedad, la personalidad jurdica de la misma subsiste para los

efectos de la liquidacin.

i)

El plazo en que se debe practicar la liquidacin, no

puede exceder de cinco aos, pero los liquidadores bien pueden

establecer un plazo menor.

64

j)

Tanto en la disolucin como en la liquidacin, debe

de procederse a su publicacin, como parte de garantizar los

derechos de los socios y de terceros.

k)

La ley no especifica que el nombramiento de los

liquidadores, debe darse por acuerdo de las mayoras, ni mucho

menos establece que debe haber oposicin, ni reconocer que las
minoras nombren un liquidador.

l)

Que los liquidadores nicamente estn facultades

para realizar las operaciones de liquidacin de la sociedad, pero

en ningn momento pueden iniciar operaciones sociales nuevas.

m)
socio,

En una sociedad de personas, la calidad o inters del

se

comprobar

con

la

escritura

social

con

la

Certificacin del Asiento de Inscripcin de la misma en el

Registro de Comercio. En las sociedades de capital, con la
presentacin material de las acciones, en su defecto con la
constancia de que estn en poder de una institucin de crdito o
por una certificacin de que las acciones estn a disposicin de
una autoridad en ejercicio de sus funciones.

65

n)

Que una vez finalizada la liquidacin de la sociedad,

corresponde a los liquidadores otorgar la escritura de liquidacin

y la inscripcin en el Registro de Comercio, para cancelar la
inscripcin de constitucin de la sociedad.

66

BIBLIOGRAFIA

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Mercantiles" 1 Edicin, Porra, S.A. Mxico 1959. T.I. y II.

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