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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

ndice

1. Responsveis pelo formulrio


1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

2. Auditores independentes
2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores

2.3 - Outras informaes relevantes

3. Informaes financ. selecionadas


3.1 - Informaes Financeiras

3.2 - Medies no contbeis

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

11

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido

16

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

17

3.7 - Nvel de endividamento

18

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento

19

3.9 - Outras informaes relevantes

20

4. Fatores de risco
4.1 - Descrio dos fatores de risco

21

4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

42

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

43

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam administradores,
ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

77

4.5 - Processos sigilosos relevantes

78

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e relevantes em


conjunto

79

4.7 - Outras contingncias relevantes

80

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

81

5. Risco de mercado
5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

82

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5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

87

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

91

5.4 - Outras informaes relevantes

92

6. Histrico do emissor
6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

93

6.3 - Breve histrico

94

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

101

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao judicial ou extrajudicial

113

6.7 - Outras informaes relevantes

115

7. Atividades do emissor
7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas

116

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

123

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

126

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

140

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

141

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

150

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades

151

7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

152

7.9 - Outras informaes relevantes

154

8. Grupo econmico
8.1 - Descrio do Grupo Econmico

159

8.2 - Organograma do Grupo Econmico

162

8.3 - Operaes de reestruturao

163

8.4 - Outras informaes relevantes

164

9. Ativos relevantes
9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

165

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

166

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9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e
contratos de transferncia de tecnologia

167

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades

172

9.2 - Outras informaes relevantes

180

10. Comentrios dos diretores


10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

181

10.2 - Resultado operacional e financeiro

232

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras

234

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do auditor

239

10.5 - Polticas contbeis crticas

247

10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de eficincia e deficincia
e recomendaes presentes no relatrio do auditor

264

10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

265

10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

266

10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

267

10.10 - Plano de negcios

268

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

271

11. Projees
11.1 - Projees divulgadas e premissas

272

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

273

12. Assembleia e administrao


12.1 - Descrio da estrutura administrativa

274

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

285

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76

289

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

290

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de arbitragem

292

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal

293

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao

296

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a administradores
do emissor, controladas e controladores

298

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12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas,
controladores e outros

299

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos
administradores

302

12.12 - Outras informaes relevantes

303

13. Remunerao dos administradores


13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no estatutria

308

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

313

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal

316

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria estatutria

319

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por administradores e
conselheiros fiscais - por rgo

324

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria estatutria

325

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e pela diretoria estatutria

331

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do conselho de
administrao e da diretoria estatutria

332

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Mtodo de
precificao do valor das aes e das opes

335

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de administrao e aos
diretores estatutrios

337

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e
do conselho fiscal

339

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou


de aposentadoria

340

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam
partes relacionadas aos controladores

341

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por rgo, recebida por
qualquer razo que no a funo que ocupam

342

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

343

13.16 - Outras informaes relevantes

344

14. Recursos humanos


14.1 - Descrio dos recursos humanos

345

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

348

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

349

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14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

351

15. Controle
15.1 / 15.2 - Posio acionria

352

15.3 - Distribuio de capital

359

15.4 - Organograma dos acionistas

360

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte

361

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores do emissor

364

15.7 - Outras informaes relevantes

365

16. Transaes partes relacionadas


16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de transaes com partes
relacionadas

366

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas

368

16.3 - Identificao das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstrao do carter
estritamente comutativo das condies pactuadas ou do pagamento compensatrio adequado

383

17. Capital social


17.1 - Informaes sobre o capital social

384

17.2 - Aumentos do capital social

385

17.3 - Informaes sobre desdobramentos, grupamentos e bonificaes de aes

388

17.4 - Informaes sobre redues do capital social

389

17.5 - Outras informaes relevantes

390

18. Valores mobilirios


18.1 - Direitos das aes

391

18.2 - Descrio de eventuais regras estatutrias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que
os obriguem a realizar oferta pblica

392

18.3 - Descrio de excees e clusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou polticos previstos no
estatuto

394

18.4 - Volume de negociaes e maiores e menores cotaes dos valores mobilirios negociados

395

18.5 - Descrio dos outros valores mobilirios emitidos

396

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobilirios so admitidos negociao

397

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18.7 - Informao sobre classe e espcie de valor mobilirio admitida negociao em mercados estrangeiros

398

18.8 - Ofertas pblicas de distribuio efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e
sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobilirios do emissor

399

18.9 - Descrio das ofertas pblicas de aquisio feitas pelo emissor relativas a aes de emisso de terceiros

400

18.10 - Outras informaes relevantes

401

19. Planos de recompra/tesouraria


19.1 - Informaes sobre planos de recompra de aes do emissor

402

19.2 - Movimentao dos valores mobilirios mantidos em tesouraria

403

19.3 - Informaes sobre valores mobilirios mantidos em tesouraria na data de encerramento do ltimo exerccio
social

404

19.4 - Outras informaes relevantes

405

20. Poltica de negociao


20.1 - Informaes sobre a poltica de negociao de valores mobilirios

406

20.2 - Outras informaes relevantes

407

21. Poltica de divulgao


21.1 - Descrio das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos divulgao de informaes

408

21.2 - Descrever a poltica de divulgao de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicao
utilizado(s) para sua disseminao e os procedimentos relativos manuteno de sigilo acerca de informaes
relevantes no divulgadas

411

21.3 - Administradores responsveis pela implementao, manuteno, avaliao e fiscalizao da poltica de


divulgao de informaes

415

21.4 - Outras informaes relevantes

416

22. Negcios extraordinrios


22.1 - Aquisio ou alienao de qualquer ativo relevante que no se enquadre como operao normal nos
negcios do emissor

417

22.2 - Alteraes significativas na forma de conduo dos negcios do emissor

418

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas no diretamente relacionados com suas
atividades operacionais

419

22.4 - Outras informaes relevantes

420

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1.1 - Declarao e Identificao dos responsveis

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Ricardo Levy

Cargo do responsvel

Diretor de Relaes com Investidores

Nome do responsvel pelo contedo do


formulrio

Alexandre Americano Holanda e Silva

Cargo do responsvel

Diretor Presidente

Os diretores acima qualificados, declaram que:


a. reviram o formulrio de referncia
b. todas as informaes contidas no formulrio atendem ao disposto na Instruo CVM n 480, em especial aos arts. 14 a
19
c. o conjunto de informaes nele contido um retrato verdadeiro, preciso e completo da situao econmico-financeira do
emissor e dos riscos inerentes s suas atividades e dos valores mobilirios por ele emitidos

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2.1/2.2 - Identificao e remunerao dos Auditores


Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

418-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

KPMG Auditores Independentes

CPF/CNPJ

57.755.217/0003-90

Perodo de prestao de servio

15/08/2007 a 21/03/2012

Descrio do servio contratado

Servios de auditoria independente das demonstraes financeiras da Companhia correspondentes ao exerccio social findo
em 31 de dezembro de 2011.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever


ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

Justificativa da substituio

Atendimento rotatividade obrigatria dos auditores independentes, nos termos da Instruo CVM 308/99.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

CPF

Endereo

Manuel Fernandes Rodrigues de Sousa

15/08/2007 a 14/08/2011

783.840.017-15

Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: mfernandes@kpmg.com.br

Vnia Andrade de Souza

15/08/2011 a 21/03/2012

671.396.717-53

Avenida Almirante Barroso 52, 4 andar, Centro, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 20031-000,
Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: vasouza@kpmg.com.br

PGINA: 2 de 420

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Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

471-5

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

Ernst & Young Terco Auditores Independentes S.S.

CPF/CNPJ

61.366.936/0001-25

Perodo de prestao de servio

22/03/2012 a 15/08/2013

Descrio do servio contratado

Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia,
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, incluindo a reviso das informaes trimestrais de 31 de
maro de 2013 e 30 de junho de 2013.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

Conforme orientao do OFCIO-CIRCULAR/CVM/SEP/N01/2014, a remunerao total dos auditores independentes dever


ser rpestada somente em relao ao ltimo exerccio social.

Justificativa da substituio

A substituio da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes
visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto otimizao dos processos de Auditoria da
controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve discordncia do auditor independente.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Roberto Cesar Andrade dos Santos

22/03/2012 a 15/08/2013

CPF
077.932.347-58

Endereo
Praia de Botafogo, n 370, 8 andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040,
Telefone (21) 32637233, Fax (21) 32627004, e-mail: roberto.santos@br.ey.com

PGINA: 3 de 420

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Possui auditor?

SIM

Cdigo CVM

287-9

Tipo auditor

Nacional

Nome/Razo social

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

CPF/CNPJ

61.562.112/0001-20

Perodo de prestao de servio

21/10/2013

Descrio do servio contratado

Servios de auditoria independente e reviso das demonstraes financeiras individuais e consolidadas da Companhia
correspondentes aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014, incluindo a reviso especial das
informaes trimestrais a partir de 30 de setembro de 2013. No foram prestados outros servios no perodo alm da auditoria
independente das demonstraes financeiras mencionados acima.

Montante total da remunerao dos auditores


independentes segregado por servio

O nico servio contratados junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014 para a Companhia e suas controladas foi o de Auditoria Externa, no valor de R$ 574.000,00.

Justificativa da substituio

No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.

Razo apresentada pelo auditor em caso da discordncia


da justificativa do emissor

No se aplica, visto que no houve substituio do auditor independente.

Nome responsvel tcnico

Perodo de prestao de
servio

Guilherme Naves Valle

21/10/2013

CPF
541.991.586-34

Endereo
Rua Jos Silva de Azevedo Neto, 200, 1 e 2 andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de
Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail:
guilherme.valle@br.pwc.com

PGINA: 4 de 420

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2.3 - Outras informaes relevantes

Todas as informaes relevantes e pertinentes a este tpico foram divulgadas nos itens acima.

PGINA: 5 de 420

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3.1 - Informaes Financeiras - Consolidado

(Reais)

Exerccio social (31/12/2014)

Exerccio social (31/12/2013)

Exerccio social (31/12/2012)

Patrimnio Lquido

1.217.712.000,00

2.573.873.000,00

2.701.139.000,00

Ativo Total

7.044.418.000,00

9.689.212.000,00

8.039.596.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed.


Fin./Prem. Seg. Ganhos

1.798.092.000,00

1.438.831.000,00

48.786.000,00

218.790.000,00

-68.217.000,00

-2.163.000,00

-1.556.961.000,00

-944.421.000,00

-434.454.000,00

Nmero de Aes, Ex-Tesouraria


(Unidades)

840.106.107

702.524.469

578.241.732

Valor Patrimonial de Ao (Reais


Unidade)

1,449474

3,663749

4,671297

-1,853290

-1,344325

-0,751336

Resultado Bruto
Resultado Lquido

Resultado Lquido por Ao

PGINA: 6 de 420

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3.2 - Medies no contbeis

a) Medies no contbeis
O EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) uma medida no contbil
elaborada pela Companhia em consonncia com a Instruo da CVM n 527, de 4 de outubro de 2012
(Instruo CVM 527), conciliada com suas demonstraes financeiras e consiste no lucro lquido
(prejuzo) antes do resultado financeiro lquido, do imposto de renda e contribuio social sobre o lucro e
das depreciaes e amortizaes.
O EBITDA no medida reconhecida pelas Prticas Contbeis Adotadas no Brasil nem pelas Normas
Internacionais de Relatrio Financeiro International Financial Reporting Standards (IFRS), emitidas pelo
International Accounting Standard Board (IASB), tampouco representa o fluxo de caixa para os perodos
apresentados e no deve ser considerado como substituto para o lucro lquido, como indicador do
desempenho operacional ou como substituto do fluxo de caixa como indicador de liquidez da Companhia.
No possui um significado padro e pode no ser comparvel com ttulo semelhante fornecido por outras
companhias.
b) conciliaes entre os valores divulgados e os valores das demonstraes financeiras
auditadas
(R$ milhares)

2014

2013

2012

(1.556.961)

(933.269)

(549.090)

170.655

(153.012)

(34.235)

(-) Outras Receitas / Despesas

(919.496)

(38.684)

(418)

(-) Resultado Financeiro Lquido

(510.055)

(506.096)

(127.540)

(3.211)

(3.125)

(3.976)

(-) Depreciao e Amortizao (Custos)

(167.300)

(143.415)

(8.945)

EBITDA

216.300

(88.937)

(373.976)

Lucro antes de CS e IR
(-) Resultado de Equivalncia Patrimonial

(-) Depreciao e Amortizao (Despesas)

c) motivo da escolha de tal indicador como mais apropriado para a correta compreenso da sua
condio financeira e do resultado de suas operaes
Utilizamos o EBITDA como indicador gerencial (no contbeis), pois acreditamos ser uma medida prtica
para medir nosso desempenho operacional, facilitando a comparabilidade ao longo dos anos da estrutura
atual da Companhia, que corresponde a indicadores financeiros utilizados para avaliar o resultado de uma
companhia sem a influncia de sua estrutura de capital, de efeitos tributrios, itens no recorrentes e
outros impactos sem reflexo direto no fluxo de caixa da Companhia.

PGINA: 7 de 420

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3.2 - Medies no contbeis

Acreditamos que o EBITDA informao adicional s nossas demonstraes financeiras, mas no medida
contbil de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS e no deve ser utilizado como base
de distribuio de dividendos ou como substituto para o lucro lquido e fluxo de caixa operacional, como
indicador de desempenho operacional, nem to pouco como indicador de liquidez.
Em razo de no serem consideradas, para o seu clculo, as despesas e receitas financeiras, o Imposto de
Renda Pessoa Jurdica (IRPJ) e a Contribuio Social sobre o Lucro Lquido (CSLL), a depreciao e a
amortizao, o EBITDA funciona como um indicador de nosso desempenho econmico geral, que no
afetado por flutuaes nas taxas de juros, alteraes de carga tributria do IRPJ e da CSLL ou alteraes
nos nveis de depreciao e amortizao.
Consequentemente, acreditamos que o EBITDA permite uma melhor compreenso no s do nosso
desempenho financeiro, como tambm da nossa capacidade de cumprir com nossas obrigaes passivas e
obter recursos para nossas atividades.

PGINA: 8 de 420

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3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

As demonstraes financeiras consolidadas referentes ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 foram


aprovadas pelo Conselho de Administrao no dia 26 de maro de 2015 para submisso deliberao da
Assembleia Geral Ordinria, que tambm aprovou tais demonstraes.
Em dezembro de 2014, a Companhia iniciou uma negociao, que foi implementada em janeiro de 2015,
junto aos credores do projeto para efetuar o refinanciamento da sua dvida de longo prazo de forma a
atingir um nvel de caixa tanto de curto quanto de longo prazo sustentvel para o projeto.
Para isso foi necessrio um refinanciamento da dvida de longo prazo junto a todas as instituies que
financiam o projeto, tais como o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social BNDES, o Banco
do Nordeste do Brasil BNB e determinadas instituies financeiras que aturaram na qualidade de
repassadoras de recursos (i.e., os Bancos Votorantim e Bradesco), resultando na renegociao de um
montante total de R$1.227 milhes. Todas as instituies financeiras envolvidas no referido
refinanciamento concordaram com os gestores da Companhia no sentido de que o projeto necessitava de
uma ajuda adicional com relao ao seu fluxo de caixa.
Dessa forma, a Companhia conseguiu as seguintes melhorias:

carncia de 24 meses para pagamento do principal da dvida;

carncia de seis meses para o pagamento dos demais encargos da dvida (exceto no caso do BNB,
uma vez que os recursos so oriundos do Fundo Constitucional de Financialmento do Norteste
FNE, no sendo possvel, portanto, obter o mesmo alvio negociado e aprovado junto aos demais
financiadores);

ausncia de pagamento de comisso por conta da reestruturao (apenas custo de aditamento dos
contratos no valor de R$50.000,00 por cada financiador);

liberao do projeto quanto obrigao de apurar o ndice de Cobertura do Servio da Dvida;

aplicao de gradiente de amortizao sobre o saldo devedor, de acordo com a capacidade de


pagamento do fluxo de caixa do projeto, isto : 3% (trs por cento) em 2017, 5% (cinco por cento)
em 2018, 8% (oito por cento) em 2019, 10% (dez por cento) em 2020 e os 74% (setenta e quatro
por cento) restantes durante os anos seguintes por meio de sistema de amortizao constante
SAC; e

Manuteno dos encargos financeiros originais.

Todo esse plano de reestruturao resultar em uma liquidez adicional para o projeto de,
aproximadamente, R$76 milhes nos prximos seis meses e R$210 milhes para os prximos dois anos
(nmeros esperados com base no cenrio de juros e inflao atual), trazendo assim um alvio significativo
para o caixa do projeto tanto no curto quanto no longo prazo. Com isso, o projeto ter plena capacidade

PGINA: 9 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.3 - Eventos subsequentes s ltimas demonstraes financeiras

para atingir um nvel sustentvel de gerao/operao no longo prazo, com fluxo de caixa capaz de suprir
todas as necessidades operacionais do projeto.
Ademais, em 26 de janeiro de 2015 ocorreu a celebrao do aditamento ao Acordo de Acionistas celebrado
entre a DD Brazil Holdings S. R.L. (E.ON) e o Sr. Eike Fuhrken Batista. A verso atualmente em vigor do
Acordo de Acionistas reflete, dentre outras, as alteraes feitas no Estatuto Social da Companhia aprovadas
na Assembleia Geral Extraordinria mantida em 30 de dezembro de 2014, incluindo a alterao na
composio do Conselho de Administrao.
Por fim, em 12 de fevereiro de 2015 a Companhia aprovou a apresentao do Plano de Recuperao
Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca do Rio de Janeiro, no mbito da recuperao
judicial da Companhia e de sua subsidiria, a ENEVA Participaes S.A.

PGINA: 10 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014
Estatuto

2013
Social

Regras sobre

reteno de

Companhia prev que o saldo

Companhia prev que o saldo

Companhia prev que o saldo

lucros

remanescente do lucro lquido

remanescente do lucro lquido

remanescente do lucro lquido

do exerccio, ter a seguinte

do exerccio, ter a seguinte

do exerccio, ter a seguinte

destinao: (i) 5% (cinco por

destinao: (i) 5% (cinco por

destinao: (i) 5% (cinco por

cento) para a constituio da

cento) para a constituio da

cento) para a constituio da

reserva

reserva

reserva

legal,

at

da

limite

Estatuto

2012
Social

legal,

at

da

limite

Estatuto

Social

legal,

at

da

limite

previsto em lei; (ii) Formao

previsto em lei; (ii) Formao

previsto em lei; (ii) Formao

de reserva para contingncias,

de reserva para contingncias,

de reserva para contingncias,

por proposta dos rgos da

por proposta dos rgos da

por proposta dos rgos da

administrao; (iii) Pagamento

administrao; (iii) Pagamento

administrao; (iii) Pagamento

do

do

do

dividendo

anual

mnimo

dividendo

anual

mnimo

dividendo

anual

mnimo

obrigatrio aos acionistas; (iv)

obrigatrio aos acionistas; (iv)

obrigatrio aos acionistas; (iv)

Reteno

Reteno

Reteno

com

oramento

base

de

previamente

em

capital,

aprovado

pelos

com

oramento

base

de

previamente

em

capital,

aprovado

pelos

com

oramento

base

de

previamente

em

capital,

aprovado

pelos

rgos da administrao e (v)

rgos da administrao e (v)

rgos da administrao e (v)

Criao de reserva estatutria,

Criao de reserva estatutria,

Criao de reserva estatutria,

com a finalidade de financiar o

com a finalidade de financiar o

com a finalidade de financiar o

desenvolvimento,

desenvolvimento,

desenvolvimento,

crescimento e a expanso dos

crescimento e a expanso dos

crescimento e a expanso dos

negcios da Companhia, e que

negcios da Companhia, e que

negcios da Companhia, e que

no dever exceder o valor

no dever exceder o valor

no dever exceder o valor

equivalente a 100% do capital

equivalente a 100% do capital

equivalente a 100% do capital

social da Companhia.

social da Companhia.

social da Companhia.

Valores de

No exerccio social encerrado

No exerccio social encerrado

No exerccio social encerrado

Reteno de

em

em

em

Lucros

prejuzo, motivo pelo qual no

prejuzo, motivo pelo qual no

prejuzo, motivo pelo qual no

houve qualquer reteno de

houve qualquer reteno de

houve qualquer reteno de

valores.

valores.

valores.

31.12.2014

Regras sobre

distribuio de

Companhia

dividendos

acionistas

foi

Estatuto

apurado

Social

da

assegura

aos

direito

ao

31.12.2013

foi

Estatuto

Companhia
acionistas

apurado

Social

da

assegura

aos

direito

ao

31.12.2012

foi

Estatuto

Companhia
acionistas

apurado

Social

da

assegura

aos

direito

ao

recebimento de um dividendo

recebimento de um dividendo

recebimento de um dividendo

obrigatrio anual, no inferior

obrigatrio anual, no inferior

obrigatrio anual, no inferior

25%

cento)

(vinte
do

lucro

cinco

por

lquido

do

cento)

ou

exerccio,

diminudo

seguintes

acrescido

dos

exerccio,

diminudo

acrescido

dos

valores:

(i)

importncia

25%

valores:

(vinte
do

lucro

(i)

cinco

por

lquido

do

cento)

ou

exerccio,

diminudo

seguintes

acrescido

dos

importncia

25%

valores:

(vinte
do

lucro

(i)

cinco

por

lquido

do
ou

seguintes
importncia

PGINA: 11 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014
destinada

reserva

legal;

constituio

importncia
formao

2013
e

destinada
de

da

destinada

(ii)

reserva legal; (ii) importncia

reserva legal; (ii) importncia

destinada

destinada

reserva

2012

constituio

da

formao

de

destinada

constituio

da

formao

de

para

reserva para contingncias e

reserva para contingncias e

contingncias e reverso das

reverso das mesmas reservas

reverso das mesmas reservas

mesmas reservas formadas em

formadas

formadas

exerccios

anteriores; (iii) pagamento do

anteriores; (iii) pagamento do

dividendos no recebidos ou

dividendo

dividendo

reclamados

obrigatrio aos acionistas; (iv)

obrigatrio aos acionistas; (iv)

prazo de trs anos contados da

importncia

importncia

data

constituio

de

constituio

anteriores.

em

prescrevero
que

postos

acionista,

Os
no

tenham

sido

disposio

do

revertendo,

exerccios

anual

mnimo

destinada
de

reserva

realizar,

caso

exerccios

anual

mnimo

destinada
de

reserva

realizar,

de

caso

caso, em favor da Companhia.

obrigatrio

ultrapassar

O lucro lquido do exerccio da

parcela realizada do lucro do

parcela realizada do lucro do

Companhia

exerccio. A Companhia poder

exerccio. A Companhia poder

destinao:

manter a reserva de lucros

manter a reserva de lucros

a) 5% (cinco por cento) sero

estatutria

estatutria

aplicados antes de qualquer

Reserva

outra

que ter por fim financiar a

que ter por fim financiar a

constituio da reserva legal,

expanso

expanso

que no exceder 20% (vinte

Companhia

e/ou

por cento) do capital social. No

empresas

controladas

exerccio em que o saldo da

coligadas, a qual poder ser

coligadas, a qual poder ser

reserva

seguinte

destinao,

legal

na

denominada
de

Investimentos,

das atividades da
de

suas
e

montante

do

obrigatrio

ultrapassar

do

dividendo

lucros

em

montante

ter

neste

lucros

em

Reserva

dividendo
a

denominada
de

Investimentos,

das atividades da

Companhia

e/ou

de

suas

empresas

controladas

acrescido

do

formada com at 100% (cem

formada com at 100% (cem

reservas

de

por cento) do lucro lquido que

por cento) do lucro lquido que

remanescer aps as dedues

remanescer aps as dedues

pargrafo 1 do artigo 182 da

legais e estatutrias e cujo

legais e estatutrias e cujo

Lei das Sociedades por Aes,

saldo, somado aos saldos das

saldo, somado aos saldos das

exceder 30% (trinta por cento)

demais

demais

do

ser

excetuadas a reserva de lucros

excetuadas a reserva de lucros

de

a realizar e a reserva para

a realizar e a reserva para

do

contingncias,

contingncias,

montante
capital,

das
de

capital

que

social,

obrigatria

parte

lucro

do

trata

no

destinao
lquido

reservas

de

no

poder

no

poder

cento)

do Conselho de Administrao,

subscrito da Companhia.

subscrito da Companhia.

poder

No exerccio social encerrado

No exerccio social encerrado

em

em

formao

de

destinada
reserva

para

31.12.2013

foi

social

apurado

cento)

do

100%

lucros,

b) uma parcela, por proposta

capital

ultrapassar

de

ultrapassar

ser

(cem por

reservas

exerccio para a reserva legal;

do

100%

lucros,

(cem por

capital

31.12.2012

foi

social

apurado

contingncias e reverso das

prejuzo, motivo pelo qual no

prejuzo, motivo pelo qual no

mesmas reservas formadas em

houve qualquer distribuio de

houve qualquer distribuio de

PGINA: 12 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014
exerccios

2013

anteriores,

nos

dividendos.

2012
dividendos.

termos do artigo 195 da Lei


das Sociedades por Aes;
c) uma parcela ser destinada
ao pagamento do dividendo
anual mnimo obrigatrio aos
acionistas;
d)

no

exerccio

montante

em

do

obrigatrio,

que

dividendo

calculado

nos

termos do pargrafo 4 deste


artigo, ultrapassar a parcela
realizada do lucro do exerccio,
a

Assembleia

Geral

poder,

por proposta do Conselho de


Administrao,
excesso

destinar

constituio

de

reserva de lucros a realizar,


observado o disposto no artigo
197 da Lei das Sociedades por
Aes; e
e) uma parcela, por proposta
do Conselho de Administrao,
poder ser retida com base em
oramento
previamente

de

capital

aprovado,

nos

termos do artigo 196 da Lei


das Sociedades por Aes;
A

Companhia

manter

reserva de lucros estatutria


denominada

Reserva

de

Investimentos, que ter por


fim financiar a expanso das
atividades da Companhia e/ou
de suas empresas controladas
e coligadas, inclusive por meio
da subscrio de aumentos de
capital ou criao de novos
empreendimentos,

qual

poder ser formada com at

PGINA: 13 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014
100%

(cem

por

cento)

2013

2012

do

lucro lquido que remanescer


aps

as

dedues

estatutrias

legais

cujo

saldo,

somado aos saldos das demais


reservas de lucros, excetuadas
a reserva de lucros a realizar e
a reserva para contingncias,
no poder ultrapassar 100%
(cem por cento) do capital
social subscrito da Companhia;
e o saldo ter a destinao que
lhe for dada pela Assembleia
Geral,

observadas

as

disposies legais.
No exerccio social encerrado
em

31.12.2014

foi

apurado

prejuzo, motivo pelo qual no


houve qualquer distribuio de
dividendos.
Periodicidade das

A poltica de distribuio de

A poltica de distribuio de

A poltica de distribuio de

distribuies de

dividendos segue a regra da

dividendos segue a regra da

dividendos segue a regra da

dividendos

Lei das Sociedades por Aes,

Lei das Sociedades por Aes,

Lei das Sociedades por Aes,

ou seja, de distribuio anual,

ou seja, de distribuio anual,

ou seja, de distribuio anual,

podendo

podendo

podendo

tambm

tambm

tambm

Companhia, por deliberao do

Companhia, por deliberao do

Companhia, por deliberao do

Conselho

Conselho

Conselho

de

Administrao,

de

Administrao,

de

Administrao,

levantar balano semestral e

levantar balano semestral e

levantar balano semestral e

declarar dividendos conta de

declarar dividendos conta de

declarar dividendos conta de

lucro apurado nesses balanos.

lucro apurado nesses balanos.

lucro apurado nesses balanos.

Ainda,

Ainda,

Ainda,

Conselho

de

Conselho

de

Conselho

de

Administrao poder declarar

Administrao poder declarar

Administrao poder declarar

dividendos

dividendos

dividendos

intermedirios,

intermedirios,

intermedirios,

conta de lucros acumulados ou

conta de lucros acumulados ou

conta de lucros acumulados ou

de

de

de

reservas

de

lucros

reservas

de

lucros

reservas

de

lucros

existentes no ltimo balano

existentes no ltimo balano

existentes no ltimo balano

anual ou semestral.

anual ou semestral.

anual ou semestral.

Restries

Lei

das

distribuio de

Aes

dividendos

Companhia

Sociedades

permite

por

Lei

das

que

Aes

suspenda

Companhia

Sociedades

permite

por

Lei

das

que

Aes

suspenda

Companhia

Sociedades

permite

por

que

suspenda

PGINA: 14 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.4 - Poltica de destinao dos resultados

2014
distribuio

2013

do

dividendo

distribuio

2012

do

dividendo

distribuio

do

dividendo

obrigatrio caso o Conselho de

obrigatrio caso o Conselho de

obrigatrio caso o Conselho de

Administrao

Administrao

Administrao

Assembleia

Geral

Assembleia

Geral

incompatvel

distribuio

incompatvel

distribuio

informe

Assembleia

Geral

distribuio

que

informe
que

informe
que

incompatvel

com sua situao financeira. O

com sua situao financeira. O

com sua situao financeira. O

Conselho Fiscal, se instalado,

Conselho Fiscal, se instalado,

Conselho Fiscal, se instalado,

deve emitir seu parecer de

deve emitir seu parecer de

deve emitir seu parecer de

recomendao do Conselho de

recomendao do Conselho de

recomendao do Conselho de

Administrao.

Administrao.

Administrao.

Conselho

Ademais,

de

Administrao

Conselho

Ademais,

de

Administrao

Conselho

Ademais,

de

Administrao

dever apresentar Comisso

dever apresentar Comisso

dever apresentar Comisso

de

de

de

Valores

Mobilirios

Valores

Mobilirios

Valores

Mobilirios

justificativa para suspenso da

justificativa para suspenso da

justificativa para suspenso da

distribuio

distribuio

distribuio

dentro

dos

dos

cinco

realizao
Geral.

da
Os

distribudos,
suspenso

dividendos,
dias

Assembleia
lucros

em
na

da
no

razo

forma

da

acima

dentro

dos

dos

cinco

realizao
Geral.

da
Os

distribudos,
suspenso

dividendos,
dias

Assembleia
lucros

em
na

da
no

razo

forma

da

acima

dentro

dos

dos

cinco

realizao
Geral.

da
Os

distribudos,
suspenso

dividendos,
dias

Assembleia
lucros

em
na

da
no

razo

forma

da

acima

mencionada, sero destinados

mencionada, sero destinados

mencionada, sero destinados

a uma reserva especial e, caso

a uma reserva especial e, caso

a uma reserva especial e, caso

no

no

no

sejam

prejuzos

absorvidos

por

subsequentes,

sejam

prejuzos

absorvidos

por

subsequentes,

sejam

prejuzos

absorvidos

por

subsequentes,

devero ser pagos, a ttulo de

devero ser pagos, a ttulo de

devero ser pagos, a ttulo de

dividendos,

dividendos,

dividendos,

condio

to

logo

financeira

Companhia o permita.

a
da

condio

to

logo

financeira

Companhia o permita.

a
da

condio

to

logo

financeira

a
da

Companhia o permita.

PGINA: 15 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.5 - Distribuio de dividendos e reteno de lucro lquido


(Reais)

Exerccio social 31/12/2014

Lucro lquido ajustado

Exerccio social 31/12/2013

Exerccio social 31/12/2012

-1.556.961.000,00

-942.455.000,00

-435.202.000,00

Dividendo distribudo em relao ao lucro lquido ajustado

0,000000

0,000000

0,000000

Taxa de retorno em relao ao patrimnio lquido do emissor

0,000000

0,000000

0,000000

Dividendo distribudo total

0,00

0,00

0,00

Lucro lquido retido

0,00

0,00

0,00

Data da aprovao da reteno

Lucro lquido retido

Montante

Pagamento dividendo

0,00

Montante

Pagamento dividendo

0,00

Montante

Pagamento dividendo

0,00

PGINA: 16 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.6 - Declarao de dividendos conta de lucros retidos ou reservas

Nos ltimos trs exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, respectivamente, no
foram declarados pela Companhia dividendos ou juros sobre o capital prprio atribudos como dividendos
que tenham sido distribudos conta de lucros retidos ou de reservas constitudas em exerccios sociais
anteriores, tendo em vista que a Companhia teve prejuzo nos ltimos trs exerccios sociais.

PGINA: 17 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.7 - Nvel de endividamento


Exerccio Social
31/12/2014

Montante total da dvida,


de qualquer natureza
5.826.706.000,00

Tipo de ndice
ndice de Endividamento

ndice de Descrio e motivo da utilizao de outro ndice


endividamento
5,13000000

PGINA: 18 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.8 - Obrigaes de acordo com a natureza e prazo de vencimento


Exerccio social (31/12/2014)
Tipo de dvida
Garantia Real
Garantia Flutuante
Quirografrias
Total

Inferior a um ano

Um a trs anos

Trs a cinco anos

Superior a cinco anos

3.289.194.000,00

485.330.000,00

310.004.000,00

1.090.146.000,00

Total
5.174.674.000,00

0,00

0,00

0,00

0,00

0,00

330.715.000,00

0,00

0,00

321.317.000,00

652.032.000,00

3.619.909.000,00

485.330.000,00

310.004.000,00

1.411.463.000,00

5.826.706.000,00

Observao
As informaes constantes deste item referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

PGINA: 19 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

3.9 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 3 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 20 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


(a)

Riscos Relacionados Companhia

A Companhia e sua subsidiria ENEVA Participaes S.A. esto em


processo de recuperao judicial. Estes processos encontram-se em
andamento e a Companhia no tem como garantir que os mesmos sero
concludos de forma satisfatria.
A situao conjuntural vivenciada pela Companhia ao longo do ano de 2014, em
especial no 2 semestre, a impedia de honrar o pagamento de obrigaes
vencidas e vincendas no curto prazo. Dessa forma, a Companhia ajuizou, em 9 de
dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, pedido
de recuperao judicial, em conjunto com sua controlada, a ENEVA Participaes
S.A., nos termos dos artigos 51 e seguintes da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro
de 2005, conforme alterada (Lei de Falncias), em medida de urgncia, com
base no artigo 122, pargrafo nico, da Lei das Sociedades por Aes.
A Administrao entendeu que, diante dos desafios decorrentes da situao
econmico-financeira da Companhia, tal medida era a mais adequada, naquele
momento, para assegurar a preservao do interesse dos acionistas, dos
trabalhadores e dos credores (stakeholders).
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou
a apresentao de Plano de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara
Empresarial, no mbito da sua recuperao judicial, o qual tem como premissa a
reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de
capital da ENEVA (Plano de Recuperao). Aps a realizao de alteraes por
parte do Conselho de Administrao da Companhia, o Plano de Recuperao foi
aprovado pela Assembleia Geral de Credores da Companhia e, posteriormente, foi
proferida deciso do Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de
Janeiro homologando o Plano de Recuperao Judicial da Companhia.
O Plano de Recuperao Judicial visa a permitir que a Companhia supere sua
crise econmico-financeira, adote as medidas adicionais necessrias para sua
reorganizao operacional e preserve a manuteno de empregos diretos e
indiretos e os direitos de seus Credores e acionistas.
Para tanto, o Plano de Recuperao Judicial estabelece os meios de recuperao a
serem

empregados,

tais

como

(i)

reestruturao

dos

crditos;

(ii)

reperfilamento do passivo das sociedades operacionais do Grupo Eneva; (iii)


fortalecimento da estrutura de capital e balano da Companhia mediante
aumento de capital, a fim de fortalecer sua estrutura de capital e balano, reduzir
seu endividamento e receber ativos capazes de contribuir com sua gerao de
caixa e/ou com seu posicionamento estratgico; (iv) reestruturao societria do

PGINA: 21 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


Grupo Eneva; e (v) alienao e/ou onerao de bens do ativo permanente.
A Companhia pode no ser capaz de cumprir as obrigaes ou condies
assumidas no Plano de Recuperao Judicial ou de implementar os atos nele
previstos. Alm disso, o Plano de Recuperao Judicial pode vir a ser objeto de
medidas judiciais adversas por parte de terceiros. Nesse caso, a Recuperao
Judicial poder sofrer atrasos significativos que podero colocar em risco a
continuidade da Companhia e, no limite, ser convolada em falncia.
Para maiores informaes sobre o pedido de recuperao judicial da Companhia,
vide Seo 6.3 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia pode ser incapaz de manter ou renovar todas as licenas e
autorizaes necessrias operao dos projetos, bem como obter
licenas necessrias implementao e operao de novos projetos.
A Companhia possui licenas e autorizaes para a consecuo de suas
atividades, para que seus projetos estejam em conformidade com as regras,
condies

prazos

estabelecidos

pelos

rgos

reguladores

do

Brasil.

Companhia detm diversas licenas e autorizaes perante diferentes agncias e


rgos pblicos, nacionais e internacionais, inclusive agncias governamentais e
autoridades com jurisdio sobre o meio ambiente, como por exemplo, Instituto
Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA), alm de
outros rgos governamentais brasileiros. Alm disso, vrios contratos firmados
pela

Companhia,

tendo

em

vista

suas

operaes,

tambm

requerem

manuteno de tais licenas e autorizaes.


No entanto, impossvel assegurar se a Companhia ser capaz de manter ou
renovar todas as licenas e autorizaes necessrias para manter as operaes
das usinas previstas em seu portflio de projetos. A ausncia das licenas,
autorizaes ou concesses necessrias para as operaes da Companhia, ou que
tenham sido obtidas e posteriormente contestadas, poder afetar substancial e
adversamente os negcios, a situao financeira e os resultados operacionais da
mesma.
Adicionalmente, possvel que a Companhia necessite obter novas licenas e
autorizaes perante os rgoes pblicos referidos acima, tendo em vista que a
implementao e operao de novos projetos tambm iro requerer tais licenas
e autorizaes. Entretanto da mesma forma que impossvel assegurar se a
Companhia ser capaz de manter ou renovar as licenas e autorizaes que j
possui, a Companhia no pode garantir se ou quando ser capaz de obter todas
as licenas e autorizaes necessrias implementao e operao desses novos
projetos. A ausncia das licenas, autorizaes ou concesses necessrias para as

PGINA: 22 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


operaes da Companhia, ou que tenham sido obtidas e posteriormente
contestadas, poder afetar substancial e adversamente os negcios, a situao
financeira e os resultados operacionais da mesma.
A Companhia pode no alcanar os resultados, projees, ou executar
integralmente a estratgia de negcios.
Certas informaes e concluses includas neste Formulrio de Referncia foram
baseadas em estimativas preparadas pelos administradores da Companhia, como
premissas relativas aos recursos que a Companhia poder dispor no futuro, assim
como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a
Companhia pode no conseguir executar integralmente sua estratgia de
negcios devido impossibilidade de concluir seus atuais e futuros projetos sem
atrasos ou custos adicionais; crescer com disciplina financeira; gerenciar a
carteira de clientes de maneira eficiente; levantar recursos financeiros adicionais
dentro dos termos previstos; e manter nveis desejados de eficincia operacional.
A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratgia de
negcios da Companhia podero se revelar substancialmente menos favorveis
do que aqueles estimados. As projees constantes deste Formulrio de
Referncia no devero, em qualquer circunstncia, ser consideradas como
afirmaes, garantia ou previso de que a Companhia alcanar ou poder
provavelmente alcanar qualquer resultado especfico no futuro. impossvel
assegurar que os resultados futuros da Companhia no iro variar de maneira
relevante daqueles includos neste Formulrio de Referncia. Consequentemente,
investidores atuais ou potenciais podero perder parte ou a totalidade de seus
investimentos nas aes da Companhia, na medida em que as projees e
concluses constantes deste Formulrio de Referncia no se concretizem.
A operao das usinas, bem como o desenvolvimento e operao dos
blocos da Bacia de Parnaba, da Mina de Seival e de novos projetos,
envolvem

riscos

significativos,

incluindo

aqueles

atrelados

infraestrutura logstica, que podem levar perda de receita, aumento de


despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situao
financeira da Companhia.
A operao de instalaes e equipamentos para a gerao de energia envolvem
vrios riscos, incluindo:

incapacidade de manter ou renovar permisses e licenas governamentais;

indisponibilidade de equipamentos;

indisponibilidade dos sistemas de distribuio e/ou transmisso;

interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas


e meteorolgicas;

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco

interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

agitaes sociais;

problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

atrasos na operao, ou custos excedentes no previstos;

interrupo

no

trabalho,

inclusive

nos

portos

atravs

dos

quais

importaremos nosso carvo para certos projetos;

necessidade de altos investimentos de capital;

indisponibilidade de financiamentos adequados; e

volatilidade nos preos dos combustveis.

O desenvolvimento e operao de blocos de gs natural e da mina de carvo


envolvem vrios riscos, incluindo:

riscos geolgicos;

incapacidade de obter permisses e licenas governamentais;

indisponibilidade de equipamentos;

interferncias hidrolgicas e meteorolgicas;

interrupes no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

agitaes sociais;

problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

atrasos na construo e na operao, ou custos excedentes no previstos;

necessidade de altos investimentos de capital;

indisponibilidade de financiamentos adequados; e

volatilidade nos preos do gs natural e carvo.

Alm disto, as operaes das usinas, blocos de gs natural e minas de carvo


dependem de infraestrutura e logstica para a conduo dos negcios durante a
fase de desenvolvimento e operao de seus projetos, as quais esto sujeitas a
falhas, atrasos e interrupes que podem prejudicar tais operaes. Para alguns
desses riscos no foram contratados seguros e, mesmo os riscos para os quais a
Companhia possui seguros, estes podero ser insuficientes.
A ocorrncia de quaisquer das hipteses mencionadas acima ou de outros
problemas poder afetar adversamente a capacidade da Companhia e de seus
parceiros de gerar energia e/ou produzir carvo mineral e/ou gs natural em
quantidade compatvel com suas projees ou suas obrigaes perante clientes, o
que pode ter um efeito negativo relevante sobre a situao financeira e
resultados operacionais da Companhia, bem como sobre o preo de mercado das
aes.
Mudanas nos subsdios atualmente ou futuramente existentes podero
ter efeito negativo relevante sobre os resultados da Companhia.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


Certos benefcios fiscais (diferimento, iseno ou outro) que beneficiariam a
Companhia podem no se efetivar por parte dos Estados nos quais os projetos da
Companhia se localizam. No caso da concesso destes benefcios fiscais no se
efetivar, as estimativas econmico-financeiras da Companhia podem no se
concretizar, bem como pode haver a necessidade de desembolsos no previstos,
fato que pode afetar de maneira adversa os negcios e resultados operacionais e
financeiros da Companhia.
Excessos

de

custos

incorridos

podero

aumentar

as

despesas

no

desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar em


atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina
de carvo da Companhia, bem como resultar em perda de receita e
imposio de penalidades administrativas e contratuais.
Excessos de custos incorridos podero levar a um aumento das despesas
projetadas no desenvolvimento e implementao de novos projetos ou resultar
em atrasos na explorao de blocos de gs natural e na implantao da mina de
carvo

da

Companhia.

Adicionalmente,

atrasos

na

concluso

destes

empreendimentos podero comprometer o fluxo de caixa da Companhia, o que


poder resultar em necessidades de caixa adicionais. A Companhia pode tambm
incorrer em custos de desenvolvimento e construo dos projetos que excedam
as estimativas originais devido a aumentos nas taxas de juros no perodo ou
aumentos nos custos de materiais, da mo-de-obra ou outros custos. Ademais, a
Companhia pode ser incapaz de concluir a construo de novos projetos dentro
do cronograma ou do montante orado devido a uma variedade de outros fatores,
dentre eles, falta ou indisponibilidade de materiais, de equipamentos, de
capacidade tcnica ou mo-de-obra; condies climticas adversas; desastres
naturais; disputas trabalhistas; problemas imprevistos de

engenharia

projetos,

empreiteiros

ou

geolgicos

ou

ambientais;

disputas

com

dos
e

subempreiteiros; atrasos na concesso de licenas, alvars ou autorizaes pelas


autoridades competentes; e outros problemas e circunstncias, podendo implicar
em custos extraordinrios no previstos pela Companhia.
Em especial para os novos projetos que venham a celebrar contratos de compra e
venda de energia no ambiente regulado, o atraso na construo e no incio da
operao comercial destas usinas pode resultar na perda da receita fixa
estabelecida

em

tais

contratos

na

imposio

das

penalidades

neles

estabelecidas, que podem variar entre multa e resciso contratual, alm da


imposio de penalidades previstas nas normas da Agncia Nacional de Energia
Eltrica (ANEEL) pelo descumprimento do cronograma de outorga (que variam
entre multa de at 1% do valor estimado da energia produzida nos 12 meses
anteriores lavratura do auto de infrao at revogao da autorizao, nos
casos mais graves). Ademais, em casos em que o atraso leve ao descumprimento

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4.1 - Descrio dos fatores de risco


de contratos de energia, podemos ser obrigados a adquirir energia por meio da
celebrao de contratos de energia de curto prazo com terceiros, normalmente
mais custosos, para atender nossas obrigaes, o que pode comprometer nossa
rentabilidade

financeira

qualidade

de

nossos

servios

frente

aos

consumidores.
O atraso no cronograma de construo e entrada em operao estabelecidos
pode resultar, ainda, na execuo de garantia de fiel cumprimento.
As estimativas do volume e da qualidade das reservas de gs natural dos
blocos

da

bacia

do

Parnaba

da

Mina

de

Seival

podem

ser

superestimadas.
As reservas dos blocos de gs natural e da mina de carvo descritas neste
Formulrio de Referncia so estimativas com base em mtodos de avaliao
utilizados nos respectivos setores e em premissas relacionadas produo e
preos de mercado de gs natural e carvo. Existem muitas incertezas inerentes
estimativa da quantidade de reservas e projeo de possveis ndices futuros
de produo de gs natural e carvo, inclusive vrios fatores alm do controle da
Companhia. A engenharia de reservas minerais envolve a estimativa de depsitos
minerais que no podem ser determinados de maneira precisa e a preciso de
qualquer estimativa de reserva uma funo da qualidade dos dados disponveis,
bem

como

da

avaliao

interpretao

geolgica

de

engenharia.

Consequentemente, a Companhia no tem como garantir aos investidores que as


reservas de gs natural e carvo descritas neste Formulrio de Referncia sero
recuperadas ou que sero recuperadas s taxas esperadas. A Companhia pode
precisar revisar as estimativas de vida da mina de carvo e dos blocos de gs
natural com base em sua produo real e outros fatores. Por exemplo, flutuaes
nos preos de mercado do gs natural e carvo, reduo das taxas de
recuperao das reservas, rendimento mais elevado ou aumento dos custos
operacionais e de capital em virtude da inflao, taxas de cmbio ou outros
fatores podem tornar mais custosa a minerao ou explorao de certas reservas
e resultar na reformulao das reservas da Companhia. A Companhia pode ser
afetada significativamente de maneira adversa se o nmero de suas reservas
referentes aos blocos de gs natural e mina carvo for menor do que o estimado,
especialmente se tiver que comprar gs natural e carvo de terceiros ou
desenvolver minas em locais mais distantes das usinas.
Poderemos no ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos
contratualmente a entregar, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.
Em nossos contratos de compra e venda de energia eltrica, nos obrigamos a
gerar e entregar montantes determinados de energia eltrica. Caso no sejamos

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


capazes ou sejamos impedidos de gerar energia eltrica em montante suficiente
para cumprir as obrigaes por ns assumidas, podemos ter uma reduo de
nossa receita estimada e incorrer em custos operacionais adicionais, o que
poder afetar adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais.
Os blocos de gs natural da bacia do Parnaba e a Mina de Seival podero
no alcanar o volume de produo projetado.
As operaes da Companhia dependem significativamente da produo de gs
natural de sua coligada, Parnaba Gs Natural S.A. (Parnaba Gs Natural) e
de carvo mineral de sua coligada, Seival Sul Minerao. A Companhia tem
estimativas sobre a futura produo de gs natural dos blocos da bacia do
Parnaba e de carvo da Mina de Seival. No possvel assegurar que a suas
subsidirias iro alcanar os volumes de produo esperados. Essas estimativas a
respeito do volume de produo dependem dos seguintes fatores:

concluso dos projetos;

preciso das estimativas de recursos e reservas de gs e de carvo;

obteno dos equipamentos necessrios e seu desempenho, bem como de


mo-de-obra qualificada a operar tais equipamentos;

condies do solo, inclusive condies hidrolgicas;

caractersticas fsicas do carvo;

caractersticas qumicas do gs natural;

preciso dos ndices e custos estimados para a produo e processamento


do gs natural;

preciso dos ndices e custos estimados para minerao, extrao,


processamento e produo de carvo;

obteno dos necessrios direitos de explorao e produo (gs) e lavra


(carvo), licenas, autorizaes e concesses;

a produo efetiva poder diferir das estimativas devido a diversos fatores,


inclusive os seguintes:

reservas inferiores ao inicialmente estimado;

falhas relativas aos poos de gs e poos de mina e sua inclinao, falhas


nas unidades de processamento e tratamento ou seus equipamentos;

acidentes industriais;

fenmenos naturais, como condies climticas adversas, inundao, secas


e desbarrancamentos;

o interesse dos nossos parceiros (incluindo o acionista majoritrio da


Parnaba Gs Natural e os parceiros na explorao de cada bloco) com
relao operao dos blocos de gs natural pode ir contra os nossos
interesses;

capacidade financeira da Companhia e de seus parceiros para realizar


investimentos nos blocos de gs natural e nas minas de carvo necessrios

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


para viabilizar e custear as suas respectivas operaes;

condies geolgicas pouco usuais ou imprevistas;

mudanas nos custos de energia eltrica e possveis faltas de energia;

falta dos principais insumos e suprimentos necessrios sua operao,


inclusive explosivos, combustveis, reagentes qumicos, gua, peas e
lubrificantes;

incapacidade de processar certos tipos de gs ou minrios;

greves e falta de mo-de-obra;

desordem civil ou protestos; e

restries ou regulamentao governamental ou outras mudanas no


marco regulatrio.

Em decorrncia de dados histricos limitados e incertezas a respeito da natureza,


abrangncia e resultados das futuras atividades da Companhia, a mesma no
pode se beneficiar de experincia para o fim de testar suas estimativas, de tal
modo que isso implica maior possibilidade de que tais fatores possam levar a
resultados efetivos diversos daqueles estimados. Caso no alcance os volumes de
produo de gs ou carvo estimados, poder-se- ocorrer um efeito adverso
relevante sobre todo e qualquer fluxo de caixa futuro, sua rentabilidade,
resultados operacionais e situao financeira, especialmente se no for possvel
ou vivel a obteno de outras fontes de gs natural ou carvo.
Decises

judiciais

administrativas

desfavorveis

podem

afetar

adversamente os resultados operacionais da Companhia.


A Companhia parte em diversos processos de natureza cvel, trabalhista,
previdenciria ou tributria, iniciados como resultado do curso normal de seus
negcios,

os

quais

envolvem

questes

comerciais

ou

civis,

imobilirias,

ambientais, trabalhistas, previdencirias ou tributrias, entre outras. Na hiptese


de aes darem causa a decises judiciais desfavorveis Companhia em
processos que representem improcedncia avaliada como possvel ou remota, ou
que possam afetar adversamente o cronograma de implantao de novos
projetos da Companhia, os resultados operacionais da Companhia podero ser
adversamente afetados.
No caso de processos administrativos, decises administrativas desfavorveis
podem igualmente afetar adversamente o cronograma de implantao dos
empreendimentos da Companhia. Nesse sentido, a Amapari Energia S.A., que
tem suas instalaes industriais no Municpio de Serra do Navio, estado do
Amap, e conta com capacidade de 23 MW, enfrentou deciso administrativa
desfavorvel, em que foi determinada a desocupao de determinada rea. A
Amapari Energia S.A. ingressou com o pedido de regularizao da rea, o qual se
encontra em fase de anlise pela Superintendncia do Patrimnio da Unio no

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


Amap. Caso tal pedido venha a ser indeferido, os resultados operacionais da
Companhia podero ser adversamente afetados. Para mais informaes sobre os
processos relevantes da Companhia e de suas controladas, ver item 4.3 deste
Formulrio de Referncia. Alm disso, impugnaes ao plano de recuperao
judicial da Companhia podem acarretar atrasos na recuperao da Companhia,
que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, convolar a recuperao
judicial em falncia.
A Companhia tem diversos projetos em fase operacional e o desempenho
futuro de tais projetos incerto.
A Companhia conta atualmente com diversos projetos em fase operacional, alm
de campanhas exploratrias de recursos naturais em andamento, estando sujeita,
portanto, a riscos, despesas e incertezas relativos implementao de seu plano
de negcios. A conduo dos projetos da Companhia depender do seu
planejamento estratgico, uma vez requerer a correta adoo de estratgias
comerciais, financeiras, ambientais e logsticas, todas igualmente necessrias ao
desempenho de suas operaes. possvel que a Companhia no seja bem
sucedida na implementao dessas estratgias, ao no ser capaz de gerenciar
com eficincia os riscos inerentes conduo de seus projetos, o que poder
causar um impacto adverso em sua receita.
Nossa atuao no setor de gerao de energia eltrica brasileiro poder
ser prejudicada pela crescente concorrncia.
No segmento de gerao de energia, enfrentamos crescente concorrncia nos
leiles da ANEEL e por tal razo podemos sofrer condies adversas no nosso
desenvolvimento e crescimento. A concorrncia em nosso setor, por parte de
empresas estatais e privadas, tem aumentado e isto pode resultar em presso
por parte dos competidores em ofertar tarifas mais baixas, o que pode resultar
em

menor

nvel de

rentabilidade

para

que

tenhamos

xito

nos

leiles.

Adicionalmente, com relao s atividades de comercializao de energia eltrica,


outros fornecedores de energia eltrica podem competir conosco na oferta de
energia eltrica a certos consumidores qualificados como consumidores livres
ou potencialmente livres. A deciso dos consumidores livres de comprarem
energia

eltrica

de

nossos

concorrentes

pode

nos

afetar

negativamente,

impactando nosso fluxo de caixa e nossos resultados operacionais.


A Companhia depende significativamente da atuao de certos membros
da administrao e a perda de qualquer desses administradores poderia
afetar adversamente sua capacidade de implementar estratgias de
negcios e de crescimento.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


Investidores
conhecimento,

nas

aes

da

julgamento,

Companhia
arbtrio,

devero

integridade

confiar
e

boa

na
f

capacidade,
de

seus

administradores. O desempenho depende significativamente dos esforos e


capacidade de sua alta administrao. A perda ou sada inesperada de qualquer
dos mais importantes diretores, empregados e consultores, especialmente o
Diretor-Presidente, poderia prejudicar o futuro sucesso da Companhia e afetar
adversamente os negcios da Companhia.
Nosso crescimento depende de nossa capacidade de atrair e conservar
pessoal tcnico e administrativo altamente habilitado.
Dependemos altamente dos servios de pessoal tcnico, bem como daqueles
prestados por membros da nossa administrao, na execuo de nossa atividade
de desenvolvimento e implantao de projetos, bem como na operao dos ativos
existentes. Se perdermos os principais integrantes desse quadro de pessoal,
teremos de atrair e treinar pessoal adicional para nossa rea tcnica, o qual pode
no estar disponvel no momento de nossa necessidade ou, se disponvel, pode
ter um custo elevado para ns. Pessoal tcnico vem sendo muito demandado e
ns concorremos por esse tipo de mo-de-obra em um mercado global desses
servios. Oportunidades atraentes no Brasil e em outros pases podero afetar
nossa capacidade de contratar ou de manter os talentos que precisamos reter. Se
no conseguirmos atrair e manter o pessoal essencial de que precisamos para
expanso de nossas operaes, poderemos ser incapazes de administrar nossos
negcios de modo eficiente, o que pode ter um efeito adverso sobre ns.
Os agentes do mercado podero no fornecer oportunidades para a
comercializao futura de energia de projetos do nosso portflio.
As companhias do segmento de gerao de energia no Brasil recorrem ao
processo de licitao pblica regulamentado pela ANEEL para adquirir direitos de
comercializao de energia eltrica. Portanto, para que a Companhia possa
implementar novos projetos de seu portfolio, ela dever participar dos leiles
promovidos pela ANEEL.
No entanto, uma vez que os leiles so conduzidos ao nico e exclusivo critrio
da ANEEL, existe um risco de que tais rodadas no sejam realizadas ou de que
sejam realizadas em localidades no desejadas pela Companhia, a Companhia
pode no conseguir implementar projetos de seu portfolio, o que, por sua vez,
pode ter um efeito material adverso nos negcios, resultados operacionais e
condio financeira da Companhia. Adicionalmente, a participao nos leiles
promovidos pela ANEEL pode demandar investimentos de capital e despesas de
manuteno substanciais, os quais a Companhia poder no ser capaz de
suportar.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Adicionalmente, de forma alternativa aos leiles da ANEEL, poderemos no ter


xito

na

comercializao

de

energia

no

mercado

livre

por

questes

concorrenciais.
Nosso crescimento por meio de licitaes poder ser negativamente
afetado por futuras aes governamentais ou polticas relacionadas a
outorgas s usinas de gerao de energia no Brasil.
A Companhia pretende participar na licitao para recebimento de outorgas de
gerao. Nos editais de licitao para outorgas de gerao, o Poder Concedente
impe certas exigncias a todos os participantes de licitaes para novas
outorgas, incluindo requisitos mnimos indicadores da estabilidade financeira do
participante e/ou de seus acionistas. No podemos assegurar que seremos
capazes de satisfazer todos os requisitos necessrios para adquirir novas
outorgas ou participar de novos processos licitatrios. As regras para a licitao
de usinas de gerao esto sujeitas a alteraes. No podemos assegurar com
qual periodicidade os processos licitatrios relativos a novas usinas de gerao de
energia iro de fato ocorrer. Caso tais licitaes no venham a ocorrer, ou
venham a ser colocadas em termos que no sejam economicamente viveis ou
suficientemente atrativos para ns, a expanso e diversificao do atual parque
gerador poder sofrer um impacto negativo e, consequentemente, levar a uma
reduo do preo de mercado das aes da Companhia.
A Companhia responsvel por quaisquer danos resultantes de suas
atividades de energia eltrica, e as aplices de seguro contratadas pela
Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.
De acordo com a legislao brasileira, a Companhia responsvel por danos
resultantes de suas atividades de gerao de energia eltrica. Alm disso, a
Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrncia
de interrupes ou distrbios nas suas atividades que no sejam atribudos a um
membro especifico do ONS. A Companhia no pode garantir que as aplices de
seguro contratadas iro cobrir integralmente ou at mesmo parcialmente os
danos eventualmente resultantes de suas atividades, que podem ter um efeito
adverso sobre a Companhia.
A Companhia poder no obter sucesso na manuteno de reas e
imveis

nas

quais

as

usinas

se

localizam

ou

esto

em

fase

de

desenvolvimento, fato que poder causar um efeito adverso nas suas


atividades, situao financeira e resultados operacionais.
A Companhia tem um amplo portflio de empreendimentos de gerao trmica,

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


sendo trs deles desenvolvidos em reas prprias (Itaqui, Seival e Parnaba) e o
restante desenvolvidos em reas ocupadas a ttulo de locao, comodato,
arrendamento, servido, direito real de uso, usufruto, ou superfcie (tais como
Pecm II, Amapari, Sul, Tau, Au, entre outras). A Companhia no tem como
garantir que tais reas no sero objeto de desapropriao, ou ainda que no
haver a extino antecipada dos contratos que legitimam a sua ocupao. Caso
a ocorrncia de alguma dessas hipteses se verifique, a situao financeira da
Companhia pode ser adversamente afetada, podendo gerar efeitos negativos
sobre os seus negcios e resultado operacional.
(b)

Riscos Relacionados ao Controlador ou Grupo de Controle da

Companhia
Os Acionistas Controladores da Companhia podero tomar determinadas
decises com relao aos negcios sem a participao de todos os
acionistas que podero entrar em conflito com os interesses de todos os
acionistas.
Na data deste Formulrio de Referncia, os Acionistas Controladores detm
poderes de voto suficientes para:

nomear a maioria dos membros do Conselho de Administrao da


Companhia;

dar o voto decisivo em relao s alteraes no controle da Companhia


ainda que tais alteraes no reflitam os melhores interesses dos
acionistas;

dar o voto decisivo em relao fuso estratgia com outra companhia


que

poderia

trazer

resultados

significativos

companhias

que

participaram da fuso; e

restringir a oportunidade de outros acionistas que no os Acionistas


Controladores de receberem a diferena entre o valor contbil e o valor
pago por suas aes em qualquer reestruturao societria, inclusive uma
incorporao, fuso ou ciso, e influenciar a poltica de dividendos da
Companhia.

A tomada de algumas dessas decises por parte dos Acionistas Controladores


poder no coincidir com os interesses de acionistas minoritrios da Companhia,
causando, assim, uma situao de conflito.
(c)

Riscos Relacionados aos Acionistas da Companhia

A Companhia no pode garantir o pagamento de dividendos aos seus


acionistas no futuro.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco

Segundo o Estatuto Social da Companhia, aos acionistas assegurado o direito


ao recebimento de um dividendo obrigatrio anual, no inferior a 25% do lucro
lquido do exerccio, diminudo ou acrescido dos seguintes valores: (i) importncia
destinada constituio de reserva legal; e (ii) importncia destinada formao
de reserva para contingncias e reverso das mesmas reservas formadas em
exerccios anteriores. Exceto pelo dividendo mnimo obrigatrio exigido pela Lei
das Sociedades por Aes e pelo nosso Estatuto Social, qualquer deciso futura
em relao ao pagamento de dividendos ser feita de forma discricionria. A
deciso

de

distribuir

os

dividendos

depender

da

rentabilidade,

situao

financeira, planos de investimento, limitaes contratuais e restries impostas


pela legislao aplicvel, incluindo a regulamentao expedida pela CVM, entre
outros fatores. Adicionalmente, a capacidade da Companhia de pagar dividendos
depende de sua capacidade de gerar lucros e da absoro de prejuzos
acumulados. A Companhia no pode garantir que pagar dividendos a seus
acionistas no futuro.
A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores
mobilirios

podero

limitar

substancialmente

capacidade

dos

investidores de vender as aes de emisso da Companhia pelo preo e


ocasio que desejam.
O investimento em valores mobilirios negociados em mercados emergentes, tal
como o Brasil, envolve, com frequncia, maior risco em comparao a outros
mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de
natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobilirios
substancialmente menor, menos lquido e mais concentrado, podendo ser mais
voltil do que os principais mercados de valores mobilirios mundiais. A sada de
capital estrangeiro do pas em perodos de crise econmica pode afetar o preo
das aes de companhias listadas na BM&FBOVESPA.
O preo de mercado das aes de emisso da Companhia pode ainda ser afetado
por diversas razes exgenas ao desempenho da Companhia, como por exemplo,
crises econmicas, mudanas nas taxas de juros, controle no cmbio e restries
a remessas ao exterior, variaes cambiais, inflao, liquidez no mercado
domstico financeiro e de capitais e mercado de emprstimos, poltica fiscal e
regime tributrio alm de outros acontecimentos polticos, sociais e econmicos.
A captao de recursos adicionais por meio de uma oferta de aes
poder diluir a participao acionria dos investidores na Companhia.
A Companhia pode, no futuro, captar recursos por meio da emisso pblica ou
privada de ttulos de dvida, conversveis ou no em aes, ou de aes. A

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


captao de recursos adicionais por meio da emisso de aes ou de ttulos
conversveis em aes poder, nos termos da Lei das Sociedades por Aes, ser
feita com excluso do direito de preferncia dos acionistas da Companhia o que
pode resultar na diluio da participao acionria de tais acionistas na
Companhia.
Os interesses dos administradores e, em alguns casos, dos empregados
da Companhia podem ficar excessivamente vinculados cotao das
aes de sua emisso, uma vez que lhe so outorgadas opes de
compra ou de subscrio de aes de emisso da Companhia.
A Companhia possui programa de outorga de opo de compra ou subscrio de
aes de sua emisso com o objetivo de permitir que seus administradores,
empregados ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas
condies, adquiram aes da Companhia, com vistas a: (a) estimular a melhoria
da gesto da Companhia e das empresas que estejam sob o seu controle direto
ou indireto; (b) atrair, motivar e reter executivos altamente qualificados nos
quadros da Companhia; e (c) ampliar a atratividade da Companhia.
A possibilidade de os administradores e funcionrios da Companhia receberem,
como parte de suas remuneraes, opes de compra ou de subscrio de aes
de emisso da Companhia a um preo de exerccio inferior ao preo de mercado,
pode levar tais administradores e funcionrios a ficarem com seus interesses
excessivamente vinculados cotao das aes de emisso da Companhia, em
detrimento de suas metas de longo prazo, o que pode causar um impacto
negativo aos negcios da Companhia.
(d)

Riscos Relacionados s Controladas e Coligadas da Companhia

Os riscos relacionados s controladas e coligadas, em especial Eneva


Participaes S.A. e ao seu processo de recuperao judicial, so os mesmos
relacionados Companhia, conforme descritos no item 4.1 (a) acima.
(e)

Riscos Relacionados aos Fornecedores da Companhia

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e


importados e contrata servios terceirizados para a construo, operao
e

manuteno

de

seus

empreendimentos.

Caso

os

equipamentos

adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo os servios


prestados no sejam executados de forma a atender as especificaes e
nveis mnimos de qualidade relativos a cada projeto e os resultados
operacionais da Companhia podero ser adversamente afetados.

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


A compra de equipamentos chave para a construo dos empreendimentos da
Companhia, assim como sua operao e manuteno so feitas por meio da
contratao de empresas nacionais e/ou internacionais reconhecidas em seus
ramos de atuao. O fornecimento e a prestao de servios com qualidade
eventualmente abaixo daquela prevista podero gerar o no cumprimento de
condies declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo, desgaste
acelerado de ativos de gerao eltrica, acarretando custos adicionais e
interferindo no fluxo de caixa dos projetos e da Companhia, podendo causar um
impacto adverso em sua situao financeira e seus resultados operacionais. O
mesmo poder acontecer no caso de suspenso ou ruptura imprevista dos
contratos de fornecimento de equipamentos ou de prestao de servios.
No caso dos fornecedores de produtos e servios da Companhia sofrerem
impacto conjuntural, administrativo ou financeiro que afetem a entrega
dos produtos ou servios contratados, a situao financeira e os
resultados

operacionais

da

Companhia

podero

ser

adversamente

afetados.
A Companhia contrata e depende de servios e produtos de determinadas
empresas. Impactos conjunturais, administrativos ou financeiros ocorridos em
tais empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a entrega
dos produtos ou servios contratados, podem levar a um impacto nos resultados
operacionais dos empreendimentos da Companhia, tanto pela possibilidade de
suspenso ou interrupo dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar
novos fornecedores.
A

Companhia

pode

no

ser

capaz

de

assegurar

totalidade

do

combustvel necessrio para a gerao de energia eltrica em suas


usinas termeltricas, ou no assegur-lo em condies viveis para
funcionamento

das

usinas

termeltricas.

Nesse

caso,

situao

financeira e os resultados operacionais podero ser adversamente


afetados.
O suprimento dos combustveis pode no ocorrer de maneira satisfatria, ou
mesmo pode ser invivel tecnicamente por falta de produo e pode ser invivel
economicamente buscar outra fonte de combustvel. Diversas variveis podem
contribuir para essa possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos
de operao e produo da mina de carvo e dos blocos exploratrios de gs
natural, alm de riscos logsticos do transporte do combustvel da rea de
produo at as usinas termeltricas. Nesses casos, a situao financeira e os
resultados operacionais podero ser adversamente afetados.
(f)

Riscos Relacionados aos Clientes da Companhia

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

A Companhia pode ser responsvel por perdas e danos causados a


terceiros em decorrncia de falhas na gerao de eletricidade pelas
usinas da Companhia, e por interrupes ou distrbios que no possam
ser atribudos a qualquer outro agente do setor eltrico, sendo que os
seguros contratados podem ser insuficientes para cobrir tais perdas e
danos.
A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a
terceiros em decorrncia de falhas na operao das usinas da mesma, que
acarretem em interrupes ou distrbios aos sistemas de distribuio e/ou
transmisso ou (ii) interrupes ou distrbios que no possam ser atribudos a
nenhum agente identificado do setor eltrico, exceto em casos de fora maior. O
valor das indenizaes, neste ltimo caso, dever ser rateado na seguinte
proporo: 60% para os agentes de distribuio, 20% para os agentes de
gerao e 20% para os agentes de transmisso, o que poder acarretar efeito
substancial e negativo para a conduo dos negcios da Companhia, seus
resultados operacionais e sua situao financeira.
A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus
clientes poder ser prejudicada, caso a capacidade de pagamento de tais
clientes se deteriore.
O contas a receber das investidas da Companhia de gerao e comercializao de
energia eltrica depende da contnua capacidade creditcia de seus clientes,
controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se a
capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poder sofrer
um efeito negativo relevante sobre sua situao financeira e resultados
operacionais.
(g)

Riscos Relacionados aos Setores da Economia em que a Companhia

Atua
A estratgia de gerenciamento de risco de mercado adotada pela
Companhia poder ser ineficiente.
A Companhia est exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuaes nas
taxas de juros, taxas de cmbio e preos de commodities. As operaes de hedge
da Companhia tambm podem limitar os benefcios potenciais que a Companhia
poderia obter de outro modo, caso os preos de tais commodities aumentassem.
Alm disso, a Companhia pode decidir no procurar proteo contra os riscos de
mercado por meio de operaes de hedge, ou poder adotar outras prticas de
gerenciamento de risco, ou poder ocorrer de esses tipos de operaes no

PGINA: 36 de 420

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


estarem disponveis.
Desse modo, caso a estratgia da Companhia a respeito do uso de operaes de
hedge no seja bem sucedida para o fim de minimizar a exposio do fluxo de
caixa a tais flutuaes e, caso a Companhia deixe de identificar as correlaes
existentes entre os vrios riscos de mercado a que est sujeita, sua situao
financeira poder ser negativamente afetada.
O aumento na demanda por energia eltrica no Brasil poder no existir
ou em existindo, ser inferior s estimativas da Companhia ou poder ser
suprido por outros projetos de gerao de energia eltrica que no os da
Companhia.
Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica
foram baseados na expectativa de aumento da demanda por energia eltrica nos
prximos anos no Brasil. Contudo, esse aumento da demanda poder no ocorrer
ou ocorrendo ser inferior ao inicialmente estimado pela Companhia. Alm disso,
um eventual aumento da demanda, seja inferior, igual ou superior ao aumento
estimado pela Companhia, poder ser atendido por outros projetos de gerao de
energia eltrica que j estejam em operao ou venham a entrar em operao no
futuro. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma reduo da receita estimada
para seus projetos, gerando assim um impacto adverso em seus resultados.
A

materializao

dos

projetos

de

gerao

de

energia

eltrica

da

Companhia ainda no contratados depende do cenrio futuro de preos


de energia eltrica que poder diferir significativamente do consenso de
mercado atual.
Os investimentos da Companhia em projetos de gerao de energia eltrica
foram baseados em cenrios futuros de preo de energia eltrica que podem no
ocorrer

ou

ser

consideravelmente

desfavorveis

realizao

de

novos

investimentos a retornos atrativos. Nessa hiptese, a Companhia pode ter uma


reduo da receita estimada para seus projetos, gerando assim um impacto
adverso em seus resultados.
(h)

Riscos Relacionados Regulao dos Setores em que a Companhia

Atua
A extensa legislao e regulamentao governamental e eventuais
alteraes na regulamentao do setor eltrico podem afetar os negcios
e resultados da Companhia.
As

atividades

da

Companhia,

assim

como

dos

seus

concorrentes,

so

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


regulamentadas e fiscalizadas pela Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL,
que implementa as diretrizes do Ministrio de Minas e Energia, rgo do Governo
Federal responsvel pela conduo das polticas energticas do pas. As
instituies do setor eltrico brasileiro tm, historicamente, exercido um grau
substancial de influncia sobre os seus negcios, incluindo sobre a produo de
energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo Operador Nacional do
Sistema Eltrico ONS.
O Governo Federal estabeleceu novas polticas para o setor de energia, atravs
da publicao da Lei n 10.848, de 15 de maro de 2004 (Lei n 10.848), que
introduziu o Novo Modelo do Setor Eltrico, alterando as diretrizes para os
agentes setoriais. Qualquer medida regulatria poder exercer significativo
impacto sobre as atividades da Companhia e causar um efeito adverso sobre seus
resultados.
Dentre as modificaes regulatrias promovidas no setor destacam-se (i) a
criao da Cmara de Comercializao de Energia Eltrica (CCEE) e de novos
rgos setoriais; e (ii) a alterao das competncias do Ministrio de Minas e
Energia - MME e da Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL. De acordo com
a legislao brasileira, a ANEEL est autorizada, para o setor eltrico em geral, a
regular

diversos

transmisso

necessidade

de

aspectos

dos

distribuio

de

investimentos,

negcios
energia

das

concessionrias

eltrica,

realizao

de

de

gerao,

inclusive

com

relao

despesas

adicionais

determinao das tarifas ou preos cobrados (com exceo do preo da energia


eltrica no ambiente de contratao livre), bem como ao limite do repasse do
preo da energia comprada s tarifas cobradas pelas concessionrias.
As

principais

atividades

comerciais,

implementao

da

estratgia

de

crescimento e a conduo das nossas atividades podem ser afetadas de forma


adversa por aes governamentais, dentre as quais: (a) alterao na legislao
aplicvel

aos

nossos

negcios;

(b)

descontinuidade

e/ou

mudanas

nos

programas de concesso federal; e (c) imposio de critrios mais rigorosos para


a qualificao em licitaes futuras.
A ANEEL poder impor penalidades Companhia ou intervir nas
autorizaes que venham a ser outorgadas por descumprimento de
obrigaes previstas nos Contratos de Concesso, nas autorizaes e nas
leis e regulamentos setoriais.
A ANEEL poder impor penalidades Companhia por descumprimento de
qualquer disposio dos contratos de concesso e autorizaes da Companhia.
Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislao atual,
tais penalidades podem incluir:

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4.1 - Descrio dos fatores de risco

advertncias;

multas, por infrao, de at 2% da receita da Companhia no exerccio


imediatamente anterior quele em curso na data da violao;

embargos construo de novas instalaes ou equipamentos;

restries operao das instalaes e equipamentos existentes;

suspenso temporria da participao em processos de licitao para


novas concesses ou autorizaes; e

caducidade da concesso ou autorizao.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuzo das penalidades descritas acima, intervir
temporariamente nas concesses ou autorizaes a ns outorgadas para
assegurar a adequada explorao do parque gerador e o cumprimento das leis e
regulamentos aplicveis.
Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a interveno da ANEEL
nas concesses ou autorizaes que venham a ser outorgadas, poderia ter um
efeito

relevante

negativo

na

conduo

dos

negcios,

nos

resultados

operacionais e na situao financeira da Companhia, bem como no preo de


mercado das Aes.
No

podemos

garantir

se

as

autorizaes

da

Companhia

sero

renovadas.
A Companhia conduz suas atividades de gerao de energia eltrica com base em
autorizaes outorgadas da ANEEL, com prazo de vigncia de 35 anos.
As autorizaes podem ser revogadas em caso de prejuzo considervel ao
desenvolvimento

das

atividades

autorizadas

e/ou

configurem

sistemtica

inadimplncia do seu titular, em especial, nas hipteses de: I descumprimento


de cronogramas, obrigaes e encargos decorrentes da autorizao; II - no
recolhimento de multa decorrente de penalidade imposta autorizatria; III
descumprimento de notificao da fiscalizao para regularizar a explorao do
empreendimento objeto da autorizao; IV comercializao da energia eltrica
em desacordo com as prescries da legislao, das normas especficas e do ato
autorizativo; e V - desligamento do agente da Cmara de Comercializao de
Energia Eltrica - CCEE, por inadimplemento, entre outras.
Adicionalmente, no podemos garantir que as autorizaes da Companhia sero
renovadas ou que novas autorizaes sero concedidas ao trmino do prazo das
atuais. Se essas autorizaes no forem renovadas ou concedidas ou forem com
condies que so desfavorveis para a Companhia, os negcios e resultados
operacionais e financeiros da Companhia podero ser afetados de maneira

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


adversa.
Assim como o setor eltrico, os setores de gs natural e minerao
tambm esto sujeitos regulamentao governamental e eventuais
alteraes na regulamentao podem afetar os negcios e resultados da
Companhia.
As atividades da Companhia nos setores de gs natural e minerao esto
sujeitas regulamentao das autoridades locais. Nos termos da legislao
brasileira, o governo brasileiro o proprietrio de todas as jazidas minerais e
reservas de gs natural no Brasil, tendo a concessionria a propriedade apenas
sobre o minrio e/ou gs natural que produzir. A Companhia depende do gs
natural e/ou do carvo para a gerao de energia eltrica em alguns de seus
empreendimentos, os quais so fornecidos por determinadas concessionrias
devidamente licenciadas pelo governo brasileiro. Alm disso, Agncia Nacional de
Petrleo (ANP) e o Departamento Nacional de Produo Mineral (DNPM)
regulamentam e fiscalizam o setor de gs natural e minerao, respectivamente,
outorgando concesses para a produo. Essas concesses impem diversas
obrigaes

para

as

concessionrias,

inclusive

para

aquelas

das

quais

Companhia obtm o gs natural e o carvo mineral para a gerao de energia


eltrica, e, caso quaisquer de tais obrigaes sejam inadimplidas, a ANP e/ou
DNPM possuem a prerrogativa de rescindir as concesses. Assim, caso o governo
brasileiro restrinja ou impea tais concessionrias com as quais a Companhia
possui relacionamento de explorar essas reservas de gs natural ou carvo
mineral ou caso venham a impor restries que interrompam o fornecimento de
gs natural e/ou carvo mineral para a Companhia e suas controladas, sua
capacidade de gerar receita poder ser afetada de forma adversa, acarretando
em um efeito relevante adverso nos resultados das suas operaes e em sua
situao financeira.
Alteraes nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira
adversa os negcios de empresas do setor de energia eltrica, inclusive a
nossa Companhia.
As empresas atuantes no setor eltrico, em particular as geradoras, esto
sujeitas a uma rigorosa legislao ambiental nas esferas federal, estadual e
municipal no tocante, dentre outros, s emisses atmosfricas e s intervenes
em reas especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenas e
autorizaes de agncias governamentais para a conduo de suas atividades. Na
hiptese de violao ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenas e
autorizaes, as empresas podem sofrer sanes administrativas, tais como
multas, interdio de atividades, cancelamento de licenas e revogao de
autorizaes ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanes criminais

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Verso : 1

4.1 - Descrio dos fatores de risco


(inclusive seus administradores). O Ministrio Pblico poder instaurar inqurito
civil e/ou instaurar ao civil pblica visando ao ressarcimento de eventuais
danos causados ao meio ambiente e terceiros. As agncias governamentais ou
outras autoridades podem tambm editar novas regras mais rigorosas ou adotar
interpretaes mais restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem
obrigar as empresas do setor de energia eltrica a empregar recursos adicionais
na adequao ambiental, inclusive na obteno de licenas ambientais para
instalaes

equipamentos

anteriormente

no

sujeitos

licenciamento

ambiental. As agncias governamentais ou outras autoridades podem, ainda,


atrasar de maneira significativa a emisso das licenas e autorizaes necessrias
para o desenvolvimento dos negcios de empresas do setor eltrico, causando
atrasos em cronogramas de implantao de projetos. Qualquer ao nesse
sentido por parte das agncias governamentais poder afetar de maneira
negativa os negcios do setor de energia eltrica e gerar um efeito negativo
sobre os nossos negcios e resultados.
A ocorrncia de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode
nos sujeitar ao pagamento de substanciais custos de recuperao
ambiental,

inclusive

indenizaes

sanes,

que

podem

afetar

adversamente nossos negcios e o valor de mercado de nossas aes.


As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos
ao meio ambiente. A legislao federal impe responsabilidade objetiva quele
que direta ou indiretamente causar degradao ambiental e, portanto, o dever de
reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e a terceiros afetados,
independentemente de dolo ou culpa. A legislao federal tambm prev a
desconsiderao da personalidade jurdica da empresa poluidora, atribuindo
responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de
prejuzos causados qualidade do meio ambiente. Como consequncia, a
Companhia,

seus

acionistas

controladores

administradores

podero

ser

obrigados a arcar com o custo da reparao ambiental. O pagamento de


indenizaes ambientais substanciais ou despesas relevantes incorridas para
custear a recuperao do meio ambiente poder impedir, ou levar a nossa
Companhia a retardar ou redirecionar planos de investimento em outras reas, o
que poder afetar adversamente nossos negcios e nossas operaes.
(i)

Riscos Relacionados aos Pases Estrangeiros em que a Companhia

Atua
A Companhia atua somente no mercado brasileiro e, portanto, no existem riscos
relacionados s suas atividades em pases estrangeiros.

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4.2 - Comentrios sobre expectativas de alteraes na exposio aos fatores de risco

A Companhia segue uma poltica de acompanhamento contnuo dos riscos ligados s suas operaes, bem
como de mudanas macroeconmicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente,
a Companhia no identifica cenrio de aumento ou reduo da exposio aos fatores de riscos mencionados
no item 4.1 acima.

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Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 195 processos judiciais, dos
quais 51 so cveis, 121 so trabalhistas e nove so tributrios, que envolvem a quantia aproximada de
R$208 milhes avaliados pelos advogados externos como no sendo de risco provvel de perda e,
consequentemente, no constituram proviso para contingncias. A Companhia e suas controladas so
parte, ainda, em 64 processos administrativos fiscais, trabalhistas e ambientais que envolvem a quantia
aproximada de R$238 milhes.
Na data deste Formulrio de Referncia, as subsidirias da Companhia eram parte em seis processos
administrativos da Agncia Nacional de Energia Eltrica. Tais processos versam, entre outros assuntos,
sobre os pedidos de adequao do tratamento relativo verificao de indisponibilidade superior utilizada
no clculo da garantia fsica das usinas (tambm conhecido como ADOMP), pedidos de aumento de
potncia instalada, bem como, solicitao de afastamento parcial da aplicao da REN n 165/2005
(tambm conhecido como ICB-Online).
No mbito desses processos administrativos de fiscalizao, a ANEEL poder impor penalidades, aps a
lavratura de autos de infrao. Na aplicao da pena, a ANEEL observar critrios de dosimetria, devendo
levar em conta a abrangncia e a gravidade da infrao, os eventuais danos dela resultantes, a vantagem
auferida pelo infrator e a existncia ou no de reincidncia. Ademais, em todos os processos
administrativos em questo devero ser observados os princpios da ampla defesa e do contraditrio, tendo
a Companhia oportunidade de apresentar suas eventuais justificativas e excludentes de responsabilidade.
A Companhia e suas controladas so partes em processos judiciais e/ou procedimentos administrativos
que, na opinio da administrao da Companhia, individualmente so considerados relevantes no aspecto
financeiro, por envolverem valores superiores a R$10.000.000,00, ou por envolverem matrias que, caso
decididas desfavoravelmente Companhia, podem impactar suas operaes ou imagem, conforme
destacamos:
Tributria
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em nove processos tributrios
judiciais e 36 processos tributrios administrativos. O valor total envolvido nos processos judiciais somam,
aproximadamente, R$3 milhes de reais e, dentre os 9 processos, a Companhia e suas controladas figuram
no polo ativo

em

dois deles.

os

valores

envolvidos nos

processos administrativos somam

aproximadamente R$260 milhes. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e
remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. O objeto dos processos mais
representativos, em termos de valores, relativo ao Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao
de Servios - ICMS.
Processo Administrativo 28730.024452 - Auto de infrao n 505/2011
a. Juzo

Receita Estadual do Amap

b. Instncia

Primeira instncia administrativa

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

c. Data de instaurao

11/11/2011

d. Partes do Processo

Autor: Fazenda Estadual do Amap


Ru: Amapari Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

R$14.341.575,39

envolvidos
f. Principais fatos

Cobrana de Imposto sobre Circulao de Mercadorias e Prestao de


Servios - ICMS em razo de alegada falta de recolhimento do imposto
pelo reconhecimento indevido de crdito acumulado de Imposto sobre
Circulao de Mercadorias e Prestao de Servios - ICMS, resultando em
um saldo devedor de imposto no ms de abril de 2009. Ainda, houve
imposio de multa por descumprimento de obrigao acessria.
Em 11 de novembro de 2011, tomamos cincia da lavratura do auto e,
em 12 de dezembro de 2011, protocolamos impugnao. O auto aguarda
deciso do rgo julgador desde ento.
Em 04 de julho de 2012, o processo foi remetido JUPAF - Junta de
Julgamento do Processo Administrativo Fiscal.
Em 11 de abril de 2014, a ao foi julgada improcedente.

g. Chance de perda

A ao foi julgada improcedente.

h. Anlise do impacto em

A ao foi julgada improcedente.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as

houver proviso

chances de perda so possvel e remotas.


Processo n 0847065-25.2014.8.06.0001

a. Juzo

7 Vara de Fazenda Pblica de Fortaleza-CE

b. Instncia

Primeira instncia administrativa

c. Data de instaurao

20/03/2014

d. Partes do Processo

Ru: MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda.


Autor: Estado do Cear

e. Valores, bens ou direitos

R$2.138.567,35

envolvidos
f. Principais fatos

Em 14.04.2014, foi proferido despacho, no qual o juiz se reservou


apreciao do pedido de tutela antecipada s aps a contestao do
Estado do Cear. Em 30.04.2014, o Estado do Cear protocolou sua
contestao. Em 06.05.2014, os autos foram remetidos concluso.

g. Chance de perda

Remota.

h. Anlise do impacto em

Somente impacto financeiro no valor referido no item e. Eventual perda

caso de perda do processo

deste poder impactar nossos resultados no exerccio em que tal valor


venha a ser exigido.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando as

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Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

houver proviso

chances de perda so possvel e remota.

Cvel
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 51 processos cveis judiciais.
O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam aproximadamente R$200 milhes e, dentre os
51 processos, a Companhia e suas controladas figuram no polo ativo em 13 deles. Em todos os processos a
classificao de perda varia entre possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto
provisionados. Dentre os processos de natureza cvel dos quais a Companhia parte, podemos destacar as
aes em matria regulatria.
Ao Ordinria n 2008.34.00.032541-0
a. Juzo

3 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

14/10/2008

d. Partes do Processo

Autor: Amapari Energia S.A.


Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica

e. Valores, bens ou direitos

Ressarcimento do custo de combustveis, CCC-ISOL.

envolvidos
f. Principais fatos

A Amapari Energia props ao judicial com pedido de antecipao de


tutela em face da Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL), pois
aps dar autorizao de Produtor Independente de Energia, a ANEEL
proferiu em 05.08.08 deciso que negou o enquadramento da Amapari no
mecanismo de ressarcimento da Conta de Consumo de Combustveis
Fsseis dos Sistemas Isolados, subsdio tributo institudo pela Lei n
5.899, de 05 de julho de 1973, posteriormente alterada pela Lei n
12.111, de 09 de dezembro de 2009 (CCC-ISOL). Em 29.10.08, deferido
o pedido de tutela antecipada. Em 29.01.09 foi apresentada petio da
Amapari

requerendo

imediato

cumprimento

da

liminar

deferida,

determinando-se expedio de ofcio a Eletrobrs para que procedesse ao


enquadramento do CCC-ISOL. A Amapari passou a receber o subsdio a
partir de junho de 2009 e, em 02.07.09, foi apresentada petio da
Amapari defendendo (i) perda do interesse superveniente da presente
ao pelo reconhecimento de sua procedncia por parte da ANEEL, que
em recente deciso de sua Diretoria havia autorizado o enquadramento
da usina termeltrica ou UTE no CCC-ISOL; e (ii) o descumprimento da
liminar deciso com relao ao perodo anterior. Em 15.07.09, foi
proferido despacho declarando revelia da ANEEL. Em 20.07.09, foi
protocolado pela Amapari requerimento de produo de prova contbil e
em 19.08.09 foi protocolada petio pela ANEEL informando que as
provas presentes so suficientes para soluo da demanda e requerendo

PGINA: 45 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

a reconsiderao da deciso em que declarada sua revelia. Em 27.08.09


foi protocolada petio pela Amapari reiterando o pedido de liberao da
garantia correspondente aos meses que no so mais objeto da lide e
requerendo expedio de ofcio a Eletrobrs para que o enquadramento
da usina termeltrica ou UTE no mecanismo CCC-ISOL compreenda as
compras de combustveis realizadas desde 11.11.08 e em 02.10.09 a
ANEEL apresentou petio afirmando que no concordava com o pedido
de liberao parcial da garantia. Em 22.10.09 a Amapari reiterou o pedido
de liberao da garantia e em 26.10.09 foi indeferido o pedido da
Amapari, que ops ento em 09.11.09 Embargos de Declarao. Em
01.03.10, proferida deciso rejeitando os Embargos de Declarao. Em
13.05.2010, proferida deciso do agravo de instrumento que concede a
antecipao da pretenso recursal, para liberar a Amapari da obrigao
de manter a garantia por ela oferecida em pleito originrio. Em 28.05.10,
foi proferido despacho intimando as partes da deciso proferida pelo
Tribunal Regional Federal da 1 Regio, a qual liberou a Amapari de
manter a garantia. Em 01.07.10, foi juntada petio do Ministrio Pblico
encaminhando cpias dos ofcios 392/PJSN/2008 e 144/PJSN/2010 e do
Termo de Parceria firmado em 2008 com a Amapari. Em 27.07.10, foi
juntado mandado cumprido, por meio do qual a Agncia Nacional de
Energia Eltrica foi intimada a dar cumprimento deciso judicial,
liberando a Amapari da obrigao de manter a garantia oferecida. Em
30.09.10, foi juntada petio da ANEEL explicando que a liberao
prescinde da ao da autarquia. Em 30.09.10, foi juntada petio da
ANEEL explicando que a liberao prescinde da ao da autarquia. Em
09.11.10, foi publicado despacho determinando que a parte autora se
manifestasse sobre a petio da ANEEL. Em 12.11.10, foi apresentada
petio pela Amapari, informando que estava ciente da manifestao da
ANEEL, bem como requerendo o prosseguimento do feito, com a
realizao da percia. Em 26.05.11, foi publicada deciso que indeferiu o
pedido de prova pericial formulado pela Amapari, sob o fundamento de
que inexistiria pedido de indenizao na inicial. Em 31.05.11, foram
opostos embargos de declarao pela Amapari, apontando omisso na
deciso que indeferiu a percia, por no ter atentado para o fato de que a
condenao da ANEEL em perdas e danos prescinde de pedido expresso
na inicial, tendo em vista se tratar de converso da obrigao de fazer
relativa ao perodo em que a autarquia deixou de inscrever a usina
termeltrica Serra do Navio na CCC-ISOL, apesar de deciso nesse
sentido. Em 08.08.11, os embargos de declarao foram rejeitados. Em
25.07.12, foi publicado despacho para que as partes apresentassem suas
razes finais. Em 09.11.12, os autos foram remetidos concluso com as

PGINA: 46 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

razes finais de Amapari e Agncia Nacional de Energia Eltrica. Em


06.09.13,

foi

publicada

sentena

que

extinguiu

processo

sem

julgamento do mrito. Em 13.09.13, opusemos Embargos de Declarao.


Em 29.11.13, foi publicada sentena que negou provimento ao recurso.
Em 13.12.2013, a Amapari interps apelao e, em 03.02.2014, a ANEEL
apresentou suas contrarrazes.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Em caso de perda do processo a Amapari teria que reduzir o saldo em

caso de perda do processo

aberto (a receber) no montante de R$25 milhes, para resultado (perda).


Como

Amapari

obteve

enquadramento

ao

mecanismo

de

ressarcimento da CCC, o risco da ao contempla apenas o perodo entre


novembro de 2008 e maio de 2009.
i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Ordinria n 2014.01.1.198113-2

a. Juzo

1 Vara de Execuo de Ttulos Extrajudiciais do DF.

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

17/12/2014

d. Partes do Processo

Autor: Amapari Energia S.A.


Ru: Zamin Amap Minerao Ltda.

e. Valores, bens ou direitos

Dbitos decorrentes do contrato de fornecimento de energia celebrados

envolvidos

com a r (perodo de 01/03/2014 21/11/2014), bem como a cobrana


da multa contratual. Valor aproximado: R$86.288.441,80.

f. Principais fatos

A Amapari Energia props ao judicial com pedido de antecipao de


tutela em face da Zamin, na qual a Autora pleiteia a execuo de dbitos
decorrentes do contrato de fornecimento de energia com a r (perodo de
01/03/2014 a 21/11/2014), bem como a cobrana da multa contratual.
Em virtude da incerteza em relao fora executiva dos documentos
que instruem a inicial, foi concedido prazo de 10 dias para emenda, sob
pena de indeferimento. Contra esta deciso, Amapari interps agravo de
instrumento, no qual o pedido liminar foi indeferido.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No possvel auferir o impacto em caso de perda do processo.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Ordinria n 56457-18.2013.4.01.3400

a. Juzo

22 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal

PGINA: 47 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

02/10/2013

d. Partes do Processo

Autor: Pecm II Gerao de Energia S.A.


Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica e Cmara de Comercializao
de Energia Eltrica

e. Valores, bens ou direitos

R$ 66.939.965,07. Declarao de operao comercial de Pecm II e

envolvidos

recebimento da receita fixa referente aos CCEARs firmados no leilo.

f. Principais fatos

No mesmo dia do ajuizamento, o juiz despachou determinando que s


apreciasse a liminar aps manifestao da Agncia Nacional de Energia
Eltrica. No prprio dia 02/10/13, a Agncia Nacional de Energia Eltrica
foi citada. No dia 16/10/13, a Agncia Nacional de Energia Eltrica
apresentou sua manifestao. No dia 21/10/13, foi proferida sentena
que deferiu em parte a tutela antecipada reconhecendo o direito da UTE
receber a receita fixa proveniente dos CCEARs somente a partir de agora.
Em 28.10.13, opusemos Embargos de Declarao com efeitos infringentes
para alterao da sentena por premissa equivocada. Em 11.11.13, foi
proferida deciso que rejeitou o nosso recurso. Em 11.12.13, a Agncia
Nacional

de

Energia

Eltrica

protocolou

sua

contestao

ns

interpusemos agravo de instrumento. Em 17.01.2014, a CCEE protocolou


sua contestao. Em 18.02.2014, foi juntada uma carta precatria. Em
21.08.2014, os autos foram remetidos PRF. Em 01.09.2014, os autos
retornaram

da

PRF

com

petio.

Tanto

CCEE

quanto

ANEEL

concordaram que a controvrsia apenas de direito e nenhuma


especificou provas. Sentena de procedncia, publicada em 11.11.2014,
determinando que a ANEEL e CCEE passem a efetuar o pagamento das
receitas fixas previstas no CCEAR, em favor da parte autora, inclusive as
vencidas desde 01.07.2013, sem a contrapartida de adquirir lastro. Os
autos foram retirados pela PRF. Na 2 instncia, foram juntadas as
peties de perda superveniente do objeto nos dois agravos, o interposto
pela ANEEL e o interposto pela Companhia. Em 17.12.2014, foi interposta
apelao pela ANEEL.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Em caso de perda do processo Pecm II teria que reduzir o saldo em

caso de perda do processo

aberto (a receber) no montante de R$ 66 milhes, para resultado


(perda).

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Ordinria n 0000184-82.2014.4.01.3400

a. Juzo

15 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal

b. Instncia

2 instncia

PGINA: 48 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

c. Data de instaurao

07/01/2014

d. Partes do Processo

Autor: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e Itaqui Gerao de


Energia S.A.
Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica

e. Valores, bens ou direitos

R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agncia Nacional de Energia

envolvidos

Eltrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras


com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de
contabilizao da indisponibilidade das usinas autoras base horria; e
(iii) seja a Agncia Nacional de Energia Eltrica condenada a determinar o
clculo das indisponibilidades com base na mdia dos ltimos 60 meses,
inclusive de forma retroativa.

f. Principais fatos

Diante da no apreciao da liminar antes do dia 10.01.14 (data do


desconto do ADOMP pela CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petio
que demonstrava a continuao do periculum in mora. Aps, foi proferido
despacho determinando a manifestao da Agncia Nacional de Energia
Eltrica ANEEL. Em 20.01.2014, a ANEEL protocolou sua manifestao
e, em 24.01.2014, a liminar foi deferida a nosso favor. Em 03.02.2014, a
CCEE emitiu um comunicado s distribuidoras de energia para que no
efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas
autoras enquanto no proceder aos ajustes operacionais devidos para o
clculo com base nos ltimos 60 meses. No dia 04.02.2014, a A ANEEL
fez carga dos autos. A ANEEL interps agravo de instrumento. Em
26.02.2014, o juiz da vara de origem proferiu sentena, na qual manteve
a sua deciso em favor de Itaqui e Porto do Pecm. Em 10.03.2014, a
ANEEL apresentou sua contestao e os autos foram remetidos
concluso. Em 13.03.2014, foi proferido despacho determinando a nossa
manifestao em rplica. Em 27.03.14, protocolamos a nossa rplica e os
autos foram remetidos concluso. Em 02.04.2014, o juiz despachou
determinando que as partes "especifiquem as provas". Em 08.04.2014,
protocolamos

petio

requerendo

realizao

de

prova

pericial

(engenharia) e documental. A ANEEL no indicou provas adicionais a


serem produzidas. Em 08.04.2014, protocolamos petio requerendo a
realizao de prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL no
indicou provas adicionais a serem produzidas. Em 02.06.2014, foi
proferida deciso que indeferiu o nosso pedido de prova pericial. Aps a
interposio, por Itaqui e Porto do Pecm de agravo retido contra essa
deciso, o juiz manteve o indeferimento da prova pericial. No agravo de
instrumento

interposto

pela

ANEEL,

os

autos

foram

remetidos

concluso. No agravo retido interposto por Itaqui e Porto do Pecm, os


autos foram remetidos Procuradoria da ANEEL para manifestao. Em
11.08.2014, foi proferida sentena que julgou a ao parcialmente

PGINA: 49 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

procedente para determinar que seja aplicada a mdia mvel dos ltimos
60 meses (indeferiu o efeito retroativo). Em 01.09.2014, interpusemos
apelao contra essa deciso e, na mesma data, os autos foram
remetidos concluso. Em 10.09.2014, os autos foram retirados pela
Procuradoria

da

ANEEL.

Em

13.10.2014,

ANEEL

apresentou

contrarrazes e razes de apelao. Em 13.11.2014, houve remessa dos


autos ao TRF1 por fora das apelaes de ambas as partes. Ambas as
apelaes foram distribudas por preveno ao Des. Daniel Paes Ribeiro.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante da exposio das usinas sem a recontabilizao feita pela

caso de perda do processo

CCEE.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Ordinria n 0043145-38.2014.4.01.3400

a. Juzo

7 Vara Federal da Seo Judiciria do Distrito Federal

b. Instncia

2 instncia

c. Data de instaurao

24/06/2014

d. Partes do Processo

Autor: Pecm II Gerao de Energia S.A / Parnaba I Gerao de Energia


S.A. / Parnaba II Gerao de Energia S.A.
Ru: Agncia Nacional de Energia Eltrica

e. Valores, bens ou direitos

R$ 1.000.000,00. Para determinar que (i) a Agncia Nacional de Energia

envolvidos

Eltrica se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras


com base em horas; (ii) seja declarada a ilegalidade da forma de
contabilizao da indisponibilidade das usinas autoras base horria; e
(iii) seja a Agncia Nacional de Energia Eltrica condenada a determinar o
clculo das indisponibilidades com base na mdia dos ltimos 60 meses,
inclusive de forma retroativa.

f. Principais fatos

Em 03.07.2014, a juza (Luciana Raquel Tolentino) concedeu prazo de 60


dias para ouvir a ANEEL. Em 07.07.2014, protocolamos pedido de
reconsiderao para alterar o prazo de manifestao da ANEEL para 5
dias. A juza negou a reconsiderao e, em 08.07.2014, os autos foram
enviados Procuradoria da ANEEL. Em 14.07.2014, interpusemos agravo
(abaixo) contra a deciso que determinou a oitiva da ANEEL em 60 dias.
Em

25.08.2014,

houve

juntada

da

contestao

da

ANEEL.

Em

01.09.2014, os autos foram remetidos concluso. Em 09.09.2014, foi


proferida sentena que julgou procedente a demanda, bem como
concedeu

antecipao de tutela

requerida

pelas autoras.

Em

03.10.2014, a ANEEL interps apelao. Em 03.12.14, foi deferido


despacho indeferindo expedio de ofcio CCEE. Nos autos do agravo de
instrumento interposto pelas Autoras, em 17.09.2014, foi publicada

PGINA: 50 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

deciso que inadmitiu o agravo de instrumento (diante da sentena de 1


instncia, essa deciso no afeta as partes autoras).
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante da exposio das usinas sem a recontabilizao feita pela

caso de perda do processo

CCEE.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao de Cobrana n 1077510-15.2013.8.26.0100

a. Juzo

3 Vara Cvel da Comarca de So Paulo-SP

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

27/12/2013

d. Partes do Processo

Autor: Tozzi do Brasil LTDA.


Ru: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e MABE Construo e
Administrao de Projetos LTDA.

e. Valores, bens ou direitos

R$ 18.440.394,29

envolvidos
f. Principais fatos

A Porto do Pecm foi citada em 27.12.2013 e a MABE foi citada em


01.04.2014. Em 26.06.2014, Porto do Pecm e MABE protocolaram suas
defesas.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao de Ordinria n 1078755-27.2014.8.26.0100

a. Juzo

35 Vara Cvel da Comarca de So Paulo-SP

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

19/08/2014

d. Partes do Processo

Autor: Montcalm
Ru: Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. / MABE Construo e
Administrao de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP

e. Valores, bens ou

R$ 41.781.720,59

direitos envolvidos
f. Principais fatos

Em

20.08.2014

ao

foi

distribuda

por

dependncia.

Em

22.08.2014, foi proferida deciso que determinou Montcalm a


regulamentao da documentao juntada com a petio inicial, o
que foi feito em 29.08.2014. Em 22.09.2014, a MABE apresentou
manifestao

sobre

pedido

de

antecipao

de

tutela.

Em

30.09.2014, foi proferida deciso que indeferiu a liminar requerida.

PGINA: 51 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a

houver proviso

chance de perda possvel.


Ao de Ordinria n 1078755-27.2014.8.26.0100

a. Juzo

20 Vara Cvel da Comarca de So Paulo-SP

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

03/11/2014

d. Partes do Processo

Autor: Montcalm
Ru:

Pecm

II

Gerao

de

Energia

S.A.

MABE

Construo

Administrao de Projetos LTDA. / Eneva S.A / EDP


e. Valores, bens ou direitos

R$ 19.212.980,19

envolvidos
f. Principais fatos

Em 03.11.2014, o juiz determinou a redistribuio do processo, uma vez


que ele discute contrato diverso daquele discutido nos autos que
ensejaram a preveno. Em 12.12.2014, o processo foi redistribudo para
a 20 VC.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao de Ordinria n 0213989-96.2014.8.19.0001

a. Juzo

39 Vara Cvel da Comarca do Rio de Janeiro/RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

30/06/2014

d. Partes do Processo

Autor: Parnaba Gs Natural


Ru: Parnaba I Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

R$ 50.000.000,00

envolvidos
f. Principais fatos

Em 01.07.2014, foi proferida deciso que negou a tutela antecipada


requerida pela autora. Em 25.07.2014, a Parnaba I apresentou sua
contestao.

Em

26.11.14

autora

apresentou

sua

rplica.

Em

15.12.2014, autora e Parnaba I protocolaram suas respectivas peties


quanto s provas que pretendem produzir (a autora reafirmou seus
argumentos, sendo desnecessria a dilao probatria e Parnaba I
requereu prova pericial contbil, oral e documental suplementar). Em

PGINA: 52 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

03.02.2015, apresentamos ao Juzo os esclarecimentos sobre as provas


por ns solicitadas (percia contbil e prova oral). Prova pericial deferida.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao de Reintegrao de Posse n 0002971-03.2014.8.19.0053

a. Juzo

2 Vara Cvel da Comarca de So Joo da Barra/RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

05/11/2014

d. Partes do Processo

Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Au


Ru: Prumo Logstica / LLX Au Operaes

e. Valores, bens ou direitos

R$ 1.000.000,00. Reintegrao de posse referente ao terreno locado no

envolvidos

Au - Fazenda Saco DAntas, ajuizada com o objetivo de reintegrar as


autoras na posse do imvel do qual so locatrias, frente ao esbulho
praticado pela Prumo Logstica, que as impede de ingressar no Complexo
Porto do Au.

f. Principais fatos

Em 10.11.14, o pedido de liminar foi indeferido ao argumento de que ' a


parte autora pretende travestir de questo possessria verdadeira
demanda contratual; Em 24.11.2014, a r apresentou contestao. Em
25.11.14 Prumo Logstica impugnou o valor da causa e apresentou
contestao. Em 02.02.2015, as autoras apresentaram rplica.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao de Ordinria n 0487608-75.2014.8.19.0001

a. Juzo

21 Vara Cvel da Comarca de So Joo da Barra/RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

12/12/2014

d. Partes do Processo

Autor: Eneva S.A / UTE Porto do Au


Ru: Prumo Logstica / LLX Au Operaes

e. Valores, bens ou direitos

R$ 3.879.675,24. Ao de reviso do contrato de locao ao terreno

envolvidos

locado no Au visando a declarao de ilegalidade da resilio do


contratual combinada com a consignao em pagamento dos valores de
aluguel do terreno.

PGINA: 53 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

f. Principais fatos

Em 19.12.14, foi proferida deciso reconhecendo a conexo entre a ao


ordinria e a ao de reintegrao de posse em curso perante a 2 Vara
de So Joo da Barra e determinando a remessa dos autos. Contra essa
deciso, as autoras interpuseram agravo de instrumento, ao qual foi
atribudo efeito suspensivo.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Procedimento arbitral n 22/2014


a. Juzo

Cmara FGV de Conciliao e Arbitragem - RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

18/06/2014

d. Partes do Processo

Autor: Eneva Comercializadora de Energia Ltda.


Ru: COPEN

e. Valores, bens ou direitos

R$ 17.000.000,00

envolvidos

Arbitragem para resoluo de litgio referente ao contrato de compra e


venda de energia celebrado entre a Comercializadora e a COPEN (tutela
antecipada para registro dos contratos, declarao da inexistncia de
fora maior e condenao por todos os prejuzos financeiros).

f. Principais fatos

Em 08.08.2014, os corbitros foram confirmados. Em 12.08.2014, o


presidente foi confirrmado. Em 18.08.2014, o Tribunal Arbitral foi
constitudo. Em 25.08.2014, encaminhamos o pedido cautelar ao Tribunal
Arbitral. Em 11.10.2014, foi proferida deciso que concedeu a tutela
antecipada requerida pela Eneva Com. Em 23.10.2014, o Tribunal Arbitral
suspendeu os efeitos financeiros da tutela de urgncia concedida. Em
19.12.2014,

Tribunal

Arbitral

negou

pedido

da

COPEN

para

substituio dos 3 rbitros. Aps a recusa da CCEE em cumprir a deciso


de no impor Eneva a obrigao de aporte da garantia financeira de
R$13 milhes, protocolamos, em 08.01.2015, petio no Tribunal Arbitral
requerendo o cumprimento da deciso. Aps o ajuizamento de medida
cautelar incidental na arbitragem pela COPEN, o Tribunal indeferiu o seu
pedido.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

PGINA: 54 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Procedimento arbitral n 24/2014


a. Juzo

Cmara FGV de Conciliao e Arbitragem - RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

15/09/2014

d. Partes do Processo

Autor: Parnaba Gs Natural


Ru: Parnaba III Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

R$ 17.000.000,00

envolvidos

Arbitragem
apresentao

para

execuo

da

clusula

de

garantia

no

caso

de

contratual
alterao

que
no

prev

controle.

Subsidiariamente, requer-se a resciso contratual.


f. Principais fatos

Em 15.09.2014, a Parnaba Gs Natural apresentou seu requerimento de


arbitragem. Em 25.09.2014, a Parnaba III apresentou resposta. Em
31.10.2014 foi constitudo o Tribunal Arbitral. Em 04.12.2014, a Parnaba
Gs Natural apresentou suas alegaes iniciais. Em 19.12.2014, a
Parnaba III apresentou sua resposta s alegaes iniciais da Parnaba
Gs Natural. Em 21.01.2015, a Parnaba Gs Natural apresentou sua
rplica com parecer do Fabio Ulha Coelho. Em 02.02.2015, o Tribunal
Arbitral indeferiu o pedido de antecipao de tutela requerido pela
Parnaba Gs Natural. Em 27.02.2015, foi proferida deciso que deferiu a
prova oral e a apresentao de expert witness. O rol dever ser
apresentado at 13.03. O pedido de prova pericial s ser analisado
depois da audincia. Audincia ocorrida em 13.05.2015.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Procedimento arbitral n 31/2014

a. Juzo

Cmara FGV de Conciliao e Arbitragem - RJ

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

10/12/2014

d. Partes do Processo

Autor: Parnaba III Gerao de Energia S.A.


Ru: Parnaba Gs Natural

e. Valores, bens ou direitos

R$ 10.000.000,00

envolvidos

Arbitragem para assegurar Parnaba III a justa indenizao pelas perdas


e danos decorrentes dos inadimplementos da Parnaba Gs Natural que
no vem conseguindo entregar em plena conformidade o gs natural
necessrio operao da usina.

PGINA: 55 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

f. Principais fatos

Apresentamos requerimento de arbitragem em 10.12.14. Aguarda-se a


manifestao da Parnaba Gs Natural quanto ao requerimento de
arbitragem. O tribunal ainda no est formado. Em 31.03.2015, foi
assinado o Termo de Arbitragem. Nossas alegaes iniciais foram
apresentadas em 15.05.2015.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

Valor constante do tem e.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ambiental
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 13 processos judiciais
relacionados a aspectos ambientais. Nesses casos, no h como mensurar o real impacto, em caso de
perda, na situao financeira e patrimonial da Companhia, na medida em que os referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, questionamentos a respeito das licenas ambientais concedidas em
favor das usinas termoeltricas Itaqui e Pecm. Em todos os processos a classificao de perda varia entre
possvel e remota, razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados.
Ainda, somos parte em inquritos civis que visam a investigar supostas irregularidades no processo de
licenciamento de nossas atividades. Com base nas informaes produzidas no curso de um inqurito civil,
os quais no tm valor atribudo, se aplicvel, o Ministrio Pblico poder propor a celebrao de Termo de
Ajustamento de Conduta, envolvendo obrigaes ambientais, bem como a proposio de Ao Civil Pblica
visando reparao de eventual dano ou regularizao do processo ambiental, por exemplo, os quais
podero envolver valores significativos.
Ao Civil Pblica n 334-10.2008.8.06.0164/0
a. Juzo

Vara nica da Comarca de So Gonalo do Amarante - Cear

b. Instncia

1 Instncia

c. Data de instaurao

17/04/2008

d. Partes do Processo

Autor: Defensoria Pblica do Estado do Cear


Rus: ENEVA S.A, Pecm II e Superintendncia Estadual do Meio
Ambiente SEMACE

e. Valores, bens ou direitos

Licenas Ambientais concedidas para a Energia Pecm

envolvidos
f. Principais fatos

Ao civil pblica onde se requer a anulao das licenas ambientais


concedidas

para

Energia

Pecm.

Protocoladas

contestao

impugnao ao valor da causa, pela ENEVA, em 04.06.08. Proferida


deciso, em 04.03.09, acolhendo referida impugnao para alterar o
valor atribudo causa para R$2.000.000,00. Da referida deciso, foram

PGINA: 56 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

interpostos agravos de instrumento pela ENEVA e pela Defensoria Pblica


do Estado do Cear, os quais ainda aguardam julgamento. Nos autos da
ao principal, a ENEVA protocolou petio, em 12.06.09, requerendo a
remessa dos autos para a Justia Federal para processamento e
julgamento da presente lide, oportunidade na qual seria analisada
tambm

conexo

com

ao

civil

pblica

federal

2008.81.00.012450-9. Aguarda-se deciso acerca da competncia para


processamento e julgamento da ao e a respeito do pedido de
julgamento antecipado da lide formulado pela Defensoria Pblica do
Estado do Cear. Em 07.05.12, foi proferida deciso determinando a
remessa dos autos 4 Vara da Justia Federal para que se manifeste
sobre a competncia para o julgamento do feito. Em 25.09.12, o juiz da
4 Vara Federal proferiu deciso, na qual julgou prejudicado o pedido e
determinou a baixa dos autos e devoluo Justia Estadual. Recebidos
os autos pela comarca de So Gonalo do Amarante, foram requisitadas
informaes ao IBAMA, sendo os autos remetidos procuradoria da
instituio aos 01.10.2013. Devolvidos os autos ao foro, o processo foi
levado concluso para deciso aos 18.10.2013, movimentao que
permanece at a presente data.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi


estipulado um valor causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 00169183820094058100 (Apenso ACP 0002218-23.2010.4.05.8100)


a. Juzo

10 Vara Federal do Cear

b. Instncia

1 Instncia

c. Data de instaurao

11/12/2009

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal


Rus: Estado do Cear, Superintendncia Estadual do Meio Ambiente
SEMACE, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renovveis IBAMA, Companhia Siderrgica do Pecm CSP, Porto do
Pecm Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecm I e II, bem

envolvidos

como as licenas ambientais destes.

f. Principais fatos

Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a


delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e
Porturio do Pecm CIPP.

PGINA: 57 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Apresentada manifestao prvia por Porto do Pecm e Pecm II, em


11.01.2010. Indeferido o pedido liminar, em 25.01.2010. Contra a
referida deciso, o Ministrio Pblico Federal interps agravo de
instrumento em 02.02.2010, o qual teve seu provimento negado em
07.12.2010. Nos autos principais, em 25.02.2010, houve juntada da
contestao das empresas Porto do Pecm e Pecm II. Em 02.09.2010,
foi proferida deciso deferindo o pedido do Ministrio Pblico Federal
para suspenso do feito por 180 dias. Porto do Pecm e Pecm II
interpuseram agravo retido. Em 20.05.11, os autos foram apensados aos
da Ao Civil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100. Em 20.07.11, foi
proferido despacho determinando expedio de ofcio Fundao
Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na
rea do Complexo. Conforme informao prestada pela Fundao
Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas necessrias para
tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho determinando a
suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi proferido despacho
determinando nova expedio de ofcio Fundao Nacional do ndio
para informao sobre a existncia da etnia Anac na rea do Complexo.
Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho que determinou a
suspenso do processo por 90 dias. Em resposta aos Ofcios, o Diretor
de Proteo Ambiental (Alusio Ladeira) informou que sobre anlise do
relatrio de identificao e delimitao da Terra Indgena Tapeba (
despacho publicado em 30.10.13 no DOE). Ainda, informou a Funai que
a publicao do relatrio circunstanciado da Terra Indgena Anac est
prevista para 2014.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

Perda da posse do terreno em questo e paralisao das obras.

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 0002218-23.2010.4.05.8100 (Apenso ACP 2009.81.00.016918-2)


a. Juzo

10 Vara Federal do Cear

b. Instncia

1 Instncia

c. Data de instaurao

11/12/2009

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal


Ru: Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE, Estado do
Cear, Porto do Pecm Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de
Energia S.A., Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis IBAMA e Unio Federal

PGINA: 58 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

e. Valores, bens ou direitos

Terreno onde se encontram os empreendimentos Pecm I e II, bem

envolvidos

como as licenas ambientais destes.

f. Principais fatos

Ao civil pblica com pedido liminar com o intuito de assegurar a


delimitao da Terra Indgena Anac na rea do Complexo Industrial e
Porturio do Pecm CIPP.
Apresentada manifestao prvia, em 26.02.2010, por Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A. Indeferidos
os pedidos liminares, em 07.04.2010. Expedido ofcio Fundao
Nacional do ndio FUNAI, em 28.04.2010, para que adote as medidas
necessrias identificao da etnia indgena. Autos suspensos por 90
dias, eis que foi proferido despacho determinando expedio de ofcio
Fundao Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia
Anac na rea do Complexo. Conforme informao prestada pela
Fundao Nacional do ndio de que ainda no concluiu as medidas
necessrias para tal verificao, em 11.04.12, foi proferido despacho
determinando a suspenso do processo por 90 dias. Em 31.08.12, foi
proferido despacho determinando nova expedio de ofcio Fundao
Nacional do ndio para informao sobre a existncia da etnia Anac na
rea do Complexo. Em 09.01.13, foi novamente publicado o despacho
que determinou a suspenso do processo por 90 dias. Em 17.12.12, os
autos foram remetidos concluso.

g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi


estipulado um valor causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Cautelar n 2009.81.00.006337-9
a. Juzo

4 Vara Federal do Cear

b. Instncia

1 Instncia

c. Data de instaurao

16/05/09

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal


Ru: Estado do Cear, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos
Recursos Naturais Renovveis IBAMA, Superintendncia Estadual do
Meio Ambiente SEMACE e Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Licenas ambientais concedidas a Porto do Pecm Gerao de Energia

envolvidos

S.A. para instalao de usina termeltrica em rea localizada no


Complexo Industrial e Porturio do Pecm CIPP.

f. Principais fatos

Medida Cautelar Incidental com pedido de liminar (distribuda por

PGINA: 59 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

dependncia Ao Civil Pblica n 2008.81.00.012450-9) na qual se


requer (i) a paralisao das obras de instalao da Termeltrica; (ii) que
a Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE se abstenha
de emitir qualquer renovao das licenas j concedidas ou qualquer
nova licena ambiental para o empreendimento em questo, at que as
falhas e omisses apontadas pelo Ministrio Pblico Federal sejam
supridas.
Apresentada defesa prvia e contestao pela Porto do Pecm, em
06.05.2008 e 07.10.2009, respectivamente. Indeferidos os pedidos
liminares, em 16.03.2010. Contra a referida deciso, o Ministrio Pblico
Federal apresentou agravo de instrumento, em 13.04.2010, com pedido
de efeito suspensivo, o qual foi indeferido por deciso publicada no dia
30.04.2010. Em 29.09.10, o recurso foi desprovido. Nos autos principais,
foi apresentada rplica em 14.04.11. Em 11.05.11, foi proferida
sentena julgando o pedido improcedente. Em 28.09.11, o Ministrio
Pblico

Federal

interps

apelao

contra

referida

deciso.

Foram

juntadas as contrarrazes da Porto do Pecm e Instituto Brasileiro do


Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis

IBAMA e

Superintendncia Estadual do Meio Ambiente SEMACE. Em 27.03.12,


os autos retornaram do Ministrio Pblico Federal com petio. Em
27.08.12, os autos foram remetidos ao Tribunal Regional Federal 5
Regio com as contrarrazes apelao. Em 11.12.12, houve remessa
concluso com o parecer do Ministrio Pblico Federal. Em 01.07.2014, a
apelao foi julgada improcedente. Baixa definitiva na justia estadual
em 05.09.2014.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi


estipulado um valor causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Civil Pblica n 15.542/2007

a. Juzo

1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

02/07/2007

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho


Ru: Itaqui Gerao de Energia S.A., Estado do Maranho e EDP
Energias do Brasil S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Licena prvia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e

envolvidos

dos Recursos Naturais do Maranho - SEMA

PGINA: 60 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

f. Principais fatos

Ao civil pblica que requer a nulidade da licena prvia por ausncia de


apresentao do Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatrio
de Impacto Ambiental EIA-RIMA.
Protocoladas contestaes, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e
26.05.09, respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada rplica pelo
MPE. Em 24.05.10, a Itaqui protocolou petio requerendo que o
processo fosse extinto sem julgamento do mrito. Em 07.04.11, a EDP
apresentou
demanda.

petio
Em

requerendo

20.09.11,

foi

sua

excluso

proferida

do

deciso

polo

que

passivo

determinou

da
o

apensamento desta ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e


designou data para a audincia de instruo e julgamento. Em 13.01.12,
protocolamos embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio
requerendo adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo
sucessivo de 10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes
preliminares. Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com
os nossos embargos declaratrios. Em 12.11.2012 foi proferido despacho
para designar audincia, que, em virtude de suspenso de expediente
forense no ocorreu. A redesignao da audincia no havia ocorrido at
22.04.2013. Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos
(inclusive apensados) nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recm
implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda
Pblica. Designada audincia de instruo e julgamento para o dia
25.09.2014, a qual foi redesignada para o dia 20.11.2014, na qual a
tentativa de conciliao foi frustrada as partes apresentaram as suas
alegaes finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentena.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o

caso de perda do processo

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis


IBAMA e foram expedidas novas licenas prvias e de instalao.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 26.458/2007


a. Juzo

1 Vara de Fazenda Pblica de So Lus/Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

22/11/2007

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual do Maranho


Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Municpio de So Lus

e. Valores, bens ou direitos

Certido de uso e ocupao do solo da Itaqui

envolvidos

PGINA: 61 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

f. Principais fatos

Ao Civil Pblica na qual se requer a suspenso dos efeitos do Decreto


Municipal n 32.439/2007, que admite a possibilidade de instalao da
UTE no Distrito Industrial de So Luis, bem como da certido de uso e
ocupao do solo. Apresentadas contestaes, pela Itaqui e pelo
Municpio de So Lus, em 04.06.08 e 05.08.09, respectivamente.
Em 20.09.11, foi proferida deciso que determinou o apensamento desta
ao com a Ao Civil Pblica n 26.458/2007 e designou data para a
audincia

de

instruo

julgamento.

Em

13.01.12,

protocolamos

embargos de declarao. Em 08.02.12, aps a petio requerendo


adiamento, a audincia foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de
10 dias para cada parte se manifestar acerca de questes preliminares.
Aos 11.04.2012, o processo foi remetido concluso com os nossos
embargos declaratrios. Em 23.04.12, foi proferida deciso que indeferiu
os nossos embargos declaratrios e designou audincia de instruo e
julgamento para o dia 27 de junho de 2012. A audincia no ocorreu em
virtude de suspenso de expediente forense e sua redesignao da
audincia no havia ocorrido at 22.04.2013. Ainda, em 15.04.2013 foi
juntada carta precatria e os autos foram para concluso para despacho.
Em 18.07.2013, a juza determinou a remessa dos autos (inclusive
apensados)

nova

Vara

de

Direitos

Difusos

Coletivos,

recm

implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1 Vara de Fazenda


Pblica. Designada audincia de instruo e julgamento para o dia
25.09.2014, a qual foi redesignada para o dia 20.11.2014, na qual a
tentativa de conciliao foi frustrada as partes apresentaram as suas
alegaes finais. Os autos encontram-se, agora, conclusos para sentena.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista que no foi


estipulado um valor causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Civil Pblica n 2008.37.00.003564-6 (0003446-23.2008.4.01.3700)


a. Juzo

6 Vara Federal do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

13/05/2008

d. Partes do Processo

Autor: Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais


Renovveis IBAMA, Ministrio Pblico Estadual do Maranho e Ministrio
Pblico Federal
Rus: Estado do Maranho e Itaqui Gerao de Energia S.A.

PGINA: 62 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

e. Valores, bens ou direitos

Licenciamento da Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual se requer a nulidade de


todos os atos administrativos praticados pelo rgo ambiental estadual
com relao ao processo de licenciamento ambiental da Itaqui, bem como
o deslocamento do licenciamento para o IBAMA.
Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a
suspenso das obras da UTE at que seja decidida a questo da
competncia para o licenciamento. Interposto agravo de instrumento pela
Itaqui, em 27.05.08. Proferida deciso, em 03.06.08, a qual determinou
que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trmite perante
a Secretaria Estadual do Meio Ambiente - SEMA, sejam avaliados pelo
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis
IBAMA, para anlise de possvel aproveitamento e continuidade do
licenciamento.

Em

06.05.09,

foi

apresentada

petio

pela

Itaqui

requerendo a extino da ao. O processo foi redistribudo para a 8


Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentena com exame de mrito
julgando o pedido autoral procedente, na qual alm de declarar nulos os
atos praticados a ttulo de licenciamento ambiental junto Secretaria
Estadual do Meio Ambiente - SEMA, ainda condenou a Itaqui em
obrigao de fazer consistente na submisso do pedido de licenciamento
ambiental ao IBAMA, e a pagar honorrios advocatcios, arbitrados
exclusivamente em favor do IBAMA, no valor de R$ 100.000,00. Em
07.05.12,

opusemos

Embargos

de

Declarao.

Autos

remetidos

concluso. Em 11.10.12, os embargos de Declarao opostos pela Itaqui


foram rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do
Maranho interpuseram recurso de Apelao, respectivamente.

Em

24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentao de


contrarrazes.

Em

06.08.2013,

os

autos

foram

devolvidos.

Em

14.11.2013, foi publicada deciso que recebeu a apelao de Itaqui e do


Estado do Maranho apenas no seu efeito devolutivo, exceto em relao
ao pagamento dos honorrios de sucumbncia.
g. Chance de perda

Possvel. Vale destacar que o objeto da ao se limita ao deslocamento da


competncia para conduzir o licenciamento do rgo estadual para o
federal. A companhia voluntariamente reiniciou o licenciamento ambiental
do empreendimento junto ao rgo federal e obteve todas as licenas
(Licena Prvia, Licena de Instalao e Licena Operacional) perante o
mesmo. Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ao
perdeu o seu objeto, razo pela qual no deve ser classificada como
perda provvel.

PGINA: 63 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

h. Anlise do impacto em

No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o

caso de perda do processo

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis


IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.
Ao Civil Pblica n 18069-24.2010.4.01.3700

a. Juzo

8 Vara Federal do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

11/06/2010

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal


Rus: Itaqui Gerao de Energia S.A. e Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA

e. Valores, bens ou direitos

Licenciamento ambiental da Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos

Ao Civil Pblica com pedido liminar na qual o Ministrio Pblico Federal


requer a declarao de nulidade das licenas emitidas pelo Instituto
Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA,
que autorizaram a instalao da Itaqui. A Itaqui apresentou sua
manifestao prvia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve deciso
indeferindo o pedido liminar. A Itaqui apresentou sua contestao em
07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada rplica pelo Ministrio Pblico
Federal. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela Advocacia Geral da
Unio. Em 23.02.12, foi proferida deciso, na qual determinou-se a
realizao de percia tcnica, intimao do Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis IBAMA para que, no
prazo de 10 dias, preste informaes a respeito do atendimento ou no
das condicionantes presentes nas licenas de instalao, intimao do
Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis
IBAMA e da Itaqui para que, no prazo de 30 dias, preste informaes
sobre a implantao da estao de monitoramento Joo Paulo e
prognstico de operacionalizao e, depois de produzida prova pericial,
determina a realizao de audincia pblica no auditrio da seo
judiciria voltada oitiva de pessoas com experincia e autoridade na
matria, inclusive tcnicos das partes. No dia 16.05.12, houve intimao
da perita Andreia Pereira Amorim da deciso proferida que deferiu a
realizao de prova tcnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12,
a Itaqui ops Embargos de Declarao contra referida deciso para
entender que a prova pericial no foi requerida pelo Ministrio Pblico
Federal e para que o Juiz explique sua motivao para a inverso do nus
da

prova.

Em

11.04.2013

foram

apresentadas

Contrarrazes

aos

PGINA: 64 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Embargos de Declarao e foi devolvido o ofcio de intimao expedido


para a perita Andreia Pereira Amorim com a finalidade cumprida. Em
19.04.2013 os autos foram conclusos para deciso. Em 20.09.2013, os
nossos Embargos de Declarao foram rejeitados. Em 27.09.2013, a
deciso foi publicada e a petio da perita foi juntada. Em 10.10.2013,
Itaqui interps agravo de instrumento. Em 08.11.2013, foi expedida
notificao para a perita apresentar petio com proposta de honorrios.
Proposta

apresentada

em

06.08.2014.

Despacho

determinando

cumprimento da deciso anterior proferido em 15.08.2014. aguardada


a realizao de percia, requerida para verificar a conformidade ou no do
processo administrativo que concedeu as licenas ambientais. Em
19.11.2014, foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes perita,
para se manifestar acerca de seus honorrios e posteriormente, s partes
para se manifestarem sobre a proposta.
g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da


causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel.

Ao Popular n 2009.37.00.006877-1 (6730-05.2009.4.01.3700)


a. Juzo

8 Vara Federal do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

28/09/2009

d. Partes do Processo

Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho


Rus: Unio Federal, Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis IBAMA, Municpio de So Luis, Estado do
maranho, Itaqui Gerao de Energia S.A. e ENEVA S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Licenciamento ambiental da Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos

Ao Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do


processo

de

licenciamento

ambiental

da

Itaqui,

deslocamento

de

competncia para o Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos


Naturais Renovveis IBAMA e anulao da autorizao para ocupao
do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de Urbanismo e
Habitao do Municpio de So Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que
os rgo pblicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o
que foi feito pelo Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos
Naturais Renovveis IBAMA e a Unio em 13.10.09. Em 26.11.09, a

PGINA: 65 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Itaqui apresentou manifestao prvia sobre o pedido liminar. O pedido


liminar

foi

parcialmente

deferido,

sendo

interposto

agravo

de

instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da deciso foi


concedido em 30.04.10. Nos autos principais, a e a ENEVA apresentaram
contestao, em 22.06.10 e o Municpio de So Luis, em 09.06.10. Em
25.11.2013, foi publicada sentena que extinguiu a ao sem resoluo
do mrito.

O autor ops embargos de declarao. Em 31.03.2014, foi

publicado despacho que determina a manifestao das rs a respeito dos


embargos do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestao
aos embargos do autor.
g. Chance de perda

Remota.

h. Anlise do impacto em

No se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o

caso de perda do processo

Instituto Brasileiro do Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis


IBAMA, que emitiu novas licenas prvia e de instalao.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda remota.
Ao Civil de Improbidade n 58.727/2013

a. Juzo

Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

09/12/2013

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual


Rus: ITAQUI / Carlos Tadeu D Aguiar Palcio / Paulo Helder Guimares
de Oliveira

e. Valores, bens ou direitos

Emisso da certido de uso do solo da UTE Porto do Itaqui

envolvidos
f. Principais fatos

Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos


no processo de emisso da certido de uso e ocupao do solo de Itaqui.
Em 06.03.2014, Itaqui protocolou sua defesa prvia. Autos remetidos
concluso. Em 02.04.2014, o ru Jos Pereira de Alencar apresentou sua
resposta a qual foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em
07.05.2014, foi publicada sentena que recebeu a presente ao e
determinou a citao dos rus para se manifestarem. Em 21.05.2014,
Itaqui foi regularmente citada, apresentando sua defesa em 13.06.2014.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da


causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel

PGINA: 66 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Ao Civil de Improbidade n 58.934/2013


a. Juzo

Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

09/12/2013

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Estadual


Rus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de
Sousa / Jos Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves

e. Valores, bens ou direitos

Licena prvia da UTE Porto do Itaqui.

envolvidos
f. Principais fatos

Ao Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos


no processo de concesso da licena prvia de Itaqui. Em 26.02.2014,
Itaqui protocolou sua defesa prvia. Aguarda-se a citao formal de
Itaqui. Em 02.04.2014 o RU/AUTOR Jos Pereira de Alencar apresentou
defesa. Em 21.08.2014, foi certificada a expedio de carta precatria
para notificar Antonio Carlos Coelho Junior e Giseli Zamberlan de
Alcntara, para serem cumpridas nas comarcas de Lodrina, no Paran, e
So Paulo, em So Paulo, respectivamente.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da


causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel
Medida Cautelar Preparatria n 0000279-66.2014.4.05.8100

a. Juzo

8 Vara Federal da Seo Judicial do Maranho

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

09/12/2013

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal


Rus: Porto Do Pecm Gerao de Energia S.A. / Pecm II Gerao de
Energia S.A. / Semace / Estado do Cear / BNDES

e. Valores, bens ou direitos

(i) Pecm I e II :Suspenso por 120 dias de qualquer atividade de

envolvidos

descarregamento pela Correia Transportadora; (ii) Estado do Cear e


Seinfra: suspenso da instalao de novas correias transportadoras at
que seja comprovado, por meio de percia, que os requisitos tcnicos para
controle dos danos ambientais so atingidos; (iii) BNDES: suspenso de
qualquer repasse de recursos para aquisio de novas correias; e (iv)
SEMACE: suspenso dos efeitos da LO da Correia de Pecm por 120 dias,
bem como todos os procedimentos de licenciamento ambiental de novas

PGINA: 67 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

correias.
f. Principais fatos

Proferida sentena que declarou a ilegitimidade ativa do MPF para ajuizar


a ao e incompetncia absoluta da justia federal para julgar a demanda
e, aps, determinou a remessa dos autos justia estadual. Em
07.03.2014 e 11.03.2014, o MPF (omisso da deciso quanto a presena
do BNDES e competncia da JF) e o BNDES (para declarar a JF
competente para julgar a causa e reconhecer a sua ilegitimidade passiva)
opuseram embargos de declarao, respectivamente. Em 01.04.2014, foi
proferido despacho que recebeu os embargos de declarao e determinou
a intimao dos embargados. Em 05.05.2014, foram protocoladas as
manifestaes aos embargos de declarao do MPF e BNDES.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da


causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel
Ao Civil Pblica n 0015129-13.2015.4.01.3700

a. Juzo. Juzo

8 Vara Federal da Seo Judicial do Maranho Interesses Difusos e


Colaranh

b. Instncia

1 instncia

c. Data de instaurao

27/03/2015

d. Partes do Processo

Autor: Ministrio Pblico Federal e Ministrio Pblico Estadual


Rus: Eneva (Parnaba) / Estado do Maranho / ANEEL

e. Valores, bens ou direitos

Realocao imediata dos moradores da demanda em razo dos impactos

envolvidos

ambientais e sociais causados pelo Complexo Parnaba. Requerem


tambm a incluso de novas famlias no programa, a concluso do
reassentamento em 180 dias e a suspenso das licenas ambientais e dos
contratos de energia em caso de descumprimento de tais pedidos.

f. Principais fatos

Em 14.04.2015, apresentamos nossa manifestao contra a liminar. Em


11.05.2015, apresentamos a nossa contestao.

g. Chance de perda

Possvel

h. Anlise do impacto em

No h como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situao

caso de perda do processo

financeira e patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da


causa.

i. Valor provisionado, se

No se aplica, pois a Companhia no constitui proviso quando a chance

houver proviso

de perda possvel

PGINA: 68 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Trabalhista
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia e suas controladas eram parte em 121 processos trabalhistas
judiciais e 28 processos administrativos. O valor total envolvido nos processos cveis judiciais somam
aproximadamente R$5 milhes e, dentre os 121 processos trabalhistas judiciais, a Companhia e suas
controladas no figuram no polo ativo em nenhum deles. No h valores envolvidos nos processos
trabalhistas administrativos. Em todos os processos a classificao de perda varia entre possvel e remota,
razo pela qual os respectivos valores no esto provisionados. Os objetos dos referidos processos
envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas-extras, verbas rescisrias
e multa do artigo 477 da Consolidao das Leis Trabalhistas.
Os objetos dos processos trabalhistas administrativos so, em sua maioria, condies irregulares de
trabalho em obra, trabalho em feriados e regularidade de documentos trabalhistas. No h valores
envolvidos nos processos trabalhistas administrativos. A classificao de perda possvel para todos os
processos, de acordo com a avaliao dos nossos advogados responsveis pela conduo de tais processos.
Dentre as aes trabalhistas em que a Companhia e suas controladas so parte, que no esto sob sigilo, a
Companhia entende que no h nenhuma que seja isoladamente relevante.
Empresarial
Recuperao Judicial n 0474961-48.2014.8.19.0001
a. Juzo

4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro

b. Instncia

1 Instncia

c. Data de instaurao

09/12/2014

d. Partes do Processo

Requerentes: Eneva S.A. e Eneva Participaes S.A.

e. Valores, bens ou direitos

No aplicvel: O contedo econmico do processo inestimvel. De todo

envolvidos

modo, no momento, o somatrio dos crditos contidos no quadro de


credores das Requerentes corresponde atualmente a R$2,3 nilhes.

f. Principais fatos

Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA ajuizou na Comarca do Estado do


Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial em conjunto com sua
subsidiria Eneva Participaes S.A., nos termos do artigo 51 e seguintes
da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (Lei de
Falncias), em carter de urgncia, com base no artigo 122, pargrafo
nico, da Lei das Sociedades por Aes, o qual foi deferido pelo Juzo da
4 Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo
ano.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da ENEVA
aprovou a apresentao de Plano de Recuperao Judicial perante o Juzo
da 4 Vara Empresarial, no mbito da recuperao judicial da ENEVA, o

PGINA: 69 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

qual tem como premissa a reestruturao do endividamento financeiro e


o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (Plano de
Recuperao). O Plano de Recuperao ainda sofreu alteraes pelo
Conselho de Administrao da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais
dizem respeito forma de restruturao do endividamento financeiro e
ao equacionamento da estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o
Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
ENEVA e, posteriormente, em 15 de maio de 2015, foi homologao pelo
Juzo da 4 Vara Empresarial.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

Caso as obrigaes previstas no Plano de Recuperao no sejam

caso de perda do processo

cumpridas, a recuperao judicial poder ser convolada em falncia.

i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

Regulatrio

Processo Administrativo n 48500.006309/2013-21


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Diretoria Colegiada da ANEEL

c. Data de instaurao

26/11/2014

d. Partes do Processo

Requerentes: Parnaba I Gerao de Energia S.A., Parnaba III Gerao


de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$170 milhes

envolvidos
f. Principais fatos

Em 24/06/2014, a Parnaba I, Parnaba III e Pecm II ajuizaram uma


ao judicial (Processo Judicial 184-82.2014.4.01.3400) requerendo a
declarao da ilegalidade da forma de contabilizao da indisponibilidade
das usinas base horria e o reconhecimento da correo da apurao
levando-se em conta a mdia dos ltimos 60 meses, inclusive de forma
retroativa.
Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juzo da 7 Vara Federal Judiciria do
Distrito Federal o pedido de antecipao de tutela no movido pela
Parnaba I, Parnaba III e Pecm II, bem como, foi julgado procedente o
pedido (Deciso Judicial), determinando ANEEL que abstenha-se de
calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas
horas aplicando-se a mdia dos ltimos sessenta meses, nos termos do
artigo 5, par. nico, III da resoluo n 169/2005.

PGINA: 70 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL CCEE o Ofcio n


402/2014-SEM/ANEEL,
encaminhando

informando

Memorando

sobre

Deciso

Judicial

0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU,

solicitando que seja dado cumprimento ao teor da Deciso que julgou


procedente o pleito da Parnaba I, Parnaba III e Pecm II, indicando,
dentre os pedidos deferidos, que a r fosse condenada a determinar
CCEE a promoo dos clculos das indisponibilidades com base na mdia
dos ltimos sessenta meses, inclusive de forma retroativa.
No entanto, a CCEE est descumprido uma expressa deciso judicial,
pois o clculo da mdia mvel dos ltimos sessenta meses est sendo
feito desconsiderando os meses anteriores deciso, sendo que o pedido
e por conseguinte, o julgamento procedente do pleito, Parnaba I,
Parnaba II e Pecm II requerem expressamente que o clculo tambm
seja feito retroativamente.
No mais, toda indisponibilidade apurada desde a entrada em operao
das usinas at setembro de 2014 foi apesar de completamente paga no
ms subsequente, e ainda assim se est a determinar novo pagamento
por indisponibilidade. Um mesmo evento est, portanto, determinando
dois pagamentos: o que foi realizado no ms subsequente sua
ocorrncia e o que est sendo realizado atualmente, quando o histrico
de pagamentos desconsiderado do pagamento atual. Assim, fato que
as distribuidoras esto a ser ressarcidas duas vezes pela mesma
indisponibilidade.
A Parnaba I, Parnaba III e Pecm II solicitaram a ANEEL que esclarea
CCEE que as indisponibilidades j ressarcidas pelos agentes s
distribuidoras anteriormente deciso judicial de 09/09/2014 no devem
ser consideradas no clculo da mdia mvel de 60 (sessenta) meses, a
fim de que a deciso judicial proferida no Processo Judicial 004314538.2014.4.01.3400 seja cumprida em sua integralidade, suspendendo
desde logo o pagamento em duplicidade.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No h. Aguardar o trmino da ao judicial, para, em caso de xito,

caso de perda do processo

recuperar os valores j pagos em base horria.

i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

Processo Administrativo n 48500.003200/2013-32, 48500.003202/2013-21 e 48580.000510/2015-00


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Superintendncia de Regulao Econmica e Estudos do Mercado (SRM)


e Superintendncia de Regulao dos Servios de Gerao (SRG)

PGINA: 71 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

c. Data de instaurao

26/11/2014

d. Partes do Processo

Requerentes: Parnaba I Gerao de Energia S.A., Parnaba III Gerao


de Energia S.A., Itaqui Gerao de Energia S.A., Pecm II Gerao de
Energia S.A. e

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$50 milhes

envolvidos
f. Principais fatos

Em 24/06/2014, a Parnaba I, Parnaba III e Pecm II ajuizaram uma


ao judicial (Processo Judicial 184-82.2014.4.01.3400) requerendo a
declarao da ilegalidade da forma de contabilizao da indisponibilidade
das usinas base horria e o reconhecimento da correo da apurao
levando-se em conta a mdia dos ltimos 60 meses, inclusive de forma
retroativa.
Em 09/09/2014, foi deferido pelo Juzo da 7 Vara Federal Judiciria do
Distrito Federal o pedido de antecipao de tutela no movido pela
Parnaba I, Parnaba III e Pecm II, bem como, foi julgado procedente o
pedido (Deciso Judicial), determinando ANEEL que abstenha-se de
calcular a taxa de indisponibilidade das usinas autoras com base nas
horas aplicando-se a mdia dos ltimos sessenta meses, nos termos do
artigo 5, par. nico, III da resoluo n 169/2005.
Em 17/09/2014, foi encaminhado pela ANEEL CCEE o Ofcio n
402/2014-SEM/ANEEL,

informando

sobre

Deciso

Judicial

encaminhando o Memorando n 0125/2014/CCJ/PFANEEL/AGU.


As Requerentes solicitam que seja determinado CCEE que o acrnimo
PCGFP_PROD (Percentual de Comprometimento Preliminar da Garantia
Fsica com Produtos Negociados em Contratos por Disponibilidade ou
Contratos de Energia de Reserva) no seja utilizado no clculo do
ressarcimento por gerao abaixo do despacho do ONS para as UTEs
Porto do Itaqui, Pecm II, Maranho IV, Maranho V, e MC2 Nova Vencia
2, a partir do incio da operao comercial de cada empreendimento.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No recuperao dos valores pagos, conforme a metodologia vigente

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

Processo Administrativo n 485000.004388/2011-74


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Superintendncia de Regulao dos Servios de Gerao (SRG)

c. Data de instaurao

27/05/2015

PGINA: 72 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

d. Partes do Processo

Requerente: Parnaba II Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$300 milhes

envolvidos
f. Principais fatos

Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaba II e a Eneva


celebraram o TAC para equacionamento das obrigaes previstas nos
CCEARs decorrentes do Leilo n 2/2011-ANEEL (A-3).
Dentre suas condies, o TAC prev que, no perodo de 30 de novembro
de 2014 30 e junho de 2016 (Perodo da Gerao em Substituio), o
combustvel (gs natural) disponvel para UTE Maranho IV e para a UTE
Maranho V ser disponibilizado para a UTE Maranho III, para fins de
gerao de energia eltrica nessa ltima, sendo a gerao de energia
eltrica da UTE Maranho III contabilizada pela CCEE para atendimento
aos CCEARs das UTEs Maranho IV e Maranho V.
Desta forma, apesar da restrio da vazo do gs na forma estabelecida
pelas das Notas Tcnicas Conjuntas n 008/2014/SDP-SCM e 0081/2014/SDP-SCM-SEP, a Parnaba Gs Natural S.A. - PGN, supridora do
gs natural, vem disponibilizando combustvel na quantidade prevista no
TAC para atendimento dos CCEARs das UTEs Maranho IV e Maranho V.
Segundo o Ofcio n 65/2015 encaminhado PELA SRG ao ONS (...) caso
a gerao do complexo (Maranho III, Maranho IV e Maranho V) no
atinja a gerao programada para Maranho IV e Maranho V, o ONS
dever classificar a indisponibilidade como falta de combustvel, desde
que no haja registro de interveno no SGI referente s usinas
Maranho IV e Maranho V.
No entanto, conforme esclarecido em reunio realizada na SRG no dia
07/05/2015, no obstante a disponibilidade de combustvel para gerao
na configurao indicada no item 3 acima, a UTE Maranho III vem
enfrentando uma restrio temporria do suprimento de gua, em razo
da vazo atual dos poos estar significativamente inferior vazo
projetada.
Portanto, como o combustvel vem sendo disponibilizado nos volumes
determinados no TAC, as indisponibilidades verificadas no ocorreram
por falta de combustvel, mas sim pela restrio temporria de gua (ou
mesmo por restries pontuais eletromecnicas), razo pela qual no h
que se enquadrar tais indisponibilidades como decorrentes de Restries
por Falta de Combustvel.

g. Chance de perda

Remota.

h. Anlise do impacto em

Valor indicado no item e

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No h.

PGINA: 73 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

houver proviso

Processo Administrativo n 485000.004388/2011-74


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Diretoria Colegiada da ANEEL

c. Data de instaurao

21/11/2014

d. Partes do Processo

Requerente: Parnaba II Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$80 milhes

envolvidos
f. Principais fatos

Em 11 de novembro de 2014, a ANEEL, a Parnaba II e a Eneva S.A.


(Eneva) celebraram o TAC para equacionamento das obrigaes
previstas nos CCEARs decorrentes do Leilo n 2/2011-ANEEL (A-3).
O TAC, dentre outras condies, prev que, no perodo de 30 de
novembro de 2014 30 e junho de 2016 (Perodo da Gerao em
Substituio),

combustvel

(gs

natural)

disponvel

para

UTE

Maranho IV e para a UTE Maranho V ser disponibilizado para a UTE


Maranho III, para fins de gerao de energia eltrica nessa ltima,
sendo a gerao de energia eltrica da UTE Maranho III contabilizada
pela CCEE para atendimento aos CCEARs das UTEs Maranho IV e
Maranho V.
Dentre as condies aprovadas, o voto condutor do TAC, proferido pelo
Dir. Andr Pepitone, estabeleceu tambm

que fosse suspenso o

pagamento pelo montante de uso do sistema de transmisso no


utilizado, considerando-se a diferena entre o MUST contratado pelas
Usinas do Complexo Parnaba I, II e III e o MUST efetivamente utilizado
por essas usinas, desde que as reas Tcnicas da ANEEL confirmem que
no houve investimento adicional no Sistema para atendimento s
Usinas.
Em 20/11/2014, a Parnaba II protocolou o pedido de confirmao na
Superintendncia de Regulao dos Servios de Transmisso (SRT), de
que no houve investimento adicional no Sistema para atendimento s
Usinas. E, por meio do Ofcio 329/2014-SRT/ANEEL, datado do dia
03/12/2014,

esta

Superintendncia

solicitou

que

Parnaba

II

informasse os fundamentos do pedido de suspenso do pagamento pelo


MUST no utilizado pelas usinas do Complexo Parnaba. Em 02/02/2014
foram apresentados os fundamentos e em 07/04/2015 a SRT exarou a
nota tcnica n 036/2015.
Aguarda-se o julgamento pela Diretoria da ANEEL.
g. Chance de perda

Possvel.

PGINA: 74 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

h. Anlise do impacto em

No recuperao dos valores pagos, conforme a metodologia vigente

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

Processo Administrativo n 48500.006590/2014-83


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Diretoria Colegiada da ANEEL

c. Data de instaurao

27/10/2014

d. Partes do Processo

Requerentes: Pecm II Gerao de Energia S.A. e Parnaba I Gerao de


Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$ 10 milhes.

envolvidos
f. Principais fatos

Em 09/09/2014, o Juzo da 7 Vara Federal Judiciria do Distrito Federal


proferiu

sentena

no

mbito

do

Processo

Judicial

184-

82.2014.4.01.3400 julgando procedente o pedido para determinar que a


ANEEL calcular e a taxa de indisponibilidade das usinas aplicando-se a
mdia dos ltimos 60 meses, conforme dispe o art. 5, pargrafo nico,
III da Resoluo n 169/2005.
No dia 27/10/2014, a Pecm II e Parnaba I protocolaram requerimento
Superintendncia de Regulao da Gerao - SRG, indicando uma
inconsistncia no que se refere apurao das disponibilidades das
UTEs, calculadas de acordo com a Resoluo ANEEL 169/2005, uma vez
que deve-se apurar as indisponibilidades utilizando como compromisso a
potncia comprometida nos contratos, e no a potncia instalada da
usina.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No recuperao dos valores pagos, conforme a metodologia vigente

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

Processo Administrativo n 48500.006309/2013-21


a. Juzo

Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL)

b. Instncia

Diretoria Colegiada da ANEEL

c. Data de instaurao

22/12/2014

d. Partes do Processo

Requerente: Parnaba I Gerao de Energia S.A., Parnaba III Gerao de


Energia S.A. e Itaqui Gerao de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

Aproximadamente R$ 20 milhes

PGINA: 75 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos e relevantes

envolvidos
f. Principais fatos

No dia 22/12/2014 as empresas as Requerentes protocolaram perante a


SRG pedido de reviso pelo ONS do clculo do Fator de Indisponibilidade
(FID) das UTEs levando-se em considerao as datas de entrada em
operao

comercial

de

cada

uma

de

suas

respectivas

unidades

geradoras.
Ocorre que, por meio do Ofcio 343/2014, a SRG/ANEEL negou
provimento ao requerimento, alegando que a indisponibilidade da usina
deve ser calculada apenas com base na indisponibilidade da unidade em
operao comercial, ou seja, enquanto a outra unidade no entrar em
operao comercial a mesma no deve fazer parte dos clculos e nem
utilizar valores de referncia e, dessa forma, o clculo do FID pelo ONS
estaria correto.
As empresas elaboraram um recurso administrativo, solicitando que a
Diretoria

da

ANEEL

determine

ao

ONS

que

revise

Fator

de

Disponibilidade FID, considerando a data de entrada em operao


comercial de cada unidade geradora das UTES, nos termos da Resoluo
Normativa 165/2005.
g. Chance de perda

Possvel.

h. Anlise do impacto em

No recuperao dos valores pagos, conforme a metodologia vigente

caso de perda do processo


i. Valor provisionado, se

No h.

houver proviso

PGINA: 76 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais no sigilosos cujas partes contrrias sejam
administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulrio de Referncia, no h processos judiciais, administrativos ou arbitrais no


sigilosos em que administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores da
Companhia figurem no polo passivo das demandas.

PGINA: 77 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no parte de nenhuma demanda em processos


sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas sejam parte que no tenha sido divulgada
nos itens anteriores e que possa impactar nos negcios da Companhia e/ou de suas controladas se
eventualmente houver condenao.

PGINA: 78 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos


e relevantes em conjunto

Na data deste Formulrio de Referncia, a Companhia no tem conhecimento de nenhuma demanda em


processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, no sigilosos e que em conjunto
sejam relevantes para ns.

PGINA: 79 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.7 - Outras contingncias relevantes

No existem outras contingncias relevantes que no tenham sido divulgadas neste item 4 do Formulrio
de Referncia.

PGINA: 80 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

4.8 - Regras do pas de origem e do pas em que os valores mobilirios esto custodiados

(a)

restries impostas ao exerccio de direitos polticos e econmicos

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(b)

restries circulao e transferncia dos valores mobilirios

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(c)

hipteses de cancelamento de registro

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.
(d)

outras questes do interesse dos investidores

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobilirios encontramse custodiados no pas.

PGINA: 81 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

As operaes da Companhia e de suas controladas esto sujeitas aos seguintes riscos de mercado abaixo
descritos:
Risco de crdito
O risco de crdito decorre da possibilidade da Companhia e de suas controladas sofrerem perdas
decorrentes de inadimplncia de suas contrapartes ou de instituies financeiras depositrias de recursos
ou de investimentos financeiros. O descumprimento das obrigaes assumidas por estes poder gerar
perdas para a Companhia, em razo de um eventual custo de reposio do seu fluxo de caixa, afetando
adversamente os seus negcios. Tal risco pode ser oriundo de operaes comerciais e da gesto de caixa.
A exposio mxima ao risco de crdito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicaes
financeiras.
Em 31 de
dezembro de 2014

Em 31 de
dezembro de 2013

Em 31 de dezembro
de 2012

157.319

277.582

519.277

Ttulos e valores mobilirios

3.441

Contas a receber de clientes

304.848

294.396

21.345

21.122

4.171

3.018

30.802

42.178

62.111

118.644

135.683

545.400

725.595

724.942

(em R$ mil)
Posies representativas do risco de
crdito
Caixa e equivalentes de caixa

Ganhos em operaes com derivativos


Subsdio a receber - CCC
Depsito vinculado
Consolidado das contas credoras

O montante de caixa e equivalente est representado, substancialmente, por conta corrente e fundo de
investimento mantido no Ita S.A. e, com relao s contas a receber, sua principal exposio oriunda da
possibilidade da empresa vir a incorrer em perdas resultantes da dificuldade de recebimento de valores
faturados.
Risco de taxas de juros

Risco de deslocamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de
principal e juros de dvida.
(a) Risco de cash flow relacionado aos juros flutuantes
Existe um risco financeiro associado s taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros.

PGINA: 82 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

O risco comum a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de
pagamento. Em cenrios de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor
do passivo. Alternativamente, a Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenrios de queda
das taxas.
A Companhia e suas controladas tm mais de 90% do seu passivo indexado ao mercado flutuante de juros
no segmento dos depsitos interbancrios (DI) e da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP), e no
mercado inflacionrio com a correo dada pelo ndice IPCA.
As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que tambm contm um forte
componente inflacionrio - so parte de um segmento diferenciado de crdito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, h que se ter cautela quanto realizao de inferncias e hipteses presentes em
modelos estatsticos na tentativa de mapear a realizar previses sobre esse mercado para a quantificao
de perdas hipotticas relacionadas. Alm disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
(b) Sensibilidade a taxas de juros
A dvida corrigida pela taxa dos depsitos interbancrios - DI teve principal de R$2,7 bilhes e saldo de
R$3,2 bilhes em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% tm vencimento at o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenrio de alta de taxa de juros, a seguir est demonstrado o que
seria a perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.
Risco de taxas de cmbio
(a) Gerenciamento de risco
A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito do consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados ativos e
passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia entre as
operaes das empresas minimizando, dessa forma, o uso de derivativos de proteo. Instrumentos
derivativos so utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.
(b) Investimento em ativo fixo (capex)
As unidades geradoras de energia consolidadas da Eneva possuem sua receita lastreada em Reais. Por
outro lado, parte do investimento realizado em ativo fixo paga em moeda estrangeira,

PGINA: 83 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

preponderantemente dlar americano e euro. De modo geral, esses pagamentos tm volumes e prazos que
no requerem estruturao de operaes de proteo. A Companhia trabalha atualmente no mapeamento
dos pagamentos em moedas estrangeiras - atravs de histrico e lanamentos futuros, com o objetivo de
estabelecer uma mdia dos montantes e prazos, assegurando dessa forma, no controle da exposio
cambial relacionada.
(c) Estoque de carvo
Na formao do estoque de carvo para suas termoeltricas, a Companhia assume posio comprada no
preo do carvo, que por sua vez, determinado no mercado internacional em dlar americano.
Consequentemente, a Companhia assume tambm posio comprada em dlar, gerando assim um
descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como mencionado anteriormente para o risco de preo
do carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra os riscos de mercado associados compra
do carvo. Ou seja, a operao de proteo para o preo da commodity e o risco cambial ser estruturada
simultaneamente.
(d) Emprstimos e financiamentos
A Companhia no possui exposio cambial relevante relacionada ao seu passivo financeiro oriundo de
operaes denominadas em moeda estrangeira em suas controladas. O emprstimo de US$ 50,0 milhes
na Companhia teve a sua cobertura interrompida com a liquidao da operao do tipo cross-currency
swap. Essa liquidao ocorreu em dezembro de 2014.
(e) Operaes protegidas por instrumentos derivativos
A Energia Pecm possui investimento em capex (construo das UTEs) que ser realizado na proporo de
75% com financiamento de longo prazo, parte em dlares norte-americanos, e 25% com capital prprio.
Em 10 de julho de 2009, foram assinados com o Banco Interamericano de Desenvolvimento ("BID") e com
o Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social ("BNDES") os contratos de financiamento de
longo prazo. Com vista ao financiamento do capex no perodo anterior a 10 de julho de 2009, fez-se
necessria a contratao de emprstimo-ponte junto ao Citibank, o qual foi quitado com os recursos
provenientes dos referidos contratos.
Considerando o fato de que grande parte do investimento denominada em dlares norte-americanos e
em euros e que suas receitas futuras sero lastreadas em Reais, foram contratados instrumentos
derivativos para fins de proteo patrimonial. Em 1 de abril de 2009, a Companhia adotou metodologia de
contabilizao de hedge tendo como item objeto de hedge a variao cambial dos financiamentos em
dlares norte-americanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relao
uma NDF com vencimento em outubro de 2012 com valor nocional de US$ 327 milhes (US$ 163,5
milhes equivalente a 50% de participao da Eneva S.A.). Em 25 de setembro de 2012 esta NDF foi
rolada (rollover) com valor nocional de US$ 327 milhes e com vencimentos entre novembro 2012 e maio
2015.

PGINA: 84 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela variao
cambial do instrumento derivativo de proteo designado so reconhecidas diretamente no patrimnio
lquido, em conta de ajuste de avaliao patrimonial, sendo esta parcela do valor justo do derivativo
considerada efetiva. A diferena entre o valor justo e a variao cambial a parcela inefetiva e por
consequncia reconhecida no resultado.
Em 1 de abril de 2011, a Companhia adotou metodologia de hedge accounting tendo como item objeto de
hedge a taxa libor dos juros para o perodo de amortizao referente financiamento em dlares norteamericanos de longo prazo com o BID. O instrumento derivativo designado para essa relao um termo
float/fixed do fluxo de caixa da taxa de juros com vencimento entre outubro de 2012 e outubro de 2024,
cujos valores nocionais referem-se expectativa de desembolso acumulado dos juros de longo prazo com o
BID.
Por se tratar de hedge accounting classificado como de fluxo de caixa, as alteraes geradas pela variao
do MTM (marked-to-market), lquido dos juros provisionados at a data-base, so reconhecidas
diretamente no patrimnio lquido em conta de ajuste de avaliao patrimonial. A diferena entre o valor
justo e a taxa libor a parcela inefetiva e por consequncia reconhecida no resultado.
Em 31 de dezembro de 2014, 97,4% da dvida consolidada da Companhia e de suas controladas ou
R$5.029,9 bilhes estavam denominados em Reais e 2,6%, ou R$133,7 milhes, estavam denominados em
moeda estrangeira.
Risco de liquidez

Risco de liquidez o risco em que a Companhia e suas controladas podero encontrar dificuldades em
cumprir com as obrigaes associadas com seus passivos financeiros que so liquidados com pagamentos
vista ou com outro ativo financeiro. Entretanto, devido s suas dificuldades financeiras, a ENEVA ajuizou,
em conjunto com sua controlada Eneva Participaes S.A., pedido de recuperao judicial, em 9 de
dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro, deferido no dia 16 de dezembro de
2014. Dessa forma, os pagamentos das obrigaes da Companhia esto sendo tratados no mbito da
recuperao judicial e no se pode garantir que haver recursos suficientes em caixa ou de novos
financiamentos para o pagamento dos compromissos financeiros e que recursos de financiamentos sero
desembolsados conforme as demandas dos projetos.
Consolidado 31/12/2014
(R$ mil)

At 6
meses

De 6 a 12
meses

De 1 a 2
anos

De 2 a 5
anos

Mais de 5
anos

Total

Passivos financeiros
Fornecedores
Partes relacionadas

149.785

149.785

320.875

320.875

PGINA: 85 de 420

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Verso : 1

5.1 - Descrio dos principais riscos de mercado

Emprstimos e
financiamentos

2.168.102 1.577.102

Reteno contratual
Total por faixa de prazo

20.945

767.386 1.286.344 2.480.823 8.279.757


-

20.945

2.317 1.598.047 1.050.742 1.286.344 2.480.823 8.733.842

Risco de variao de preo


Risco de variao de preo o risco associado exclusivamente ao preo do carvo que entra no balano da
Companhia pela formao dos estoques para gerao de energia nas termoeltricas. O preo do carvo em
estoque est fixado e ser convertido em receita pela remunerao da gerao de energia de acordo com
as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administrao pblica. O perodo entre a compra da carga e
sua utilizao para gerao de energia se configura como o risco de variao de preo carregado pela
termoeltrica.

PGINA: 86 de 420

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Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

(a)

riscos para os quais se busca proteo

Em suas atividades, a Companhia e suas controladas esto sujeitas a risco de crdito, risco de taxas de
juros, risco de taxas de cmbio, risco de liquidez e risco de variao de preo. Com o objetivo de minimizar
esses riscos, a Companhia dispe de polticas e procedimentos para administrar tais exposies e pode
utilizar instrumentos de proteo, desde que previamente aprovados pelo Conselho de Administrao.
Risco de crdito

Para mitigar o risco de crdito, a Companhia e suas controladas adotam como prtica a anlise das
situaes financeira e patrimonial de suas contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das
posies em aberto.
No que tange s instituies financeiras, a Companhia e suas controladas somente realizam operaes com
instituies financeiras com reputao reconhecida no mercado e com boas avaliaes de rating.
Adicionalmente, a Companhia possui uma Poltica de Aplicaes Financeiras, na qual estabelece limites de
aplicao por instituio e considera a avaliao de rating como referencial para limitar o montante
aplicado. Os prazos mdios so constantemente avaliados bem como os indexadores das aplicaes para
fins de diversificao do portflio. O referencial utilizado o ndice RiskBank - reconhecido Sistema
Brasileiro de valorizao e classificao de risco dos bancos e instituies financeiras. Quanto maior o
indicador, menor o risco da instituio. Os ndices dos dois ltimos exerccios sociais esto representados na
tabela abaixo.

Banco
Bradesco
BTG Pactual
HSBC Bank Brasil
Ita Unibanco
Santander
Citibank
Votorantim

Classificao de risco

Em 31 de
dezembro de
2014

Em 31 de dezembro
de 2013

Baixo risco para longo prazo

11,11

11,09

Baixo risco para mdio prazo

10,71

11,23

Baixo risco para longo prazo

10,03

Baixo risco para longo prazo

11,76

11,70

Baixo risco para mdio prazo

10,05

Baixo risco para longo prazo

10,47

Baixo risco para mdio prazo

9,09

9,03

PGINA: 87 de 420

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Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

Para reduzir risco de inadimplncia e auxiliar no gerenciamento desse risco, a Companhia monitora as
contas a receber realizando diversas aes de cobrana. Alm disso, os clientes da Companhia e/ou de
suas subsidirias tm firmado um Contrato de Constituio de Garantia de Pagamento e Fiel Cumprimento
das Obrigaes.
Risco de taxas de juros
Existe um risco financeiro associado s taxas flutuantes que pode elevar o valor futuro dos passivos
financeiros. O risco comum a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos
fluxos de pagamento. Em cenrios de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando
o valor do passivo. Alternativamente, a empresa ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenrios de
queda das taxas.

A ENEVA, em recuperao judicial, e suas controladas tm mais de 90% do seu passivo indexado ao
mercado flutuante de juros no segmento dos depsitos interbancrios (DI) e da taxa de juros do longo
prazo do BNDES (TJLP), e no mercado inflacionrio com a correo dada pelo ndice IPCA.

A dvida corrigida pela taxa dos depsitos interbancrios DI teve principal de R$2,7 bilhes e saldo de
R$3,2 bilhes em 31 de dezembro de 2014. Desse total, 91,38% tem vencimento at o final de 2015. Por
se tratar de uma taxa flutuante em um cenrio de alta de taxa de juros, est demonstrado o que seria a
perda financeira caso a curva de juros fosse deslocada em 25% e 50% respeitando os prazos de
pagamento de cada linha.

As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que tambm contm um forte
componente inflacionrio - so parte de um segmento diferenciado de crdito com baixa volatilidade
associada e, portanto, baixa probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um
segmento especifico, h que se ter cautela quanto realizao de inferncias e hipteses presentes em
modelos estatsticos na tentativa de mapear a realizar previses sobre esse mercado para a quantificao
de perdas hipotticas relacionadas. Alm disso, o ativo das empresas representado por suas receitas
tambm ser corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o descasamento entras as
taxas de ativos e passivos.
Risco cambial

A Companhia trabalha no gerenciamento do risco cambial no mbito consolidado de suas empresas para
identificar e dirimir os riscos associados oscilao do valor das moedas s quais esto associados ativos e
passivos globais. O objetivo identificar ou criar protees naturais, aproveitando a sinergia entre as
operaes das empresas controladas pela Companhia. A ideia minimizar o uso de derivativos de proteo,
realizando o gerenciamento do risco cambial sobre a exposio lquida. Instrumentos derivativos so
utilizados nos casos em que no possvel utilizar-se da estratgia do hedge natural.

PGINA: 88 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

Tendo em vista que a receita da Companhia e suas controladas ser lastreada em Reais e grande parte dos
investimentos em ativo fixo (Capex) denominada em dlares americanos e em euros, uma parcela dos
investimentos em moeda estrangeira est sendo financiada em dlares e com juros internacionais (Libor).
Alm disso, a matria prima para as trmicas (carvo - combustvel) tem a formao do seu preo no
mercado internacional, em dlares. Nesse contexto, o nvel de exposio dos ativos e passivos
permanentemente avaliado frente s possveis necessidades de proteo.
Para amenizar o impacto dos descasamentos cambiais, a Companhia e suas controladas, com relao ao
investimento em ativo fixo (Capex), trabalham no mapeamento dos pagamentos em moedas estrangeiras
atravs de histrico e lanamentos futuros, com o objetivo de estabelecer uma mdia dos montantes e
prazos, assegurando dessa forma, o controle da exposio cambial relacionada. Com relao formao do
estoque de carvo, a Companhia estuda mecanismos de proteo contra proteo contra riscos de mercado
associados compra de carvo.
Alm disso, a Companhia e suas controladas detiveram operaes de proteo com instrumentos do tipo
NDF (Non Deliverable Forward), que consiste na negociao a termo sem entrega fsica de moeda. O
volume de proteo contratado um espelho dos fluxos de pagamento do contrato de origem. Para esse
tipo de operao no h exigncia de margem de garantia.
Cabe ressaltar que a poltica de hedge da Companhia e de suas controladas no permite qualquer espcie
de alavancagem com intuito especulativo. Os volumes de proteo contratados respeitam igualmente o seu
nvel de exposio, sempre observando as melhores prticas de governana do mercado.
Como parte da poltica adotada pela Companhia e por suas controladas, calculada, diariamente, a perda
mxima potencializada em suas operaes com derivativos, com base em tcnicas estatsticas que
permitem o controle da exposio assumida.
Operao de Swap para proteo de dvida em dlar americano e corrigida pela Libor USD. A dvida foi
trocada para Reais e correo em CDI.
31/12/2014

Venciment
o

Notiona
l USD

Ativ
o

Passiv
o

31/12/2013

MT
M

Notiona
l USD

MtM

ENEVA SA Em Recuperao
Judicial
LiborUSD | DI
Citibank
Total Swap

27/09/2017

101.250

15.65
0

101.25
0

15.65
0

PGINA: 89 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.2 - Descrio da poltica de gerenciamento de riscos de mercado

Operao de proteo contra variao cambial oriunda de uma operao de dvida em dlar americano.
31/12/2014

Vencimento

Notional
USD

MTM

31/12/2013

Notional
USD

MtM

ENEVA SA - Em Recuperao Judicial


Posio comprada USD
Morgan Stanley
Total USD

59.207

4.171

59.207

4.171

PGINA: 90 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.3 - Alteraes significativas nos principais riscos de mercado

Tendo em vista a situao conjuntural vivida pela Companhia ao longo do exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia ajuizou, em 9 de dezembro de 2014, na Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial, em conjunto com sua controlada, a Eneva Participaes
S.A.. O pedido de recuperao judicial ocorreu em virtude da no revalidao do acordo para suspender a
amortizao e o pagamento de juros de operaes financeiras contratadas pela Companhia e determinadas
subsidirias com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e de no ter sido
alcanado um acordo entre a Companhia e instituies financeiras na implementao de um plano de
estabilizao da Companhia visando ao fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o
reperfilamento das dvidas financeiras da Companhia.
A Administrao da Companhia entendeu que, diante dos desafios decorrentes de sua situao econmicofinanceira, tal medida era a mais adequada, dos pontos de vista econmico e financeiros, como forma de
assegurar a preservao dos interesses dos acionistas, dos credores e de terceiros interessados
(stakeholders). A Companhia entende que, dessa forma, preservar a sua funo social e os empregos
diretos e indiretos por ela mantidos.
O Plano de Recuperao Judicial da Companhia foi apresentado perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no
mbito da recuperao judicial, e, na sequencia, foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia.
Com a aprovao pela Assembleia Geral de Credores da Companhia, o Juzo da 4 Vara Empresarial
Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da
Companhia.

PGINA: 91 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

5.4 - Outras informaes relevantes

No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 5 que no tenham sido
divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 92 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituio do emissor, prazo de durao e data de registro na CVM

Data de Constituio do Emissor

25/04/2001

Forma de Constituio do Emissor

Sociedade por aes

Pas de Constituio

Brasil

Prazo de Durao

Prazo de Durao Indeterminado

Data de Registro CVM

07/12/2007

PGINA: 93 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


A ENEVA iniciou suas atividades em 25 de abril de 2001, com a constituio da
MPX Minerao e Energia S.A., empresa destinada a atuar no setor de gerao de
energia. Desde sua constituio, a ENEVA contou com a experincia de seus
acionistas na execuo e financiamento de grandes projetos.
Em 16 de outubro de 2007, a Porto do Pecm Gerao de Energia S.A ("Energia
Pecm" ou Pecm I), parceria 50/50 entre ENEVA e EDP - Energias do Brasil
S.A. (EDP), com capacidade instalada de 720 MW, comercializou 615 MW
mdios no leilo A-5, por 15 anos, gerando uma receita anual de cerca de R$
417,4 milhes (base: jan/07), indexada ao ndice de inflao IPCA (ndice de
Preos ao Consumidor Amplo - IBGE). No mesmo leilo, a Usina Termeltrica
Itaqui, projeto 100% da ENEVA, com capacidade instalada de 332.700 kW
(Itaqui) comercializou 315 MW mdios, por 15 anos, gerando uma receita
mensal de R$ 220,7 milhes (base: nov/07), tambm indexada ao IPCA.
Em 14 de dezembro de 2007, a ENEVA emitiu 1.903.743 aes ordinrias ao
preo de R$1.006,63 por ao, que comearam a ser negociadas no segmento do
Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(BM&FBOVESPA). Em janeiro de 2008, foi exercida a opo para a subscrio
de um lote suplementar de 118.261 aes ordinrias pelo mesmo preo. O
encerramento da oferta pblica se deu em 17 de janeiro de 2008 e, considerando
as aes do lote suplementar, foram disponibilizadas ao mercado um total de
2.022.004 aes ordinrias da ENEVA, resultando em uma captao no valor de
R$2,0 bilhes.
Em 30 de setembro de 2008, a Usina Termeltrica Energia Pecm II (Pecm
II), um projeto 100% ENEVA, com capacidade instalada de 360 MW, vendeu
276 MW mdios no leilo de energia nova A-5 realizado pela Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica (CCEE), para contratos de fornecimento
com durao de 15 anos. O PPA (Power Purchase Agreement), tem prazo de 15
anos e assegura uma receita fixa anual de R$ 302,1 milhes (base: jan/14),
indexada ao IPCA.
Os trs contratos de venda de energia acima mencionados preveem repasse
integral dos custos de combustvel, incluindo o impacto da variao cambial para
o preo da energia.
Em 8 de maio de 2009, a Companhia lanou o seu Programa de Global Depositary
Receipts Nvel I, sob o cdigo MPXEY, tendo o Banco Ita S.A. como instituio
custodiante e o Bank of New York Mellon como instituio depositria, os quais
so negociados atualmente sob o cdigo ENEVY.
Em 24 de setembro de 2009, a ENEVA assinou um Memorando de Entendimento
com a leo e Gs Participaes S.A. (OGPar), nova denominao social da OGX
Participaes S.A., formalizando a inteno de adquirir 33,3% da participao que
a OGPar adquiriu em sete blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba,

PGINA: 94 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


quais sejam PN-T-48, PN-T-49, PN-T-50, PN-T-67, PN-T-68, PN-T-84 e PN-T-85
(Blocos). Ainda nesta data, conforme publicado no site da Agncia Nacional de
Petrleo, Gs Natural e Biocombustveis (ANP) a OGPar adquiriu 70% dos
Blocos. Referida participao foi adquirida da Petra Energia S.A., que permaneceu
com 30%.
Adicionalmente, ENEVA e Petra Energia S.A. firmaram um acordo de parceria
para o desenvolvimento de projetos integrados de gerao termeltrica utilizando
o gs natural a ser produzido nos Blocos (Acordo de Parceria). O Acordo de
Parceria prev que a ENEVA ter uma participao de 70% nos projetos, cabendo
os demais 30% Petra Energia S.A., com uma operao de participao.
Em 27 de abril de 2010, a ANP aprovou a transferncia da participao de 70%
dos direitos e obrigaes referentes aos Blocos, detida OGPar para a Parnaba
Gs Natural S.A., nova denominao da OGX Maranho Petrleo e Gs Ltda.
(Parnaba Gs Natural), sociedade de propsito especfico em que a ENEVA e
a OGPar detinham poca 33,3% e 66,7% do capital social, respectivamente.
Em 22 de novembro de 2010, a ENEVA adquiriu o projeto da Usina Termeltrica
de Seival (Seival), que possui Licena de Instalao para 600 MW a carvo
mineral no municpio de Candiota, estado do Rio Grande do Sul.
Em maro de 2011, o acionista controlador da Eneva na ocasio, Sr. Eike Batista,
em conjunto com o BNDESPAR e o GIF Gesto de Investimentos e Participaes
Ltda., por meio de um ou mais dos seus fundos administrados (Gvea
Investimentos), subscreveram debntures conversveis num montante total de
aproximadamente R$1 bilho.
Em maio de 2011, foi declarada comercialidade de dois campos de gs natural
operados pela coligada Parnaba Gs Natural na Bacia do Parnaba.
A capitalizao da ENEVA mediante subscrio de debntures conversveis foi
aprovada, em junho de 2011, pelos participantes ncoras da operao, (i) a
Gvea Investimentos Ltda. (Gvea), atravs de um dos seus fundos geridos;
(ii) o acionista controlador da ENEVA na ocasio, Sr. Eike Batista; e (iii) a
BNDESPAR. Com a emisso de R$1,4 bilho em debntures conversveis, a
capacidade de investimento da Companhia foi reforada.
Em junho de 2011, foi assinado Termo de Compromisso entre ENEVA e Grupo
Bertin para aquisio de projetos com energia contratada no leilo A-5 de 2008,
totalizando 450 MW mdios. Em agosto de 2011, a diretoria da Agncia Nacional
de Energia Eltrica (ANEEL) aprovou a transferncia das autorizaes das
usinas termeltricas UTE MC2 Joo Neiva S.A. e da UTE MC2 Joinville S.A (em
conjunto, Parnaba I) da Bertin Energia e Participaes S.A. (Bertin) para a
ENEVA, alm da aprovao das alteraes na localizao e nas caractersticas

PGINA: 95 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


tcnicas de Parnaba I, concretizando, assim, a aquisio dos contratos de
energia do Grupo Bertin pela ENEVA.
Ainda em relao ao Complexo Termeltrico Parnaba (Complexo), a usina
termeltrica Parnaba II (Parnaba II), com capacidade instalada de 518 MW,
sagrou-se vitoriosa no leilo de energia nova A-3 realizado em 17 de agosto de
2011. O incio da operao comercial da usina foi postergado para 1 de julho de
2016, de acordo com o Termo de Compromisso de Ajuste de Conduta celebrado,
em 20 de novembro de 2014, entre a Companhia e a ANEEL (TAC). A Parnaba
II est atualmente substituindo Parnaba I, conforme previsto no TAC, e somente
ter sua operao comercial iniciada em 1 de julho de 2016. Ainda segundo os
termos e condies do TAC, ficou definida a reduo da receita fixa de Parnaba II
no valor total de R$334,1 milhes, a ser paga de forma parcelada da seguinte
maneira (i) R$13,0 milhes por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 milhes
por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA.
Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litgios relacionados ao
fornecimento de gs natural, tendo em vista as disposies do TAC a Companhia
celebrou, em 29 de abril de 2015, acordo com a Parnaba Gs Natural e com a
BPMB Parnaba S.A. (BPMB), fornecedoras de gs natural de Parnaba II,
estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaba Gs Natural e a BPMB
concedero descontos sobre o fornecimento de gs natural s usinas do
Complexo Parnaba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhes, referentes
postergao do incio de operao comercial de Parnaba II, os quais passaram a
ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 at setembro de 2016; e (ii)
R$167,0 milhes, equivalentes 50% da reduo da receita fixa de Parnaba II
no valor de R$334,1 milhes, a serem apurados entre os anos de 2022 e 2036.
Para a implantao das usinas termeltricas a gs natural acima mencionadas no
Complexo, a ENEVA assinou contratos de engenharia, construo e montagem
com as empresas espanholas Duro Felguera e Initec Energia S.A.
Em setembro de 2011, a ENEVA, por meio de sua coligada Parnaba Gs Natural,
adquiriu 50% de participao no bloco exploratrio terrestre PN-T-102 na bacia
do Parnaba, junto s companhias Imetame Energia S.A., DELP Engenharia
Mecnica Ltda. e Orteng Equipamentos e Sistemas Ltda., que permanecem com
participao no bloco de 16,67%, 16,665% e 16,665%, respectivamente
(Consrcio). A Parnaba Gs Natural passou a ser a operadora desse bloco em
parceria com o Consrcio que j atua com bons resultados h alguns anos em
diversas bacias do Brasil. Com essa concesso adicional, a Parnaba Gs Natural
passa a deter participao em oito blocos exploratrios terrestres na bacia do
Parnaba com rea total superior a 24.500 km.
Ainda em novembro, a Secretaria de Meio Ambiente e Recursos Naturais do
Estado do Maranho (SEMA) emitiu Licena de Instalao para a capacidade
adicional de 1.859 MW para o Complexo, totalizando uma capacidade de 3.722
MW na regio, j com Licena de Instalao. Em dezembro, a Parnaba Gs

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


Natural obteve a Licena Prvia para a produo de gs natural nos campos
Gavio Real e Gavio Azul, ambos na Bacia do Parnaba.
No mesmo ms, a Companhia anunciou sua inteno de formar uma joint venture
com a E.ON SE (E.ON), uma das maiores empresas privadas de energia e gs
no mundo, segundo a Forbes, com o objetivo de alavancar as significativas
complementaridades de ambas as companhias para acelerar o crescimento e
desenvolver um projeto de energia maior e mais rentvel no Brasil. Em abril de
2012, foram celebrados os documentos definitivos desta operao, por meio da
qual ENEVA levantou R$ 1,0 bilho via aumento de capital subscrito pela DD
Brazil Holdings S.A.R.L, subsidiria da E.ON (DD Brazil). Aps o referido
aumento, a E.ON alcanou uma participao de 11,7% na ENEVA.
Ainda no ms de maio de 2012, 99,6% das debntures emitidas em junho de
2011 foram convertidas em aes da ENEVA. Em seguida, os ativos de minerao
na Colmbia foram segregados, com verso da parcela cindida para uma nova
companhia listada no Novo Mercado da BM&FBOVESPA, a CCX, que comeou a
negociar de forma independente no dia 25 de maio de 2012.
Em agosto de 2012, a ENEVA, por meio da ENEVA Participaes S.A., firmou um
contrato para a aquisio dos Complexos Elicos Jandara, Pedra Preta I e Pedra
Preta II (em conjunto, Projeto Ventos), os quais possuem capacidade total de
600 MW.
Em 1 de dezembro de 2012, a Energia Pecm recebeu autorizao da ANEEL
para iniciar a operao comercial da primeira unidade geradora, com capacidade
instalada de 360 MW.
Em 19 de janeiro de 2013, a primeira turbina de Parnaba I, com capacidade
instalada de 169 MW, realizou a primeira sincronizao com o SIN.
Em 1 de fevereiro de 2013, a Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para
iniciar a operao comercial da primeira turbina (de um total de quatro), com
capacidade instalada de 169 MW.
No mesmo ms, a Itaqui recebeu autorizao da ANEEL para iniciar a operao
comercial, com capacidade instalada de 360 MW.
Em 20 de fevereiro de 2013, a Parnaba I recebeu autorizao da ANEEL para
iniciar a operao comercial da segunda turbina, com capacidade instalada de
169MW e, em 29 de maro de 2013, recebeu a autorizao para iniciar a
operao comercial da terceira turbina, com capacidade instalada de 169 MW. Em
12 de abril de 2013, a Parnaba I recebeu a autorizao da ANEEL para iniciar a
operao comercial da quarta turbina, tambm com capacidade instalada de 169
MW. Em 2013, portanto, a Parnaba I atingiu sua capacidade instalada total de
676MW.

PGINA: 97 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista e a E.ON celebraram um
acordo de investimento, no qual a E.ON, por meio de sua subsidiria DD Brazil,
adquiriu participao equivalente 24,47% do capital social da ENEVA. Ademais,
a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que
regula, entre outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s
transferncias de aes detidas no capital social da Companhia. Para mais
informaes sobre o referido acordo de acionistas, ver item 15 deste Formulrio
de Referncia.
Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a
aquisio da totalidade do capital social da da Usina Termeltrica Parnaba III
(Parnaba III) pela Companhia, Eneva Participaes S.A. e Petra Energia S.A.
Em 26 de abril de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com a
ENEVA Participaes S.A. e a Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross
para implantao de projeto termeltrico a gs natural (Parnaba IV).
Em 3 de julho de 2013, a ENEVA informou ao mercado o aumento de capital
social da Companhia, no valor de R$800 milhes, dentro do limite do capital
autorizado, por meio de um aumento privado de capital com a observncia ao
direito de preferncia para acionistas da Companhia (Novo Aumento de
Capital).
Em outubro de 2013, Parnaba III iniciou as operaes comerciais de sua primeira
unidade geradora com capacidade de 176 MW.
Em 31 de outubro de 2013, a ENEVA informou ao mercado que, em conjunto com
a Cambuhy Investimentos Ltda. (Cambuhy), a DD Brazil, a OGX Petrleo e Gs
Participaes S.A. e algumas de suas afiliadas, celebrou contrato de subscrio e
outras avenas por meio do qual acordaram investir na Parnaba Gs Natural. A
ENEVA, a E.ON e a Cambuhy firmaram um novo acordo de acionistas cuja eficcia
estava sujeita implementao do Novo Aumento de Capital.
Em dezembro de 2013, Parnaba IV iniciou suas operaes comerciais, atendendo
ao contrato com 56 MW.
Em 24 de janeiro de 2014, A ENEVA informou ao mercado que a 15 Vara Federal
do Distrito Federal concedeu limiar s subsidirias da Pecm I e Itaqui
suspendendo os pagamentos por indisponibilidade das usinas em apurao
horria.
Em 12 de maio de 2014, a ENEVA informou ao mercado sua inteno de
promover um aumento privado de capital de at R$1.500.000.000,00 em duas
etapas (Aumento de Capital em Duas Etapas). Adicionalmente, um
financiamento de longo prazo Pecm II seria concedido por instituies
financeiras, sujeito obteno de consentimentos e aprovaes sob os contratos
financeiros vigentes da ENEVA. Nesta mesma data e sujeita ao cumprimento de

PGINA: 98 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


certas condies suspensivas, as instituies financeiras se comprometeram a (a)
estender ENEVA, sob a forma de um financiamento bridge, valor a ser repago
com a utilizao dos recursos do financiamento de longo prazo da Pecm II; (b)
conceder uma reestruturao do endividamento da ENEVA e de suas subsidirias;
e (c) prorrogar 5 anos no prazo de vencimento dos emprstimos ainda existentes
na ENEVA.
Em 14 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado que concluiu, na
mesma data, a alienao indireta de 50% das aes de emisso da Pecm II de
sua titularidade para a E.ON. Como resultado da referida alienao indireta, a
ENEVA recebeu R$400.000.000,00, e a ENEVA e a E.ON se tornaram acionistas,
cada uma com 50% de participao, de uma sociedade de propsito especfico
que detm 100% das aes emitidas pela Pecm II.
Em 10 de outubro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou
um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Minerao Ltda. (Copelmi) que,
dentre outros assuntos, prev a capitalizao da Seival Sul Minerao Ltda.
(SSM), sociedade arrendatria dos direitos explorao das jazidas de carvo
mineral da Mina de Seival, na qual a Companhia e a Copelmi detm participao
de 70% e 30%, respectivamente. Aps a concluso da referida operao, a qual
est sujeita ao cumprimento de condies precedentes, as participaes
Companhia e da Copelmi na SSM sero de 30% e 70%, respectivamente.
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ajuizou na
Comarca do Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperao judicial em conjunto
com sua subsidiria Eneva Participaes S.A., nos termos do artigo 51 e
seguintes da Lei n. 11.101, de 9 de fevereiro de 2005, conforme alterada (Lei
de Falncias), em carter de urgncia, com base no artigo 122, pargrafo
nico, da Lei das Sociedades por Aes, o qual foi deferido pelo Juzo da 4 Vara
Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano, que ainda
decidiu pela nomeao da Deloitte Touch S.A. Tohmatsu como administrador
judicial. O pedido de recuperao judicial ocorreu em virtude (i) da no
revalidao do acordo para suspender a amortizao e o pagamento de juros de
operaes financeiras contratadas pela Companhia e determinadas subsidirias
com seus credores financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e (ii) de
no ter sido alcanado um acordo entre a Companhia e instituies financeiras na
implementao de um plano de estabilizao da Companhia visando ao
fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das
dvidas financeiras da Companhia.
Adicionalmente na mesma data do ajuzamento do pedido de recuperao
judicial, a ENEVA informou ao mercado que celebrou contrato de venda da
totalidade de sua participao em Pecm I para a EDP. A referida venda
compreende o pagamento, pela EDP, de R$300.000.000,00 por 50% do capital
social de Pecm I, referente (i) s aes detidas pela ENEVA; e (ii) pela futura
capitalizao de crditos concedidos originalmente pela ENEVA Pecm I no valor

PGINA: 99 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.3 - Breve histrico


total de, aproximadamente, R$409.900.000,00, a ser efetivada na concluso da
venda, a qual est sujeita a condies precedentes e tambm aprovao do
Conselho Administrativo de Defesa Econmica CADE (CADE).
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da ENEVA aprovou a
apresentao de Plano de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara
Empresarial, no mbito da recuperao judicial da ENEVA, o qual tem como
premissa a reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento da
estrutura de capital da ENEVA (Plano de Recuperao). O Plano de
Recuperao ainda sofreu alteraes pelo Conselho de Administrao da ENEVA
em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito forma de restruturao do
endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. J em 30
de abril de 2015, o Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de
Credores da ENEVA, juntamente com a alienao da participao societria detida
pela ENEVA em Pecm I em favor da EDP Energias do Brasil S.A.
Em 12 de maio de 2015, o Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do
Rio de Janeiro proferiu deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da
Companhia.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


Eneva Participaes S.A.

a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio


Em 17 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos com a
E.ON, relativos formao de uma joint venture 50/50, sob a denominao
Eneva Participaes S.A., a qual foi concluda em 25 de maio de 2012, bem como
para captao de R$1.000.000.063,00 subscritos em sua quase totalidade pela
E.ON para alcanar uma participao de 11,7% na ENEVA. O objetivo da joint
venture o desenvolvimento, em regime de exclusividade, de novos projetos de
gerao de energia no Brasil e no Chile, assim como desenvolvimento de
determinados projetos de energia trmica e renovvel da carteira de
empreendimentos j detida pela ENEVA nesses pases, os quais foram
transferidos para a joint venture a valor contbil. Nesta linha, em 24 de maio de
2012, a DD Brazil, ingressou na Eneva Participaes S.A. e a Companhia realizou
as transferncias das participaes societrias em suas controladas, conforme
acertado nos acordos definitivos.
Ainda, em 24 de maio de 2012, foi aprovada em Assembleia Geral Extraordinria,
a ciso parcial da Companhia, seguida da incorporao da parcela cindida do seu
acervo lquido pela CCX Carvo da Colmbia S.A. Neste mesmo ato, restou
aprovada a alterao do Estatuto Social da Companhia, em decorrncia da
reduo do capital social resultante da ciso parcial, sem o cancelamento de
aes.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., E.ON SE, DD Brazil Holdings S.A.R.L e Eneva Participaes S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
Em decorrncia da operao em comento, o Sr. Eike Fuhrken Batista teve a sua
participao
acionria
na
Companhia
diminuda
para
53,9%
e,
concomitantemente, ocorreu o ingresso da E.ON com 11,7% do capital social da
Companhia.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
Abaixo, segue abaixo estrutura acionria da Companhia antes e depois da ciso
da ENEVA, criao da JV e aumento de capital.

Antes:

PGINA: 101 de 420

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Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

50%
Pecm I
70%
Parnaba I

100%
Depois:
Parnaba II

100%
Pecm II

100%
Itaqui

100%
Au

EIKE
BATISTA

Free
Float

~72%

~28%

51%
Amapari
Energia

100%

100%

Sul & Seival

UTE
Castilla

33%

100%

Parnaba Gs
Natural *

Supply &
Trading
70%

100%

Mina de
Carvo
Seival

Tau Solar

*70% - Blocos Exploratrios de Gs Natural na Bacia do Parnaba

Aquisio de Parque Elico

a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio


Em julho de 2012, a Eneva Participaes S.A. adquiriu da CSRX Energias
Renovveis Ltda., 100% do capital social total de cada uma das 23 SPEs
constitudas para o desenvolvimento dos complexos elicos Jandara, Pedra Preta
I e Pedra Preta II, com capacidade total de 600MW (Ventos). O acordo
tambm inclui uma opo para adquirir uma expanso dos projetos, com
capacidade adicional de 600MW, a qual no foi exercida at sua data de
vencimento, qual seja, 31 de maio de 2013. O preo da aquisio foi de
R$37.000,00 por MW instalado, equivalente a um valor total de R$22,2 milhes
para os 600MW iniciais. Adicionalmente, o contrato prev o pagamento de

PGINA: 102 de 420

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Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


royalties no valor de R$1,30 por MWh comercializado, pelo perodo de suprimento
da energia, no limite mximo de 20 anos. Os mesmos termos sero aplicados
para a expanso dos projetos, caso a Companhia opte por exercer a opo.
c) Sociedades envolvidas
Eneva Participaes S.A. e CSRX Energias Renovveis Ltda.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao do Sr. Eike Fuhrken Batista e da DD Brazil
(Acionistas Controladores) e dos acionistas da Companhia com mais de 5%
do capital social da Companhia e de seus administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
23 SPEs Elicas Projeto Ventos
Antes
Depois

Eneva Participaes

CSRX

0%

100%

Eneva Participaes

CSRX

100%

0%

Abaixo, segue organograma do referido projeto:

DD Brazil

ENEVAS.A.


Holdings S..r.l.

50%

50%
Eneva
Participaes
S.A.

100%

SPEs Ventos*

* Central Elica Algaroba Ltda.


Central Elica Asa Branca Ltda.
Central Elica Boa Vista I Ltda.
Central Elica Boa Vista II Ltda.
Central Elica Boa Vista III Ltda.
Central Elica Bonsucesso Ltda.
Central Elica Bonsucesso II Ltda.
Central Elica Milagres Ltda.
Central Elica Morada Nova Ltda.
Central Elica Ouro Negro Ltda.
Central Elica Pau Branco Ltda.
Central Elica Pau DArco
Central Elica Pedra Branca Ltda.
Central Elica Pedra Rosada Ltda.
Central Elica Pedra Vermelha I Ltda.
Central Elica Pedra Vermelha II Ltda.
Central Elica Santa Benvinda I Ltda.
Central Elica Santa Benvinda II Ltda.
Central Elica Santa Luzia Ltda.
Central Elica Santo Expedito Ltda.
Central Elica So Francisco Ltda.
Central Elica Ubaeira I Ltda.
Central Elica Ubaeira II Ltda.

Acordo de Investimento entre Eike Fuhrken Batista e E.ON

PGINA: 103 de 420

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Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 27 de maro de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON celebraram um
acordo de investimento. Aps a verificao de todas as condies precedentes
constantes do acordo de acionistas, em 29 de maio de 2013, a E.ON, por meio de
sua subsidiria DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 aes de
emisso da Companhia detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados
acionistas da ENEVA, detentores de opes de compra de aes de emisso da
ENEVA, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr.
Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre
outras matrias, o exerccio dos direitos de voto e restries s transferncias de
aes detidas no capital social da Companhia. Como resultado desse acordo, o
Sr. Eike Fuhrken Batista passou a deter 23,6% do capital social da Companhia
enquanto a E.ON passou a deter 36,2%.
No mbito da transao acima exposta, a Companhia protocolou, em, 31 de maio
de 2013, perante a Associao Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e
de Capitais ANBIMA o pedido de anlise prvia para registro de uma oferta
pblica de aes de emisso da Companhia, cujo valor totalizaria, pelo menos,
R$1,2 bilho, com garantia firme de colocao da totalidade do valor ao preo de
R$10,00 por ao. No entanto, o Conselho de Administrao da Companhia, em 3
de julho de 2013, aprovou o cancelamento da referida oferta pblica baseando-se
(i) nas condies adversas do mercado brasileiro e exterior naquele momento; e
(ii) no fato de que investidores e acionistas relevantes da Companhia no
manifestaram interesse em participar da oferta pblica.
c) Sociedades envolvidas
Eike Fuhrken Batista, E.ON SE e DD Brazil Holdings S.A.R.L.
d) e e) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio,
especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com
mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro
Societrio Antes e depois da Operao
Tal operao resultou na seguinte mudana no quadro acionrio da Companhia:
Estrutura acionria antes da operao:

PGINA: 104 de 420

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Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


EIKE
BATISTA

FREE
FLOAT

53,5%

34,8%

11,7%

50%

MPX-E.ON

50%

Estrutura acionria depois da operao:

EIKE
BATISTA
36,2%

Outros

23,6%

40,2%

Aquisio Mabe Brasil Ltda.


a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 27 de maro de 2013, a Companhia comunicou ao mercado que, em conjunto
com a EDP Energia do Brasil S.A., e em iguais propores, concluiu a aquisio
de 100% das aes da MABE Brasil Ltda., consrcio formado pelas empresas
Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente gesto das obras de Pecm I,
Itaqui e Pecm II, pelo valor simblico de R$1,00.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., EDP Energias do Brasil S.A. e MABE Brasil Ltda.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
MABE Brasil Ltda.
Antes

ENEVA

EDP

Consrcio Maire

PGINA: 105 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


e Efacec
Depois

0%

0%

100%

ENEVA

EDP

Consrcio Maire
e Efacec

50%

50%

0%

Aquisio Parnaba III

a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio


Em 5 de abril de 2013, a Companhia informou a mercado que concluiu a
aquisio da totalidade do capital social da Parnaba III pela Companhia, Eneva
Participaes S.A. e Petra Energia S.A. A Parnaba III iniciou suas operaes
comerciais em sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 com
capacidade de 176 MW. A capacidade adicional suprir os contratos de Parnaba
III que contratou a venda de energia no Leilo de Energia Nova A-5 de 2008, na
forma de Contratos de Comercializao de Energia em Ambienta Regulado
(CEARs), totalizando 98 MW mdios e podendo receber uma receita fixa anual
de R$104,9 milhes (ambos os valores na data-base de novembro de 2014),
desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes. Os
CCEARs tm prazo de 15 anos, a partir de 2013.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A. e Petra Energia S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora
descrita. O que ocorreu to somente foi o aumento da participao indireta da
Companhia na Parnaba III.
A estrutura abaixo ilustra a atual composio societria de Parnaba III:

PGINA: 106 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

50%

Eneva
50%
50%

Participaes
50%

Parnaba
Participaes
30%

70%

Parnaba III
(Nova
Vencia)

Parceria com a Kinross


a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 24 de abril de 2013, a Companhia, em conjunto com a Eneva Participaes
S.A. e a Petra, firmou contrato com a Kinross para a implementao de projeto
termeltrico a gs natural, com capacidade instalada de 56MW, a ser construdo
na bacia de Parnaba, estado do Maranho. O valor anual do contrato de
aproximadamente R$54.000.000,00.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., Eneva Participaes S.A., Petra Energia S.A. e Kinross Brasil
Minerao S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao

PGINA: 107 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora
descrita.
Cesso de Blocos Exploratrios Terrestres pela leo e Gs Participaes
S.A. (OGPar), atual denominao social da OGX Participaes S.A.

a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio


Em 16 de maio de 2013, a ENEVA informou ao mercado que firmou acordo com a
leo e Gs Participaes S.A. (OGPar), atual denominao social da OGX
Participaes S.A., que tem como objeto a cesso para a ENEVA de 50% de
participao nos blocos exploratrios terrestres PN-T-168, PN-T-153, PN-T-113 e
PN-T-114 (Novos Blocos), localizados na Bacia do Parnaba, adquiridos pela
OGPar atravs da 11 Rodada de Licitaes organizada pela ANP, a qual foi
realizada em 14 de maio de 2013. A ENEVA ir adquirir a participao de 50%
nos Novos Blocos em condies idnticas s ofertadas pela OGPar na 11 Rodada
de Licitaes da ANP. O valor de aquisio pago pela ENEVA, assim sendo, ser
equivalente metade dos bnus de assinatura e demais compromissos de
explorao e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGPar
ANP. A cesso, objeto do acordo, ser submetida para aprovao da ANP to
logo assinados os contratos de concesso dos Novos Blocos.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A. e leo e Gs Participaes S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
Tal operao no resultou em qualquer mudana no quadro acionrio da
Companhia.
Investimentos da E.ON e da Cambuhy na Parnaba Gs Natural

a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio

PGINA: 108 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


Em 30 de outubro de 2013, A Companhia celebrou um contrato de subscrio e
outras avenas com a Cambuhy, DD Brazil, OGPar e algumas de suas afiliadas,
por meio do qual, nos termos e condies estipulados, a Cambuhy e a E.ON
acordaram investir na Parnaba Gs Natural o valor total de R$250.000.000,00.
Em 19 de fevereiro de 2014 o investimento foi concludo por meio de aumento de
capital da Parnaba Gs Natural, no qual a Cambuhy subscreveu o montante de
R$200.000.000,00 e a E.ON subscreveu o montante de R$50.000.000,00. Aps o
aumento de capital, a Cambuhy e a E.ON passaram a deter participao na
Parnaba Gs Natural de, respectivamente, 36,36% e 9,09%, enquanto a OGPar
dever deter uma participao de 36,36% e a ENEVA dever deter uma
participao de 18,18%.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., Cambuhy Investimentos Ltda., DD Brazil Holdings S.a.r.l, leo e Gs
Participaes S.A. e Parnaba Gs Natural S.A.
d) e e) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio,
especialmente sobre a participao do Controlador, de Acionista com
mais de 5% do Capital Social e dos Administradores do Emissor e Quadro
Societrio Antes e depois da Operao
Tal operao resultou na seguinte mudana no quadro acionrio da Companhia:
Estrutura acionria antes da operao:

Estrutura acionria depois da operao:

PGINA: 109 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


Alienao Indireta de Pecm II Gerao de Energia S.A.
a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 14 de julho de 2014, a Companhia informou ao mercado que concluiu, na
mesma data, a alienao indireta de 50% das aes de emisso da Pecm II
Gerao de Energia S.A. (Pecm II) de sua titularidade para a DD Brazil
Holdings S..R.L. Como resultado da referida alienao indireta, a ENEVA recebeu
R$ 400.000.000,00, e a ENEVA e a DD Brazil Holdings S..R.L. se tornaram
acionistas, cada uma com 50% de participao, de uma sociedade de propsito
especfico que detm 100% das aes emitidas pela Pecm II.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., DD Brazil Holdings S..R.L. e Pecm II Gerao de Energia S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora
descrita. O que ocorreu to somente foi a alienao de 50% de participao da
Companhia em Pecm II.
A estrutura abaixo ilustra a atual composio societria de Pecm II:

ENEVA S.A.

E.ON SE

50,00%

50,00%

Pecm II
Participaes S.A

100%

Pecm II
Gerao de
Energia S.A

PGINA: 110 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


Alienao da Participao Acionria da Companhia na Porto Pecm
Gerao de Energia S.A.
a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia comunicou ao mercado que celebrou
contrato de venda da alienao da totalidade de sua participao na empresa
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. para a EDP Energias do Brasil S.A.
pelo valor de, aproximadamente, R$300 milhes. Cumpridas as condies
precedentes, a operao foi concluda em 15 de maio de 2015 e a EDP Energias
do Brasil S.A. passou a ser acionista da Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.,
com 50% de participao, enquanto a Companhia deixou de ser acionista da
Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A., Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. e EDP Energias do Brasil
S.A.
d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora
descrita. O que ocorreu to somente foi a alienao da totalidade da participao
da Companhia na Porto Pecm Gerao de Energia S.A.
Baixa integral da participao da Companhia na MPX Chile Holding Ltda.
a) e b) Evento e Principais Condies do Negcio
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou a baixa integral de sua
participao na controlada em conjunto MPX Chile Holding Ltda.
c) Sociedades envolvidas
ENEVA S.A. e MPX Chile Holding Ltda.

PGINA: 111 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.5 - Principais eventos societrios ocorridos no emissor, controladas ou coligadas


d) Efeitos Relevantes da Operao no Quadro Acionrio, especialmente
sobre a participao do Controlador, de Acionista com mais de 5% do
Capital Social e dos Administradores do Emissor
No foram constatados efeitos relevantes no quadro acionrio da Companhia,
tampouco sobre a participao dos Acionistas Controladores e dos acionistas da
Companhia com mais de 5% do capital social da Companhia e de seus
administradores.
e) Quadro Societrio Antes e depois da Operao
O quadro societrio da Companhia no foi alterado em razo da operao ora
descrita. O que ocorreu to somente foi a baixa integral de 100% da participao
da Companhia na MPX Chile Holding Ltda.

PGINA: 112 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial
Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que ajuizou na
Comarca do Estado do Rio de Janeiro pedido de recuperao judicial, nos termos
do artigo 51 e seguintes da Lei de Falncias, em carter de urgncia, com base
no artigo 122, pargrafo nico, da Lei das Sociedades por Aes. O pedido de
recuperao judicial ocorreu em virtude (i) da no revalidao do acordo para
suspender a amortizao e o pagamento de juros de operaes financeiras
contratadas pela Companhia e determinadas subsidirias com seus credores
financeiros, expirado em 21 de novembro de 2014; e (ii) de no ter sido
alcanado um acordo entre a Companhia e instituies financeiras na
implementao de um plano de estabilizao da Companhia visando ao
fortalecimento da estrutura de capital e medidas para o reperfilamento das
dvidas financeiras da Companhia.
Em 16 de dezembro de 2014, a ENEVA informou ao mercado que o Juzo da 4
Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro decidiu pelo
deferimento do processamento da recuperao judicial da ENEVA e de sua
subsidiria Eneva Participaes S.A.. O referido juzo decidiu, tambm, pela
nomeao da Deloitte Touch S.A. Tohmatsu como administrador judicial.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da ENEVA aprovou a
apresentao de Plano de Recuperao, o qual ainda sofreu alteraes pelo
Conselho de Administrao da ENEVA em 10 de abril de 2015, as quais dizem
respeito forma de restruturao do endividamento financeiro e ao
equacionamento da estrutura de capital. O Plano de Recuperao tem as
seguintes caractersticas:
(i)

pagamento integral de at R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil


reais) por credor quirografrio, respeitado o valor do respectivo
crdito;

(ii)

reduo obrigatria do valor de 20% (vinte por cento) ou 15% (quinze


por cento) dos crditos quirografrios, mediante a aplicao de desgio
sobre o valor de cada crdito quirografrio no montante que superar o
valor de R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pagos
conforme o item (i) acima. A determinao do percentual efetivamente
aplicvel depender do eventual aporte de ativos discriminados na
verso ajustada do Plano de Recuperao;

(iii)

reduo obrigatria, por meio de capitalizao de crditos, de 40%


(quarenta por cento) ou 55% (cinquenta e cinco por cento) dos
crditos quirografrios no montante que superar o valor de
R$250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais) pagos conforme o item
(i) acima. A determinao do percentual efetivamente aplicvel
depender do eventual aporte de ativos discriminados na verso
ajustada do Plano de Recuperao; e

PGINA: 113 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.6 - Informaes de pedido de falncia fundado em valor relevante ou de recuperao


judicial ou extrajudicial
(iv)

reperfilamento do saldo remanescente dos crditos quirografrios, nos


termos e condies ajustados, conforme indicados na verso ajustada
do Plano de Recuperao.

Adicionalmente, o Plano de Recuperao ainda prev realizao de um aumento


de capital, a ser deliberado e aprovado em Assembleia Geral de Acionistas, no
valor estimado de R$3.000.000.000,00 (trs bilhes de Reais), ao preo de
emisso de R$0,15 (quinze centavos de Real) por ao da Companhia, sendo
composto pela(o): (i) capitalizao de crditos detidos por credores quirografrios
das Recuperandas; (ii) aporte de determinados ativos por parte de acionistas,
credores e/ou investidores da Companhia; e/ou (iii) contribuio em moeda
corrente.
Em 30 de abril de 2015, a Assembleia Geral de Credores da ENEVA aprovou (i) a
alienao da participao societria detida pela ENEVA em Pecm I em favor da
EDP Energias do Brasil S.A.; e (ii) o Plano de Recuperao, o qual ser
submetido homologao pelo Juzo da 4 Vara Empresarial.
Em 12 de maio de 2015, o Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do
Rio de Janeiro proferiu deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da
Companhia.

PGINA: 114 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

6.7 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes que a Companhia julgue relevante em relao ao item 6
que no tenham sido divulgadas nos demais itens deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 115 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


A ENEVA tem por objeto social a gerao, distribuio e comercializao de energia
eltrica e a participao, como scia, scia-quotista ou acionista, no capital de
outras sociedades civis ou comerciais, no pas ou no exterior, qualquer que seja o
objeto social.
Para tanto, a Companhia uma empresa diversificada de energia, com negcios
complementares em gerao de energia eltrica e explorao e produo de gs
natural na Amrica do Sul. Nossa base atual de gerao de energia est focada em
fontes trmicas (carvo mineral, gs natural e leo diesel), e temos desenvolvido,
tambm, fontes complementares, como a energia solar e projetos de gerao
elica. Essa diversificao particularmente estratgica para a matriz energtica
brasileira, a qual fortemente dependente da gerao hidrulica.
A ENEVA possui, atualmente, participao em oito usinas, detidas por ela
integralmente ou por meio de parcerias, j em operao, localizadas nos Estados
do Amap, Cear e Maranho, que totalizam uma capacidade instalada bruta de 2,2
GW:

Itaqui: A Usina Termeltrica Porto do Itaqui (Itaqui) est localizada no


distrito industrial de So Lus, no estado do Maranho. A Itaqui uma usina
termeltrica movida a carvo mineral integralmente detida pela ENEVA, com
capacidade instalada de 360 MW de energia. A Itaqui contratou a venda de
315 MW mdios, por um perodo de 15 anos contados a partir de 5 de
fevereiro de 2013, no leilo de energia nova A-5 ocorrido em outubro de
2007, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de at R$336,7
milhes (data-base: novembro de 2014), indexada ao IPCA (desde que as
disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Itaqui e pelos
compradores de energia). O contrato de fornecimento de energia prev,
adicionalmente,

uma

receita

varivel

destinada

cobrir

os

custos

(combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for


despachada pelo

Operador Nacional do Sistema (ONS"). A Itaqui iniciou

suas operaes comerciais em fevereiro de 2013;

Parnaba I: A Usina Termeltrica Parnaba I (Parnaba I) est localizada


na Bacia do Parnaba, na cidade de Santo Antnio dos Lopes, estado do
Maranho. A Parnaba I uma usina termeltrica movida a gs natural, na
qual a ENEVA detm uma participao de 70%. A Paranaba I composta
por quatro turbinas a gs natural de capacidade de 169 MW cada,
totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda
de 450 MW mdios por um perodo de 15 anos contados a partir de 1 de
fevereiro de 2013, no leilo de energia nova A-5 ocorrido em setembro de
2008, o que lhe permitir receber uma receita fixa anual de R$472,6 milhes
(data-base:

novembro

de

2014),

indexada

ao

IPCA

(desde

que

as

PGINA: 116 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pela Parnaba I e pelos
compradores de energia). O gs natural produzido nos blocos exploratrios
da Parnaba Gs Natural S.A., empresa na qual temos participao
(Parnaba Gs Natural), na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho. O
contrato de fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita
varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e manuteno)
incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. A quarta e ltima
turbina da usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em
12 de abril de 2013, passando Parnaba I, assim, a gerar comercialmente
676 MW, com todas as suas turbinas em operao comercial;

Amapari: A Usina Termeltrica Amapari (Amapari) est localizada no


municpio de Serra do Navio, no estado do Amap. A Amapari uma usina
termeltrica a leo diesel, na qual a ENEVA participao majoritria de 51%,
sendo o restante detido pela Eletronorte Centrais Eltricas do Norte do
Brasil S.A. A Amapari se encontra em operao comercial desde novembro
de 2008, com capacidade instalada de 23 MW. Ademais, h previso de
receitas variveis, referentes a valores advindos do fornecimento da energia
fornecida, a qual dividida em (i) energia fornecida varivel referente
operao e manuteno; e (ii) energia fornecida varivel referente ao custo
de aquisio de combustvel. As receitas so reajustadas anualmente, com
base na variao do IPCA. J os valores referentes energia fornecida
referente ao custo de aquisio de combustvel, so reajustados conforme
custo determinado pela Agncia Nacional de Energia Eltrica (ANEEL).

Tau: A Usina Solar Tau (Tau) est localizada no municpio de Tau, no


estado do Cear. A Tau um empreendimento comercial de gerao de
energia a partir do sol, detida integralmente pela controlada da Companhia
Eneva Participaes S.A. Em operao desde julho de 2011, a Tau possui
capacidade instalada de 1 MW, alm de uma autorizao da ANEEL e da
Secretaria Estadual do Meio Ambiente do Cear SEMACE para ampliao
gradual de sua capacidade instalada at 5 MW;

Pecm II: A Usina Termeltrica Pecm II (Pecm II) est localizada no


municpio de So Gonalo do Amarante, no estado do Cear. A Pecm II
uma

usina

termeltrica

carvo

mineral

na

qual

ENEVA

detm

participao de 50%, com capacidade instalada de 360 MW. No leilo de


energia nova A-5 de setembro de 2008, a Pecm II contratou a venda de
276 MW mdios, por um perodo de 15 anos contados a partir de 18 de
outubro de 2013, o que a permite receber uma receita fixa anual de
aproximadamente

R$302,1

milhes

(data-base:

novembro

de

2014),

indexada ao IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam


cumpridas pela Pecm II e pelos compradores de energia). O contrato de

PGINA: 117 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


fornecimento de energia prev, adicionalmente, uma receita varivel
destinada

cobrir os custos (combustvel, operao

manuteno)

incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. As operaes


comerciais de Pecm II iniciaram-se em outubro de 2013;

Parnaba II: Em agosto de 2011, a Companhia sagrou-se vitoriosa no leilo


de energia nova A-3, garantindo a contratao da energia da Usina
Termeltrica Parnaba II (Parnaba II), localizada na Bacia do Parnaba, na
qual a Companhia detm participao de 100% e cuja capacidade instalada
ser de 518 MW, atingida por meio da operao de duas turbinas a gs
natural com capacidade de 169 MW cada e de uma turbina a vapor com
capacidade de 181 MW. No entanto, conforme informando no item 6.3 deste
Formulrio de Referncia, o incio da operao comercial da usina foi
postergado para 1 julho de 2016, de acordo com o Termo de Compromisso
de Ajuste de Conduta celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre
Parnaba II, a Companhia e a ANEEL (TAC). Atualmente, em substituio
Parnaba I, conforme previsto no TAC, e somente ter sua operao
comercial iniciada em 1 julho de 2016. Ainda segundo os termos e
condies do TAC, ficou definida a reduo da receita fixa de Parnaba II no
valor total de R$334,1 milhes, a ser paga de forma parcelada da seguinte
maneira (i) R$13,0 milhes por ano, entre 2022 e 2025; e (ii) R$25,7 por
ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo IPCA.
Adicionalmente, de forma a prevenir potenciais litgios relacionados ao
fornecimento de gs natural, tendo em vista as disposies do TAC a
Companhia celebrou acordo com a Parnaba Gs Natural e com a BPMB
Parnaba S.A. (BPMB), fornecedoras de gs natural de Parnaba II,
estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaba Gs Natural e a BPMB
concedero descontos sobre o fornecimento de gs natural s usinas do
Complexo Parnaba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhes, referentes
postergao do incio de operao comercial de Parnaba II, os quais
passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 at
setembro de 2016; e (ii) R$167,0 milhes, equivalentes 50% da reduo
da receita fixa de Parnaba II no valor de R$334,1 milhes, a serem
apurados entre os anos de 2022 e 2036.

Parnaba III: Em abril de 2013, a ENEVA adquiriu a totalidade do capital


social da Usina Termeltrica MC2 Nova Vencia, que passou a ser
denominada Usina Termeltrica Parnaba III (Parnaba III) e a ser detida
na seguinte proporo: (i) Companhia (35%); (ii) Eneva Participaes S.A.
(35%); e Petra Energia S.A (30%). A Parnaba III iniciou suas operaes
comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e da sua
segunda e ltima unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim,
a capacidade instalada de 176 MW. A Parnaba III suprir os contratos que a
antiga Usina Termeltrica MC2 Nova Vencia contratou, os quais preveem a
venda de 98 MW mdios, por um perodo de 15 anos contados a partir de 22

PGINA: 118 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


de outubro de 2013, no leilo de energia nova A-5 de setembro de 2008. O
contrato de fornecimento de energia garante o recebimento de receita fixa
anual de R$104,9 milhes (data-base: dezembro de 2014), corrigida
anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis
sejam cumpridas por Parnaba III e pelos compradores de energia) e,
adicionalmente,

uma

receita

varivel

destinada

cobrir

os

custos

(combustvel, operao e manuteno) incorridos quando a planta for


despachada pelo ONS; e

Parnaba IV: Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross


Brasil Minerao S.A. para a implantao de um projeto termeltrico a gs
natural, com capacidade instalada de 56 MW. Construda na Bacia do
Parnaba, estado do Maranho, a Usina Termeltrica Parnaba IV (Parnaba
IV) iniciou suas operaes comerciais em dezembro de 2013. O valor anual
do contrato de aproximadamente R$69,0 milhes (data-base: novembro
de 2014). A Parnaba IV detida na seguinte proporo: (i) Companhia
(35%); (ii) Eneva Participaes S.A. (35%); e (iii) Petra Energia S.A (30%).

A tabela abaixo sintetiza os contratos de energia celebrados pela Companhia e o


fluxo de receitas esperado para os prximos anos (desde que as disposies
contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas respectivas partes):
Capacidade
total

Participao
direta
ENEVA

Participao
direta
ENEVA
Participaes

Receita
fixa
anual
(R$
milhes)

Combustvel

Perodo
do PPA

Data de
incio da
Operao
(DCO)

(1)

Itaqui

360 MW

100%

336,7

Carvo

20122026

02/2013

Pecm
II

360 MW

50%

302,1

Carvo

20132027

10/2013

Parnaba
I

676 MW

70%

472,6

Gs natural

20132027

04/2013

Parnaba
II

517 MW

100%

398,3

Gs natural

20142033

07/2016

Parnaba
III

176 MW

35%

35%

104,9

Gs natural

20132027

10/2013

Parnaba
IV

56 MW

35%

35%

69

Gs natural

20132018

12/2013

Amapari

23 MW

51%

leo Diesel

11/2008

PGINA: 119 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


Tau

1 MW

Total

2.169 MW

100%

1.683,6

07/2011

Nota 1. Capacidade Ajustada/Energia Vendida/Receita Fixa Anual: dados ajustados


consideram nossa participao em cada projeto
Nota 2. Receita Fixa corrigida anualmente pelo IPCA e representa a participao
da ENEVA nos empreendimentos (valores apresentados na data base novembro de
2014).
(1)
Receita fixa anual pro rata.
Adicionalmente, a Companhia possui projetos em estudo e desenvolvimento, cuja
construo no foi iniciada, distribudos por diversas regies do Brasil, que
utilizaro fontes diversificadas de energia, como carvo mineral, gs natural e
energia elica. Tais projetos ainda no possuem contratos de fornecimento de
energia e, no caso dos projetos no Brasil, ainda dependem de outorga da ANEEL.

Usina Termeltrica Au: A Usina Termeltrica Au (Au), detida pela


Companhia e pela Eneva Participaes S.A. na proporo 50%/50%, estar
estrategicamente situada no Complexo Industrial do Superporto do Au, no
municpio de So Joo da Barra, estado do Rio de Janeiro, localidade com
licenciamento ambiental para implantao de projetos de capacidade at
5.400 MW. A Au possui licena de instalao para 2.100 MW, utilizando
carvo mineral importado como insumo. Adicionalmente, a Au possui
licena prvia para a construo de uma usina trmica a gs natural com
capacidade de at 3.300 MW;

Usina Sul e Usina Seival: O Complexo das Usinas Termeltricas Sul e


Seival (Complexo Sul e Seival) est localizado no municpio de Candiota,
no estado do Rio Grande do Sul. O Complexo Sul e Seival possui como scias
a Companhia (50%) e a Eneva Participaes S.A. (50%), e integra a gerao
de energia explorao de recursos naturais e ser abastecido pelo carvo
mineral da Mina de Seival, um empreendimento atualmente desenvolvido
pela Copelmi Minerao Ltda. (Copelmi), no qual possumos participao de
30%. Quando iniciada sua operao comercial plena, o Complexo Sul e
Seival acrescentar ao Sistema Interligado Nacional (SIN) 1.327 MW de
capacidade instalada, sendo (i) 727 MW de potncia instalada originada pela
Usina Termeltrica Sul, e (ii) 600 MW de capacidade da Usina Termeltrica
Seival;

Complexo Ventos: O Complexo de Parques Elicos Ventos (Complexo


Ventos) detido integralmente pela Eneva Participaes S.A, trata-se de uma
reunio de parques elicos e est localizado no estado do Rio Grande do
Norte, nas cidades de Jandara, Lajes e Pedra Preta. Com capacidade
instalada total estimada de 600 MW, acreditamos que o projeto um ativo

PGINA: 120 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


com escala industrial e altamente competitivo, dada sua proximidade de 30
km da rede bsica, e seu atrativo fator de capacidade;

Complexo Parnaba (expanso): Estamos desenvolvendo um complexo


termeltrico de gerao de energia a gs natural em uma parceria entre a
ENEVA, Eneva Participaes S.A. e a Petra Energia S.A, na proporo de
35%, 35% e 30%, respectivamente, localizado na Bacia do Parnaba.
Possumos licena de instalao para gerar 2,3 GW adicionais na Bacia do
Parnaba, que podero ser contratados medida que a Parnaba Gs Natural
avance com sua campanha exploratria nos blocos da Bacia do Parnaba,
identificando novos poos comercialmente viveis para a produo de gs
natural; e

Alm dos seus empreendimentos e projetos de gerao de energia, a Companhia


tem na gesto dos recursos naturais necessrios a tal gerao como carvo
mineral e gs natural (por meio de nossa participao na Parnaba Gs Natural, que
detm participao em oito blocos exploratrios com alto potencial de gs natural
na Bacia do Parnaba, conforme descritos abaixo e de nossa participao de 30% na
Mina de Seival) um dos seus grandes diferenciais competitivos. A Companhia
investe em ativos minerais com localizao estratgica, capazes de abastecer
nossas plantas.
Os ativos de recursos naturais, nos quais a Companhia detm participaes,
encontram-se descritos abaixo:

Blocos da Bacia do Parnaba: A Parnaba Gs Natural (atual denominao


da OGX Maranho S.A.) empresa na qual a Companhia detm participao
(18,2%), em conjunto com a OGX Petrleo e Gs S.A. Em Recuperao
Judicial (36,3%), a Cambuhy Investimentos Ltda. (36,4%) e a E.ON (9,1%),
foi em criada em 2009 por meio de uma parceria entre a Companhia e a
leo e Gs Participaes S.A. (atual denominao da OGX Petrleo e Gs
Participaes S.A.) e possui participao majoritria na concesso de oito
blocos exploratrios terrestres na Bacia do Parnaba, em uma rea de,
aproximadamente, 24.500 km, distribudos pelos estados do Maranho,
Piau, Tocantins e pequena parte dos estados do Par, Cear e Bahia, sendo
um desses blocos em parceria (50%/50%) com o consrcio formado pela
Imetame Energia, DELP Engenharia Mecnica, Orteng Equipamentos, e
outros 7 blocos em parceria atualmente com a BPMB Parnaba S.A, nos quais
a Parnaba Gs Natural detm 70% de participao. Trs reas dos blocos de
operao j tiveram seu plano de desenvolvimento aprovado pela Agncia
Nacional de Petrleo e Biocombustveis, quais sejam: Gavio Real,
atualmente em produo comercial, Gavio Branco e Gavio Azul. A Parnaba
Gs Natural a fornecedora de gs natural s usinas termeltricas da
Companhia localizadas no Complexo Parnaba e tem o compromisso

PGINA: 121 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.1 - Descrio das atividades do emissor e suas controladas


contratual de disponibilizar at meados de 2016 a quantidade de 8,4 milhes
de m de gs natural.

Mina de Seival: localizada no municpio de Candiota, Rio Grande do Sul, a


375 quilmetros de Porto Alegre, a Mina de Seival est instalada em terreno
adjacente s Usinas Termeltricas Sul e Seival, as quais sero supridas com
carvo mineral. Fruto da nossa parceria com a Copelmi, na proporo de
30% para a Companhia e 70% para a Copelmi, a Mina de Seival poder,
adicionalmente, ter sua produo comercializada para o mercado local. Suas
reservas comprovadas do combustvel chegam a 152 milhes de toneladas,
quantidade superior necessria para a operao da Usina Termeltrica Sul,
cuja capacidade instalada licenciada de 727 MW, ou da Usina Termeltrica
Seival, cuja capacidade instalada licenciada de 600 MW. Os recursos totais
certificados da mina chegam a 459 milhes de toneladas de carvo,
quantidade superior necessria para a operao do Complexo Sul e Seival.
Estes nmeros resultam de um intenso programa de sondagem e pesquisas
realizadas na rea e foram certificados pela John T. Boyd Company em julho
de 1999.

Atuamos, ainda, de maneira inovadora na comercializao de energia no mercado


livre de energia por meio da Eneva Comercializadora de Energia Ltda., controlada
da Companhia (Eneva Comercializadora). Este posicionamento somente possvel
em funo da completa integrao da nossa cadeia energtica, que inclui desde a
produo ou compra do combustvel e a logstica de transporte at a gerao
energtica em nossas usinas. Atualmente, a Eneva Comercializadora umas das 15
maiores empresas do Brasil em volume de energia comercializada, tanto de fontes
convencionais,

quanto

de

fontes

incentivadas,

segundo

Cmara

de

Comercializao de Energia Eltrica.

PGINA: 122 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais

(a)

Produtos e servios comercializados

As receitas provenientes das atividades da Companhia so oriundas da operao de


trs atividades desempenhadas por suas controladas diretas e indiretas.
Gerao de Energia
Energia eltrica, que fornecida a consumidores livres e especiais, a outros
geradores e a comercializadores, em contratos bilaterais, e a distribuidores, atravs
de Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado
(CCEAR).
A Companhia uma empresa do setor privado brasileiro com uma estratgia plena
de integrao da cadeia energtica, sendo a produo de energia eltrica o seu
principal negcio. Atualmente, a Companhia atua nos submercados Norte e
Nordeste, alm de possuir projetos em estudo e desenvolvimento, cuja construo
no foi iniciada, nos submercados Sul e Sudeste. A Companhia est, portanto,
presente em todos os submercados do pas.
A Companhia ainda tem, hoje, 12 negcios de gerao em desenvolvimento, a
maioria com stios j identificados e parte deles com sua energia negociada. Sua
base de gerao tem predominncia de fontes trmicas (carvo mineral, gs
natural e leo diesel), mas conta tambm com fontes complementares, como as
energias solar e elica. Essa diversificao estratgica para a matriz energtica
brasileira, que hoje depende fortemente das hidreltricas.
Comercializao de Energia
A receita proveniente da comercializao de energia resultante da comercializao
de energia eltrica comprada para revenda pela investida Eneva Comercializadora.
Em razo da adoo, pela Companhia, a partir de 1 de janeiro de 2013, de novas
regras contbeis (IFRS 11), a Eneva Comercializadora passou a ser registrada por
meio de equivalncia patrimonial, o que fez que a Companhia deixasse de registrar
em suas demonstraes financeiras consolidadas as receitas originadas pela Eneva
Comercializadora.
Outros Servios
A Companhia detm, em parceria com a OGPar, uma participao em oito blocos
exploratrios com alto potencial de gs natural na Bacia do Parnaba, estado do
Maranho, Brasil, atravs da Parnaba Gs Natural, sendo 1 bloco em parceria
(50%/50%) com o consrcio formado por Imetame Energia, DELP Engenharia
Mecnica, Orteng Equipamentos, e outros 7 blocos em parceria com a Petra Energia
S.A., nos quais a Parnaba Gs Natural detm 70%. As usinas de gerao da

PGINA: 123 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


Companhia so tambm as principais consumidoras do gs natural produzido nos
blocos da Parnaba Gs Natural.
Adicionalmente, a Companhia investe em ativos de carvo no sul do Brasil. A Mina
de Seival, localizada no municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, com
licena de operao j emitida, possui 152 milhes de toneladas de reservas
provadas e 459 milhes de toneladas de recursos totais, de acordo com relatrio da
John T. Boyd. Ela est localizada prxima ao Complexo Sul e Seival da Companhia,
caracterizando a integrao do combustvel com a gerao de energia, aumentando
sua competitividade do projeto.
(b)

Receita proveniente do segmento e sua participao na receita


lquida da Companhia

As receitas operacionais da Companhia provenientes dos segmentos de negcio,


bem como suas participaes na receita total da companhia, esto apresentadas
nos quadros abaixo:
31/12/2014
(em R$ milhes)
Gerao de energia

Receita
lquida

31/12/2013

% do
total

Receita
lquida

% do
total

31/12/2012
Receita
lquida

% do
total

1.809,
9

100%

1.438,8

100%

215,3

43,9%

Comercializadora de
energia eltrica

0,0%

0,0%

Suprimentos

0,0%

0,8

0,0%

Outros

0,0%

186,8

38,1%

Ciso/transferncias

0,0%

88,0

17,9%

-11,8

0,0%

0,0%

100%

1.438,
8

100,0
%

490,9

100,0
%

Eliminaes e
transferncias
Total da Receita
Lquida
(c)

1.798,
1

Lucro ou prejuzo resultante do segmento e sua participao no


lucro lquido do emissor

Os resultados provenientes dos segmentos de negcio da Companhia, bem como


suas participaes no prejuzo lquido da Companhia, esto apresentados nos
quadros abaixo:
31/12/2014
(em R$ milhes)
Gerao de energia

Lucro
lquido
-518,1

% do
total
34,1%

31/12/2013
Lucro
lquido
-316,0

% do
total
33,5%

31/12/2012
Lucro
lquido
-182,6

% do
total
42,0%

PGINA: 124 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.2 - Informaes sobre segmentos operacionais


31/12/2014

31/12/2013

31/12/2012

Comercializadora de
energia eltrica

0,0%

Suprimentos

0,6

0,1%

-0,7

0,2%

Corporativo

1.517,2

100%

-942,5

100%

-435,2

100,0%

-0,1

0,0%

-0,2

0,0%

-17,9

4,1%

-11,4

2,6%

479,0

31,5%

0,6

0,1%

212,6

-48,9

-942,5

100,0
%

-435,2

100,0
%

Outros
Ciso/transferncias
Eliminaes e ajustes
Total do Lucro
(Prejuzo) Lquido

1.517,
2

100%

PGINA: 125 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


(a)

Caractersticas do processo de produo

A produo de energia eltrica nada mais que um processo de converso de


energias. Exemplificando, nas usinas a carvo mineral a partir da energia qumica
dos combustveis (energia primria), possibilita-se a converso em energia trmica
(calor) dos gases quentes em equipamentos chamados caldeira a vapor. A energia
trmica, por sua vez, convertida em energia potencial (vapor superaquecido), e
esta em energia mecnica de rotao nas ps da turbina a vapor. Finalmente, no
gerador eltrico, a energia mecnica convertida em energia eletromagntica, ou
seja, eletricidade, sendo esta a forma final de uso. O conjunto formado pela turbina
a vapor e pelo gerador eltrico chamado de turbogerador. Da mesma forma para
usinas que utilizam gs natural como combustvel, sendo que a fonte de energia
trmica decorrente da queima do gs natural.
Para usinas a motor (caso de Amapari), a converso de energia se d por meio da
combusto interna do leo diesel, transformando em energia mecnica no motor e
por sua vez em energia eletromagntica no gerador.
Tambm possvel gerar energia eltrica com outras formas de converso, como
por exemplo aproveitando a energia da luminosidade do sol convertendo em
energia eltrica atravs de painis fotovoltaicos apropriados como feito em Tau.
Esquema para gerao de energia para usinas tendo carvo mineral como
combustvel:

PGINA: 126 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

As tecnologias existentes para gerao de energia eltrica em geral so bastante


desenvolvidas e j vm sendo aplicadas no mundo h longo tempo, portanto com
alto ndice de confiabilidade.
Em geral, os riscos atribudos continuidade operacional das usinas esto
relacionadas a falhas de sistemas e equipamentos que so mitigados pelas
manutenes preditivas e preventivas e pela ao dos profissionais envolvidos na
operao e manuteno, com treinamentos sistematizados. De forma geral estas
ocorrncias so mnimas e com rpidas correes.
De todo modo, a Companhia ainda possui seguros com cobertura para riscos
operacionais e de engenharia, incluindo os equipamentos e maquinrios utilizados
no processo de produo de energia eltrica, bem como as obras e instalaes
realizadas.
Riscos inerentes ao processo de produo
As tecnologias utilizadas pela Companhia nos processos de gerao de energia
eltrica so amplamente utilizadas em todo o mundo e apresentam altos ndice de
confiabilidade. Os riscos inerentes ao processo de produo, que podero gerar
paralizao das atividades, esto relacionados principalmente a:

PGINA: 127 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

(i)

eventuais

problemas

falhas

mecnicas

nas

turbinas

demais

equipamentos da usina, como, por exemplo, vlvulas, ventiladores ou motores;


(ii)

indisponibilidade de equipamentos e peas de reposio;

(iii)

interrupo do fornecimento de combustvel ou interferncias hidrolgicas e

meteorolgicas; e
(iv)

interrupes no trabalho, greves, agitaes sociais e outras disputas

trabalhistas.
GERAO DE ENERGIA ELTRICA
(A)

Termeltricas

Amapari
Amapari uma instalao de gerao de energia, operada a diesel, consistindo de
12 motores a diesel de, aproximadamente, 1,8 MW, totalizando uma capacidade
instalada de, aproximadamente, 23 MW. A instalao est localizada na cidade de
Serra do Navio, a cerca de 200 km da cidade de Macap, capital do Estado do
Amap. O leo diesel para a usina fornecido pela Petrobras Distribuidora S.A.,
localizada no porto de Santana.
As figuras abaixo descrevem o processo de gerao da energia a diesel utilizado em
Amapari:

PGINA: 128 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O combustvel usado nos geradores o leo diesel, sendo fornecido atravs de


caminhes tanque utilizando a estrada que liga a cidade de Serra do Navio cidade
de Macap
.
O empreendimento possui Licena de Operao n 172/2013 vlida at 25 de
maro de 2016, a qual foi emitida pela Secretaria do Estado de Meio Ambiente do
Amap, em 25 de maro de 2013.
Pecm II
O empreendimento uma usina termeltrica a carvo com capacidade esperada de
360 MW de gerao de energia, cujas operaes comerciais iniciaram-se em
outubro de 2013. Localizada no municpio de So Gonalo do Amarante, no estado
do Cear, a usina utiliza a tecnologia da queima limpa de carvo.
A Pecm II, um empreendimento 50% da Companhia, comercializou 276 MW
mdios no leilo de Energia Nova A-5/2008, permitindo o recebimento durante 15
anos contados a partir de 18 de outubro de 2013 de receita fixa de R$302,1

PGINA: 129 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


milhes/ano (data-base: novembro de 2014) indexada ao IPCA (desde que as
disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes).
Com Licena de Operao n 09/2013 emitida pela SEMACE para a usina em 8 de
fevereiro de 2013 e vlida at 8 de fevereiro de 2016, e Licena de Operao n
9/2013 emitida pela SEMACE para a linha de transmisso em 18 de julho de 2013 e
vlida at 17 de julho de 2016, a planta possui todos os equipamentos-chave
assegurados.
Itaqui
A Itaqui, usina termeltrica movida a carvo mineral, tem capacidade para gerar
360 MW de energia. A Itaqui comercializou 315 MW mdios no leilo de energia
nova A-5 ocorrido em outubro de 2007, garantindo uma receita fixa durante 15
anos, de cerca de R$336,7 milhes/ano (data-base: novembro de 2014), indexada
ao IPCA. A Licena de Operao foi emitida pelo Instituto Brasileiro do Meio
Ambiente e dos Recursos Naturais Renovveis (IBAMA) em 26 de outubro de
2012 sob o n 1101/2012 e vlida at 26 de outubro de 2017. A Itaqui titular,
ainda, da Licena de Operao n 1061/2011 para a linha de transmisso, vlida
at 16 de dezembro de 2017. O empreendimento est em operao comercial
desde fevereiro de 2013.
Complexo Termeltrico Parnaba
A Companhia est desenvolvendo um complexo termeltrico de gerao de energia
a gs natural, o qual conta atualmente com os seguintes empreendimentos:
Parnaba I, Parnaba II, Parnaba III e Parnaba IV, os quais esto em operao
(Complexo

Termeltrico

Parnaba). O

gs

natural produzido

nos

blocos

exploratrios da Parnaba Gs Natural, parceria entre Companhia (33%) e OGPar


(66%), na Bacia do Parnaba, no estado do Maranho.
O Complexo Termeltrico Parnaba est instalado em local estratgico, no municpio
de Santo Antnio dos Lopes, no estado do Maranho, sobre o campo de gs e
prximo linha 500 kV Presidente Dutra Miranda II, a qual foi seccionada para a
insero da subestao de conexo do Complexo Termeltrico Parnaba.
As plantas sero compostas de mdulos de ciclo combinado e de ciclo aberto,
permitindo maior flexibilidade para o uso do gs natural e para a comercializao
de energia.
Parnaba I
Paranaba I composta por quatro turbinas a gs natural de 169 MW de capacidade

PGINA: 130 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


cada, totalizando uma capacidade instalada de 676 MW. A usina contratou a venda
de 450 MW mdios, por um perodo de 15 anos contados a partir de 1 de fevereiro
de 2013, no leilo A-5 de setembro de 2008, o que lhe permitir receber uma
receita fixa anual de at R$472,6 milhes (data-base: novembro de 2014),
indexada ao IPCA. A Licena de Operao n 559/2012 para o empreendimento foi
emitida pela Secretaria de Estado de Meio Ambiente e Recursos Naturais do
Maranho (SEMA/MA) em 21 de dezembro de 2012, e vlida at 21 de
dezembro de 2016.
Parnaba II
Em agosto de 2011, a Companhia sagrou-se vitoriosa no leilo de energia nova A3, garantindo a contratao da energia da Parnaba II, localizada na Bacia do
Parnaba, na qual a Companhia detm participao de 100% e cuja capacidade
instalada ser de 517 MW, atingida por meio da operao de duas turbinas a gs
natural com capacidade de 169 MW cada e uma turbina a vapor com capacidade de
179 MW.
No entanto, conforme informando no item 6.3 deste Formulrio de Referncia, o
incio da operao comercial da usina foi ser postergado para julho de 2016, de
acordo com o TAC celebrado, em 20 de novembro de 2014, entre a Companhia e a
ANEEL. Portanto, a Parnaba II est em operando, atualmente, em substituio
Parnaba I e somente passar a ter sua operao comercial iniciada no dia 1 de
julho de 2016. Ainda segundo os termos e condies do TAC, ficou definida a
reduo da receita fixa de Parnaba II no valor total de R$334,1 milhes, a ser paga
de forma parcelada da seguinte maneira (i) R$13,0 milhes por ano, entre 2022 e
2025; e (ii) R$25,7 por ano, entre 2026 e 2036, sendo tais valores atualizados pelo
IPCA.
Adicionalmente,

de

forma

prevenir

potenciais

litgios

relacionados

ao

fornecimento de gs natural, tendo em vista as disposies do TAC a Companhia


celebrou acordo com a Parnaba Gs Natural e com a BPMB, fornecedoras de gs
natural de Parnaba II, estabelecendo, entre outros pontos, que a Parnaba Gs
Natural e a BPMB concedero descontos sobre o fornecimento de gs natural
usinas do Complexo Parnaba nos seguintes valores: (i) R$141,8 milhes,
referentes postergao do incio de operao comercial de Parnaba II, os quais
passaram a ser apurados mensalmente a partir de abril de 2015 at setembro de
2016; e (ii) R$167,0 milhes, equivalentes 50% da reduo da receita fixa de
Parnaba II no valor de R$334,1 milhes, a serem apurados entre os anos de 2022
e 2036.
Parnaba III

PGINA: 131 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Em abril de 2013, a Companhia concluiu, em parceria com a Petra Energia S.A. e
Eneva Participaes S.A., a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2
Nova Vencia (atualmente, Parnaba III). A Parnaba III iniciou suas operaes
comerciais da sua primeira unidade geradora em outubro de 2013 e de sua
segunda e ltima unidade geradora em fevereiro de 2014, atingindo, assim, a
capacidade instalada de 176 MW. A Parnaba III suprir os contratos de Nova
Vencia que contratou a venda de 98 MW mdios, por um perodo de 15 anos
contados a partir de 28 de outubro de 2013, no leilo de energia nova A-5 de
setembro de 2008. O contrato de fornecimento de energia garante o recebimento
de receita fixa anual de R$104,9 milhes (data-base: novembro de 2014), corrigida
anualmente pelo IPCA (desde que as disposies contratuais aplicveis sejam
cumpridas por Parnaba III e pelos compradores de energia) e, adicionalmente,
uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel, operao e
manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS. O projeto conta
com Licena de Operao n 1001972/14 emitida pela SEMA/MA, a qual vlida
at 29 de setembro de 2017.
Parnaba IV
Em abril de 2013, a Companhia firmou contrato com a Kinross Brasil Minerao
S.A. para a implantao de um projeto termeltrico a gs natural, com capacidade
instalada de 56 MW. Construda na Bacia do Parnaba, estado do Maranho, a
Parnaba IV

iniciou suas operaes comerciais em dezembro de 2013. O valor

anual do contrato de aproximadamente R$69 milhes (data-base: novembro de


2014) e o projeto conta com licena de operao n 415/13 emitida pela SEMA/MA,
a qual vlida at 25 de novembro de 2017. A Parnaba IV detida na seguinte
proporo: Companhia (35%), ENEVA Participaes S.A. (35%) e Petra Energia S.A
(30%).
Au
A Eneva Participaes possui dois projetos, somando uma capacidade total de
5.400 MW, localizado estrategicamente no Complexo Industrial do Superporto do
Au em de So Joo da Barra, regio Norte Fluminense. O projeto denominado Au
I utilizar o carvo como insumo para produzir 2.100 MW. O projeto denominado
Au II ser abastecido com gs natural e ter capacidade de 3.300 MW, com dez
turbinas a gs e cinco a vapor.
O projeto Au II conta com Licena Prvia n IN025871 que aprova a viabilidade
ambiental, a concepo e a localizao da termeltrica a gs natural com
capacidade total instalada de 3.300 MW. J o projeto Au I, empreendimento de
gerao de energia a partir do carvo mineral, encontra-se atualmente pendente de
julgamento recurso administrativo interposto contra a deciso proferida pelo

PGINA: 132 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


Conselho Diretor do Instituto Estadual do Ambiente do Rio de Janeiro INEA que
indeferiu o pedido de prorrogao da LI IN000882, emitida em 14 de outubro de
2009.
Usina Termeltrica Sul
Considerada uma grande oportunidade de negcio, integrando explorao, gerao
e comercializao de produtos naturais, a usina termeltrica Sul ser abastecida
pelo carvo mineral da Mina de Seival, um empreendimento da ENEVA em parceria
com a Copelmi (30%/70%). Localizada no municpio de Candiota, no estado do Rio
Grande do Sul, ter planta com potencia instalada de 727 MW, com duas unidades
geradoras de 363,5 MW, cada (Projeto Sul). O Projeto Sul prev ainda a
construo de uma barragem cuja implantao permitir, alm do fornecimento de
gua

para

processo

produtivo

da

Usina

Termeltrica

Sul,

uma

maior

disponibilidade hdrica para a regio (barragem de usos mltiplos) (Barragem


Sul). A Barragem Sul conta com Licena Prvia n 601/10 emitida pela Fundao
Estadual de Proteo Ambiental do Rio Grande do Sul FEPAM. A renovao dessa
licena foi requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu
prazo de validade original, prorrogando-a automaticamente at a manifestao
definitiva do rgo ambiental.
A Licena Prvia n n 339/2009 do Projeto Sul que atesta sua viabilidade
ambiental e estabelece os requisitos a serem atendidos nas fases seguintes foi
concedida em novembro de 2009 para uma capacidade de 600 MW e retificada para
os atuais 727 MW pelo IBAMA. A renovao dessa licena foi requerida com
antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de validade,
prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo ambiental.
Usina Termeltrica Seival
A oportunidade de agregar ainda mais valor reserva de carvo de Candiota,
gerando ganhos competitivos em funo da sinergia com a Usina termeltrica Sul,
resultou na aquisio do projeto da Usina Termeltrica Seival, em novembro de
2010 (Seival).
A Seival possui Licena de Instalao n 589/2009, a qual foi emitida pelo IBAMA e
era vlida at 18 de fevereiro de 2014, para a potncia de 600 MW, em terreno
localizado dentro da rea de concesso da ENEVA. A renovao dessa licena foi
requerida com antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de
validade, prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo
ambiental.
Em operao comercial, o Complexo Sul e Seival acrescentar ao SIN 1.327 MW de

PGINA: 133 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


capacidade instalada. As duas usinas sero abastecidas pelo carvo da Mina de
Seival,

um

empreendimento

da

Companhia

em

parceria

com

Copelmi

(30%/70%).
(B)

Renovveis

Tau
Tau conta com 4.680 painis fotovoltaicos para converter a energia solar em
eltrica, numa rea de aproximadamente 12 mil m2. A capacidade da unidade, j
instalada e em operao, de 1 MW. O projeto permite ainda a ampliao gradual
da capacidade da usina para at 5 MW.
Desde abril de 2011, Tau conta com Licena de Operao n 133, emitida em 20
de junho de 2012, concedida pela SEMACE, alm de autorizao da ANEEL para
produzir at 5 MW de energia. A renovao dessa licena foi requerida com
antecedncia mnima de 120 dias da expirao de seu prazo de validade,
prorrogando-a automaticamente at a manifestao definitiva do rgo ambiental.
Complexo Ventos
O Complexo Ventos est localizado nas cidades de Jandara, Lajes e Pedra Preta, no
estado do Rio Grande do Norte, em uma das reas com maior potencial para a
gerao elica no Brasil. O Complexo Ventos, que est em fase de desenvolvimento
e possui licenas prvias j concedidas e em fase de renovao junto ao rgo
ambiental estadual do Rio Grande do Norte responsvel, totaliza 434 MW de
capacidade instalada. Atualmente, novas reas esto sendo avaliadas com o
objetivo de expandir a capacidade instalada do complexo para 600 MW.
(b)

caractersticas do processo de distribuio

As usinas geradoras da Companhia so, em sua maioria, conectadas ao SIN, por


onde escoam sua energia produzida atravs da Rede Bsica, com exceo da Usina
Termeltrica Amapari, que se localiza no municpio de Serra do Navio, no estado do
Amap. Toda a energia comercializada pela Eneva Comercializadora tambm
escoada pelo SIN. As usinas geradoras mencionadas no item 7.2.(a) deste
Formulrio de Referncia so empresas controladas direta e indiretamente pela
Companhia. As caractersticas do SIN e dos Sistemas Isolados esto dispostas nos
itens 7.3(c), (d) e (e) e 7.5.
(c)

Caractersticas dos mercados de atuao

Sistema Interligado Nacional e Sistemas Isolados

PGINA: 134 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais

O mercado de atuao da Companhia a gerao e comercializao


eltrica no Brasil. Atualmente, o Brasil possui cerca de 129 GW de
instalada, de acordo com dados disponveis no site da ANEEL, em todo
gerador existente, atendendo a mais de 61 milhes de consumidores

de energia
capacidade
seu parque
de energia

eltrica no Pas. Essa capacidade instalada inclui (i) o SIN; (ii) os Sistemas
Isolados; (iii) as interligaes internacionais j em operao; e (iv) a parcela de
Itaipu importada do Paraguai. Os empreendimentos em operao comercial esto
subdivididos de acordo com as fontes descritas na tabela abaixo.

Fonte : Banco de Informaes da Gerao ANEEL (www.aneel.gov.br) em 18 de


junho de 2015.
O SIN um sistema hidrotrmico de grande porte, com forte predominncia de
usinas hidreltricas e com mltiplos proprietrios. O SIN abrange as instalaes de
energia eltrica das regies Sul, Sudeste, Centro-Oeste, Nordeste e parte da regio
Norte,

sendo

que

aproximadamente

3,4%

da

capacidade

de

produo

de

eletricidade do pas encontra-se fora do SIN, ou seja, nos chamados Sistemas


Isolados,

composto

por

sistemas

eltricos

de

menor

porte

localizados

principalmente na regio amaznica.


Segmento de gerao de energia eltrica
No segmento de gerao, os atuais contratos de venda de energia dos quais as
subsidirias da Companhia so parte na condio de vendedoras no ambiente
regulado so de longo prazo (15, 20 ou 25 anos de durao), com receita fixa
atualizada pelo IPCA e com garantia de repasse dos custos variveis.
J

expanso

da

capacidade

instalada

de

gerao

no

Brasil

feita

PGINA: 135 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


majoritariamente por meio de leiles de energia nova (ambiente de contratao
regulada) e, em menor parte, no mercado livre (ambiente de contratao livre). A
demanda dos leiles de energia nova determinada pela demanda futura por
energia eltrica por parte das concessionrias de distribuio, sendo influenciada
diretamente

pelo

crescimento

econmico

aumento

de

demanda

dos

consumidores. De outro lado, no mercado livre, a demanda por novas instalaes


de gerao influenciada pela demanda futura por energia eltrica por parte dos
consumidores livres (grandes consumidores de energia).
Segmento de comercializao de energia
A comercializao de energia eltrica no mercado livre influenciada basicamente
por dois fatores: (i) equilbrio entre oferta e demanda de energia eltrica por parte
dos consumidores livres e (ii) o preo da energia eltrica para o mercado livre.
O equilbrio entre a oferta e demanda de energia por parte dos consumidores livres
influenciado pelas decises desses consumidores em relao durao da
contratao (curto ou longo prazo) e pela demanda por energia eltrica por parte
desses consumidores.
De outro lado, o preo da energia eltrica para o mercado livre influenciado por
diversos fatores. No curto prazo, ele influenciado diretamente pelo Preo de
Liquidao de Diferenas (PLD), que, por sua vez, influenciado pelos nveis dos
reservatrios das hidreltricas, condies hidrolgicas futuras e previso de oferta e
demanda do sistema eltrico. No longo prazo, as condies estruturais da oferta e
demanda de energia eltrica no sistema representam a grande influncia no preo
da energia.
(i)

participao em cada um dos mercados

Gerao de Energia Eltrica

As unidades geradoras da Companhia atualmente em operao (Amapari, Tau,


Pecm II, Itaqui, Parnaba I, Parnaba II, Parnaba III e Parnaba IV) tm
aproximadamente 2,2 GW de potncia instalada.
Os

contratos

permitem

recebimento

de

uma

receita

anual

mnima

e,

adicionalmente, uma receita varivel destinada a cobrir os custos (combustvel,


operao e manuteno) incorridos quando a planta for despachada pelo ONS,
desde que as disposies contratuais aplicveis sejam cumpridas pelas partes.
Comercializao de Energia

PGINA: 136 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


A empresa do Grupo Eneva autorizada a atuar como agente comercializador de
energia no mbito do SIN a Eneva Comercializadora. No ano de 2014, a empresa
comercializou em mdia 648 MW/med, no atrelados aos ativos de gerao,
evidenciando ser uma companhia bastante relevante para o mercado.
(ii)

condies de competio nos mercados

Nos segmentos de gerao e comercializao as condies de competio nos


Ambientes de Contratao Regulada (ACR) e nos Ambientes de Contratao Livre
(ACL) so estabelecidas e reguladas pela Lei n 10.848/2004 (Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico), de 15 de maro de 2004, conforme alterada, Decreto n
5.162, de 29 de julho de 2004 e pela legislao setorial, em especial as normas
estabelecidas pela ANEEL, conforme descrito nos itens 7.3(d) e 7.5. deste
Formulrio de Referncia.
No segmento de gerao de energia eltrica, a Companhia possui como principais
competidores: (i) Eletrobrs; (ii) Grupo GDF Suez; (iii) EDP; (iv) Cemig; (v) Copel;
e (vi) Petrobrs.
No segmento de comercializao de energia eltrica, a Companhia possui como
principais competidores: (i) CPFL; (ii) EDP; (iii) BTG Pactual e (iv) Comerc.
(d)

Eventual Sazonalidade

Gerao de Energia

Em relao aos agentes termeltricos que participam do Ambiente de Contratao


Regulada (ACR), como o caso das usinas da Companhia vencedoras de Leiles de
Energia Nova, a venda de energia se d atravs dos CCEARs na modalidade por
disponibilidade.
Nos

termos

de

um

Contrato

por

Disponibilidade

do

ACR

(Contrato

de

Disponibilidade), a unidade geradora se compromete a disponibilizar uma


determinada capacidade ao ACR. Neste caso, a receita da usina geradora ser
auferida se a energia contratada for disponibilizada e o risco hidrolgico de
despacho de tais usinas (pagamento de custos variveis) assumido pela
distribuidora compradora, conforme dispe a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico.
No h, portanto, riscos sazonais para a geradora.
Neste tipo de contrato, a usina geradora recebe uma receita fixa anual exatamente
igual ao montante total correspondente ao seu bid vencedor no leilo de energia
nova. Esta receita fixa deve ser suficiente para a remunerao dos investimentos e
cobertura de todos os custos fixos da usina, incluindo custos fixos de operao e

PGINA: 137 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


manuteno (O&M), tarifas de transmisso/distribuio, encargos e tributos. J os
custos variveis de gerao so totalmente repassados s distribuidoras sempre
que a usina despachada pelo ONS. As distribuidoras por sua vez, repassam os
custos variveis aos consumidores finais, com autorizao do regulador. Os custos
fixos e variveis de operao so declarados pelo gerador no processo realizado
pela Empresa de Pesquisa Energtica de habilitao tcnica para o leilo.
Com relao indexao prevista no CCEAR, a receita fixa indexada pelo IPCA. J
os custos variveis so divididos em custo de combustvel e custo de O&M varivel.
Para o carvo importado, por exemplo, o custo de combustvel corrigido pela
variao do preo internacional do carvo somado a variao do cmbio. O custo de
O&M varivel corrigido pelo IPCA.
De outro lado, a gerao de energia para suprimento dos Sistemas Isolados
apresenta peculiaridades. O arranjo contratual regulatrio da Amapari, por
exemplo, prev, em termos lquidos, uma receita fixa mensal (Preo da Potncia
Contratada Mensal) para a usina, evitando os efeitos da sazonalidade.
(e)

Principais insumos e matrias-primas

Conforme informado na caracterstica do processo de produo, os insumos


utilizados pela Companhia no segmento de gerao termeltrica so os seguintes
combustveis: gs natural, carvo mineral e leo diesel.
(i)

Descrio das relaes com fornecedores, inclusive se esto sujeitas

a controle ou regulamentao governamental, com indicao dos rgos e


da respectiva legislao aplicvel

No caso da gerao termeltrica os combustveis so o carvo mineral, gs natural,


leo e a gua utilizada na produo de vapor.
Para o fornecimento de carvo, os contratos no tem regulamentao especfica de
agncia governamental. No caso do carvo mineral, os contratos so celebrados em
periodicidade anual, com alta competitividade devido ao alto nmero de potenciais
fornecedores.
Para o fornecimento de gs natural e leo diesel, os contratos so regulados pela
ANP. No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No
entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e
os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com
os CCEARs das usinas.

PGINA: 138 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.3 - Informaes sobre produtos e servios relativos aos segmentos operacionais


(ii)

Eventual dependncia de poucos fornecedores

Na gerao a carvo mineral e leo diesel, h mltiplos fornecedores para o


fornecimento aos diferentes empreendimentos elencado no item 7.3(a) deste
Formulrio de Referncia.
No caso das usinas a gs natural, h dependncia de um nico fornecedor. No
entanto, o fornecedor uma empresa do mesmo grupo econmico da Companhia e
os contratos de fornecimento de combustvel so de longo prazo, compatveis com
os CCEARs das usinas.
(iii)

Eventual volatilidade em seus preos

Conforme informado nos item 7.3.(d) deste Formulrio de Referncia, nos


Contratos por Disponibilidade, a usina geradora recebe uma receita fixa adicionada
da receita varivel, em caso de gerao de energia pela usina. O reajuste da
parcela do combustvel contida na receita varivel realizada em conformidade
com a variao de preos de cada combustvel e de acordo com as declaraes dos
agentes nos leiles. Nesse contexto, a volatilidade dos preos dos principais
insumos tem impacto pouco significativo nas usinas comprometidas com Contratos
por Disponibilidade.
No mesmo sentido, o arranjo contratual/regulatrio de determinada usina da
Companhia no sistema isolado garante neutralidade para a usina geradora em caso
de volatilidade dos preos do combustvel.

PGINA: 139 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.4 - Clientes responsveis por mais de 10% da receita lquida total

a) Montante total de receitas provenientes do cliente


Em 31 de dezembro de 2014, no possuamos clientes, que individualmente fossem
responsveis por mais de 10% da receita lquida total.
b) segmentos operacionais afetados pelas receitas provenientes do
cliente
Em 31 de dezembro de 2014, nenhum segmento de negcio da Companhia foi
afetado em razo de concentrao de receitas de clientes.

PGINA: 140 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades

(a)
Necessidade de autorizaes governamentais para o exerccio das
atividades e histrico de relao com a administrao pblica para
obteno de tais autorizaes
Setor e Regulao
O atual marco regulatrio do setor eltrico se iniciou a partir da edio das Medidas
Provisrias n 144, de 11 de dezembro de 2003, e n 145, de 11 de dezembro de
2003, convertidas nas Leis 10.847, de 15 de maro de 2004 (Lei n 10.847), e
Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, esta ltima regulamentada pelo Decreto
5.163, de 30 de julho de 2004. O modelo do setor tem trs objetivos principais:

Garantir a segurana de suprimento de energia eltrica: O modelo exige que


100% da demanda por energia no mercado regulado esteja contratada,
alm de considerar um clculo mais realista dos lastros de energia (energia
assegurada ou garantia fsica dos empreendimentos);

Promover a modicidade tarifria, por meio da contratao eficiente de


energia: Os consumidores do mercado regulado adquirem energia das
distribuidoras. A modicidade tarifria consiste em assegurar o suprimento de
energia de forma confivel, isonmica e a gerao mais econmica possvel.
Para isso, os agentes do mercado regulado sero obrigados a comprar e
vender energia atravs de licitaes; e

Promover a universalizao do atendimento no setor eltrico.

Para cumprir tais objetivos, foram tomadas as seguintes medidas, tambm


previstas na regulamentao:

Criao de dois ambientes de contratao de energia, o ACR e o ACL;

Modificao no critrio das licitaes, sendo que o maior uso pelo bem
pblico foi substitudo pelo critrio da menor tarifa;

Obrigatoriedade das distribuidoras de estarem 100% com sua demanda


contratada;

Desverticalizao do setor, ou seja, separao das atividades de gerao,


distribuio, comercializao e transmisso de energia;

Eliminao do self-dealing, ou seja, proibio de contrataes bilaterais no


ACR entre partes relacionadas sem licitao (o self-dealing pode ser
incidental, caso de empresa de gerao que vence o leilo promovido pelo
Poder Concedente e celebra contratos com distribuidoras do mesmo grupo

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


econmico);

Criao de novos agentes institucionais, para monitoramento e execuo


das polticas do setor; e

Criao de programas de universalizao.

Ambiente de Contratao Regulada (ACR)


No ACR, as empresas de distribuio compram a energia que esperam comercializar
com seus consumidores cativos, por meio de leiles regulados pela ANEEL e
organizados pela CCEE. As compras de energia eltrica so feitas com as
geradoras, comercializadoras e importadores de energia eltrica.
Um dos aspectos que diferenciam o novo modelo institucional do anterior o seu
esquema de contratao para os consumidores cativos. Pelo esquema anterior, uma
distribuidora poderia estabelecer contratos bilaterais diretamente com geradores ou
Produtores Independentes de Energia (PIE). J no modelo atual, as distribuidoras
devem contratar sua energia somente atravs de leiles pblicos.
Os leiles regulados de compra de energia pelas distribuidoras so separados em
leiles de energia existente (que visam renovao de contratos) e leiles de
energia nova (para contratao de novas usinas). O governo tambm tem o direito
de organizar leiles especiais de energia renovvel (usinas de biomassa, pequenas
centrais hidreltricas, elicas e solares). Esses leiles so conduzidos pela ANEEL e
CCEE.
Os vencedores dos leiles de energia nova promovidos pelo Poder Concedente tm
os seguintes direitos e obrigaes principais:
(a) so autorizados a estabelecer-se como PIEs para a implantao e explorao
da central geradora que permitiu sua participao no leilo (a
autorizao/outorga estabelece os direitos e obrigaes do agente setorial);
e
(b) celebrar os CCEARs com o conjunto de distribuidoras que declararam
demanda no leilo.
Nesse contexto, os agentes de gerao que pretendem participar do ACR devem
entrar em procedimento licitatrio. Os vencedores desses leiles (caso de grande
parte das usinas termeltricas da Companhia) recebem autorizao governamental
para a produo de energia e celebram contratos para a venda de energia no SIN,
com o preo/receita nos termos do bid do Leilo.
As autorizaes das usinas da Companhia participantes do ACR esto listadas a

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


seguir:
Empresa titular
Itaqui Gerao de Energia
S.A.
Pecm II Gerao de
Energia S.A.

Usina

Ato de outorga

Itaqui

Portaria MME 177/2008

Pecm II

Portaria MME 209/2009


(i) Portaria
MME
464/2009 (transferida
a titularidade para a

Parnaba I Gerao de
Energia S.A

Parnaba I

atual titular pela REA


ANEEL 3175/2011); e
(ii) Portaria
MME
466/2009 (transferida
a titularidade para a
atual titular pela REA/
ANEEL 3176/2011).

Parnaba II Gerao de
Energia S.A.

Parnaba II

Portaria MME 169/2012

Parnaba III Gerao de


Energia S.A.

Parnaba III

Portaria MME n 105/2013

Ambiente de Contratao Livre (ACL)


No ACL realizada a venda de energia em termos livremente negociados entre
concessionrias
de
gerao,
produtores
independentes,
autoprodutores,
comercializadoras de energia eltrica, importadores de energia e consumidores
livres.
Todos os consumidores acima de 3 MW e conectados a nveis de tenso acima de
69 kV, assim como novos consumidores acima de 3 MW, podem tornar-se
consumidores desregulados e negociar seus contratos de fornecimento de energia
diretamente com geradores e atacadistas no ambiente de contratao livre, sempre
respeitando a regra de estar 100% contratado. Consumidores especiais tambm
podem negociar no ACL, comprando energia estritamente de pequenas centrais
hidreltricas, usinas de biomassa, elicas e solares.
A ANEEL competente para autorizar o exerccio das atividades de PIE para usinas
destinadas ao ACL (exceto hidreltricas) e a atuao como agente comercializador
de energia no SIN. Tais autorizaes no dependem de licitao, mas apenas do
preenchimento dos requisitos da legislao especfica.
As autorizaes e registros para as usinas da Companhia que no participam do
ACR e sim do ACL, bem como da empresa comercializadora esto listadas a seguir:

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


Empresa titular
Amapari Energia S.A

Usina
Amapari

Eneva Comercializadora
de Energia Ltda.

N/A (autorizao para


atuar como agente
comercializador de
energia)

Parnaba IV Gerao de
Energia S.A.

Parnaba IV

Ato de outorga /
registro
Resoluo
1369/2009

ANEEL

Despacho SCT/ANEEL n
747/2008

Despacho SCAG/ANEEL n
352/2013

Vale destacar que a explorao da usina solar de Tau no depende de autorizao


do Poder Concedente ou da ANEEL, por se tratar de usina solar com capacidade
menor do que 5 MW.
Recentemente, o marco regulatrio do setor de energia foi alterado pela Medida
Provisria n 579, de 11 de setembro de 2012, a qual foi convertida na Lei n
12.783, de 11 de janeiro de 2013, promulgada com o objetivo de viabilizar a
reduo do custo de energia eltrica para o consumidor brasileiro, promover a
modicidade tarifria, garantir o suprimento de energia eltrica e tornar o setor
produtivo ainda mais competitivo.
Com esta finalidade, e de forma a possibilitar a flexibilizao das tarifas de energia
eltrica, foram estabelecidas regras para viabilizar a prorrogao, j em 2013, dos
contratos de concesso de gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica
outorgados at 1995 1 , que se encontravam maciamente amortizados e
depreciados.
A prorrogao das concesses foi, em regra, feita por mais 30 anos, sujeita
adeso dos agentes do setor a determinadas condies. Para a gerao
termeltrica, a prorrogao foi feita por at 20 anos, independentemente da data
da outorga. A maior inovao para esses agentes foi que, a critrio do MME, a
energia gerada pelas usinas poder ser diretamente contratada como energia de
reserva.
As alteraes trazidas pela nova regulamentao afetaram direta e efetivamente os
geradores cuja atividade foi outorgada pelo MME por meio de concesses. Nossas
usinas so operadas ou esto sendo construdas atravs das outorgas que
recebemos por meio de autorizaes, assim, no fomos afetados diretamente por
tais alteraes.
No obstante, acreditamos que as medidas trazidas pela nova regulamentao
proporcionou a abertura de um grande espao para novos investidores e o aumento
da importncia de fontes de gerao alternativas hidreltrica, principalmente a
1

Exceo feita gerao termeltrica, que pode ter sido outorgada em qualquer data.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


termeltrica.
Questionamentos sobre a Constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do
Setor Eltrico
Os partidos polticos contestaram a constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do
Setor Eltrico perante o Supremo Tribunal Federal. Em outubro de 2007, foi
proferida uma deciso do Supremo Tribunal Federal relativo a agravos
apresentados no mbito da ao, negando referidos agravos por maioria de votos.
At o momento, no existe ainda uma deciso final sobre o mrito e no se sabe
quando esta ser proferida. Neste nterim, a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico
continua em vigor. Independentemente da deciso final do Supremo Tribunal
Federal, espera-se que continuem em vigor certas disposies da Lei do Novo
Modelo do Setor Eltrico relacionadas proibio das distribuidoras de se
dedicarem a atividades no relacionadas distribuio de energia eltrica, incluindo
vendas de energia eltrica para Consumidores Livres, e a eliminao do direito
auto contratao.
Se toda ou parte da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico for considerada
inconstitucional pelo Supremo Tribunal Federal, o esquema regulatrio introduzido
pela Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico pode perder sua validade, gerando assim
incertezas quanto a forma de atuao do Governo Federal na reforma do setor de
energia eltrica. Todavia, importa ressaltar que o STF pode considerar, em suas
decises, aspectos relacionados teoria do fato consumado, diante de situaes
consolidadas, o que o caso de fatos decorrentes da Lei do Novo Modelo do Setor
Eltrico.
Principais Entidades Regulatrias
Ministrio de Minas e Energia - MME
O MME atua como Poder Concedente em nome do Governo Federal, tendo como
principal atribuio o estabelecimento das polticas e diretrizes da regulamentao
do setor.
Agncia Nacional de Energia Eltrica - ANEEL
O setor eltrico brasileiro regulado pela ANEEL, autarquia federal autnoma.
Depois da promulgao da Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, as principais
responsabilidades da ANEEL passaram a ser (i) regular e fiscalizar o setor eltrico,
segundo a poltica determinada pelo MME; e (ii) responder questes a ela
delegadas pelo Governo Federal e pelo MME. As atuais obrigaes da ANEEL
incluem, entre outras, (i) fiscalizao de concesses para atividades de
comercializao, gerao, transmisso e distribuio de energia eltrica, inclusive
aprovao de tarifas de energia eltrica; (ii) promulgao de regulamentos para o
setor eltrico; (iii) implementao e regulamentao da explorao das fontes de

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Verso : 1

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


energia, incluindo a utilizao de energia hidreltrica; (iv) promoo do processo
licitatrio para novas concesses; (v) soluo de litgios administrativos entre os
agentes do setor eltrico; e (vi) definio dos critrios e metodologia para
determinao das tarifas de transmisso.
Conselho Nacional de Poltica de Energia - CNPE
Em agosto de 1997, foi criado o Conselho Nacional de Poltica de Energia (CNPE)
para o desenvolvimento e criao da poltica nacional de energia. Presidido pelo
MME, sendo a maioria de seus membros ministros do Governo Federal. Sua
finalidade consiste em otimizar o uso dos recursos para garantir o fornecimento de
energia no territrio brasileiro.
Operador Nacional do Sistema Eltrico - ONS
O ONS foi criado em 1998 e se caracteriza como uma entidade de direito privado
sem fins lucrativos constituda por geradores, transmissores, distribuidores e
consumidores livres. A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico concedeu ao Governo
Federal poder para indicar trs diretores para a Diretoria Executiva do ONS. O papel
bsico do ONS coordenar e controlar as operaes de gerao e transmisso do
Sistema Interligado, sujeito regulamentao e superviso da ANEEL. Os objetivos
e principais responsabilidades do ONS incluem: (i) planejamento da operao da
gerao e transmisso de energia eltrica; (ii) a organizao e controle da
utilizao do SIN e interconexes internacionais; (iii) a garantia de acesso rede
de transmisso de maneira no discriminatria a todos os agentes do setor; (iv) o
fornecimento de subsdios para o planejamento da expanso do sistema eltrico;
(v) apresentao ao MME de propostas de ampliaes da Rede Bsica (propostas
estas que sero levadas em considerao no planejamento da expanso do sistema
de transmisso); (vi) proposio de normas relativas operao do sistema de
transmisso para aprovao pela ANEEL; e (vii) a elaborao de um programa de
despacho otimizado
geradores.

com

base

na

disponibilidade

declarada

pelos

agentes

Cmara de Comercializao de Energia Eltrica - CCEE


Em 12 de agosto de 2004, o Governo Federal editou um decreto estabelecendo a
regulamentao aplicvel CCEE que, em 10 de novembro de 2004, sucedeu o
Mercado Atacadista de Energia, absorvendo todas as suas atividades e ativos.
Um dos principais papis da CCEE viabilizar a comercializao de energia eltrica
no SIN, conduzindo os leiles pblicos de energia eltrica nos ambientes regulados.
Alm disso, a CCEE responsvel, entre outras obrigaes, por (i) registrar todos
os contratos de comercializao de energia no ACR, os contratos resultantes de
contrataes de ajustes e os contratos celebrados no ACL; e (ii) contabilizar e
liquidar as transaes de curto prazo.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


A CCEE composta por detentores de concesses, permisses e autorizaes do
setor eltrico, bem como por consumidores livres e consumidores que adquirem
energia por meio de fonte solar, elica e biomassa, e o seu Conselho de
Administrao formado (i) por quatro membros, nomeados por tais agentes; e (ii)
por um membro nomeado pelo MME, que ocupa o cargo de Presidente do Conselho
de Administrao.
De acordo com a Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico, o clculo do preo da
energia eltrica comprada ou vendida no mercado spot (Preo de Liquidao de
Diferenas PLD) de responsabilidade da CCEE.
Empresa de Pesquisa Energtica - EPE
Criada em 16 de agosto de 2004, por meio do Decreto n 5.184, a EPE uma
empresa pblica federal, vinculada ao MME, cuja autorizao para criao foi
concedida pela Lei n 10.847, sendo responsvel por conduzir pesquisas
estratgicas no setor eltrico, inclusive com relao energia eltrica, petrleo,
gs, carvo e fontes energticas renovveis. As pesquisas realizadas pela EPE sero
usadas para subsidiar a formulao, o planejamento e a implementao de aes
do MME no mbito da poltica energtica nacional.
Comit de Monitoramento do Setor de Energia - CMSE
A Lei do Novo Modelo do Setor Eltrico autorizou
Monitoramento do Setor Eltrico (CMSE), que atua sob
responsvel pelo monitoramento das condies de
propondo medidas preventivas para restaurar as

a criao do Comit de
a direo do MME. O CMSE
fornecimento do sistema,
condies adequadas de

atendimento, incluindo aes no lado da demanda, da contratao de uma reserva


conjuntural do lado da oferta e outras.
Licenciamento Ambiental
A legislao ambiental brasileira determina que a construo, instalao, ampliao
e funcionamento de estabelecimentos e atividades utilizadores de recursos
ambientais, efetiva ou potencialmente poluidores ou capazes, sob qualquer forma,
de causar degradao ambiental dependero de prvio licenciamento ambiental. No
bojo do licenciamento, o empreendedor deve apresentar estudo ambiental
compatvel com os riscos e danos da atividade que pretende ser licenciada. No caso
das atividades cujos impactos ambientais sejam considerados significativos,
necessria a elaborao de Estudo Prvio de Impacto Ambiental EIA e seu
respectivo Relatrio de Impacto Ambiental RIMA, assim como a implementao
de medidas mitigadoras e compensatrias dos impactos ambientais causados pelo
empreendimento. No caso das medidas compensatrias, a legislao ambiental
impe ao empreendedor a obrigao de destinar recursos implantao e
manuteno de unidades de conservao, conforme percentual a ser fixado pelo
rgo ambiental licenciador, de acordo com o grau de impacto ambiental causado

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

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7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


pelo empreendimento, e com base no valor total do empreendimento, excludos,
dentre outros, os investimentos referentes aos planos, projetos e programas
exigidos no procedimento de licenciamento ambiental para mitigao de impactos,
conforme disposto na Lei n 9985, de 18 de julho de 2000.
A Lei Complementar 140, de 8 de dezembro de 2011 (LC n 140), fixou as regras
gerais para definio quanto competncia dos rgos integrantes do Sistema
Nacional de Meio Ambiente para receber e processar os pedidos de licena
ambiental e conduzir o licenciamento ambiental. Em geral, com exceo dos casos
em que o licenciamento ambiental est sujeito competncia do IBAMA, os rgos
estaduais de meio ambiente, como, por exemplo, o Instituto Estadual do Ambiente
INEA no Estado do Rio de Janeiro, so competentes para conduzir o licenciamento
ambiental. A LC n 140 previu ainda a possibilidade de os municpios promoverem
o licenciamento ambiental de atividades de impacto local, desde que preenchidas as
exigncias previstas na referida lei complementar.
O processo de licenciamento ambiental faseado e compreende a emisso de trs
licenas, todas com prazos de validade determinados e condicionantes especficas:
(i) Licena Prvia: concedida na fase preliminar do planejamento do
empreendimento ou atividade, aprovando sua localizao e concepo, atestando a
viabilidade ambiental e estabelecendo os requisitos bsicos e condicionantes a
serem atendidos nas prximas fases de sua implementao; (ii) Licena de
Instalao: autoriza a instalao do empreendimento ou atividade, depois de
cumpridas as condicionantes da Licena Prvia e de acordo com as especificaes
constantes dos planos, programas e projetos aprovados, incluindo as medidas de
controle ambiental e demais condicionantes; e (iii) Licena de Operao: autoriza
a operao da atividade ou empreendimento, aps a verificao do efetivo
cumprimento das condicionantes das licenas anteriores, com as medidas de
controle ambiental e condicionantes determinados para a operao. Cada uma
dessas licenas emitida conforme a fase em que se encontra o desenvolvimento
do empreendimento e a manuteno de sua validade depende do cumprimento das
exigncias estabelecidas pelo rgo ambiental licenciador.
Recursos Hdricos
A Poltica Nacional de Recursos Hdricos determina o uso mltiplo dos corpos dgua
e exige que o volume necessrio para fins de captao ou lanamento de efluentes
(i) seja previamente autorizado pelo Poder Pblico por meio de outorga de direito
de uso, respeitados os parmetros de qualidade exigidos, alm de (ii) ensejar a
cobrana de valores para essa finalidade. Para as hidreltricas situadas em rios de
domnio estadual, a competncia para a emisso da outorga cabe ao respectivo
rgo estadual de recursos hdricos. Caso seja um rio de domnio da Unio, essa
tarefa fica a cargo da Agncia Nacional de guas.
O aproveitamento dos recursos hdricos tanto para fins de gerao de energia
quanto para utilizao nos processos industriais, configura atividade sujeita

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.5 - Efeitos relevantes da regulao estatal nas atividades


outorga e consequente cobrana pelo uso da gua.
(b) Poltica ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento
da regulao ambiental e, se for o caso, de outras prticas ambientais,
inclusive a adeso a padres internacionais de proteo ambiental
Alm de respeitar a legislao ambiental aplicvel, a Companhia busca integrar a
produo de energia preservao dos ecossistemas e o bem-estar das
comunidades onde atua.
A estratgia de gesto da Companhia est embasada em 16 diretrizes, consolidadas
em sua Poltica do Sistema de Gesto Integrado SGI, que teve sua implantao
iniciada em 2013. As diretrizes que compem o SGI so a base para a elaborao
de procedimentos corporativos e procedimentos especficos das unidades. Todos
esses documentos so fundamentados em normas internacionais de qualidade (ISO
9001), meio ambiente (ISO 14001) e segurana e sade operacional (OHSAS
18001). Seus principais objetivos so garantir a proteo do meio ambiente, a
segurana e a sade das pessoas, a confiabilidade e a efetividade nas operaes da
companhia e a utilizao racional de recursos naturais.
(c)
dependncia de patentes, marcas, licenas, concesses, franquias,
contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades
A Companhia e suas controladas dependem, para exercer suas atividades
operacionais e conduzir os seus negcios, da outorga de autorizao, concedida
pelo Poder Concedente ou pela ANEEL. Para mais informaes veja item 7.3. e
9.1.(b) deste Formulrio de Referncia. Adicionalmente, a Companhia necessita das
licenas de operao descritas no item 7.5.(a) deste Formulrio de Referncia, as
quais so emitidas pelo rgo ambiental correspondente. Exceto pelas autorizaes
e licenas mencionadas acima, a Companhia e suas controladas no dependem de
quaisquer outras patentes, marcas, licenas, concesses, contratos de royalties
para o desenvolvimento de suas atividades.
Para mais informaes sobre as marcas e patentes, domnios e softwares da
Companhia, ver os itens 9.1 e 9.2 deste Formulrio de Referncia.

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Verso : 1

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

(a)

Receita proveniente dos clientes atribudos ao pas sede do emissor

e sua participao na receita lquida total do emissor


Em 31 de dezembro de 2014, no possuamos receitas provenientes de clientes em
outros pases.
(b)

Receita proveniente dos clientes atribudos a cada pas estrangeiro e

sua participao na receita lquida total do emissor


Em 31 de dezembro de 2014, no possuamos receitas provenientes de clientes em
outros pases.
(c)

Receita total proveniente de pases estrangeiros e sua participao

na receita lquida total do emissor


Em 31 de dezembro de 2014, no possuamos receitas provenientes de clientes em
outros pases.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.7 - Efeitos da regulao estrangeira nas atividades


Tendo em vista que a Companhia no possui receitas provenientes de outros pases
que no o Brasil, a Companhia no est sujeita regulao estrangeira.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

A ENEVA entende que a Sustentabilidade um valor importante e fundamental na


estratgia e operao de seus ativos. Ao investir em uma regio, a Companhia
busca ir alm da dimenso econmica, implantando aes sociais e ambientais que
valorizem o capital humano, a sade e segurana das pessoas e que envolvam a
comunidade local e as instituies representativas.
Em 2014 a empresa consolidou o monitoramento de diversos indicadores
ambientais e de sade e segurana de suas usinas em operao. Esses indicadores
so acompanhados continuamente, com o objetivo de avaliar o desempenho da
companhia e encontrar oportunidades de melhoria.
Aps a consolidao dos indicadores, a companhia iniciara o projeto de
engajamento para a elaborao do Relatrio de Sustentabilidade utilizando os
padro da Global Reporting Initiative (GRI) fazendo parte da implantao do
Sistema de Gesto, que utiliza a Poltica de Meio Ambiente, Sade, Segurana e
Qualidade Eneva como base sendo a base.
Em dezembro de 2014, a ENEVA acumulou 88,5 milhes de horas trabalhadas sem
acidentes fatais. No mesmo perodo, foram feitos significativos investimentos em
treinamento e capacitao, contribuindo de forma determinante para a reduo do
indicador LTI (acidentes com afastamento).
Responsabilidade Ambiental
A empresa avanou na gesto de resduos slidos, com a busca de solues
sustentveis para os resduos gerados no processo de gerao de energia.
Destacam-se as seguintes iniciativas:
Destinao de cinzas para a fabricao de cimento Pecm II
O projeto teve como finalidade buscar alternativas para o reaproveitamento das
cinzas geradas durante a queima do carvo, reduzir o volume de resduos
decorrente da disposio final em aterros e reduzir os custos relacionados
destinao das cinzas em Pecm II.
De 2010 a 2014, os times de Operao e Manuteno e de Sustentabilidade
desenvolveram diversos estudos identificando as possveis alternativas de
reutilizao das cinzas. Em 2014, foi concludo um acordo de longo prazo com uma
cimenteira da regio que ir incorporar parte das cinzas geradas em Pecm II em
seu processo de fabricao de cimento. O objetivo final do projeto destinar a
totalidade das cinzas geradas em Pecm II.
Dentre os benefcios gerados pelo projeto, destaca-se a reduo do envio das
cinzas para aterros industriais e a reduo do uso de outras matrias-primas na
produo do cimento.

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7.8 - Relaes de longo prazo relevantes

Destinao de lodo gerado na operao para a fabricao de Tijolos Itaqui


Com o intuito de buscar alternativas para o reaproveitamento do lodo gerado pelo
processo de clarificao da gua do mar usada pela usina, Itaqui firmou parceria
com uma empresa local para encaminhamento do lodo gerado para a fabricao de
tijolos. Ao todo, cerca de 30% lodo produzido pela usina, antes destinado como
resduo, est sendo reaproveitado, deixando de ser enviado para aterro. Os estudos
para reaproveitamento do lodo foram iniciados em 2014 e continuam em
andamento. Atualmente, os times de Operao e Processo, de Pesquisa e
Desenvolvimento e de Sustentabilidade tm como desafio aumentar a reutilizao
do lodo, buscando outras destinaes, como a produo de telhas.
Responsabilidade Social
Na rea de responsabilidade social, destaca-se a evoluo do projeto de
reassentamento voluntrio no interior do Maranho, associado ao Complexo
Parnaba. Em 2014, foram iniciadas as obras de implantao do projeto de
reassentamento de cerca de 220 moradores da comunidade da Demanda, no
interior do Maranho, localizada prxima ao Complexo Parnaba. O projeto do
reassentamento foi construdo de forma coletiva e participativa, incluindo a escolha
da rea na qual o projeto ser implantado, e conta com a adeso de todas as 65
famlias que vivem na comunidade. Cada uma ser proprietria de uma residncia
mobiliada, com gua e energia eltrica, e ter apoio para atividades agrcolas. O
projeto contempla ainda a construo de uma escola, um posto de sade, duas
igrejas, rea de convivncia com campo de futebol, praa e um centro comunitrio.
O programa de reassentamento foi proposto comunidade com o objetivo de
permitir a manuteno de seu modo de vida tradicional e oferecer condies de
moradia mais adequadas, contribuindo para a melhoria da qualidade de vida dos
moradores. A mo-de-obra local da comunidade tambm est sendo aproveitada
para a implantao do empreendimento.
Paralelamente, esto sendo realizados cursos gratuitos profissionalizantes para
todas as famlias participantes do reassentamento, em parceria com o Servio
Nacional de Aprendizagem Rural do Maranho SENAR-MA. A realizao desses
cursos busca o aperfeioamento e a valorizao das atividades agrcolas e de
desenvolvimento socioeconmico da comunidade.
Com

relao

ao

Comunicado

Externo

BM&FBovespa

Relate

ou

Explique,

esclarecemos que a Companhia ainda no publica relatrio de sustentabilidade ou


integrado.

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7.9 - Outras informaes relevantes

Oportunidades de Mercado
Apresentamos a seguir nossas ponderaes sobre algumas oportunidades do setor
de energia, das quais podemos nos beneficiar, incluindo as recentes alteraes
regulatrias promovidas pelo Governo Federal, a diversificao das matrizes
energticas brasileiras, a realizao de leiles de energia nova e a descrio de
regies com potencial de explorao energtica.
Crescimento do setor energtico e dficit de energia estrutural a curto
prazo
A economia brasileira tem sido pautada nos ltimos anos por cenrios positivos
decorrentes especialmente de perspectivas favorveis, que envolvem investimentos
voltados (i) infraestrutura para crescimento do Pas; (ii) aos eventos esportivos
realizados no pas 2014; e aos eventos esportivos a serem realizados em 2016; e
(iii) explorao e produo de petrleo.
O crescimento econmico exige melhorias estruturais que possibilitem a
sustentao de um padro econmico elevado no longo prazo. No que diz respeito
ao setor eltrico, tem-se buscado estruturar o crescimento de forma a acompanhar
o padro elevado na economia por meio, por exemplo, da continuidade dada ao
sucesso dos leiles de energia nova e de reserva.
Entretanto, as recentes alteraes na regulamentao e as perspectivas de
crescimento aliadas busca pela sustentabilidade ambiental e o atraso no incio das
operaes de algumas usinas eltricas so fatores que podero impactar
negativamente a confiabilidade da oferta de energia e a estabilidade de preos.
No cenrio atual, a quantidade de usinas integrantes da expanso da oferta de
energia eltrica no Brasil soma 679, totalizando 40.074 MW. Constata-se que, dos
40.074 MW da expanso da oferta, 75% so comercializados no Ambiente de
Contratao Regulada e 25% no Ambiente de Contratao Livre.
Abaixo encontra-se o somatrio das potncias das usinas, divididas por tipo, em
obras ou com obras no iniciadas ou paralisadas:
Para as UHEs, 18.041 MW de potncia instalada esto com obras em andamento e
1.026 MW esto com obras no iniciadas ou paralisadas. Dos 2.319 MW outorgados
para PCHs, 419 MW esto em obras, enquanto 1.901 MW esto com obras no
iniciadas ou paralisadas. Para as usinas elicas, 3.379 MW de um total de 10.083
MW esto com as obras em andamento. Contudo, dos 6.704 MW restantes, que
ainda no esto com obras iniciadas, grande parte tem possibilidade de cumprir o
cronograma. A situao das UTEs fsseis evidencia que 2.831 MW encontram-se
efetivamente em obras e 3.379 MW esto com obras no iniciadas ou paralisadas.

PGINA: 154 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes


Para as UTEs a biomassa, 1.349 MW esto com obras em andamento e 1.046 MW
esto com obras no iniciadas ou paralisadas.
Esto previstos para o ano de 2015, a partir de 15 de janeiro, 6.904 MW, sendo
3.346 MW de UHE, 2.144 MW de EOLs, 1.241 de UTEs e 173 MW de PCHs.
As preocupaes com a sustentabilidade ambiental tm sido focadas principalmente
nas construes das grandes usinas hidreltricas, porm sem capacidade de
regularizao, que acarretam elevado impacto ambiental na regio onde so
instaladas. H inteno do governo em incentivar no longo prazo que as usinas
hidreltricas sejam de menor porte e que se intensifique a implementao de novas
fontes de energia.
Acreditamos que o crescimento do setor de energia renovvel est diretamente
relacionado a alguns fatores, entre os quais destacamos (i) a preocupao global
em relao aos impactos que a gerao de energia atravs de fontes no
renovveis tem sobre o meio-ambiente com a consequente substituio de
combustveis fsseis; (ii) acordos internacionais que preveem o aproveitamento de
crdito de carbono gerado por tais fontes, conferindo uma receita adicional alm
daquela advinda da gerao eltrica; (iii) incentivos governamentais atravs de
legislaes nacionais favorveis; (iv) queda, nos ltimos anos, dos custos de
instalao de novas plantas, em especial, de plantas elicas; e, por fim, (iv)
retornos atrativos com poder de atrair grandes volumes de investimentos tanto de
investidores privados como de governos.
Os insumos mencionados acima so os mesmos utilizados em usinas termeltricas,
assim, a expanso do aumento da produo e do consumo de tais produtos indica a
continuidade do crescimento paralelo nos investimentos dessa fonte de energia.
Ns temos desenvolvido e investido em projetos que envolvem fontes alternativas
de energia e possumos condies favorveis ao seu desenvolvimento, como por
exemplo, a deteno dos insumos que so necessrios operao de termeltricas
por meio de parcerias.
Por exemplo, a produo de gs no campo de Gavio Real da Parnaba Gs Natural
estar estrategicamente direcionada s usinas do Complexo Parnaba. A
proximidade do campo com a usina termeltrica proporciona baixo custo de
produo da energia eltrica. J o carvo extrado da Mina de Seival ser utilizado
como insumo para o funcionamento do Complexo Sul e Seival. A proximidade da
Mina de Seival com estes empreendimentos crucial para alcanarmos
competitividade nos preos da energia que produziremos, j que a Mina de Seival e
o Complexo Sul e Seival esto localizadas em uma regio de potencial hdrico
limitado e com restries na transmisso.

PGINA: 155 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes


Acreditamos, assim, estar, preparados para as alteraes nas polticas energticas
e direcionados ao investimento em matrizes estratgicas ao setor energtico
nacional nos prximos anos.
Crescimento da matriz energtica termeltrica
Historicamente, a principal matriz energtica brasileira tem sido hidreltrica,
representando aproximadamente 62% da capacidade instalada total em operao
atualmente, segundo a ANEEL. A explorao das hidreltricas j se apresentou
agressiva do ponto de vista ambiental e, por vezes, insuficiente ao consumo
demandado em decorrncia do crescimento populacional, econmico e industrial.
As hidreltricas situam-se, em regra, em regies com fortes restries ambientais e
distantes dos principais centros consumidores, causam grande impacto ambiental
na regio de seus reservatrios e a energia produzida se torna escassa durante
perodos de grandes secas. As fortes secas que atingiram os reservatrios das
grandes hidreltricas no Pas em 2001 e resultaram no racionamento energtico em
nvel nacional so um exemplo recente desse cenrio. O risco de abastecimento e
eventuais quedas no fornecimento de energia tem estimulado o governo na criao
de incentivos a fontes alternativas de gerao de energia.
Como consequncia, a participao das hidreltricas na matriz energtica brasileira
vem diminuindo gradativamente desde 2001. Em contrapartida, nota-se a
participao cada vez mais significativa de fontes alternativas de gerao de
energia, renovveis ou no, com destaque para as termeltricas, as quais
respondem por 28,3% da capacidade instalada em operao no Pas, segundo a
ANEEL.
Devido aos nveis baixos dos reservatrios nos ltimos cinco anos, a gerao
trmica vem operando a plena carga, subindo de 7,09% do consumo total para
23,1%.
Investimentos em novas ofertas de energia sero necessrios a curto prazo para
garantir que novos racionamentos de energia no ocorram, bem como para suprir
as novas demandas decorrentes do crescimento demogrfico e do desenvolvimento
econmico e industrial associados ao prximos grandes eventos a serem sediados
em nosso Pas. A energia termeltrica, j consolidada no mercado de energia,
estar por certo dentre essas novas ofertas.
Perspectivas de novos leiles
Buscando reduzir eventuais fragilidades no abastecimento de energia em
determinadas regies do Brasil, o Governo Federal tem estudado a possibilidade de
promover leiles regionais de energia que considerem as necessidades especficas
de cada estado ou regio. Tem-se estudado tambm a individualizao dos leiles

PGINA: 156 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes


por fonte de energia, de forma a suprir a falha estrutural de oferta, dependncia de
condies hidrolgicas e dependncia da expanso da transmisso.
O governo tem reconhecido a crescente demanda por usinas termeltricas em
determinadas regies do Pas. Dada a flexibilidade na definio da melhor
localizao para esses empreendimentos, ainda que proporcionem um custo
adicional de gerao, seu investimento pode ser compensado ao dispensar a
realizao de obras de transmisso.
O Leilo de Energia Eltrica A-5 2015 para novos empreendimentos, por exemplo,
foi realizado pelo Governo Federal 30 de abril de 2015 e contemplou a gerao de
14 empreendimentos, movimentando contratos de compra e venda de energia na
ordem de R$67,4 milhes que devero garantir o fornecimento de energia eltrica a
partir do ano de 2020. Da mesma forma, de forma a garantir o fornecimento de
energia eltrica, o Governo Federal j divulgou que ir realizar novos leiles ao
longo do ano de 2015.
Da mesma forma, a EPE reconhece que as usinas termeltricas proporcionam
segurana ao suprimento de energia do Pas, e por isso incluiu novas termeltricas
no Plano Decenal de Expanso de Energia PDE 2022, e realizou, no segundo
semestre de 2014, um novo leilo de reserva, o que no ocorria desde 2011, o qual
teve a energia fotovoltaica disputando sozinha, alm de espao para projetos a
partir de resduos slidos.
Recentemente, o governo admitiu que ter que recorrer a usinas trmicas como
nuclear, a carvo e a gs natural para operar de forma permanente e garantir a
segurana energtica do pas tendo em vista a dificuldade de construir novas
hidreltricas com reservatrios. Estudos em fase de elaborao pela EPE indicam
que os leiles de gerao previstos entre 2015 e 2018 devem resultar na
contratao de 38 GW de energia eltrica durante o quinqunio, onde pelo menos
9GW devem ser contratados em elica e cerca de 7,5 GW em gs natural ou carvo
natural.
Oportunidades na regio Sul
Conforme dados apresentados pelo governo federal, que levam em considerao o
crescimento regional, as fontes energticas predominantes em cada estado e as
caractersticas de consumo ao longo dos anos, estima-se que o consumo de energia
na regio sul do pas cresa aproximadamente 3,8% ao ano nos prximos trs anos
e 43,9% ao ano a partir de 2018, segundo o Plano Decenal de Expanso PDE 2022.
Estima-se, ainda, que ser constatado um crescimento de 40% na potncia
instalada na regio sul entre os anos de 2015 e 2022, sendo grande parte desse
crescimento originrio de fontes alternativas de energia eltrica. Isso decorre do
fato de que o potencial hdrico de tal regio limitado s bacias dos rios Iguau,

PGINA: 157 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

7.9 - Outras informaes relevantes


Uruguai e Paran e outras pequenas vias que possibilitariam apenas a implantao
de pequenas centrais hidreltricas.
Alm disso, os regimes hidrolgicos do Sul so considerados complementares e
sazonais queles correspondentes as usinas do Sudeste/Centro-Oeste. S h
previso de licitao para concesso de usinas hidreltricas de grande porte nessa
regio para o ano de 2019. H, com isso, grandes perspectivas de investimentos
em elicas e termeltricas nessa regio para garantir o suprimento de energia atual
e resultante do crescimento mencionado acima.
Nossos dois projetos na regio, Usinas Termeltricas Sul e Seival, alm de
estrategicamente localizados em uma regio de baixo potencial hdrico, apresentam
a vantagem de estarem prximos a uma mina de carvo, a Mina de Seival, que lhes
servir de insumo para a produo de energia a preos competitivos.

PGINA: 158 de 420

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Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


(a)

Controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo contm informaes sobre a titularidade das nossas aes


ordinrias na data deste Formulrio de Referncia.
Acionistas

Aes

Capital
(%)

DD Brazil Holdings S..R.L.

360.725.664

42,94

Eike Fuhrken Batista

145.704.988

17,34

Centennial Asset Mining Fund LLLC

20.208.840

2,41

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC

1.822.065

0,22

BNDES Participaes S.A.

72.650.210

8,65

FIA Dinmica Energia

130.023.200

15,48

Outros

108.971.140

13,55

Total

840.106.107

100,0

Total

A Companhia controlada diretamente pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual


detm, direta e indiretamente por meio da Centennial Asset Mining Fund LLC e da
Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, 19,97% do capital social da
Companhia) e pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituda conforme as
leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemo E.ON (a qual detm 42,94% do
capital social da Eneva), os quais so parte de um acordo de acionistas celebrado
em 27 de maio de 213 e aditado em 30 de dezembro de 2014.
A Centennial Asset Mining Fund LLC integralmente detida pela Centennial Asset
Brazilian Equity Fund LLC que, por sua vez, detida indiretamente em sua
totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.
A DD Brazil Holdings S.A.R.L uma empresa do grupo alemo E.ON constituda
conforme as leis de Luxemburgo, cujos acionistas controladores encontram-se
descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulrio de Referncia.
A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD
Brazil Holdings S.A.R.L possuem como objeto social a participao em outras
sociedades.
(b)

Controladas e coligadas

A Companhia possui as seguintes controladas diretas ou coligadas:


Participao

Atividades

100,00%(1)

Gerao de Energia

100,00%

Gerao de Energia

50,00%

Gerao de Energia

100,00%

Gerao de Energia

CONTROLADAS DIRETAS
Parnaba II Gerao de Energia S.A.
Itaqui Gerao de Energia S.A.
Pecm II Participaes S.A
Tau II Gerao de Energia Ltda.

PGINA: 159 de 420

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Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Participao

Atividades

ENEVA Desenvolvimento S.A.

99,99%

Participao em outras
sociedades

ENEVA Investimentos S.A.

99,99%

Participao em outras
sociedades

Parnaba I Gerao de Energia S.A.

70,00%

Gerao de Energia

Termopantanal Participaes Ltda.

66,67%

Participao em outras
sociedades

Amapari Energia S.A.

51,00%

Gerao de Energia

COLIGADAS (EQUIVALNCIA)
Au II Gerao de Energia S.A.

50,00%

Gerao de Energia

Eneva Participaes S.A. - Em


recuperao judicial (3)

50,00%

Participao em outras
sociedades

Mabe Construo e Administrao de


Projetos Ltda.

50,00%

Participao em outras
sociedades

OGMP Transporte Areo Ltda.

50,00%

Aquisio de aeronaves
para explorao de
transporte areo noregular

Parnaba Participaes S.A.(2)

50,00%

Participao em outras
sociedades

Pecm Operao e Manuteno de


Unidades de Gerao S.A.

50,00%

Servios de operao e
manuteno de unidades
de gerao eltrica
Transporte de minrios
atravs de correias
transportadoras no

Porto do Pecm Transportadora de


Minrios S.A.

50,00%

Seival Participaes S.A.(2)

50,00%

Participaes em outras
sociedades

Sul Gerao de Energia Ltda.(2)

50,00%

Gerao de Energia

UTE Porto do Au Energia S.A.(2)

50,00%

Gerao de Energia

Porto do Pecm Gerao de Energia


S.A.

50,00%

Gerao de Energia

Seival Sul Minerao Ltda.

30,00%

Indstria e comrcio de
minrios

Parnaba Gs Natural S.A.

18,18%

Pesquisa, lavra, refino,


comrcio e transporte de
petrleo e gs natural

Complexo Industrial do
Porto do Pecm

(1) A Petra possui opo de participar em at 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.
(2) Sociedades nas quais a Eneva Participaes possui participao direta de 50%.

Ademais, a Companhia possui participao indireta nas seguintes empresas:


Sociedade
Termopantanal Ltda.

Participao

Atividades

100,00%(2)

Gerao de energia eltrica

PGINA: 160 de 420

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Verso : 1

8.1 - Descrio do Grupo Econmico


Sociedade

Participao

Atividades

Comercializadora de Equipos y
Materiales Mabe Limitada

100,00%(2) (3)

Execuo dos Contratos de


EPCs do empreendimentos
Pecm I, Pecm II e Itaqui

Seival Gerao de Energia Ltda.

100,00%(2)

Gerao de Energia - usina


Seival

Parnaba IV Gerao de Energia


Ltda.

70,00%(2)

Gerao de Energia - usina


Parnaba IV

Parnaba Gerao e Comercializadora


de Energia S.A.

70,00%(2)

Participao em outras
sociedades

Parnaba III Gerao de Energia S.A.

70,00%(2)

Gerao de Energia - usina


Parnaba III

Tau Gerao de Energia Ltda.

100,00%(2)

Gerao de Energia - usina


Tau

ENEVA Solar Empreendimentos Ltda

100,00%(2)

Participao em outras
sociedades

ENEVA Comerc. de Combustveis


Ltda

100,00%(2)

Comercializao de
combustveis

Au III Gerao de Energia Ltda

100,00%(2)

Gerao de Energia - usina


A III

ENEVA Comerc. de Energia Ltda

100,00%(2)

Comercializao de Energia

(2)

Gerao de Energia - Elica

SPE`s Ventos

100,00%

(3) Os percentuais acima se referem participao direta detida pelas controladas diretas da Eneva
S.A. em cada uma dessas sociedades.
(4) Considera as participaes diretas detidas pela Pecm Operao e Manuteno de Unidades de
Gerao S.A. (0,0001%) e Mabe Construo e Administrao de Projetos Ltda. (99,9999%).

Para mais informaes sobre nossas controladas, diretas e indiretas, e coligadas,


veja o item 8.2. deste Formulrio de Referncia.
(c)

Participao da Companhia em sociedades do grupo

A Companhia no possui participao em outras sociedades do grupo econmico


em que se insere, alm daquelas mencionadas no item anterior.
(d)

Participao de sociedades do grupo na Companhia

No h outros acionistas da Companhia que no os controladores identificados no


item (a).
(e)

Sociedades sob controle comum

No h sociedades sob controle comum com a Companhia.

PGINA: 161 de 420

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Verso : 1

8.2 - Organograma do Grupo Econmico


ENEVA S.A.
51%
50%

Amapari Energia S.A.


*Porto do Pecm
Transportadora de Minrios S.A.

66,7%
50%

*Porto do Pecm Gerao


de Energia S.A.

Itaqui Gerao de
Energia S.A.

50%

Pecm II Participaes
S.A.

**Parnaba Gs
Natural S.A.

ENEVA Investimentos S.A.


ENEVA Desenvolvimento
S.A.
MPX Energia GMBH

50%

50%

*MPX Chile
Holding Ltda.
50%

50%

50%
50%
50%

50%

Pecm II Gerao de
Energia S.A.

Seival Sul
Minerao Ltda.

99,9%

100%

100%

Tau II Gerao de
Energia Ltda.

18,18%

99,9%

Comercializadora de Equipos y
Materiales Mabe Limitada

Parnaba II Gerao de
Energia S.A.

100%
30%

99,9999%

*OGMP Transporte Areo Ltda.


Parnaba I Gerao de
Energia S.A.

50%
100%

Termopantanal
Ltda.
0,0001%

Mabe Construo e
Administrao de Projetos Ltda.

50%

70%

100%

*Pecm Operao e
Manuteno de Unidades
de Gerao Eltrica S.A.

50%
100%

Termopantanal
Participaes Ltda.

*ENEVA
Participaes
S.A.

50%

50%

50%
50%
50%

100%

Seival Participaes S.A.

Seival Gerao de Energia Ltda.


100%

*Sul Gerao de
Energia Ltda.

70%

Parnaba Participaes S.A.

70%

*Au II Gerao de Energia


S.A.
ENEVA Solar
Empreendimentos Ltda

100%

70%

Parnaba III Gerao de


Energia S.A.

Tau Gerao de
Energia Ltda.

ENEVA Comerc. de Combustveis Ltda

100%

Au III Gerao de Energia Ltda.

100%

Parnaba Gerao e
Comerc. de Energia S.A.

*UTE Porto do Au Energia S.A.

100%

100%

Parnaba IV Gerao de
Energia S.A.

ENEVA Comerc. de Energia Ltda.


SPE`s Ventos

PGINA: 162 de 420

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Verso : 1

8.3 - Operaes de reestruturao


Justificativa para o no preenchimento do quadro:
Vide item 6.5 deste Formulrio de Referncia, uma vez que no houve operaes de reestruturao no grupo econmico
da Companhia alm daquelas que envolvem a Companhia e suas controladas j descritas no referido item.

PGINA: 163 de 420

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Verso : 1

8.4 - Outras informaes relevantes


No h outras informaes relevantes a serem inseridas neste item 8.

PGINA: 164 de 420

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Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes - outros

As informaes acerca dos bens do ativo no circulante relevantes da Companhia encontram-se nos itens
9.1(a), 9.1(b) e 9.1(c) deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 165 de 420

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Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados


Descrio do bem do ativo imobilizado

Pas de localizao

UF de localizao

Municpio de localizao

Tipo de propriedade

Linha e subestao de Amapari Energia S.A.

Brasil

AP

Amapari

Prpria

Mquinas e equipamentos da Amapari Energia S.A.

Brasil

AP

Amapari

Prpria

Edificaes Obras e Benfeitorias da Amapari Energia S.A.

Brasil

AP

Amapari

Prpria

Linha e subestao da UTE Porto de Itaqui.

Brasil

MA

So Lus

Prpria

Mquinas e equipamentos da UTE Porto de Itaqui.

Brasil

MA

So Lus

Prpria

Edificaes Obras e benfeitorias da UTE Porto de Itaqui.

Brasil

MA

So Lus

Prpria

Linha e subestao da Parnaba Gerao de Energia S.A.

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Mquinas e equipamentos da Parnaba Gerao de Energia S.A.

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Edificaes Obras e benfeitorias da Parnaba Gerao de Energia S.A.

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Linha e subestao da Parnaba II

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Mquinas e equipamentos da Parnaba II

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Terreno da UTE Parnaba Gerao de Energia S.A.

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Edificaes Obras e benfeitorias da Parnaba II

Brasil

MA

Santo Antonio dos Lopes

Prpria

Licenas Ambientais e estudos de projetos da Eneva S.A.

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Prpria

PGINA: 166 de 420

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Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista
ENEVA n
828327300

Registro vlido at
01.04.2018

No mbito administrativo, os eventos


que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.

Brasil

PGINA: 167 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil


ENEVA n
828327297

Registro vlido at
01.04.2018

No mbito administrativo, os eventos


que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.

PGINA: 168 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca mista MPX Brasil


n 900567872

Registro vlido at
01.04.2018

No mbito administrativo, os eventos


que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.

PGINA: 169 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil


MPX n
900567805

Registro vlido at
17.05.2021

No mbito administrativo, os eventos


que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.

PGINA: 170 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenas, concesses, franquias e contratos de transferncia de
tecnologia
Tipo de ativo

Descrio do ativo Territrio atingido

Durao

Eventos que podem causar a perda dos


direitos

Consequncia da perda dos direitos

Marcas

Marca nominativa Brasil


ENEVA n
900567902

Registro vlido at
28.06.2021

No mbito administrativo, os eventos


que podem causar a perda dos direitos
relativos a tais marcas so: (i) expirao
do prazo de vigncia, sem o devido e
tempestivo pagamento das taxas oficiais
para renovao; (ii) renncia do direito,
por ns prprios, que poder ser total ou
parcial em relao aos produtos ou
servios assinalados pela marca; (iii)
caducidade do registro, decorrente da
no utilizao injustificada da marca; (iv)
utilizao da marca com modificao
significativa que implique alterao de
seu carter distintivo original, tal como
constante do certificado de registro, por
perodo igual ou superior a cinco anos,
contados da data da concesso do
registro, ou (v) declarao de nulidade
do registro, obtido por terceiros depois
do xito em processo administrativo. No
mbito judicial, embora sejamos titulares
do registro de nossas marcas, terceiros
podem alegar que estamos violando
direitos de propriedade intelectual e,
eventualmente, podem vir a obter vitria.

No h como quantificar o impacto. A perda


dos direitos sobre as marcas implica a
impossibilidade de impedir terceiros de utilizar
marcas idnticas ou semelhantes para
assinalar, inclusive, servios ou produtos
concorrentes, uma vez que o titular deixa de
deter o direito de uso exclusivo sobre o sinal.
Existe ainda, a possibilidade do titular sofrer
demandas judiciais na esfera penal e cvel,
por uso indevido em caso de violao de
direitos de terceiros podendo resultar na
impossibilidade de utilizar as marcas na
conduo de suas atividades. De todo modo,
a Companhia entende que a perda de tais
marcas no acarretar um efeito
substancialmente adverso s suas operaes
e condio financeira.

PGINA: 171 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

A II Gerao de
Energia S.A.

15.285.704/0001-25

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Gerao, transmisso e comercializao


de energia e capacidade eltrica, a
intermediao na compra e venda de
energia e capacidade eltrica.

50,000000

A implantao e explorao da UTE Serra


do Navio e a PCH Capivara, e outros
empreendimentos de energia eltrica no
Estado do Amap, incluindo a gerao, a
transmisso e a comercializao de
energia e capacidade eltrica, a
intermediao na compra e venda de
energia e capacidade eltrica.

51,000000

Investimento em outras sociedades.

99,990000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

9,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

2.336.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.
Amapari Energia S.A.

08.815.601/0001-64

Controlada

Brasil

DF

Braslia

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.
Eneva Investimentos
S.A.

16.570.411/0001-52

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

0,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em outras sociedades.

PGINA: 172 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Eneva Participaes
S.A.

15.379.168/0001-27

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrio das atividades


desenvolvidas

Investimento em outras sociedades.

Participao do emisor
(%)

50,000000

Valor mercado
31/12/2014

-50,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

24,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

67.101.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em outras sociedades
Itaqui Gerao de
Energia S.A.

08.219.477/0001-74

Controlada

Brasil

MA

So Lus

(i) Realizao de estudos, projetos,


construo, instalao, implantao,
operao comercial, manuteno e
explorao da usina trmica denominada
Itaqui, localizada no Estado do Maranho,
assim como a comercializao da energia
gerada por esse empreendimento e a
prtica de atos de comrcio em geral,
relacionados a essas atividades; (ii)
elaborao, o desenvolvimento e o
gerenciamento de projetos na rea de
infraestrutura; (iii) operao porturia de
descarga/carga de granis, o transporte
dos mesmos atravs de correia(s)
transportadora(s) no Distrito Industrial de
So Luis, incluindo, sem limitao, a
aquisio, construo, instalao,
operao e manuteno de um sistema de
descarregamento de granis constitudo
de descarregadores e correia(s)
transportadora(s).

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

-14,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

80,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

25,110000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

859.102.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.

PGINA: 173 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

OGMP Transporte
Areo Ltda

13.528.307/0001-01

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Explorao de transporte areo no


regular de passageiro, carga e mala postal
na modalidade de taxi areo, incluindo as
operaes "off-shore"

50,000000

Pesquisa, a lavra, o refino, o


processamento, o comrcio e o transporte
de petrleo proveniente de poo, de xisto
ou de outras rochas, de seus derivados,
de gs natural e de outros
hidrocarbonetos fluidos, apoio martimo e
apoio porturio para auxilio explorao e
produo de petrleo e gs no mar, bem
como quaisquer outras atividades
correlatas ou afins.

33,330000

Comercializao de gs natural e
desenvolvimento, construo e operao
de projetos de unidades de gerao
trmica a partir do gs natural.

70,000000

Valor mercado
31/12/2014

-7,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

-96,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-9,840000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

258.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em explorao de transporte areo.
Parnaba Gs Natural
S.A.

11.230.122/0001-90

Coligada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Valor mercado
31/12/2014

85,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

63,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

41,500000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

95.889.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em comercializao de energia.
Parnaba I Gerao de
Energia S.A.

11.744.699/0001-10

Coligada

Brasil

MA

So Lus

Valor mercado
31/12/2014

15,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

-25,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

115,520000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

197.844.000,00

PGINA: 174 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Tipo sociedade

Pas sede

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

MA

So Lus

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.
Parnaba II Gerao de 14.578.002/0001-77
Energia S.A.

Controlada

Brasil

Construo e operao de projetos de


unidades de gerao trmica a partir do
gs natural e comercializao de gs
natural.

99,990000

Valor mercado
31/12/2014

26,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

285,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

8525300,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

415.018.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.
Parnaba Participaes 15.439.528/0001-39
S.A.

Coligada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Investimento em outras sociedades.

0,000000

Valor mercado
31/12/2014

-8,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

1395,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

95.003.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em outras sociedades.
Pecm II Participaes
S.A.

16.523.901/0001-06

Controlada

Brasil

RJ

Rio de Janeiro

Gerao, transmisso e comercializao


de energia e capacidade eltrica, a
intermediao na compra e venda de
energia e capacidade eltrica.

50,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

367.909.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.

PGINA: 175 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Pecm Operao e
Manuteno de
Unidades de Gerao
Eltrica S.A.

13.746.853/0001-19

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

CE

So Gonalo do Amarante

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Prestao de servio de operao e


manuteno de unidades de gerao
eltrica.

50,000000

Transporte de minrios atravs de correia


(s) transportadora(s) no Complexo
Industrial Porto do Pecm, incluindo, sem
limitao, a aquisio, construo,
instalao, operao e manuteno de um
sistema de descarregamento de granis
constitudo de descarregadores e correia
(s) transportadora(s).

50,000000

Investimento em outras sociedades.

50,000000

Valor mercado
31/12/2014

-15,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

-44,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

26,380000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

176.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em operao e manuteno de unidades de gerao eltrica.
Porto do Pecm
Transportadora de
Minrios S.A.

10.661.303/0001-09

Controlada

Brasil

CE

Fortaleza

Valor mercado
31/12/2014

187,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

33,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-35,730000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

1.289.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em transporte de minrios.
Seival Participaes
S.A.

05.790.957/0001-00

Controlada

Brasil

SC

Florianpolis

Valor mercado
31/12/2014

1,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

1,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-49,710000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

19.727.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em outras sociedades.

PGINA: 176 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Seival Sul Minerao


Ltda.

04.527.315/0001-42

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RJ

Rio de Janeiro

Descrio das atividades


desenvolvidas

Participao do emisor
(%)

Indstria e comrcio de minrios em geral,


compreendendo a pesquisa, lavra e
beneficiamento de jazidas minerais,
prestao de servios geolgicos,
importao, exportao comrcio de
produtos minerais, qumicos e industriais.

70,000000

Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica em
qualquer parte do territrio nacional,
incluindo a gerao e comercializao de
energia e disponibilidade de lastro de
gerao, a intermediao na compra e
venda de energia e disponibilidade de
lastro de gerao, seja no mbito da
Cmara de Comercializao de Energia
Eltrica - CCEE ou de outro foro
regulamentado por lei, ou seja
diretamente a consumidores livres ou
outras comercializadoras de energia,
incluindo ainda a comercializao e
distribuio de energia, a compra e venda,
importao e exportao genrica de bens
e insumos, equipamentos e produtos.

50,000000

Valor mercado
31/12/2014

-54,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

6,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

7,120000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

1.594.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em indstria e comrcio de minrios.
Sul Gerao de Energia 09.130.156/0001-61
Ltda.

Controlada

Brasil

RS

Candiota

Valor mercado
31/12/2014

187,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-29,810000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

6.573.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.

PGINA: 177 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

Tau II Gerao de
Energia Ltda.

17.157.518/0001-36

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

CE

Fortaleza

Descrio das atividades


desenvolvidas

Implantao e explorao de
empreendimentos de energia eltrica
atravs de aproveitamento de energia
solar, incluindo a gerao e
comercializao de energia eltrica e
disponibilidade de lastro de gerao.

Participao do emisor
(%)

100,000000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

442.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em comercializao de energia.
Termopantanal
Participaes Ltda.

05.929.091/0001-68

Controlada

Brasil

MS

Corumb

Gerao, comercializao, importao e


exportao de energia e capacidade
eltrica; a intermediao na compra e
venda de energia e capacidade eltrica,
seja no mbito da CCEE - Cmara de
Comercializao de Energia Eltrica ou de
outro foro regulamentado por lei; a
transmisso de energia eltrica;
assessoria em projetos de gerao,
transmisso, comercializao e
distribuio de energia; a compra e venda,
importao e exportao de equipamento
e maquinrio ligado gerao de energia
eltrica; a compra e venda, importao e
exportao, industrializao e
transformao de gs natural, petrleo e
seus produtos derivados.

66,670000

Valor mercado
31/12/2014

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

0,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

0,000000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

1.545.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.

PGINA: 178 de 420

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Verso : 1

9.1 - Bens do ativo no-circulante relevantes / 9.1.c - Participaes em sociedades


Razo social

CNPJ

Cdigo CVM

Exerccio social

Valor contbil - variao % Valor mercado variao %

Montante de dividendos
recebidos (Reais)

UTE Porto do Au
Energia S.A.

09.130.974/0001-64

Controlada

Tipo sociedade

Pas sede

Brasil

UF sede

Municpio sede

Data

Valor (Reais)

RJ

So Joo da Barra

Descrio das atividades


desenvolvidas

Gerao, transmisso e comercializao


de energia e capacidade eltrica, a
intermediao na compra e venda de
energia e capacidade eltrica.

Participao do emisor
(%)

50,000000

Valor mercado
31/12/2014

-14,000000

0,000000

0,00

31/12/2013

-9,000000

0,000000

0,00

31/12/2012

-24,920000

0,000000

0,00

Valor contbil 31/12/2014

21.271.000,00

Razes para aquisio e manuteno de tal participao


Investimento em gerao de energia termeltrica.

PGINA: 179 de 420

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Verso : 1

9.2 - Outras informaes relevantes

A Companhia informa que todas as participaes acionrias detidas por ela so relevantes e, por esse
motivo, so apresentadas no item 9.1 acima.

PGINA: 180 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Comentrio Geral da Administrao


O exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 foi marcado por grandes desafios e importantes
eventos para a Companhia. Nesse sentido, diversas decises foram tomadas para que a Companhia
pudesse continuar sua operao de forma consistente, contribuindo para a segurana energtica do Brasil.
Dentre elas, destacam-se a concluso da implantao de todo seu parque gerador, em especial a usina
termeltrica a gs natural Parnaba II, a concepo e implementao de um importante plano para
restruturao financeira da Companhia e relevantes realizaes no mbito regulatrio.
A Companhia passou a ser uma empresa 100% operacional e a entregar um total de 2,4GW de energia,
sendo oito usinas em operao, estando assim entre as maiores empresas privadas de gerao de energia
termeltrica do Brasil, contribuindo para a estabilidade do sistema eltrico.
Ao longo do ano, as usinas apresentaram relevante melhora em suas performances operacionais e
confiabilidade. A usina de Itaqui, por exemplo, alcanou 96% de disponibilidade em dezembro de 2014, a
melhor marca desde o incio de sua operao comercial.
Adicionalmente, destacam-se as conquistas regulatrias obtidas em 2014, dentre elas a reverso dos
pagamentos por indisponibilidade horria das usinas (tambm conhecido como ADOMP) e o acordo com a
Aneel, necessrio para a manuteno dos contratos de Parnaba II (TAC Parnaba II). O sucesso dessas
realizaes e os avanos na operao das usinas foram fundamentais para atingir a atual receita de R$1,8
bilho.
No mbito corporativo, com o incio do plano de restruturao em maio de 2014, foram realizadas
importantes atividades, destacando-se a reduo de custos e despesas e a captao de recursos, advindos
de um aumento de capital, da venda parcial de Pecm II para a E.ON e da venda da participao da
Companhia em Pecm I para a EDP.
Ainda com o objetivo de promover o equilbrio financeiro da Companhia, foram mantidas negociaes com
os principais credores da Companhia para implementar um plano de estabilizao e, assim, equalizar a
estrutura de capital e o vencimento da dvida. No obstante os esforos realizados, um acordo no foi
alcanado, levando assim Companhia e Eneva Participaes a requererem, em dezembro, recuperao
judicial de modo a blindar e garantir a continuidade da operao das suas usinas, alm de seguir com as
discusses com os credores em melhores condies.
Para o ano de 2015, a Administrao seguir com os esforos empregados na reduo de custos e
despesas, no plano de estabilizao operacional das usinas, como tambm para a implementao do plano
de recuperao judicial aprovado, de forma a estabilizar a estrutura de capital da Companhia.
Diante disso, os Diretores da Companhia apresentam as informaes abaixo, as quais foram por eles
avaliadas e comentadas. As avaliaes e opinies aqui constantes traduzem a viso e percepo de nossos
Diretores sobre nossas atividades, negcios e desempenho.

PGINA: 181 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Por fim, os valores constantes nesta seo 10 foram extrados das demonstraes financeiras consolidadas
da Companhia referentes aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(a)

Comentrios dos Diretores sobre as condies financeiras e patrimoniais gerais

Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as condies financeiras e


patrimoniais gerais da Companhia:
No ano de 2012, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$54,1 milhes, sendo esta
totalmente originada pela operao de Amapari, Comercializadora de Energia e Itaqui. A Companhia apurou
prejuzo de R$435,2 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes de caixa
consolidado em 31 de dezembro de 2012 de R$519,3 milhes e ttulos e valores mobilirios de R$3,4
milhes. Em 31 de dezembro de 2012, os emprstimos, financiamentos e debntures totalizavam
R$4.924,8 milhes.
No ano de 2013, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$1.600,3 milhes, esta
receita foi originada pela operao das controladas Pecm II, Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A
Companhia apurou prejuzo de R$942,4 milhes para este ano, porm com posio de caixa e equivalentes
de caixa consolidado de R$277,6 milhes. Em 31 de dezembro de 2013, os emprstimos, financiamentos e
debntures totalizavam R$6.210,5 milhes.
No ano de 2014, a Companhia apresentou uma receita bruta consolidada de R$2.010,8 milhes, esta
receita foi originada pela operao das controladas Pecm II, Itaqui, Parnaba e Parnaba II e Amapari. A
Companhia apurou prejuzo de R$1.517,2 milhes para este ano, porm com posio de caixa e
equivalentes de caixa consolidado de R$157,3 milhes. Em 31 de dezembro de 2014, os emprstimos,
financiamentos e debntures totalizavam R$5.163,7 milhes.
Vale destacar que devido adoo das novas prticas contbeis (IFRS 11), a Companhia deixou de
registrar proporcionalmente a receita de algumas investidas dentre elas a Comercializadora de Energia,
Pecm II e Pecm I.
O ndice de liquidez geral da Companhia, medido pela soma dos ativos circulantes e no circulantes sobre a
soma do passivo circulante e do no circulante era de 1,51 em 31 de dezembro de 2012, 1,36 em 31 de
dezembro de 2013 e 0,29 em 31 de dezembro de 2014.
Em 9 de dezembro de 2014, a Companhia protocolou pedido de recuperao judicial na Comarca da Capital
do Estado do Rio de Janeiro. Esta deciso tem por objetivo preservar as suas condies de caixa de forma
adequada para a continuidade de suas atividades, que tm apresentado evoluo continuada em seus
indicadores operacionais.

PGINA: 182 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O plano de recuperao judicial visa a permitir que a Companhia supere sua crise econmico-financeira,
adote as medidas adicionais necessrias para sua reorganizao operacional e preserve a manuteno de
empregos diretos e indiretos, bem como os direitos de seus credores e acionistas.
Nesse sentido, a deciso de pedir recuperao judicial ocorreu em face da no renovao de acordo que a
Companhia mantinha at o dia 21 de novembro de 2014 com instituies financeiras detentoras de sua
dvida financeira. Nos termos do acordo expirado, tais instituies financeiras concordavam em suspender
os pagamentos de juros e principal da divida financeira da Companhia.
A recuperao judicial protege a Companhia e suas operaes do pagamento de dvidas correntes,
possibilitando a continuidade do dilogo com seus credores e a apresentao do seu plano de recuperao
judicial no prazo de at 60 dias a contar da data de aceitao do seu pedido.
Em 16 de dezembro de 2014, o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperao judicial da Companhia e de sua
subsidiria ENEVA Participaes S.A. Ademais, o Juzo decidiu pela nomeao da Deloitte Touch Tohmatsu
como administradora judicial.
Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a apresentao de Plano
de Recuperao Judicial perante o Juzo da 4 Vara Empresarial, no mbito da recuperao judicial da
Companhia, o qual tem como premissa a reestruturao do endividamento financeiro e o equacionamento
da estrutura de capital da Companhia (Plano de Recuperao). O Plano de Recuperao ainda sofreu
alteraes pelo Conselho de Administrao da Companhia em 10 de abril de 2015, as quais dizem respeito
forma de restruturao do endividamento financeiro e ao equacionamento da estrutura de capital. J em
30 de abril de 2015, o Plano de Recuperao foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da
Companhia, e ser submetido homologao pelo Juzo da 4 Vara Empresarial.
Em 12 de maio de 2015, o Juzo da 4 Vara Empresarial Comarca do Estado do Rio de Janeiro proferiu
deciso homologando o Plano de Recuperao Judicial da Companhia.
A Companhia acredita ser indispensvel para o seu erguimento financeiro e operacional a reestruturao da
sua dvida, que ocorrer essencialmente por meio (i) da capitalizao dos crditos detidos pelos credores
quirografrios que assim optarem (ii) do perdo em relao a parte dos crditos quirografrios e (iii)
reperfilamento da dvida para pagamento do saldo remanescente dos crditos quirografrios, dentre outras
medidas previstas no Plano de Recuperao.
A diretoria entende que nas notas explicativas em 31 de dezembro de 2014 na nota n1- contexto
operacional, a Companhia apresenta as condies financeiras e patrimoniais suficientes para implementar o
seu plano de negcios e cumprir as suas obrigaes atuais de curto, mdio e longo prazo.

PGINA: 183 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(b)
Comentrios dos Diretores sobre a estrutura de capital e possibilidade de resgate de
aes ou quotas
Segue abaixo a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos indicados. Na avaliao
dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relao entre
capital prprio e capital de terceiros:

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 16% de capital


prprio e 84% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da Companhia
era de R$1.135,3 bilho enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava
R$5.826,7 bilhes.

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 27% de capital


prprio e 73% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da Companhia
era de R$2.573 bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava
R$7.115 bilhes.

Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 34% de capital


prprio e 66% de capital de terceiros. Nesta data, o patrimnio lquido consolidado da MPX era de
R$2.701bilhes enquanto a dvida bruta somada s obrigaes com terceiros totalizava R$5.338,5
bilhes.
i.

hipteses de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que a Companhia no possui aes resgatveis emitidas.


ii.

frmula de clculo do valor de resgate de aes ou quotas

Os Diretores acrescentam que no h uma frmula de clculo do valor de resgate, uma vez que a
Companhia no possui aes resgatveis emitidas.
(c)
Comentrios dos Diretores em relao a capacidade de pagamento em relao aos
compromissos financeiros assumidos
Os Diretores entendem que, ultrapassada a fase de recuperao em que a Companhia se encontra, os seus
projetos apresentam capacidade de pagamento suficiente para arcar com todos os seus compromissos
financeiros, apesar de alguns deles precisarem de pequenos ajustes e estarem sendo renegociados juntos
aos credores de longo prazo (conforme pode ser observado abaixo neste mesmo item), pois estruturou
seus grandes empreendimentos na modalidade de Project Finance, com aporte de recursos prprios
correspondente a, aproximadamente, 25% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a
entrada de recursos dos financiadores. Alm disso, os referidos empreendimentos possuem Contratos de

PGINA: 184 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado CCEAR, que permitem com gerao de receita
fixa por 15 e 20 anos (desde que as partes cumpram com as respectivas obrigaes contratuais).
A Companhia adquiriu dvida de curto prazo para financiar suas atividades durante 2012 e 2013. No mbito
dos projetos, Parnaba 2 teve em dezembro de 2014 sua dvida de curto prazo com Ita e CEF rolada por 6
meses, para junho de 2015, vencendo agora junto com a dvida de curto prazo do BNDES. A partir de 31
de dezembro de 2014, os emprstimos consolidados com vencimento nos prximos 12 meses podem ser
resumidos como segue:

Entre 6 e 9 meses: R$3,246 bilhes, que inclui saldo vencido de R$2,0 bilhes da holding que
encontra-se no processo de recuperao judicial.

Entre 9 e 12 meses: R$29,9 milhes.

As captaes de dvida de curto prazo, abertas em dezembro de 2013, tiveram o objetivo de financiar parte
dos investimentos realizados, bem como atender as demandas de capital de giro. Ademais, a Companhia
continua trabalhando para liquidao parcial e rolagem para longo prazo das dvidas de curto prazo no
projeto e considera, principalmente, os seguintes eventos no seu plano de negcios:

Reestruturao da dvida de longo prazo de Itaqui, proporcionando 6 meses de carncia de juros e


24 meses de carncia de principal. Aditivo j assinado pelo BNDES e em fase de assinatura com o
Banco do Nordeste BNB, Bradesco e Votorantim.

Rolagem por 12 meses da dvida de curto prazo de Parnaba 2, e posteriormente captao de dvida
de longo prazo no montante total de R$960 milhes.

Captao de dvida de longo prazo em Parnaba III no montante total de R$150 milhes.

Alongamento da dvida de curto prazo do projeto Parnaba 1, para 18 meses de prazo total com 6
meses de carncia de principal. Aditivo j assinado com Bradesco e em fase de assinatura com Ita.

Adicionalmente reestruturao financeira de alguns projetos, como descrito acima, a Companhia est
tambm trabalhando para reestruturar sua prpria dvida de curto prazo. O plano de recuperao judicial
incluir uma diminuio significativa na dvida da holding, alm de um alongamento de dvida que
permanecer. Estas medidas potenciais so extremamente necessrias para reforar a estrutura de capital
e criar os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua alavancagem e desta
forma sua sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(d)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas.

PGINA: 185 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Em relao s fontes de financiamentos para investimentos em ativos no circulantes, vide resposta abaixo
no item f.
Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas so adequadas ao perfil de endividamento
da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados
por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortizao bastante extensos, que chegam at 14
anos. No item c acima listamos os principais eventos relativos reestruturao financeira de alguns dos
projetos. Estas medidas potenciais so extremamente necessrias para reforar o fluxo de caixa destes
projetos e criar os fundamentos necessrios para sua sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(e)
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
A Companhia continua trabalhando para liquidao parcial e rolagem para longo prazo das suas dvidas de
curto prazo, conforme detalhado no item c acima, de forma a reforar a sua estrutura de capital e criar os
fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua alavancagem e desta forma sua
sobrevivncia de forma sustentvel no longo prazo.
(f)

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

(i)

Contratos de emprstimo e financiamento relevantes

Em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, a composio dos emprstimos junto a


instituies financeiras est demonstrada a seguir:

Consolidado

31/12/2014
Empres
a
Itaqui
Itaqui

Credor
BNDES
(Direto)
BNB

(a)
(b)

Taxa
Efetiva

Custo de
transa
o

Custo a
apropriar

31/12/2014

Moed
a

Taxas de
juros

Venciment
o

R$

TJLP+2,78
%

15/06/26

2,89%

11.182

9.217

762.788

2.535

756.107

11.182

2.892

2.602

200.787

852

199.037

2.892

Principal

Juros

Custo de
transao

Total

Custo a
apropriar

Principal

Juros

Total

830.630

2.586

823.304

2.727

201.977

857

200.107

9.913

R$

10%

15/12/26

10,14
%

15/06/26

4,94%

2.023

1.878

107.505

5.942

111.569

1.475

1.473

109.302

6.041

113.870

Itaqui

BNDES
(Indireto)

(c)

R$

IPCA + TR
BNDES+
4,8%

Itaqui

BNDES
(Indireto)

(d)

R$

TJLP+4,8%

15/06/26

4,94%

1.475

1.460

149.088

621

148.249

2.023

1.953

162.052

632

160.731

R$

TJLP+2,18
%

15/06/27

7.803

6.091

710.327

2.054

706.290

15/06/27

1.740

1.294

131.607

42.84
0

173.153

Pecm II

BNDES
(Direto)

(e)

Pecm II

BNDES
(Direto)

(f)

R$

IPCA+ TR
BNDES +
2,18%

Pecm II

BNB

(g)

R$

10,00%

31/01/28

4.287

3.620

250.000

4.070

250.450

Parnaba
I

BRADESC
O

(h)

R$

CDI+3,00%

22/04/15

30.294

134

30.428

4.593

48.000

117

48.117

Parnaba
I

Banco Ita
BBA

(i)

R$

CDI+3,00%

15/04/15

53.174

178

53.352

11.516

60.670

776

61.446

PGINA: 186 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Parnaba
I

BNDES
(Direto)

(j)

R$

TJLP+1,88
%

15/06/27

2,35%

28.395

28.191

456.893

1.353

430.055

16.867

16.860

493.444

1.370

477.954

15/07/26

2,37%

11.705

10.629

212.438

4.776

206.585

6.953

6.663

215.988

10.40
8

219.733

Parnaba
I

BNDES
(Direto)

(k)

R$

IPCA + TR
BNDES +
1,88%

Parnaba
II

Banco Ita
BBA

(l)

R$

CDI+3,00%

15/06/15

228.330

126

228.456

200.000

146

200.146

Parnaba
II

CEF

(m)

R$

CDI+3,00%

15/06/15

280.000 39.843

319.843

280.000

286

280.286

15/06/15

5,05%

10.967

3.890

299.387

2.624

298.120

3.619

3.619

280.700

223

277.304

Parnaba
II

BNDES

(n)

R$

TJLP+2,40
%

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(o)

R$

CDI+2,65%

16/12/14

105.790 14.150

119.940

105.790

503

106.293

ENEVA
S/A

Banco
Citibank

(p)

R$

CDI+2,95%

22/09/14

101.250 19.961

121.211

101.250

3.107

104.357

ENEVA
S/A

Banco
Citibank

(q)
US$

LIBOR 3M +
1,26%

27/09/17

132.810

909

133.719

117.130

20

117.150

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(r)
R$

CDI+3,75%

09/12/14

101.912

6.524

108.437

101.912

792

102.705

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(s)
R$

CDI+3,75%

09/06/15

350.000 22.406

372.406

350.000

2.559

352.559

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(t)
R$

CDI+3,75%

09/12/14

370.000 23.687

393.687

370.000

1.196

371.196

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(u)
R$

CDI+2,75%

12/12/14

303.825 50.296

354.120

303.825

1.747

305.572

ENEVA
S/A

Banco
Citibank

(v)
R$

CDI+4,00%

03/11/14

42.000

879

42.879

ENEVA
S/A

Banco
Citibank

(w)
R$

CDI+4,00%

09/12/14

102.099 13.014

115.113

100.000

792

100.792

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(x)
R$

CDI+2,65%

05/12/14

200.000 27.505

227.505

200.000

1.618

201.618

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(y)
R$

CDI+2,65%

09/12/14

210.000 28.654

238.654

210.000

1.499

211.499

ENEVA
S/A

Banco
Santander

(z)
R$

CDI+3,254,25%

15/01/15

66.667

336

67.003

ENEVA
S/A

Morgan
Stanley

(aa)
R$

CDI+3,254,25%

15/01/15

66.667

336

67.003

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(bb
)

R$

CDI+3,254,25%

15/01/15

66.667

336

67.003

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(cc)
R$

CDI+3,15%

19/01/16

80.000

9.782

89.782

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(dd
)

R$

CDI+3,00%

13/10/14

39.782

2.914

42.696

ENEVA
S/A

Banco Ita
BBA

(dd
)

R$

CDI+3,00%

13/10/14

28.838

2.112

30.950

ENEVA
S/A

Banco
Citibank

(dd
)

R$

CDI+3,00%

13/10/14

16.675

1.221

17.896

ENEVA
S/A

Banco BTG
Pactual

(dd
)

R$

CDI+3,00%

13/10/14

14.705

1.077

15.782

68.639

57.867

4.938.36 283.19
9
6

5.163.69
8

74.950

54.213

6.176.60
5

88.12
9

6.210.52
0

Custoaapropria
r
Circulante

6.698

No
circulante

51.171

Principal

Juros

Total

Custoaapropria
r

Principal Juros

Total

3.022.47 273.41
8
4

3.289.19
4

2.607

2.322.84
3

87.90
6

2.408.14
2

1.915.89
1

1.874.50
2

51.606

3.853.76
2

223

3.802.37
9

9.782

A tabela abaixo apresenta a composio dos emprstimos da controlada em conjunto Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A. e Pecm II Gerao de Energia S.A. e as controladas indiretas MPX Chile Holding
Ltda., UTE Parnaba IV Gerao de Energia S.A. e UTE Parnaba III Gerao de Energia S.A., para as quais,
a partir de 2013 aplicando as novas regras de consolidao, introduzidas pela adoo do IFRS 11, no
temos obrigao de apresentar nas informaes trimestrais:

PGINA: 187 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Consolidado

31/12/14
Empres
a

Credor

Pecm I
(50%)

BNDES
(Direto)

Pecm I
(50%)

Taxas de
juros

Vencimen
to

Taxa
Efetiv
a

Custo de
transa
o

(ee
)

R$

TJLP +
2,77%

15/06/26

TJLP +
3,09%

16.921

4.102

681.213

2.26
9

679.380

8.461

4.844

740.449

2.31
2

737.917

BID

(ff)

US$

LIBOR +
3,50%

15/05/26

Libor
+
4,67%

17.658

4.846

170.719

798

166.671

8.808

5.296

158.142

779

153.625

Pecm I
(50%)

BID

(gg
)

US$

LIBOR +
3,00%

15/05/22

Libor
+
4,16%

17.930

4.086

191.207

777

187.897

8.939

5.374

184.506

791

179.924

Pecm
II

BNDES
(Direto)

(e)

R$

TJLP+3,14
%

15/06/27

2,30%

7.256

6.322

657.582

2.29
0

653.550

Pecm
II

BNDES
(Direto)

(f)

R$

IPCA+ TR
BNDES +
3,14%

15/06/27

2,32%

1.611

1.060

203.221

912

203.072

Pecm
II

BNB

(g)

R$

10%

31/01/28

10,17
%

4.287

4.153

243.812

239.659

Chile
(50%)

Banco
Credit
Suisse

(hh
)

US$

9,900%

15/07/15

12.392

116

12.508

17.532

303

17.834

Parnab
a IV
(35%)

Banco
BTG
Pactual

(jj)

R$

CDI +
2,28%

29/01/14

24.500

1.79
6

26.296

Parnab
a III
(35%)

Banco
Bradesc
o

(kk
)

R$

CDI +
2,53%

27/01/15

349

52

42.000

601

42.549

42.000

493

42.493

66.012

24.621

2.202.14
5

7.76
2

2.185.28
7

26.208

15.514

1.167.12
9

6.47
4

1.158.08
8

4,23%

Custo a
apropri
ar

31/12/13

Moed
a

Custo a
apropri
ar
Circulan
te
No
circulant
e

Princip
al

Juro
s

Princip
al

Juro
s

Total

Custo de
transa
o

Total

Custo a
apropri
ar

Custo a
apropri
ar

Princip
al

Juro
s

Princip
al

Juro
s

Total

Total

52

219.652

7.76
2

227.363

2.481

160.876

6.47
5

164.870

24.569

1.982.49
3

1.957.92
4

13.033

1.006.25
3

993.219

Itaqui Gerao de Energia SA (Itaqui)


(a) O Banco Nacional de Desenvolvimento Econmico e Social (BNDES) liberou a totalidade dos R$784
milhes do financiamento de longo prazo de Itaqui relativos aos subcrditos A, B e C, sendo o custo anual
contratado de TJLP + 2,78%. O prazo do financiamento de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e
carncia para pagamento de principal at julho de 2012. J o subcrdito D, destinado a investimentos
sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhes, tem custo somente de TJLP e teve desembolso de
R$11,7 milhes at o momento. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de
amortizao e carncia de pagamento at julho de 2012. Os juros apurados durante a fase de carncia
foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de dezembro de
2014 corresponde a R$762,7 milhes. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos foram
capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade
de Project Finance.

PGINA: 188 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(b) Complementar ao financiamento do BNDES, Itaqui conta com um emprstimo do BNB-FNE, no


montante total de R$203 milhes, o qual teve sua ltima parcela desembolsada em 28 de julho de 2011,
totalizando o valor contratado. O emprstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012, com um custo anual de 10%. O
financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao
ano. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project
Finance.
(c) Da linha do BNDES indireto que tem os bancos Bradesco e Votorantim como agentes, foram repassados
a Itaqui R$99 milhes relativos aos subcrditos A, B, C, D e E. Esta parte do emprstimo tem prazo total
de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de
2012. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 4,8% durante a fase de construo
e de IPCA + Taxa Referncia BNDES + 5,3% durante a fase de operao. Os juros apurados durante a fase
de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de
dezembro de 2014 corresponde a R$107,5 milhes. Durante a fase de construo, os juros destes
emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de
operaes na modalidade de Project Finance.
(d) Todo o subcrdito F, do mesmo emprstimo do item anterior e que corresponde a R$141,8 milhes, foi
repassado a Itaqui. Esta parte do emprstimo tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e
carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado de TJLP +
4,80% durante a fase de construo e de TJLP + 5,30% durante a fase de operao. Os juros apurados
durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do
principal em 31 de dezembro de 2014 corresponde a R$149,0 milhes. Durante a fase de construo os
juros destes emprstimos foram capitalizados. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
Pecm II Gerao de Energia S.A. (Pecm II)
(e) Pecm II recebeu at 30 de junho de 2014 o montante de R$615,3 milhes de um total de R$627,3
milhes previstos nos subcrditos A, B, C, D e L do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES
(em R$ nominais, excluindo juros durante a construo). Estes subcrditos tm prazo total de 17 anos,
sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo
anual contratado inicialmente era de TJLP + 2,18%, porm em dezembro de 2014 uma repactuao foi
realizada e o spread do financiamento foi alterado para 3,14% ao ano. Os juros apurados durante a fase de
carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o saldo do principal em 31 de
dezembro de 2014 corresponde a R$657,5 milhes. Este financiamento conta com o pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
(f) Referente totalidade dos subcrditos E, F, G, H e I do mesmo contrato de financiamento de longo
prazo com o BNDES mencionado no item anterior, Pecm II recebeu a liberao de R$110,1 milhes. Estes
subcrditos tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de
juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado de IPCA + Taxa Referncia BNDES +

PGINA: 189 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2,18%. Em dezembro de 2014, uma repactuao do contrato foi realizada e os juros incorridos at a data
foram incorporados ao principal, ficando a carncia alterada para at Dezembro de 2015. Nesta mesma
repactuao o spread do financiamento foi alterado para 3,14%. O subcrdito J de R$22 milhes, que fazia
parte desta linha de financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A do item anterior.
Este financiamento conta com o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project
Finance.
(g) Complementar ao financiamento do BNDES, Pecm II conta com um emprstimo do BNB com recursos
do FNE, no montante total de R$250 milhes, totalmente desembolsados. O emprstimo do BNB tem prazo
total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para pagamento de
principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de
adimplncia (15%), com a consequente reduo do custo para 8,5% ao ano. Este financiamento conta com
o pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
Parnaba Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)
(h) Em 27 de dezembro de 2011, o projeto Parnaba I captou R$75 milhes em um contrato de CCB
(Cdula de Crdito Bancria) com o BRADESCO, tendo a controladora como avalista. Este emprstimoponte, para o financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento inicial o dia 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos ao final.
Em 28 de fevereiro de 2012, foram desembolsados mais R$75,0 milhes pelo banco nas mesmas condies
do desembolso anterior. Em 28 de dezembro de 2012 foram liquidados R$90,0 milhes de principal
acrescidos dos juros devidos, quando da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos
itens (j) e (k). Em 26 de junho de 2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$60,0 milhes,
pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro
de 2013 e mantendo os juros em 100% do CDI mais 3% ao ano. Em 24 de setembro de 2013, a UTE
Parnaba renegociou os termos do contrato alterando seu vencimento para 24 de outubro de 2013, e
posteriormente para 24 de novembro de 2013. Em 31 de outubro de 2013, uma nova renegociao alterou
o vencimento do contrato para 18 de dezembro de 2014. Uma nova repactuao do contrato foi realizada e
o saldo de juros incorridos foi incorporado ao principal e, desde ento, tanto o principal quanto os juros
devero ser pagos em 4 parcelas mensais a partir de janeiro de 2015. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$30,2 milhes.
(i) Em 27 de dezembro de 2011, Parnaba I captou R$125 milhes em um contrato de Cdula de Crdito
Bancria CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, que se
destinou ao financiamento da implantao das usinas termeltricas Maranho IV e V, tem juros anuais de
100% do CDI mais 3% e vencimento original em 26 de junho de 2013 com principal e juros pagos no final.
Em Dezembro de 2012 foram liquidados R$60,0 milhes de principal acrescidos dos juros devidos, quando
da liberao do emprstimo de longo prazo do BNDES descritos nos itens (j) e (k). Em 26 de junho de
2013 a empresa renovou o saldo de principal de R$65,0 milhes, pagando a totalidade dos juros devidos
at esta data, passando o novo vencimento para 24 de setembro de 2013 e mantendo os juros em 100%
do CDI mais 3% ao ano. Nesta data, uma nova renovao alterou o vencimento do contrato para 24 de
outubro de 2013 e, posteriormente, para 15 de abril de 2015. Em dezembro de 2014 foi realizada nova
repactuao do contrato onde o saldo de juros incorridos at a data foi incorporado ao principal e, desde

PGINA: 190 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

ento, tanto o principal quanto os juros devero ser pagos em 3 parcelas mensais a partir de fevereiro de
2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$53,1 milhes.
(j) A Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$495,7 milhes, referentes aos subcrditos
B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de R$671 milhes.
Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho de 2013,
juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. O saldo do principal, em 31 de
dezembro de 2014, corresponde a R$456,7 milhes.
(k) Adicionalmente, a Parnaba I recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes
totalidade do subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES
mencionado no item anterior. Este subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de
julho de 2014, junto com os juros devidos. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%. Os
juros apurados durante a fase de carncia foram capitalizados junto aos valores desembolsados. Com isto o
saldo do principal em 31 de dezembro de 2014 foi de R$208,9 milhes. Este financiamento conta com
pacote de garantia tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.

Parnaba II Gerao de Energia SA (Parnaba II)


(l) O Projeto Parnaba II captou, em 30 de maro de 2012, o valor de R$100,0 milhes em um contrato de
CCB com o Banco Ita BBA, tendo a controladora como avalista. Com vencimento original em 30 de
setembro de 2013 para pagamentos de principal e juros, este emprstimo-ponte foi destinado ao
financiamento da implantao da usina termeltrica Maranho III. ocasio do vencimento, tem juros
anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento em 30 de setembro de 2013 com principal e juros pagos no
final. A empresa repactuou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013.
Posteriormente, renegociou o contrato alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2014 e fez
captao adicional de R$100 milhes com vencimento em 30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro,
ambos os contratos foram novamente renegociados e tiveram seu vencimento alterado para 15 de junho
de 2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014, corresponde a R$228,3 milhes.
(m) Em maio de 2012, Parnaba II celebrou um contrato de CCB no valor de R$325 milhes com a Caixa
Econmica Federal, tendo a controladora como avalista. Este emprstimo-ponte, para o financiamento da
implantao da usina termeltrica Maranho III, foi desembolsado em uma tranche de R$125 milhes e
duas de R$100 milhes, nos dias 8 de maio de 2012, 15 de maio de 2012 e 30 de maio de 2012,
respectivamente, e tem juros anuais de 100% do CDI mais 3% e vencimento original em 7 de novembro
de 2013 com principal e juros pagos no final. ocasio do vencimento, a empresa repactuou o contrato
alterando seu vencimento para 30 de dezembro de 2013. A essa data foram liquidados R$45 milhes de
principal, alm de juros incorridos at a data, e renegociado o valor restante com vencimento previsto para
30 de dezembro de 2014. Ao fim de dezembro, o contrato foi novamente renegociado e teve seu
vencimento alterado para 15 de junho de 2015. O saldo do principal, em 31 de dezembro de 2014,
corresponde a R$280 milhes.

PGINA: 191 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(n) Parnaba II recebeu do BNDES emprstimo-ponte no valor de R$280,7 milhes ao final de dezembro de
2013. Este emprstimo ser amortizado em parcela nica em 15 de junho de 2015 juntamente com os
juros. O custo anual contratado foi de TJLP + 2,40%.
Eneva SA - Em recuperao judicial (Companhia)
(o) Em 16 de dezembro de 2013, a Companhia repactuou os R$105,8 milhes de CCB (Cdula de Crdito
Bancrio), com o Banco Ita BBA S.A., pagando a totalidade dos juros devidos at esta data, passando o
novo vencimento para 16 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,65% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou
o pagamento no vencimento.
(p) Em 27 de setembro de 2012, a controladora Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB,
no valor de R$101.250 com vencimento em 27 de setembro de 2013. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 1,15% ao ano e sero pagos no vencimento, em 27 de setembro de 2013. Nesta data a
Companhia renovou este contrato alterando seu vencimento para 22 de setembro de 2014 e alterando a
taxa de juros para CDI mais 2,95% ao ano. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no
efetuou o pagamento no vencimento.
(q) Em 27 de setembro de 2012, Companhia obteve emprstimo junto ao Banco Citibank S.A atravs da
celebrao de Credit Agreement, nos termos da Resoluo 4.131 do BACEN, num montante de US$ 50.000.
Os juros incidentes nessa captao so de Libor + 1,26% a.a. e sero pagos trimestralmente. O principal
ser pago semestralmente com carncia at 26 de setembro de 2014 e trmino do contrato em 27 de
setembro de 2017. Para se proteger da variao cambial sobre essa captao a Companhia contratou junto
ao prprio Citibank uma operao de swap. Vide Nota Explicativa 18. Devido ao processo de recuperao
judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(r) Em 13 de dezembro de 2012, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$101,9 milhes com vencimento em 13 de dezembro de 2013. ocasio do vencimento, a linha foi
repactuada com vencimento previsto para 9 de dezembro de 2014. Os juros sero pagos trimestralmente
ao custo do CDI mais spread de 3,75% a.a. O principal ser pago integralmente no vencimento. Devido ao
processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(s) Em 7 de fevereiro de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual uma CCB no valor de
R$350,0 milhes, com vencimento em 6 de agosto de 2013. Os juros pactuados foram de 100% do CDI
mais 2,95% ao ano e sero pagos no vencimento. Em 6 de agosto de 2013 a companhia repactuou o
emprstimo alterando seu vencimento para 2 de dezembro de 2013. Uma nova repactuao postergou o
vencimento da dvida para 9 de junho de 2015, com juros pagos trimestralmente ao custo de CDI + 3,75%
a.a. e principal pago no vencimento.
(t) A Companhia emitiu junto ao Banco BTG Pactual duas CCBs no valor individual de R$100,0 milhes em
9 de dezembro de 2013 e R$270,0 milhes em 26 de dezembro de 2013, ambas com vencimento do

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

principal em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 3,75% ao ano e
sero pagos trimestralmente. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o
pagamento no vencimento.
(u) Em 25 de maro de 2013, a Companhia emitiu junto ao Banco HSBC uma CCB no valor de R$100,0
milhes com vencimento em 25 de maro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 1,75%
ao ano e sero pagos no vencimento. Os juros acumulados at 12 de dezembro de 2013 foram pagos e um
novo vencimento foi acordado para 12 de dezembro de 2014. O spread para esse novo perodo ser de
2,75% ao ano. ocasio da repactuao, a companhia emitiu nova CCB no valor de R$203,8 milhes com
vencimento previsto para 12 de dezembro de 2014. O custo ser de CDI mais 2,75% ao ano com juros e
principal pagos ao final da operao. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou
o pagamento no vencimento. Em 30 de Dezembro de 2014, o Banco HSBC endossou ao Banco BTG Pactual
ambas CCBs, com anuncia da Companhia.
(v) A Companhia contraiu junto ao Citibank S.A uma dvida no valor de R$42,0 milhes (na forma de CCB)
em 01 de novembro de 2013 com vencimento em 3 de novembro de 2014. Os juros sero pagos
trimestralmente ao custo de CDI mais 4,00% ao ano e principal ser pago no vencimento. Esta dvida foi
pr-paga em julho de 2014.
(w) A Companhia emitiu junto ao Banco Citibank S.A uma CCB no valor de R$100,0 milhes em 9 de
dezembro de 2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Principal e juros sero pagos no
vencimento ao custo de CDI mais 4,00% de spread. Devido ao processo de recuperao judicial, a
companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(x) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA uma CCB no valor de R$200,0 milhes em 5 de dezembro de
2013 com vencimento em 5 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(y) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA uma CCB no valor de R$210,0 milhes em 9 de dezembro de
2013 com vencimento em 9 de dezembro de 2014. Os juros pactuados foram de 100% do CDI mais 2,65%
de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao. Devido ao processo de
recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no vencimento.
(z) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Banco Santander dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de
2013 com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
maro de 2014 juntamente com os juros incorridos.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(aa) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Morgan Stanley dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013
com vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais:
3,25% ao ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e
4,25% ao ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em
maro de 2014 juntamente com os juros incorridos.
(bb) Em funo das negociaes da OGX Maranho (atual Parnaba Gs Natural), a Companhia adquiriu
junto ao Ita BBA dvida no valor de R$66,6 milhes (na forma de CCB) em 4 de novembro de 2013 com
vencimento em 15 de janeiro de 2015. Os juros sero pagos mensalmente ao custo de CDI mais: 3,25% ao
ano de spread at 14 de junho de 2014, 3,75% ao ano de spread at 14 de setembro de 2014 e 4,25% ao
ano de spread at a data de quitao integral da CCB. A totalidade da CCB foi liquidada em maro de 2014
juntamente com os juros incorridos.
(cc) A Companhia emitiu junto ao Ita BBA CCB (Cdula de Crdito Bancrio), no valor de R$80 milhes
em 29 de janeiro de 2014 com vencimento em 19 de janeiro de 2016. Os juros pactuados foram de 100%
do CDI mais 3,15% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final da operao.
(dd) A Companhia emitiu em 12 de maio de 2014 junto ao bancos Ita BBA, BTG Pactual, Citibank e HSBC
4 CCBs, que juntas totalizam R$100 milhes e tm vencimento em 12 de agosto de 2014. Os juros
pactuados foram de 100% do CDI mais 3% de spread ao ano, com pagamento de principal e juros ao final
da operao. A Companhia e os credores repactuaram estas CCBs alterando seus vencimentos para 13 de
outubro de 2014. Devido ao processo de recuperao judicial, a companhia no efetuou o pagamento no
vencimento.
Porto do Pecm Gerao de Energia SA (Pecm I)
(ee) O BNDES liberou at 30 de junho de 2013 o montante de R$1,40 bilho do financiamento de longo
prazo de Pecm I. O contrato de financiamento com o BNDES prev um valor total de R$1,41 bilho (em
R$nominais, excluindo juros durante a construo), com prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo anual contratado
de TJLP + 2,77%. Durante a fase de construo os juros foram capitalizados. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A. na empresa. Este financiamento conta com pacote de garantia
tradicional de operaes na modalidade de Project Finance.
(ff) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo direto (Loan)
do Banco Interamericano de Desenvolvimento BID no montante de US$147 milhes, dos quais foi
desembolsado at o momento o total de US$143,78 milhes (equivalente a R$341.437 em 31 de dezembro
de 2014). O Loan tem custo anual de Libor + 3,5% e prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(gg) Em complementao ao emprstimo direto do BNDES, Pecm I conta com emprstimo indireto do
Banco Interamericano de Desenvolvimento (BID), (B loan) no montante de US$180,0 milhes, dos
quais foi desembolsado at o momento o total de US$176 milhes (equivalente a R$382.413 em 31 de
dezembro de 2014). Os bancos repassadores so Grupo Banco Comercial Portugus, Calyon e Caixa Geral
de Depsito. O B Loan tem custo anual de Libor + 3,0% e prazo total de 13 anos, sendo 10 anos de
amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Os saldos de principal e juros
demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais, tendo em vista a participao de
50% da EDP Energias do Brasil S.A.
MPX Chile Holding Ltda (MPX Chile)
(hh)Em 13 de abril de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norteamericano no montante de US$15 milhes, sobre o qual incidem juros anuais fixos de 8,13%. Principal e
juros sero pagos semestralmente, com carncia para pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o
trmino do contrato ser em 15 de abril de 2015. Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo
vencimento ser em 15 de julho de 2015 e os juros incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos
de principal e juros demonstrados na tabela acima correspondem a 50% dos saldos originais.
(ii)Em 29 de junho de 2011, a MPX Chile celebrou contrato de emprstimo em moeda estrangeira com o
Banco Credit Suisse, tendo como avalista a controladora. O emprstimo foi captado em dlar norteamericano no montante de US$10 milhes (equivalente a R$8.888 em 30 de junho de 2014),sobre o qual
incidem juros anuais fixos de 8%. Principal e juros sero pagos semestralmente, com carncia para
pagamento do principal at 15 de abril de 2013 e o trmino do contrato ocorrer 15 de abril de 2015.
Posteriormente este contrato foi repactuado e seu novo vencimento ser em 15 de julho de 2015 e os juros
incidentes foram fixados em 9,90% ao ano. Os saldos de principal e juros demonstrados na tabela acima
correspondem a 50% dos saldos originais.
Parnaba IV Gerao de Energia SA (Parnaba IV)
(jj) Em 29 de abril de 2013, o Projeto Parnaba IV captou R$70,0 milhes em um contrato de CCB com o
Banco BTG Pactual. Este emprstimo-ponte, que para o financiamento da implantao de projeto
termeltrico a gs natural firmado com a Kinross Brasil Minerao S.A., tem juros anuais de 100% do CDI
mais 2,28% ao ano e vencimento em 29 de janeiro de 2014 com principal e juros pagos no final. Este
emprstimo foi liquidado no vencimento.
Parnaba III Gerao de Energia SA (Parnaba III)
(kk) O Projeto Parnaba III recebeu em 25 de novembro de 2013 do Banco Bradesco emprstimo-ponte no
valor de R$120,0 milhes com vencimento inicial previsto para 9 de janeiro de 2014. Nesta data foi
repactuado novo vencimento para 31 de janeiro de 2014. O custo do emprstimo-ponte de CDI mais
2,53% ao ano. Principal e juros sero pagos ao final da operao. Em substituio a este emprstimo foi

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

emitida uma Nota Promissria nas mesmas condies e com novo vencimento em 30 de julho de 2014. Em
substituio a esta Nota Promissria foi emitida outra ao custo de CDI + 3,0% ao ano e com novo
vencimento em 26 de Janeiro de 2015.
As parcelas dos emprstimos e financiamentos classificadas no passivo no circulante em 31 de dezembro
de 2014 tm o seguinte cronograma de pagamento:
Consolidado
Ano de vencimento
2016

265.578

2017

219.752

2018

155.002

2019 at o ltimo vencimento

1.234.170
1.874.502

(ii)

Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

No existem relaes de longo prazo entre a Companhia e suas controladas com instituies financeiras,
alm daquelas j descritas no item 10.1(f)(i) deste Formulrio de Referncia.
(iii)

Grau de subordinao entre as dvidas

Os contratos de financiamento de longo prazo celebrados pelas controladas da Companhia descritos acima
so, em sua maioria, financiamentos na modalidade de Project Finance, e possuem garantia real. Os
empreendimentos que possuem financiamento tm obrigaes usualmente praticadas no mercado de no
constituir, salvo autorizao prvia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer espcie
em operaes com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com
exceo dos nus permitidos previstos nos respectivos contratos.
Ademais, os contratos de financiamento de um empreendimento no apresentam qualquer subordinao
com as dvidas contradas em relao aos demais empreendimentos.
(iv) Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de
endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao de
ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio
Covenants financeiros

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Como forma de monitoramento da situao financeira da Companhia e suas investidas pelos credores
envolvidos em contratos financeiros, alguns deles incluem clusulas especficas de covenants financeiros.
Os contratos de financiamento relativos aos projetos Pecm I, Pecm II Gerao de Energia S.A., Itaqui
Gerao de Energia S.A. e Parnaba Gerao de Energia S.A. contm especificaes de ndices (ndice de
cobertura do servio da dvida) mnimos que visam medir a capacidade de pagamento da despesa
financeira em relao ao EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization).
Em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 todos os covenants financeiros previstos nos contratos estavam
atendidos.
Covenants no financeiros--Continuao
Alguns contratos de financiamento possuem tambm clusulas com covenants no financeiros, usuais no
mercado e resumidos a seguir, as quais em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 se encontram
integralmente atendidas.

Obrigao de apresentar aos credores demonstraes financeiras periodicamente.

Direito dos credores de proceder a inspees e visitas das suas instalaes.

Obrigao de manter-se em dia em relao a obrigaes tributrias, previdencirias e trabalhistas.

Obrigao de manter em vigor contratos materialmente relevantes para as suas operaes.

Respeitar a legislao ambiental e manter em vigor as licenas necessrias para as suas operaes.

Restries contratuais quanto a operaes com partes relacionadas e alienaes de ativos fora do
curso normal de negcios.

Restries quanto mudana de controle, reestruturaes societrias e alterao material no objeto


social e nos atos constitutivos dos devedores; e

Limites de endividamento e para a contratao de novas dvidas.

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10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(g)

Limites de utilizao dos financiamentos j contratados

A tabela abaixo apresenta os financiamentos contratados pela Companhia e suas subsidirias, bem como o
total desembolsado at 31 de dezembro de 2014:
R$ MM

Desembolsado

% Desembolsado Total

Pecm I

1.958

99,1%

1.976

Itaqui

1.239

99,9%

1.241

Pecm II

975

98,8%

987

Parnaba I

700

78,9%

888

4.872

95,6%

5.092

Total

Valores desembolsados at 31 de Dezembro de 2014


Porto do Pecm Gerao de Energia S.A. (Pecm I)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito celebrado com o BNDES que prev
um financiamento no valor de R$1,4 bilho (em R$ nominais, excluindo juros durante a construo),
dividido nos subcrditos A, B, C e D, com prazo de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia de
pagamento de juros e principal at julho de 2012. O custo contratado de TJLP+2,77% a.a. Durante a fase
de construo os juros sero capitalizados. At 31 dezembro de 2013 foi desembolsado o valor total de
R$1,393 bilho. Alm disso, o empreendimento conta com um contrato de financiamento com o BID, que
prev um A Loan no montante total de USD147 milhes, e B Loan no montante total de USD 180,0
milhes. O A Loan tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento
de principal at julho de 2012. At 31 de dezembro de 2013 foram desembolsados US$ 117,0 milhes em
30 de outubro de 2009, US$ 22,68 milhes em 2 de setembro de 2010 e US$ 4,1 milhes em 2 de
fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,5%. O B Loan tem prazo total de 13 anos, sendo 10 anos
de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. At 31 de dezembro de 2013
foram desembolsados US$ 143 milhes em 30 de outubro de 2009, US$ 27,7 milhes em 2 de setembro de
2010 e US$ 4,9 milhes em 2 de fevereiro de 2011, ao custo anual de LIBOR + 3,0%.
Porto do Itaqui Gerao de Energia S.A. (Itaqui)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito direto com o BNDES que prev um
financiamento no valor de R$797 milhes. O custo anual contratado de TJLP + 2,78%, sendo que parte
da linha destinada a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$10 milhes possui custo somente
de TJLP. O prazo total da linha BNDES Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de
pagamento at julho de 2012. O prazo do montante restante do financiamento de 17 anos, sendo 14
anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at julho de 2012. Durante a fase de
construo os juros destes emprstimos sero capitalizados. At 31 de dezembro de 2014 foi
desembolsado o valor total de R$795,0 milhes. Em complemento linha direta de financiamento do
BNDES, a UTE Porto do Itaqui conta com linha de recursos indiretos do BNDES, repassados pelo Banco

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Bradesco S/A e Banco Votorantim S/A, no valor total de R$241,0 milhes. O emprstimo tem prazo total de
17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2012.
O custo anual contratado para os Subcrditos A, B, C, D e E de IPCA + Taxa de Referncia + 4,80%
durante a fase de construo e de UMIPCA + Taxa de Referncia + 5,30% durante a fase de operao para
o subcrdito F o custo anual contratado de IPCA + 4,80% durante a fase de construo e de IPCA +
5,30% durante a fase de operao. Durante a fase de construo os juros destes emprstimos sero
capitalizados. At 31 de dezembro de 2013 foi desembolsado a totalidade do emprstimo. Em
complementao aos financiamentos direto e indireto do BNDES, a UTE Porto do Itaqui Gerao de Energia
S.A. conta com um emprstimo do BNB-FNE, no montante total de R$203,0 milhes. O emprstimo do BNB
tem prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao e carncia para pagamento de principal at
julho de 2012, com um custo anual de 10%. O financiamento prev um bnus de adimplncia (15%), com
uma reduo do custo ao ano para 8,5%. At 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor de
R$203,0 milhes.
MPX Pecm II Gerao de Energia S.A. (Pecm II)
Conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crdito de longo prazo com o BNDES que
prev um emprstimo no valor total de R$737,4 milhes (em R$ nominais, excluindo juros durante a
construo), dividido nos subcrditos A, B, C, D, E, F, G, H, I, J e L. Os subcrditos A, B, C, D e L no
montante total de R$627,2 milhes tm prazo final total de 17 anos, sendo 14 anos de amortizao, e
carncia para pagamento de juros e principal at julho de 2013. O custo anual contratado era de TJLP +
2,18%%, porm em dezembro de 2014 uma repactuao foi realizada e o spread do financiamento foi
alterado para 3,14% ao ano. Parte da linha destes subcrditos, equivalente a R$2,0 milhes, destinada a
investimentos sociais (BNDES Social) e possui custo somente de TJLP. O prazo total da linha BNDES
Social de 9 anos, sendo 6 anos de amortizao e carncia de pagamento at julho de 2013. Os
subcrditos E, F, G, H, I e J no montante total de R$110,1 tm prazo total de 17 anos, sendo 14 anos de
amortizao, e carncia para pagamento de juros e principal at junho de 2014. O custo anual contratado
de IPCA + TR BNDES + 2,18%. O subcrdito J de R$22,0 milhes, que fazia parte desta linha de
financiamento foi transferido em abril de 2012 para o subcrdito A. Em dezembro de 2014, uma
repactuao do contrato foi realizada e os juros incorridos at a data foram incorporados ao principal,
ficando a carncia alterada para at Dezembro de 2015. Nesta mesma repactuao o spread do
financiamento foi alterado para 3,14%. At 31 de dezembro de 2014 foi desembolsado o valor total de
R$725,0 milhes. Em complementao ao financiamento do BNDES, a MPX Pecm II Gerao de Energia
S.A. conta com um emprstimo do BNB com recursos do FNE, no montante total de R$250 milhes (em R$
nominais), tem prazo total de 17 anos, com juros trimestrais e 14 anos de amortizao com carncia para
pagamento de principal at fevereiro de 2014, tendo um custo anual de 10%. O financiamento prev um
bnus de adimplncia (15%), com uma reduo do custo para 8,5% ao ano. At 31 de dezembro de 2014
foi desembolsado o valor total do emprstimo de R$250,0 milhes.
UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. (Parnaba I)
A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. conta com um Contrato de Financiamento Mediante Abertura de
Crdito de longo prazo com o BNDES, assinado no dia 18 de dezembro de 2012, no valor de R$887,6
milhes, subdividido nos subcrditos A, B, C e D.

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

A UTE Parnaba Gerao de Energia S.A. recebeu a liberao de R$495,6 milhes, referentes aos
subcrditos B e C do contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES de um total previsto de
R$671 milhes. Estes subcrditos sero amortizados em 168 parcelas mensais com incio em 15 de julho
de 2013, juntamente com os juros. O custo anual contratado de TJLP + 1,88%. Esse financiamento conta
ainda com Subcrdito D, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$12,2 milhes,
ainda no desembolsados, que possui custo somente de TJLP. Adicionalmente, a UTE Parnaba Gerao de
Energia S.A. recebeu em dezembro de 2012 a liberao de R$204,3 milhes, referentes a totalidade do
subcrdito A do mesmo contrato de financiamento de longo prazo com o BNDES mencionado acima. Este
subcrdito ser amortizado em 13 parcelas anuais com incio em 15 de julho de 2014, juntamente aos
juros. O custo anual contratado de IPCA + TR BNDES + 1,88%.
.
Como garantia ao financiamento concedido atravs dos subcrditos A, B e C, foram emitidas fianas no
montante total desembolsado de R$700,0 milhes dos quais R$310 milhes do Banco Ita BBA S/A,
R$240,0 milhes do Banco Bradesco S/A e R$150,0 milhes do Banco Santander (Brasil) S/A.
(h)

Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras:

As informaes a seguir apresentadas expressam as opinies dos nossos Diretores.


O resumo das demonstraes financeiras da Companhia para os exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014, 2013 e 2012, foi extrado das demonstraes financeiras consolidadas, preparadas sob
a responsabilidade da administrao da Companhia, de acordo com as IFRS e com as prticas contbeis
adotadas no Brasil.
Os Diretores da Companhia entendem que a Companhia adotou todas as normas, revises de normas e
interpretaes emitidas pelo IASB que estavam em vigor e aplicveis s demonstraes financeiras em 31
de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
As demonstraes financeiras consolidadas incluram as demonstraes financeiras da Companhia e das
sociedades nas quais a Companhia mantm o controle acionrio, direta ou indiretamente, cujos exerccios
sociais so coincidentes com os da Companhia e as prticas contbeis so uniformes.
A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2013, o IFRS 10 e o IFRS 11,cuja poltica contbil como
segue:

O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive
entidades de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a
Administrao exercesse julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas
e, portanto, obrigadas a serem consolidadas por uma controladora, comparativamente aos
requisitos que estavam na IAS 27.

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

O IFRS 11 eliminou a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com


base na consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrem na definio de
empreendimento conjunto (joint venture) foram contabilizadas com base no mtodo da equivalncia
patrimonial.

A adoo do IFRS 10 e IFRS 11 foi efetuada de forma retroativa para o exerccio findo em 31 de dezembro
de 2012.
Em atendimento ao IFRS 11, os investimentos nas controladas em conjunto: Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm
Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda.,
MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes
S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A., Eneva Comercializadora de Energia
Ltda, Pecm II Participaes e Eneva Participaes S.A. so avaliados por equivalncia patrimonial nas
informaes individuais e consolidadas dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2014 e 31 de dezembro de 2013.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2014 e de 2013
consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013.
Consolidado
2014
Receita de venda de bens e/ou servios
Custo dos bens e/ou servios vendidos
Resultado bruto
Despesas/Receitas operacionais
Gerais e Administrativas

AV

2013

Var14/13

1.798.092

-115%

1.438.831

25%

(1.579.302)

101%

(1.507.047)

5%

218.790

-14%

(68.217)

-421%

(702.498)

45%

(358.958)

96%
3%

(173.013)

11%

(167.261)

Pessoal e administradores

(81.474)

5%

(79.762)

2%

Outras despesas

(15.601)

1%

(12.323)

27%

Servios de Terceiros

(65.280)

4%

(64.803)

1%

(3.211)

0%

(3.125)

3%

(7.446)

0%

(7.248)

3%

484.487

-31%

4.424

10852%

21.858

-1%

0%

419.303

-27%

0%

Depreciao e Amortizao
Arrendamentos e Aluguis
Outras receitas operacionais
Venda da PGN (OGX Maranho)
Venda Pecm II
Outros
Outras despesas operacionais
Passivo a Descoberto

43.326

-3%

4.424

879%

(843.318)

54%

(43.109)

1856%
-103%

197

0%

(7.717)

Perdas na alienao de bens

(2.175)

0%

(7.231)

-70%

Proviso para perda em Investimento

(1.644)

0%

(23)

6921%

0%

(24.617)

-100%

Baixa de Benefcio CCC

PGINA: 201 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Penalidade/Adomp CCEE

(16.842)

1%

0%

Venda Pecm II

(378.913)

24%

0%

Proviso perda investimento - Impairment

(421.303)

27%

0%

(4.108)

0%

0%

Perda na Operao do Chile


Outros
Resultado de equivalncia patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de renda e contribuio social sobre o lucro
Corrente
Diferido
Resultado Lquido Consolidado das Operaes Continuadas

(18.529)

1%

(3.521)

426%

(170.655)

11%

(153.012)

12%

(483.708)

31%

(427.176)

13%

(510.056)

33%

(506.096)

1%

131.713

-8%

88.513

49%

(641.768)

41%

(594.609)

8%

(993.764)

64%

(933.272)

6%

(2.532)

0%

(11.152)

-77%

(1.238)

0%

(3.744)

-67%

(1.293)

0%

(7.408)

-83%

(996.296)

64%

(944.424)

5%

Operaes descontinuadas
Prejuzo nas operaes descontinuadas - Venda Pecm I

(560.665)

36%

0%

Lucro/ Prejuzo do exerccio

(1.556.961)

100%

(944.424)

65%

Atribudo a Scios da Empresa Controladora

(1.517.183)

(942.456)

61%

(39.779)

(1.966)

(4,99687)

(3,52556)

Atribudo a Scios No Controladores


Lucro/ Prejuzo por Ao
Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)

Receita operacional lquida


A receita operacional lquida da Companhia passou de R$1.438,8 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.798,1 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 25%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes
comerciais no exerccio de 2014, o que resultou em um incremento da venda de energia em relao ao
mesmo perodo no ano de 2013. A receita lquida consolidada composta principalmente, pelas receitas
dos contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecm II
(considerada at maio de 2014) e Parnaba I.

Itaqui: No exerccio de 2014, houve o cumprimento integral do contrato de comercializao no


ambiente regulado.

Pecm II: Em 14 de julho de 2014, a Companhia finalizou a alienao de 50% das aes de emisso
da sua subsidiria Pecm II Gerao de Energia S.A.. Essa alienao foi realizada por meio de um
processo competitivo com a participao de potenciais interessados, que resultou na venda de 50% da
totalidade das aes de emisso da Pecm II., bem como um emprstimo intercompany concedido pela
Companhia a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual ter E.ON e ENEVA
como acionistas. Por esse motivo a Receita Lquida consolidada considerou apenas 5 meses das receitas

PGINA: 202 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

pelo cumprimento integral dos contratos de comercializao em ambiente regulado, da Pecm II


Gerao de Energia.

Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial parcialmente em 1 de


fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2 Turbina). No exerccio de 2014,
houve o cumprimento integral do contrato de comercializao no ambiente regulado.

Custo dos bens e/ou servios vendidos


O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$1.507,0 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.579,3 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 5%. Os Diretores da Companhia entendem que os custos consolidados
esto em linha com os incorridos no exerccio anterior e tambm alinhados com a expectativa da
administrao.
Resultado bruto
O resultado bruto da Companhia passou de um prejuzo R$68,2 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para um lucro de R$218,8 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 421%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais
Outras receitas e (despesas) operacionais passaram de (R$38,8 milhes) no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para (R$348,8 milhes) no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 802%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu
em funo do reconhecimento de proviso para reduo ao valor recupervel dos ativos imobilizados e
intangveis das usinas Itaqui e Amapari, respectivamente, R$348,0 milhes e R$62,0 milhes. Tambm
impactaram a variao apresentada neste grupo de contas o registro do ganho gerado pela venda parcial
de Pecm II Gerao de Energia, no montante de R$40,0 milhes e o ganho na diluio da participao da
Companhia no capital social da Parnaba Gs Natural, no montante de R$22,0 milhes.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$153,0 milhes no perodo encerrado
em 31 de dezembro de 2013 para uma despesa de R$170,6 milhes no perodo de encerrado em 31 de
dezembro de 2014, representando um aumento das despesas de 12%.

PGINA: 203 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Resultado financeiro lquido


O resultado financeiro lquido passou de R$506,1 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$510 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,
representando um aumento de 1%. Os Diretores da Companhia entendem que este resultado financeiro
consolidado est em linha com o incorrido no exerccio anterior e tambm alinhados com a expectativa da
administrao. Na composio deste resultado financeiro destacamos o crescimento das despesas com
encargos da dvida na Controladora, Itaqui, Pecm II e Parnaba I.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$7,4 milhes de
receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$1,3 milho de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 83%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II Gerao de
Energia e constituio de imposto diferido ativo sobre prejuzo fiscal em Parnaba II Gerao de Energia, no
montante de R$7 milhes.
Resultado das operaes descontinuadas
Os valores apresentados como operaes descontinuadas referem-se a venda da totalidade da participao
da Companhia na sua subsidiria Pecm I para a EDP Energias do Brasil S.A..
Esta venda compreende o pagamento de R$300,0 milhes pela participao de 50% do capital social de
Pecm I, referente s aes detidas pela Companhia nesta data e pela futura capitalizao de crditos
concedidos originalmente pela Companhia Pecm I, no valor total de R$391 milhes, a ser efetivada no
fechamento da transao.
Em decorrncia do descrito acima realizamos, em 31 de dezembro de 2014, a classificao do montante
registrado em investimento (R$469 milhes), mtuo ativo (R$181 milhes) e crditos referentes a compra
de energia e carvo (R$210 milhes) para o ativo circulante, na rubrica de ativo mantido para negociao.
Essa classificao foi avaliada e ratificada com base nos requisitos do CPC 31 Ativo no circulante
Mantido para Venda e Operao Descontinuada. O registro do ativo circulante ativo mantido para
negociao foi realizado pelo valor justo da transao (R$300 milhes), e a variao gerada pela diferena
entre o valor contbil e o valor justo desses ativos foi registrada na Demonstrao de Resultado do
Exerccio, sendo apresentada sob a forma de operao descontinuada.
Prejuzo do exerccio
O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$942,5 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2013 para R$1.517,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2014,

PGINA: 204 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

representando um aumento de 61%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2013 e 31 de dezembro de 2012.
As demonstraes dos resultados para os perodos encerrados em 31 de dezembro de 2013 e de 2012
consideram as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas
retroativamente nas demonstraes dos resultados do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012.

(Em milhares de reais)

Consolidado

2013

AV

2012

AV

Var13/12

(Reapresentado)
Receita de venda de bens e/ou servios
Custo dos bens e/ou servios vendidos
Resultado bruto
Despesas/Receitas operacionais
Gerais e Administrativas

1.438.831

100%

48.786

100%

2849%

(1.507.047)

-105%

(50.949)

-104%

2858%

-4%

3054%

(68.216)

-5%

(2.163)

(358.957)

-25%

(404.708)

-830%

-11%

(167.261)

-12%

(231.026)

-474%

-28%

-228%

-28%

Pessoal e administradores

(79.762)

-6%

(111.440)

Outras despesas

(12.323)

-1%

(12.411)

-25%

-1%

Servios de Terceiros

-189%

-30%

-6%

12%

-25%

-41%

0%

0%

(64.803)

-5%

(92.139)

Depreciao e Amortizao

(3.125)

0%

(2.788)

Arrendamentos e Aluguis

(7.248)

-1%

(12.248)

0%
Outras receitas operacionais

4.424

0%

1.208

2%

266%

(43.108)

-3%

(16.787)

-34%

157%

Passivo a Descoberto

(7.717)

-1%

(14.671)

-30%

-47%

Perdas na alienao de bens

(7.231)

-1%

(879)

-2%

723%

Outras despesas operacionais

Proviso para perda em Investimento


Baixa de Benefcio CCC
Outros
Resultado de equivalncia patrimonial

(23)

0%

(1.237)

-3%

-98%

(24.617)

-2%

0%

0%

(3.520)

0%

0%

0%

-324%

-3%

0%

0%

-834%

5%

0%

0%

(90.459)

-185%

459%

-512%

-135%

(153.012)

-11%

(158.103)

0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro

(427.173)

-30%

(406.871)

0%
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Variao Cambial Positiva
Valor Justo Debntures
Aplicao Financeira

(506.096)

-35%

88.513

6%

(249.822)

15.346

1%

25.086

51%

-39%

(479)

0%

62.482

128%

-101%

63.707

4%

76.599

157%

-17%

Instrumentos financeiros derivativos

2.728

0%

(422.684)

-866%

-101%

Outras Receitas financeiras

7.211

1%

8.695

18%

-17%

PGINA: 205 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(Em milhares de reais)

Consolidado

2013

AV

2012

AV

Var13/12

(Reapresentado)
Despesas financeiras
Variao Cambial Negativa
Instrumentos financeiros derivativos
Juros/Custos Debntures
Valor Justo Debntures

(594.609)

-41%

159.363

327%

-473%

(33.745)

-2%

(16.479)

-34%

105%

(3.339)

0%

398.638

817%

-101%

(786)

0%

(130.863)

-268%

-99%

0%

0%

0%

-97%

672%

0%

0%

-92%

54%

0%

0%

-1019%

88%

0%

0%

Encargos de Dvidas

(364.832)

-25%

Assessoria Financeira

(123.093)

-9%

(68.814)

-5%

(44.685)

Outras Despesas financeiras

(47.248)

0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro

(933.269)

-65%

(497.330)

0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro

(11.152)

-1%

62.876

129%

-118%

Corrente

(3.744)

0%

(1.921)

-4%

95%

Diferido

(7.408)

-1%

64.797

133%

-111%

0%

0%

-891%

117%

0%

0%

-891%

117%

0%

0%

-892%

117%

2%

-363%

0%
Resultado Lquido do Exerccio

(944.421)
-

Prejuzo do exerccio

(944.421)
-

Atribudo a Scios da Empresa Controladora


Atribudo a Scios No Controladores

(942.455)
(1.966)

-66%
0%
-66%
0%
-66%
0%

(434.454)
(434.454)
(435.202)
748

Receita operacional lquida


A receita operacional lquida da Companhia passou de R$48,7 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.438,8 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.849%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelo fato de os projetos de Parnaba I e Itaqui terem intensificado suas operaes
comerciais no exerccio de 2013, o que resultou em um incremento da venda de energia em relao ao
mesmo perodo no ano de 2012. A receita lquida consolidada composta principalmente, pelas receitas
dos contratos de Comercializao de Energia no Ambiente Regulado (CCEAR) de Itaqui, Pecm II e
Parnaba I e pelo contrato de produtor independente no mercado livre de Parnaba II.

Itaqui: A Receita Lquida impactada pela reviso do critrio de ressarcimento a ser aplicado em caso de
atraso no incio da operao comercial da usina, aprovada pela Aneel em dezembro de 2013.
Anteriormente, o critrio de ressarcimento estabelecia que o reembolso fosse baseado no ndice custobenefcio (ICB) da usina, ou seja, o custo mdio estimado da planta para o Sistema Integrado Nacional
(SIN), poca do leilo em que a planta vendeu energia. A nova metodologia determina que o critrio
de reembolso seja baseado no custo efetivo (online) da usina para o SIN (ICB Online), caso esta

PGINA: 206 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

estivesse disponvel. A deciso foi retroativa data de incio do CCEAR, em 20 de dezembro de 2012,
resultando em uma receita adicional de R$17,2 milhes no 4T13.

Pecm II: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial em 18 de outubro de 2013. A
receita lquida no 4T13, que totalizou R$146,6 milhes, foi impactada positivamente pela aprovao do
novo critrio de reembolso ICB Online (R$6,1 milhes) e pela liminar que concedeu Pecm II o direito
de receber receitas fixas a partir de setembro de 2013 at a data de incio de operao comercial
(R$31,0 milhes). Em agosto de 2013, a diretoria da Aneel determinou a postergao do incio dos
Contratos de Comercializao de Energia Eltrica no Ambiente Regulado (CCEARs) de Pecm II at o
incio de operao comercial da subestao e da linha de transmisso, o que ocorreu em outubro. Como
a usina estava pronta para entrar em operao em 1 de julho de 2013, a Companhia entrou com uma
liminar contra a Aneel, solicitando que as receitas fixas fossem pagas a partir de julho. Em setembro,
uma liminar da Justia Federal determinou que Pecm II tivesse o direito de receber receitas fixas a
partir da data da liminar at a data de operao comercial. A empresa ainda aguarda uma deciso
judicial sobre o seu direito de receber as receitas fixas relativas aos meses de julho e agosto de 2013,
no valor de R$48,0 milhes.

Parnaba I: A usina recebeu autorizao para iniciar a operao comercial parcialmente em 01 de


fevereiro de 2013 (1 Turbina) e total em 17 de fevereiro de 2013 (2 Turbina). A receita lquida no
4T13, que totalizou R$239,0 milhes.

Parnaba II: A receita lquida totalizou R$9,1 milhes, referente a um contrato no mercado livre para
novembro e dezembro de 2013.

Custo dos bens e/ou servios vendidos


O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$50,9 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$1.507,0 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 2.858%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
basicamente, pelas seguintes razes:
Energia Eltrica Comprada para Revenda
Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento na compra de energia
eltrica para revenda pelas subsidirias Itaqui, Pecm II e Parnaba II, o que representou um incremento
de R$252,7 milhes no custo dos bens e/ou servios vendidos. O aumento na compra de energia eltrica se
deve ao cumprimento das obrigaes de fornecimento de energia que a Companhia e suas controladas
possuem perante os rgos reguladores no mbito de contratos CCEARs, as quais impem que a
Companhia e suas controladas forneam energia eltrica em um determinado prazo por meio dos
empreendimentos de Itaqui, Pecm II e Parnaba II. Devido ao atraso do incio das operaes de gerao
de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar energia eltrica no mercado
para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica.

PGINA: 207 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Combustveis para Gerao de Energia Eltrica


Registramos no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, um aumento do consumo de carvo
mineral e gs natural pelas subsidirias citadas acima no montante de R$556,2 milhes que incrementou o
custo dos bens e/ou servios vendidos em relao ao mesmo perodo de 2012.
Prejuzo bruto
O prejuzo bruto da Companhia passou de R$2,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de
2012 para R$68,2 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento
de 3.054%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo
dos fatores descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais
Gerais e administrativas
As despesas gerais e administrativas passaram de R$231,0 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$167,0 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando uma reduo de 28%. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu,
principalmente, em razo da reduo das despesas de stock options resultante, principalmente, do menor
nmero de opes em aberto e da queda do preo das aes em relao a 2012, menor proviso de bnus
em relao ao perodo de 2012, aumento salarial mdio de 8% aps a concluso do processo de
negociao coletiva anual e custos trabalhistas associados a demisses.
Resultado de Equivalncia Patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$158,0 milhes no perodo encerrado
em 31 de dezembro de 2012 para uma despesa de R$153,0 milhes no perodo de encerrado em 31 de
dezembro de 2013, representando uma reduo de despesas de 3%.
Resultado financeiro lquido
O resultado financeiro lquido passou de R$90,5milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$506,1 milhes de despesa no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 460%. Aumento impactado, principalmente, pelo crescimento das despesas
com encargos da dvida na Companhia, Itaqui, Pecm II e Parnaba I. Com o fim do perodo de carncia
dos financiamentos de longo prazo em Itaqui, Pecm II e Parnaba I, os juros da dvida, que at ento
eram em sua maior parte capitalizados, passaram a impactar resultados. O crescimento dos encargos na
Companhia justifica-se pelo aumento da dvida em funo das necessidades de aporte nas controladas para

PGINA: 208 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

compra de energia diante da postergao do incio de operao comercial das usinas e para cobrir custos
de indisponibilidade.
O resultado financeiro lquido tambm foi impactado pelo aumento de outras despesas financeiras,
decorrentes das taxas de Imposto sobre Operaes de Crdito, Cmbio e Seguros IOF e taxas de
estruturao relacionadas ao refinanciamento da dvida da Companhia, concludo em dezembro de 2013.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$64,8 milhes de
receita no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$7,4 milhes de despesa no perodo
encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 111%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela baixa do imposto diferido da Controladora no
valor de R$114 milhes.
Prejuzo do exerccio
O prejuzo do exerccio da Companhia passou de R$435,2 milhes no perodo encerrado em 31 de
dezembro de 2012 para R$942,5 milhes no perodo encerrado em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 117%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,
principalmente, em funo dos fatores descritos acima.
Comparao dos nossos resultados consolidados nos perodos encerrados em 31 de dezembro
de 2012 e 31 de dezembro de 2011.
As demonstraes dos resultados para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e
2011, apresentadas abaixo, foram preparadas e esto apresentadas conforme as prticas contbeis
vigentes em 31 de dezembro de 2013. As variaes ocorridas nas demonstraes financeiras de 2012 e
2011, ambas reapresentadas, esto explicadas abaixo. Todavia com a aplicao do IFRS 11, a partir de 01
de janeiro de 2013, os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de Energia
S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e
Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE
Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva Participaes S.A esto avaliados por
equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas. Anteriormente, estes
investimentos eram consolidados proporcionalmente.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2012

AV

2011

AV

AH

(Em milhares de reais, exceto percentuais)


(Reapresentado)

PGINA: 209 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Receita de venda de bens e/ou servios.................................................................

48.786

100%

167.873

100%

-71%

Custo dos bens e/ou servios vendidos.................................................................

(50.949)

-104%

(162.214)

-97%

-69%

Resultado bruto......................................................................................................

(2.163)

-4%

5.659

3%

-138%

Despesas/Receitas operacionais.............................................................................

(404.708)

-830%

(371.999)

-222%

9%

Gerais e Administrativas......................................................................................

(231.026)

-474%

(270.414)

-161%

-15%

(111.440)

-228%

(146.349)

-87%

-24%

Outras despesas................................................................................................

(12.411)

-25%

(16.751)

-10%

-26%

Servios de Terceiros.......................................................................................

Pessoal e administradores.................................................................................

(92.139)

-189%

(90.323)

-54%

2%

Depreciao e Amortizao.............................................................................

(2.788)

-6%

(3.289)

-2%

-15%

Arrendamentos e Aluguis...............................................................................

(12.248)

-25%

(13.703)

-8%

-11%

0%

0%

0%
Outras receitas operacionais.............................................................................

1.208

2%

1.128

1%

7%

Outras despesas operacionais............................................................................

(16.787)

-34%

(37.060)

-22%

-55%

Passivo a Descoberto........................................................................................

(14.671)

-30%

0%

0%

Perdas na alienao de bens.............................................................................

(879)

-2%

(120)

0%

631%

Proviso para perda em Investimento..............................................................

(1.237)

-3%

(36.940)

-22%

-97%

Baixa de Benefcio CCC..................................................................................

0%

0%

0%

Outros...............................................................................................................

0%

0%

0%

(158.103)

-324%

(65.653)

-39%

141%

0%

0%

(406.871)

-834%

(366.340)

-218%

11%

0%

0%

-92%

-42%

Resultado de equivalncia patrimonial............................................................

0%
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos sobre o lucro...............

0%
(154.80
8)

Resultado financeiro..........................................................................................

(90.459)

-185%

Receitas financeiras........................................................................................

(249.82
2)

-512%

441.799

263%

-157%

5.401

3%

364%

Variao Cambial Positiva...........................................................................

25.086

51%

Valor Justo Debntures................................................................................

62.482

128%

0%

Aplicao Financeira....................................................................................

76.599

157%

97.305

58%

-21%

(422.684)

-866%

333.098

198%

-227%

Outras Receitas financeiras..........................................................................

8.695

18%

5.995

4%

45%

Despesas financeiras......................................................................................

Instrumentos financeiros derivativos...........................................................

159.363

327%

(596.607)

-355%

-127%

Variao Cambial Negativa.........................................................................

(16.479)

-34%

(17.376)

-10%

-5%

Instrumentos financeiros derivativos...........................................................

398.638

817%

(383.611)

-229%

-204%

(130.863)

-268%

(53.875)

-32%

143%

Juros/Custos Debntures..............................................................................
Valor Justo Debntures................................................................................

0%

(62.003)

-37%

-100%

Encargos de Dvidas.....................................................................................

(47.248)

-97%

(3.865)

-2%

1123%

Outras Despesas financeiras.........................................................................

(44.685)

-92%

(75.878)

-45%

-41%

0%

0%

-310%

-5%

0%

0%

0%
Resultado antes dos tributos sobre o lucro...........................................................

(497.330)

-1019%

(521.148)

0%
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro.....................................

62.876

129%

119.286

71%

-47%

Corrente........................................................................................................

(1.921)

-4%

(4.867)

-3%

-61%

Diferido.........................................................................................................

64.797

133%

124.152

74%

-48%

0%

0%

0%

PGINA: 210 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Resultado Lquido do Exerccio............................................................................

(434.454)

-891%

(401.862)

-239%

8%

0%

0%

0%

Prejuzo do exerccio..............................................................................................

(434.454)

-891%

(401.862)

-239%

8%

0%

0%

0%

Atribudo a Scios da Empresa Controladora.....................................................

(435.202)

-892%

(408.553)

-243%

7%

Atribudo a Scios No Controladores.................................................................

748

2%

6.691

4%

-89%

Receita operacional lquida


A receita operacional lquida da Companhia passou de R$167,8 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$48,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 71%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm
Gerao de Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda.,
Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de
Projetos Ltda., MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba
Participaes S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva Participaes
S.A. que a partir de 01 de janeiro de 2013 so avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes
financeiras individuais e consolidados. Anteriormente, estes investimentos eram consolidados
proporcionalmente.
Custo dos bens e/ou servios vendidos
O custo dos bens e/ou servios vendidos passou de R$162,2 milhes no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2011 para R$50,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 69%. O aumento na compra de energia eltrica se deve ao cumprimento
das obrigaes de fornecimento de energia que suas controladas possuam perante os rgos reguladores
nos termos dos contratos de CCEARs, as quais impem o fornecimento de energia eltrica em um
determinado prazo por meio dos empreendimentos de Itaqui e Energia Pecm. Devido ao atraso do incio
das operaes de gerao de energia de tais empreendimentos, a Companhia se viu obrigada a comprar
energia eltrica no mercado para honrar seus compromissos de fornecimento de energia eltrica.
Lucro (Prejuzo) bruto
O lucro (prejuzo) bruto da Companhia passou de um lucro bruto de R$4,5 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para um prejuzo bruto de R$106,6 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma variao negativa de R$111,1 milhes. Os
Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo dos fatores
descritos acima.
Receitas (despesas) operacionais

PGINA: 211 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Outras despesas operacionais


As outras despesas operacionais passaram de R$37,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2011 para R$2,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012,
representando uma reduo de 94%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, em funo da reduo pela ciso da CCX e proviso de perda de investimento efetuada em
2011.
Resultado de equivalncia patrimonial
O resultado de equivalncia patrimonial passou de uma despesa de R$27,7 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$34,2 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 24%. Os Diretores da Companhia entendem
que esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do resultado apurado pela coligada Parnaba Gs
Natural (antiga OGX Maranho).
Receitas (despesas) financeiras lquidas
Receitas financeiras
As receitas financeiras passaram de R$106,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$157,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 48%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em
funo da parcela do ganho referente ao valor justo das debntures.
Despesas financeiras
As despesas financeiras passaram de R$197,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2011 para R$232,0 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando um
aumento de 18%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, basicamente, em
funo do pagamento de prmio na converso antecipada das debntures. Essa operao resultou na
contabilizao de uma despesa no valor de R$ 75,0 milhes.
Instrumentos financeiros derivativos
Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$62,2
milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$37,7 milhes
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 39%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da variao pelo
mark to market MTM (marcao ao mercado) dos derivativos.

PGINA: 212 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Variao cambial lquida


Os valores referentes variao cambial lquida passaram de uma despesa de R$49,1 milhes no exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$15,5 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 68%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo efeito das operaes em moeda estrangeira da
CCX. Em decorrncia da ciso parcial da Companhia com a verso da participao societria ento detida
pela Companhia na MPX ustria para CCX Carvo da Colmbia, a Companhia deixou de registrar em seus
resultados as operaes da CCX, blindando a Companhia das variaes cambiais das operaes da CCX.
Imposto de renda e contribuio social diferido
Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferido passaram de R$142,5 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$116,9 milhes no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 18%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, pelo aumento dos dbitos tributrios decorrentes de diferena
temporria, principalmente, receita com variao cambial sobre emprstimos.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013.
Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013 consideram
as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013.
Balanos Patrimoniais Consolidados
Consolidado
2014

AV

2013

Var 14/13

Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa

157.318

2%

277.582

-43%

0%

0%

304.848

4%

294.396

4%

0%

30.802

-100%

Estoques

99.185

1%

78.376

27%

Despesas antecipadas

42.081

1%

9.825

328%

Impostos a recuperar

32.354

0%

47.651

-32%

Ganhos com derivativos

0%

4.171

-100%

Adiantamentos diversos

8.880

0%

5.001

78%

41

0%

38

9%

300.000

4%

0%

Ttulos e valores mobilirios


Contas a receber
Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel

Depsitos vinculados
Outros ativos circulantes
Ativos No-Correntes a Venda

300.000

PGINA: 213 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

944.708

13%

747.841

26%

No circulante
Realizvel a longo prazo
Despesas antecipadas
Depsitos vinculados

6.774

0%

2.905

133%

62.070

1%

118.606

-48%

0%

0%

Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel


Imposto a recuperar

37.575

1%

14.614

157%

Imposto de renda e contribuio social diferidos

219.713

3%

302.327

-27%

Mutuo com controladas

284.774

4%

191.968

48%

Contas a receber com outras pessoas ligadas

63.970

1%

218.680

-71%

Contas a receber com controladas

20.492

0%

117.372

-83%

AFAC com controladas

26.250

0%

150

17400%

0%

0%

21.122

0%

0%

0%

60

-96%

742.743

11%

966.682

-23%

733.927

10%

941.853

-22%

4.423.468

63%

6.819.454

-35%

199.572

3%

213.381

-6%

7.044.418

100%

9.689.211

-27%

Adiantamento para futuro aumento de capital com controladas


Ganhos com derivativos
Outros crditos

Investimentos
Imobilizado
Intangvel

Consolidado
2014

AV

2013

Var14/13

Passivo
Circulante
Fornecedores

149.785

2%

331.216

3.289.195

47%

2.408.142

37%

0%

112

-100%

Impostos e contribuies a recolher

27.116

0%

45.934

-41%

Obrigaes sociais e trabalhistas

14.934

0%

16.770

-11%

Reteno contratual

20.945

0%

84.789

-75%

Emprstimos e financiamentos
Debentures

Participaes nos lucros


Outras obrigaes

-55%

16.592

0%

8.148

104%

101.344

1%

83.748

21%

3.619.909

51%

2.978.859

22%

1.874.502

27%

3.802.378

-51%

320.875

5%

307.720

4%

No circulante
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas
Debntures
Proviso para passivo a descoberto
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Proviso para desmantelamento

0%

5.239

-100%

442

0%

9.286

-95%

10.978

0%

9.591

14%

0%

2.266

-100%

PGINA: 214 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

2.206.797

31%

4.136.480

-47%

4.707.088

67%

4.532.313

4%

Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital

350.771

5%

350.514

0%

Ajustes de avaliao patrimonial

(36.861)

-1%

(53.284)

-31%

(3.885.741)

-55%

(2.379.303)

63%

1.135.257

16%

2.450.240

-54%

82.455

1%

123.633

-33%

1.217.712

17%

2.573.873

-53%

7.044.418

100%

9.689.212

-27%

Prejuzos acumulados

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

Participaes de acionistas no controladores

Total do patrimnio lquido

Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$747,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$944,7 milhes em
31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 26%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$277,6 milhes em 31 de dezembro
de 2013 para R$157,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 43%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaba I e Parnaba II.
Subsdios a receber conta de consumo de combustvel
Os valores referentes ao Subsdio a receber conta de consumo de combustvel que eram de R$30,8
milhes em 31 de dezembro de 2013 foram 100% provisionados para perda em 31 de dezembro de 2014.
Os Diretores da Companhia entendem que esse provisionamento se fez necessrio diante da falta de
perspectiva para o recebimento destas verbas, retratados nas inmeras correspondncias enviadas
Eletrobras.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$99,2
milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 27%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo maior consumo de carvo no processo de
gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui. Cabe destacar que esta usina

PGINA: 215 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

entrou em operao comercial parcialmente em fevereiro de 2013 e totalmente em maio do mesmo ano,
por isso notamos que em 2014 temos um volume maior de compras e de consumo de carvo.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$32,3 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 32%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento Itaqui.
Ativos no - correntes a Venda
O saldo apresentado como ativos no-correntes a Venda refere-se a classificao do investimento mantido
na controlada em conjunto Pecm I, como mantido para negociao. Esta classificao reflete a inteno da
administrao da Companhia em alienar sua participao no capital social desta subsidiria. Esta venda foi
realizada em 9 de dezembro de 2014, para EDP - Energias do Brasil S.A., por R$300 milhes. Este
montante representa 50% do capital social de Pecm I.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante (realizvel a longo prazo somado a investimento, imobilizado e intangvel)
passou de R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$6.099.7 milhes em 31 de dezembro de
2014, representando uma reduo de 32%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$284,7 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 48%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II, que
foi parcialmente vendida E.ON e assim teve seu controle compartilhado. Como consequncia, de acordo
com as normas contbeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1 de junho de 2014, Pecm II reconhecida de
acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. Por isso seu saldo de muto junto a Companhia passou
a no ser mais eliminado na consolidao do balano da Companhia.

Contas a receber com outras pessoas ligadas


Os valores referentes contas a receber com outras pessoas ligadas passou de R$218,7 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$63,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de
71%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo da liquidao de grande parte dos saldos em

PGINA: 216 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

aberto relativos ao contrato de compra de gs e arrendamento de capacidade de unidade de tratamento de


gs, firmado entre Parnaba Gs Natural e Parnaba Gerao.
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes contas a receber com controladas e controladas em conjunto reduziu de R$117,3
milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$20,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando
uma reduo de 83%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo da alienao de Pecm I para a
EDP. Como parte do acordo firmado entre a Companhia e EDP os saldos a receber mantidos pela
Companhia contra Pecm I, referentes a compras de carvo (para estoque) e energia (para revenda),
integraram a negociao pela alienao da participao mantida pela Companhia no capital social da Pecm
I. Cabe destacar que a venda possui condies precedentes ainda no totalmente atendidas e por isso
esses ativos, bem como o saldo do investimento da Companhia em Pecm I foram classificados como
ativos no - correntes a venda.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$6.819,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$4.423,5 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 35%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela desconsolidao de Pecm II, que foi
parcialmente vendida E.ON e assim teve seu controle compartilhado. Como consequncia, de acordo com
as normas contbeis estabelecidas pela IFRS 11, em 1 de junho de 2014, Pecm II reconhecida de
acordo com o mtodo de equivalncia patrimonial. Em 2013 o ativo imobilizado da Pecm II representava
28% do saldo consolidado da rubrica. Adicionalmente realizamos em dezembro de 2014 a proviso para
reduo ao valor recupervel do imobilizado de Itaqui e Amapari, no montante R$348,0 milhes e R$61,0
milhes, respectivamente.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.978,8 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$3.619,9
milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 22%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$331,2 milhes em 31 de dezembro de 2013 para
R$149,8 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 55%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, por que os gastos com compras de capex
praticamente cessaram, uma vez que apenas Parnaba II ainda est em construo.
Emprstimos e financiamentos

PGINA: 217 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$2.408,0 milhes em 31 de


dezembro de 2013 para R$3.289,2 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de
37%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia, bem como (ii) pela apropriao
dos juros do perodo anterior ao pedido de recuperao judicial.
Impostos e contribuies a recolher
Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$45,9 milhes em 31 de
dezembro de 2013 para R$27,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de
41%. Os Diretores da Companhia entendem essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da
compensao tributria realizada pelas subsidirias.
Retenes contratuais
Os valores referentes a retenes contratuais passaram de R$84,7 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$20,9 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 75%. Os Diretores da
Companhia entendem essa reduo foi gerada por dois efeitos: (i) desconsolidao de Pecm II que gerou
uma reduo no saldo consolidado dessa rubrica em comparao a 2013 quando ela era integralmente
consolidada e (ii) em funo da compensao dos saldos retidos com os adiantamentos realizados para os
fornecedores que participaram da construo de Itaqui, ambos iniciados em 2014.
Participao nos lucros
Os valores referentes a retenes contratuais passaram de R$8,1 milhes em 31 de dezembro de 2013
para R$16,6 milhes em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 104%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento est relacionado ao incremento na mdia das metas estipuladas
pela administrao da Companhia.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$4.136,5 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$2.206,8
milhes em 31 de dezembro de 2014, representando uma reduo de 47%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu pelo fato de os valores referentes aos emprstimos e financiamentos
terem passado de R$3.802,4 milhes em 31 de dezembro de 2013 para R$1.874,5 milhes em 31 de
dezembro de 2014, representando uma reduo de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa
variao ocorreu, principalmente, em funo da desconsolidao de Pecm II. Em 31 de dezembro de
2013, os emprstimos e financiamentos de Pecm II representavam 18% do total consolidado.

PGINA: 218 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2013 e 31


de dezembro de 2012.
Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012 consideram
as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no
balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade.
Balanos Patrimoniais Consolidados

Consolidado
(Reapresentado)
2013

Ativo Total

Caixa e equivalentes de caixa


Ttulos e valores mobilirios
Contas a receber

AV

9.689.212

277.582

100%

3%

2012

AV

VAR13/12

100%

21%

519.277

6%

-47%

3.441

0%

-100%

21.345

0%

1279%

8.039.595

294.396

3%

Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel

30.802

0%

17.561

0%

75%

Estoques

78.376

1%

142.687

2%

-45%

Despesas antecipadas

9.825

0%

19.351

0%

-49%

Impostos a recuperar

47.651

0%

37.410

0%

27%

Ganhos com derivativos

4.171

0%

3.018

0%

38%

Adiantamentos diversos

5.001

0%

1.783

0%

180%

Depsitos vinculados

38

0%

35

0%

7%

Dividendos a receber

Outros crditos

10%

-2%

Circulante

Despesas antecipadas
Depsitos vinculados
Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel
Impostos a recuperar

747.842

8%

765.908

2.905

0%

8.494

0%

-66%

118.606

1%

135.648

2%

-13%

0%

24.617

0%

-100%

14.614

0%

24.034

0%

-39%

Imposto de renda e contribuio social diferidos

302.327

3%

305.548

4%

-1%

Mutuo com controladas e controladas em conjunto

191.968

2%

134.926

2%

42%

Contas a receber com outras pessoas ligadas

218.680

2%

1.134

0%

19176%

Contas a receber com controladas e controladas em conjunto

117.372

1%

6.793

0%

1628%

150

0%

12.425

0%

-99%

0%

479

0%

-100%

60

0%

0%

0%

AFAC com controladas e controladas em conjunto


Derivativos embutidos
Outros crditos

PGINA: 219 de 420

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Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Consolidado
(Reapresentado)
2013

AV

2012

AV

VAR13/12

No Circulante

966.682

10%

654.098

8%

48%

Investimentos

941.853

10%

833.955

10%

13%

6.819.454

70%

5.570.399

69%

22%

3%

-1%

AV

VAR13/12

100%

21%

1%

187%

23%

32%

Imobilizado

Intangvel

213.381

2%

215.236

Consolidado
(Reapresentado)
2013

Passivo Total

Fornecedores
Emprstimos e financiamentos

AV

9.689.212

331.216
2.408.142

100%

3%
25%

2012

8.039.596

115.261
1.819.974

Dbitos com controladas

0%

0%

0%

Dbitos com controladora

0%

26.783

0%

-100%

Dbitos com outras partes relacionadas

0%

3.989

0%

-100%

112

0%

111

0%

1%

Impostos e contribuies a recolher

45.934

0%

7.241

0%

534%

Obrigaes sociais e trabalhistas

16.770

0%

9.863

0%

70%

0%

22.951

0%

-100%

84.789

1%

77.374

1%

10%

8.148

0%

20.633

0%

-61%

0%

1.960

0%

-100%

83.748

1%

3.325

0%

2419%

Debentures

Perdas em operaes com derivativos


Reteno contratual
Participaes nos lucros
Dividendos a pagar
Outras obrigaes

Circulante

Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas

2.978.859

31%

2.109.465

26%

41%

3.802.378

39%

3.104.806

39%

22%

307.720

3%

430

0%

71386%

5.239

0%

4.954

0%

6%

Derivativos embutidos

0%

0%

0%

Perdas em operaes com derivativos

0%

94.797

1%

-100%

Proviso para passivo a descoberto

9.286

0%

19.840

0%

-53%

Imposto de renda e contribuio social diferidos

9.591

0%

2.048

0%

368%

Debntures

PGINA: 220 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Consolidado
(Reapresentado)
2013

Proviso para desmantelamento

AV

2012

AV

VAR13/12

2.266

0%

2.118

0%

7%

Outras provises

0%

0%

0%

No Circulante

4.136.480

40%

28%

43%

3.228.993

Patrimnio lquido
Capital social

4.532.313

47%

3.731.734

46%

21%

Reservas de capital

350.514

4%

321.904

4%

9%

Ajustes de avaliao patrimonial

(53.284)

-1%

(119.067)

-1%

-55%

Prejuzos acumulados

(2.379.303)

-25%

(1.384.971)

-17%

72%

Patrimnio lquido atribuvel aos controladores

2.450.240

25%

2.549.600

32%

-4%

123.633

1%

151.538

2%

-18%

2.573.873

27%

2.701.139

34%

-5%

Participaes de acionistas no controladores

Total do patrimnio lquido

Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$765,9 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$747,8,0 milhes em
31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 2%. Os Diretores da Companhia entendem que
esse aumento ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$519,3 milhes em 31 de dezembro
de 2012 para R$277,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 47%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos (capex), principalmente nos empreendimentos Parnaba I, Parnaba II e Itaqui, os quais
foram compensados parcialmente pela captao de recursos via emprstimos de longo prazo.
Contas a receber
Os valores referentes s contas a receber passaram de R$21,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$294 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 1279%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente pelo fato de os projetos de Parnaba I,
Parnaba II e Parnaba III e Itaqui terem intensificado suas operaes comerciais e a entrada em operao

PGINA: 221 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

de Pecm II, o que resultou em um incremento da venda de energia da Companhia e suas subsidirias de
em relao ao mesmo perodo no ano de 2012.
Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$78,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando uma reduo de 45%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelo consumo de carvo mineral no
processo de gerao de energia eltrica, principalmente pelo empreendimento Itaqui.
Impostos a recuperar
Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$37,4 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$47,6 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 27%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do aumento de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e, principalmente, PIS e
COFINS relativos ao empreendimento de Itaqui.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante (no circulante somado a investimento, imobilizado e intangvel) passou de
R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$8.941,4 milhes em 31 de dezembro de 2013,
representando um aumento de 82%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu,
principalmente, pelos seguintes fatores:
Mtuo com coligadas
Os valores referentes ao mtuo com coligadas passaram de R$134,9 milhes em 31 de dezembro de 2012
para R$191,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 42%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da criao da joint venture
Eneva E.ON Participaes S.A. entre a Companhia e a E.ON, em maio de 2012, a Companhia deixou de
consolidar, integral e proporcionalmente, as participaes societrias nas seguintes empresas: UTE Sul,
Porto do A, MPX Chile, Porto do A II, Seival Participaes, Eneva Comercializadora de Energia, Eneva
Solar e Eneva Comercializadora de Combustvel que foram transferidas para a referida joint venture, sendo
que tal adequao norma contbil supracitada foi responsvel pela no eliminao dos saldos referentes
aos mtuos com as subsidirias citadas acima.
Contas a receber com outras pessoas ligadas
Os valores referentes contas a receber com outras pessoas ligadas passou de R$1,1 milho em 31 de
dezembro de 2012 para R$218,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de

PGINA: 222 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

19.176%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do emprstimo concedido Parnaba Gs


Natural (R$204,0 milhes) para pagamento dos custos financeiros.
Contas a receber com controladas e controladas em conjunto
Os valores referentes contas a receber com controladas e controladas em conjunto passou de R$6,8
milho em 31 de dezembro de 2012 para R$117,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um
aumento de 1.628%. Esta variao ocorreu, principalmente, em funo do pagamento do custo do carvo
de Pecm I.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$6.819,4 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 22%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos capex
na construo de Parnaba I, Parnaba II e Parnaba III.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$2.109,5 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$2.978,8
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 41%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Fornecedores
Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$115,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$331,2 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 187%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para
investimentos capex na construo das UTEs com especial destaque para os empreendimentos de Itaqui,
Parnaba I e Parnaba II.
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos passaram de R$1.820,0 milhes em 31 de
dezembro de 2012 para R$2.408,0 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
32%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo aumento de
emprstimos de curto prazo tomados principalmente pela Companhia.
Impostos e contribuies a recolher

PGINA: 223 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes a impostos e contribuies a recolher passaram de R$7,2 milhes em 31 de


dezembro de 2012 para R$45,9 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de
534%. Os Diretores da Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo do PIS e
COFINS gerados pelo faturamento dos empreendimentos de Itaqui e UTE Parnaba I.
Outras obrigaes
Os valores referentes a outras obrigaes passaram de R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2012 para
R$83,7 milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 534%. Os Diretores da
Companhia entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em funo dos custos de indisponibilidades
decorrentes das paralizaes das usinas trmicas de Itaqui, Parnaba I e Pecm II.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$3.229,0 milhes em 31 de dezembro de 2012 para R$4.136,5
milhes em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 28%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa variao ocorreu pelo fato de os valores referentes a dbitos com outras partes
relacionadas terem passado de R$0,4 milho em 31 de dezembro de 2012 para R$307,7 milhes em 31 de
dezembro de 2013, representando um aumento de 71.386%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu, principalmente, em funo da obrigao de compra de energia de Itaqui para a
Eneva Comercializadora de Energia Ltda.
Comparao das Principais Contas Patrimoniais Consolidadas em 31 de dezembro de 2012 e 31
de dezembro de 2011.
Os balanos patrimoniais consolidados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 consideram
as prticas contbeis adotadas a partir de 1 de janeiro de 2013, que foram ajustadas retroativamente no
balano patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2012, para fins de comparabilidade.
Balanos Patrimoniais Consolidados

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2012

AV

2011

AV

AH

(Em milhares de reais, exceto percentuais)


Ativo
Total............................................................................................................................

Caixa e equivalentes de
caixa................................................................................................
Ttulos e valores
mobilirios..................................................................................................
Contas a
receber.....................................................................................................................

8.039.595

100%

7.123.36
9

100%

13%

519.277

6%

1.380.151

19%

-62%

3.441

0%

9.437

0%

-64%

21.345

0%

21.480

0%

-1%

PGINA: 224 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2012

AV

2011

AV

AH

(Em milhares de reais, exceto percentuais)


Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel.........................................................

17.561

0%

4.828

0%

264%

142.687

2%

58.190

1%

145%

Despesas
antecipadas.............................................................................................................

19.351

0%

13.272

0%

46%

Impostos a
recuperar..............................................................................................................

37.410

0%

35.126

0%

7%

Ganhos com
derivativos.........................................................................................................

3.018

0%

36.445

1%

-92%

Adiantamentos
diversos.........................................................................................................

1.783

0%

8.416

0%

-79%

35

0%

61.844

1%

-100%

Estoques..........................................................................................................................
.......

Depsitos
vinculados.............................................................................................................
Dividendos a
receber..............................................................................................................

Outros
crditos.......................................................................................................................

38

-100%

Circulante.......................................................................................................................
......

765.908

10%

1.629.22
7

23%

-53%

8.494

0%

1.964

0%

333%

135.648

2%

54.148

1%

151%

Subsdios a receber - Conta Consumo de Combustvel.........................................................

24.617

0%

24.617

0%

0%

Impostos a
recuperar..............................................................................................................

24.034

0%

82.689

1%

-71%

Imposto de renda e contribuio social diferidos...................................................................

305.548

4%

248.862

3%

23%

Mutuo com controladas e controladas em conjunto...............................................................

134.926

2%

680

0%

19735
%

1.134

0%

8.436

0%

-87%

Contas a receber com controladas e controladas em conjunto...............................................

6.793

0%

0%

0%

AFAC com controladas e controladas em conjunto...............................................................

12.425

0%

0%

0%

479

0%

411.121

6%

-100%

0%

0%

0%

No
Circulante......................................................................................................................

654.098

8%

832.515

12%

-21%

Investimentos................................................................................................................
........

833.955

10%

431.695

6%

93%

Despesas
antecipadas.............................................................................................................
Depsitos
vinculados.............................................................................................................

Contas a receber com outras pessoas


ligadas.........................................................................

Derivativos
embutidos...........................................................................................................
Outros
crditos.......................................................................................................................

PGINA: 225 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2012

AV

2011

AV

AH

(Em milhares de reais, exceto percentuais)


Imobilizado....................................................................................................................
.......

5.570.399

69%

3.962.979

56%

41%

Intangvel.......................................................................................................................
........

215.236

3%

266.954

4%

-19%

8.039.596

100%

7.123.36
9

100%

13%

115.261

1%

154.476

2%

-25%

1.819.974

23%

994.608

14%

83%

Dbitos com
controladas........................................................................................................

0%

0%

0%

Dbitos com
controladora......................................................................................................

26.783

0%

0%

0%

3.989

0%

3.697

0%

8%

111

0%

30.463

0%

-100%

Impostos e contribuies a
recolher.......................................................................................

7.241

0%

17.939

0%

-60%

Obrigaes sociais e
trabalhistas............................................................................................

9.863

0%

16.246

0%

-39%

Perdas em operaes com


derivativos....................................................................................

22.951

0%

27.580

0%

-17%

Reteno
contratual................................................................................................................

77.374

1%

127.965

2%

-40%

Participaes nos
lucros.........................................................................................................

20.633

0%

19.177

0%

8%

Dividendos a
pagar.................................................................................................................

1.960

0%

2.269

0%

-14%

Outras
obrigaes...................................................................................................................

3.325

0%

48.603

1%

-93%

20%

46%

Passivo
Total.........................................................................................................................

Fornecedores....................................................................................................................
......
Emprstimos e
financiamentos..............................................................................................

Dbitos com outras partes


relacionadas.................................................................................
Debentures......................................................................................................................
........

0%
Circulante.......................................................................................................................
.......

2.109.465

26%

1.443.02
1

Emprstimos e
financiamentos..............................................................................................

3.104.806

39%

2.326.101

33%

33%

430

0%

0%

0%

4.954

0%

1.403.152

20%

-100%

0%

62.003

1%

-100%

94.797

1%

502.723

7%

-81%

Dbitos com outras partes


relacionadas.................................................................................
Debntures......................................................................................................................
........
Derivativos
embutidos............................................................................................................
Perdas em operaes com
derivativos....................................................................................

PGINA: 226 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de


2012

AV

2011

AV

AH

(Em milhares de reais, exceto percentuais)


Proviso para passivo a
descoberto........................................................................................

19.840

0%

0%

0%

Imposto de renda e contribuio social diferidos...................................................................

2.048

0%

13.239

0%

-85%

Proviso para
desmantelamento.............................................................................................

2.118

0%

1.946

0%

9%

0%

1.026

0%

-100%

3.228.993

40%

4.310.19
0

61%

-25%

3.731.734

46%

2.042.014

29%

83%

321.904

4%

274.625

4%

17%

Ajustes de avaliao
patrimonial............................................................................................

(119.067)

-1%

(71.670)

-1%

66%

Prejuzos
acumulados............................................................................................................

(1.384.971
)

-17%

(970.897)

-14%

43%

Patrimnio lquido atribuvel aos


controladores...............................................................

2.549.600

32%

1.274.07
2

18%

100%

151.538

2%

96.086

1%

58%

2.701.139

34%

1.370.15
8

19%

97%

Outras
provises.....................................................................................................................

No
Circulante.....................................................................................................................

Patrimnio
lquido...............................................................................................................
Capital
social..........................................................................................................................
Reservas de
capital.................................................................................................................

Participaes de acionistas no
controladores...................................................................

Total do patrimnio
lquido................................................................................................

Ativo circulante
Nosso ativo circulante passou de R$1.629,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$765,9 milhes em
31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 53%. Os Diretores da Companhia entendem que
essa variao ocorreu pelos seguintes fatores:
Caixa e equivalentes de caixa
Os valores referentes ao caixa e equivalentes de caixa passaram de R$1.380,1 milhes em 31 de dezembro
de 2011 para R$519,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 62%. Os
Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo dos gastos com
investimentos CAPEX que foi compensado parcialmente pela captao de recursos via capitalizao pela
emisso de aes ordinrias.

PGINA: 227 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Estoques
Os valores referentes aos estoques passaram de R$58,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$142,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 145%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela aquisio de insumos para gerao
de energia eltrica, principalmente carvo.
Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$61,8 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$0,35 milho em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 100%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pela liberao dos depsitos vinculados a
emprstimo com o BNDES aps aportes de capital nos investimentos em Energia Pecm.
Ativo no circulante
Nosso ativo no circulante ( no circulante+ investimento+imobilizado+intangvel) passou de R$5.494,1
milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$7.273,7 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando
um aumento de 93%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu pelos seguintes
fatores:
Depsitos vinculados
Os valores referentes aos depsitos vinculados passaram de R$54,1 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$135,6 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 151%. Os Diretores da
Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pela liberao das garantias com
Banco Bradesco para compra de energia no mercado livre por Itaqui; e (ii) pela contratao de novas
garantias de emprstimo com Citibank pela Eneva.
Impostos a recuperar
Os valores referentes aos impostos a recuperar passaram de R$2,7 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$24 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 71%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, em funo da compensao de crditos
tributrios referentes antecipao de imposto de renda, contribuio social e impostos retidos.
Imposto de renda e contribuio social diferidos

PGINA: 228 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuio social diferidos passaram de R$248,9 milhes em
31 de dezembro de 2011 para R$305,5 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento
de 23%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo do
aumento dos crditos tributrios (prejuzo fiscal e diferenas temporrias) nos investimentos em Pecm II,
Itaqui.
Imobilizado
Os valores referentes ao imobilizado, passaram de R$3.962,9 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$5.570,4 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 41%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, pelos gastos com Investimentos CAPEX
na construo das Usinas Termeltricas - UTEs.
Passivo circulante
Nosso passivo circulante passou de R$1.443 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$2.109,5 milhes
em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 46%. Os Diretores da Companhia entendem
que essa variao ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$994,6 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$1.819,9 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
83%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de emprstimos de curto prazo tomados pela Eneva; e (ii) pelos investimentos na Parnaba I e na Parnaba
II.
Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$30,5 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$0,1
milho em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa reduo ocorreu,
principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da Eneva.
Reteno contratual
Os valores referentes reteno contratual passaram de R$127,9 milhes em 31 de dezembro de 2011
para R$77,3 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 40%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo liberao da reteno
contratual para a MABE (EPC), pela Itaqui.

PGINA: 229 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

Outras obrigaes
Os valores referentes s outras obrigaes passaram de R$48,6 milhes em 31 de dezembro de 2010 para
R$3,3 milhes em 31 de dezembro de 2011, representando uma reduo de 93%. Os Diretores da
Companhia entendem que essa variao ocorreu, principalmente, em funo da reduo da obrigao com
IVA em funo da ciso de parte do capital da Eneva referente ao investimento na MPX Colmbia.
Passivo no circulante
Nosso passivo no circulante passou de R$4.310,2 milhes em 31 de dezembro de 2011 para R$3.228,9
milhes em 31 de dezembro de 2012, representando uma reduo de 25%. Os Diretores da Companhia
entendem que essa reduo ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:
Emprstimos e financiamentos
Os valores referentes aos emprstimos e financiamentos, passaram de R$2.326,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$3.104,8 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
33%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela liberao de
desembolsos das linhas de emprstimos de longo prazo, Pecm II, pelo BNDES e pelo BNB, e Itaqui, pelo
BNDES e pelo BNB.

Debntures
Os valores referentes s debntures passaram de R$1.403,1 milhes em 31 de dezembro de 2011 para
R$5,0 milhes em 31 de dezembro de 2012. Os Diretores da Companhia entendem que essa variao
ocorreu, principalmente, pela converso de quase a totalidade das debntures emitidas, em aes da
Eneva.
Derivativos embutidos
A variao dos derivativos embutidos ocorreu pela converso da quase totalidade das debntures em aes
da Eneva.
Patrimnio Lquido
Os valores referentes ao patrimnio lquido consolidado passaram de R$1.370,1 milhes em 31 de
dezembro de 2011 para R$2.701,1 milhes em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de
97%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, (i) pelo aumento
de capital pela emisso de aes ordinrias; (ii) pelo aumento de capital com converso de debntures;

PGINA: 230 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.1 - Condies financeiras e patrimoniais gerais

(iii) pela reduo de capital com a ciso da MPX Colmbia; e (iv) e pelo prejuzo apurado no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.

PGINA: 231 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.2 - Resultado operacional e financeiro

As informaes financeiras includas neste Formulrio de Referncia, exceto quando expressamente


ressalvado, referem-se s demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.
(a)

Resultados das operaes da Companhia


(i)
Os

Descrio de quaisquer componentes importantes da receita


Diretores

da

Companhia

entendem

que

base

de

sustentao

de

suas

receitas,

consequentemente de suas operaes, nos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014,


2013 e 2012, resume-se receita operacional bruta de venda de energia que totalizou R$2.010,8
milhes, R$1.600,3 milhes e R$54,1 milhes, respectivamente.
(ii)

Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

De acordo com os Diretores da Companhia, os fatores que afetaram materialmente seus resultados
operacionais podem ser assim resumidos:
Exerccio social findo em 2014: A Companhia apurou um prejuzo de R$1.517,2 milhes. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado foram: (i) apropriao dos juros
incorridos no montante de R$516,5 milhes, (ii) registro de proviso por perda a valor recupervel
dos ativos imobilizado e intangvel das subsidirias Itaqui Gerao de Energia S.A. e Amapari
Energia S.A., respectivamente nos montantes R$358,8 milhes e R$62,5 milhes e (iii) apurao de
prejuzo na operao de venda da participao de 50% mantida sobre Porto do Pecm, no montante
de R$560,0 milhes. Essa operao envolveu a participao de 50% sobre o capital da Porto do
Pecm, bem como os crditos detidos pela Companhia contra a Pecm I, referentes a emprstimo
intercompany, suprimento de carvo e energia eltrica para revenda.
Exerccio social findo em 2013: A Companhia apurou um prejuzo de R$942,4 milhes. O
principal fator que afetou materialmente este resultado foi que a Companhia e suas controladas
receberam as devidas autorizaes da ANEEL para iniciar a produo de energia eltrica, porm,
devido aos empreendimentos para os quais foram concedidas tais autorizaes no terem sido
concludos, a Companhia e suas controladas foram obrigadas a comprar energia eltrica de terceiros
para cumprir com seus contratos de fornecimento de energia, o que acarretou um substancial
prejuzo.
Exerccio social findo em 2012: A Companhia apurou um prejuzo de R$434,5 milhes. Os
principais fatores que afetaram materialmente este resultado so os seguintes: (i) apropriao dos
juros incorridos e custos sobre as debntures no montante de R$130,9 milhes, (ii) resultado
negativo de R$37,7 milhes das operaes com derivativos no especulativo e (iii) impacto nos
custos operacionais das usinas a carvo pela alterao do incio da operao comercial.

PGINA: 232 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.2 - Resultado operacional e financeiro

(b)

Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,

alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios


Os Diretores da Companhia entendem que sua receita no diretamente impactada por variaes nos
preos, taxas de cmbio e inflao, bem como no foram afetadas nos trs ltimos exerccios sociais por
alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios.
(c)

Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio

e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, o resultado financeiro lquido
consolidado foi uma despesa de R$510,1 milhes, R$506,1 milhes e R$90,5 milhes, respectivamente,
devido principalmente aos juros sobre emprstimos e financiamentos, contabilizao de posies de
hedge e marcao a mercado das posies ainda em aberto.

PGINA: 233 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

(a)

Introduo ou alienao de segmento operacional

A Administrao da Companhia toma suas decises com base em quatro segmentos de negcios, os quais
esto sujeitos a riscos e remuneraes gerenciados por decises centralizadas, a saber: gerao de
energia, comercializao de energia, suprimentos e corporativos.
Na medida em que seus empreendimentos progredirem, a Administrao pretende reavaliar possveis
segmentaes de negcios para prover o mercado com informaes reais e qualitativas.
Portflio Operacional
O portflio operacional da Companhia composto pelas unidades de Itaqui Gerao de Energia S.A., Pecm
II Gerao de Energia S.A., Parnaba I Gerao de Energia Ltda., Parnaba II Gerao de Energia S.A.,
Parnaba III Gerao de Energia S.A., Parnaba IV Gerao de Energia S.A., Tau Gerao de Energia Ltda.
e Amapari Energia S.A.
A planta Itaqui, usina termeltrica a carvo trmico, est localizada nas proximidades do Itaqui, no Estado
do Maranho, e sua capacidade de gerao de energia de 360 MW com contrato de venda de energia
firmado a partir de 2012.
J as usina termeltrica Pecm II Gerao de Energia S.A. est localizada na regio do Porto do Pecm, no
Estado do Cear, possuindo capacidades instaladas de 360 MW, respectivamente.
Ainda na regio do Cear, encontra-se localizada a Tau, empresa de gerao de energia solar, que possui
licenciamento ambiental aprovado para capacidade de gerao de energia de 5MW, com uma unidade de
1MW j instalada e operacional.
A Amapari, Produtor Independente de Energia (PIE) em parceria com a Eletronorte Centrais Eltricas do
Norte do Brasil S.A., no sistema isolado, compreende uma usina termeltrica de gerao de energia a partir
do leo diesel, localizada no Municpio de Serra do Navio, no Estado do Amap, com capacidade instalada
de 23 MW.
O Complexo Parnaba, complexo de gerao trmica a gs natural, encontra-se localizada estrategicamente
no bloco PN-T-68 da Bacia do Parnaba, no Estado do Maranho. O projeto composto por 4 (quatro)
usinas de gerao trmica, sendo 3 (trs) em operao comercial. A usina Parnaba II iniciar operao em
1 de junho de 2016, conforme acordo celebrado junto a ANEEL em 2014.
Projetos Greenfield
Os Projetos Greenfield da ENEVA so compostos pelos projetos UTE Porto do Au Energia S.A., Au III
Gerao de Energia Ltda., Sul Gerao de Energia S.A. e Seival Sul Minerao Ltda.

PGINA: 234 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

Au o complexo de gerao greenfield licenciado no Sudeste do Brasil, com 5,4 GW. A ENEVA possui
licena de instalao, emitida pelo Instituto Estadual do Ambiente do Estado do Rio de Janeiro (INEA), para
2.100 MW, utilizando carvo mineral importado como combustvel. Alm disso, possui licena prvia para a
construo de uma usina trmica a gs natural com capacidade de 3.330 MW. Os dois projetos esto
localizados prximos subestao de Campos dos Goytacazes e aos blocos exploratrios de gs natural da
Bacia de Campos.
A mina de Seival Sul, localizada no Municpio de Candiota, Estado do Rio Grande do Sul, possui reservas
comprovadas de 152 milhes de toneladas de carvo mineral. Nesta mesma rea, sero construdos os
projetos termeltricos de Sul e Seival, usinas que tero capacidade instalada de 727 MW e 600 MW,
respectivamente, sendo que, a partir da integrao com a mina de Seival Sul, tero o suprimento de
combustvel garantido por 30 anos.
Os Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e planejamento de expanso para
600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do Brasil, em uma das reas com
maior potencial para a gerao elica do pas.
As transaes envolvendo alienao de segmentos operacionais esto descritas no item 10.3.b.
(b)

Constituio, aquisio ou alienao de participao societria


Em 1 de maro de 2012 foi constituda a CCX Brasil Participaes S.A., que tem como objeto social a

participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no


exterior. Em 24 de maio de 2012 o Conselho de Administrao da Companhia aprovou a ciso parcial que
resultou na criao da CCX Carvo da Colmbia. Est operao teve como objetivo cindir os ativos
minerrios da Companhia situados na Colmbia.

A ENEVA Participaes S.A., constituda em 20 de maro de 2012, tem como objeto social a

participao no capital social de outras sociedades empresariais e no empresariais, no Brasil ou no


exterior. Em 24 de maio de 2012 a Companhia aportou R$67,9 milhes, no capital da ENEVA Participaes,
atravs da transferncia parcial de sua carteira de investimentos com participao nas controladas MPX
Chile Holding Ltda., Parnaba Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda. , UTE Porto do Au Energia
S.A. e Au II Gerao de Energia S.A. .Na mesma data, a Companhia aportou R$62.000.000,00 a ttulo de
prmio na subscrio de novas aes. Em 12 de dezembro de 2012 a ENEVA aumentou, em R$19,3
milhes, o capital social da ENEVA Participaes, atravs da transferncia de 50% da sua participao na
controlada Seival Participaes.

Em 8 de novembro de 2012 foi constituda a Tau II Gerao de Energia Ltda., que tem como objeto

social a implantao e explorao de empreendimentos de energia eltrica atravs de aproveitamento de

PGINA: 235 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

energia solar, incluindo a gerao e comercializao de energia eltrica e disponibilidade de lastro de


gerao.

Em 11 de maio de 2012 foi constituda a Pecm II Participaes S.A. (nova denominao social da

Parnaba V Gerao de Energia S.A.), que tem como objeto social o desenvolvimento, a construo e a
operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir de gs natural e a comercializao de gs
natural.

Em 12 de maio de 2012 foi constituda a Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A., que tem

como objeto social a comercializao, importao e exportao de energia eltrica, bem como a
participao no capital social de outras sociedades.

Em 20 de junho de 2012 foi constituda a ENEVA Investimentos S.A., tendo por objeto social a

participao no capital social de outras sociedades empresrias ou no empresrias, como scia acionista
ou quotista, no Brasil ou no exterior.

Em 10 de setembro de 2012 constituiu-se a ENEVA Desenvolvimento S.A., tendo por objeto social o

desenvolvimento e a implantao de projetos de gaseificao de carvo para produo de gases industriais


e de seus derivados lquidos e gasosos (produtos decorrentes), utilizando tecnologias comerciais. Em 31 de
dezembro de 2012 esta controlada encontra-se contabilizada como passivo a descoberto.

Em 01 de maro de 2012 foi constituda a Parnaba III Gerao de Energia S.A., tendo por objeto social

o desenvolvimento, construo e operao de projetos de unidades de gerao trmica a partir do gs


natural e a comercializao de gs natural, bem como a participao no capital de outras sociedades,
simples ou empresariais, que possuam objeto social semelhante ao da Companhia. Em 8 de outubro de
2012 foi alterada a denominao social da Companhia para Parnaba Participaes S.A..

Em 10 de setembro de 2012, a ENEVA Participaes S.A., joint-venture entre ENEVA e DD Brazil

Holdings S..r.l., adquiriu 100% dos Complexos Elicos Ventos, com capacidade projetada de at 600 MW e
planejamento de expanso para 600 MW adicionais, totalizando 1.200 MW, so localizados no nordeste do
Brasil.

Em 27 de maro de 2013, foi concluda a aquisio de 100% das quotas da Mabe Construo e

Administrao de Projetos Ltda., consrcio formado pela Maire Tecnimont SpA e pela Efacec Group. A
aquisio foi realizada em conjunto e em iguais propores entre a ENEVA e a EDP Energias do Brasil
S.A., e refere-se gesto das obras das Usinas Termeltricas Pecm, Itaqui e Pecm II. A ENEVA e a EDP

PGINA: 236 de 420

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Verso : 1

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

acordaram que Pecm II e Itaqui, empreendimentos controlados integralmente pela ENEVA, continuaro
administrados exclusivamente pela ENEVA.

Em 5 de abril de 2013, foi concluda a aquisio da totalidade do capital social da UTE MC2 Nova

Vencia pela ENEVA, ENEVA Participaes S.A. (nova denominao social da MPX E.ON Participaes S.A.) e
Petra Energia S.A. Em 15 de novembro de 2013, foi alterada a denominao social da companhia para
Parnaba III Gerao de Energia S.A.

Em 12 de maio de 2014 a Companhia publicou, mediante fato relevante ao mercado, a inteno de

alienar entre 50% e 100% das aes de emisso da sua controlada Pecm II Gerao de Energia S.A., por
meio de um processo competitivo com a participao de potenciais interessados. A E.ON se obrigou a
conceder uma garantia backstop pela qual, sujeito a determinadas condies suspensivas, incorporar
indiretamente at 50% da totalidade das aes de emisso da Pecm II., bem como um emprstimo
intercompany concedido pela ENEVA a Pecm II, por meio de uma sociedade de propsito especfico a qual
ter E.ON e ENEVA como acionistas. Como resultado da Venda Parcial de Pecm II, a ENEVA recebeu
aproximadamente R$408 milhes por 50% das aes de emisso de Pecm II e pela cesso de parte dos
crditos relacionados a um emprstimo intercompany concedido originalmente pela Companhia Pecm II.

Em 10 de outubro de 2014 foi celebrado um Protocolo de Entendimentos com a Copelmi Minerao

Ltda. (Copelmi) que, dentre outros assuntos, previu a capitalizao da Seival Sul Minerao Ltda. (SSM)
(Operao), sociedade arrendatria dos direitos explorao das jazidas de carvo mineral da Mina de
Seival e da qual ENEVA e Copelmi detm participao de 70% e 30%, respectivamente. A Operao, sujeita
a condies precedentes, objetiva a compra pela SSM das aes da Companhia Nacional de Minerao
Candiota (CNMC), atual detentora e arrendadora dos direitos minerrios da Mina de Seival. A
capitalizao da SSM foi realizada exclusivamente pela Copelmi e, com a efetivao da Operao, as
participaes da Copelmi e da ENEVA na SSM sero de 70% e 30%, respectivamente.

Em 9 de dezembro de 2014, a ENEVA concordou em vender sua participao na Pecm I para a EDP -

Energias do Brasil S.A. por R$300 milhes. Este montante representa 50% do capital social de Pecm I em
mos da ENEVA e a futura capitalizao de crditos originalmente concedidos pela ENEVA a Pecm I,
totalizando R$409,9 milhes. Em 23 de fevereiro de 2015, o CADE - Conselho Administrativo de Defesa
Econmica aprovou sem restries a transao, no obstante sua concluso estar sujeita a outras
condies precedentes, entre outras coisas a aprovao por parte de credores da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia realizou a baixa integral de sua participao na controlada


em conjunto MPX Chile Holding Ltda.

(c)

Eventos ou operaes no usuais

PGINA: 237 de 420

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Verso : 1

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes


financeiras

Os Diretores informam que no houve, durante os exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014,
2013 e 2012, quaisquer eventos ou operaes no usuais com relao Companhia ou suas atividades que
tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstraes financeiras ou
resultados da Companhia.

PGINA: 238 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
Os Diretores da Companhia possuem os seguintes comentrios sobre as mudanas das prticas contbeis e
sobre as nfases realizadas pelos auditores independentes:
(a)

Mudanas significativas nas prticas contbeis

As seguintes normas e alteraes de normas foram adotadas pela primeira vez para o exerccio iniciado em
1 de janeiro de 2014 e tiveram impactos materiais para a Companhia:

alterao ao CPC 01/IAS 36 Reduo no Valor Recupervel de Ativos sobre a divulgao


do valor recupervel de ativos no financeiros. Essa alterao elimina determinadas
divulgaes do valor recupervel de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido
includas no IAS 36 com a emisso do IFRS 13;

alterao ao CPC 38/IAS 39 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensurao


esclarece que as que substituies de contrapartes originais pelas contrapartes de
compensao que vierem a ser exigidas por introduo ou mudana de leis e regulamentos
no provocam expirao ou trmino do instrumento de hedge. Alm disso, os efeitos da
substituio da contraparte original devem ser refletidos na mensurao do instrumento de
hedge e, portanto, na avaliao e mensurao da efetividade do hedge;

alterao ao CPC 39/IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentao, sobre compensao


de ativos e passivos financeiros. Esta alterao esclarece que o direito de compensao no
deve ser contingente em um evento futuro. Ele tambm deve ser legalmente aplicvel para
todas as contrapartes no curso normal do negcio, bem como no caso de inadimplncia,
insolvncia ou falncia. A alterao tambm considera os mecanismos de liquidao;

ICPC 19/IFRIC 21 Tributos, trata da contabilizao de obrigao de pagar um imposto se


o passivo fizer parte do escopo do IAS 37 Provises. A interpretao esclarece qual fato
gerador da obrigao gera o pagamento de um imposto e quando um passivo deve ser
reconhecido;

OCPC 07 Evidenciao na Divulgao dos Relatrios Contbil-financeiros de Propsito


Geral, trata dos aspectos quantitativos e qualitativos das divulgaes em notas explicativas,
reforando as exigncias j existentes nas normas contbeis e ressaltando que somente as
informaes relevantes para os usurios das demonstraes financeiras devem ser
divulgadas; e

Reviso CPC 07 Mtodo de Equivalncia Patrimonial em Demonstraes Separadas, altera


a redao do CPC 35 Demonstraes Separadas para incorporar as modificaes
efetuadas pelo IASB no IAS 27 - Separate Financial Statements, que passa a permitir a
adoo do mtodo de equivalncia patrimonial em controladas, coligadas e joint ventures nas
demonstraes separadas, alinhando, dessa forma, as prticas contbeis brasileiras s
normas internacionais de contabilidade. Especialmente para fins de IFRS, as modificaes do

PGINA: 239 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
IAS 27 foram adotadas antecipadamente.
Outras alteraes e interpretaes em vigor para o exerccio financeiro a ser iniciado em 1 de janeiro de
2014 no so relevantes para a Companhia.
Os seguintes pronunciamentos foram adotados pela primeira vez para o exerccio iniciado em 1 de janeiro
de 2013 e tiveram impactos materiais para a Companhia.

CPC 19 (R2)/IFRS 11 Negcios em Conjunto foca nos direitos e nas obrigaes das partes
em conjunto ao invs do formato legal. Existem dois tipos de negcios em conjunto:
operaes em conjunto (joint operations) e empreendimentos controlados em conjunto (joint
ventures). Operaes em conjunto surgem onde os investidores tm direitos sobre os ativos
e obrigaes pelos passivos relacionados ao negcio. O operador em conjunto deve
reconhecer seus ativos, passivos, receitas e despesas. Empreendimentos controlados em
conjunto surgem quando os direitos so sobre os ativos lquidos do negcio e so
reconhecidos com base no mtodo de equivalncia patrimonial. Consolidao proporcional
no mais permitida;

CPC 36 (R3)/IFRS 10 Demonstraes Consolidadas, baseia-se na identificao de controle


como fator determinante para uma entidade ser includa nas demonstraes financeiras
consolidadas da controladora;

CPC 40 (R1)/IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Evidenciao - essa alterao inclui novos


requisitos de divulgao sobre a compensao de ativos e passivos;

CPC 45/IFRS 12 Divulgaes de Participaes em Outras Entidades incluem os


requerimentos de divulgao para todas as formas de participaes em outras entidades,
inclusive operaes em conjunto, coligadas, entidades estruturadas e outros tipos de
entidades-veculo no registradas no balano; e

CPC 46/IFRS 13 Mensurao do Valor Justo tem por objetivo aprimorar a consistncia e
reduzir a complexidade da mensurao ao valor justo, fornecendo uma definio mais precisa
e uma nica fonte de mensurao do valor justo e suas exigncias de divulgao.

Exceto pela adoo do IFRS 10 e 11, cuja poltica contbil descrita a seguir, as informaes foram
elaboradas considerando as mesmas prticas contbeis adotadas utilizadas quando da preparao das
Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012. Portanto essas informaes devem ser lidas em
conjunto com as Demonstraes Financeiras de 31 de dezembro de 2012.
O IFRS 10 estabelece um modelo nico de controle que se aplica a todas as entidades, inclusive entidades
de propsito especfico. As mudanas introduzidas pelo IFRS 10 exigiram que a Administrao exercesse
julgamento significativo para determinar quais entidades so controladas e, portanto, obrigadas a serem
consolidadas por uma controladora, comparativamente aos requisitos que estavam na IAS 27.

PGINA: 240 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
O IFRS 11 elimina a opo de contabilizao de entidades controladas em conjunto (ECC) com base na
consolidao proporcional. Em vez disso, as ECC que se enquadrarem na definio de empreendimento
conjunto (joint arrangement) devero ser contabilizadas com base no mtodo da equivalncia patrimonial.
As mudanas nas polticas contbeis impactaram as demonstraes financeiras individuais e consolidadas,
requerendo a reapresentao das cifras comparativas. Os principais ajustes efetuados e os impactos sobre
as demonstraes financeiras dos perodos apresentados esto demonstrados a seguir:
Em atendimento ao IFRS 11 os investimentos nas controladas em conjunto Porto do Pecm Gerao de
Energia S.A., Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm
Operao e Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda.,
MPX Chile Holding Ltda., Seival Participaes S.A., Sul Gerao de Energia Ltda., Parnaba Participaes
S.A., UTE Porto do A Energia S.A., A II Gerao de Energia S.A. e Eneva Participaes S.A. so
avaliados por equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas..
Anteriormente, estes investimentos eram consolidados proporcionalmente.
(b)

Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis

Desde 1 de janeiro de 2013, a Companhia passou a adotar novas regras contbeis visando adequao
aos padres internacionais de contabilidade. A mudana das prticas contbeis fez com que a Companhia
deixasse de consolidar em suas informaes financeiras todas as investidas sobre as quais a Companhia,
individualmente, no detm o poder de controle, quais sejam Porto do Pecm Gerao de Energia S.A.,
Porto do Pecm Transportadora de Minrios S.A., OGMP Transporte Areo Ltda., Pecm Operao e
Manuteno de Unidades de Gerao S.A., MABE Construo e Administrao de Projetos Ltda., MPX Chile
Holding Ltda., Seival Participaes S.A., UTE MPX Sul Energia Ltda., Parnaba Participaes S.A., UTE Porto
do A Energia S.A.,Porto do A II Energia S.A. e MPX E.ON Participaes S.A.
Alm disso, a Companhia passou a reconhecer o resultado das empresas supracitadas por equivalncia
patrimonial. Assim, a conta de resultado por equivalncia patrimonial da Companhia se tornou mais
relevante no contexto do resultado da Companhia como um todo, o que no ocorreria pelas prticas
contbeis adotadas anteriormente.
Abaixo quadro demonstrando as alteraes efetuadas nos saldos comparativos reapresentados nas
demonstraes financeiras em 31 de dezembro de 2012:
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)

Originalmente divulgado

Ajustes

Reapresentado

Ativo
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa
Ttulos e valores mobilirios
Contas a receber
Subsdios a receber - conta Consumo de Combustvel
Estoques
Despesas antecipadas

590.469
3.441
152.114
17.561

(71.192)
(130.769)
-

519.277
3.441
21.345
17.561

211.718

(69.031)

142.687

40.462

(21.111)

19.351

PGINA: 241 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Impostos a recuperar

Originalmente divulgado
57.438

Ajustes

Reapresentado

(20.028)

3.018

Adiantamentos diversos

20.267

(18.484)

1.783

4.237

(4.202)

35

(3)

1.100.728

(334.820)

765.908

Depsitos vinculados
Outros crditos

37.410

Ganhos com derivativos

3.018

No circulante
Despesas antecipadas
Depsitos vinculados

8.705

(211)

8.494

137.717

(2.069)

135.648

Subsdios a receber - conta Consumo de Combustvel

24.617

Imposto a recuperar

34.709

(10.675)

24.034

456.123

(150.575)

305.548

134.567

134.926

Imposto de renda e contribuio social diferidos


Mutuo com coligadas

359

24.617

Contas a receber com outras pessoas ligadas

8.575

(7.441)

Contas a receber com coligadas

3.732

3.061

6.793

12.425

12.425

Adiantamento para futuro aumento de capital com coligadas


Derivativos embutidos

479
675.016

Investimentos
Imobilizado
Intangvel

62.956

1.134

479

(20.918)

654.098

770.999

833.955

7.362.815

(1.792.416)

5.570.399

249.665

(34.429)

215.236

9.451.180

(1.411.584)

8.039.596

Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)

Originalmente divulgado

Ajustes

Reapresentado

Passivo
Circulante
Fornecedores
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com coligadas
Dbitos com controladora
Dbitos com outras partes relacionadas
Debentures

228.638

(113.377)

115.261

1.915.402

(95.428)

1.819.974

26.783

26.783

3.407

(3.407)

19.057

(15.068)

3.989

111

11.375

Obrigaes sociais e trabalhistas

12.980

(3.117)

9.863

Perdas em operaes com derivativos

39.506

(16.555)

22.951

133.935

(56.561)

77.374

23.900

(3.267)

20.633

Reteno contratual
Participaes nos lucros
Dividendos a pagar
Outras obrigaes

1.960

(4.134)

111

Impostos e contribuies a recolher

7.241

1.960

16.888

(13.563)

3.325

2.407.159

(297.694)

2.109.465

4.151.947

(1.047.141)

3.104.806

No circulante
Emprstimos e financiamentos
Dbitos com outras partes relacionadas
Debntures

215

215

430

4.954

4.954

PGINA: 242 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
Consolidado 31/12/2012
(em milhares de R$)
Perdas em operaes com derivativos
Proviso para passivo a descoberto
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Proviso para desmantelamento
Outras provises

Originalmente divulgado
166.992
-

Ajustes

Reapresentado

(72.195)

94.797

19.840

19.840

10.431

(8.383)

2.048

4.197

(2.079)

2.118

710

(710)

4.339.446

(1.110.453)

3.228.993

Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Ajustes de avaliao patrimonial
Prejuzos acumulados
Patrimnio lquido atribuvel aos controladores
Participaes de acionistas no controladores
Total do patrimnio lquido

3.731.734

321.904

3.731.734
321.904

(119.067)

(119.067)

(1.384.971)

(1.384.971)

2.549.600

2.549.600

154.975

(3.437)

151.538

2.704.575

(3.437)

2.701.138

9.451.180

(1.411.584)

8.039.596

PGINA: 243 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
Demonstrao de Resultado
Consolidado 31/12/2012
Originalmente divulgado
Receita de venda de bens e/ou servios

Ajustes

Reapresentado

490.940

(442.154)

48.786

Custo dos bens e/ou servios vendidos

(597.554)

546.605

(50.949)

Resultado bruto

(106.614)

104.451

(2.163)

Despesas/Receitas operacionais

(314.937)

(89.771)

(404.708)

Gerais e Administrativas

(280.284)

49.258

(231.026)

Pessoal e administradores

(134.188)

22.748

(111.440)

(20.860)

8.449

(12.411)

(107.473)

15.334

(92.139)

(3.976)

1.188

(2.788)

(13.787)

1.539

(12.248)

Outras despesas
Servios de Terceiros
Depreciao e Amortizao
Arrendamentos e Aluguis
Outras receitas operacionais
Outras despesas operacionais
Passivo a descoberto
Perdas na alienao de bens
Proviso para perda em Investimento
Resultado de equivalncia patrimonial
Resultado antes do resultado financeiro e dos tributos
Resultado financeiro

1.823

(615)

1.208

(2.241)

(14.546)

(16.787)
(14.671)

(14.671)

(895)

16

(879)

(1.346)

109

(1.237)

(34.235)

(123.868)

(158.103)

(421.551)

14.680

(406.871)

(127.540)

37.087

(90.453)

165.279

(415.102)

(249.823)

Variao Cambial Positiva

74.258

(49.172)

25.086

Valor Justo Debntures

62.482

62.482

Aplicao Financeira

85.136

(8.537)

76.599

(66.739)

(355.945)

(422.684)

Receitas financeiras

Instrumentos financeiros derivativos


Outras Receitas financeiras
Despesas financeiras
Variao Cambial Negativa
Instrumentos financeiros derivativos
Juros/Custos Debntures
Valor Justo Debntures
Outras Despesas financeiras
Resultado antes dos tributos sobre o lucro
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro

10.142

(1.448)

8.694

(292.819)

452.189

159.370

(89.793)

73.314

(16.479)

29.018

369.620

398.638

(130.863)

(130.863)

(101.181)

9.255

(91.926)

(549.091)

51.767

(497.324)

114.638

(51.762)

62.876

Corrente

(2.289)

368

(1.921)

Diferido

116.927

(52.130)

64.797

Resultado Lquido Consolidado do Perodo

(434.453)

(434.448)

Lucro/ Prejuzo do exerccio

(434.453)

(434.448)

Atribudo a Scios da Empresa Controladora

(435.201)

(435.201)

749

754

(0,7513)

(0,8705)

(1,6218)

Atribudo a Scios No Controladores


Lucro/ Prejuzo por Ao
Prejuzo bsico e diludo por ao (em R$)

O exerccio findo em 31 de dezembro de 2014 no foi impactado por mudana nas prticas contbeis,
sendo apresentado de acordo com as prticas adotadas nos exerccios 2013 e 2012.

PGINA: 244 de 420

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Verso : 1

10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor
(c)

Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor

Em observncia s disposies constantes no artigo 25 da Instruo da CVM n 480, de 7 de dezembro de


2009, conforme alterada, a Diretoria declara que revisou, discutiu e concordou com a opinio expressa nos
pareceres dos Auditores Independentes, relativos s Demonstraes Financeiras (Controladora e
Consolidado) do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.
(2012)
nfase
Conforme descrito na nota explicativa 3, as demonstraes financeiras individuais foram elaboradas de
acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da MPX Energia S.A. essas prticas diferem
do IFRS, aplicvel s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere avaliao dos
investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo; e pela opo pela manuteno do
saldo de ativo diferido, existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio
no est ressalvada em funo desse assunto.
Parte relevante da Companhia, suas controladas e controladas em conjunto encontram-se em fase properacional, e a continuidade dos negcios e a recuperao dos valores registrados no ativo no circulante
dependem do sucesso das operaes futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou recursos
de terceiros at que suas operaes se tornem rentveis. Os planos da administrao com relao s
atividades operacionais esto descritos nas notas explicativas 1 e 12. As demonstraes financeiras foram
preparadas considerando a continuidade normal dos negcios da Companhia, suas controladas e
controladas em conjunto. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
A administrao da Companhia concorda com a nfase do auditor e reitera seu entendimento no sentido de
que os projetos descritos nestas demonstraes financeiras so rentveis e que iro remunerar os
acionistas pelos investimentos realizados.
(2013)
nfase
Aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial e manuteno do ativo diferido
Conforme descrito na Nota 3 das Demonstraes Financeiras, as demonstraes financeiras individuais
foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da Companhia, essas
prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se refere
avaliao dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto pelo mtodo de
equivalncia patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo, e pela manuteno do
saldo de ativo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, que vem sendo amortizado. Nossa opinio
no est ressalvada em funo desse assunto.

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10.4 - Mudanas significativas nas prticas contbeis - Ressalvas e nfases no parecer do


auditor

Continuidade operacional
Chamamos a ateno para a Nota 1 s demonstraes financeiras, que descreve que a Companhia
registrou, em 31 de dezembro de 2013 prejuzo acumulado de R$2.379.303 mil e apresentou excesso de
passivos sobre ativos circulantes nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes
de R$1.438.768 mil e R$2.231.017 mil, respectivamente. Essa situao, entre outras descritas na Nota 1,
suscita incerteza significativa sobre sua continuidade operacional, a qual depender do sucesso das
operaes em curso e futuras, bem como do suporte financeiro dos acionistas e/ou renegociaes de
alongamento dos emprstimos com terceiros. As demonstraes financeiras no incluem quaisquer ajustes
em virtude dessas incertezas. Nossa opinio no est ressalvada em funo desse assunto.
No que tange nfase presente no comentrio dos auditores independentes acerca da Continuidade
Operacional da Companhia, a Administrao entende ser necessria a adequao da relao
passivos/ativos circulantes e, para tanto, est analisando potenciais medidas para reforar a estrutura de
capital da Companhia e criar os fundamentos necessrios para permitir uma reduo significativa de sua
alavancagem de curto prazo.
(2014)
nfase
Continuidade operacional
Conforme mencionado em maiores detalhes na Nota 1 das Demonstraes Financeiras, em 9 de dezembro
de 2014 a Companhia protocolou pedido de recuperao judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de
Janeiro. Em 16 de dezembro de 2014, o Juzo da 4 Vara Empresarial da Comarca da Capital do Estado do
Rio de Janeiro decidiu pelo deferimento do processamento da recuperao judicial da companhia e de sua
subsidiria ENEVA Participaes S.A. em recuperao judicial. Em 12 de Fevereiro de 2015 a Companhia
apresentou 4 Vara Empresarial do Rio de Janeiro o Plano de Recuperao Judicial. A assembleia geral de
credores, nos termos da referida Lei, votar pela aprovao ou no do referido plano em prazo que no
exceder a 180 dias contados da data do deferimento do processamento da recuperao judicial.
Adicionalmente a Companhia registrou, em 31 de dezembro de 2014, prejuzos acumulados de
R$3.885.741 mil, prejuzos no exerccio de R$1.517.183 mil e apresentou excesso de passivos sobre ativos
circulantes demonstraes financeiras individuais e consolidadas nos montantes de R$1.842.558 mil e
R$2.675.201 mil, respectivamente. Portanto, a reverso desta situao de prejuzos acumulados e a
readequao da estrutura financeira e patrimonial da Companhia dependem do sucesso das aes do plano
de recuperao judicial, conforme detalhado na Nota 1 das Demonstraes Financeiras. Esse contexto
suscita dvida substancial sobre a continuidade operacional da Companhia. As demonstraes financeiras
no incluem quaisquer ajustes em virtude das incertezas envolvidas. Nossa opinio no est ressalvada em
funo desse assunto.

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10.5 - Polticas contbeis crticas

Os Diretores da Companhia esclarecem que as polticas contbeis consideradas crticas praticadas pela
Companhia encontram-se descritas abaixo.
Uso de estimativas e julgamentos
A preparao das demonstraes financeiras individuais e consolidadas, de acordo com as normas IFRS e
as normas CPC, exige que a Administrao faa julgamentos, estimativas e premissas que afetam a
aplicao de polticas contbeis e os valores relatados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os
resultados reais futuros podero vir a divergir dessas estimativas.
As estimativas e os julgamentos contbeis so continuamente avaliados e baseiam-se na experincia
histrica e em outros fatores, incluindo expectativas de eventos futuros, consideradas razoveis para as
circunstncias.
Com base em premissas, a Companhia faz estimativas com relao ao futuro. Por definio, as estimativas
contbeis resultantes raramente sero iguais aos respectivos resultados reais. As estimativas e premissas
que apresentam um risco significativo, com probabilidade de causar um ajuste relevante nos valores
contbeis de ativos e passivos para o prximo exerccio social, esto contempladas a seguir.
Recuperao Judicial
As demonstraes financeiras foram preparadas em base de continuidade da Companhia e prev a
aprovao do plano de recuperao judicial. A no aprovao do Plano de Recuperao poder afetar
significativamente o valor de recuperao dos ativos, capacidade de pagamento dos passivos e, em ltima
estncia, a continuidade da Companhia.
Perda (impairment) dos ativos no circulantes
A Companhia testa eventuais perdas (impairment) nos ativos imobilizado, intangvel e imposto de renda e
contribuio social diferidos, de acordo com as polticas contbeis descritas na nota 4.5.10 das
Demonstraes Financeiras da Companhia. Os valores recuperveis de Unidades Geradoras de Caixa
(UGCs) foram determinados com base em clculos do valor em uso, efetuados utilizando premissas e
estimativas formadas com base, principalmente, em estudos a cerca do mercado regulado de
comercializao de energia eltrica. Essas premissas e estimativas foram discutidas com os gestores
operacionais e foram revisadas e aprovadas pela Administrao.
Valor
justo
baseadas em aes)

de

derivativos

das

opes

(remuneraes

O valor justo de instrumentos financeiros que no so negociados em mercados ativos determinado


mediante o uso de tcnicas de avaliao. A Companhia usa seu julgamento para escolher diversos mtodos
e definir premissas que se baseiam principalmente nas condies de mercado existentes na data do

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Verso : 1

10.5 - Polticas contbeis crticas

balano. O Grupo ENEVA utilizou metodologia prpria para clculo de valor justo dos derivativos e das
opes outorgadas, instrumentos estes no negociados em mercados ativos.
Resumo das principais polticas contbeis
As principais polticas contbeis aplicadas na preparao dessas demonstraes financeiras esto definidas
abaixo. Essas polticas foram aplicadas de modo consistente nos exerccios apresentados, salvo disposio
em contrrio.
Consolidao
As demonstraes financeiras consolidadas e incluem as demonstraes financeiras da controladora,
daquelas empresas onde a Companhia detm o controle (diretamente e indiretamente) e dos
Fundos Exclusivos, conforme detalhadas abaixo:
Participao Controladora
2014

2013

Controladas diretas e indireta (consolidadas)


Pecm II Participaes S.A

50%

Pecm II Gerao de Energia S.A.

100,00%

99,70%

Itaqui Gerao de Energia S.A.

100,00%

100,00%

Amapari Energia S.A.

51,00%

51,00%

Seival Sul Minerao Ltda.

70,00%

70,00%

Termopantanal Participaes Ltda.

66,67%

66,67%

Parnaba Gerao de Energia S.A.

70,00%

70,00%

Parnaba II Gerao de Energia S.A.

100,00%

100,00%

Parnaba V Gerao de Energia S.A.

99,99%

99,99%

Parnaba Gerao e Comercializao de Energia S.A.

70,00%

ENEVA Investimentos S.A.

99,99%

99,99%

ENEVA Desenvolvimento S.A.

99,99%

99,99%

100,00%

100,00%

Investimento Multimercado Crdito Privado MPX 63

100,00%

100,00%

Fundo de Investimento Multimercado Crdito Privado MPX

100,00%

100,00%

Tau II Gerao de Energia Ltda.


Fundos exclusivos:
Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

As seguintes polticas contbeis so aplicadas na elaborao das demonstraes financeiras consolidadas.


Controladas

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10.5 - Polticas contbeis crticas

Controladas so todas as entidades nas quais a Companhia detm o controle. A Companhia controla uma
entidade quando est exposto ou tem direito a retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a
entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido ao poder que exerce sobre a entidade. As
controladas so totalmente consolidadas a partir da data em que o controle transferido para a
Companhia. A consolidao interrompida a partir da data em que a Companhia deixa de ter o controle.
A Companhia usa o mtodo de aquisio para contabilizar as combinaes de negcios. A contraprestao
transferida para a aquisio de uma controlada o valor justo dos ativos transferidos, passivos incorridos e
instrumentos patrimoniais emitidos pela Companhia. A contraprestao transferida inclui o valor justo de
ativos e passivos resultantes de um contrato de contraprestao contingente, quando aplicvel. Custos
relacionados com aquisio so contabilizados no resultado do exerccio conforme incorridos. Os ativos
identificveis adquiridos e os passivos e passivos contingentes assumidos em uma combinao de negcios
so mensurados inicialmente pelos valores justos na data da aquisio. A Companhia reconhece a
participao no controladora na adquirida, tanto pelo seu valor justo como pela parcela proporcional da
participao no controlada no valor justo de ativos lquidos da adquirida. A mensurao da participao
no controladora determinada em cada aquisio realizada.
O excesso: (i) de contraprestao transferida; (ii) do valor da participao de no controladores na
adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisio de qualquer participao patrimonial anterior na
adquirida, em relao ao valor justo da participao do Grupo ENEVA nos ativos lquidos identificveis
adquiridos registrado como gio (goodwill). Quando o total da contraprestao transferida, a participao
dos no-controladores reconhecida e a mensurao da participao mantida anteriormente for menor que o
valor justo dos ativos lquidos da controlada adquirida, a diferena reconhecida diretamente na
demonstrao do resultado do exerccio.
Transaes, saldos e ganhos no realizados em transaes entre empresas ligadas da Companhia so
eliminados. Os prejuzos no realizados tambm so eliminados a menos que a operao fornea
evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas contbeis das controladas so
alteradas, quando necessrio, para assegurar a consistncia com as polticas adotadas pela Companhia.
(a) Transaes com participaes de no controladores

A Companhia trata as transaes com participaes de no controladores como transaes com


proprietrios de ativos da Companhia. Para as compras de participaes de no controladores, a diferena
entre qualquer contraprestao paga e a parcela adquirida do valor contbil dos ativos lquidos da
controlada registrada no patrimnio lquido. Os ganhos ou perdas sobre alienaes para participaes de
no controladores tambm so registrados diretamente no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de
avaliao patrimonial".
(b) Perda de controle em controladas

Quando a Companhia deixa de ter controle, qualquer participao retida na entidade remensurada ao seu

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10.5 - Polticas contbeis crticas

valor justo, sendo a mudana no valor contbil reconhecida no resultado. O valor justo o valor contbil
para subsequente contabilizao da participao retida em uma coligada, uma joint venture ou um ativo
financeiro. Alm disso, quaisquer valores previamente reconhecidos em outros resultados abrangentes
relativos quela entidade so contabilizados como se a Companhia tivesse alienado diretamente os ativos
ou passivos relacionados. Isso pode significar que os valores reconhecidos previamente em outros
resultados abrangentes so reclassificados para o resultado.
(c) Coligadas e empreendimentos controlados em conjunto

Coligadas so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem influncia significativa, mas no o
controle, geralmente por meio de uma participao societria de 20% a 50% dos direitos de voto.
Acordos em conjunto so todas as entidades sobre as quais a Companhia tem controle compartilhado com
uma ou mais partes. Os investimentos em acordos em conjunto so classificados como operaes em
conjunto (joint operations) ou empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) dependendo dos
direitos e das obrigaes contratuais de cada investidor.
As operaes em conjunto so contabilizadas nas demonstraes financeiras para representar os direitos e
as obrigaes contratuais da Companhia. Dessa forma, os ativos, passivos, receitas e despesas
relacionados aos seus interesses em operao em conjunto so contabilizados individualmente nas
demonstraes financeiras.
Os investimentos em coligadas e joint ventures so contabilizados pelo mtodo de equivalncia patrimonial
e so, inicialmente, reconhecidos pelo seu valor de custo. O investimento da Companhia em coligadas e
joint ventures inclui o gio identificado na aquisio, lquido de qualquer perda por impairment acumulada.
A participao da Companhia nos lucros ou prejuzos de suas coligadas e joint ventures reconhecida na
demonstrao do resultado e a participao nas mutaes das reservas reconhecida nas reservas da
Companhia. Quando a participao da Companhia nas perdas de uma coligada ou joint venture for igual ou
superior ao valor contbil do investimento, incluindo quaisquer outros recebveis, a Companhia no
reconhece perdas adicionais, a menos que tenha incorrido em obrigaes ou efetuado pagamentos em
nome da coligada ou controlada em conjunto.
Os ganhos no realizados das operaes entre a Companhia e suas coligadas e joint ventures so
eliminados na proporo da participao da Companhia. As perdas no realizadas tambm so eliminadas,
a menos que a operao fornea evidncias de uma perda (impairment) do ativo transferido. As polticas
contbeis das coligadas so alteradas, quando necessrio, para assegurar consistncia com as polticas
adotadas pela Companhia.
Se a participao societria na coligada for reduzida, mas for retida influncia significativa, somente uma
parte proporcional dos valores anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes ser
reclassificada para o resultado, quando apropriado.

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10.5 - Polticas contbeis crticas

Os ganhos e as perdas de diluio, ocorridos em participaes em coligadas, so reconhecidos na


demonstrao do resultado.
Apresentao de informaes por segmentos
As informaes por segmentos operacionais so apresentadas de modo consistente com o relatrio interno
fornecido para o principal tomador de decises operacionais. O principal tomador de decises operacionais,
responsvel pela alocao de recursos e pela avaliao de desempenho dos segmentos operacionais, o
Conselho de Administrao, tambm responsvel pela tomada das decises estratgicas da Companhia.
Converso de moeda estrangeira
(a) Moeda funcional e moeda de apresentao

Os itens includos nas demonstraes financeiras de cada uma das empresas ligadas Companhia so
mensurados usando a moeda do principal ambiente econmico no qual a empresa atua ("a moeda
funcional"). As demonstraes financeiras individuais e consolidadas esto apresentadas em R$, que a
moeda funcional e, tambm, a moeda de apresentao da Companhia. A moeda funcional da controlada
em conjunto MPX Chile Holding Ltda o Peso chileno (MPX Chile Holding Ltda.), em funo de seu plano de
negcios, ambiente econmico e, principalmente, em decorrncia dos seus custos de operao. Os ativos e
passivos monetrios denominados em moedas estrangeiras foram convertidos para reais pela taxa de
cmbio da data de fechamento do balano. A Companhia realizou, em 31 de dezembro de 2014, a baixa
integral da sua participao na controlada em conjunto MPX Chile Holding.
(b) Transaes e saldos

As operaes com moedas estrangeiras so convertidas para a moeda funcional, utilizando as taxas de
cmbio vigentes nas datas das transaes ou nas datas da avaliao, quando os itens so remensurados.
Os ganhos e as perdas cambiais resultantes da liquidao dessas transaes e da converso pelas taxas de
cmbio do final do exerccio, referentes a ativos e passivos monetrios em moedas estrangeiras, so
reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto quando qualificadas como hedge accounting e,
portanto, diferidos no patrimnio como operaes de hedge de fluxo de caixa.
Os ganhos e as perdas cambiais relacionados com emprstimos, caixa e equivalentes de caixa so
apresentados na demonstrao do resultado como receita ou despesa financeira.
(c) Empresas com moeda funcional diferente

Os resultados e a posio financeira da MPX Chile Holding Ltda (a qual no moeda de economia
hiperinflacionria), cuja moeda funcional diferente da moeda de apresentao, so convertidos na moeda

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10.5 - Polticas contbeis crticas

de apresentao, como segue:


(i) Os ativos e passivos de cada balano patrimonial apresentado so convertidos pela taxa de
fechamento da data do balano.
(ii) As receitas e despesas de cada demonstrao do resultado so convertidas pelas taxas de cmbio
mdias
(a menos que essa mdia no seja uma aproximao razovel do efeito cumulativo
das taxas vigentes nas datas das operaes, e, nesse caso, as receitas e despesas so convertidas
pela taxa das datas das operaes).
(iii) Todas as diferenas de cmbio resultantes so reconhecidas como um componente separado no
patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial".
Na consolidao, as diferenas de cmbio decorrentes da converso do investimento lquido em operaes
no exterior so reconhecidas no patrimnio lquido. Quando uma operao no exterior parcialmente
alienada ou vendida, as diferenas de cmbio que foram registradas no patrimnio so reconhecidas na
demonstrao do resultado como parte de ganho ou perda da venda.
gio e ajustes de valor justo, decorrentes da aquisio de uma entidade no exterior so tratados como
ativos e passivos da entidade no exterior e convertidos pela taxa de fechamento.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depsitos bancrios e outros investimentos de curto
prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de at trs meses, e com risco insignificante de mudana
de valor, sendo o saldo apresentado lquido de saldos de contas garantidas na demonstrao dos fluxos de
caixa.
Ativos financeiros
Classificao
A Companhia classifica seus ativos financeiros, no reconhecimento inicial, sob as seguintes categorias:
mensurados ao valor justo por meio do resultado e emprstimos e recebveis. A classificao depende da
finalidade para a qual os ativos financeiros foram adquiridos.
(a) Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao.
Um ativo financeiro classificado nessa categoria se foi adquirido, principalmente, para fins de venda no

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10.5 - Polticas contbeis crticas

curto prazo. Os ativos dessa categoria so classificados como ativos circulantes. Os derivativos tambm
so categorizados como mantidos para negociao, a menos que tenham sido designados como
instrumentos de hedge.
(b) Emprstimos e recebveis

Os emprstimos e recebveis so ativos financeiros no derivativos, com pagamentos fixos ou


determinveis, que no so cotados em um mercado ativo. So apresentados como ativo circulante, exceto
aqueles com prazo de vencimento superior a 12 meses aps a data de emisso do balano (estes so
classificados como ativos no circulantes).
Reconhecimento e mensurao
As compras e as vendas de ativos financeiros so normalmente reconhecidas na data da negociao. Os
investimentos so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, acrescidos dos custos da transao para
todos os ativos financeiros no classificados como ao valor justo por meio do resultado. Os ativos
financeiros ao valor justo por meio de resultado so, inicialmente, reconhecidos pelo valor justo, e os
custos da transao so debitados demonstrao do resultado. Os ativos financeiros so baixados quando
os direitos de receber fluxos de caixa tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste ltimo caso,
desde que a Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os benefcios de
propriedade. Os emprstimos e recebveis so contabilizados pelo custo amortizado, usando o mtodo da
taxa efetiva de juros.
Os ganhos ou as perdas decorrentes de variaes no valor justo de ativos financeiros mensurados ao valor
justo por meio do resultado so apresentados na demonstrao do resultado em "Receita ou despesa
financeira" no perodo em que ocorrem.
As variaes cambiais de ttulos monetrios so reconhecidas no resultado. As variaes cambiais de ttulos
no monetrios so reconhecidas no patrimnio.
Compensao de instrumentos financeiros
Ativos e passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano patrimonial
quando h um direito legal de compensar os valores reconhecidos e h a inteno de liquid-los em uma
base lquida, ou realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.
Impairment de ativos financeiros
(a) Ativos mensurados ao custo amortizado

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10.5 - Polticas contbeis crticas

A Companhia avalia na data de cada balano se h evidncia objetiva de que um ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros est deteriorado. Um ativo ou grupo de ativos financeiros est deteriorado e as perdas
por impairment so incorridas somente se h evidncia objetiva de impairment como resultado de um ou
mais eventos ocorridos aps o reconhecimento inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento
(ou eventos) de perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou grupo
de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira confivel.
Os critrios que a Companhia usa para determinar se h evidncia objetiva de uma perda por impairment
incluem:
(i) dificuldade financeira relevante do emissor ou devedor;
(ii) uma quebra de contrato, como inadimplncia ou mora no pagamento dos juros ou principal;
(iii) a Companhia, por razes econmicas ou jurdicas relativas dificuldade financeira do tomador de
emprstimo, estende ao tomador uma concesso que um credor normalmente no consideraria;
(iv)torna-se provvel que o tomador declare falncia ou outra reorganizao financeira;
(v) o desaparecimento de um mercado ativo para aquele ativo financeiro devido s dificuldades
financeiras; ou
(vi)dados observveis indicando que h uma reduo mensurvel nos futuros fluxos de caixa estimados
a partir de uma carteira de ativos financeiros desde o reconhecimento inicial daqueles ativos,
embora a diminuio no possa ainda ser identificada com os ativos financeiros individuais na
carteira, incluindo:

mudanas adversas na situao do pagamento dos tomadores de emprstimo na carteira; e

o
condies econmicas nacionais ou locais que se correlacionam com as inadimplncias sobre
os ativos na carteira.
O montante da perda por impairment mensurado como a diferena entre o valor contbil dos ativos e o
valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados (excluindo os prejuzos de crdito futuro que no
foram incorridos) descontados taxa de juros em vigor original dos ativos financeiros. O valor contbil do
ativo reduzido e o valor do prejuzo reconhecido na demonstrao do resultado. Se um emprstimo ou
investimento mantido at o vencimento tiver uma taxa de juros varivel, a taxa de desconto para medir
uma perda por impairment a atual taxa efetiva de juros determinada de acordo com o contrato. Como
um expediente prtico, a Companhia pode mensurar o impairment com base no valor justo de um
instrumento utilizando um preo de mercado observvel. Se, num perodo subsequente, o valor da perda
por impairment diminuir e a diminuio puder ser relacionada objetivamente com um evento que ocorreu

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10.5 - Polticas contbeis crticas

aps o impairment ser reconhecido (como uma melhoria na classificao de crdito do devedor), a reverso
dessa perda reconhecida anteriormente ser reconhecida na demonstrao do resultado.
Instrumentos financeiros derivativos e atividades de hedge
Inicialmente, os derivativos so reconhecidos pelo valor justo na data em que um contrato de derivativos
celebrado e so, subsequentemente, remensurados ao seu valor justo. O mtodo para reconhecer o ganho
ou a perda resultante depende do fato do derivativo ser designado ou no como um instrumento de hedge
nos casos de adoo da contabilidade de hedge (hedge accounting). Sendo este o caso, o mtodo depende
da natureza do item que est sendo protegido por hedge.
A Companhia (i) adota a contabilidade de hedge (hedge accounting) e designa certos derivativos como
hedge de um risco especfico associado a um ativo ou passivo reconhecido ou uma operao prevista
altamente provvel (hedge de fluxo de caixa); ou (ii) documenta, no incio da operao, a relao entre os
instrumentos de hedge e os itens protegidos por hedge, assim como os objetivos da gesto de risco e a
estratgia para a realizao de vrias operaes de hedge. A Companhia tambm documenta sua
avaliao, tanto no incio do hedge como de forma contnua, de que os derivativos usados nas operaes
de hedge so altamente eficazes na compensao de variaes no valor justo ou nos fluxos de caixa dos
itens protegidos por hedge.
Os valores justos dos instrumentos derivativos usados para fins de hedge esto divulgados na Nota 18 das
Demonstraes Financeiras da Companhia. O valor justo total de um derivativo de hedge classificado
como ativo ou passivo no circulante, quando o vencimento remanescente do item protegido por hedge for
superior a 12 meses, e como ativo ou passivo circulante, quando o vencimento remanescente do item
protegido por hedge for inferior a 12 meses. Os derivativos de negociao so classificados como ativo ou
passivo circulante.
(a) Hedge de fluxo de caixa

A parcela efetiva das variaes no valor justo de derivativos designados e qualificados como hedge de fluxo
de caixa reconhecida no patrimnio lquido, na conta "Ajustes de avaliao patrimonial". O ganho ou
perda relacionado com a parcela no efetiva imediatamente reconhecido na demonstrao do resultado
como "Receita ou despesa financeira".
Os valores acumulados no patrimnio so realizados na demonstrao do resultado nos perodos em que o
item protegido por hedge afetar o resultado (por exemplo, quando ocorrer a venda prevista que
protegida por hedge). O ganho ou perda relacionado com a parcela efetiva dos swaps de taxa de juros que
protege os emprstimos com taxas variveis reconhecido na demonstrao do resultado como "Receita
ou despesas financeiras". O ganho ou perda relacionado com a parcela no efetiva reconhecido na
demonstrao do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Quando um instrumento de hedge vence ou vendido, ou quando um hedge no atende mais aos critrios

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10.5 - Polticas contbeis crticas

da contabilidade de hedge, todo ganho ou perda acumulado existente no patrimnio naquele momento
permanece no patrimnio e reconhecido no resultado quando a operao for reconhecida na
demonstrao do resultado. Quando no se espera mais que uma operao ocorra, o ganho ou a perda
acumulado que havia sido apresentado no patrimnio imediatamente transferido para a demonstrao do
resultado em "Outras despesas operacionais".
Derivativos mensurados ao valor justo por meio do resultado
Certos instrumentos derivativos no se qualificam para a contabilizao de hedge. As variaes no valor
justo de qualquer um desses instrumentos derivativos so reconhecidas imediatamente na demonstrao
do resultado em "Receita ou despesa financeira".
Contas a receber de clientes
As contas a receber de clientes correspondem aos valores a receber pela venda de energia eltrica no curso
normal das atividades da Companhia. Se o prazo de recebimento equivalente a um ano ou menos, as
contas a receber so classificadas no ativo circulante. Caso contrrio, esto apresentadas no ativo no
circulante.
As contas a receber de clientes so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,
mensuradas pelo custo amortizado com o uso do mtodo da taxa efetiva de juros menos a proviso para
crditos de liquidao duvidosa ("PDD" ou impairment).
Estoques
Os estoques so demonstrados ao custo ou ao valor lquido de realizao, dos dois, o menor. O mtodo de
avaliao dos estoques o da mdia ponderada mvel. O valor lquido de realizao o preo de venda
estimado no curso normal dos negcios, menos os custos estimados de concluso e os custos estimados
necessrios para efetuar a venda.
Ativos intangveis
(a) gio

O gio (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago e/ou a pagar pela aquisio de
um negcio e o montante lquido do valor justo dos ativos e passivos da controlada adquirida. O gio de
aquisies de controladas registrado como "Ativo intangvel" nas demonstraes financeiras consolidadas.
No caso de apurao de desgio, o montante registrado como ganho no resultado do perodo, na data da
aquisio. O gio testado anualmente para verificar perdas (impairment). gio contabilizado pelo seu
valor de custo menos os encargos de amortizao e as perdas acumuladas por impairment.O prazo de
amortizao do gio o perodo de autorizao da planta. Perdas por impairment reconhecidas sobre gio

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10.5 - Polticas contbeis crticas

no so revertidas. Os ganhos e as perdas da alienao de uma entidade incluem o valor contbil do gio
relacionado com a entidade vendida.
O gio alocado a UGCs para fins de teste de impairment. A alocao feita para as UGCs ou para os
grupos de UGC que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(b) Outros ativos intangveis

Os ativos intangveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros e possuem vida til finita, so
mensurados pelo custo total de aquisio, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo
ao valor de recupervel, quando aplicvel. Os outros ativos intangveis esto representados, principalmente
por outorgas de contratos de gerao de energia adquiridos de terceiros.
Imobilizado
Reconhecimento e mensurao
Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido de
depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment) acumuladas.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos
construdos pela prpria companhia inclui:

o custo de materiais e mo de obra direta;

quaisquer outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam
capazes de operar da forma pretendida pela Administrao;

os custos de desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto localizados; e

custos de emprstimos sobre ativos qualificveis.

O custo de um ativo imobilizado pode incluir reclassificaes de outros resultados abrangentes de


instrumentos de proteo de fluxos de caixa qualificveis de compra de ativo fixo em moeda estrangeira.
Software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento capitalizado como
parte daquele equipamento.
Quando partes de um item do imobilizado tm diferentes vidas teis, elas so registradas como itens

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10.5 - Polticas contbeis crticas

individuais (componentes principais) de imobilizado.


Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado (apurados pela diferena entre os recursos
advindos da alienao e o valor contbil do imobilizado), so reconhecidos em outras receitas/despesas
operacionais no resultado.
Custos subsequentes
Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios futuros associados
com os gastos sero auferidos pelo Grupo ENEVA. Gastos de manuteno e reparos recorrentes so
registrados no resultado.
Depreciao
Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do exerccio baseado na vida
til econmica estimada de cada componente (conforme demonstrado na nota n13 das Demonstraes
Financeiras da Companhia). Ativos arrendados so depreciados pelo menor perodo entre a vida til
estimada do bem e o prazo do contrato, a no ser que seja certo que a Companhia obter a propriedade do
bem ao final do arrendamento. Terrenos no so depreciados.
Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e esto disponveis para
uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em que a construo finalizada e o ativo est
disponvel para utilizao.
Impairment de ativos no financeiros
Os ativos que tm uma vida til indefinida, como o gio, no esto sujeitos amortizao e so testados
anualmente para identificar eventual necessidade de reduo ao valor recupervel (impairment). Os ativos
que esto sujeitos amortizao so revisados para a verificao de impairment sempre que eventos ou
mudanas nas circunstncias indicarem que o valor contbil pode no ser recupervel. Uma perda por
impairment reconhecida quando o valor contbil do ativo excede seu valor recupervel, o qual representa
o maior valor entre o valor justo de um ativo menos seus custos de venda e o seu valor em uso. Para fins
de avaliao do impairment, os ativos so agrupados nos nveis mais baixos para os quais existam fluxos
de caixa identificveis separadamente (UGCs). Os ativos no financeiros, exceto o gio, que tenham sido
ajustado por impairment, so revisados subsequentemente para a anlise de uma possvel reverso do
impairment na data do balano.
As estimativas de recuperao dos ativos no financeiros foram fundamentadas nas projees dos lucros
levando em considerao premissas financeiras e de negcios consideradas no encerramento do exerccio.
Consequentemente, as estimativas esto sujeitas a no se concretizarem no futuro, tendo em vista as
incertezas inerentes a essas previses.

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10.5 - Polticas contbeis crticas

Contas a pagar aos fornecedores


As contas a pagar aos fornecedores so obrigaes a pagar por bens ou servios que foram adquiridos no
curso normal dos negcios, sendo classificadas como passivos circulantes se o pagamento for devido no
perodo de at um ano. Caso contrrio, as contas a pagar so apresentadas como passivo no circulante.
Elas so, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente, mensuradas pelo custo
amortizado com o uso do mtodo de taxa efetiva de juros.
Emprstimos e Financiamentos
Os emprstimos e financiamentos so reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo, lquido dos custos
incorridos na transao e so, subsequentemente, demonstrados pelo custo amortizado. Qualquer
diferena entre os valores captados (lquidos dos custos da transao) e o valor total a pagar reconhecida
na demonstrao do resultado durante o perodo em que os emprstimos estejam em aberto, utilizando o
mtodo da taxa efetiva de juros.
Os emprstimos e financiamentos so classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia
tenha um direito incondicional de diferir a liquidao do passivo por, pelo menos, 12 meses aps a data do
balano.
Os custos de emprstimos e financiamentos gerais e especficos que so diretamente atribuveis
aquisio, construo ou produo de um ativo qualificvel, que um ativo que, necessariamente,
demanda um perodo de tempo substancial para ficar pronto para seu uso ou venda pretendidos, so
capitalizados como parte do custo do ativo quando for provvel que eles iro resultar em benefcios
econmicos futuros para a entidade e que tais custos possam ser mensurados com confiana. Demais
custos de emprstimos so reconhecidos como despesa no perodo em que so incorridos.
Provises
As provises so reconhecidas quando: (i) a Companhia tem uma obrigao presente ou no formalizada
(constructive obligation) como resultado de eventos j ocorridos; (ii) provvel que uma sada de recursos
seja necessria para liquidar a obrigao; e (iii) o valor puder ser estimado com segurana. As provises
no incluem as perdas operacionais futuras.
Quando houver uma srie de obrigaes similares, a probabilidade de liquid-las determinada levando-se
em considerao a classe de obrigaes como um todo. Uma proviso reconhecida mesmo que a
probabilidade de liquidao relacionada com qualquer item individual includo na mesma classe de
obrigaes seja pequena.
As provises so mensuradas pelo valor presente dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a

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10.5 - Polticas contbeis crticas

obrigao, usando uma taxa antes dos efeitos tributrios, a qual reflita as avaliaes atuais de mercado do
valor do dinheiro no tempo e dos riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia
da passagem do tempo reconhecido como despesa financeira.
Imposto de renda e contribuio social corrente e diferido
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos correntes e
diferido. Os impostos sobre a renda so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo
em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente.
O encargo de imposto de renda e a contribuio social corrente e diferido calculado com base nas leis
tributrias promulgadas, ou substancialmente promulgadas, na data do balano dos pases em que as
entidades da Companhia atuam e geram lucro tributvel. A administrao avalia, periodicamente, as
posies assumidas pela Companhia nas apuraes de impostos sobre a renda com relao s situaes em
que a regulamentao fiscal aplicvel d margem a interpretaes; e estabelece provises, quando
apropriado, com base nos valores estimados de pagamento s autoridades fiscais.
O imposto de renda e a contribuio social corrente so apresentados lquidos, por entidade contribuinte,
no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quando os montantes antecipadamente pagos
excedem o total devido na data do relatrio.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so reconhecidos usando-se o mtodo do passivo
sobre as diferenas temporrias decorrentes de diferenas entre as bases fiscais dos ativos e passivos e
seus valores contbeis nas demonstraes financeiras. Entretanto, o imposto de renda e a contribuio
social diferidos no so contabilizados se resultar do reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma
operao que no seja uma combinao de negcios, a qual, na poca da transao, no afeta o resultado
contbil, nem o lucro tributvel (prejuzo fiscal).
O imposto de renda e a contribuio social diferidos ativo so reconhecidos somente na proporo da
probabilidade de que lucro tributvel futuro esteja disponvel e contra o qual as diferenas temporrias
possam ser usadas.
Os impostos de renda diferidos so reconhecidos sobre as diferenas temporrias decorrentes dos
investimentos em controladas, exceto quando o momento da reverso das diferenas temporrias seja
controlado pela Companhia, e desde que seja provvel que a diferena temporria no ser revertida em
um futuro previsvel.
Os impostos de renda diferidos ativos e passivos so apresentados pelo lquido no balano quando h o
direito legal e a inteno de compens-los quando da apurao dos tributos correntes, em geral
relacionado com a mesma entidade legal e mesma autoridade fiscal. Dessa forma, impostos diferidos ativos

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10.5 - Polticas contbeis crticas

e passivos em diferentes entidades ou em diferentes pases, em geral so apresentados em separado, e


no pelo lquido.
Benefcios a empregados
(a) Remunerao com base em aes

A Companhia opera uma srie de planos de remunerao com base em aes, liquidados com aes,
segundo os quais a entidade recebe os servios dos empregados como contraprestao por instrumentos
de patrimnio lquido (opes) da Companhia. O valor justo dos servios do empregado, recebidos em
troca da outorga de opes, reconhecido como despesa. O valor total a ser reconhecido determinado
mediante referncia ao valor justo das opes outorgadas, excluindo o impacto de quaisquer condies de
aquisio de direitos com base no servio e no desempenho que no so do mercado (por exemplo,
rentabilidade, metas de aumento de vendas e permanncia no emprego por um perodo de tempo
especfico). As condies de aquisio de direitos que no so do mercado esto includas nas premissas
sobre a quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos. O valor total da despesa reconhecido
durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de
aquisio de direitos devem ser atendidas. Na data do balano, a entidade revisa suas estimativas da
quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas condies de aquisio de direitos
que no so do mercado. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na
demonstrao do resultado, com um ajuste correspondente no patrimnio.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no
capital social (valor nominal), quando as opes so exercidas.
(b) Participao nos resultados

A Companhia reconhece um passivo e uma despesa de participao nos resultados com base em
metodologia, que leva em conta o lucro atribudo aos acionistas da Companhia aps certos ajustes. A
Companhia reconhece uma proviso quando estiver contratualmente obrigado ou quando houver uma
prtica anterior que tenha gerado uma obrigao no formalizada (contructive obligation).
Capital social
As aes ordinrias so classificadas no patrimnio lquido.
Os custos incrementais diretamente atribuveis emisso de novas aes ou opes so demonstrados no
patrimnio lquido como uma deduo do valor captado, lquida de impostos.
Reconhecimento da receita

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10.5 - Polticas contbeis crticas

A receita compreende o valor justo da contraprestao recebida ou a receber pela comercializao de


energia eltrica no curso normal das atividades da Companhia. A receita apresentada lquida dos
impostos, das devolues, dos abatimentos e dos descontos, bem como das eliminaes das vendas entre
empresas do Grupo ENEVA.
A Companhia reconhece a receita quando o valor da receita pode ser mensurado com segurana,
provvel que benefcios econmicos futuros fluiro para a entidade e quando critrios especficos tiverem
sido atendidos para cada uma das atividades da Companhia, conforme descrio a seguir. A Companhia
baseia suas estimativas em resultados histricos, levando em considerao o tipo de cliente, o tipo de
transao e as especificaes de cada venda.
(a) Venda de energia

A receita pela venda de energia eltrica reconhecida por medio equivalente ao volume de energia
transferido para o cliente e atravs de estimativas para mensurar a energia entregue, mas ainda no
considerado pelas medies anteriores ao fechamento do exerccio. As receitas decorrem de contratos de
fornecimento de energia eltrica, sendo parcela mensal fixa e parcela varivel de acordo com a demanda
requerida pelo Operador Nacional do Sistema - ONS.
(b) Receita financeira

A receita financeira reconhecida conforme o prazo decorrido pelo regime de competncia, usando o
mtodo da taxa efetiva de juros. Quando uma perda (impairment) identificada em relao a contas a
receber, a Companhia reduz o valor contbil para seu valor recupervel, que corresponde ao fluxo de caixa
futuro estimado, descontado taxa efetiva de juros original do instrumento. Subsequentemente, medida
que o tempo passa, os juros so incorporados s contas a receber, em contrapartida de receita financeira.
Essa receita financeira calculada pela mesma taxa efetiva de juros utilizada para apurar o valor
recupervel, ou seja, a taxa original do instrumento.
Arrendamentos
Os arrendamentos nos quais uma parcela significativa dos riscos e benefcios da propriedade retida pelo
arrendador so classificados como arrendamentos operacionais. Os pagamentos efetuados para
arrendamentos operacionais (lquidos de quaisquer incentivos recebidos do arrendador) so reconhecidos
na demonstrao do resultado pelo mtodo linear, durante o perodo do arrendamento.
Distribuio

de

dividendos

juros

sobre

capital

prprio

A distribuio de dividendos e juros sobre capital prprio para os acionistas da Companhia reconhecida
como um passivo nas demonstraes financeiras da Companhia ao final do exerccio, com base no estatuto
social da Companhia. Qualquer valor acima do mnimo obrigatrio somente provisionado na data em que

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Verso : 1

10.5 - Polticas contbeis crticas

so aprovados pelos acionistas, em Assembleia Geral.


O benefcio fiscal dos juros sobre capital prprio reconhecido na demonstrao de resultado.
Subveno da Conta de Consumo de Combustvel - CCC
Esta subveno tem por objetivo cobrir parte dos elevados custos de gerao de energia eltrica nos
sistemas isolados, cujos recursos so provenientes da Conta de Consumo de Combustvel (CCC).
Corresponde a uma receita de subveno recebida referente ao combustvel requisitado e pago por conta
da CCC.
Normas novas e interpretaes de normas que ainda no esto em vigor
As seguintes novas normas e interpretaes de normas foram emitidas pelo IASB, mas no esto em vigor
para o exerccio de 2014. A adoo antecipada de normas, embora encorajada pelo IASB, no permitida,
no Brasil, pelo Comit de Pronunciamento Contbeis (CPC).
IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros", aborda a classificao, a mensurao e o reconhecimento de ativos e
passivos financeiros. O IFRS 9 foi emitido em novembro de 2009 e outubro de 2010 e substitui os trechos
do IAS 39 relacionados classificao e mensurao de instrumentos financeiros. O IFRS 9 requer a
classificao dos ativos financeiros em duas categorias: mensurados ao valor justo e mensurados ao custo
amortizado. A determinao feita no reconhecimento inicial. A base de classificao depende do modelo
de negcios da entidade e das caractersticas contratuais do fluxo de caixa dos instrumentos financeiros.
Com relao ao passivo financeiro, a norma mantm a maioria das exigncias estabelecidas pelo IAS 39. A
principal mudana a de que nos casos em que a opo de valor justo adotada para passivos financeiros,
a poro de mudana no valor justo devido ao risco de crdito da prpria entidade registrada em outros
resultados abrangentes e no na demonstrao dos resultados, exceto quando resultar em descasamento
contbil. O Grupo ENEVA est avaliando o impacto total do IFRS 9. A norma aplicvel a partir de 1o de
janeiro de 2018.
No h outras normas IFRS ou interpretaes IFRIC que ainda no entraram em vigor que poderiam ter
impacto significativo sobre a Companhia.

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10.6 - Controles internos relativos elaborao das demonstraes financeiras - Grau de


eficincia e deficincia e recomendaes presentes no relatrio do auditor
(a)
Grau de eficincia de tais controles, indicando eventuais imperfeies e providncias
adotadas para corrigi-las
Os Diretores da Companhia acreditam na eficincia dos procedimentos e controles internos adotados para
assegurar a qualidade, preciso e confiabilidade das demonstraes financeiras da Companhia. Por essa
razo, as demonstraes financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas
operaes e sua situao patrimonial e financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores no
identificaram quaisquer tipos de imperfeies que possam comprometer as demonstraes financeiras da
Companhia.
(b)
Deficincias e recomendaes sobre os controles internos presente no relatrio do auditor
independente
Os Diretores entendem que os relatrios sobre os controles internos emitidos pelos auditores
independentes da Companhia com relao aos exerccios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013
e 2012 no apontam deficincias significativas adequao das nossas demonstraes contbeis de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil e ao IFRS.
Temos por prtica atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o
processo normal de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo
de auditoria das demonstraes contbeis no est prevista a auditoria especfica e emisso de relatrio
sobre a efetividade dos controles internos.
Todavia, no contexto da auditoria das nossas demonstraes financeiras, nossos auditores independentes
consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicveis
no Brasil, cujo objetivo est relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.

PGINA: 264 de 420

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10.7 - Destinao de recursos de ofertas pblicas de distribuio e eventuais desvios

10.7 - Comentrios dos Diretores a respeito da destinao de recursos de ofertas pblicas de


distribuio e eventuais desvios
(a)

Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Os Diretores da Companhia informam que, em 15 de junho de 2011, a Companhia emitiu 21.735.744


debntures, no valor unitrio de R$63,00, totalizando R$1,376 bilho. No exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2011, os recursos provenientes da emisso de debntures foram utilizados para:

reforar o caixa da Companhia; e

suportar os aportes necessrios aos investimentos no desenvolvimento dos empreendimentos da


Companhia.

A Companhia no realizou ofertas pblicas de distribuio de valores mobilirios nos exerccios sociais
findos em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014.

(b)

Se houve desvios relevantes entre a aplicao efetiva dos recursos e as propostas de

aplicao divulgadas nos prospectos da respectiva distribuio


Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente,
desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.
(c)

Caso tenha havido desvios, as razes para tais desvios

Os Diretores informam que no houve, nos ltimos trs exerccios sociais e no exerccio social corrente,
desvios entre a aplicao dos recursos e as propostas de aplicao descritas nos prospectos.

PGINA: 265 de 420

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10.8 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a)

Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no aparecem no

seu balano patrimonial (off-balance sheet items)


Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em
seu balano patrimonial.
i.

Arrendamentos mercantis e operacionais, ativos e passivos

No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
ii. carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
iv. contratos de construo no terminada
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui ativos ou passivos que no estejam
registrados em seu balano patrimonial.
(b)

Outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

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10.9 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a)

Como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes financeiras do emissor


Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em
seu balano patrimonial.
(b)

Natureza e o propsito da operao

Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em
seu balano patrimonial.
(c)

Natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor do

emissor em decorrncia da operao


Os Diretores informam que no existem ativos e passivos detidos pela Companhia que no aparecem em
seu balano patrimonial.

PGINA: 267 de 420

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10.10 - Plano de negcios

(a)

Investimentos
(i)

Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Os Diretores da Companhia informam que a Companhia tem atualmente em seu portflio um projeto
em construo, Parnaba II. No h previso de novos investimentos no curto prazo.
Parnaba II
Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:
C a pe x O pe ra c io na l R e a liza do

(1) (2)

( e m R $ m il)
2 0 10
-

2 0 11

2 0 12

2 0 13

2 0 14

2 0 15 E

T OT A L

22.082

455.764

684.047

77.826

129.692

1.369.411

(1) Incluindo impostos e eventuais contingncias.


(2) No considerando juros durante a construo e conta reserva para o servio da dvida.

C urv a de D e s e m bo ls o ( %) e C a pe x T o t a l E s t im a do

(1) (2) (3)

( e m R $ m il)
2 0 10

2 0 11

2 0 12

2 0 13

2 0 14

0,00%

1,61%

33,28%

49,95%

5,68%

2 0 15 E
9,47%

T OT A L
1.369.411

(1) Valores esperados em termos nominais.


(2) Contingncias oradas e no utilizadas sero transferidas para o oramento dos anos seguintes.
(3) Considera investimentos relativos 100% do empreendimento.

(ii)

Fontes de financiamento dos investimentos

Parnaba II
Os Diretores da Companhia informam que no quarto trimestre foi alongada a dvida de curto prazo
(Bridge Loan) junto ao Ita BBA, CEF e BNDES. Esta contratao visa a cobertura das obrigaes
financeiras do empreendimento, obedecendo a expectativa de alavancagem do acionista, at o
closing da dvida de longo prazo, prevista para o 2 trimestre de 2015. O quadro abaixo resume as
condies da dvida contratada at 31 de dezembro de 2014:

BNDES

Valor

Vencimento

Custo

R$280,7 MM

15/06/2015

TJLP + 2,4% a.a.

PGINA: 268 de 420

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10.10 - Plano de negcios

(iii)

Ita BBA

R$200,0 MM

15/06/2015

CDI + 3% a.a.

CEF

R$280,0 MM

15/06/2015

CDI = 3% a.a.

Total

R$760,7 MM

Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos

Os Diretores da Companhia informam que no foram realizados desinvestimentos de capital nos


ltimos trs exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, bem como no
h desinvestimentos de capital em andamento.
(b)

Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia


Os Diretores da Companhia informam que no houve aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou
outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia nos ltimos trs
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(c)

Novos produtos e servios

Os Diretores da Companhia informam que no existiram novos produtos e servios nos ltimos trs
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.
(i)

Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas

A Companhia busca desenvolver todos os seus projetos de forma sustentvel, visando mxima
eficincia energtica a custos baixos, mantendo, em paralelo, proteo ao meio ambiente. Desse
modo, a Companhia atua continuamente na aquisio, pesquisa e desenvolvimento de tecnologias
limpas e projetos ambientalmente sustentveis. No campo de P&D, a Companhia desenvolve
diversos projetos, alguns ainda em fase de negociao e contratao, e outros j em fase de
implementao.
(ii)

Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou servios
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011, 2012 e 2013, a Companhia investiu
em pesquisa e desenvolvimento de novas tecnologias R$0,4 milho, R$0,1 milho e R$4,8 milhes,
respectivamente.
(iii)

Projetos em desenvolvimento j divulgados

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10.10 - Plano de negcios

Foi firmado um convnio com a COPPE-UFRJ para a criao de um Centro de Pesquisa em Gerao
de

Energia. Os

principais objetivos

do

novo

centro

sero a

realizao de

pesquisas

desenvolvimento tecnolgico em gerao de energia e a formao e treinamento de pessoas no


setor, sendo prevista ainda a construo de laboratrios que deem suporte fsico s anlises e
estudos planejados. A COPPE-UFRJ ainda parceira da Companhia e da Universidade de Tsingua, na
China, para estudos conjuntos de controle e armazenamento de CO2, dentre outros.
(iv)

Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou

servios
A Companhia ainda no incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou
servios.

PGINA: 270 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

10.11 - Outros fatores com influncia relevante

Os Diretores da Companhia informam que no existem outros fatores que influenciaram de maneira
relevante o desempenho operacional da Companhia e que no tenham sido identificados ou comentados
nos demais itens desta seo 10.

PGINA: 271 de 420

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Verso : 1

11.1 - Projees divulgadas e premissas

Em observncia ao disposto no Ofcio-Circular/CVM/SEP/N02/2015 e conforme fato relevante publicado


em 4 de junho de 2013, os administradores da Companhia optaram por descontinuar a divulgao de
projees financeiras (guidance) neste item, tendo em vista a necessidade de alinhamento de sua poltica
de divulgao de projees com o atual estgio operacional da Companhia, em conformidade com a
Instruo CVM 400 e Instruo CVM 480.
Nesse sentido, cumpre esclarecer que a Companhia, quando iniciou a divulgao de suas projees
referentes a investimentos de capital, no possua nenhum empreendimento em operao comercial.
Contudo, atualmente, a Companhia atua na gerao e comercializao de energia eltrica e possui negcios
complementares na explorao e produo de gs natural. A Companhia tem, atualmente, capacidade
instalada de 2,9 GW, estando assim entre as maiores empresas privadas de gerao de energia eltrica no
Brasil.
A ENEVA possui ainda participao em blocos terrestres de gs natural na Bacia do Parnaba

PGINA: 272 de 420

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Verso : 1

11.2 - Acompanhamento e alteraes das projees divulgadas

(a)
Informar quais esto sendo substitudas por novas projees includas neste Formulrio
de Referncia e quais delas esto sendo repetidas
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.
(b)
Quanto s projees relativas a perodos j transcorridos, comparar os dados projetados
com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razes que levaram a
desvios nas projees
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.
(c)
Quanto s projees relativas a perodos ainda em curso, informar se as projees
permanecem vlidas na data de entrega deste Formulrio de Referncia e, quando for o caso,
explicar por que elas foram abandonadas ou substitudas
A Companhia optou por descontinuar a divulgao de suas projees sobre desembolso de caixa para
realizao de investimentos em seus empreendimentos.

PGINA: 273 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

A administrao da Companhia composta por um Conselho de Administrao, que possui (i) Comit de
Auditoria no estatutrio; (ii) Comit de Recursos Humanos no estatutrio; e (iii) Comit de Investimento,
Finanas e Controle no estatutrio, como rgos de assessoramento, e por uma Diretoria. O Conselho
Fiscal da Companhia um rgo no permanente e no se encontra instalado no momento.
(a)

Atribuies de cada rgo e comit

Conselho de Administrao
Alm das atribuies estabelecidas no Estatuto Social da Companhia, o seu Conselho de Administrao
possui um Regimento Interno cujo objetivo disciplinar o seu funcionamento, bem como o relacionamento
entre o Conselho de Administrao e os demais rgos sociais, sempre observando as disposies do
Estatuto Social e da legislao em vigor.
O Conselho de Administrao da Companhia composto por, no mnimo, 5 (cinco) e, no mximo, 10 (dez)
membros efetivos, acionistas ou no da Companhia, todos eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de
Administrao:
(i)

exercer as funes normativas das atividades da Companhia, podendo avocar para seu exame e
deliberao qualquer assunto que no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral
ou da Diretoria;

(ii)

fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e deliberar sobre qualquer assunto relevante
para a estratgia da Companhia, desde que, entretanto, a Diretoria ser responsvel por todas as
decises relacionadas s atividades do dia-a-dia da Companhia, conforme estabelecido no Estatuto
Social;

(iii)

nomear e destituir os membros da Diretoria da Companhia, incluindo, a aprovao da respectiva


remunerao de acordo com a remunerao global aprovada previamente pela Assembleia Geral;

(iv)

atribuir aos membros da Diretoria suas respectivas funes, atribuies e limites de alada no
especificados no Estatuto Social, inclusive designando o Diretor de Relaes com Investidores,
observado o disposto no Estatuto Social;

(v)

deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, em colegiado ou atravs de seu Presidente,


quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei das Sociedades por Aes;

PGINA: 274 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(vi)

fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e papis da Companhia e
solicitando informaes sobre contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros
atos;

(vii)

escolher e destituir os auditores independentes, observando-se, nessa escolha, o disposto na


legislao aplicvel. A empresa de auditoria externa reportar-se- ao Conselho de Administrao;

(viii)

convocar os auditores independentes para prestar os esclarecimentos que entender necessrios;

(ix)

apreciar o Relatrio da Administrao, as demonstraes financeiras, e as contas da Diretoria e


deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;

(x)

aprovar os planos anuais de negcios e o plano estratgico, bem como o oramento anual,
elaborados e recomendados pela Diretoria, e as alteraes destes planos que envolvam valores
superiores, ao que for maior: (i) variao de 25% (vinte e cinco por cento) do valor original; ou (ii)
R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais), desde que a Diretoria seja responsvel
por implementar o plano de negcios anual e o oramento anual;

(xi)

deliberar sobre aumento do capital e sobre emisso de aes da Companhia, nos limites autorizados
no artigo 6 do Estatuto Social, fixando as condies de emisso, inclusive preo e prazo de
integralizao, podendo, ainda, excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses
de aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao seja feita mediante venda
em bolsa ou por subscrio pblica ou em oferta pblica de aquisio de controle, nos termos
estabelecidos em lei;

(xii)

deliberar sobre qualquer pedido de registro de oferta pblica de aes da Companhia;

(xiii)

deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria emisso, ou sobre o lanamento
de opes de venda e compra, referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;

(xiv)

iniciar, modificar, interromper ou o abandonar o desenvolvimento, criao, implementao e/ou


operao de (i) negcio ou atividade, cujo montante seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos
milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano de negcios anual ou no oramento
anual, sendo tal transao ou atividade em uma nica operao ou em uma srie de operaes
relacionadas, ou (ii) qualquer projeto de gerao de energia, de empreendimento, de capital de
risco, investimento ou atividade da Companhia ou de qualquer de suas subsidirias;

(xv)

aprovar as regras de procedimentos internos do Conselho de Administrao;

PGINA: 275 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(xvi)

celebrar qualquer joint venture, associao ou qualquer outra parceria empresarial que envolva a
Companhia ou suas subsidirias que seja de importncia estratgica para a Companhia;

(xvii)

autorizar a celebrao de aditamentos relativos s transaes entre Partes Relacionadas que


excedam o montante de R$ 80.000.000,00 (oitenta milhes de reais);

(xviii) aprovar a aquisio, venda, transferncia, locao, gravame, criao de nus reais ou qualquer outra
forma de disposio sobre os ativos da Companhia ou de qualquer uma de suas subsidirias, ou a
outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria Companhia, cujo valor total seja superior
a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no plano anual de
negcios ou oramento anual;
(xix)

aprovar investimentos ou despesas de capital pela Companhia ou por qualquer uma de suas
subsidirias, cujo valor total estimado seja superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de
reais) em uma nica operao ou em uma srie de operaes relacionadas, exceto se j aprovado
previamente no plano anual de negcios ou oramento anual;

(xx)

aprovar emprstimos, financiamentos, debntures simples, debntures no conversveis em aes e


sem garantia real, ou qualquer outra dvida, ou commercial papers envolvendo valor superior a
R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se aprovado previamente no plano anual de
negcio ou oramento anual;

(xxi)

definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica de empresas, para a


preparao de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta e sada do Novo Mercado;

(xxii)

requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela Companhia;

(xxiii) manifestar-se a respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as
aes de emisso da Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes, que dever abordar, no
mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta pblica de aquisio de aes quanto ao
interesse do conjunto dos acionistas e em relao liquidez dos valores mobilirios de sua
titularidade; (ii) as repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (iv)
outros pontos que o Conselho de Administrao considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
(xxiv) aprovar a celebrao, resciso, alterao ou renncia de contrato relevante cujo valor total agregado
seja superior a R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negcios ou oramento anual;

PGINA: 276 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(xxv)

aprovar a concesso ou contratao pela Companhia ou por suas subsidirias de qualquer garantia
ou ttulo em relao a qualquer obrigao da Companhia ou de suas subsidirias ou de qualquer
outra pessoa, que exceda um montante de R$ 100.000.000,00 (cem milhes de reais), exceto se
previamente aprovado no plano anual de negcios ou oramento anual;

(xxvi) aprovar a execuo das atividades de comercializao de energia, incluindo a participao em


processos licitatrios, a celebrao de Parcerias Pblico Privadas nos mercados regulados e livres e
celebrao de quaisquer contratos acessrios no negociados;
(xxvii) aprovar a celebrao de contratos de compra de energia para reserva de energia que envolva valor
superior a R$ 200.000.000,00 (duzentos milhes de reais), exceto se previamente aprovado no
plano anual de negcios ou oramento anual;
(xxviii) implementar mudanas ou modificaes significativas nas normas, polticas e diretrizes contbeis
aplicveis Companhia; e
(xxix) apresentar propostas para a Assembleia Geral referentes destinao dos lucros da Companhia e
alterao do Estatuto Social.
Diretoria
A Diretoria da Companhia ser composta por no mnimo 02 (dois) membros, acionistas ou no, residentes
no Pas, eleitos pelo Conselho de Administrao, autorizada a cumulao de funes por um mesmo Diretor,
sendo designado um Diretor Presidente e um Diretor Vice-Presidente. O cargo de Diretor de Relaes com
Investidores ser ocupado ou pelo Diretor Presidente ou pelo Diretor Vice-Presidente.
Conforme estabelecido no artigo 17 do Estatuto Social da Companhia, compete Diretoria a administrao
dos negcios sociais em geral da Companhia e a prtica, para tanto, de todos os atos necessrios ou
convenientes, ressalvados aqueles para os quais, por lei ou pelo Estatuto Social da Companhia, seja
atribuda a competncia Assembleia Geral ou ao Conselho de Administrao. No exerccio de suas
funes, os membros da Diretoria podero realizar todas as operaes e praticar todos os atos necessrios
consecuo dos objetivos de seu cargo, observadas as disposies do Estatuto Social da Companhia
quanto forma de representao, alada para a prtica de determinados atos, e a orientao geral dos
negcios estabelecida pelo Conselho de Administrao, incluindo deliberar sobre e aprovar a aplicao de
recursos, transigir, renunciar, ceder direitos, confessar dvidas, fazer acordos, firmar compromissos,
contrair obrigaes, celebrar contratos, adquirir, alienar e onerar bens mveis e imveis, prestar cauo,
avais e fianas, emitir, endossar, caucionar, descontar, sacar e avalizar ttulos em geral, assim como abrir,
movimentar e encerrar contas em estabelecimentos de crdito, observadas as restries legais e aquelas
estabelecidas no Estatuto Social da Companhia.

PGINA: 277 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

A Diretoria ainda possui, conforme o pargrafo primeiro do artigo 23 do Estatuto Social da Companhia, as
seguintes atribuies especficas:
(xxx)

a gesto, administrao e superviso dos negcios e assuntos rotineiros da Companhia e todas as


decises relacionadas s atividades rotineiras da Companhia, de acordo com o plano anual de
negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento anual aprovado pelo Conselho
de Administrao;

(xxxi) preparar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento, e
recomend-los ao Conselho de Administrao;
(xxxii) implementar o plano de negcios e o plano estratgico da Companhia, bem como o oramento,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao;
(xxxiii) implementar as decises e orientaes do Conselho de Administrao;
(xxxiv) representar legalmente a Companhia perante terceiros, incluindo, o compromisso, renncia,
liquidao e assinatura de acordos, assuno de obrigaes, investimento de fundos e celebrao de
contratos e outros documentos em nome da Companhia;
(xxxv) aprovar todas as medidas necessrias e praticar os atos ordinrios da gesto financeira e econmica,
de acordo com as disposies previstas no Estatuto Social e as deliberaes aprovadas pela
Assembleia Geral e pelo Conselho de Administrao em suas reunies;
(xxxvi) preparar e entregar as informaes relativas aos assuntos da Companhia ao Conselho de
Administrao, conforme solicitado pelo prprio Conselho de Administrao;
(xxxvii) preparar a emisso, atualizao e alteraes s polticas financeiras e de investimento;
(xxxviii) preparar

as

demonstraes

financeiras

da

Companhia

para

aprovao

do

Conselho

de

Administrao, e guardar os livros societrios da Companhia, bem como os livros e registros


contbeis e fiscais; e
(xxxix) elaborar e recomendar ao Conselho de Administrao o plano de negcios e o plano estratgico da
Companhia, bem como o oramento anual, com relao a qualquer exerccio fiscal em tempo
razovel para que sejam aprovados pelo Conselho de Administrao durante o ltimo trimestre do
respectivo exerccio fiscal.
Conselho Fiscal

PGINA: 278 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

A Companhia prev em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal, em carter no


permanente, competindo-lhe, quando instalado, as atribuies previstas na regulamentao aplicvel,
sendo composto por, no mnimo, 3 (trs) e, no mximo, 5 (cinco) membros efetivos e igual nmero de
suplentes, acionistas ou no, eleitos e destituveis a qualquer tempo pela Assembleia Geral.
Comit de Auditoria
Criado na reunio do Conselho de Administrao de 13 de junho de 2013, o Comit de Auditoria da
Companhia possui como objeto auxiliar o Conselho de Administrao, o aconselhando e fazendo
recomendaes ao Conselho de Administrao em suas decises no tocante a: (i) integridade das
demonstraes financeiras e dos processos de controle interno; (ii) vigncia da funo de auditoria interna
da

Companhia;

(iii) vigncia

dos processos de auditoria interna

e sistemas

operacionais; (iv)

independncia, qualificaes e desempenho dos auditores independentes; e (v) observncia da legislao e


regulamentos aplicveis; e estar sempre subordinado ao Conselho de Administrao.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Auditoria tem as seguintes
responsabilidades:
Prestao de Relatrio e Dados Financeiros:
(xl)

analisar a integridade das demonstraes financeiras anuais e trimestrais, princpios contbeis da


Companhia e a observncia da legislao aplicvel;

(xli)

examinar questes e divergncias contbeis significativas, incluindo alteraes significativas em


relao aplicao de regulamentos contbeis e de relatrios; e

(xlii)

analisar as principais alteraes dos princpios e prticas contbeis da Companhia com base nos
conselhos de administrao, auditores independentes, diretoria ou gerncia de auditoria.

Controles Internos:
(xliii)

acompanhar e assegurar a eficcia de sistemas de controle interno, incluindo controle e segurana


de tecnologia da informao; e

(xliv)

compreender o escopo de anlises de auditores internos e independentes no tocante a sistemas


internos de controle em relao a relatrios financeiros e obter relatrios sobre concluses e
recomendaes importantes em conjunto com a viso da administrao.

Auditoria Interna:
(xlv)

garantia da objetividade da equipe de auditoria interna como um rgo de prestao de relatrios;

PGINA: 279 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(xlvi)

analisar as responsabilidades, recursos, funes e desempenho do departamento de auditoria


interna e diretoria de auditoria da Companhia;

(xlvii) propor a nomeao e, quando e se adequado, a substituio do diretor de auditoria que apresentar
relatrio ao Comit de Auditoria;
(xlviii) analisar a metodologia de auditoria interna, o plano anual de auditoria interna, quaisquer alteraes
necessrias no escopo planejado do plano de auditoria e a estrutura organizacional da funo de
auditoria interna;
(xlix)

analisar quaisquer dificuldades encontradas no decurso do trabalho de auditoria interna, incluindo


quaisquer restries sobre o escopo do trabalho do auditor interno ou acesso s informaes
necessrias;

(l)

analisar relatrios do departamento de auditoria interna da Companhia e seus respectivos resumos


elaborados para o Conselho de Administrao;

(li)

analisar concluses e recomendaes significativas do departamento de auditoria interna juntamente


com as respostas da gerncia; e

(lii)

analisar

os

procedimentos

de

auditoria

interna

da

Companhia

em

relao

normas

internacionais/benchmarks.
Auditoria Independente:
(liii)

supervisionar todos os esforos em relao seleo, contratao, avaliao, apreciao,


remunerao, resciso e substituio da empresa de auditoria independente;

(liv)

avaliar e apresentar ao Conselho de Administrao as recomendaes sobre reas a serem auditadas


pela empresa de auditoria independente autorizada;

(lv)

acompanhar a independncia do auditor, a rotatividade das firmas de auditoria e potenciais conflitos


de interesses decorrentes dos sistemas de controle do auditor e dos servios autorizados no
referentes a auditoria;

(lvi)

analisar os relatrios, concluses e todos os assuntos relacionados que a empresa de auditoria


independente considerar que devam ser discutidos; e

(lvii)

contribuir para solucionar divergncias significativas entre o gerente snior da Companhia e a


empresa de auditoria independente.

PGINA: 280 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

Observncia:
(lviii)

analisar a eficcia dos sistemas de monitoramento em conformidade com as Leis e regulamentos;

(lix)

analisar as polticas e procedimentos para recebimento e tratamento de reclamaes, preocupaes


e riscos referentes a controles internos contbeis e questes de auditoria;

(lx)

analisar polticas e procedimentos da Companhia em relao s investigaes sobre observncia,


cdigo de tica, conflitos de interesses, m gesto e fraude;

(lxi)

obter atualizaes regulares de advogados em relao observncia de questes jurdicas que


podem ter um impacto significativo na Companhia; e

(lxii)

supervisionar as polticas de risco e processos relativos s demonstraes financeiras, processos de


prestao de relatrios, observncia e auditoria e diretrizes, polticas e processos para riscos de
monitoramento.

Comit de Recursos Humanos


Criado na reunio do Conselho de Administrao de 13 de junho de 2013, o Comit de Recursos Humanos
da Companhia possui como objeto auxiliar e fazer recomendaes ao Conselho de Administrao em suas
decises sobre questes de remunerao e polticas de pessoa e sempre estar subordinado ao Conselho
de Administrao.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Recursos Humanos tem as
seguintes responsabilidades:
(lxiii)

fazer recomendaes ao Conselho de Administrao a respeito da fixao das metas anuais do


Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente e aprovao das metas dos administradores seniores
da Companhia e suas subsidirias;

(lxiv)

fazer recomendaes ao Conselho de Administrao em termos de avaliao de desempenho do


Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidente, aprovao das avaliaes de desempenho dos
administradores seniores da Companhia e suas subsidirias e realizao de recomendaes ao
Conselho de Administrao em relao ao planejamento de sucesso e desenvolvimento de
executivos;

(lxv)

fazer recomendaes ao Conselho de Administrao no tocante remunerao do Diretor Presidente


e do Diretor Vice-Presidente e para administradores seniores da Companhia e suas subsidirias;

PGINA: 281 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(lxvi)

analisar e prestar relatrio ao Conselho de Administrao sobre a estratgia de remunerao de


executivos em geral e o desenvolvimento e implementao de programas e benefcios de
remunerao;

(lxvii) analisar os planos e programas para a contratao, reteno, sucesso, incentivo e desenvolvimento
dos recursos humanos necessrios para atingir os objetivos sociais;
(lxviii) analisar o projeto de planos de penso, sade, bem-estar e benefcios da Companhia e comparar
com um grupo parceiro de sociedades selecionadas;
(lxix)

analisar e fazer recomendaes sobre planos de expatriados da Companhia (incluindo custos,


transferncias e harmonizao de incentivos de expatriados com os objetivos corporativos da
Companhia); e

(lxx)

contatar e ser um ponto de contato para os acionistas da Companhia no tocante a questes de


recursos humanos.

Comit de Investimento, Finanas e Controle


Criado na reunio do Conselho de Administrao de 13 de junho de 2013, o Comit de Investimento,
Finanas e Controle da Companhia possui como objeto auxiliar o Conselho de Administrao, aconselhando
e recomendando o Conselho de Administrao em suas decises sobre polticas financeiras, metas e
oramentos para promover os objetivos estratgicos da Companhia, e sempre estar subordinado ao
Conselho de Administrao.
Nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Investimento, Finanas e
Controle tem as seguintes responsabilidades:
(lxxi)

definir o formato dos relatrios financeiros ao Conselho de Administrao, recebendo, analisando e


discutindo relatrios financeiros com a administrao e gerncia de controle e efetuando
recomendaes ao Conselho de Administrao;

(lxxii) acompanhar e assegurar a eficcia e solidez dos processos e sistemas de relatrio financeiro da
Companhia;
(lxxiii) acompanhar o desempenho financeiro da Companhia como um todo e de suas principais subsidirias
em relao aos oramentos aprovados;
(lxxiv) analisar as demonstraes financeiras auditadas por auditores independentes e os procedimentos
para a implementao das recomendaes do auditor independente em conjunto com o Comit de
Auditoria;

PGINA: 282 de 420

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Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

(lxxv) analisar e recomendar para aprovao do Conselho de Administrao quaisquer acordos de


emprstimo ou financiamento (incluindo, no se limitando a, financiamento de projetos e linhas de
crdito) que exigem a aprovao do Conselho de Administrao; e
(lxxvi) avaliar e recomendar ao Conselho de Administrao a nomeao e, quando e se adequado, a
substituio dos diretores de financiamento e controle da Companhia de acordo com proposta da
administrao.
(b)

Data de instalao do conselho fiscal, se este no for permanente, e de criao dos

comits
Em agosto de 2011, o Conselho Fiscal da Companhia foi instalado, cujos mandatos encerraram-se em 30
de abril de 2012, data da realizao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria da Companhia. Na data
de divulgao deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
A criao do Comit de Auditoria, do Comit de Recursos Humanos e do Comit de Investimento, Finanas
e Controle da Companhia foi aprovada pelo Conselho de Administrao em reunio realizada em 13 de
junho de 2013.
(c)

Mecanismos de avaliao de desempenho de cada rgo ou comit

Desde 2011, os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de


avaliao que inclui questes referentes ao seu prprio desempenho e do rgo como colegiado. Este
processo tem como principais benefcios, alm da avaliao do rgo em si e do desempenho individual dos
membros, o incentivo a aes que contribuam para o aperfeioamento da performance do Conselho,
aprimorando tambm a interao com seus comits de assessoramento e com a Diretoria.
Embora no exista um mecanismo formal de avaliao da Diretoria, tal rgo avaliado pelo Conselho de
Administrao atravs da interao permanente com o mesmo, seja em funo das eventuais participaes
em reunies, seja em razo da qualidade das informaes prestadas nos materiais de suporte elaborados
pela Diretoria e que servem para as deliberaes do Conselho de Administrao. Nesta mesma linha, o
Comit de Auditoria, o Comit de Recursos Humanos e o Comit de Investimento, Finanas e Controle da
Companhia so avaliados pelo Conselho de Administrao, quando do reporte de suas atividades, sendo
certo que as atas de reunio destes Comits so regularmente disponibilizadas aos membros do Conselho
de Administrao para cincia e acompanhamento das discusses.
(d)

Em relao aos membros da diretoria, suas atribuies e poderes individuais

Na data deste Formulrio de Referncia, a Diretoria da Companhia composta (i) por um Diretor
Presidente; e (ii) um Diretor Vice-Presidente que acumula a funo de Diretor de Relaes com

PGINA: 283 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.1 - Descrio da estrutura administrativa

Investidores (conforme permitido no artigo 20 do Estatuto Social da Companhia), estando suas


competncias definidas no artigo 23 do Estatuto Social.
Compete ao Diretor Presidente e ao Diretor Vice-Presidente dirigir a execuo das atividades
relacionadas com o planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e poderes a eles
conferidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo
Conselho de Administrao, incluindo: (i) convocar e presidir as reunies da Diretoria; (ii) superintender as
atividades de administrao da Companhia, coordenando e supervisionando as atividades dos membros da
Diretoria; (iii) propor sem exclusividade de iniciativa ao Conselho de Administrao a atribuio de funes
a cada Diretor no momento de sua respectiva eleio; (iv) representar a Companhia ativa e passivamente,
em juzo ou fora dele, observado o previsto no artigo 24 do Estatuto Social; (v) coordenar a poltica de
pessoal, organizacional, gerencial, operacional e de marketing da Companhia; (vi) anualmente, elaborar e
apresentar ao Conselho de Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da Companhia; e
(vii) administrar os assuntos de carter societrio em geral.
Compete ao Diretor de Relaes com Investidores, alm das funes, atribuies e poderes a ele
cometidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a poltica e a orientao previamente traadas
pelo Conselho de Administrao: (i) representar a Companhia perante os rgos de controle e demais
instituies que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informaes ao pblico investidor, CVM, s
Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobilirios negociados e demais rgos
relacionados s atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislao aplicvel, no Brasil e
no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.
(e)

Mecanismos de avaliao de desempenho dos membros do conselho de administrao,

dos comits e da diretoria


Os membros do Conselho de Administrao da Companhia participam de um processo de avaliao tanto
relacionado ao seu desempenho individual quanto ao desempenho do Conselho como colegiado, conforme
descrito no item 12.1(c) deste Formulrio de Referncia.
Embora no exista um mecanismo formal de avaliao para a Diretoria, para o Comit de Auditoria, para o
Comit de Recursos Humanos e para o Comit de Investimento, Finanas e Controle da Companhia, estes
rgos so avaliados pelo Conselho de Administrao conforme descrito no item 12.1(c) deste Formulrio
de Referncia.

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(a)

Prazos de Convocao

A Companhia no adota prtica diferenciada quanto aos prazos de convocao de assembleias gerais de
acionistas queles previstos na legislao aplicvel.
A Lei das Sociedades por Aes exige que todas as assembleias gerais sejam convocadas por meio de 3
(trs) publicaes no Dirio Oficial da Unio ou do Estado da sede da Companhia e em outro jornal de
grande circulao. As publicaes da Companhia so atualmente feitas no Dirio Oficial do Estado do Rio de
Janeiro e no jornal Dirio Mercantil. As assembleias gerais sero convocadas com, no mnimo, 15 (quinze)
dias corridos de antecedncia, e presididas pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua
ausncia por quem este indicar entre os membros do Conselho ou Diretoria. Na ausncia de indicao,
ocupar tal funo o acionista que a Assembleia Geral designar. J a segunda convocao deve ser feita
com oito dias de antecedncia, devendo ser instalada em conformidade com a Lei das Sociedades por
Aes. A assembleia geral que deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, ou que tiver por objeto operaes que, por sua complexidade, exijam maior prazo para que
possam ser conhecidas e analisadas pelos acionistas, dever ser convocada com, no mnimo, 30 (trinta)
dias de antecedncia. A CVM poder, todavia, a pedido de qualquer acionista e ouvida a Companhia, em
determinadas circunstncias, prorrogar a data da assembleia geral para que seja feita em at 30 (trinta)
dias aps a data de convocao.
(b)

Competncias

Alm das demais competncias previstas pela Lei das Sociedades por Aes e pelo Regulamento do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA, o Estatuto Social da Companhia, em especial seu artigo 26, prev que
competir Assembleia Geral:
(i)

tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes financeiras;

(ii)

eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;

(iii)

fixar a remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado;

(iv)

reformar o Estatuto Social e alterar o objeto social da Companhia;

(v)

deliberar sobre a fuso, incorporao, incorporao de aes, ciso envolvendo a Companhia;

(vi)

aprovar planos de outorga de opo de compra de aes aos seus administradores e empregados e a
pessoas naturais que prestem servios Companhia, assim como aos administradores e empregados
de outras sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela Companhia, bem como
aprovar quaisquer alteraes relativas tais planos;

(vii)

deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a destinao do lucro

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Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

lquido do exerccio e a distribuio de dividendos;


(viii)

deliberar sobre aumento do capital social que exceda o capital autorizado da Companhia;

(ix)

nomear ou substituir o(s) liquidante(s) da Companhia, suspender a liquidao da Companhia, bem


como instalar o Conselho Fiscal que dever funcionar no perodo de liquidao;

(x)

deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta perante a CVM;

(xi)

deliberar sobre a sada da Companhia do Novo Mercado, a qual, se aprovada, dever ser comunicada
BM&FBOVESPA por escrito, com antecedncia prvia de 30 (trinta) dias;

(xii)

deliberar sobre as aes que sero listadas ou retiradas da listagem da bolsa de valores;

(xiii)

escolher empresa especializada responsvel pela elaborao de laudo de avaliao no caso dos
artigos 37 e 40 do Estatuto Social, dentre as empresas indicadas em lista trplice formulada pelo
Conselho de Administrao;

(xiv)

aprovar reduo de capital com a distribuio dos fundos e ativos aos acionistas da Companhia;

(xv)

aprovar a participao da Companhia em um grupo de sociedades;

(xvi)

aprovar a amortizao e regaste de aes da Companhia; e

(xvii) alterar a poltica de dividendos da Companhia.


(c)
Endereos (fsico ou eletrnico) nos quais os documentos relativos assembleia geral
estaro disposio dos acionistas para anlise
Todos os documentos pertinentes Assembleia Geral, tanto os relacionados participao dos acionistas,
quanto os de suporte para as deliberaes ficam disponveis (i) na sede da Companhia, na Cidade do Rio de
Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Praia do Flamengo, n 66, 9 andar, Flamengo; e (ii) nos seguintes
endereos eletrnicos: (a) site da Companhia (www.eneva.com.br/ri); (b) site da CVM (www.cvm.gov.br);
e (c) site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br).
(d)

Identificao e administrao de conflito de interesses

Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para
tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar polticas e procedimentos da Companhia em relao s investigaes sobre
observncia, cdigo de tica, conflitos de interesses, m gesto e fraude.

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Verso : 1

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(e)

Solicitao de procuraes pela administrao para o exerccio do direito de voto

A Companhia informa nos editais de convocao de suas Assembleias Gerais os procedimentos que devero
ser observados para o exerccio do direito de voto, conforme detalhado no item f adiante.
(f)
Formalidades necessrias para a aceitao de instrumentos de procurao outorgados por
acionistas, indicando se o emissor admite procuraes outorgadas por acionistas por meio
eletrnico
Para participar da Assembleia, os Acionistas devero comparecer, pessoalmente ou representados por
procurador, devendo este ser acionista, administrador da Companhia, advogado, instituio financeira ou
administrador de fundos de investimento que represente os condminos, e no local e horrio da
Assembleia, nos termos do respectivo Edital de Convocao.
No caso de comparecimento por procurador a procurao dever: (i) ter a firma do outorgante
devidamente reconhecida; (ii) ter sido emitida h menos de um ano da data de realizao da Assembleia,
conforme exigncia legal (artigo 126, pargrafo 1 da Lei das Sociedades por Aes); (iii) ser notarizada
por tabelio pblico devidamente habilitado para este fim, consularizada em consulado brasileiro e
traduzidas para o portugus por um tradutor juramentado, caso tenha sido outorgada fora do Brasil; (iv)
sendo certo, ainda, que o procurador dever apresentar seu documento de identidade. Ressalta-se que a
Companhia no admite procuraes outorgadas por meio eletrnico.
Todas as informaes acima mencionadas so disponibilizadas pela Companhia no Edital de Convocao da
Assembleia e tambm no Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral nos endereos (fsico
e eletrnico) mencionados no item 12.2 c deste Formulrio de Referncia.
O Manual para Participao de Acionistas na Assembleia Geral pretende estimular a participao dos
acionistas nas assembleias, fornecendo informaes claras e prticas, conforme elencado abaixo:
(i)

Quando e onde acontecer a Assembleia;

(ii)

Quem pode participar;

(iii)

Como participar da Assembleia;

(iv)

O Acionista no precisa comparecer pessoalmente Assembleia Geral;

(v)

Como se fazer representar por procurador; e

(vi)

Como obter informaes complementares.

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Verso : 1

12.2 - Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais

(g)
Manuteno de fruns e pginas na rede mundial de computadores destinados a receber e
compartilhar comentrios dos acionistas sobre as pautas das assembleias
Embora no haja um canal especfico para o recebimento de comentrios dos acionistas sobre as pautas
das assembleias, no site de Relaes com Investidores da Companhia disponibilizado tanto o e-mail desta
rea quanto da rea de Governana Corporativa da Companhia, sendo certo que ambas as reas, caso
recebam alguma manifestao, podero adotar os procedimentos de anlise cabveis.
(h)

Transmisso ao vivo do vdeo e/ou udio das assembleias

Atualmente, no h transmisso ao vivo do vdeo e/ou do udio das assembleias de acionistas.


(i)
Mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas formuladas
por acionistas
Embora no existam mecanismos destinados a permitir a incluso, na ordem do dia, de propostas
formuladas por acionistas, as reas de Relaes com Investidores e Governana Corporativa da Companhia
podem, caso recebam alguma manifestao de acionista, encaminhar o tema para anlise do Conselho de
Administrao.

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Verso : 1

12.3 - Datas e jornais de publicao das informaes exigidas pela Lei n6.404/76
Exerccio Social

Publicao

Jornal - UF

Datas

31/12/2014

Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ

27/03/2015

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

27/03/2015

Dirio Mercantil - RJ

30/03/2015

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

31/03/2015
01/04/2015
Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

30/03/2015
31/03/2015
01/04/2015

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

31/12/2013

Demonstraes Financeiras

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilizao das


Demonstraes Financeiras

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ

26/05/2015

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

26/05/2015

Dirio Mercantil - RJ

01/04/2014

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

01/04/2014

Dirio Mercantil - RJ

27/03/2014

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

27/03/2014

Dirio Mercantil - RJ

28/03/2014
31/03/2014
01/04/2014

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

28/03/2014
31/03/2014
01/04/2014

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

31/12/2012

Demonstraes Financeiras

Convocao da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ

28/04/2014

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

28/04/2014

Dirio Mercantil - RJ

20/02/2013

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

20/02/2013

Valor Econmico - RJ

20/02/2013

Valor Econmico - SP

20/02/2013

Dirio Mercantil - RJ

28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013

Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro - RJ

28/03/2013
01/04/2013
02/04/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstraes Financeiras

Dirio Mercantil - RJ

11/06/2013

Dirio Oficial do Estado - RJ

11/06/2013

PGINA: 289 de 420

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Verso : 1

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

O Estatuto Social da Companhia prev que o Conselho de Administrao ser composto por, no mnimo, 5
(cinco) e, no mximo, 10 (dez) membros, acionistas ou no da Companhia, eleitos e destituveis pela
Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos.
(a)

Frequncia das reunies

De acordo com o artigo 14 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administrao reunir-se- pelo
menos 6 (seis) vezes ao ano, mediante notificao escrita entregue pessoalmente, por correio eletrnico,
via fac-smile ou courier, por iniciativa do Presidente e/ou pelo Vice-Presidente ou mediante solicitao por
escrito de qualquer membro do Conselho de Administrao, com antecedncia mnima de 3 (trs) dias
teis, e com a definio da data, local e horrio e da ordem do dia dos assuntos a serem tratados. Caso o
Presidente no tome as medidas necessrias para convocar reunio solicitada por um membro do Conselho
de Administrao dentro de 5 (cinco) dias teis da data do recebimento da referida solicitao, qualquer
membro poder convocar a reunio solicitada. Nenhuma resoluo poder ser aprovada sem que assunto
esteja expressamente includo na ordem do dia da reunio. Em carter de urgncia, as reunies do
Conselho de Administrao podero ser convocadas por seu Presidente e/ou Vice-Presidente sem a
observncia do prazo acima, desde que inequivocamente cientes todos os demais integrantes do Conselho.
As convocaes podero ser feitas por carta entregue pessoalmente, por correio eletrnico, via fac-smile
ou courier, em cada caso, com aviso de recebimento. Independentemente das formalidades previstas no
Estatuto Social, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os Conselheiros. A presena
do membro do Conselho na reunio constitui sua plena anuncia com a convocao da reunio, exceto se a
presena do membro do Conselho de Administrao for com o expresso propsito de no incio de tal
reunio opor-se resoluo de qualquer negcio em razo da reunio no ter sido devidamente convocada
ou instalada.
(b)
Se existirem, as disposies do acordo de acionistas que estabeleam restrio ou
vinculao ao exerccio do direito de voto de membros do conselho
A Companhia possui, nesta data, um acordo de acionistas vigente, o qual foi celebrado em 27 de maio de
2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014 (Acordo de Acionistas).
O Acordo de Acionistas prev, em seu item 7.3.2 (c), que E.ON e EBX concordam em sempre instruir seus
respectivos membros do Conselho de Administrao a votar em conjunto como um nico e unificado bloco
em qualquer Reunio do Conselho de Administrao. Para tanto, antes de cada reunio do Conselho de
Administrao, uma reunio ser realizada pelos representantes da E.ON e EBX no Conselho de
Administrao a fim de formular e adotar uma posio unificada a ser tomada pelos representantes em tal
reunio do Conselho de Administrao ("Reunio Prvia do Conselho"). Os membros do Conselho de
Administrao nomeados pela E.ON e EBX sero responsveis pela convocao das Reunies Prvias do
Conselho e providenciaro para que tais reunies sejam realizadas com pelo menos dois dias de
antecedncia da respectiva reunio do Conselho de Administrao. A Reunio Prvia do Conselho ser
considerada validamente instalada mediante a presena de, no mnimo, um representante da EBX e, no
mnimo, um representante da E.ON no Conselho de Administrao. Todas as decises tomadas na Reunio
Prvia do Conselho devero ser tomadas por unanimidade. A E.ON e a EBX concordam em sempre instruir

PGINA: 290 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.4 - Regras, polticas e prticas relativas ao Conselho de Administrao

seus respectivos membros do Conselho de Administrao a votar contra uma deliberao proposta em
qualquer reunio do Conselho de Administrao caso (i) tal deliberao no tenha sido aprovada em uma
Reunio Prvia do Conselho, ou (ii) uma Reunio Prvia do Conselho no tenha sido realizada devido
ausncia de qurum para instalao. As atas da Reunio Prvias do Conselho devero ser redigidas e
assinadas por todos os representantes presentes e servir como evidncia das decises l tomadas. Salvo
se de outro modo acordado pelos representantes da E.ON e EBX, as Reunies Prvias do Conselho devero
ser realizadas na sede da Companhia. Em casos excepcionais, membros que no puderem comparecer
pessoalmente por qualquer motivo podero participar de uma reunio por conferncia telefnica ou
equipamento de comunicao similar por meio do qual todas as pessoas que participarem da reunio
possam ouvir umas s outras, sendo certo que essa participao constituir presena na reunio, ficando
ressalvado, contudo, que tal reunio seja iniciada no Brasil.
(c)

Regras de identificao e administrao de conflitos de interesses

Como regra geral, a Companhia se utiliza do disposto no artigo 115 da Lei das Sociedades por Aes para
tratar de questes referentes a conflitos de interesses nas Reunies do Conselho de Administrao.
Ademais, nos termos do anexo 7.6 do Acordo de Acionistas da Companhia, o Comit de Auditoria tem as
como responsabilidade analisar polticas e procedimentos da Companhia em relao s investigaes sobre
observncia, cdigo de tica, conflitos de interesses, m gesto e fraude.

PGINA: 291 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.5 - Descrio da clusula compromissria para resoluo de conflitos por meio de


arbitragem

Nos termos do artigo 43 do Estatuto Social da Companhia e do Regulamento de Listagem do Novo


Mercado, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado,
obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem com nas demais normas aplicveis ao
funcionamento do mercado de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem
no Novo Mercado, do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado, do Regulamento
de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.

PGINA: 292 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.6 / 8 - Composio e experincia profissional da administrao e do conselho fiscal


Nome

Idade

Orgo administrao

Data da eleio

Prazo do mandato

CPF

Profisso

Cargo eletivo ocupado

Data de posse

Foi eleito pelo controlador

Ricardo Levy

42

Pertence apenas Diretoria

09/12/2014

2 anos

028.595.667-16

Administrador de Empresas

11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente

09/12/2014

Sim

Alexandre Americano Holanda e Silva

38

Pertence apenas Diretoria

09/12/2014

2 anos

075.225.197-05

Advogado

10 - Diretor Presidente / Superintendente

09/12/2014

Sim

Jrgen Kildahl

63

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

29/04/2015

AGO 2017

000.000.000-00

Economista

22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

29/04/2015

Sim

Keith Plowman

58

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

29/04/2015

AGO 2017

000.000.000-00

Engenheiro

22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

29/04/2015

Sim

Outros cargos e funes exercidas no emissor

Diretor de Relaes com Investidores

Membro do Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit de Auditoria e do Comit de Investimento, Finanas e Controle.


Fabio Hironaka Bicudo

45

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

29/04/2015

AGO 2017

820.110.876-00

Administrador

20 - Presidente do Conselho de Administrao

29/04/2015

Sim

Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves

41

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

29/04/2015

AGO 2017

085.158.937-54

Advogado

22 - Conselho de Administrao (Efetivo)

29/04/2015

Sim

Marcos Grodetzky

55

Pertence apenas ao Conselho de Administrao

29/04/2015

AGO 2017

425.552.057-72

Economista

27 - Conselho de Adm. Independente (Efetivo)

29/04/2015

No

Membro do Comit de Investimento, Finanas e Controle

Membro do Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit de Auditoria


Experincia profissional / Declarao de eventuais condenaes
Ricardo Levy - 028.595.667-16
O Sr. Ricardo Levy graduado em Economia e Administrao de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 20 anos de experincia na rea financeira, tendo atuado como
Superintendente de Finanas e de Relaes com Investidores na Light e como Diretor de Finanas e de Relaes com Investidores na BHG antes de se juntar ENEVA como Diretor Vice-Presidente e Diretor de
Relaes com Investidores em 2014.
O Sr. Ricardo Levy declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.

PGINA: 293 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

Alexandre Americano Holanda e Silva - 075.225.197-05


O Sr. Alexandre Americano Holanda e Silva graduado em Direito pela PUC-RJ (2001), com MBA em Finanas e Mercado de Capitais (2003) e ps graduado em Direito Empresarial (2005), ambos pela Fundao
Getlio Vargas - FGV. Cursou tambm, pela UCSD (1999), o programa da NALA (National Association of Legal Assistants) graduando-se legal assistant pelo Estado da Califrnia (EUA). Atualmente, atua como Diretor
Presidente da ENEVA. Atuou como Gerente Geral Jurdico e de Relaes Institucionais da ENEVA (2008-2014), ocupou de forma interina o cargo de Diretor Vice- Presidente da ENEVA (jun/2013 - jan/2014), foi
Superintendente Jurdico na Brasil Ecodiesel (em 2007), e trabalhou no Grupo BBM (Banco BBM e BBM Holding) (1999-2006), de onde saiu exercendo o cargo de Gerente Jurdico.
O Sr. Alexandre Americano de Holanda e Silva declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de
pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade
profissional ou comercial.
Jrgen Kildahl - 000.000.000-00
Jrgen Kildahl graduado pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega, com mestrado em Science in Economics and Business Administration (M.Sc.) e em Finanas (MBA), ambos
pela Norwegian School of Economics and Business Administration da Noruega. Possui, ainda, especializao pela Harvard Business School Advanced Management Program (AMP), EUA. Atualmente membro da
Diretoria da E.ON AG, em Dsseldorf, Alemanha (principal atividade: gerao de energia) (desde 2010). Foi gestor do International Fund Management Ltd. (principal atividade: investimentos em ativos) (1988-1991) e
Scio Consultor de Relaes Pblicas do grupo Geelmuyden.Kiese Group, Oslo, Noruega (principal atividade: consultoria) (1991-1999). Foi tambm Diretor Vice-Presidente da Statkraft Markets SF (principal atividade:
gerao de energia) (1999-2001) e Diretor Vice-Presidente da Statkraft AS (principal atividade: gerao de energia), nas reas de Mercado e Operaes Comerciais na Europa e Gerao de Energia e Mercado na
Europa (2001-2010).
Jrgen Kildahl declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Keith Plowman - 000.000.000-00
Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde
setembro/2011). Anteriormente, foi Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal
atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento & Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007), Superintendente Geral da
CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal
atividade: gerao de energia) (1991-1997).
Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo
perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.
Fabio Hironaka Bicudo - 820.110.876-00
Fabio Hironaka Bicudo graduado em economia pela Fundao Getlio Vargas FGV (So Paulo) e possui MBA em Finanas pela Columbia Business School, tendo estudado tambm na HEC (cole des Hautes
tudes Commerciales) em Paris. Atuou como co-head do Banco de Investimentos e membro do Comit de Administrao (Brazil Management Committee) do Goldman Sachs no Brasil (2010 a 2013). Possui mais de
16 anos de experincia em bancos de investimentos, tendo atuado no Goldman Sachs no cargo de Managing Director, assim como no Citigroup em Nova York e So Paulo, no cargo de Managing Director (2000 a
2005). Ocupou o cargo de Diretor Presidente e, cumulativamente, de Relaes com Investidores, da ENEVA S.A. (principal atividade: gerao de energia) (fevereiro a dezembro/2014).
Fabio Hironaka Bicudo declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.
Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves - 085.158.937-54
O Sr. Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves advogado formado pela Pontifcia Universidade Catlica do Rio de Janeiro (PUC-RJ), com ps-graduao em Direito Empresarial pelo Instituto Brasileiro de
Mercado de Capitais de Capitais IBMEC, bem como participou de curso de Fuses e Aquisies pela Universidade de Nova Iorque (NYU). diretor do Instituto Brasileiro de Direito Empresarial IBRADEMP. Atuou
como advogado em Veirano Advogados de 2001 a 2007 e como advogado internacional no Davis Polk & Wardwell (Nova Iorque) em 2007 e 2008. Exerceu o cargo de Gerente Executivo de Corporate Finance da EBX
Holding Ltda. de 2009 a 2013. Atualmente, ocupa o cargo de Diretor de Fuses e Aquisies da EBX Holding Ltda.
O Sr. Adriano Carvalhdo Castello Branco Gonalves declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao
de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer
atividade profissional ou comercial.
Marcos Grodetzky - 425.552.057-72

PGINA: 294 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experincia de quase 30 anos na
Indstria Financeira, exerceu funes no alto escalo de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartes de crdito. Suas atividades envolveram os segmentos de Corporate & Investment
Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposio em vendas, distribuio, estruturao de produtos, crdito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC. Entre
os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanas e relaes com investidores da Telemar/Oi, Aracruz Celulose/Fibria e Cielo S.A. scio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde
2011 atua com mediao entre empresas e acionistas, alm de oferecer servios de consultoria estratgica e financeira. At outubro de 2013, o Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A.,
holding de logstica pertencente ao Grupo Abril S.A. e controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicaes, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas, Entrega Fcil Logstica Integrada, FC
Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logstica e Distribuio, DGB Logstica e Distribuio Geogrfica e TEX Courier (Total Express). Alm disso, atualmente membro independente do Conselho de Administrao
da Smiles S.A. (desde 2014) e Diretor Financeiro da Unio Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES, entidade filantrpica sem fins lucrativos.
O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo
administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou
comercial.

PGINA: 295 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome

Tipo comit

Cargo ocupado

Profisso

Data eleio

CPF

Descrio outros comits

Descrio outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funes exercidas no emissor

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes

Keith Plowman

Membro do Comit (Efetivo)

Comit de Auditoria

000.000.000-00
Membro do Conselho de Administrao (Efetivo)

Engenheiro

26/03/2014

58

26/03/2014

Prazo mandato

1 ano

Keith Plowman graduado pela UWIST em engenharia (1980), com MBA pela Aston University. Atualmente Chefe de
Operaes da E.ON International Energy (principal atividade: gerao de energia) (desde setembro/2011). Anteriormente, foi
Diretor da Steam Germany e da Fleet Management Steam (principal atividade: gerao de energia) (2010-2011). Foi membro da
Diretoria da E.ON Kraftwerke GmbH (principal atividade: gerao de energia) (2008-2009), Diretor de Desenvolvimento &
Construo e Diretor de Gerao de Energia da Eon UK Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2004-2007),
Superintendente Geral da CHP Ltd (principal atividade: gerao de energia) (2002-2004), Superintendente Comercial da CHP
Ltd (principal atividade: gerao de energia) (1998-2002), Superintendente de Engenharia da CHP Ltd (principal atividade:
gerao de energia) (1991-1997).
Keith Plowman declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma
condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou inabilitao para
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

Marcos Grodetzky

Comit de Auditoria

Membro do Comit (Efetivo)

425.552.057-72
Membro do Conselho de Administrao

Economista

20/04/2015

55

20/04/2015

AGO 2017

O Sr. Marcos Grodetzky graduou-se em Economia na Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1978 e participou do Senior
Management Program da INSEAD /FDC em 1993. Com experincia de quase 30 anos na Indstria Financeira, exerceu funes
no alto escalo de bancos, fundos de private equity/venture capital e no setor de cartes de crdito. Suas atividades envolveram
os segmentos de Corporate & Investment Banking, Trade Finance, Asset Management e Produtos, com exposio em vendas,
distribuio, estruturao de produtos, crdito e riscos, dentre outras, nos Bancos Citibank, Nacional/Unibanco, Safra e HSBC.
Entre os anos de 2002 e 2010, foi vice-presidente de finanas e relaes com investidores da Telemar/Oi, Aracruz
Celulose/Fibria e Cielo S.A. scio fundador da Mediator Assessoria Empresarial Ltda., empresa que desde 2011 atua com
mediao entre empresas e acionistas, alm de oferecer servios de consultoria estratgica e financeira. At outubro de 2013, o
Sr. Marcos Grodetzky foi Presidente Executivo da empresa DGB S.A., holding de logstica pertencente ao Grupo Abril S.A. e
controladora das empresas: Dinap - Dist. Nacional de Publicaes, Magazine Express Comercial Imp e Exp de Revistas,
Entrega Fcil Logstica Integrada, FC Comercial e Distribuidora, Treelog S.A. - Logstica e Distribuio, DGB Logstica e
Distribuio Geogrfica e TEX Courier (Total Express). Alm disso, atualmente membro independente do Conselho de
Administrao da Smiles S.A. (desde 2014) e Diretor Financeiro da Unio Israelita Brasileira do Bem Estar Social - UNIBES,
entidade filantrpica sem fins lucrativos.
O Sr. Marcos Grodetzky declara, para todos os fins de direito, que nos ltimos 5 anos no esteve sujeito aos efeitos de
nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e
nenhuma condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspenso ou
inabilitao para prtica de qualquer atividade profissional ou comercial.

Adriano Carvalhdo Castello Branco


Gonalves

Outros Comits

085.158.937-54

Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit (Efetivo)

Advogado

20/04/2015

41

20/04/2015

AGO 2017

PGINA: 296 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.7 - Composio dos comits estatutrios e dos comits de auditoria, financeiro e de remunerao
Nome

Tipo comit

Cargo ocupado

Profisso

Data eleio

CPF

Descrio outros comits

Descrio outros cargos ocupados

Idade

Data posse

Outros cargos/funes exercidas no emissor

Prazo mandato

Experincia Profissional / Declarao de Eventuais Condenaes

Membro do Conselho de Administrao


Fabio Hironaka Bicudo

Outros Comits

820.110.876-00

Comit de Investimento, Finanas e


Controle

Membro do Comit (Efetivo)

Administrador

20/04/2015

45

20/04/2015

Economista

20/04/2015

63

20/04/2015

Engenheiro

20/04/2015

58

20/04/2015

AGO 2017

Presidente do Conselho de Administrao.


Jrgen Kildahl

Outros Comits

000.000.000-00

Comit de Recursos Humanos

Membro do Comit (Efetivo)

AGO 2017

Membro do Conselho de Administrao


Keith Plowman

Outros Comits

000.000.000-00

Comit de Investimento, Finanas e


Controle

Membro do Comit (Efetivo)

AGO 2017

Membro do Conselho de Administrao.

PGINA: 297 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.9 - Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o 2 grau relacionadas a


administradores do emissor, controladas e controladores
Justificativa para o no preenchimento do quadro:
No h existncia de relaes conjugais, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre: (a) administradores do
emissor; (b) (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor; (c) (i)
administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor;
e (d) (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor.

PGINA: 298 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a


pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

000.000.000-00

Controle

Cargo/Funo

Exerccio Social 31/12/2014


Administrador do Emissor

Jrgen Kildahl

Controlador Indireto

Membro do Conselho de Administrao


Pessoa Relacionada

E.ON AG
Membro do Conselho de Administrao
Observao

O Sr. Jrgen Kildahl membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
E.ON AG, controladora indireta da ENEVA.
Administrador do Emissor

Keith Plowman

000.000.000-00

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Adminstrao


Pessoa Relacionada

Pecm II Participaes S.A.

16.523.901/0001-06

Membro do Conselho de Administrao


Observao

O Sr. Keith Plwoman membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
Pecm II Participaes S.A., sociedade controlada diretamente pela ENEVA.
Administrador do Emissor

Keith Plowman

000.000.000-00

Controle

Controlada Direta

Membro do Conselho de Administrao


Pessoa Relacionada

Eneva Participaes S.A. Em Recuperao Judicial

15.379.168/0001-27

Membro do Conselho de Administrao


Observao

PGINA: 299 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a


pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

Cargo/Funo
O Sr. Keith Plwoman membro do Conselho de Administrao da ENEVA e atuou, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, como membro do Conselho de Administrao da
Eneva Participaes S.A. Em Recuperao Judicial, sociedade coligada da ENEVA.

Exerccio Social 31/12/2013


Administrador do Emissor

Eike Fuhrken Batista

664.976.807-30

Controle

Fornecedor

Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada

MMX Minerao e Metlicos S.A.

02.762.115/0001-49

Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia


Observao

O Sr. Eike Batista, um dos controladores da Companhia, em conjunto com o Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a Parnaba I
Gerao de Energia S.A. (nova denominao social da Parnaba I Gerao de Energia S.A.), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme
publicado nos contratos com partes relacionadas de ambas as Companhias controladoras.
Administrador do Emissor

Eike Fuhrken Batista

664.976.807-30

Controle

Fornecedor

Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada

Parnaba Gs Natural S.A.

11.230.122/0001-90

Controlador Indireto da Companhia


Observao

O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A. (nova denominao social da OGX Marnanho Petrleo e Gs S.A.)

Exerccio Social 31/12/2012


Administrador do Emissor

PGINA: 300 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.10 - Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

Identificao

CPF/CNPJ

Tipo de relao do Administrador com a


pessoa relacionada
Tipo de pessoa relacionada

664.976.807-30

Controle

Cargo/Funo
Eike Fuhrken Batista

Fornecedor

Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada

MMX Minerao e Metlicos S.A.

02.762.115/0001-49

Presidente do Conselho de Administrao e Controlador da Companhia


Observao

O Sr. Eike Batista, controlador da Companhia, em conjunto com os Sr. Eliezer Batista da Silva, membro do Conselho de Administrao da ENEVA, so tambm membros do Conselho de
Administrao da MMX Minerao e Metlicos S.A. (MMX) sendo o Sr. Eike Batista ainda o Presidente do Conselho e controlador direto e indireto da MMX, empresa com a qual a UTE
Parnaba Gerao de Energia S.A. (UTE), controlada da ENEVA, assinou contrato de compra e venda de energia em 13/09/2011, conforme publicado nos contratos com partes relacionadas de
ambas as Companhias controladoras.
Administrador do Emissor

Eike Fuhrken Batista

664.976.807-30

Controle

Fornecedor

Controlador da Companhia
Pessoa Relacionada

Parnaba Gs Natural S.A.

11.230.122/0001-90

Controlador Indireto da Companhia


Observao

O Sr. Eike Batista um dos controladores da ENEVA e Presidente do Conselho de Administrao e acionista Controlador da leo e Gs Participaes S.A., sociedade controladora da OGX
Petrleo e Gs S.A., acionista da coligada Parnaba Gs Natural S.A..

PGINA: 301 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.11 - Acordos, inclusive aplices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas


suportadas pelos administradores
A Companhia possui aplices de seguro de responsabilidade civil para seus Administradores (Membros do
Conselho de Administrao, Diretoria e Comits) e membros do Conselho Fiscal, se instalado, emitidas por
renomadas seguradoras, que tm por objetivo garantir o pagamento de prejuzos financeiros decorrentes
de reclamaes feitas contra os segurados, conforme condies estabelecidas no contrato, em virtude de
atos danosos pelos quais sejam responsabilizados, desde que os mesmos tenham agido dentro de sua
capacidade de gestor. O prmio da referida aplice de R$1,4 milho e o limite mximo de garantia de
R$300 milhes, sendo este considerado pela administrao como suficiente para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza da atividade da Companhia.

PGINA: 302 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.12 - Outras informaes relevantes

Assembleias Gerais
Apresentamos abaixo, com relao s Assembleias Gerais da Companhia realizadas nos ltimos 3 (trs)
anos, (i) data de realizao; (ii) eventuais casos de instalao em segunda convocao; e (iii) qurum de
instalao:
Evento

Data

Qurum de instalao

Assembleia Geral Extraordinria

26/01/2012

74,88%

Assembleia Geral Ordinria

30/04/2012

76,86%

Assembleia Geral Extraordinria

24/05/2012

69,76%

Assembleia Geral Extraordinria

15/08/2012

71,99%

Assembleia Geral Extraordinria

26/10/2012

57,75%

Assembleia Geral Ordinria

29/04/2013

70,96%

Assembleia Geral Extraordinria

12/06/2013

71,10%

Assembleia Geral Extraordinria

12/08/2013

66,74%

Assembleia Geral Extraordinria

11/09/2013

70,58%

Assembleia Geral Extraordinria

11/11/2013

67,16%

Assembleia Geral Extraordinria

12/12/2013

65,83%

Assembleia Geral Extraordinria

10/01/2014

65,98%

Assembleia Geral Ordinria

28/04/2014

64,28%

Assembleia Geral Extraordinria

30/12/2014

74,00%

Assembleia Geral Extraordinria

02/02/2015

74,00%

Assembleia Geral Ordinria

29/04/2015

76,40%

Nossas Prticas de Governana Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governana Corporativa


(IBGC)
Segundo o IBGC, governana corporativa o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas e monitoradas,
envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de administrao, diretoria, auditores
independentes e conselho fiscal. Os princpios bsicos que norteiam esta prtica so: (i) transparncia; (ii)
equidade; (iii) prestao de contas (accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.
Pelo princpio da transparncia, entende-se que a administrao deve cultivar o desejo de informar no s
o desempenho econmico-financeiro da companhia, mas tambm todos os demais fatores (ainda que
intangveis) que norteiam a ao empresarial. Por equidade entende-se o tratamento justo e igualitrio de
todos os grupos minoritrios, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua
vez, caracteriza-se pela prestao de contas da atuao dos agentes de governana corporativa a quem os
elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade
corporativa representa uma viso mais ampla da estratgia empresarial, com a incorporao de
consideraes de ordem social e ambiental na definio dos negcios e operaes das companhias.

PGINA: 303 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.12 - Outras informaes relevantes

Dentre as prticas de governana corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Cdigo das Melhores
Prticas de Governana Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

capital social da Companhia dividido somente em aes ordinrias, proporcionando direito de voto a
todos os acionistas;

manuteno e divulgao de registro contendo a quantidade de aes que cada scio possui,
identificando-os nominalmente;

obrigatoriedade na oferta de compra de aes que resulte em transferncia do controle societrio a


todos os scios e no apenas aos detentores do bloco de controle. Todos os acionistas devem ter a
opo de vender suas aes nas mesmas condies. A transferncia do controle deve ser feita a
preo transparente. No caso de alienao da totalidade do bloco de controle, o adquirente deve
dirigir oferta pblica a todos os acionistas nas mesmas condies do controlador (tag-along);

contratao de empresa de auditoria independente para anlise de seus balanos e demonstrativos


financeiros;

previso estatutria para instalao de um Conselho Fiscal;

clara definio no Estatuto Social (a) da forma de convocao da Assembleia Geral, e (b) da forma
de eleio, destituio e tempo de mandato dos membros do Conselho de Administrao e da
Diretoria;

transparncia na divulgao pblica do relatrio anual da administrao;

livre acesso s informaes e instalaes da companhia pelos membros do Conselho de


Administrao;

resoluo de conflitos que possam surgir entre a Companhia, seus acionistas, seus administradores e
membros do Conselho Fiscal, por meio de arbitragem;

a assembleia geral de acionistas tem competncia para deliberar sobre: (a) aumento ou reduo do
capital social e outras reformas do Estatuto Social; (b) eleio ou destituio, a qualquer tempo, de
conselheiros de administrao e conselheiros fiscais; (c) tomar, anualmente, as contas dos
administradores e deliberar sobre as demonstraes financeiras; e (d) transformao, fuso,
incorporao, ciso, dissoluo e liquidao da sociedade; e

escolha do local para a realizao da Assembleia Geral de forma a facilitar a presena de todos os
scios ou seus representantes.

PGINA: 304 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.12 - Outras informaes relevantes

Novo Mercado
Em 2000, a BM&FBOVESPA introduziu trs segmentos de negociao, com nveis diferentes de prticas de
governana corporativa, denominados Nvel 1, Nvel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular as
companhias a seguir melhores prticas de governana corporativa e adotar um nvel de divulgao de
informaes adicional em relao ao exigido pela legislao. Os segmentos de listagem so destinados
negociao de aes emitidas por companhias que se comprometam voluntariamente a observar prticas
de governana corporativa e exigncias de divulgao de informaes, alm daquelas j impostas pela
legislao brasileira. Em geral, tais regras ampliam os direitos dos acionistas e elevam a qualidade das
informaes a eles fornecidas. O Novo Mercado o mais rigoroso deles, exigindo o mximo de prticas de
governana corporativa dentre os trs segmentos.
As companhias que ingressam no Novo Mercado submetem-se, voluntariamente, a determinadas regras
mais rgidas do que aquelas presentes na legislao brasileira, obrigando-se, por exemplo, a (i) emitir
apenas aes ordinrias; (ii) manter, no mnimo, 25% de aes do capital da Companhia em circulao;
(iii) detalhar e incluir informaes adicionais nas informaes trimestrais; e (iv) disponibilizar as
demonstraes financeiras anuais no idioma ingls, consolidadas ou individuais, no caso de no elaborar
demonstraes consolidadas, acompanhado do relatrio da administrao ou comentrio sobre o
desempenho e do parecer ou relatrio de reviso especial dos auditores independentes, conforme previsto
na legislao nacional. A adeso ao Novo Mercado se d por meio da assinatura de contrato entre a
companhia e acionistas controladores e a BM&FBOVESPA, alm da adaptao do estatuto da companhia de
acordo com as regras contidas no Regulamento do Novo Mercado. Os administradores da companhia devem
assinar Termo de Anuncia dos Administradores, pelo meio do qual responsabilizam-se por se submeterem
e agirem em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o Regulamento de
Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Ao assinar os contratos, as companhias devem adotar as normas e prticas do Novo Mercado. As regras
impostas pelo Novo Mercado visam a conceder transparncia com relao s atividades e situao
econmica das companhias ao mercado, bem como maiores poderes para os acionistas minoritrios de
participao na administrao das companhias, entre outros direitos. As principais regras relativas ao Novo
Mercado, ambiente no qual as aes ordinrias da Companhia esto admitidas negociao, so
sucintamente descritas a seguir.
Autorizao para Negociao no Novo Mercado
Primeiramente, a companhia que tenha inteno de listar seus valores mobilirios no Novo Mercado deve
obter e manter atualizado seu registro de companhia aberta junto CVM. Alm disso, a companhia deve,
entre outras condies, firmar Contrato de Participao no Novo Mercado e adaptar seu estatuto s
clusulas mnimas exigidas pela BM&FBOVESPA. Com relao estrutura do capital social, deve ser dividido
exclusivamente em aes ordinrias e uma parcela mnima de aes, representando 25% do capital social,
deve ser mantida em circulao pela companhia. Existe, ainda, uma vedao emisso de partes
beneficirias (ou manuteno em circulao) pelas companhias listadas no Novo Mercado.

PGINA: 305 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.12 - Outras informaes relevantes

O conselho de administrao de companhias que tero suas aes negociadas no Novo Mercado deve ser
composto por, no mnimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembleia geral, com mandato unificado de, no
mximo, 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleio. Dos membros do Conselho de Administrao, ao
menos 20% devem ser Conselheiros Independentes com mandato unificado de at 2 (dois) anos.
Todos os novos membros do conselho de administrao e da diretoria devem subscrever um Termo de
Anuncia dos Administradores, condicionando a posse nos respectivos cargos assinatura desse
documento. Por meio do Termo de Anuncia, os novos administradores da companhia responsabilizam-se
pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Participao no Novo Mercado, com o
Regulamento de Listagem, com o Regulamento de Sanes e com o Regulamento de Arbitragem.
Outras Caractersticas do Novo Mercado
Dentre outros requisitos impostos s companhias listadas no Novo Mercado, destacam-se: (i) a obrigao
de efetivar ofertas pblicas de aes sob determinadas circunstncias, como, por exemplo, quando do
cancelamento do registro de negociao no Novo Mercado; (ii) dever de em qualquer distribuio pblica
de aes favorecer a disperso acionria; (iii) extenso para todos os acionistas das mesmas condies
obtidas pelos controladores quando da alienao do controle da companhia; (iv) dever de maior divulgao
de operaes com partes relacionadas; e (v) necessria vinculao da companhia, seus acionistas,
administradores e membros do Conselho Fiscal ao Regulamento da Cmara de Arbitragem do Mercado da
BM&FBOVESPA para a resoluo de conflitos que possam surgir entre eles, relacionados ou oriundos da
aplicao, validade, eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei das
Sociedades por Aes, no Estatuto Social da Companhia, nas normas editadas pelo CNM, BACEN e CVM,
bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de valores mobilirios em geral,
alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento
de Sanes e do Contrato de Participao no Novo Mercado.
Adicionalmente, em decorrncia da Resoluo CMN n 3.792/2009, que estabeleceu novas regras de
aplicao dos recursos das entidades fechadas de previdncia privada, aes de emisso de companhias
que adotam prticas diferenciadas de governana corporativa, tais como aquelas cujos valores mobilirios
so admitidos negociao no segmento especial Novo Mercado ou cuja classificao de listagem seja
Nvel 1 ou Nvel 2, de acordo com a regulamentao emitida pela BM&FBOVESPA, podem ter maior
participao na carteira de investimento de tais fundos de penso. Assim, as aes de companhias que
adotam prticas de governana corporativa passaram a ser, desde a edio da referida Resoluo, um
investimento importante e atraente para as entidades fechadas de previdncia privada que so grandes
investidores do mercado de capitais brasileiro. Este fato poder impulsionar o desenvolvimento do Novo
Mercado, beneficiando as companhias cujos valores mobilirios so ali negociados.
Os acionistas da Companhia gozam de todos os direitos e garantias previstos no Regulamento do Novo
Mercado, conforme contemplados pelo Estatuto Social da Companhia.
Alteraes no Regulamento de Listagem do Novo Mercado

PGINA: 306 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

12.12 - Outras informaes relevantes

Em maio de 2011, entrou em vigor o novo regulamento do Novo Mercado. Dentre as alteraes aprovadas,
destacam-se principalmente aquelas relacionadas ao conselho de administrao e limitao estatutria do
exerccio do direito de voto pelos acionistas.
Em relao ao exerccio do direito de voto pelos acionistas, as principais alteraes so (i) a vedao ao
estabelecimento de limitao de voto em percentual inferior a 5% do capital social, ou seja, a companhia
no poder prever, em seu estatuto social, disposies que limitem o nmero de votos de acionistas em
percentuais inferiores a 5% do capital social, exceto em casos de desestatizao ou de limites previstos em
lei ou regulamentao aplicvel atividade desenvolvida pela companhia; (ii) exceto nos casos exigidos em
lei ou regulamentao aplicvel, as companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies
que estabeleam quorum qualificado para a deliberao de matrias que devam ser submetidas
assembleia geral de acionistas; e (iii) exceto nos casos previstos em lei ou regulamentao aplicvel, as
companhias no podero prever, em seus estatutos sociais, disposies que impeam o exerccio de voto
favorvel ou imponham nus aos acionistas que votarem favoravelmente supresso ou alterao de
clusulas estatutrias.
J no que diz respeito ao conselho de administrao, as principais alteraes aprovadas so (i) a vedao
acumulao de cargos de presidente do conselho de administrao e diretor presidente ou principal
executivo e (ii) a manifestao obrigatria do conselho de administrao sobre os termos e condies de
qualquer oferta pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da companhia,
levando em considerao o interesse do conjunto dos acionistas.
Vale ressaltar, ainda, outras alteraes relevantes como a determinao de que as companhias devero
divulgar as polticas adotadas sobre a negociao de valores mobilirios de sua emisso, por parte da
prpria companhia, seu acionista controlador e administradores e, ainda, o dever de elaborar e divulgar um
cdigo de conduta que estabelea os valores e princpios que orientam suas atividades.

PGINA: 307 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
(a)

Objetivos da poltica ou prtica de remunerao

A estratgia de remunerao adotada pela Companhia estabelecida conforme as melhores prticas de


mercado, tendo como referncia os principais competidores e maiores empresas do Brasil, buscando
garantir sua competitividade.
O principal objetivo valorizar o desempenho de seus profissionais na evoluo da Companhia, conforme
planejamento estratgico definido e alinhado com o retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazos.
Desta forma, a Companhia estimula a melhoria de sua gesto, atrai, motiva e retm executivos altamente
qualificados, alinhando seus interesses aos dos acionistas.
(b)

composio da remunerao

(i)

descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles

A poltica de remunerao dos membros do Conselho de Administrao da Companhia (Conselheiros) e


dos membros de sua diretoria estatutria e no estatutria (Diretores) composta por (i) uma
remunerao fixa, cujo montante mximo estabelecido pela Assembleia Geral Ordinria, no caso dos
Conselheiros, ou pelo Conselho de Administrao, no caso dos Diretores, sendo certo que a remunerao
fixa poder, conforme o caso incluir benefcios diretos ou indiretos; (ii) uma parcela varivel, composta por
remunerao varivel de curto prazo e pelo programa de outorga de opes de compra ou subscrio de
aes ordinrias de emisso da Companhia (Opes). Cada rgo ter a composio de sua
remunerao conforme descrito nos itens abaixo.
Todos esses elementos da remunerao tm como objetivo promover o desempenho das equipes, alm de
atrair e reter profissionais de grande qualificao na administrao da Companhia.
CONSELHO DE ADMINISTRAO
Remunerao Fixa
Os Conselheiros fazem jus a uma remunerao fixa mensal (honorrios), a qual tem por objetivo
reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente.
Remunerao Varivel
Curto Prazo
A partir do exerccio de 2015, est prevista a adio de remunerao varivel de curto prazo para os
Conselheiros, a qual ser baseada no atingimento de metas da Companhia. Tal prtica tem o objetivo de
remunerar os resultados atingidos pelos Conselheiros de acordo com seu desempenho e retorno para a
Companhia.

PGINA: 308 de 420

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Verso : 1

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria

Longo Prazo
Longo Prazo - Remunerao Baseada em Aes de Emisso da Companhia
A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga das Opes, as quais podem ser concedidas
de duas formas:
(i)

Pelo Plano do Acionista, ou seja, Opes outorgadas pelo acionista co-controlador Eike
Fuhrken Batista com aes de sua titularidade e que, portanto, no implicam a emisso de novas
aes e, consequentemente, no h diluio da participao dos demais acionistas da
Companhia. Tais Opes so outorgadas em favor de determinados membros da Diretoria e do
Conselho de Administrao da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o
exerccio de 2013, novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas e os
beneficirios atuais esto cumprindo os perodos de finalizao dos contratos ainda vigentes.
Desde maro de 2014, no existem beneficirios do Plano do Acionista, tanto entre os
Conselheiros quanto entre os funcionrios da Companhia; e

(ii)

Pelos planos
de Opo de
consolidao
(Programa

anuais de Opo (Planos da Companhia), no mbito do Programa de Outorga


Compra ou Subscrio de Aes Ordinrias da Companhia, cuja ltima alterao e
ocorreu na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de janeiro de 2012
da Companhia).

O Programa da Companhia visa a incentivar os Conselheiros, Diretores e principais empregados e


colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses da administrao da Companhia com os dos seus
acionistas.
Para mais informaes sobre a remunerao varivel dos Conselheiros, veja o item 13.4 deste Formulrio
de Referncia.
DIRETORIA ESTATUTRIA E NO ESTATUTRIA
Remunerao Fixa
A remunerao fixa mensal dos Diretores definida de acordo com a responsabilidade de cada cargo e em
linha com as melhores prticas do mercado. Tal remunerao poder, conforme o caso, ser complementada
por benefcios diretos ou indiretos, quais sejam: assistncia mdica, assistncia odontolgica, seguro de
vida, seguro de vida complementar, vale refeio e vale alimentao. A remunerao fixa tem como
objetivo remunerar a atuao de cada diretor de acordo com o seu escopo de atuao e senioridade.
Remunerao Varivel

PGINA: 309 de 420

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Verso : 1

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
Curto Prazo
A remunerao varivel de curto prazo dos Diretores composta por montante anual baseado no
atingimento de metas da companhia. Tem como objetivo remunerar os resultados atingidos pelos Diretores
de acordo com seu desempenho e retorno para a Companhia.
Longo Prazo - Remunerao Baseada em Aes de Emisso da Companhia
A remunerao baseada em aes estabelecida pela outorga das Opes que podem ser concedidas por
meio dos Planos da Companhia no mbito do Programa da Companhia, ambos descritos acima.
Os Planos da Companhia visam a incentivar seus Conselheiros, Diretores e principais empregados e
colaboradores a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses da administrao da Companhia com os dos seus
acionistas.
Para mais informaes sobre a remunerao varivel dos Diretores, vide item 13.4 deste Formulrio de
Referncia.
CONSELHO FISCAL
Remunerao Fixa
O Conselho Fiscal da Companhia no tem carter permanente, assim os membros titulares do Conselho
Fiscal, quando instalado, sero remunerados por um pagamento fixo mensal (honorrios) equivalente a
10% da mdia atribuda aos Diretores, nos termos da Lei das Sociedades por Aes.
COMIT DE AUDITORIA
Remunerao Fixa
A remunerao do Comit de Auditoria composta por um montante fixo mensal (honorrios), estabelecido
em razo das responsabilidades assumidas, do tempo dedicado Companhia e da competncia profissional
de seus membros e tem como objetivo remunerar os resultados atingidos de acordo com seu desempenho
e retorno para a Companhia.
COMIT DE RECURSOS HUMANOS
Os membros do Comit de Recursos Humanos no fazem jus remunerao por suas funes como
membros do referido comit, seja ela fixa ou varivel.
COMIT DE INVESTIMENTO, FINANAS E CONTROLE

PGINA: 310 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria
Os membros do Comit de Investimento, Finanas e Controle no fazem jus remunerao por suas
funes como membros do referido comit, seja ela fixa ou varivel.
(ii)

qual a proporo de cada elemento na remunerao total

A proporo de cada elemento na remunerao total no exerccio social de 2014 foi a seguinte:
Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Comit de
Auditoria

Conselho
Fiscal

100%

56,9%

0%

0%

Benefcios

0%

1,2%

0%

0%

Outros

0%

16,8%

0%

0%

0%

25,0%

0%

0%

0%

0%

0%

0%

100,0%

100,0%

0%

0%

Remunerao Fixa
Salrio ou prlabore

Remunerao
Varivel
Remunerao
baseada em aes
Programa da
Companhia
Total
(iii)

metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

O clculo da remunerao dos Conselheiros e Diretores definido utilizando-se como referncia as prticas
do mercado e levando-se em considerao prticas de empresas do mesmo setor, assim como de empresas
de porte e caractersticas similares Companhia, alm de referncias internas, que so reavaliadas
periodicamente. No caso dos Diretores, o clculo da remunerao tambm se baseia na meritocracia,
sempre se observando a competitividade externa. No h qualquer previso de reajuste de honorrios em
funo de correo por ndices de inflao ou de reajuste definido em conveno coletiva.
No h metodologia de reajuste especfico para cada um dos componentes da remunerao.
(iv)

razes que justificam a composio da remunerao

A composio da remunerao visa a refletir a responsabilidade do cargo, sempre mantendo a


competitividade com o mercado. A Companhia busca incentivar a melhoria da gesto, atrao e reteno
dos Conselheiros e Diretores, assim como o alinhamento com os interesses dos acionistas atravs do
compartilhamento de riscos nos incentivos de longo prazo. Para os Conselheiros e Diretores, a Companhia
utiliza componentes de remunerao variados, mas, para os Diretores, relevante parcela da remunerao
se d por meio de remunerao varivel atrelada a metas, enquanto para os Conselheiros a maior parcela
da remunerao se d por meio de remunerao fixa, conforme demonstrado no item 13.1(b)(ii) acima.

PGINA: 311 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.1 - Descrio da poltica ou prtica de remunerao, inclusive da diretoria no


estatutria

(c)
Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao
de cada elemento da remunerao
Para a determinao da remunerao fixa e varivel dos Conselheiros e Diretores, a Companhia utiliza
estudos de mercado como referncia, considerando tambm a meritocracia assim como o atingimento de
metas da companhia.
(d)
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de
desempenho
A remunerao fixada a partir de estudos de mercado para definio de valores e leva em considerao
as responsabilidades, o tempo dedicado s funes, a competncia e reputao profissional.
(e)
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto,
mdio e longo prazo
A remunerao fixa e varivel visam estimular a melhor gesto, atrao e reteno dos Conselheiros e
Diretores, buscando ganhos pelo comprometimento com os resultados de curto e mdio prazos.
Alm disso, os Planos da Companhia conferem aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem
acionistas da Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam
valorizar a Companhia de modo sustentvel no longo prazo.
(f)
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores
diretos ou indiretos
Os Conselheiros e Diretores da Companhia, quando eleitos como administradores em qualquer uma das
subsidirias da Companhia ou quando estejam vinculados a qualquer sociedade controlada, direta ou
indiretamente, pelos controladores da Companhia, podero ser elegveis ao recebimento de remunerao
fixa mensal (honorrios) e/ou varivel, o que ir variar conforme a funo que desempenhem nas
empresas.
A remunerao recebida pelos administradores da Companhia durante o exerccio de 2014 por sociedades
vinculadas ao emissor foi devidamente reconhecida no item 13.15 deste Formulrio de Referncia.
(g)
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado
evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor
No aplicvel, tendo em vista que no h qualquer componente da remunerao dos administradores da
Companhia vinculado a eventos societrios.

PGINA: 312 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.2 - Remunerao total do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho fiscal


Remunerao total prevista para o Exerccio Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais
Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

4,70

2,00

6,70

3.188.000,00

2.067.010,05

5.255.010,05

28.928,72

79.660,45

108.589,17

0,00

0,00

0,00

637.600,00

550.274,62

1.187.874,62

6.200.000,00

6.390.136,00

12.590.136,00

Participao de resultados

0,00

0,00

0,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

1.240.000,00

1.789.238,08

3.029.238,08

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

Contribuies para o INSS

Contribuies para o
INSS/FGTS

Remunerao varivel
Bnus

Outros
Descrio de outras
remuneraes variveis

No Aplicvel.

No Aplicvel.

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

0,00

0,00

Observao

Total da remunerao

Dados anuais previstos para o


exerccio social de 2015.

Dados anuais previstos para o


exerccio social de 2015.

O nmero de membros foi apurado


na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N02/2015

O nmero de membros foi


apurado na forma especificada
pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N02/2015.

11.294.528,72

10.876.319,20

22.170.847,92

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2014 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

7,70

2,10

9,80

780.000,00

4.107.450,47

4.887.450,47

Benefcios direto e indireto

0,00

88.994,20

88.994,20

Participaes em comits

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

840.170,07

840.170,07

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore

PGINA: 313 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA


Descrio de outras
remuneraes fixas

No h recolhimento de INSS

Verso : 1

Contribuies para o
INSS/FGTS

Remunerao varivel
Bnus

0,00

1.806.764,52

1.806.764,52

Participao de resultados

0,00

0,00

0,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

369.580,51

369.580,51

Descrio de outras
remuneraes variveis

No Aplicvel.

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

0,00

0,00

0,00

Observao

Total da remunerao

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio de
2014 tanto do Programa da
Companhia quanto do plano de
aes concedido diretamente pelo
Senhor Eike Fuhrken Batista (Plano
Controlador).

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio
de 2014 tanto do Programa da
Companhia quanto do plano de
aes concedido diretamente
pelo Senhor Eike Fuhrken
Batista (Plano Controlador).

O nmero de membros foi apurado


na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N02/2015.

O nmero de membros foi


apurado na forma especificada
pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N02/2015.

780.000,00

7.212.959,77

7.992.959,77

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2013 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

9,30

3,30

12,60

497.820,37

3.295.934,69

3.793.755,06

0,00

139.205,04

139.205,04

47.999,98

0,00

47.999,98

0,00

732.798,40

732.798,40

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

No h recolhimento de INSS/FGTS. Contribuies para o


INSS/FGTS.

Remunerao varivel
Bnus

0,00

0,00

0,00

Participao de resultados

0,00

397.290,00

397.290,00

Participao em reunies

0,00

0,00

0,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

PGINA: 314 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

Descrio de outras
remuneraes variveis

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

65.116,19

39.824.567,73

39.889.683,92

Observao

Total da remunerao

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio de
2013 do Plano do Acionista e do
Programa da Companhia.
O nmero de membros foi apurado
na forma especificada pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio
de 2013 do Plano do Acionista e
do Programa da Companhia.
O nmero de membros foi
apurado na forma especificada
pelo OfcioCircular/CVM/SEP/N01/2014.

610.936,54

44.389.795,86

45.000.732,40

Remunerao total do Exerccio Social em 31/12/2012 - Valores Anuais


Conselho de Administrao
N de membros

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

11,50

5,00

3,00

19,50

355.000,00

4.180.276,66

89.402,00

4.624.678,66

0,00

177.096,06

0,00

177.096,06

165.000,00

0,00

0,00

165.000,00

0,00

834.473,39

0,00

834.473,39

Remunerao fixa anual


Salrio ou pr-labore
Benefcios direto e indireto
Participaes em comits
Outros
Descrio de outras
remuneraes fixas

No h recolhimento de INSS.

Contribuies para o INSS

No h recolhimento de INSS.

Remunerao varivel
Bnus

0,00

0,00

0,00

0,00

Participao de resultados

0,00

0,00

0,00

0,00

195.000,00

0,00

0,00

195.000,00

Comisses

0,00

0,00

0,00

0,00

Outros

0,00

0,00

0,00

0,00

Ps-emprego

0,00

0,00

0,00

0,00

Cessao do cargo

0,00

0,00

0,00

0,00

Baseada em aes

6.216.161,54

18.672.647,84

0,00

24.888.809,38

Participao em reunies

Descrio de outras
remuneraes variveis

Observao

Total da remunerao

No h recolhimento de INSS.

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio de
2012 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do
Controlador.

6.931.161,54

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio
de 2012 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do
Controlador.

23.864.493,95

Considerando o nmero total de


opes exercidas no exerccio
de 2012 tanto do Programa da
Companhia quanto do Plano do
Controlador.

89.402,00

30.885.057,49

PGINA: 315 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal

Est previsto pagamento de remunerao varivel apenas para a Diretoria Estatutria relativo ao exerccio
social corrente (2015), conforme demonstrado no quadro a seguir.

Remunerao varivel prevista para o Exerccio Social corrente (2015)

N de membros

Conselho de

Diretoria

Conselho

Administrao

Estatutria

Fiscal

4,7

2,0

R$ 7.440.000,00

R$ 8.179.374,08

Total
6,7

Bnus
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao

R$
15.619.37
4,08

Valor mximo previsto no plano de


remunerao

R$
R$ 13.440.000,00

R$ 11.635.374,08

25.075.37
4,08

Valor previsto no plano de


remunerao, caso as metas sejam

R$
R$ 7.440.000,00

R$ 8.179.374,08

15.619.37

atingidas

4,08

Participao nos resultados


Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
remunerao

Valor previsto no plano de


remunerao, caso as metas sejam
atingidas

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2014 - Valores Anuais

N de membros

Conselho de

Diretoria

Conselho

Administrao

Estatutria

Fiscal

2,1

2,1

Total

Bnus
Valor mnimo previsto no plano

PGINA: 316 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal

de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao

Valor previsto no plano de


remunerao, caso as metas
sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social

R$
-

R$ 2.176.345,03

2.176.34
5,03

Participao nos resultados


Valor mnimo previsto no plano
de remunerao

Valor mximo previsto no plano


de remunerao

R$
-

R$ 2.718.865,04

2.718.86
5,04
R$

R$ 5.049.320,79

5.049.32
0,79

Valor previsto no plano de


remunerao, caso as metas

R$
-

R$ 3.884.092,92

3.884.09

sejam atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social

2,92
-

Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2013 - Valores Anuais

N de membros

Conselho de

Diretoria

Conselho

Administrao

Estatutria

Fiscal

Total

Bnus
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas

PGINA: 317 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.3 - Remunerao varivel do conselho de administrao, diretoria estatutria e conselho


fiscal

fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido
no resultado do exerccio social

Participao nos resultados


R$
Valor mnimo previsto no plano de remunerao

287.000,0

R$
-

00

R$
Valor mximo previsto no plano de remunerao

533.000,0

R$
-

0
Valor previsto no plano de remunerao, caso as metas
fossem atingidas

Valor efetivamente reconhecido no resultado do exerccio


social

410.000,0

R$
-

397.290,0

410.000,
00

R$
-

533.000,
00

R$
-

287.000,

R$
-

397.290,
00

No houve remunerao varivel referente a bnus ou participao nos resultados no exerccio social de
2012 para o Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal da Companhia.

PGINA: 318 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria

(a)

Termos e condies gerais


Programa da Companhia de subscrio ou compra de aes da Companhia (Programa da
Companhia):
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 26 de novembro de 2007 foi aprovada a primeira
verso do Programa da Companhia que consiste na outorga de opes de compra ou subscrio de
aes ordinrias de emisso da Companhia aos Conselheiros, Diretores e demais empregados da
Companhia, bem como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. O Programa da
Companhia foi alterado e consolidado nas Assembleias Gerais realizadas em 28 de setembro de
2010, 26 de abril de 2011 e 26 de janeiro de 2012.
Tal Programa da Companhia, conforme ltima consolidao, determina as diretrizes gerais a serem
consideradas pela administrao da Companhia para a outorga de opes de compra ou subscrio
de aes ordinrias de emisso da Companhia, aos Conselheiros, Diretores e empregados da
Companhia, assim como de outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA. Dentre tais diretrizes,
consta que:

(i)

o nmero total de aes destinadas ao Programa da Companhia no poder ultrapassar o


limite mximo de 2% do total de aes de emisso da Companhia, no considerando o capital
autorizado;

(ii)

o valor da ao ser apurado com base no valor de mercado das aes da Companhia,
calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges,
contados da data inclusive de nomeao do participante, adotando-se sempre a cotao
mdia diria final de cada prego (Valor da Ao).

(iii)

o preo de subscrio ou compra das aes ser calculado com base no percentual do Valor
da Ao estabelecido em contrato de opo e nunca ser inferior a 40%, nem superior a
100% do referido valor (Preo de Subscrio); e

(iv)

a delegao ao Conselho de Administrao da Companhia da responsabilidade para


administrar o Programa.

Dessa forma, compete ao Conselho de Administrao:

(i)

deliberar sobre a emisso das aes objeto do Programa da Companhia (art. 168, 1, b
da Lei das Sociedades por Aes);

(ii)

definir, dentro dos parmetros do Programa da Companhia, os Planos da Companhia;

PGINA: 319 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria

(iii)

proceder a qualquer alterao em relao aos Planos da Companhia j institudos;

(iv)

tomar quaisquer outras providncias que sejam necessrias para a administrao do


Programa da Companhia, desde que no impliquem em sua alterao; e

(v)

propor alteraes no Programa da Companhia a serem submetidas aprovao da


assembleia geral extraordinria.

O Conselho de Administrao deve, ainda, decidir sobre a oportunidade e convenincia de


implementar ou no os Planos da Companhia em cada ano de vigncia do Programa da Companhia.
Caso implementados, os planos devero estabelecer, no mnimo: (a) o seu perodo de vigncia; (b)
o limite mximo de Opes que podero ser outorgadas no mbito de cada um dos planos; e (c) a
existncia ou no de bloqueio para negociao de aes adquiridas em razo do exerccio das
Opes, assim como o prazo previsto para tal bloqueio.
Cabe, ainda, ao Conselho de Administrao mediante a recomendao de seu Presidente, deliberar
oportunamente sobre: (a) a indicao dos participantes de cada Plano da Companhia; (b) a
determinao das respectivas quantidades de Opes; (c) a determinao dos Preos de Subscrio
ou Compra; e (d) estabelecer as demais condies para aquisio ao direito de exerccio das
Opes.
(b)

Principais objetivos do plano

O Programa da Companhia tem como objetivo: (i) alinhar os interesses dos seus beneficirios com os
interesses dos acionistas, estimulando o aprimoramento contnuo da gesto visando valorizao a
Companhia e as empresas que estejam sob o seu controle direto ou indireto; e (ii) atrair, motivar e reter
executivos altamente qualificados nos quadros da Companhia e ampliar a atratividade da Companhia e das
empresas do Grupo ENEVA.
(c)

Forma como o plano contribui para esses objetivos

O Programa da Companhia confere aos seus beneficirios a possibilidade de se tornarem acionistas da


Companhia, estimulando-os a trabalhar na otimizao de todos os aspectos que possam valorizar a
Companhia de modo sustentvel.
(d)

Como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor

A poltica de remunerao da Companhia busca estimular o crescimento profissional de seus Conselheiros,


Diretores, empregados e prestadores de servios e valorizar seu mrito individual. Neste sentido, o
Programa da Companhia alinha-se com a poltica de remunerao da Companhia, uma vez que permite aos

PGINA: 320 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
seus Conselheiros, Diretores, empregados e prestadores de servios aferir sua remunerao varivel de
acordo com seu desempenho pessoal por meio da outorga de opes a partir desse mrito.
(e)
Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e
longo prazo
O Programa da Companhia prev o exerccio das Opes em parcelas anuais, por um perodo que pode
chegar a at sete anos, dependendo do Plano da Companhia. Com isso, os ganhos dos beneficirios ficam
atrelados performance das aes da Companhia at o ltimo perodo de exerccio das Opes,
aumentando o comprometimento dos beneficirios com o desempenho da Companhia no curto, mdio e
longo prazos.
(f)

Nmero mximo de aes abrangidas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios, opes de compra de
aes at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, no considerando o capital
autorizado e computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
(g)

Nmero mximo de opes a serem outorgadas

Nos termos do Programa da Companhia, podem ser outorgadas aos beneficirios, opes de compra de
aes at o limite de 2% do total de aes de emisso da Companhia, no considerando o capital
autorizado e computando-se neste clculo todas as opes j outorgadas e no exercidas.
(h)

Condies de aquisio de aes

Uma vez outorgadas as Opes, o beneficirio dever: (i) permanecer na Companhia at a data em que
cada uma das parcelas das Opes se torne exercvel, salvo excees previstas no item 13.4(n) deste
Formulrio de Referncia; (ii) manifestar sua vontade em exercer as parcelas no prazo mximo previsto no
contrato; e (iii) pagar o preo de exerccio para fazer jus s aes.
(i)

Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No Programa da Companhia, o preo de exerccio da Opo ser apurado com base no valor de mercado
das aes, calculado pela mdia simples do preo das aes da Companhia nos 20 ltimos preges,
contados da data da outorga das aes para determinado colaborador da sociedade, adotando-se sempre a
cotao de fechamento de cada prego. O preo de aquisio ou exerccio de cada ao nunca ser inferior
a 40%, nem superior a 100%, do Valor da Ao. Poder, ainda, o preo ser atualizado pelo IPCA divulgado
pelo IBGE.

PGINA: 321 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
(j)

Critrios para fixao do prazo de exerccio

No Programa da Companhia, o prazo mximo para exerccio das Opes ser estabelecido nos respectivos
contratos de opo a serem celebrados, sendo certo que tal prazo no poder ser superior a um ano
contado do Prazo de Maturidade da ltima parcela de Opes outorgadas no respectivo Contrato de Opo,
sendo certo que o Prazo de Maturidade o perodo compreendido entre a data da outorga das Opes e a
data a partir da qual as Opes podero ser exercidas, dentro do qual as Opes no podem ser exercidas.
(k)

Forma de liquidao

A subscrio ou compra das aes objeto das Opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia,
conforme o caso, dever ser paga vista, com recursos prprios do beneficirio.
Para as Opes outorgadas no mbito do Programa da Companhia, excepcionalmente, o Conselho de
Administrao da Companhia poder autorizar o beneficirio a integralizar uma parcela mnima equivalente
a 10% do valor total do preo de subscrio no ato de compra, devendo os 90% restantes ser
integralizados num prazo de trinta dias contados da data de pagamento da primeira parcela.
(I)

Restries transferncia das aes

Nos mbito dos Planos da Companhia, alguns contratos preveem a restrio negociao das aes em at
trs anos da assinatura do respectivo contrato.
(m) Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano
Dentre outros, pode causar a alterao ou extino do Programa da Companhia, inclusive em relao aos
Planos da Companhia j institudos e s Opes j outorgadas, mas ainda no exercidas, a ocorrncia de
fatores que causem grave mudana no panorama econmico e que comprometam a situao financeira da
Companhia, dentre outros. Ressalta-se, contudo, que compete Assembleia Geral Extraordinria aprovar e,
portanto, alterar, suspender ou extinguir o Programa da Companhia.
(n)
Efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remunerao baseado em aes
No Programa da Companhia, os casos de desligamento tero o seguinte tratamento:
Desligamento por justa causa ou a seu pedido: (a) as Opes no maduras sero canceladas; e (b) as
Opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, no mais podero ser exercidas, sendo
canceladas igualmente.

PGINA: 322 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.4 - Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria

Desligamento sem justa causa: (a) as Opes no maduras sero canceladas; e (b) as Opes maduras,
mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas, desde que respeitadas as condies
previstas no respectivo contrato de opo, sendo certo que o prazo mximo para exerccio das Opes
poder ser antecipado nesse caso, conforme deliberao do rgo competente ou previso no respectivo
contrato de opo.
Desligamento por aposentadoria por tempo de trabalho ou idade: (a) as opes no maduras sero
canceladas; e (b) as opes maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas no
prazo mximo de 90 dias, contados da data de deferimento do requerimento de aposentadoria, por tempo
de trabalho ou idade, pelo Instituto Nacional da Seguridade Social (INSS).
Desligamento por invalidez permanente: (a) as opes no maduras sero canceladas aps a resciso do
contrato de trabalho por motivo de concesso de aposentadoria por invalidez permanente, podendo a
Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes maduras, mas que ainda
no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo beneficirio invlido ou o seu representante legal
(curador) atravs da apresentao, perante a Companhia, (i) do competente comprovante de concesso de
aposentadoria por invalidez permanente emitido pelo INSS; e (ii) da competente resciso do contrato de
trabalho, no prazo mximo de 180 dias contados da data de deferimento pelo INSS do requerimento
aposentadoria por invalidez permanente.
Desligamento por morte do Participante: (a) as opes no maduras sero canceladas aps o falecimento
do beneficirio, podendo a Companhia estabelecer de forma diversa em casos especficos; e (b) as opes
maduras, mas que ainda no tenham sido exercidas, podero ser exercidas pelo inventariante,
devidamente definido em regular processo de inventrio, atravs da apresentao perante a Companhia do
competente termo de compromisso do inventariante, assim nomeado pelo juzo competente, em at 180
dias contados da nomeao do inventariante pelo juzo ou, no caso de inventrio extrajudicial, pelo
cartrio, sendo certo que, caso o inventrio no seja aberto em at seis meses contados da data do
falecimento, as Opes maduras tambm sero automaticamente canceladas.

PGINA: 323 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.5 - Participaes em aes, cotas e outros valores mobilirios conversveis, detidas por
administradores e conselheiros fiscais - por rgo

Aes ENEVA

Aes MMX

Debntures MMX

Aes OG Par

Aes OSX

Aes CCX

Conselho de Administrao

155.155

45.751

137.885

139.100

25

34.305

Diretoria Estatutria

45.678

Conselho Fiscal

PGINA: 324 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia

Remunerao baseada em aes prevista para o exerccio social corrente (2015)


Conselho de Administrao

Diretoria Estatutria

Data da outorga

Quantidade de opes outorgadas

Prazo para que as opes se tornem exercveis

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social

Valor justo das opes na data de outorga(1)

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as


opes outorgadas

Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes

Preo mdio ponderado de exerccio:

(1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes exerccio social encerrado em 31/12/2014


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Data da outorga

Quantidade de opes outorgadas

Prazo para que as opes se tornem exercveis

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social

Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes

Preo mdio ponderado de exerccio:

Valor justo das opes na data de outorga

(1)

PGINA: 325 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Remunerao baseada em aes exerccio social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes


outorgadas
(1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Data da outorga

Quantidade de opes outorgadas

Prazo para que as opes se tornem exercveis

Prazo mximo para exerccio das opes

Prazo de restrio transferncia de aes

(a) Das opes em aberto no incio do exerccio social

(b) Das opes perdidas durante o exerccio social

(c) Das opes exercidas durante o exerccio social

(d) Das opes expiradas durante o exerccio social

Nmero de membros
Outorga de opes de compra de aes

Preo mdio ponderado de exerccio:

Valor justo das opes na data de outorga

(1)

Diluio potencial no caso de exerccio de todas as opes


outorgadas
(1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012


Conselho de Administrao

Diretoria
Estatutria

04

26/11/2007

528.000

As opes sero exercidas na proporo de 20% em cada um


dos cinco primeiros aniversrios da oferta pblica ocorrida em
13 de dezembro de 2007

Prazo mximo para exerccio das


opes

1 ano aps a maturao

Prazo de restrio transferncia

no h

Nmero de membros
Outorga de opes de compra de
aes
Data da outorga
Quantidade de opes outorgadas
Prazo para que as opes se
tornem exercveis

PGINA: 326 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012
Conselho de Administrao

Diretoria
Estatutria

1,01

(b) Das opes perdidas durante


o exerccio social

(c) Das opes exercidas durante


o exerccio social

(d) Das opes expiradas


durante o exerccio social

R$16,03

0,02%

de aes
Preo mdio ponderado de
exerccio:
(a) Das opes em aberto no
incio do exerccio social

Valor justo das opes na data


de outorga(1)
Diluio potencial no caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas
(1)

O clculo do valor justo das opes leva em conta o nmero total de aes includas no Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia que podero ser subscritas ou adquiridas na proporo de 20% ao ano e em caso de exerccio integral das opes.

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike Furken


Batista Plano do Acionista
O Plano do Acionista, como j mencionado acima, outorga opes de aes de titularidade do cocontrolador Eike Furken Batista de emisso da Companhia em favor de determinados membros da
administrao da Companhia. Com a mudana de controle da Companhia durante o exerccio de 2013,
novas outorgas de Opes do Plano do Acionista foram suspensas. Adicionalmente, desde maro de 2014,
no h mais beneficirios do Plano do Acionista, tanto como parte da administrao ou do corpo de
funcionrios da Companhia.

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2014


Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Data da outorga

Quantidade de opes outorgadas

Prazo para que as opes se tornem


exercveis

Prazo mximo para exerccio das

Nmero de membros
Outorga de opes de compra de
aes

PGINA: 327 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2014
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

(a) Das opes em aberto no incio do


exerccio social

(b) Das opes perdidas durante o


exerccio social

(c) Das opes exercidas durante o


exerccio social

(d) Das opes expiradas durante o


exerccio social

Valor justo das opes na data de


outorga

Diluio potencial no caso de


exerccio de todas as opes
outorgadas

opes
Prazo de restrio transferncia de
aes
Preo mdio ponderado de exerccio:

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013

Nmero de membros

Conselho de
Administrao

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

01

01

05

28/04/2008

28/04/2008

28/04/2008

2.885.400

1.295.940

17.312.640

As opes sero exercidas na


proporo de 10% em 13 de
dezembro de cada ano

As opes sero exercidas na


proporo de 20% em 13 de
dezembro de cada ano

As opes sero exercidas


na proporo de 10% em
13 de dezembro de cada
ano

1 ano aps a maturao

1 ano aps a maturao

1 ano aps a maturao

No h

No h

No h

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis

Prazo mximo para


exerccio das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes
Preo mdio ponderado
de exerccio:
(a) Das opes em
aberto no incio do
exerccio social
(b) Das opes perdidas

PGINA: 328 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2013
Conselho de
Administrao

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

(c) Das opes


exercidas durante o
exerccio social

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 0,01

(d) Das opes


expiradas durante o
exerccio social

Valor justo das opes


na data de outorga

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

durante o exerccio
social

Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas

Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012

Nmero de membros

Conselho de
Administrao

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

01

01

05

28/04/2008

28/04/2008

28/04/2008

2.885.400

1.295.940

17.312.640

As opes sero exercidas na


proporo de 10% em 13 de
dezembro de cada ano

As opes sero exercidas na


proporo de 20% em 13 de
dezembro de cada ano

As opes sero exercidas


na proporo de 10% em
13 de dezembro de cada
ano

1 ano aps a maturao

1 ano aps a maturao

1 ano aps a maturao

No h

No h

No h

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

R$0,01

Outorga de opes de
compra de aes
Data da outorga
Quantidade de opes
outorgadas
Prazo para que as opes
se tornem exercveis

Prazo mximo para


exerccio das opes
Prazo de restrio
transferncia de aes
Preo mdio ponderado
de exerccio:
(a) Das opes em
aberto no incio do
exerccio social
(b) Das opes perdidas
durante o exerccio
social
(c) Das opes
exercidas durante o

PGINA: 329 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.6 - Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Remunerao baseada em aes - exerccio social encerrado em 31/12/2012
Conselho de
Administrao

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

(d) Das opes


expiradas durante o
exerccio social

Valor justo das opes


na data de outorga

R$15,83

R$15,83

R$15,83

No h

No h

No h

exerccio social

Diluio potencial no
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas

PGINA: 330 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.7 - Informaes sobre as opes em aberto detidas pelo conselho de administrao e


pela diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia
Opes em aberto ao final do exerccio social encerrado em 31/12/2014
Conselho de

Diretoria Estatutria

Administrao
N de membros

1,0

Opes ainda no exercveis


Quantidade

81.000

73.500

60.000

160.000

Data em que se tomaro exercveis

14/12/2015

24/11/2015

31/05/2015

13/12/2015

Prazo mximo para exerccio das

Exceto durante o perodo de lock-up (3 primeiros anos), o

opes
Prazo de restrio transferncia

exerccio dever ocorrer em at 364 dias


-

das aes
Preo mdio ponderado de exerccio

Valor justo das opes no ltimo dia

do exerccio social

R$4,03

R$6,17

R$6,00

R$5,11

R$810,00

R$735,00

R$600,00

R$0,00

31.500

15.000

40.000

Opes exercveis
Quantidade

40.500

Prazo mximo para exerccio das

Aps os 3 primeiros anos do Programa da Companhia,

opes

anualmente as opes se tornam exercveis, conforme


critrios definidos em Contrato de Opo

Prazo de restrio transferncia

das aes
Preo mdio ponderado de exerccio

Valor justo das opes no ltimo dia

do exerccio social
Valor justo do total das opes no
ltimo dia do exerccio

R$4,03

R$6,17

R$6,00

R$5,11

R$405,00

R$315,00

R$150,00

R$0,00

R$1.215,00

R$1.050,00

R$750,00

R$0,00

PGINA: 331 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria
Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2014


Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas


s opes exercidas

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas


s opes exercidas

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Conselho de

Diretoria

Administrao

Estatutria

04

R$0,00

R$0,00

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Nmero de membros
Opes exercidas

Aes entregues

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2013

Nmero de membros
Opes exercidas

Aes entregues

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/ 2012

Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio
Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes relativas
s opes exercidas
Aes entregues

PGINA: 332 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria

Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes do Acionista co-Controlador Eike


Furken Batista Plano do Acionista

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2014


Conselho de

Diretoria

Administrao

Estatutria

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Nmero de membros
Opes exercidas

Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes


relativas s opes exercidas
Aes entregues

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2013


Conselho de

Diretoria

Administrao

Estatutria

01

05

Nmero de aes

636.092

3.816.612

Preo mdio ponderado de exerccio

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 6.354.559,08

R$ 38.127.953,88

Nmero de aes

Preo mdio ponderado de exerccio

Nmero de membros
Opes exercidas

Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes


relativas s opes exercidas
Aes entregues

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2012


Conselho de

Diretoria

Administrao

Estatutria

02

05

Nmero de aes

547.740

1.731.240

Preo mdio ponderado de exerccio

R$ 0,01

R$ 0,01

R$ 6.101.823,60

R$ 19.286.013,60

Nmero de membros
Opes exercidas

Diferena entre o valor de exerccio e o valor das aes


relativas s opes exercidas

PGINA: 333 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.8 - Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria

Opes exercidas - Exerccio Social encerrado em 31/12/2012


Aes entregues
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de exerccio

R$ 0,00

R$ 0,00

PGINA: 334 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(a)

Modelo de precificao
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (tambm datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.

(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da Companhia no garante uma projeo
confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do
comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da
volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi
mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital
prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opes.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criao.

PGINA: 335 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.9 - Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.6 a
13.8 - Mtodo de precificao do valor das aes e das opes
(c)
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado
Programa da Companhia
O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano da Companhia
podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do contrato de
opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de
Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10%
ao ano ao final dos anos 1 a 4; ou (ii) 20% ao ano ao final dos anos 5 a 7, em ambos os casos a
contar da celebrao do contrato de opo correspondente, observados ainda os prazos e condies
estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos
contratos de opo.
(d)

Forma de determinao da volatilidade esperada


Programa da Companhia
Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao ENEV3.

(e)

Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 336 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de


administrao e aos diretores estatutrios
(a)

Modelo de precificao
Programa da Companhia
Para determinar o valor justo (fair value) do programa de outorga de opes foi utilizado o modelo
de Merton (datado de 1973), uma variante do modelo de Black & Scholes (tambm datado de 1973)
que considera o pagamento de dividendos.

(b)
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio
ponderado das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo,
dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco
Programa da Companhia
(i) Forma de determinao da volatilidade esperada
A limitada srie histrica de cotaes em bolsa das aes da Companhia no garante uma projeo
confivel de volatilidade futura dos preos a partir de dados passados. Portanto, foi utilizado como
proxy o ndice de Energia Eltrica - IEE, primeiro ndice setorial lanado pela BM&FBOVESPA, em
agosto de 1996. Os ndices setoriais tm o objetivo de oferecer uma viso segmentada do
comportamento dos mercados de aes. A definio de janela temporal para estimao da
volatilidade futura esperada (isto , a extenso da srie histrica de dados analisada) tambm foi
mantida como igual ao prazo T da opo qual esta ser aplicada na precificao.
(ii) Taxa de Dividendos Esperada
A Companhia ainda no distribuiu quaisquer quantias a ttulo de dividendos ou juros sobre o capital
prprio desde a sua constituio. Foi mantida, portanto, a hiptese de que no sero pagos
dividendos durante a vida do programa de outorga de opes.
(iii) Taxa Livre de Risco
Foram utilizadas as taxas de referncia para ajustes de contratos de SWAP com cupom de IPCA,
divulgadas pela BM&FBOVESPA.
(iv) Taxa de Abandono do Programa
No h registro de abandono por parte de executivos participantes do programa de incentivo desde
a sua criao.

PGINA: 337 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.10 - Informaes sobre planos de previdncia conferidos aos membros do conselho de


administrao e aos diretores estatutrios
(c)
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de
exerccio antecipado
Programa da Companhia
O Programa 1 da Companhia prev que as opes outorgadas nos termos do Plano da Companhia
podero ser exercidas: (i) 20% ao ano ao final dos anos 1 a 5 a contar da celebrao do contrato de
opo correspondente, observados ainda os prazos e condies estipulados pelo Conselho de
Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos contratos de opo.
As opes outorgadas nos termos dos demais Planos da Companhia podero ser exercidas: (i) 10%
ao ano ao final dos anos 1 a 4; ou (ii) 20% ao ano ao final dos anos 5 a 7, em ambos os casos a
contar da celebrao do contrato de opo correspondente, observados ainda os prazos e condies
estipulados pelo Conselho de Administrao e os termos e condies previstos nos respectivos
contratos de opo.
(d)

Forma de determinao da volatilidade esperada


Programa da Companhia
Calculada utilizando os retornos contnuos da cotao histrica da ao ENEV3.

(e)

Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Programa da Companhia
Todas as caractersticas da opo foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 338 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.11 - Remunerao individual mxima, mnima e mdia do conselho de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Valores anuais
Diretoria Estatutria
31/12/2014
N de membros

31/12/2013

Conselho de Administrao
31/12/2012

31/12/2014

31/12/2013

Conselho Fiscal

31/12/2012

31/12/2012

2,10

3,30

5,00

7,70

9,30

11,50

3,00

Valor da maior
remunerao(Reais)

4.010.152,00

15.933.138,00

7.629.279,00

240.000,00

96.000,00

3.112.108,00

29.801,00

Valor da menor
remunerao(Reais)

160.978,00

991.666,00

4.011.041,00

180.000,00

31.324,00

70.000,00

29.801,00

Valor mdio da
remunerao(Reais)

3.434.743,00

13.451.453,00

4.772.899,00

101.299,00

65.692,00

602.710,00

29.801,00

Observao
Diretoria Estatutria
Conselho de Administrao
Conselho Fiscal

PGINA: 339 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.12 - Mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores em caso de


destituio do cargo ou de aposentadoria
Os contratos celebrados com os nossos Diretores e com o presidente do Conselho de Administrao contm
uma clusula de indenizao para os seguintes casos: (i) assuno do controle por novo acionista que, por
sua iniciativa, rescinda o contrato com tais administradores, exceto no caso de justa causa, em particular
por fraude ou declarao fraudulenta; e (ii) assuno do controle por novo acionistas que mantenha o
administrador na Companhia, mas sob um novo contrato, com prazo mnimo de 12 (doze) meses, e
realocado s funes originais. Na ocorrncia da hiptese prevista no item (i) acima, os administradores
faro jus a uma indenizao no valor mximo possvel, enquanto na ocorrncia da hiptese prevista no
item (ii) acima, os administradores faro jus a uma indenizao no valor mnimo, correspondente metade
do valor mximo.
Caso tais hipteses sejam verificadas, a Companhia poder incorrer em um custo global variando entre
R$15.619.374,08 e R$25.075.374,08.
No firmamos com os demais membros do Conselho de Administrao e os membros do Conselho Fiscal
quaisquer outros arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remunerao ou indenizao em caso de destituio do cargo.

PGINA: 340 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.13 - Percentual na remunerao total detido por administradores e membros do


conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal

2012

2013

2014

91%

71%

46%

0%

0%

0%

PGINA: 341 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.14 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por


rgo, recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam
No houve pagamento de remunerao para Conselheiros e/ou da Diretoria por qualquer razo
que no a funo que ocupam.

PGINA: 342 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.15 - Remunerao de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de


controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

MMX / LLX / OGX / OSX


/ CCX / EBX
Conselho de Administrao

(1)

MMX / LLX / OGX / OSX


/ CCX / EBX

(1)

MMX / LLX / OGX / OSX


/ CCX / EBX

2012

2013

2014

3.798.624

7.496.434

475.050

Diretoria

Conselho Fiscal

Outros

(1)

(1) MMX Minerao e Metlicos S.A.


LLX Logstica S.A. (Atualmente denominada Prumo Logstica S.A.)
OGX Petrleo e Gs Participaes S.A. (Atualmente denominada leo e Gs Participaes S.A.)
OSX Brasil S.A.
CCX Carvo da Colmbia S.A.
EBX Investimentos Ltda.

PGINA: 343 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

13.16 - Outras informaes relevantes

Esclarecimentos adicionais acerca do item 13.2 do Formulrio de Referncia


A Companhia esclarece que nas notas explicativas n. 15 das Demonstraes Financeiras de 2014 e 2013,
respectivamente, a linha salrios refere-se soma de pr-labore, benefcios diretos e indiretos e INSS dos
diretores e conselheiros da Companhia e suas controladas. A diferena entre o valor apresentado neste
Formulrio de Referncia e o valor disponvel nas demonstraes financeiras da Companhia se d porque as
demonstraes financeiras apresentam os valores atribudos aos diretores estaturios e no estatutrios da
Companhia e suas controladas, enquanto que o item 13.2 deste Formulrio de Referncia exige a
apresentao apenas das informaes atinentes Diretoria Estatutria, conforme tabela apresentada
abaixo:

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total Formulrio de
Referncia

Demais Diretores da
Companhia e suas
controladas

Total
Demonstraes
Financeiras

(A)

(B)

(C)

(A)+(B)+(C)

(D)

(A)+(B)+(C)+
(D)

2012

715.000

5.191.846

89.402

5.996.248

3.702.157

9.698.405

2013

545.820

4.565.228

5.111.048

4.338.255

9.449.304

2014

780.000

7.212.960

7.992.960

2.026.236

10.019.196

No caso da remunerao baseada em aes importante ressaltar que as prticas contbeis adotadas no
Brasil e as IFRS, notadamente o CPC 10 (R1) Pagamento baseado em aes (equivalente ao IFRS 2) no
pargrafo 12, requerem a mensurao das opes de aes outorgadas a funcionrios, Conselheiros e
Diretores pelo valor justo, tal qual foi divulgado pela Companhia nas demonstraes financeiras de 2014 e
2013, ambas nas notas explicativas n. 22 Plano de pagamentos baseado em aes. Nesta nota
apresentamos dois quadros: o primeiro contendo a posio acumulada que demonstra o saldo de valor
justo de todas as opes ainda no exercidas pelos participantes, e o segundo demonstrando o efeito no
resultado (despesa) do valor justo das opes apurado no perodo divulgado.
Ainda nas demonstraes financeiras de 2014 e 2013, apresentamos a informao referente posio
acumulada do passivo, ambas nas notas explicativas n. 15 Partes relacionadas, item d.
No obstante, a Companhia se compromete a informar nas prximas divulgaes, na nota explicativa de
partes relacionadas, que os saldos apresentados referem-se posio do passivo acumulado dos valores
justos, calculados sobre as opes de aes outorgadas.

PGINA: 344 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.1 - Descrio dos recursos humanos

(a)

Nmero de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por funes administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012

2013

2014

Administrativo

159

187

182

Operacional

490

583

296

Total

649

770

478

A tabela abaixo apresenta o nmero de colaboradores da Companhia por localizao geogrfica de nossos
complexos industriais.
Empresas

2012

2013

2014

Localizao

AMAPARI ENERGIA S.A.

36

33

30

Amap

PECEM II GERAO DE ENERGIA S.A.

28

18

14

Cear

208

265

Cear

PORTO PECM TRANSPORTADORA


MINRIOS S.A.

Cear

TAU GERAO DE ENERGIA S.A.

Cear

PECM OPER E MAN DE UNID DE


GERAO ELTRICA S.A.

42

Cear

ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A.

88

117

127

Maranho

PARNABA I GERAO DE ENERGIA S.A.

77

88

85

Maranho

PARNABA II GERAO DE ENERGIA


S.A.

29

46

35

Maranho

PARNABA IV GERAO DE ENERGIA


S.A.

Maranho

ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTVEIS LTDA.

Rio de Janeiro

ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA.

10

11

Rio de Janeiro

PORTO DO PECM GERAO DE


ENERGIA S.A.

PGINA: 345 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.1 - Descrio dos recursos humanos

ENEVA PARTICIPAES S.A.

58

52

28

Rio de Janeiro

ENEVA S.A.

88

119

102

Rio de Janeiro

UTE PORTO DO AU ENERGIA S.A.

Rio de Janeiro

SEIVAL GERAO DE ENERGIA S.A.

Rio Grande do
Sul

SUL GERAO DE ENERGIA S.A.

Rio Grande do
Sul

16

Chile

649

770

478

MPX CHILE
TOTAL

(b)

Nmero de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por

localizao geogrfica)
A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por funes administrativas e
operacionais.
Em 31 de dezembro de
2012

2013

2014

11

29

92

41

11

26

13

64

68

108

Administrativo / Servios Gerais


Jurdico
Engenharia de Projetos
Financeiro
Total

A tabela abaixo apresenta o nmero de terceirizados da Companhia por localizao geogrfica de nossos
complexos industriais.
Empresas

2012

2013

2014

Localizao

AMAPARI ENERGIA S.A.

Amap

PECEM II GERAO DE ENERGIA S.A.

17

Cear

PORTO DO PECM GERAO DE


ENERGIA S.A.

Cear

PORTO PECM TRANSPORTADORA


MINRIOS S.A.

Cear

TAU GERAO DE ENERGIA S.A.

Cear

PGINA: 346 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.1 - Descrio dos recursos humanos

PECM OPER E MAN DE UNID DE


GERAO ELTRICA S.A.

Cear

ITAQUI GERAO DE ENERGIA S.A.

14

Maranho

PARNABA I GERAO DE ENERGIA S.A.

30

Maranho

PARNABA II GERAO DE ENERGIA


S.A.

14

14

Maranho

PARNABA IV GERAO DE ENERGIA


S.A.

Maranho

ENEVA COMERCIALIZADORA DE
COMBUSTVEIS LTDA.

Rio de Janeiro

ENEVA COMERCIALIZADORA DE
ENERGIA LTDA.

Rio de Janeiro

ENEVA PARTICIPAES S.A.

Rio de Janeiro

64

51

Rio de Janeiro

UTE PORTO DO AU ENERGIA S.A.

Rio de Janeiro

SEIVAL GERAO DE ENERGIA S.A.

Rio Grande do
Sul

SUL GERAO DE ENERGIA S.A.

Rio Grande do
Sul

MPX CHILE

Chile

79

68

108

ENEVA S.A.

TOTAL

(c)

ndice de rotatividade

No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2012, o nmero de desligados na Companhia e suas


controladas foi de 79 pessoas, ou 12,17% do total. No exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013, o
nmero de desligados na Companhia e de suas controladas foi de 156 pessoas, ou 20,26% do total. No
exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014, o nmero de desligados na Companhia e de suas
controladas foi de 162 pessoas, ou 20,82% do total.
(d)

Exposio da Companhia a passivos e contingncias trabalhistas

Para mais informaes sobre a nossa exposio a passivos e contingncias trabalhistas, veja o item 4.3
deste Formulrio de Referncia.

PGINA: 347 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.2 - Alteraes relevantes - Recursos humanos

No houve qualquer alterao relevante ocorrida com relao aos nmeros divulgados no item 14.1 acima,
exceto no caso do item c no qual se observa um aumento significativo do ndice de rotatividade em
funo da entrada em operao de grande parte dos complexos industriais que estavam em construo nos
exerccios anteriores.

PGINA: 348 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

(a)

Poltica de salrios e remunerao varivel

A estratgia de remunerao da Companhia utiliza o mercado como referncia, considerando seus


principais competidores e empresas relevantes do Brasil, garantindo assim sua competitividade.
O principal objetivo da estratgia de remunerao da Companhia valorizar o desempenho de seus
profissionais na evoluo da empresa, conforme planejamento estratgico definido e alinhado com o
retorno aos acionistas no curto, mdio e longo prazos.
A poltica de salrios e remunerao varivel da Companhia est de acordo com as melhores prticas de
governana corporativa, visando atrair e reter profissionais, sendo composta por salrio base e,
dependendo do alvo de cada cargo, por remunerao varivel de curto prazo, alm de participao dos
empregados no Programa de Opes de Compra de Aes (conforme definido no item 13.4 deste
Formulrio de Referncia) da Companhia, o qual consiste na outorga de opes de compra ou subscrio de
aes ordinrias de emisso da ENEVA, sendo certo que o Programa de Opes de Compra de Aes
aplicvel a um grupo restrito de profissionais da Companhia.

(b)

Poltica de benefcios

Os benefcios disponibilizados pela Companhia incluem plano de sade e plano odontolgico que se
estendem a dependentes legais dos beneficiados, alm de seguro de vida, vale refeio, vale alimentao e
vale transporte.
(c)

caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados no

administradores
i) Grupos de beneficirios
So elegveis a participar do Plano de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia, membros do
Conselho de Administrao, diretores, gerentes, consultores e empregados da Companhia, bem como de
outras empresas pertencentes ao Grupo ENEVA.
ii) Condies para exerccio
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iii) Preos de exerccio

PGINA: 349 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

14.3 - Descrio da poltica de remunerao dos empregados

As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
iv) Prazos de exerccio
As caractersticas dos planos de remunerao baseados em aes dos empregados so idnticas quelas
dos planos de remunerao baseados em aes dos administradores, particularmente quelas descritas nas
alneas (b), (c) e (d) do subitem 13.4 acima.
v) Nmero de aes comprometidas pelo Programa
11.550.599 aes ordinrias.

PGINA: 350 de 420

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Verso : 1

14.4 - Descrio das relaes entre o emissor e sindicatos

Em 10 de janeiro de 2015, foi aprovado, de forma unnime, pelos colaboradores da Companhia, o Acordo
Coletivo de Trabalhadores, o qual visa a melhoria das condies de trabalho na Companhia.
A Companhia preza pelo compromisso e transparncia entre seus colaboradores e o sindicato da categoria
(Sindicato dos Trabalhadores nas Empresas de Energia do Rio de Janeiro e Regio - SINTERGIA), relao na
qual o dilogo flui de forma respeitosa e eficaz, mantendo uma poltica de negociao permanente com os
representantes dos empregados da Companhia.

PGINA: 351 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. aes ordinrias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas


Aes ordinrias %

Acionista controlador

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

ltima alterao

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

Detalhamento por classes de aes (Unidades)


Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

Brasileiro-MG

Sim

Eike Fuhrken Batista


664.976.807-30
145.704.988

17,343641%

Sim
0

21/10/2013
0,000000%

145.704.988

17,343641%

20.208.840

2,405510%

130.023.200

15,476997%

1.822.065

0,216885%

72.650.210

8,647742%

Centennial Asset Mining Fund LLC


07.732.392/0001-22

Norte Americana
20.208.840

No
2,405510%

Sim
0

21/10/2013
0,000000%

Fia Dinmica Energia


08.196.003/0001-54

No
130.023.200

15,476997%

No
0

22/05/2015
0,000000%

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC


12.055.153/0001-15

Norte Americana
1.822.065

No
0,216885%

Sim
0

21/10/2013
0,000000%

BNDES PARTICIPACOES S/A BNDESPAR


00.383.281/0001-09

Brasileira
72.650.210

No
8,647742%

No
0

21/10/2013
0,000000%

DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L


15.543.256/0001-12

Luxemburguesa

Sim

Sim

21/10/2013

360.725.664

42,938108%

0,000000%

360.725.664

42,938108%

108.971.140

12,971117%

0,000000%

108.971.140

12,971117%

0,000000%

0,000000%

0,000000%

OUTROS

AES EM TESOURARIA - Data da ltima alterao:


0

PGINA: 352 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


Acionista
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Qtde. aes ordinrias (Unidades)

Participa de acordo de acionistas


Aes ordinrias %

Acionista controlador

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

ltima alterao

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

0,000000%

840.106.107

100,000000%

Detalhamento por classes de aes (Unidades)


Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL
840.106.107

100,000000%

PGINA: 353 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

DD BRAZIL HOLDINGS S..R.L

15.543.256/0001-12

Dutchdelta Finance S. R.L.

400.500

Luxemburguesa

No

Sim

15/05/2012

100,000000

0,000000

400.500

100,000000

Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

400.500

100,000000

0,000000

400.500

100,000000

TOTAL

PGINA: 354 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC

12.055.153/0001-15

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

1.000

100,000000

0,000000

1.000

100,000000

TOTAL

PGINA: 355 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Centennial Asset Mining Fund LLC

07.732.392/0001-22

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

1.000

100,000000

0,000000

1.000

100,000000

TOTAL

PGINA: 356 de 420

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Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

Dutchdelta Finance S. R.L.


E.ON Finanzanlagen GmbH

1.045.723.250

Alem

No

Sim

24/06/2009

100,000000

0,000000

1.045.723.250

100,000000

Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

1.045.723.250

100,000000

0,000000

1.045.723.250

100,000000

TOTAL

PGINA: 357 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.1 / 15.2 - Posio acionria


CONTROLADORA / INVESTIDORA
ACIONISTA
CPF/CNPJ acionista

Nacionalidade-UF

Participa de acordo de acionistas

Acionista controlador

ltima alterao

Aes ordinrias %

Qtde. aes preferenciais (Unidades)

Aes preferenciais %

Qtde. total de aes (Unidades)

Total aes %

CPF/CNPJ acionista

Composio capital social

Detalhamento de aes (Unidades)


Qtde. aes ordinrias (Unidades)
CONTROLADORA / INVESTIDORA

E.ON Finanzanlagen GmbH


E.ON SE

Alem

No

Sim

26/11/2012

100,000000

0,000000

100,000000

Classe ao

Qtde. de aes (Unidades)

Aes %

TOTAL

0.000000

OUTROS
0

0,000000

0,000000

0,000000

100,000000

0,000000

100,000000

TOTAL

PGINA: 358 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.3 - Distribuio de capital


Data da ltima assembleia / Data da
ltima alterao

29/04/2015

Quantidade acionistas pessoa fsica


(Unidades)

2.949

Quantidade acionistas pessoa jurdica


(Unidades)

119

Quantidade investidores institucionais


(Unidades)

Aes em Circulao
Aes em circulao correspondente a todas aes do emissor com exceo das de titularidade do controlador, das pessoas a ele
vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantdas em tesouraria

Quantidade ordinrias (Unidades)

311.598.872

37,090419%

Quantidade preferenciais (Unidades)

0,000000%

Total

311.598.872

37,090419%

PGINA: 359 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.4 - Organograma dos acionistas

Tendo em vista que a apresentao desta informao facultativa, a Companhia optou, neste momento,
por no divulgar o organograma de seus acionistas controladores diretos e indiretos.

PGINA: 360 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
Partes

O acordo de acionistas foi celebrado entre (i) a DD Brazil Holdings S..R.L. (E.ON); (ii) o Sr.
Eike Fuhrken Batista (EBX e em conjunto com a E.ON, as Partes); (iii) a E.ON SE
(Garantidor), na qualidade de garantidor; e (iv) a ENEVA S.A. (ENEVA ou Companhia),
na qualidade de interveniente anuente (Acordo).

Data de
celebrao

27 de maio de 2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014

Prazo de vigncia

O Acordo entrou em vigor e vinculou as Partes na data em que a aquisio pela E.ON foi
concluda, conforme previsto no Contrato de Investimento de 2013.
O Acordo permanecer vlido e eficaz pelo tempo em que as Partes forem acionistas da
Companhia e somente poder ser rescindido por qualquer das Partes nos seguintes eventos: (i)
as Partes concordarem mutuamente por escrito em rescindir o Acordo; (ii) cada Parte ter o
direito de rescindir o Acordo caso E.ON e/ou EBX deixe(em) de deter quaisquer aes da
ENEVA; (iii) se uma Parte se tornar proprietria de mais de 50% (cinquenta por cento) das
aes da ENEVA, essa Parte ter o direito de rescindir o Acordo; (iv) caso a participao detida
por E.ON ou EBX no capital social da ENEVA se torne inferior a 15% (quinze por cento) do
capital social total da ENEVA, a Parte que mantiver maior participao poder rescindir este
Acordo; (v) mediante deciso de cancelamento de registro da Companhia; (vi) se uma das
Partes tiver (a) sido declarado insolvente por um tribunal competente e tal deciso no tiver
sido revertida dentro do prazo legal aplicvel; (b) requerido ou consentido com a indicao ou
imposio de um depositrio, custodiante, administrador, auditor, sndico, administrador
judicial, liquidante ou pessoal similar, para si ou para a totalidade ou parte substancial de seus
bens; (c) efetuado uma cesso geral em benefcio de seus credores; ou (d) apresentado um
pedido buscando medida, nos termos previstos na legislao aplicvel, para falncia,
insolvncia, reorganizao, recuperao judicial ou recuperao extrajudicial, liquidao,
dissoluo, acordo, composio ou repactuao de dvidas. A resciso do Acordo ser efetuada
sem prejuzo dos direitos e responsabilidades detidos pelas Partes na data da resciso, salvo se
renunciados por escrito em acordo celebrado pelas Partes.

Descrio das
clusulas relativas
ao exerccio do
direito de voto e
do poder de
controle

As Partes concordam em (i) exercer seus respectivos votos nas Assembleias de Acionistas; (ii)
fazer com que a Companhia sempre exera seu voto nas assembleias de acionistas de suas
subsidirias, se houver; e (iii) instruir seus respectivos representantes na administrao da
Companhia e de suas subsidirias, dentro do que for permitido por lei aplicvel, a atuarem com
os princpios estabelecidos no Acordo.
No obstante quaisquer direitos de cada Parte, caso a composio acionria na ENEVA seja
alterada ao longo do tempo, E.ON e EBX continuaro a exercer seus direitos na ENEVA na forma
descrita no Acordo. Os Acionistas concordam em guiar a ENEVA e exercer seus direitos de voto
em todos os rgos da ENEVA previstos no Acordo (incluindo o Conselho de Administrao e a
Assembleia de Acionistas), conforme o seguinte: antes da realizao de qualquer Assembleia de
Acionistas ou reunio do Conselho de Administrao, E.ON e EBX devero realizar uma reunio
prvia para acordar sobre a forma como seus votos ou de seus representantes sero
direcionados, de acordo com os termos do Acordo.

Descrio das
clusulas relativas
indicao de

O Conselho de Administrao ser composto de no mnimo 5 (cinco) membros, podendo ser


aumentado para at 10 (dez) membros. Os membros do Conselho de Administrao sero
eleitos na Assembleia de Acionistas, observado que (i) a E.ON e EBX tero o direito de indicar o

PGINA: 361 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
administradores

mesmo nmero de conselheiros com o fim de, sempre, (a) eleger um nmero total de
conselheiros para garantir que E.ON e EBX mantenham o controle compartilhado da Companhia;
e (b) permitir s Partes eleger o maior nmero possvel de membros do Conselho de
Administrao, sempre que a eleio for realizada por voto mltiplo; e (ii) as regras dispostas
no regulamento do Novo Mercado sobre a nomeao de conselheiros independentes sero
observadas.
Os candidatos indicados para nomeao por E.ON e EBX devero ser profissionais com
qualificao e experincia comprovadas. A nomeao e substituio do nico membro
independente sero realizadas por mtuo consentimento entre E.ON e EBX. Os membros
independentes devero ter qualificao e experincia comprovada.

Descrio das
clusulas relativas
transferncia de
aes e
preferncia para
adquiri-las

Nos termos do Acordo, as Partes obrigam-se a no transferir suas aes, salvo se mutuamente
acordado entre as Partes e nas hipteses previstas no Acordo. As Partes obrigam-se a no
transferir suas aes a terceiros em quantidade que faa com que a E.ON e a EBX passem a
deter menos de 15% do capital social da EBX por um perodo de 5 (cinco) anos contados do dia
27 de maro de 2013, data em que a E.ON e a EBX celebraram um acordo de investimento
(Lock-up). O Lock-up no ser aplicvel EBX no caso da realizao de uma oferta pblica de
aquisio de aes da companhia pela E.ON, ressalvada a hiptese de oferta pblica de
aquisio de controle que mantenha a Companhia enquadrada nos requisitos de free float do
nvel de listagem da BM&FBOVESPA do Novo Mercado.
No obstante o Lock-up, as Partes podero a qualquer tempo e mediante notificao prvia e
por escrito outra parte, transferir total ou parcialmente as suas aes s suas subsidirias,
desde que: (i) cada subsidiria seja, direta ou indiretamente, integralmente detida por E.ON ou
EBX; (ii) E.ON ou EBX garanta todas as obrigaes de tal subsidiria integral nos termos do
Acordo; (iii) um compromisso legal vinculativo seja estabelecido para que as aes sejam
transferidas de volta E.ON ou EBX antes de a subsidiria integral deixar de ser uma subsidiria
integral de E.ON ou EBX; ou (iv) a subsidiria integral adira incondicionalmente ao Acordo e o
respectivo instrumento de adeso seja arquivado na Companhia, juntamente com o Acordo.
Exceto qualquer transferncia que seja permitida nos termos do Acordo, caso E.ON ou EBX
desejem transferir a totalidade ou parte de suas aes de emisso da Companhia a um terceiro,
por meio de uma ou uma srie de transaes, o outro acionista ter direito de preferncia para
adquirir tais aes de acordo com as disposies do Acordo. O acionista que deseja alienar as
aes de sua propriedade dever notificar por escrito o outro acionista sobre sua inteno de
transferir as aes da Companhia de sua propriedade, informando o nmero das aes sujeitas
a tal proposta de venda e aos termos sob os quais uma oferta de compra foi efetuada, incluindo
o preo a ser pago por cada ao e condies de pagamento. O acionista que receber a proposta
de venda ter o direito de exercer o seu direito de preferncia unicamente no que diz respeito a
todas, e no menos do que todas, as aes de propriedade do acionista que deseja transferir
tais aes, mediante a entrega de notificao escrita de aceitao no prazo de 15 (quinze) dias
teis aps a entrega da notificao de proposta de venda. Caso o acionista que recebeu a
proposta de venda no exera seu direito de preferncia, o acionista que est alienando as
aes de sua propriedade estar livre para vender tais aes a um terceiro dentro de 90
(noventa) dias. Qualquer transferncia de aes no contexto de uma venda secundria como
parte de qualquer oferta pblica das aes da Companhia estar sujeita ao procedimento de
direito de preferncia previsto e nos termos do Acordo.

PGINA: 362 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja


parte
Descrio das
clusulas que
restrinjam ou
vinculem o direito
de voto dos
membros de
conselho de
administrao

No aplicvel.

PGINA: 363 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.6 - Alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e


administradores do emissor
As alteraes relevantes nas participaes dos membros do grupo de controle e administradores nos trs
ltimos exerccios sociais e no exerccio social corrente foram descritas no item 6.5 deste Formulrio de
Referncia.

PGINA: 364 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

15.7 - Outras informaes relevantes

De forma a complementar s informaes fornecidas nos itens 15.1 e 15.2 acima, a Companhia informa
que seu acionista controlador indireto, a E.ON SE, no possui acionistas controladores, tendo seu controle
acionrio disperso no mercado, motivo pelo qual no foi apresentada sua estrutura acionria. Ademais, a
Companhia informa que as principais deliberaes da E.ON SE so aprovadas por meio de assembleia geral
de acionistas.
Em 30 de dezembro de 2014 foi realizado o Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas da ENEVA S.A., o
qual tinha como objeto adaptar clusulas do Acordo de Acionistas original diminuio do nmero de
membros do Conselho de Administrao da ENEVA, tendo sido aprovada pelos acionistas em Assembleia
Geral Extraordinria da Companhia realizada em 30 de dezembro de 2014.
Maiores informaes a respeito do Primeiro Aditamento ao Acordo de Acionistas podem ser encontradas no
website de Relaes com Investidores da ENEVA, por meio do seguinte link: http://ri.eneva.com.br/

PGINA: 365 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de


transaes com partes relacionadas
Conforme disposto na Poltica de Governana Corporativa da Companhia, as operaes por ela celebradas
com partes relacionadas devem observar condies de mercado, objetivando assegurar seu carter
estritamente comutativo, em linha com a legislao em vigor e com as melhores prticas de Governana
Corporativa, incluindo aquelas previstas no Regulamento do Novo Mercado, assegurando a transparncia e
o pleno respeito aos interesses dos acionistas, investidores, colaboradores e demais stakeholders.
Adicionalmente, como boa prtica de Governana Corporativa, a Companhia submete para aprovao de
seu Conselho de Administrao as contrataes e quaisquer negcios envolvendo partes relacionadas a ela.
Alm disso, o Conselho de Administrao tem a competncia de prevenir e administrar situaes
envolvendo conflitos de interesses, zelando para que o interesse da Companhia sempre prevalea.
Conforme tambm disposto na citada Poltica de Governana Corporativa, havendo interesses conflitantes
com os da Companhia por parte de qualquer acionista ou administrador em relao a determinada matria,
deve este manifestar, tempestivamente, tal conflito de interesse ou a existncia de interesse particular,
declarando-se impedido de participar das discusses e deliberaes sobre o assunto.
Nos termos da Deliberao n 642 da Comisso de Valores Mobilirios (CVM), editada em 7 de outubro de
2010, considera-se que uma entidade est relacionada com Companhia se, dentre outras previstas na
deliberao, alguma das condies abaixo venha a ser observada:
(i)
a entidade e a Companhia sejam membros do mesmo grupo econmico (o que significa dizer que a
controladora e cada controlada so inter-relacionadas, bem como as entidades sob controle comum so
relacionadas entre si);
(ii)
a entidade coligada ou controlada em conjunto (joint venture) da Companhia (ou coligada ou
controlada em conjunto de entidade membro de grupo econmico do qual a Companhia membro);
(iii)
se a Companhia e uma entidade estiverem sob o controle conjunto (joint ventures) de uma terceira
entidade; ou
(iv)
a entidade um plano de benefcio ps-emprego cujos beneficirios so os empregados de ambas
as entidades, isto , da Companhia e da entidade.
Alm disso, conforme previso legal, vedado aos administradores da Companhia: (i) praticar ato de
liberalidade custa da Companhia; (ii) receber, em razo de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal
direta ou indireta de terceiros, sem autorizao constante do respectivo estatuto social ou concedida
atravs de assembleia geral; (iii) tomar por emprstimo recursos ou bens da companhia ou usar, em
proveito prprio, os bens, servios ou crdito de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, sem a
respectiva autorizao constante do respectivo Estatuto Social ou concedida atravs de Assembleia Geral; e
(iv) intervir em qualquer operao social em que tiver interesse conflitante com o da Companhia, ou nas
deliberaes que a respeito tomarem os demais conselheiros.

PGINA: 366 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

16.1 - Descrio das regras, polticas e prticas do emissor quanto realizao de


transaes com partes relacionadas

A divulgao das transaes com partes relacionadas pela Companhia realizada por meio de suas
demonstraes contbeis peridicas, nos termos da legislao aplicvel.

PGINA: 367 de 420

Formulrio de Referncia - 2015 - MPX ENERGIA SA

Verso : 1

16.2 - Informaes sobre as transaes com partes relacionadas


Parte relacionada

Data
transao

Montante envolvido
(Reais)

Saldo existente

Montante (Reais)

Durao

Emprstimo Taxa de
ou outro tipo juros
de divida
cobrados

UTE Porto do Au Gerao de Energia

01/07/2011

303.000,00

R$303.000,00 a
receber.

No possivel auferir.

Indeterminado

NO

0,000000

Relao com o emissor

Controlada.

Objeto contrato

Contrato de Compartilhamento de custos de atividades operacionais e financeiras.

Garantia e seguros

No h.

Resciso ou extino

No h.

31/12/2015

SIM

0,000000

Natureza e razo para a operao


Pecm Operao e Manuteno de Unidades de 05/12/2012
Gerao Eltrica S.A.

1.778.000,00

R$1.778.000,00 a
receber.

Relao com o emissor

Controlada.

Objeto contrato

Contrato de mtuo entre Eneva S.A. e Pecm Operao e Manuteno de Unidades de Gerao Eltrica S.A.

Garantia e seguros

No h

Resciso ou extino

No h

Natureza e razo para a operao

O saldo composto por contrato de mtuo celebrado, em dezembro 2011, com a Eneva S.A. (mutuante) sujeito a juros mensais de mercado (110%
do CDI) e com prazo de vencimento em 31 de dezembro de 2015, no montante de R$ 1.778.000,00.

Parnaba Participaes S.A.

03/12/2013

Relao com o emissor

Controlada

Objeto contrato

Contrato de Mtuo entre Eneva S.A. e Parnaba Participaes S.A..