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MOCIN N 1
EXAMEN Y APROBACIN, EN SU CASO, DEL PROYECTO DE FUSIN EN VIRTUD DEL CUAL TELEFNICA
DEL PER S.A.A. ABSORBER A TELEFNICA MVILES S.A. -CON LA CONSIGUIENTE EXTINCIN DE LA
PERSONALIDAD JURDICA DE STA- Y CONSECUENTE AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL Y MODIFICACIN
DEL ARTCULO 5 DEL ESTATUTO SOCIAL DE LA PRIMERA.
EL DIRECTORIO DE TELEFNICA DEL PER S.A.A.
CONSIDERANDO:
Que, de conformidad con lo establecido en los artculos 115 de la Ley General de Sociedades y 17 del
estatuto social, compete a la Junta General de Accionistas pronunciarse sobre toda operacin de
fusin;
Que, con fecha 4 de octubre de 2011 las Juntas Generales de Accionistas de Telefnica del Per S.A.A.
y Telefnica Mviles S.A. aprobaron el Proyecto de Fusin (en adelante el Proyecto) en virtud del
cual la primera absorbera a la segunda con efectividad al 1 de febrero de 2012, siempre que a dicha
fecha se hubiera obtenido la autorizacin por parte del Ministerio de Transportes y Comunicaciones
para la transferencia de las concesiones, autorizaciones y asignaciones de espectro.
Que, con fecha 22 de marzo de 2012 y 21 de marzo de 2013 las indicadas Juntas modificaron el
Proyecto en cuanto a la cifra del capital social de Telefnica del Per S.A.A. resultante de la fusin, la
relacin de canje de las acciones y la fecha de entrada en vigencia de la operacin habida cuenta que
al 1 de febrero de 2012 no se cont con la autorizacin indicada.
Que, con fecha 17 de julio de 2014, el Ministerio de Transportes y Comunicaciones notific a la
Sociedad la Resolucin Viceministerial N 461-2014-MTC/03 en virtud de la cual aprob la
transferencia de las concesiones de titularidad de Telefnica Mviles S.A. y de las asignaciones de
espectro radioelctrico asociados a las mismas- a favor de Telefnica del Per S.A.A., requisito exigido
conforme a ley.
Que, dado el tiempo transcurrido desde el pronunciamiento inicial, se propone a la Junta evaluar la
fusin y, en su caso, acordar llevarla a cabo con efectividad al 1 de octubre de 2014 as como aprobar
el Proyecto que contempla informacin actualizada de las empresas participantes y las condiciones
definitivas de la operacin.
El Directorio propone la siguiente
MOCIN:
1.
Aprobar la fusin por absorcin de Telefnica Mviles S.A. por parte de Telefnica del Per
S.A.A. y el Proyecto de Fusin en los trminos y condiciones previstos en el documento que se adjunta
a la presente acta como Anexo N 3. Como consecuencia de ello, Telefnica Mviles S.A. ser
absorbida por Telefnica del Per S.A.A. en la fecha de entrada en vigencia de la operacin, conforme
se seala en el punto siguiente.
2.
Aprobar como fecha prevista para la entrada en vigencia de la fusin el 1 de octubre de
2014. Sin perjuicio de lo sealado, se delegan facultades en el Presidente del Directorio, seor Jos
Javier Manzanares Gutirrez, de nacionalidad espaola, identificado con carn de extranjera N
000062114, para que modifique y determine la fecha de entrada en vigencia de la fusin en comn
acuerdo con Telefnica Mviles S.A. de ser ello conveniene o necesario al inters social.
3. Aprobar en el mismo acto y como consecuencia de la fusin, la realizacin de (i) un aumento de
capital social resultante de sumar al capital de la Sociedad, el capital social de Telefnica Mviles S.A.;
(ii) una reduccin de tal capital en un importe igual al del valor nominal de las acciones de titularidad
de Telefnica del Per S.A.A. representativas del capital social de Telefnica Mviles S.A; y (iii) un
aumento como consecuencia de la capitalizacin de resultados acumulados de Telefnica Mviles S.A.
en el monto detallado en el Proyecto.
4. Por lo expuesto, aprobar que luego de ejecutada la fusin, el capital de Telefnica del Per S.A.A.
aumentar de la suma de S/. 2 878 642 696.14 (dos mil ochocientos setenta y ocho millones
seiscientos cuarenta y dos mil seiscientos noventa y seis y 14/100 Nuevos Soles) a la de S/. 2 878 718
695.20 (dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos dieciocho mil seiscientos noventa y
cinco y 20/100 Nuevos Soles), lo que se materializar a travs de la emisin de 88 371 nuevas
acciones que sern distribuidas a los accionistas de Telefnica Mviles S.A. distintos a Telefnica del
Per S.A.A., de acuerdo con la relacin de canje. Ello, como consecuencia de:
Sumar el capital social de Telefnica del Per S.A.A. con el de Telefnica Mviles S.A., de lo
cual se obtiene un resultado de S/. 3 051 510 316.48 (tres mil cincuenta y un millones
quinientos diez mil trescientos diecisis y 48/00 Nuevos Soles).
Sumar al importe resultante de la resta indicada en el punto anterior S/. 68 566.70 (sesenta y
ocho mil quinientos sesenta y seis y 70/100 Nuevos Soles) que provienen de los resultados
acumulados de Telefnica Mviles S.A., que seran capitalizados. Como consecuencia de lo
sealado se obtiene el capital social final de Telefnica del Per S.A.A., que ascender a S/. 2
878 718 695.20 (dos mil ochocientos setenta y ocho millones setecientos dieciocho mil
seiscientos noventa y cinco y 20/100 Nuevos Soles), representado por 3 347 347 320 acciones
de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas,
distribuidas en acciones de las Clases B y C.
6. De conformidad con lo establecido en la normativa vigente, una vez inscrita la fusin en la partida
registral de las Sociedades intervinientes, se proceder a fijar la fecha de registro y entrega de las
acciones representativas del capital social de Telefnica del Per S.A.A. a ser atribuidas a los
accionistas de Telefnica Mviles S.A. La totalidad de las acciones que se emitan como consecuencia
de la fusin sern registradas a nombre de sus respectivos titulares mediante anotaciones en cuenta
en CAVALI ICLV S.A. en las fechas que al efecto se establezcan e informen al mercado en calidad de
Hecho de Importancia. Los accionistas de Telefnica Mviles S.A. cuyas acciones de un valor nominal
actual de S/. 0.01 no alcancen en el canje para obtener una nueva accin de Telefnica del Per S.A.A.
de acuerdo con la relacin de canje, podrn acercarse a las oficinas de la sede principal de Telefnica
del Per S.A.A. a recabar el monto que corresonda a su respectiva tenencia accionaria.
7. Modificar el primer prrafo del artculo 5 del Estatuto Social de Telefnica del Per S.A.A., el que
quedar redactado en los siguientes trminos:
Artculo 5.- El capital de la Sociedad es de S/. 2 878 718 695.20 (dos mil ochocientos setenta y ocho
millones setecientos dieciocho mil seiscientos noventa y cinco y 20/100 Nuevos Soles) 3 347 347 320
acciones de un valor nominal de S/. 0.86 cada una, ntegramente suscritas y totalmente pagadas, y
divididas en dos clases de la siguiente forma:
(i)
3,347,153,959 acciones de Clase B
(ii)
194 361 acciones de Clase C
()
8. Disponer la publicacin por tres veces en el diario oficial El Peruano y en otro diario de gran
circulacin de la ciudad de Lima de un aviso comunicando la fusin. Las publicaciones se realizarn
con cinco das de intervalo entre cada una de ellas y de manera conjunta con Telefnica Mviles S.A. y
podrn incluir los acuerdos relativos a otras fusiones en las que participen empresas del Grupo
Telefnica.
9. Disponer la formulacin del balance de apertura de fusin de la Sociedad en la fecha de entrada en
vigencia de la fusin, el cual, conforme con el artculo 354 de la Ley General de Sociedades no
requiere insertarse en la escritura pblica de fusin.
10. Facultar a los seores Jos Javier Manzanares Gutirrez, de nacionalidad espaola, identificado
con carn de extranjera N 000062114, Csar Augusto Linares Rosas, de nacionalidad peruana,
identificado con Documento Nacional de Identidad N 08237731, Juan Ramn Balcells Olivero, de
nacionalidad espaola, identificado con carn de extranjera N 001047295, Alex Miguel Nolte Alva,
identificado con Documento Nacional de Identidad N 09338419, Carlos Alberto Perales Reyes,
identificado con DNI N 08187730, y Mara Agueda Perales Bazalar, identificada con Documento
Nacional de Identidad N 09180253, a fin de que, cualquiera de ellos, actuando individual e
indistintamente en representacin de la Sociedad (i) presente la declaracin jurada correspondiente
para el caso de no presentarse oposicin al acuerdo de fusin luego de haberse cumplido con efectuar
las publicaciones correspondientes y transcurridos los treinta das a que se refiere la Ley General de
Sociedades y/o ejecute los actos que correspondan con relacin al mismo; (ii) resuelva y ejecute lo
que corresponda respecto del eventual ejercicio del derecho de separacin por parte de los
accionistas y oposicin por parte de los acreedores; (iii) formalice, ejecute y suscriba la minuta y
escritura pblica de fusin, as como las dems comunicaciones, declaraciones y documentos que
resulten necesarios para implementar y llevar a cabo el proceso de fusin; (iv) fije la fecha de registro
y entrega de los certificados definitivos y/o las anotaciones definitivas correspondientes a las
acciones de la Clase B a ser entregadas a los accionistas de Telefnica Mviles S.A. como
consecuencia de la fusin y, en general, (v) realice todos los actos y suscriba todos los documentos,
pblicos o privados, que se requieran para la formalizacin y total ejecucin del acuerdo de fusin y
dems relacionados o derivados de sta.
11. Dejar constancia de que las acciones de la Clase B y de la Clase C de la Sociedad, luego de la fusin,
continuarn inscritas en el Registro de Valores de la Bolsa de Valores de Lima. Asimismo, dejar
constancia que debido a la extincin de la personalidad jurdica de Telefnica Mviles S.A. como
consecuencia de la fusin, en su oportunidad se solicitar el deslistado de sus acciones del Registro de
Valores de la Bolsa de Valores de Lima as como su exclusin del Registro Pblico del Mercado de
Valores de la Superintendencia del Mercado de Valores. Al efecto, se autoriza a solicitar tal deslistado
y exclusin indistintamente a cualesquiera de los sigueintes seores: Jos Javier Manzanares
Gutirrez, de nacionalidad espaola, identificado con carn de extranjera N 000062114, Csar
Augusto Linares Rosas, de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad
N 08237731, Juan Ramn Balcells Olivero, de nacionalidad espaola, identificado con carn de
extranjera N 001047295, Alex Miguel Nolte Alva, identificado con Documento Nacional de Identidad
N 09338419, Carlos Alberto Perales Reyes, identificado con DNI N 08187730, y Mara Agueda Perales
Bazalar, identificada con Documento Nacional de Identidad N 09180253.
12. Dejar constancia que el presente acuerdo de fusin entre Telefnica del Per S.A.A. y Telefnica
Mviles S.A. sustituye a los adoptados en tal materia por las Juntas de Accionsitas de fechas 4 de
octubre de 2011, 22 de marzo de 2012 y 21 de marzo de 2013, quedando estos ltimos y los
respectivos Proyectos de Fusin aprobados en dichas sesiones sin efecto.