A sociedade limitada no novo Cdigo Civil

O Direito Comercial, ao lado do Direito Civil, regulam a vida de todos os

cidados, e o Direito Civil, em face da vigncia do Novo Cdigo Civil (Lei n.
10.406, de 10.01.02), em especial, porque agora trata com maior amplitude da
EMPRESA, uma vez que outrora apenas o Direito Comercial abordava o
comerciante.
Pois, pela primeira vez numa codificao Civil Brasileira passa-se a
disciplinar as regras bsicas da atividade negocial, do conceito de empresrio e
de sociedade.
Pelas teorias primitivas apenas o comerciante sujeitava-se s regras
do Cdigo Comercial, e somente ele, comerciante, estava sujeito s
conseqncias da falncia.
Entretanto, com o surgimento da Teoria da Empresa, o sujeito do Direito
Comercial passa a ser o empresrio, pessoa fsica ou jurdica, que exerce a
atividade econmica organizada, no importando a natureza dessa atividade;
ocorreu dessa forma, a unificao de comerciantes e no comerciantes;
trata-se da almejada unificao do Direito Privado o Direito Civil com o Direito
Comercial .
Face da nova disposio, que iguala o comerciante e o empresrio,
qualquer tipo de atividade empresarial pode ser objeto de falncia e, por
conseguinte, do regime falimentar.
Portanto, o empresrio passa a ser sujeito passivo do pedido de
falncia e, via de conseqncia, as sociedades civis empresariais esto
fadadas ao regime falimentar, uma vez que no se perquire mais acerca dos
atos de comrcio, mas sim da atividade econmica organizada.
Sem dvida, as empresas so as principais atingidas pelas alteraes
do Novo Cdigo Civil e, de plano, podemos citar duas dessas conseqncias,
que envolvem dois conhecidos e importantes institutos do Direito Comercial:
a falncia e a concordata.
Passamos, agora, a abordar, brevemente, quatorze pontos que destacamos no
Novo Cdigo Civil em relao s Sociedades Limitadas.
ADMINISTRAO: permitida a administrao da empresa por no-scios,
desde que estabelecida no contrato social, sendo que para efeito de validade
perante terceiros, a renncia do administrador somente ser reconhecida aps
registro e publicao.
CAPITAL SOCIAL: vedada a contribuio de scios por meio de prestao
de servios. Durante cinco anos todos os scios respondero, entre si, pelo
total de bens do capital social, que poder ser aumentado desde que seja dado

um prazo de 30 dias para o exerccio de direito de preferncia pelo demais

scios.
A reduo de capital para a restituio aos scios est sujeita ao prazo de 90
dias para oposio de credores; ficando o scio livre para ceder sua quota a
outros scios.
Destacando-se ainda a novidade relativa s quotas sociais, agora prevendo a
possibilidade de quotas iguais e desiguais.
DISSOLUO DAS SOCIEDADES: A lei estabelece mais formalidades ao
responsvel pela liquidao da sociedade, quais sejam: averbar no rgo de
registro (Junta Comercial); averbar e publicar o ato de dissoluo; documentos
como inventrio, balano geral, relatrio da liquidao e contas finais;
averbao da ata de encerramento.
EXCLUSES: Pela nova norma, os scios minoritrios somente podem ser
excludos justa causa (atos de inegvel gravidade), desde que haja previso no
contrato social.
possvel a excluso do scio falido ou que tenha sua quota liquidada por
credor em processo de execuo. Os demais scios podem transferir para si
ou para terceiros a quotas do scio negligente. Os outros casos de excluso
somente podem ser feitos judicialmente, visando a proteo dos scios
minoritrios; cujo quorum, para tal procedimento, passa de 51% cinqenta e
um por cento) do capital social para 75% (setenta e cinco por cento).
LIVROS SOCIETRIOS: So trs os livros obrigatrios: Livro de Atas da
Administrao; Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal e Livro de Atas da
Assemblia.
NOME: A denominao social deve designar o propsito da sociedade, sendo
permitido figurar o nome de um ou mais scios.
RGOS DE DECISO: Caso o nmero de scios seja superior a dez ou
exista previso no contrato social obrigatria a assemblia de scios (art.
1.072, 1).
As micro e pequenas empresas com menos de dez scios que desejarem
evitar a assemblia devem deixar isso claro no contrato social (art. 1.072, 3)
e, quanto ao Conselho Fiscal, sua existncia facultativa.
PARTICIPAO NOS LUCROS: Os scios so obrigados a repor quantias ou
lucros retirados caso sua distribuio ocorra com prejuzo do capital social.
PUBLICAES: Passa a ser obrigatria a publicao de anncio de
convocao para as assemblias de scios, quando necessrias (as
assemblias).
Outros atos renncia do administrador, reduo do capital social, dissoluo,
fuso, ciso e incorporao da sociedade devero ser publicados em jornais.
Assim, por exemplo, uma pequena padaria de bairro pode ter de realizar
assemblias anuais e publicar em jornais anncios de convocao de reunies.
QUORUM: O Novo Cdigo Civil estabelece quorum para diversas deliberaes
na empresa, as quais devem ser registradas nos rgos competentes. Por

exemplo, alteraes contratuais visando incorporao, cessao do estado de

liquidao exigem 75% do capital social; enquanto outros assuntos, como a
remunerao dos administradores e pedido de concordata, o quorum de 50%
do capital social.
RESPONSABILIDADES: Cada scio tem responsabilidade restrita ao valor de
suas quotas sociais, porm todos respondem solidariamente para completar o
pagamento do capital social. Os scios que explicitamente aprovarem
deliberaes infringentes lei ou ao contrato social respondero ilimitadamente
pelos seus atos.
Ocorrendo confuso da pessoa jurdica por exemplo, o scio utilizar cheque
da empresa para gastos pessoais haver o risco de passar a ter
responsabilidade ilimitada e ter os seus bens pessoais penhorados, bem como
quando o scio paga um fornecedor com cheque pessoal.
Vale dizer, nesse caso a jurisprudncia dos Tribunais Ptrios j vinha tomando
decises no sentido de aplicar nesses casos a chamada Teoria da
Desconsiderao da Pessoa Jurdica, que, agora com a autorizao legal
aumenta-se a possibilidade
SCIOS CNJUGES: A proibio legal existe quando casados sob o regime
da comunho universal de bens ou obrigatria (maiores de 60 anos); razo
pela qual, tem-se sugerido, conforme o caso, a mudana do regime de bens,
agora permitido pela nova legislao.
SCIOS ESTRANGEIROS: A redao do artigo 1.134 d margem discusso
sobre a possibilidade de scios estrangeiros participarem, no Brasil, por
intermdio das limitadas.
PRAZOS: Finalmente, a lei estabelece no art. 2.031 que as empresas
legalmente constitudas tem o prazo de um ano, a contar da vigncia do Novo
Cdigo Civil (11 de janeiro de 2003), para adaptarem-se s novas regras;
contudo, no prev qualquer penalidade expressa para o caso de no serem
providenciadas as adaptaes inseridas na nova legislao.