CIUDADANO:

REGISTRADOR

MERCANTIL

SEGUNDO

DE

LA

CIRCIUNSCRIPCION JUDICIAL DEL ESTADO ARAGUA.Su despacho.Yo, MARIELA DEL VALLE TOVAR, Venezolana, mayor de edad, Titular
de la Cedula de Identidad N V-11.183.752, de este domicilio, suficientemente
autorizada para este otorgamiento por la Asamblea Constitutiva Estatutaria de
la Sociedad Mercantil SOMOS 69 PUBLICIDAD C.A, Ante usted concurro
y expongo: A objeto de dar cumplimiento a lo establecido en el Cdigo de
Comercio, remito el Acta Constitutiva de dicha Sociedad, la cual certifico y
transcribo, siendo la misma redactada con amplitud para que sirva de ACTA
CONSTITUTIVA Y ESTATUTOS

SOCIALES

de la mencionada

Compaa; igualmente remito INVENTARIO DE APERTURA, previamente

firmado por los socios y Contador publico, donde consta el pago del CIEN
POR CIENTO (100%) del capital social de esta Compaa. Ruego que una
vez protocolizada se me haga entrega de una copia certificada de dicha acta
con el auto en que recaiga para los fines de su Registro, Fijacin y Publicacin
y as produzca todos sus efectos jurdicos de conformidad con el Cdigo de
Comercio. En Maracay en la fecha cierta de su presentacin.-

____________________________________
MARIELA DEL VALLE TOVAR
C.I: V-11.183.752

Nosotros,

FRANKLIN DE JESUS MATHEUS PEREZ

y YOREIMA

CAROLINA CASTILLO VERANO, venezolanos, mayores de edad, solteros,

titulares de las Cdulas de Identidad Nos. V-11.978.518

y V- 12.340.050,

respectivamente, ambos comerciantes y de ste domicilio, hemos convenido en

constituir como en efecto constituimos una sociedad mercantil en forma de
Compaa Annima, la cual se regir por las disposiciones contempladas en este
documento, las cuales han sido redactadas con suficiente amplitud para que a la
vez sirvan como Acta Constitutiva y como estatutos sociales de la misma ...........
CAPITULO I .NOMBRE, DOMICILIO, OBJETO SOCIAL Y DURACIN
DE LA COMPAA
CLAUSULA PRIMERA: La compaa se denominar SOMOS 69
PUBLIDAD C.A. CLAUSULA SEGUNDA: Su domicilio estar en la calle San
Ignacio, N 167, Barrio Bolvar Norte, Municipio Girardot, Maracay, Estado
Aragua; podr establecer sucursales, plantas, agencias u oficinas en cualquier
lugar de la Repblica o del exterior, a juicio de La Junta Directiva. CLAUSULA
TERCERA: El objeto de la compaa consiste en compra, venta, distribucin,
fabricacin, comercializacin, importacin y exportacin al mayor y detal de
materiales, productos y accesorios que se relacionen con el ramo de la
floristera, papelera, librera, bisutera, mercera, quincallera, repostera,
vveres, juguetera, piatera, manualidades y decoracin en general, en fin
pudiendo hacer extensivas nuestras actividades a otras de licito comercio
conexas inherentes a dicho objeto social, sin ningn tipo de limitaciones.
CLAUSULA CUARTA: La duracin de la compaa ser

de cincuenta (50)

aos contados a partir de la fecha se su asiento en el Registro Mercantil

respectivo, pudiendo ser aumentado o disminuido segn lo decida La
Asamblea de Accionistas tomando en consideracin los intereses de la
empresa........
CAPITULO II CAPITAL Y ACCIONES
CLAUSULA QUINTA: El Capital de la Compaa es de CIEN MIL
BOLIVARES (Bs. 100.000,00) dividido en cien mil acciones (100.000) acciones

nominativas, no convertibles al portador, por un valor de un (01) bolvar (Bs.1,oo)

cada una. El Capital de la empresa ha sido ntegramente suscrito y pagado de la
siguiente manera: FRANKLIN DE JESUS MATHEUS PEREZ ha suscrito y
pagado Cincuenta mil acciones (50.000) con un valor nominal de un (01) bolvar
(Bs.1,oo) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES
(Bs.50.000,oo) y YOREIMA CAROLINA CASTILLO VERANO, ha suscrito
y pagado Cincuenta mil acciones (50.000) con un valor nominal de un (01)
bolvar (Bs.1,oo) cada una, para un total de CINCUENTA MIL BOLIVARES
(Bs.50.000,oo). Dicho capital ha sido totalmente pagado mediante inventario de
apertura el cual se acompaa para que sea agregado al expediente respectivo.
CLAUSULA SEXTA: La propiedad de las acciones se prueban con su
inscripcin en el libro de accionistas de la compaa, y la cesin de ellas, as como
su gravamen, se hace por declaracin en el mismo libro, firmado por las partes
intervinientes en la operacin y por el Presidente y Vicepresidente de la compaa.
CLAUSULA SEPTIMA: Los socios tienen derecho de preferencia en caso de
aumento de capital social, para suscribir las acciones, en proporcin a las acciones
de tenencia. Las acciones no podrn ser vendidas, dadas en prenda, pago de
garantas, imponrsele ningn tipo de gravamen o transferidas, ni an entre los
mismos socios, sin la previa autorizacin dada por escrito por la junta directiva y
despus de haberse cumplido el procedimiento de preferencia pautado en esta
clusula en caso de cesin....
CAPITULO III DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS.
CLAUSULA OCTAVA: La asamblea general de accionistas, regularmente
constituida representa la universalidad de los accionistas. Es la mxima autoridad
de la empresa. Sus deliberaciones dentro de lo establecido por los estatutos
sociales y El Cdigo de Comercio, son obligatorias para todos los socios aunque
no hayan concurrido a ella. Sern presididas por el PRESIDENTE de la compaa.
Se considera vlidamente constituida para deliberar cuando se encuentre presente
en ella personalmente o por medio de apoderados un nmero de accionistas que
representen, el 100 % del capital social. Las resoluciones se tomarn por la
mayora absoluta de votos, correspondiendo un voto por cada accin, los
accionistas pueden hacerse representar en la asamblea por terceras personas
debidamente autorizadas mediante documento pblico, carta-poder, telegrama, fax
o cable. CLAUSULA NOVENA: La asamblea ordinaria se reunir anualmente

dentro de los tres (03) meses siguientes al cierre del ejercicio econmico de la
empresa en el da y hora que determine la junta directiva. Para aprobar, modificar o
improbar el balance que presente la junta directiva, analizar las operaciones del
anterior ejercicio y elegir los miembros de la junta directiva y los comisarios
cuando fuese necesario. Podr deliberar sobre cualquier otro asunto que se indique
en la convocatoria. CLAUSULA DECIMA Las Asambleas Extraordinarias
tendr las mismas atribuciones de la asamblea ordinaria y se reunirn cuando lo
considere necesario La Junta Directiva. CLAUSULA DECIMA PRIMERA: Las
convocatorias se harn al menos con cinco (05) das hbiles de anticipacin por
medio de: 1.- Avisos pblicos en la prensa de la localidad de la empresa.2.- Por
carta certificada, cable o telegrama a cada uno de los socios. UNICO: Las
convocatorias no sern necesarias cuando se encuentre reunida en la asamblea la
totalidad del capital social de la empresa...
CAPITULO IV DE LA ADMINISTRACION
CLAUSULA DECIMA SEGUNDA:

La Administracin,

direccin

representacin de la sociedad estar a cargo de un PRESIDENTE, y un

VICEPRESIDENTE, quienes podrn ser socios o no, estarn en el ejercicio de
sus funciones por cinco (05) aos, mientras la asamblea no los releve de sus cargos
y podrn actuar conjunta o separadamente

EL PRESIDENTE

y EL

VICEPRESIDENTE tendrn las ms amplias facultades de administracin y

disposicin y podrn ejecutar o realizar cualquier funcin en inters de la sociedad.
Los miembros de la Junta Directiva debern depositar en la caja de la sociedad
cinco (05) acciones a los fines previstos en el artculo 244 del Cdigo de Comercio
vigente, y en caso de no ser accionistas debern depositar el equivalente en
efectivo.

CLAUSULA

DECIMA

TERCERA:

Son

atribuciones

del

PRESIDENTE y del VICEPRESIDENTE: a) Administrar la compaa, sus

propiedades y negocios, formular los reglamentos de administracin y autorizar las
operaciones, actos y contratos que interesen a la misma, pudiendo comprar,
arrendar, vender, enajenar, ceder bienes muebles e inmuebles y otorgar
toda especie de garanta y gravmenes como hipotecas, prendas y anlogos. En

general tienen las ms amplias facultades de administracin y disposicin. b)

nombrar apoderados y factores mercantiles con todas las facultades especiales que
estime conveniente. c) alquilar inmuebles. d) aceptar, emitir, librar, endosar, pagar,
y protestar cheques. e) celebrar toda clase de contratos y negociaciones
relacionadas con el objeto social. f) nombrar, contratar, despedir obreros y
empleados. CLAUSULA DECIMA CUARTA: tendrn tambin las siguientes
atribuciones: a) presidir las asambleas de socios y las reuniones de la junta
directiva. b) podrn firmar en representacin de la compaa y ejercer las dems
atribuciones que les autorice la junta directiva y la asamblea general de socios. c)
representar legalmente a la compaa excepto en asuntos contenciosos y judiciales
para lo cual podrn nombrar un representante judicial. CLAUSULA DECIMA
QUINTA: Las faltas absolutas o temporales del PRESIDENTE sern suplidas por
el VICEPRESIDENTE. CLAUSULA DECIMA SEXTA: La compaa tendr
un comisario para ejercer las funciones determinadas en el cdigo de comercio y
durar cinco (05) aos en el ejercicio de sus funciones, salvo que la junta directiva
lo sustituya efectuando una nueva designacin
CAPITULO V DEL BALANCE UTILIDADES Y APARTADOS
CLAUSULA DECIMA SEPTIMA: El primer perodo econmico de La
Compaa comenzar a partir de inscripcin en el registro correspondiente y
terminar el 31 de diciembre de ese mismo ao, para los dems ejercicios
sucesivos, el giro econmico comenzar el da primero (01) de enero y finalizar
el da treinta y uno (31) de diciembre de cada ao. CLAUSULA DECIMA
OCTAVA: Al final de cada ejercicio se har un corte de cuentas y se producir el
Balance General de Sociedad as como un anlisis detallado de las ganancias y
prdidas; de las utilidades que se obtengan en cada ejercicio econmico, se
apartar un monto del cinco por ciento (5%) para formar el fondo de reserva legal
hasta que ste alcance un diez por ciento (10%) del capital social as como por
decisin de La Junta Directiva se efectuarn los apartados que se consideren
necesarios para el funcionamiento de la sociedad. Hechas stas deducciones los
beneficios lquidos restantes se repartirn entre los accionistas en proporcin al
nmero de acciones de cada quien......................................
CAPITULO VI LIQUIDACION
CLAUSULA DECIMA NOVENA: En caso de liquidacin de la compaa, la
asamblea de accionistas nombrar uno o ms liquidadores y les conferir las

facultades que juzgue conveniente. La asamblea continuar ejerciendo sus

funciones hasta el final de la liquidacin. Los liquidadores podrn
convocarla con las finalidades establecidas en el Acta cualquiera sea el
nmero de accionistas presentes. Las disposiciones del acta constitutiva
podrn cambiarse, enmendarse, ampliarse o derogarse en todo o en parte en
la asamblea, pero tales modificaciones no sufrirn efecto hasta tanto no se
haya cumplido con lo establecido en el artculo 221 del cdigo de
comercio.
CAPITULO VII DISPOSICIONES FINALES
CLAUSULA VIGESIMA: Esta acta constitutiva es obligatoria para todos
los socios de la compaa y las cuestiones no previstas en ella quedarn
sujetas a las disposiciones contenidas en el cdigo de comercio.
CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA: Se eligi a la junta directiva la cual
quedo conformada de la siguiente manera: FRANKLIN DE JESUS
MATHEUS PEREZ como PRESIDENTE, y YOREIMA CAROLINA
CASTILLO VERANO como VICEPRESIDENTE. Se designa como
comisario a Licenciada

LORENA DEL CARMEN GONZALEZ

ORTEGA, mayor de edad, venezolana, portadora de la Cdula de

Identidad N V-17.366.511 de este domicilio, de profe+sin Contador
Pblico e inscrita en el Colegio de Contadores Pblico, bajo el N
80.743, quedando suficientemente autorizada la ciudadana, MARIELA
DEL VALLE TOVAR titular de la Cdula de Identidad Numero V11.183.752, para dar cumplimiento a todos los tramites de Ley en el
Registro de Comercio as como tambin todos los actos y formalidades
conducentes al mismo ante los organismos pblicos en toda la Repblica
Bolivariana de Venezuela tales como: SERVICIO NACIONAL
INTEGRADO DE ADMINISTRACION TRIBUTARIA (SENIAT) para
la gestin del Registro de informacin Fiscal (RIF), En Maracay, a la
fecha de su presentacin.