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INDICE
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2.Actos de
Comercio9
Actos de Comercio
4.El
Descuento..
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El descuento
5.El Fideicomiso
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6.Contratos..
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Contrato de Reparto
Contrato de Seguro
Contrato de Transporte
7.Sociedades Mercantiles
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Sociedades Mercantiles
Las Sociedades Mercantiles Conceptos
Generales
Las Sociedades en Nombre Colectivo en
Comandita Simple
La Sociedad de Responsabilidad Limitada
La Sociedad Annima
La Sociedad Cooperativa
Sociedad Comandita por Acciones
Concepto
del Derecho
Mercantil
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Los Actos
de
Comercio
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Los Crditos
de
Habilitacin
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de Avo y
los
Refaccionar
ios
Los Crditos de Habilitacin de Avo y los
Refaccionarios
Estas operaciones de crdito se caracterizan por su especial destino y
garanta. Se conocen tambin con el nombre de crditos a la produccin,
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Forma y Registro
Dispone la fraccin II del artculo 326 de la LTOC, que los crditos de
habilitacin o avo y refaccionarios debern consignarse en contrato
privado, que se firmara por triplicado antes dos testigos conocidos y se
ratificaran ante el encargado del Registro Publico en que deban ser
inscritos.
En los contratos deber expresar lo siguiente:
a) El objeto de la operacin
b) La duracin y la forma en que el aviado o refaccionado en su caso
podr disponer del crdito
c) Los bienes que se afecten en garanta
d) Los dems trminos y condiciones que convengan las partes
Debern inscribirse en el Registro de Hipotecas que corresponda segn
la ubicacin de los bienes inmuebles, afectos en garanta, o en el
Registro de Comercio, cuando en la garanta no se incluya la de bienes
inmuebles. No surtirn efectos contra tercero, sino desde la fecha y hora
de su inscripcin en el Registro.
Garanta
Hemos dicho que los crditos de habilitacin o avo y los refaccionarios
se caracterizan por su especial garanta.
Los crditos de habilitacin o avo dice el articulo 322 de la LTOC,
estarn garantizados con las materias primas y materiales adquiridos y
con los frutos, productos o artefactos que se obtengan con el crdito
aunque estos sean futuros o pendientes.
Por su parte, los crditos refaccionarios quedaran garantizados con las
fincas, construcciones, edificios, maquinarias, aperos, instrumentos,
muebles y tiles y con los frutos o productos futuros de la empresa a
cuyo fomento haya sido destinado el crdito.
La garanta por crditos refaccionarios sobre fincas, construcciones,
edificios y muebles inmovilizados, comprender:
a) El terreno constitutivo del predio
b) Los edificios y cualesquiera otras construcciones existentes al
tiempo de otorgarse el crdito, o edificados posteriormente
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El
Descuento
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El Descuento
Esta operacin de crdito, de enorme importancia en la practica
comercial y bancaria, no tiene regulacin expresa en nuestra legislacin
mercantil, excepto, por lo que se refiere a la figura del descuento de
crdito en libros. Sin embargo, La LIC alude en muchas ocasiones a las
operaciones de descuento.
El descuento ha sido definido de la forma siguiente: Es un contrato de
apertura de crdito en el que el acreditante pone una suma de dinero a
disposicin del acreditado, a cambio de la transmisin de un crdito de
vencimiento posterior. El importe del crdito que concede el acreditante
es igual al del crdito que adquiere, disminuido en una cantidad
proporcional al tiempo que falta para que venza.
Segn Cervantes Ahumada Consiste en la adquisicin, por parte del
descontante, de un crdito a cargo de un tercero del que es titular del
descontatario, mediante el pago al contado del importe del crdito,
menos la tasa del descuento..
Esto es, en sntesis, Consiste en la adquisicin al contado de un crdito
a plazo.
As, en virtud del descuento el descontatario debe transmitir al
descontante la titularidad de un crdito aun no vencido y este ltimo se
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El redescuento
Cuando el descontante cede a su vez a otro el crdito que le ha
trasmitido el descontatario, nos encontramos frente a la figura de
redescuento.
Esto es, se llama redescuento a la operacin de descontar los crditos
que su titular ha adquirido en calidad de descontante.
El descuento de crdito en libros
Esta operacin solo puede ser celebrada, en su aspecto pasivo, por
instituciones de crdito.
Dice el artculo 288 de la LTOC, que los crditos abiertos en los libros de
los comerciantes podrn ser objeto de descuento, aun cuando no estn
amparados por ttulos de crdito suscritos por el deudor, siempre que se
renan las siguientes condiciones:
a) Que los crditos sean exigibles a trmino o con previo aviso fijos.
b) Que el deudor haya manifestado por escrito su conformidad con la
existencia del crdito.
c) Que el contrato de descuento se haga constar en pliza a la cual
se adicionara las notas o relaciones que expresen los crditos
descontados, con mencin del nombre y domicilio de los deudores,
del importe de los crditos del tipo de inters pactado y de los
trminos y condiciones de pago
d) Que el descontatario entregue las descontantes letras giradas a la
orden de este, a cargo de los deudores, e los trminos convenidos
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El
Fideicomiso
El Fideicomiso
El fideicomiso encuentra su antecedente inmediato en el trust
angloamericano.
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El patrimonio Fideicometido
Dice el articulo 351 de la LTOC, que pueden ser objeto de fideicomiso
toda clase de bienes y derechos, salvo aquellos que conforme a la ley
sean estrictamente personales se su titular.
En relacin con este punto surge el problema de determinar quien es el
propietario de los bienes fideicometidos. La propiedad de los bienes
fideicometidos es un punto constantemente debatido; el centro,
podramos decir, de todos los debates doctrinales y judiciales que se han
originado sobre la interpretacin del fideicomiso.
Rodrguez Rodrguez afirma que el fideicomiso crea una nueva
estructura en el derecho de propiedad#. El fideicomiso implica una
translacin de dominio a favor de fiduciario. Los bienes fideicometidos
forman un patrimonio separado, un patrimonio fin o de afectacin, del
que es titular jurdico el fiduciario, porque el aunque el dueo temporal
y revocable es el dueo. Titulares econmicos, el fideicomisario y el
fideicomitente, porque a ellos va los beneficios de la propiedad y la
propiedad misma al concluirse el fideicomiso.
Por su parte Cervantes Ahumada sostiene que los bienes fideicometidos
constituyen un patrimonio autnomo cuya titularidad se atribuye al
fiduciario para la realizacin de un fin determinado. Y entiende por
patrimonio autnomo; un patrimonio distinto de otros, y distinto, sobre
todo, de los patrimonios propios de quienes intervienen en el
fideicomiso. A ninguno de los tres elementos personales puede ser
atribuible el patrimonio constituido por los bienes fideicometidos, si no
que se trata de un patrimonio afectado a un fin determinado, que se
encuentra por tanto fuera de la situacin normal en que los patrimonios
se encuentran colocados. Concluye el autor citado que el fiduciario no
es propietario sino titular del patrimonio fideicometido.
As, el articulo 351 de la LTOC, establece que los bienes que se den en
fideicomiso se consideran afectados al fin a que se destinan y que en
consecuencia, solamente podrn ejercitarse respecto a ellos los
derechos y acciones que al mencionado fin se refieran, salvo a los que
expresamente se reserve el fideicomitente, los que para el deriven del
fideicomiso mismo o los adquiridos legalmente respecto de tales bienes,
con anterioridad a la constitucin del fideicomiso, por el fideicomisario o
por terceros. Por su parte, el artculo 356 de la LTOC dispone que la
institucin fiduciaria tenga todos los derechos y acciones que se
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CONTRATOS
CONTRATO DE REPORTO
En virtud del reporto, dice el articulo 259 de la LTOC el reportador
adquiere por una suma de dinero la propiedad de ttulos de crdito y se
obliga a transferir al reportado la propiedad de otros tantos ttulos de
igual especie en el plazo convenido y contra reembolso del mismo
precio, mas un premio.
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El premio
Establece el artculo 259 de la LTOC que el reportador deber transferir
al reportado, en el plazo convenido, la propiedad de otros tantos ttulos
de la misma especie de los que haya adquirido, contra reembolso del
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EL CONTRATO DE SEGURO
Se ha dicho que el riesgo, es decir, la contingencia de sufrir un dao o
una perdida, ha sido siempre el azote de la existencia humana.
Los riesgos a que estn expuestas las cosas y la vida humana han
determinado el nacimiento y desarrollo del seguro.
El seguro constituye precisamente una forma eficaz de hacer frente a los
riesgos y de prever las perdidas o daos que su realizacin significa. En
virtud del seguro, los riesgos a que estn expuestos el patrimonio o la
persona del asegurado son asumidos por el asegurador.
Por el contrato de seguro, dice el artculo 1 de la Ley sobre Contrato de
Seguro (LCS), la empresa aseguradora se obliga, mediante una prima, a
resarcir un dao o a pagar una suma de dinero al verificarse la
eventualidad prevista en el contrato.
Nuestro Cdigo de Comercio, considera actos de comercio a los
contratos de seguros de toda especie, siempre que sean hechos por
empresas.
De acuerdo con la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas
de Seguros (LIS) se realiza una operacin activa de seguros cuando una
persona asume un riesgo, cuya realizacin dependa de un
acontecimiento futuro e incierto, a cambio de que otra le cubra una
suma de dinero, obligndose quien asume el riesgo, cuando se produzca
este, a resarcir el dao de manera directa o indirecta o al pago de una
suma de dinero. El contrato de seguro es un contrato bilateral ya que las
partes se obligan recprocamente. Es un contrato oneroso porque las
partes estipulan gravmenes y provechos recprocos. Es un contrato
aleatorio. Como ha dicho Vivante los que niegan el carcter aleatorio al
contrato de seguro incurren en el erro de definir el contrato de seguro
con los caracteres de la industria a que pertenece. En efecto,
considerados en su conjunto los contratos de seguro celebrados por
determinada empresa aseguradora, no puede decirse que en realidad su
funcin sea la de asumir los riesgos, sino la de compensarlos. Como la
tcnica aseguradora moderna se basa sobre el calculo de las
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La empresa aseguradora
Segn la Ley General de Instituciones y Sociedades Mutualistas de
Seguros (LIS) solo pueden tener el carcter de empresas aseguradoras
las que se organicen y funcionen como instituciones de seguros o como
sociedades mutualistas. La fraccin I del artculo 3 de la LIS prohbe a
toda persona fsica o moral distinta de las sealadas, la practicas de
cualquier operaciones activa de seguros en territorio nacional.
Para organizarse y funcionar como instituciones de seguros se requiere
del Gobierno Federal, y que compete otorgar discrecionalmente a la
Secretaria de Hacienda y Crdito Publico, oyendo la opinin de la
Comisin Nacional de Seguros y Fianzas. Es esta una innovacin
introducida por las reformas de 1980. Anteriormente la actividad
aseguradora se realizaba previa autorizacin. Las nuevas
disposiciones, al exigir o referirse a Concesin, pretenden destacar el
carcter de servicio publico a cargo de las empresas aseguradoras, con
todas sus consecuencias legales.
Para organizarse y funcionar como sociedad mutualista de seguros se
requiere autorizacin del Gobierno federal, que compete otorgar
discrecionalmente a la Secretaria de Hacienda y Crdito Publico, oyendo
la opinin de la Comisin Nacional de Seguros y Fianzas.
Las concesiones y autorizaciones para organizarse y funcionar como
institucin o sociedad mutualista de seguros, respectivamente, son por
su propia naturaleza intransmisibles, y se referirn a una o ms de las
siguientes operaciones de seguros:
1)
2)
3)
a)
b)
Vida
Accidentes y enfermedades
Daos (en alguno de los ramos siguientes)
Responsabilidad civil y riesgos profesionales
Martimo y Transportes
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c)
d)
e)
f)
g)
Incendio
Agrcola y animales
Automviles
Crdito
Diversos
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12)
Cada ao, por lo menos, se celebra una asamblea general,
en la fecha que fije el contrato social. En este se determinara el
mnimo de valores asegurados o de cuotas para la composicin de
la asamblea, que no podr ser, en todo caso, menor del 50% del
total de dichas sumas y cuotas. Los estatutos y la escritura
determinaran el mximo de votos que podrn ser representados,
por si sola, exceder del 25% de los valores asegurados o de las
cuotas de la sociedad. Cuando se trate de sociedades mutualistas
que practiquen operaciones de vida, cada mutualizado tendr
derecho a un voto.
13)
Las decisiones de la asamblea que se refieran a la disolucin
de la sociedad, a su fusin con otras sociedades, a su cambio de
objeto y a cualquiera otra reforma a la escritura, debern tomarse,
cuando menos, con una mayora del 80% del total de los votos
computables en la sociedad, a menos que se trate de segunda
convocatoria, caso en el cual las resoluciones podrn tomarse
cualquiera que se el numero de votos representados. La asamblea
general tendr las ms amplias facultades para resolver todos los
asuntos que a la sociedad competen, en los trminos de contrato
social.
14)
La convocatoria para las asambleas deber hacerse por el
consejo de administracin o por los comisarios. Los mutualizados
que representen por lo menos el 10% del total de los valores
asegurados o de las cuotas de la sociedad, podrn pedir por
escrito, en cualquier tiempo, al consejo de administracin o a los
comisarios, la convocatoria de una asamblea general, para tratar
los asuntos que indiquen en su peticin.
15)
El consejo de administracin de administracin estar
formado por el nmero de miembros mutualizados que establezca
el contrato social, y sern electos por un periodo no mayor de
cinco aos, precisamente por la asamblea general. Las facultades
del consejo de administracin se determinaran en el contrato
social y los miembros del consejo podrn escoger entre ellos y, si
el contrato social lo permite fuera de ellos, uno o varios directores,
cuya remuneracin consistir en un emolumento fijo que se
tomara de la parte de cuota prevista para gastos de gestin. Las
sociedades mutualistas no podrn encargar de la gestin de sus
negocios a un director que no haya sido designado en la forma
indicada en este inciso o a una empresa distinta de la sociedad.
Los miembros del consejo de administracin debern ser electos
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Inspeccin y Vigilancia
La inspeccin y vigilancia de las instituciones y de las sociedades
mutualistas de seguros y de los consorcios queda confiada a la Comisin
Nacional de Seguros y Fianzas. La Comisin Nacional de Seguros y
Fianzas ejercer, respecto a los sndicos y a los liquidadores, las
funciones de vigilancia que tiene atribuidas en relacin a las
instituciones y sociedades mutualistas de seguros.
El riesgo
El riesgo es elemento esencial del contrato de seguro. Dice el articulo 45
de la LCS, que el contrato ser nulo si en el momento de su celebracin
el riesgo hubiere desaparecido o el siniestro ya se hubiera realizado. Por
su parte, el artculo 46 de la LCS dispone que si el riesgo deja de existir
despus de la celebracin del contrato, este se resolver de pleno
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El siniestro
Realizado el siniestro, el asegurado o el beneficiario, en su caso, tan
pronto como tengan conocimiento de ello. Debern comunicarlo por
escrito dentro de un plazo de cinco das a la empresa aseguradora.
Si el asegurado o el beneficiario no cumplen con la obligacin de avisar
la realizacin del siniestro a la empresa aseguradora, esta podr reducir
la prestacin debida hasta la suma que habra importado si el aviso se
hubiere dado oportunamente, y en el caso de que la omisin del aviso
haya tendido por objeto impedir que se comprueben oportunamente las
circunstancias del siniestro la empresa aseguradora quedara desligada
de todas las obligaciones derivadas del contrato.
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La indemnizacin
La indemnizacin es el importe del dao que la empresa aseguradora
debe resarcir al ocurrir el siniestro o la suma de dinero que debe pagar
al verificarse el mismo.
En el seguro contra los daos, para fijar la indemnizacin se tendr en
cuenta el valor del inters asegurado en el momento de la realizacin
del siniestro. Salvo convenio en contrario, si la suma asegurada es
inferior al inters asegurado, la empresa aseguradora responder de
manera proporcional al dao causado.
Cuando se celebre un contrato de seguro por una suma superior al valor
real de la cosa asegurada y ha existido dolo o mala fe de una de las
partes, la otra tendr derecho para demandar u oponer la nulidad y
exigir la indemnizacin que corresponda por daos y perjuicios. Si no
hubo dolo o mala fe, el contrato ser valido: pero nicamente hasta la
concurrencia del valor real de la cosa asegurada, teniendo ambas partes
la facultad de pedir la reduccin de la suma asegurada.
El crdito que resulte del contrato de seguro vencer treinta das
despus de la fecha que la empresa haya recibido los documentos o
informaciones que le permitan conocer el fundamento de la reclamacin,
sin que sea valido pactar que el crdito no podr exigirse sino despus
de haber sido reconocido por la empresa o comprobado en juicio.
La Prima
La, ha escrito Vivante, es el correlativo del riesgo asumido por la
empresa, o en otras palabras, el costo del seguro.
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La Pliza
El contrato de seguro debe hacerse constar por escrito. Es este un
elemento probatorio, pero no esencial, del contrato de seguro. Sin
embargo, ninguna otra prueba, salvo la confesional, ser admisible para
probar su existencia.
El artculo 20 de la LCS obliga a la empresa aseguradora a entregar el
contratante del seguro una pliza en la que consten los derechos y
obligaciones de las partes, de pliza que deber contener:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
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Clasificacin
Nuestra LCS clasifica a los contratos de seguro en dos grandes ramas:
Contratos de seguro contra los daos y contratos de seguro sobre las
personas, que admiten, a su vez, subdivisiones.
Contrato de seguros contra los daos.
Un tpico seguro de indemnizacin. El riesgo implica siempre un evento
perjudicial y el seguro percibe la satisfaccin econmica de la necesidad
patrimonial creada por aquel.
As, dispone el articulo 85 de la LCS, que todo inters econmico que
una persona tenga en que no se produzca un siniestro, podr ser objeto
de seguro contra los daos.
Seguro Contra la Responsabilidad civil y riesgos Profesionales.
Es aquel en que la empresa aseguradora se obliga a pagar la
indemnizacin que el asegurado deba a un tercero a consecuencias de
un hecho que cause un dao previsto en el contrato.
Seguro Martimo y de transporte
Es el que tiene por objeto el pago de la indemnizacin por los daos y
perjuicios que sufran los muebles y semovientes objeto del traslado.
Pueden igualmente asegurarse los cascos de las embarcaciones y los
aeroplanos, para obtener el pago de la indemnizacin que resulte por los
daos o la perdida de unos u otros, o por los daos y perjuicios causados
a la propiedad ajena o terceras personas con motivo de su
funcionamiento. En estos casos, se podr incluir en las plizas regulares
que se expidan, el beneficio adicional de responsabilidad civil.
El seguro martimo se encuentra regulado por los artculos 222 a 250 de
la LNCM.
Seguro Contra Incendio
El seguro contra incendio la empresa aseguradora contrae la obligacin
de indemnizar los daos y prdidas causados por incendio, explosin,
fulminacin o accidentes de naturaleza semejante.
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Seguro de Vida
Los que tengan como base el contrato de riesgos que puedan afectar la
persona del asegurado en su existencia.
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El Contrato de Transporte
En virtud del contrato de transporte, una persona llamada porteador se
obliga, mediante una retribucin o precio, a trasladar cosas o personas
de un lugar s otro.
Dispone el artculo 576 el Cdigo de Comercio que el contrato de
transporte se reputara mercantil:
a) Cuando tenga por objeto mercaderas o cualesquier efectos de
comercio
b) Cuando siendo cualquiera se objeto, sea comerciante el porteador
o se dedique habitualmente a verificar transportes para el publico.
Por su parte, la fraccin VIII del artculo 75 del Cdigo de Comercio
reputa actos de comercio a las empresas de transportes de
personas o cosas. De las disposiciones mencionadas debemos
desprender que el transporte siempre tiene naturaleza mercantil
cuando es realizado por empresas.
Conviene sealar que de acuerdo con las facultades constitucionales del
Poder Legislativo, las vas generales de comunicacin son de jurisdiccin
federal y sujeta al dominio de la Nacin. Por otro lado, la constitucin
reserva como reas econmicas exclusivas del estado a los corres, los
telgrafos y la radiotelegrafa, en esta misma condicin se encontraban
los ferrocarriles y la comunicacin va satlite, pero pasaron de reas
exclusivas a prioritarias por decreto de reforma al prrafo cuarto del
articulo 28 constitucional, publicado en el D.O. el 2 de marzo de 1995.
En nuestro pas la mayora y los mas importantes de los transportes son
los efectuados sobre las llamadas vas generales de comunicacin, que
fueron reguladas hasta hace poco por la Ley de Vas Generales de
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f) La fecha de expedicin
g) El lugar de la entrega al porteador;
h) El lugar y el plazo en que habr de hacerse la entrega al
consignatario
i) La indemnizacin que haya de abonar el porteador en caso de
retardo, si sobre este punto mediare algn pacto
j) La firma del porteador.
Dispone el articulo 585 del Cdigo de Comercio que la omisin de alguno
de las circunstancias requeridas en el articulo 581 del propio
ordenamiento, no invalidara la carta de porte ni destruir su fuerza
probatoria, pudindose rendir sobre las que falten las pruebas relativas.
La carta de porte puede expedirse a favor del consignatario, a su orden
o al portador.
Los interesados podrn pedir que les sean expedidas copias de la carta
de porte, expresando en las mismas ese carcter.
La carta de porte regir las cuestiones relativas a los derechos y
obligaciones que el contrato de transporte otorga e impone a las partes.
As, el cumplimiento y ejecucin del contrato deber ajustarse a las
estipulaciones de la carta de porte respectiva, sin que puedan alegarse
otras excepciones que las que se refieran a su falsedad o error material.
En caso de extravi de la carta de porte, las cuestiones que surjan en
relacin con el cumplimiento o ejecucin del contrato de transporte se
decidera por las pruebas que rindan los interesados; pero corresponder
siempre al cargador probar la entrega de la carta de porte.
Cuando el contrato hasta sido cumplido por el porteador, se le devolver
la carta de porte, y en virtud de canje de dicho titulo por las cosas
transportadas, se tendrn por canceladas las respectivas acciones y
obligaciones, salvo cuando en el mismo acto se hicieren constar por
escrito en la carta de porte las reclamaciones que las partes quisieren
reservarse.
El consignatario, en el momento de recibir las cosas transportadas, no
puede devolver al porteador la carta de porte, por extravi de la misma
u otra causa, deber otorgar al propio porteador un recibo de los objetos
entregados y ese recibo producir los mismos efectos que la devolucin
de la carta de porte.
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De lujo
Ejecutivo
De primera
Econmico
Mixto
Transportacin terrestre d e pasajeros hacia los puertos martimos
y aeropuertos-
Turstico de lujo
Turstico
De excursin
De chofer-gua.
Contratos de fletamento
Contrato de fletamento de embarcaciones. En estos contratos, el
fletante se compromete a poner una embarcacin en estado de
navegabilidad, a disposicin de un fletador, quien a su vez se
compromete al pago de una cantidad denominada flete. El contrato de
fletamento deber constar por escrito y el documento que lo contiene se
denominara pliza de fletamento. Este contrato regir por voluntad de
las partes y en lo pactado por lo dispuesto en la LN. La pliza de
fletamento contendr, al menos:
a)
b)
c)
d)
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SOCIEDADE
S
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MERCANTIL
ES
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Sociedad
Sociedad
Sociedad
Sociedad
Sociedad
Sociedad
en nombre colectivo
en comandita simple
de responsabilidad limitada
anonima
comandita por acciones
cooperativa
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La nacionalidad
Las sociedades mercantiles pueden tener una nacionalidad distinta a la
de sus socios.
Nuestra legislacin distingue entre las sociedades mexicanas y las
sociedades extranjeras. De acuerdo con el artculo 9 de la Ley de
Nacionalidad, debe entenderse por sociedades mercantiles mexicanas,
las que se constituyen con arreglo a nuestra ley y tiene su domicilio
legal dentro de la Republica mexicana. Son sociedades mercantiles
extranjeras, en consecuencia, las que no renan algunos de estos dos
requisitos.
Las sociedades que modifiquen su clausula de exclusin de extranjeros
por la de admisin, debern notificarlo a la Secretaria de Relaciones
Exteriores, dentro de los treinta das hbiles siguiente a dicha
modificacin.
La finalidad Social
La fraccin II del artculo 6 de la LSM, dispone que la escritura
constitutiva de las sociedades mercantiles deba indicar el objeto de las
mismas, esto es, hacer referencia a la finalidad social.
As, pues, debe declararse y establecerse en la escritura constitutiva la
clase de actividades que la sociedad se propone realizar. La existencia
de un objeto o finalidad es requisito indispensable de toda sociedad
mercantil. Sin el, la sociedad no explica. Por eso el artculo 229, fraccin
II de la LSM establece la disolucin de las sociedades por imposibilidad
de seguir realizando su objeto principal o por quedar este consumado.
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La Sociedad de Responsabilidad
Limitada
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El nombre de la Sociedad
La sociedad de responsabilidad limitada puede adoptar como nomvre
una denominacion o una razon social, las que en todo caso deberan ir
imediatamente seguidas de las palabras sociedad de responsabilidad
limitada o de su abreviatura. Si se omite este ultimo requisito los socios
responderan de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las
obligaciones sociales.
La razon social se formara con el nombre de uno o mas socios, y cuando
en ella no figuren los de todos, se le debera aadir las palabras y
compaa u otras equivalentes. El ingreso o separacion de un socio no
impedira que continue usandose la misma razon social hasta entonces
empleada; pero si el nombre del socio que se separe apareciere en la
razon social, debera agregarse a esta la palabra sucesores. Cuando la
razon social de una sociedad sea la que hubiere servido a otra cuyos
derecjos y obligaciones le han sido traspasados, se le agregara la
palabra sucesores.
Cuando una persona extraa a la sociedad haga figurar o permita que
figure su nombre en la razon social. Respondera de las obligaciones
sociales hasta por el monto de la mayor de las aportaciones.
La denominacion social puede formarse libremente, pero debe ser
distinta a la usada por otra sociedad.
Constitucion de la sociedad de responsabilidad limitada
Las sociedades de responsabilidad limitada se constituiran ante notario.
En ningun caso su constitucion podra llevarse a cabo mediante
suscripcion publica.
Numero de Socios
El articulo 61 de la LSM dispone que ninguna sociedad
responsabilidad limitada podra tener mas de cincuente socios.
de
El Capital Social
El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada no debe
ser inferior a la suma de tres millones de pesos, y al constituirse la
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La Sociedad Annima
De acuerdo con el artculo 87 de la LSM, sociedad annima es el que
existe bajo una denominacin social y se compone exclusivamente de
socios cuya obligacin se limita al pago de sus acciones.
La sociedad annima es el ejemplo tpico de las llamadas sociedades
capitalistas o de capital, y ello implica, fundamentalmente, que los
derechos y poderes de los socios se determinan en funcin de su
participacin en el capital social.
En nuestro tiempo, la sociedad annima ha alcanzado un auge
extraordinario. En efecto, las grandes organizaciones, las grandes
concentraciones econmicas, las empresas ms importantes, adoptan la
forma de sociedad annima.
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a) Que haya dos socios como mnimo y que cada uno de ellos
suscriba por lo menos un accin
b) Que el capital social nos sea inferior a la suma de cincuenta
millones de pesos y que este ntegramente suscrito;
c) Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por
ciento del valor de cada accin pagadera en numerario;
d) Que se exhiba ntegramente el valor de cada accin que haya de
pagarse, en todo o en parte, o con bienes distintos del numerario.
Numero de Socios
La LSM exige, como requisito para la constitucin de toda sociedad
annima, la existencia de dos socios como mnimo.
El establecimiento de dos socios como mnimo deriva de las reformas a
la LSM por decreto publicado en el D.O. el 11 de junio de 1992. El
numero mnimo anterior era de cinco socios lo cual consideramos como
una exigencia legal arbitraria e incomprensible, y cuyos, resultados
prcticos eran el constante fraude a la ley.
El Capital Social
El capital social, elemento indispensable de toda sociedad mercantil,
adquiere una especial significacin e importancia en las sociedades
annimas.
Como vimos, la fraccin II del artculo 89 de la LSM seala, entre los
requisitos de constitucin de este tipo de sociedades, la existencia de un
capital social, cuya cuanta mnima fija en la suma de cincuenta millones
de pesos, y el articulo 91, fraccin I, de la ley citada, por su parte,
dispone que la escritura constitutiva deber mencionar la parte exhibida
del capital social.
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La Sociedad Cooperativa
La doctrina cooperativa define a esta sociedad como la organizacin
concreta del sistema cooperativo, que lleva en si el germen de una
transformacin social encaminada a abolir el lucro y el rgimen de los
socios, sin suprimir la libertada individual. Las cooperativas se
distinguen de otras sociedades porque se definen en funcin del trabajo
y no por las aportaciones de capital.
La Ley de Sociedades Cooperativas de 1938 hacia referencia directa en
estos fines y rasgos al especificar para ellas las siguientes
caractersticas:
a) Estar integradas por individuos de la clase trabajadora que
aporten a la sociedad su trabajo personal o bien se aprovisen a
travs de la sociedad
b) Funcionar sobre principios de igualdad de derechos y obligaciones
de sus miembros
c) No perseguir fines de lucro
d) Procurar el mejoramiento social y econmico de sus socios
mediante la accin conjunta de estos en una obra colectiva;
e) Repartir sus rendimientos entre los socios en razn del tiempo
trabajado por cada no o bien de las operaciones realizadas con la
sociedad, en el caso de las cooperativas de consumo. En estas
caractersticas se distinguan a las sociedades cooperativas de
otras sociedades mercantiles.
Diversas disposiciones de la nueva Ley General de Sociedades
Cooperativas llevan a definir de manera sustancial la legislacin
mexicana en la materia. Esta definicin se da en los siguientes aspectos
de especial relevancia:
a) La nueva ley permite a las sociedades cooperativas dedicarse a
cualesquiera actividades econmicas licitas, dejando sin efecto
el precepto de que las cooperativas no podan perseguir fines de
lucro
b) La nueva ley abre la posibilidad de que cualquier persona fsica
pueda integrar cooperativas y no solo individuos de clase
trabajadora como sealaba la legislacin anterior;
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Personalidad Jurdica
Las sociedades cooperativas son personas morales. As lo dispone
expresamente la fraccin V del artculo 25 del Cdigo Civil para el
Distrito Federal, precepto que retoman las legislaciones civiles de
carcter estatal. Esto es, las sociedades cooperativas son sujetos de
derechos y obligaciones con un patrimonio, nombre y domicilio distintos
a los de sus socios.
La personalidad jurdica de las sociedades cooperativas se adquiere a
partir de la firma de su acta constitutiva, de conformidad con el art. 13
de la LSC. La ley anterior estableca que las sociedades cooperativas
para su constitucin e inscripcin deban contar con a autorizacin del
Ejecutivo Federal, a travs de la Secretaria del Trabajo y Previsin Social.
Personalidad Jurdica
Las sociedades cooperativas son personas morales. As lo dispone
expresamente la fraccin V del artculo 25 del Cdigo Civil para el
Distrito Federal, precepto que retoman las legislaciones civiles de
carcter estatal. Esto es, las sociedades cooperativas son sujetos de
derechos y obligaciones con un patrimonio, nombre y domicilio distintos
a los de sus socios.
La personalidad jurdica de las sociedades cooperativas se adquiere a
partir de la firma de su acta constitutiva, de conformidad con el art. 136
de la LSC. La ley anterior estableca que las sociedades cooperativas
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Patrimonio
La personalidad jurdica de las sociedades cooperativas se establece al
momento de la firma de su acta constitutiva; a partir de entonces, se
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Aportaciones
Las aportaciones de los socios podrn hacerse en efectivo, bienes de
derecho o trabajo. La valorizacin de las aportaciones que no sean
efectivo se harn en las bases constitutivas o al tiempo de ingresar el
socio por acuerdo entre este y el Congreso de Administracin, con la
aprobacin de la Asamblea General.
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Capital Social
El capital de las sociedades en comandita por acciones estar dividido
en acciones. Son aplicables en esta materia las disposiciones relativas a
las sociedades annimas.
Acciones
Son aplicables las disposiciones dictadas en materia de sociedades
annimas. No podrn cederse son el consentimiento de la totalidad de
los socios comanditados y de las dos terceras partes de los socios
comanditarios.
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rganos de la Sociedad
Lo relativo a los rganos de la sociedad en comandita por acciones:
asamblea de accionistas, administracin y vigilancia, queda regido por
las disposiciones dictadas para las sociedades annimas.
Por lo que se refiere a la administracin, sin embargo, es conveniente
indicar que los socios comanditarios no pueden ejecutar actos de
administracin, bajo la pena de incurrir en responsabilidad solidaria por
las operaciones que realicen si contravienen tal disposicin.
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