peruana de energa s.a.a.

MEMORIA ANUAL 2013

CONTENIDO
Carta del Presidente

SECCION I
Declaracin de responsabilidad

SECCION II
1.

Datos Generales de la Empresa

Denominacin Social
Direccin y telfonos de la empresa
Constitucin de la empresa e inscripcin en Registros Pblicos
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
Capital social
Estructura accionaria
Negociaciones Burstiles
Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica
Principios de Buen Gobierno

2.

Descripcin de Operaciones y desarrollo

Objeto Social de la empresa y C.I.I.U.
Plazo de Duracin
Evolucin histrica de la empresa
Rendimiento de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay
Produccin de Energa
Sector, competencia y posicionamiento
Ventas
Tarifas elctricas
Centrales en operacin

Central Hidroelctrica Yanango

Central Hidroelctrica Chimay

Proyectos en Desarrollo

Central Hidroelctrica La Virgen

Fuerza Laboral

14

3. Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

22

4. Directorio y administracin

23

SECCION III
Informacin Econmica - Financiera

25

Liquidez
Resultados
Estados Financieros

Auditora externa y contabilidad.

SECCION IV
MISCELANEOS

26

Anexo I Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Anexo II Diagrama del Grupo Econmico
Anexo III - Dictamen de los Estados Financieros Auditados

CARTA DEL PRESIDENTE

Seores Accionistas:
Me es grato presentarles la Memoria Anual de la Empresa correspondiente al ejercicio
2013.
Como temas relevantes, debo sealar que este ha sido el tercer ejercicio econmico
completo en el cual las Centrales Hidroelctricas Yanango y Chimay han operado como
activos pertenecientes a la empresa Chinango S.A.C., en la cual Peruana de Energa
S.A.A. mantiene el 20% de participacin accionaria. La generacin de las mismas en el
ao 2013 fue de 873.5 GWh para la CH Chimay y de 267.1 GWh para la CH Yanango,
totalizando 1,140.6 GWh que significa un 0.46% menos que en el 2012
Desde el punto de vista econmico, debo resaltar que nuestra participacin en Chinango
S.A.C. gener para el presente ejercicio un dividendo de S/.8815,600.00, teniendo en
consideracin el ajuste realizado en los resultados acumulados de S/. 9392,000.00
proveniente de las Coberturas de Flujo de Efectivo. Cabe mencionar, que
principalmente por efectos de la participacin en la utilidad neta de la asociada, nuestra
participacin patrimonial en Chinango S.A.C. se ha reducido de S/.68702,200.00 a 68
202,600.00.
De otro lado y respecto a La Virgen S.A.C., empresa que se constituy como vehculo
especial para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen (64MW) y que fuera nuestra
subsidiaria hasta diciembre de este ejercicio, debo indicar que hemos suscrito con la
empresa Alupar Investimento S.A. de Brasil, un Contrato de Compraventa de Acciones
y Acuerdo de Inversin de La Virgen S.A.C., por medio del cual dicha empresa adquiri
el 65% del accionariado de La Virgen S.A.C. habiendo nuestra empresa mantenido una
participacin del 35%. Igualmente, hemos suscrito con la referida empresa, un
Convenio de Accionistas de La Virgen S.A.C. Ambos contratos fueron suscritos con
fecha 11 de diciembre de 2013 y permitirn dar un gran impulso al avance de las obras
del Proyecto.
Cabe resaltar que al cierre del presente ejercicio, nuestra participacin patrimonial en La
Virgen S.A.C. es de S/. 1309,134.00 monto que sumado al de Chinango S.A.C. totaliza
S/. 69511,734.00
Las obras preliminares del Proyecto CH La Virgen fueron concluidas en el presente
ejercicio y se sigue avanzando con la ingeniera de detalle, habiendo invertido Peruana
de Energa S.A.A. en el 2013, para dichas obras, la ingeniera y su supervisin, la suma
de US$ 2391,730.56 la cual incluye el I.G.V.

Por otro lado, durante el presente ejercicio, se ha continuado con la evaluacin de una
posible inversin en proyectos con estudios avanzados as como con los estudios
hidrolgicos y geolgicos de nuevos proyectos para su posible desarrollo a futuro.
Para concluir, quiero sealar que al igual que en ejercicios anteriores, las labores de la
empresa, se han realizado principalmente a travs de servicios de terceros y con el
invalorable apoyo de nuestro Directorio y personal, quienes como siempre han
demostrado tener un muy alto nivel profesional. A los directores y funcionarios expreso
mi agradecimiento.
Atentamente,

Fernando Arias Vargas

Presidente del Directorio

SECCION I
DECLARACION DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene informacin veraz y suficiente sobre el
desarrollo del negocio de Peruana de Energa S.A.A. durante el ao 2013.
Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, el firmante se
hace responsable por su contenido conforme a las disposiciones legales
aplicables.

Lima, 27 de febrero, 2014

___________________________
Edgardo Llerena Corrales
Gerente General

SECCION II
1.

Datos generales de la empresa

Denominacin Social
La denominacin social es Peruana de Energa S. A. A.
Direccin y telfonos de la empresa
La oficina principal est ubicada en Jr. Arnaldo Alvarado Degregori (antes Calle
C) No. 392, Urbanizacin Pampas de Santa Teresa, Monterrico, distrito de
Santiago de Surco, provincia y departamento de Lima, Per. Los telfonos son 3450442 y 345-0439, el fax es 345-0439. Las comunicaciones de los accionistas
debern dirigirse a la atencin de la Oficina de Valores de la Empresa.
Constitucin de la empresa, R.U.C. e inscripcin en Registros Pblicos
La Empresa se constituy e inici sus operaciones el 18 de noviembre de 1996. Se
encuentra registrada ante Sunat con el R.U.C. No. 20338352728. La constitucin
de la Empresa fue producto de la escisin de Compaa Minera San Ignacio de
Morococha S.A., la cual aport los activos y pasivos relacionados con la generacin
de electricidad para propsitos comerciales.
La Junta General de Accionistas de fecha 31 de marzo de 1998, acord la
modificacin total del Estatuto Social, adecundose a la Nueva Ley General de
Sociedades, acuerdo que fue elevado a escritura pblica con fecha 3 de diciembre
de 1998, otorgada ante el Notario Pblico de Lima Dr. Ricardo Fernandini Barreda
e inscrito en el Asiento B 00001 de la Partida No. 03021511 del Registro de
Personas Jurdicas de la Oficina Registral de Lima y Callao, Sede Lima, con fecha
15 de diciembre de 1998.
Descripcin del Grupo Econmico al que pertenece la empresa
La empresa se encuentra vinculada a Minera Andina de Exploraciones S.A.A. por
la participacin de cuatro accionistas mayoritarios que son: Farnell Resources Inc.,
Monte Azul Investments S.A., Edgemont Corp., y Saint Paul Holding Global Corp.,
los que en conjunto poseen al 74.95% del capital social de Peruana de Energa
S.A.A.
Objeto Social de la empresa y C.I.I.U
El objeto social de Minera Andina de Exploraciones S.A.A. es el desarrollo de todo
tipo de actividades mineras sin excepcin alguna, incluyendo la de explorar y

explotar derechos mineros, beneficiar, fundir, refinar, vender y en general,

comercializar minerales y metales. Igualmente, es objeto de la Sociedad, promover
toda clase de Proyectos Mineros.
Duracin.

La empresa se constituy con una duracin indeterminada.

Capital Social
Al 31 de diciembre de 2013, el capital social suscrito, pagado e inscrito de la
Sociedad es de S/. S/.55540,853.00 representado por 55540,853 acciones de un
valor nominal de S/. 1.00 cada una. Dicho capital se encuentra inscrito en el
Asiento B 00011 de la Partida 03021511 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima, Zona Registral No. IX, Sede Lima, con fecha 04 de
marzo de 2011.
Clases de Acciones
Las acciones representativas del capital social inscrito estn divididas en dos series
con los siguientes derechos:
- Acciones comunes Clase A
Acciones con derecho a voto, representadas por 41626,600 acciones de un valor
nominal S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas.
- Acciones preferenciales Clase B
Acciones sin derecho a voto, representadas por 13914,253 acciones, de un
valor nominal S/. 1.00 cada una, ntegramente suscritas y pagadas, con un
derecho preferencial a un dividendo mnimo del 5% sobre su valor nominal
siempre que se obtengan utilidades.
Estructura Accionaria
Al 31 de diciembre de 2013, los accionistas nacionales de la empresa representan el
9.06% del capital social de la misma. Los inversionistas extranjeros representan el
90.94% restante.
La participacin porcentual de los accionistas en el capital social con participacin
superior al 5 % es la siguiente:
Acciones Clase A
ACCIONISTAS
Farnell Resources Inc.
Monte Azul Investments S.A.

PORCENTAJE
24.49%
19.81%

NACIONALIDAD
Panam
Panam

Edgemont Corp.
Saint Paul Holding Global Corp.
Total

16.61%
14.03%
74.95%

Panam
Panam

6.17%
6.17%

Panam

Acciones Clase B
Monte Azul Investments S.A.
Total
Acciones con derecho a voto
Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total

Nmero de accionistas

Porcentaje de
participacin

04
04

74.9477%
74.9477%

Nmero de accionistas

Porcentaje de
participacin

1,457
03
01

9.72%
9.16%
6.17%

1,461

25.0253%

Acciones sin derecho a voto

Tenencia
Menor al 1%
Entre 1% - 5%
Entre 5% -10%
Mayor al 10%
Total

Negociaciones Burstiles
Las acciones comunes Clase "A" de la empresa no han registrado cotizacin en la
Bolsa de Valores de Lima durante el ao 2013. Las acciones Clase "B" registraron
movimiento durante el ao 2013, siendo el precio promedio del ltimo mes donde
se realizaron operaciones (Diciembre) S/. 0.34 por accin.
A continuacin se detalla el movimiento anual 2013, incluyendo las cotizaciones
mensuales mxima, mnima, de apertura y cierre, de acuerdo a lo informado por la
Bolsa de Valores de Lima:

Autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin elctrica

Los proyectos de la empresa tienen las siguientes autorizaciones del Estado para el
desarrollo de sus actividades:
Central Hidroelctrica Yanango (ingres en operacin en marzo del 2000).
- Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la
Resolucin Suprema N 081-96-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N
001-97-ATDRP-AACH/DRA/RAAC.
- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la
responsable de la operacin y como tal le corresponde obtener las autorizaciones
pertinentes.

10

Central Hidroelctrica Chimay (ingres en operacin el 28 de octubre del 2000)

- Cuenta con la concesin definitiva de generacin elctrica otorgada con la
Resolucin Suprema N 090-98-EM;
- Tiene el derecho de uso de agua otorgado con la Resolucin Administrativa N
041-97-ATDRP-AACH-DRA/RAAC.
- CHINANGO S.A.C. desde junio de 2009 es la nueva propietaria de la Central y la
responsable de la operacin de esta Central y como tal es de su responsabilidad
la obtencin de las autorizaciones pertinentes.
Cabe sealar que como se inform en su oportunidad, desde junio de 2009,
Chinango S.A.C. es la duea de las Centrales, en virtud del ejercicio del derecho de
opcin ejercido por la empresa, en la cual Peruana de Energa S.A.A. tiene el 20%
de participacin en el accionariado de la misma.
Central Hidroelctrica La Virgen (en desarrollo).
- Cuenta con la autorizacin para el uso de aguas superficiales del ro Tarma con
fines de generacin elctrica, otorgado por cinco aos con la Resolucin
Administrativa N 044-2001-DRA-J/ATDRP del 22 de mayo de 2001. La
autorizacin para el uso de aguas del ro Tarma fue ampliada por dos aos
mediante Resolucin Administrativa N 031-2005-DRA-J/ATDRP del 18 de
abril de 2005 y se cuenta tambin con la autorizacin para el uso de aguas
superficiales del ro Guayabal de acuerdo a la Resolucin Administrativa N
316-2006-DRA-J/ATDRP de fecha 05 de octubre de 2006. El plazo de esta
autorizacin fue ampliado mediante Resolucin Administrativa No.260-2008DRA-J/ATDRP. Con fecha 16 de enero de 2012 se emiti la Resolucin
Directoral No. 004-2012-ANA-DARH, que adecuando este permiso a la
normatividad vigente, aprob la modificacin del Estudio de Aprovechamiento
Hdrico a nivel definitivo para el Proyecto CH La Virgen y ampli el plazo de
ejecucin de las obras de aprovechamiento hdrico para desarrollar dicho
Proyecto, el cual se encuentra vigente a la fecha. Mediante Resolucin
Directoral 058-2013-ANA-DARH se resolvi disponer el cambio de titularidad
de la Autorizacin de Ejecucin de Obras y del Estudio de Aprovechamiento
Hdrico para el desarrollo del Proyecto CH La Virgen, a favor de La Virgen
S.A.C.
- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Central Hidroelctrica
la Virgen, CIRA N 2004-064 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con
fecha 12 de abril de 2004. Asimismo, cuenta con los Certificados de
Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Central Hidroelctrica la Virgen,
CIRA No. 2008-0452 expedida por el Instituto Nacional de Cultura con fecha 17
de noviembre de 2008 y No. 2008-0578, expedida por el Instituto Nacional de

11

Cultura con fecha 16 de diciembre de 2008 referidos a las nuevas reas del
Proyecto resultantes de la modificacin del trazo producto de los estudios de
ingeniera bsica desarrollados en el ejercicio 2008.
- Aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental de la Central Hidroelctrica La
Virgen mediante la Resolucin Directoral N 044-2005-MEM/AAE del 02 de
febrero de 2005. Igualmente, cuenta con la conformidad al Plan de manejo
Ambiental (PMA) realizado para la ampliacin del rea de la Concesin,
mediante Oficio No. 007-2009-MEM-AAE/MM/RP de fecha 06 de febrero de
2009.
- Cuenta con el Contrato de Concesin Definitiva de Generacin Elctrica suscrita
con fecha 14 de octubre de 2005 y elevada a Escritura Pblica ante Notario Dr.
Renzo Alberti Sierra con fecha 21 de noviembre de 2005. Con fecha 04 de
agosto de 2006 se present una solicitud de modificacin de la concesin
definitiva en cuanto a la ampliacin de la capacidad y de plazo, la misma que fue
aprobada y suscrita con fecha 09 de agosto de 2007.
Igualmente, con fecha 07 de setiembre de 2009 y su ampliatoria de fecha 11 de
noviembre de 2009, se suscribi con el Estado Peruano la modificacin del
Contrato de Concesin Definitiva de Generacin de Energa Elctrica N 2532005 de acuerdo a la Resolucin Suprema N 055-2009-EM de fecha 10 de julio
de 2009 mediante el cual se ampli el rea de la Concesin as como se aprob
el nuevo trazo del Proyecto.
Asimismo, con fecha 08 abril de 2010, Peruana de Energa S.A.A. solicit la
tercera modificacin del referido Contrato de Concesin, por motivos de fuerza
mayor, a fin de 1) prorrogar el plazo de puesta en operacin comercial de la
Central Hidroelctrica La Virgen, y de esta forma iniciar las obras a partir del
establecimiento de las servidumbres de acueductos y de obras hidroelctricas, y
poner en operacin comercial la Central Hidroelctrica La Virgen en 42 meses,
de acuerdo al nuevo cronograma presentado, y 2) ampliar el rea de la concesin
en la zona de captacin de la Central;
Que, mediante la Resolucin Ministerial N 321-2010-MEM/DM de fecha 27 de
julio de 2010, el Ministerio de Energa y Minas calific como caso fortuito o
fuerza mayor la razn expuesta por Peruana de Energa S.A.A., relacionada con
las dificultades para la obtencin de las servidumbres requeridas para el
proyecto, indispensables para la ejecucin de la Central Hidroelctrica La
Virgen, razn por la cual y en mrito de la Resolucin Suprema No. 017 -2011EM, publicada el 30 de marzo de 2011, el MEM aprob a favor de Peren, la
tercera modificacin del Contrato de Generacin, a fin de realizar los siguientes
cambios en la Concesin: 1) prorrogar el plazo de ejecucin de obras, de manera
tal que el inicio de obras se realice a partir del 01 de noviembre de 2013, y poner
en operacin comercial la CH La Virgen el 31 de enero de 2016, y 2) ampliacin

12

del rea de la Concesin que corresponde al rea de la toma del agua que viene
de la Central hidroelctrica Yanango de propiedad de Chinango S.A.C.
Finalmente, en mrito de la Resolucin Suprema No. 054-2012-EM, publicada
el 06 de junio de 2012, el MEM aprob la transferencia de la Concesin
Definitiva para el Desarrollo de la Actividad de Generacin en la CH La Virgen,
a favor de LVSAC, lo que se formaliz mediante la cuarta modificacin del
Contrato de Generacin, a fin de que LVSAC sea reconocida como la nueva
titular de la Concesin de Generacin.
- Cuenta con la aprobacin del proyecto Central Hidroelctrica La Virgen como
proyecto para el Mecanismo de Desarrollo Limpio del Protocolo de Kyoto
emitido mediante carta N 1195-2006-CONAM-SE de fecha 19 de junio de
2006. Actualmente el proyecto se encuentra registrado como proyecto MDL en
las Naciones Unidas.
- Certificado de Inexistencia de Restos Arqueolgicos de la Lnea de Transmisin
La Virgen-Caripa, CIRA N 2005-303 expedida por el Instituto Nacional de
Cultura con fecha 06 de diciembre de 2005.
- Aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental de la Lnea de Transmisin La
Virgen-Caripa mediante la Resolucin Directoral N 134-2006-MEM/AAE del
04 de mayo de 2006. La cual fue rectificada mediante Resolucin Directoral N
1038-2007-MEM/AAE del 21 de diciembre de 2007.
- Cuenta con el Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin de Energa
Elctrica No. 313-2008 suscrito con el Estado Peruano con fecha 11 de junio de
2008 el mismo que se elev a Escritura Pblica con fecha 08 de julio del mismo
ao. Con fecha 09 de marzo de 2009 se present una solicitud de modificacin
del Contrato de Concesin Definitiva de Transmisin de Energa Elctrica, en la
parte correspondiente a la ejecucin de las obras, las mismas que debern
iniciarse de acuerdo al nuevo cronograma presentado. Actualmente se encuentra
aprobada esta Primera modificacin del Contrato de Transmisin de Energa
Elctrica mediante R.S. No. 090-2011-EM publicada el 05 de Noviembre de
2011, suscrita la modificacin del contrato e inscrita en los Registros Pblicos
correspondientes.
Mediante la Resolucin Suprema No. 044-2012-EM, publicada el 22 de mayo de
2012, el MEM aprob la transferencia de la Concesin Definitiva para el
Desarrollo de la Actividad de Transmisin de Energa Elctrica en la lnea 138
Kv S.E. La Virgen - S.E. Caripa, a favor de LVSAC, lo que se formaliz
mediante la segunda Adenda del Contrato de Transmisin, a fin de que LVSAC
sea reconocida como la nueva titular de la Concesin de Transmisin.

13

Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas

Se adjunta como Anexo I la informacin correspondiente al cumplimiento de los
Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas, de acuerdo al detalle y
formato establecido en la Resolucin de Gerencia General No. 140-2005-EF/94.11;
Resolucinn Gerencia General N 096-2003-EF/94.11; Resolucin Gerencia
General N 096-2003-EF/94.11 y dems normas modificatorias.
2.

Descripcin de Operaciones y Desarrollo

Evolucin histrica de la empresa

Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. inici en 1992 las gestiones para
financiar el proyecto de generacin hidroelctrica Yanango con la intencin de
formar una compaa destinada a fin de vender energa en el sistema de distribucin
elctrica.
En 1994, constituy la Empresa Elctrica del Peren, decidiendo desarrollar nuevos
proyectos complementarios a Yanango.
En 1996 se iniciaron las negociaciones con EDEGEL para desarrollar dos
proyectos. En este mismo ao, se separaron las actividades de generacin de
energa con propsitos comerciales de las actividades mineras, escindindolas de
SIMSA y creando la empresa Peruana de Energa S. A. -PERENE-. En este ao se
terminaron los estudios de los 4 proyectos hidroelctricos que la empresa dispona
en cartera, estos son: Yanango, Chimay, Lluclla-2 y La Virgen. Posteriormente, el
proyecto Luclla 2 fue declarado improcedente por la Direccin General de
Electricidad.
En 1997 se decidi desarrollar con EDEGEL, mediante un Contrato de Asociacin
en Participacin para la ejecucin de las obras, los proyectos Yanango (42.5 MW) y
Chimay (150 MW). Ambas centrales totalizan 192.5 MW instalados, su
participacin qued en esa oportunidad dividida entre EDEGEL (60%) y PERENE
(40%) y el financiamiento fue contratado con una estructura deuda/capital de 70/30.
En ese ao se decidi fusionar la Compaa Elctrica del Peren S.A. con Peruana
de Energa S.A..
La construccin de la Central Hidroelctrica Yanango se inici en diciembre de
1997 y la de Chimay en agosto de 1998. Yanango entr en operacin en marzo del
2000 y Chimay en octubre del mismo ao. EDEGEL, que es la principal empresa
privada de generacin elctrica en el pas, tuvo a su cargo de la direccin de las
obras y el financiamiento requerido por stas.

14

En el ao 1998 la empresa se adecu a la Nueva Ley General de Sociedades como

una Sociedad Annima Abierta y desde febrero de 1999 sus acciones se listan en la
Bolsa de Valores de Lima.
Desde su fundacin, la estrategia de la empresa para concretar sus proyectos y
crecer, ha consistido en identificar proyectos de energa elctrica suficientemente
atractivos e interesar a grandes empresas de generacin elctrica y/o inversionistas
a participar en los mismos, dejando la construccin y la operacin al asociado por
su experiencia y mayor acceso a los entes de crdito. Sin embargo, no se descarta
que en el futuro se puedan desarrollar proyectos donde la operacin la mantenga la
empresa.
El control permanente en el desarrollo de los proyectos y la confianza de los
accionistas, quienes aportaron capitales apropiados para hacer los estudios, ha
permitido que en sus pocos aos de existencia se hayan definido cuatro proyectos
hidroelctricos, de los cuales dos ya se encuentran en operacin, uno se ha
abandonado y el cuarto est en la etapa final del proceso de promocin.
La Empresa hizo varios intentos para concretar el financiamiento de los aportes que
le correspondan en la Asociacin con Edegel y/o para que los accionistas aprueben
un aporte de capital, intentos que no pudieron concretarse. Debido a ello, el 31 de
diciembre de 1999, la Empresa suscribi un convenio adicional con Edegel,
mediante el cual redujo su participacin en la Asociacin en Participacin al 30% y
se reprogram la contribucin de sus aportes en Yanango y Chimay.
El 14 de marzo del 2000 la Empresa suscribi con EDEGEL S.A.A. los contratos
denominados. Resolucin de Contrato, Reconocimiento de Obligaciones y
Transaccin con intervencin de Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. y el Contrato de Financiamiento de los Proyectos Yanango y Chimay.
Mediante estos contratos, la Empresa mantuvo los mismos beneficios que tena en
virtud del Contrato de Asociacin en Participacin pero varo la modalidad de
participacin en los proyectos establecida en el Contrato de Asociacin en
Participacin a financiamiento del capital de stos; asimismo, la Empresa mantuvo
la opcin de decidir en el plazo de cinco aos si conservaba la modalidad adoptada
de financiamiento o regresaba a la participacin directa en los proyectos. En
diciembre de 2005, la empresa opt por la segunda alternativa como se indica ms
adelante.
Con el objeto de cumplir con la entrega a EDEGEL de US$ 990,000 antes del 1 de
julio del 2000, prevista en el Contrato de Financiamiento referido en el prrafo
anterior, la Junta General de Accionistas aprob el 25 de noviembre de 1999, la
ampliacin del capital social cuya tramitacin se complet en junio del 2000
obtenindose S/ 3748,581 y logrndose de este modo, el objetivo de entregar a
EDEGEL los US$ 990,000, previstos en el Contrato de Financiamiento dentro del
plazo contractual.

15

El Contrato de Financiamiento en mencin, obligaba tambin a la Empresa a

entregar a EDEGEL como ltimo desembolso para participar con el 30%, la suma
de US$ 1432,800 antes del 1 de octubre del 2000 para lo cual la Junta de General
de Accionistas aprob el 17 de agosto del 2000 una nueva ampliacin de capital. En
esta oportunidad slo se recaud S/ 1580,844, equivalente a aproximadamente
US$ 450,000 monto insuficiente para atender la obligacin con EDEGEL antes
referida, motivo por el cual se incurri en un incumplimiento del contrato que trajo
como consecuencia la reduccin de 30% a 20% en la participacin de la Empresa
en los proyectos Yanango y Chimay. Como consecuencia de esta reduccin en la
participacin se redujo tambin su financiamiento del capital a la suma de US$
8,798,180, razn por la que EDEGEL devolvi a la Empresa en octubre del 2000 la
suma de US$ 1256,000 que fue el aporte que realiz el primer semestre. La
Empresa ha cubierto este 20% con capital propio y con prstamo tomado del propio
EDEGEL, cuyo principal al 31 de diciembre del 2004, era de 12853,245.36 nuevos
soles, habindose cancelado los intereses correspondientes a dicho ejercicio. De
este modo, se completaron las obligaciones de entrega de efectivo de la Empresa a
EDEGEL contempladas en el Contrato de Financiamiento y qued finalmente
fijado en 20% en forma definitiva, el rendimiento o la participacin que percibir la
Empresa por las Centrales Yanango y Chimay.
Por Junta Universal de Accionistas realizada el 08 de Junio del 2001, la Empresa
decidi reducir el capital social en un importe de 10,834,881 acciones a su valor
patrimonial, es decir a 0.40 nuevos soles por accin, lo que hizo un total a
desembolsar a favor de los accionistas Clase A y Clase B de S/. 4,333,952.40. El
proceso de reduccin de capital ha concluido.
De acuerdo a lo establecido la clusula 15 del Contrato de Financiamiento, como ya
se mencion, PERENE tena la opcin de decidir que las centrales de Chinango y
Chimay sean transferidas a una nueva compaa donde la empresa tendra una
participacin del 20% en el accionariado de la misma. En virtud de dicha clusula,
la Junta General de Accionistas acord en su sesin celebrada el 25 de mayo de
2005 que la empresa ejerciera dicho derecho y deleg en el Directorio, la facultad
de decidir el momento ms oportuno para hacerlo. El Directorio, en virtud de tal
delegacin, acord en su sesin de fecha 11 de noviembre de 2005, cursar a Edegel
la carta notarial respectiva, ejerciendo su derecho de optar por la transferencia de
las centrales, lo que se hizo con fecha 01 de diciembre de 2005.
A inicios del ejercicio 2006, Edegel inform que vena analizando la forma ms
conveniente para ambas empresas de llevar a cabo esta decisin, indicando que una
escisin simple de un bloque patrimonial que comprenderan los activos de las
centrales as como los pasivos relacionados a las mismas, al parecer sera la mas
conveniente y procedi a convocarnos a una reunin para iniciar las discusiones
sobre los detalles de la misma. Producto de dicha reunin Edegel remiti a Peren
un cronograma de actividades y un listado valorizado de los activos de las centrales.
Al referido cronograma de actividades, la empresa hizo sus observaciones, las
mismas que no fueron materia de observacin por parte de Edegel. Sin embargo, el

16

proceso de reorganizacin simple, que por contrato debe ser impulsado por Edegel,
sufri un considerable retraso. Luego de mltiples requerimientos, a mediados del
ejercicio 2007 Edegel volvi a presentar un nuevo cronograma de actividades a fin
de llevar a cabo el proceso de reorganizacin simple, el mismo que deba concluir
en junio de 2008. La empresa contrat servicios legales externos a fin de lograr que
en esta oportunidad si se cumplan los plazos propuestos para la escisin. Sin
embargo, por razones de la normatividad elctrica aplicables en el ejercicio 2008, a
fines de abril de 2008 se tuvo que paralizar de mutuo acuerdo con Edegel dicho
proceso de reorganizacin simple reinicindolo en octubre del mismo ao.
Finalmente el proceso concluy en forma definitiva en mayo de 2009, asumiendo la
empresa CHINANGO S.A.C. la titularidad de ambas centrales.
Debe destacarse que desde el ejercicio 2007, la deuda de la empresa frente a Edegel
por el financiamiento antes sealado, fue cancelada en su totalidad, por lo que al
cierre del proceso de reorganizacin simple, la empresa lleg sin deudas frente a
Edegel.
En cuanto al Proyecto CH La Virgen, luego de varios procesos seguidos para la
bsqueda de un socio mayoritario, en el presente ejercicio, luego de intensas
negociaciones con varios postores, finalmente se lleg a un acuerdo con la empresa
Alupar Investimento S.A. de Brasil, con quien el 11 de diciembre de 2013 se
suscribi un Convenio de Accionistas de La Virgen S.A.C. y un Contrato de
Compraventa de Acciones y Acuerdo de Inversin de La Virgen S.A.C., por medio
del cual dicha empresa adquiri el 65% del accionariado de La Virgen S.A.C.
manteniendo nuestra empresa una participacin del 35%.
Es de resaltar que en junio de 2008, Peruana de Energa S.A.A. y Elica Navarra
S.L.U. constituyeron la empresa La Virgen S.A.C. como vehculo especial para el
desarrollo del proyecto CH La Virgen, pero luego Peruana de Energa adquiri el
100% de su accionariado. En tal sentido, en el ejercicio 2011 se efectu el proceso
de transferencia del Proyecto a La Virgen S.A.C. En efecto, el 27 de octubre de
2011, se realiz la Junta General de Accionistas de Peruana de Energa S.A.A. en la
que se aprob la Reorganizacin Simple, mediante la cual se transfiri a favor de
La Virgen S.A.C. el bloque patrimonial constituido por el Proyecto CH La Virgen.
En la misma fecha, se llev a cabo la Junta General de Accionistas de La Virgen
S.A.C. en la que se aprob recibir el bloque patrimonial constituido por el Proyecto
CH La Virgen e incrementar el Capital Social en la suma de S/. 3,800.00 (Tres mil
ochocientos y 00/100 Nuevos Soles), monto equivalente al valor en libros de dicho
Bloque Patrimonial.
El Proyecto de Reorganizacin Simple que fue aprobado en las Juntas de
Accionistas antes referidas, estableci que la Reorganizacin Simple entraba en
vigencia en la fecha de la Escritura Pblica respectiva. El da 02 de noviembre del
mismo ao, se elevaron a Escritura Pblica los acuerdos mencionados en el prrafo
precedente y en virtud a ello, la Reorganizacin Simple entr en vigencia el da 02
de noviembre de 2011. En la misma fecha, se procedi a transferir todos los activos

17

relacionados al Proyecto La Virgen, con lo cual se concluy el proceso de

transferencia del Proyecto La Virgen a favor de La Virgen S.A.C. Con fecha 29 de
diciembre de 2011 se inscribieron los acuerdos antes mencionados, en las partidas
correspondientes a ambas empresas, inicindose el trmite ante el Ministerio de
Energa y Minas, del cambio de titularidad de las Concesiones de Generacin y de
Transmisin Elctrica del proyecto CH La Virgen a favor de La Virgen S.A.C.
Dividendos de las Centrales Hidroelctricas de Yanango y Chimay.
Como se ha informado anteriormente, el 31 de mayo de 2009 concluy el proceso
de reorganizacin simple de EDEGEL S.A.A., por el cual se transfirieron las
centrales Yanango y Chimay a la empresa Chinango S.A.C., por lo que desde el
ejercicio 2010 ya no se han generado rendimientos como era anteriormente, sino
que la empresa percibe dividendos cuando Chinango S.A.C. acuerda distribuirlos.
La Junta General de Accionistas de Chinango S.A.C. que se realizar en marzo de
2014 tomar la decisin de distribuir los dividendos correspondientes al ejercicio
2013.
Produccin de Energa.
En el ao 2013 se generaron en total 1140.6 GWh, es decir, 5.3 GWh menos que en
el ao 2012.
Los grficos a continuacin muestran las curvas de generacin de las centrales en
operacin.

18

Ingresos por Ventas en millones de S/.

19

Como se puede apreciar en el cuadro precedente, las ventas por Energa y Potencia
de este ao han sido de S/.151.2 millones.
Sector, competencia y posicionamiento.
La Compaa participa en el sector elctrico del pas, promoviendo el desarrollo de
proyectos y como socio en las Centrales Hidroelctricas Yanango y Chimay.
Enfrenta una amplia competencia de otras empresas que invierten en este tipo de
proyectos, habiendo sido exitosa en su gestin, contando con dos centrales en
operacin, una central en pleno desarrollo y otras en estudio.
En cuanto a nuevas inversiones, los esfuerzos durante este ejercicio econmico han
estado cifrados en el desarrollo del proyecto CH La Virgen.
Ventas
La Empresa no realiza ventas por tratarse de una empresa de inversin. Los
proyectos Yanango y Chimay que ha financiado parcialmente y que son operados
por CHINANGO S.A.C., han operado comercialmente en forma parcial en los aos
2000 al 2002, y en forma normal a partir del ejercicio 2003.
Tarifas elctricas
En el 2013 el costo marginal idealizado promedio fue 26.5 dlares por megavatio
hora. Este valor fue 14% menor al ao anterior. La variacin del costo marginal
idealizado est directamente relacionada con la hidrologa de las cuencas.

20

Centrales en operacin
Central Hidroelctrica Yanango
La Central se ha construido sobre el ro Tarma, en el valle de Chanchamayo,
departamento de Junn, al este de la ciudad de Lima y comercializa su energa en el
Sistema Interconectado Centro Norte.
Se trata del aprovechamiento de una cada de 275 m sin obras de regulacin, en el
que opera una sola turbina del tipo Francis de eje vertical. Su potencia instalada es
de 42.6 MW y genera en promedio 208 GWh al ao.
Las obras se concluyeron en diciembre de 1999 e inici su operacin en marzo del
2000. Su inversin ha sido de US$ 51 millones y su potencia de 42.6 MW lo que
arroja una inversin unitaria de US$ 1,200 por kW instalado.
Central Hidroelctrica Chimay
La Central Hidroelctrica Chimay es el segundo de los proyectos hidroelctricos
que PERENE ha logrado concretar y el ms importante por su magnitud y por sus
perspectivas econmicas.
La Central se ubica sobre el ro Tulumayo, en la misma cuenca del proyecto
Yanango y tambin comercializa su energa en el Sistema Interconectado Centro
Norte.
Se trata de una central de 219 m de cada, que cuenta con obras de regulacin que le
permiten regular su produccin diaria y ofrecerla al sistema ajustado a la demanda.
Su potencia instalada es de 150.9 MW y genera en promedio 825 GWh al ao.
La construccin de la Central de Chimay fue terminada el 10 de octubre del 2000
con un adelanto de 103 das en el plazo proyectado, a un costo de US$ 131.6
millones suma que es US$ 17.5 millones inferior al monto inicial presupuestado e
inici la generacin de energa a partir del 28 de octubre del 2000.
El costo final por kW ha sido de US$ 880 parmetro que le da mucho atractivo
econmico a esta Central.
Proyectos en Desarrollo:
La Empresa cuenta con otro proyecto cuyo estado se destaca a continuacin:
Central Hidroelctrica La Virgen
Se cuenta con las autorizaciones para desarrollar la actividad de generacin
elctrica sealadas en el numeral 1 de la Seccin II de la presente Memoria.

21

El proyecto se desarrolla sobre el ro Tarma, aguas abajo de la Central

Hidroelctrica Yanango. Como se ha mencionado, actualmente se han hecho
informes de optimizacin al proyecto, obteniendo como especificaciones del
proyecto las de la siguiente tabla:
- Potencia
- Energa
- Salto Neto
- Caudal de diseo
- Tnel
- Turbinas:
- Construccin
- Inversin

64
MW
379.3
GWh / ao
343
m
21.2
m3/s
4.9
km
Pelton eje vertical
2 unidades de 32 MW
27
meses
90
millones US$
1.39
millones US$ / MW

La baja inversin unitaria y su adecuado factor de planta hacen de este proyecto una
alternativa de inversin muy interesante.
Fuerza Laboral
La empresa cuenta con una estructura laboral muy reducida, consistente en dos
Directores Ejecutivos, un Gerente General, un Bachiller en Ingeniera y una
Secretaria, adems de personal de apoyo no dependiente. Otros servicios y asesores
son contratados de acuerdo a las necesidades de la empresa y de los proyectos en
promocin o evaluacin.
3.

Procesos judiciales, administrativos o arbitrales

En el mes de julio del ao 2004, la Superintendencia Nacional de
Administracin Tributaria - Sunat, inici una auditora a la Empresa la cual
abarc el Impuesto General a las Ventas - IGV y el Impuesto a la Renta de 3ra.
Categora, ambos por el ejercicio 2003. Posteriormente, la referida auditoria
fue ampliada a los ejercicios gravables 2000, 2001 y 2002.
Con fecha 28 de diciembre de 2005, la SUNAT, emiti la Resolucin de
determinacin No. 012-003-0009078, respecto de la fiscalizacin del Impuesto
a la renta del ejercicio 2000, acotando ingresos adicionales por S/. 5
096,449.00 ajustando de S/. 6516,403 a S/. 1419,954 la prdida tributaria
arrastrable del ejercicio 2000.
En el mes de enero del ao 2006, la Compaa interpuso un Recurso de
Reclamacin ante la SUNAT por la referida resolucin, por ser sta
improcedente. En el ejercicio 2011, la SUNAT emiti la Resolucin de

22

Intendencia declarando improcedente nuestra Reclamacin, insistiendo en su

determinacin, motivo por el cual, en agosto de 2011 la empresa present un
recurso de apelacin ante el tribunal Fiscal donde se espera su revocatoria. Al
cierre del presente ejercicio, todava se encuentra pendiente la resolucin del
Tribunal Fiscal pronuncindose en ltima instancia administrativa. La
Gerencia y los asesores legales externos, estiman obtener resultados favorables
como consecuencia del referido recurso de apelacin, por lo que no se ha
constituido provisin alguna en los estados financieros.
4.

Directorio y Administracin

Directorio
Al cierre del ejercicio 2013 el Directorio de la Empresa estuvo integrado por tres
directores titulares y tres directores alternos cuyos perfiles se detallan a
continuacin:
Miguel Fernando Arias Vargas, director de la Empresa desde 1996. Presidente del
Directorio de Minera Andina de Exploraciones S.A.A., ex director de
Exploraciones Mineras San Ramn S.A., SPD Exploraciones Mineras S.A.,
Compaa Minera San Ignacio de Morococha S.A. y Compaa Minera Poderosa
S.A. Se gradu de Ingeniero de Minas en la Universidad Tecnolgica de Michigan.
Es hermano del seor director Daniel Antonio Arias Vargas.
Daniel Antonio Arias Vargas, Vicepresidente de la Empresa, anteriormente fue
director de ella desde 2000. Estudi en la Universidad Tecnolgica de Mchigan en
donde se gradu de Ingeniero de Minas, tiene estudios de post-grado en Economa
Minera y Administracin de Ingeniera, estudi el Programa de Desarrollo
Directivo en la Universidad de Piura. Actualmente es director de Minera Andina de
Exploraciones S.A.A. y director de varias instituciones. Ha sido director de
Compaa Minera Poderosa S.A. y Compaa Minera San Ignacio de Morococha
S.A. hermano del seor director Miguel Fernando Arias Vargas.
Carlos Anbal Garca Delgado, director de la Empresa desde el ao 2006.
Fundador y Director-Gerente de Summa Asesores Financieros S.A., cuenta con 30
aos de experiencia en el rea financiera, tanto en finanzas corporativas como en el
rea de crditos e inversiones. Cuenta con 14 aos de experiencia laboral en los
Estados Unidos, donde trabaj para importantes bancos estructurando
financiamientos a empresas pblicas y privadas Latinoamericanas por un monto
acumulado de US$140MM. El Sr. Garcia posee un profundo conocimiento de
temas financieros as como un entendimiento pleno de sectores econmicos tales
como banca, infraestructura, energa, cemento, bebidas, azcar, entre otros. Ha sido
conferencista tanto en Per como en el extranjero en temas ligados a dichas reas
de competencia y ha sido profesor de Banca en la UPC. MBA de Babson College,
Massachussetts un Bachillerato en Administracin de Empresas de la Universidad
del Pacfico, cursos de Especializacin en Gestin y Finanzas del Harvard Business

23

School y mltiples participaciones como expositor en Seminarios ligados a temas

de infraestructura, energa y mercados de capital en particular. No guarda vnculo
alguno con los dems directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
Jos Guillermo Schwartzmann Larco, director alterno de la Empresa desde el
ao 2008, habiendo desempeando el cargo de director titular en el perodo marzo
2012 a marzo 2013. Ha desempeado los cargos de gerente general de Quitaracsa
SA, Empresa de Generacin Elctrica y de Empresa Energtica de Chaprn SA,
ambas subsidiarias de Compaa Minera Atacocha SAA. Tambin desempe el
cargo de gerente general adjunto de Aguayta Energy del Per SRL, y sus
subsidiarias Termoselva SRL, Eteselva SRL y Gas Integral SRL. Asimismo, ha sido
gerente de administracin y finanzas de Compaa Minera San Ignacio de
Morococha SA, gerente de finanzas de Compaa Minera Poderosa SA y director
de Servicios Selva Central SA y de INDALSA. Es graduado de la Escuela Naval
del Per y tiene un postgrado de magster en administracin de empresas en ESAN.
Eduardo Iberico Balarn, director alterno de la Empresa desde el ao 2001.
Abogado con 30 aos de experiencia profesional, ha seguido estudios de
perfeccionamiento en Southwestern Legal Foudation de Dallas, Texas, en The
Harvard Negotiation Project y en Conflict Managment Group, de Boston,
Massachusets. Se dedica a la asesora legal en derecho comercial, civil y penal y
como consultor externo en varias compaas de servicios y produccin. No guarda
vnculo alguno con los dems directores o funcionarios ni con los accionistas de la
empresa.
Gustavo Heraud Prez, director alterno de la Empresa desde el ao 2002,
abogado con 34 aos de experiencia profesional, graduado de la Pontificia
Universidad Catlica del Per. Actualmente labora y es socio en el Estudio
Fernndez, Heraud & Snchez Abogados. No guarda vnculo alguno con los dems
directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.
Administracin
La administracin de la empresa est conformada por un Gerente.
Edgardo Vladimiro Llerena Corrales, es el Gerente General de la empresa desde
el 01 de noviembre de 2002. Abogado graduado en la Pontificia Universidad
Catlica del Per, con 30 aos de experiencia profesional. Ha trabajado
desempeando el cargo de Gerente Legal en varias empresas mineras y el cargo de
Gerente General de Ca. Minera Chuvilca S.A. y actualmente en Minera Andina de
Exploraciones S.A.A., La Virgen S.A.C. y Ca. Minera La Amistad S.A.C. Fue
Director de varias empresas entre ellas Ca. Aurfera Real Aventura S.A.C. y
actualmente lo es de Ca. Minera San Valentn S.A. No guarda vnculo alguno con
los directores o funcionarios ni con los accionistas de la empresa.

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SECCION III
INFORMACIN ECONMICO-FINANCIERA
1. Liquidez
a.

La empresa mantiene un saldo en efectivo y equivalentes de efectivo de S/.

5, 172,711 depsitos en cuenta corriente por S/ 5, 171,576 en el Banco
Interamericano de Finanzas y Banco de Credito.

b.

Las cuentas por cobrar a partes relacionadas incluyen un total de S/ 17,

387,608 de las cuales pertenecen a la empresa La Virgen S.A.C. por S/. 17,
160,645 y a la empresa Minex Representaciones S.A.C por S/ 226,963. Son
bsicamente prstamos efectuados a empresas vinculadas para el
financiamiento de los proyectos que estas mantienen.

c.

Los excedentes de caja disponibles se mantienen bsicamente en cuentas

corrientes en entidades financieras locales de prestigio.

d.

El rubro inversiones incluye un total de S/. 44, 018,777 de inversiones de las

cuales se tiene en la empresa Chinango S.A.C. el importe de S/ 40, 462,682
y en La Virgen S.A.C. el importe de S/ 3, 557,095.

2. Resultados
a. La Compaa muestra ingresos de S/ 9,714,728 que corresponde bsicamente
a los ingresos obtenidos por los dividendos obtenidos de la empresa
Chinango S.A.C.
b. Los gastos administrativos alcanzaron los S/. 3,313,218.
c. Se ha incurrido en Ingresos Financieros netos por el importe de S/. 492,382.

3. Estados Financieros
a. Se adjunta el dictamen de los estados financieros auditados al 31 de
diciembre del 2013, as como la cantidad de acciones representativas del
capital.
b. El valor patrimonial por accin representativa del capital al 31 de diciembre
del 2013 es de S/. 0.294 nuevos soles por accin.

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4. Auditora Externa y Contabilidad

a.

El examen de los estados financieros del ejercicio 2013, fue realizado por
los auditores externos H. Olano & Asociados S.C. cuyo dictamen se
presenta sin salvedades.

b.

El dictamen emitido por nuestros auditores Juan Aguilar & Asociados por
el ejercicio 2012 tampoco tiene salvedades.

c.

El responsable contable y representante burstil de la compaa es el seor

CPC Emilio Servat Pereira de Sousa.

SECCION IV
MISCELANEOS
Anexo I - Principios de Buen Gobierno para las Sociedades Peruanas
Anexo II Diagrama del Grupo Econmico
Anexo III Dictamen de los Estados Financieros Auditados

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