Retiro de Socios

ARTCULO 225. DISOLUCIN PARCIAL. La exclusin o la separacin de uno o

ms socios en las sociedades no accionadas, causa la disolucin parcial de la
sociedad. En las sociedades annimas, se estar a lo dispuesto en el artculo 111.

ARTCULO 226. CAUSAS DE EXCLUSIN. Son causas para excluir a uno o ms

socios, adems de las infracciones a los preceptos de los artculos 29, 39 y 40 de
este Cdigo, el incumplimiento por el socio o socios de las obligaciones que les
impone la ley o la escritura social y la comisin de actos fraudulentos o dolosos
contra la sociedad.
Son causas para la exclusin de uno o ms socios en las sociedades no
accionadas las siguientes:
1. La condena por falsedad o por delito contra la propiedad.
2. La quiebra.
3. La interdiccin declarada judicialmente para ser comerciante.

ARTCULO 227. ACUERDO DE EXCLUSIN. El acuerdo de exclusin se tomar

por el voto de la mayora y tiene efecto transcurridos treinta das desde la fecha de
la comunicacin al socio excluido. El socio no tiene derecho a votar respecto del
acuerdo de exclusin que lo afecte.
Dentro de ese trmino, el socio excluido puede hacer oposicin ante un juez de
primera Instancia de lo Civil, en juicio sumario.
En igual forma se resolver la exclusin de un socio a peticin del otro, en las
sociedades compuestas por dos socios.

ARTCULO 228. RESPONSABILIDAD DEL EXCLUIDO. El socio excluido

responder frente a la sociedad, de los daos y perjuicios causados por los actos
que motivaron la exclusin.

ARTCULO 229. SEPARACIN EN SOCIEDADES NO ACCIONADAS. En las

sociedades no accionadas, los socios pueden obtener su separacin, no
solamente por las causas sealadas en los artculos 16, 58 y 261 de este Cdigo,
sino tambin en los casos siguientes:

1. Si la sociedad, a pesar de tener ganancias suficientes durante los dos

ejercicios consecutivos inmediatos, no reparte utilidades, cuando menos, del ocho
por ciento (8%) del capital social pagado.
2. Si no se excluye al socio culpable en los casos previstos en el artculo 226 de
este cdigo, a pesar de ser requerida la sociedad para ello.
3. Si la sociedad se ha constituido por duracin indefinida y el socio manifiesta su
voluntad de separarse; en este caso es necesario un aviso previo, por lo menos,
con un ejercicio social de anticipacin.

ARTCULO 230. DERECHO DE SEPARACIN. El derecho de separacin slo

puede ser ejercido por los socios que hubieren votado en contra de las decisiones
a que se refieren el inciso 1 del artculo anterior y los artculos 16, 58 y 261 de
este Cdigo, o que hubiesen hecho el requerimiento de exclusin del socio
mencionado en el inciso 2 del artculo anterior.

Los derechos a que se refieren los artculos 226 y 229 de este Cdigo, caducarn
si la sociedad o los socios no los ejercitan dentro de los tres meses siguientes a la
fecha en que tengan conocimiento del hecho que pueda ocasionar la exclusin o
la separacin.

ARTCULO

231.

DERECHOS

DE

SEPARACIN

EN

SOCIEDADES

ACCIONADAS. En las sociedades por acciones los socios pueden obtener su

separacin en el caso del inciso 1 del artculo 229 y cuando la sociedad cambie
su objeto, prorrogue su duracin, traslade su domicilio a pas extranjero, se
transforme o fusione.
El derecho de separacin corresponde slo a los accionistas que votaren en
contra de la resolucin, y deber ejercer dentro de los quince das siguientes a la
fecha en la que se haya celebrado la asamblea general que tom el acuerdo
correspondiente.
La sociedad puede proceder a la venta de acciones del socio que se haya
separado, siempre que obtenga cuando menos un precio igual a la cantidad que
desembolso para liquidar a dicho socio.
Si en el plazo de seis meses no se ha logrado la venta, debe reducirse el capital,
con observancia de los requisitos legales.

ARTCULO 232. RESPONSABILIDAD DEL EXCLUIDO O SEPARADO. El socio

que se separe o fuere excluido de una sociedad, quedar responsable para con
los terceros, de todas las operaciones pendientes en el momento de la separacin
o exclusin, segn la naturaleza de la sociedad.

El pacto en contrario no producir efecto en perjuicio de terceros.

ARTCULO 233. RETENCIN DE CAPITAL. En los casos de exclusin de un
socio, la sociedad podr retener la parte de capital y utilidades de aqul, hasta
concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusin, debiendo hacerse
entonces la liquidacin del haber social que le corresponda. El plazo de retencin
no podr ser superior a tres aos pero si el socio excluido es sustituido por otro, se
har inmediatamente la liquidacin y pago de su cuota.

ARTCULO 234. LIQUIDACIN PARCIAL. Resuelta la exclusin de un socio, se

proceder a liquidar la parte que le corresponda y aprobada esa liquidacin, la
sociedad fijar un plazo prudencial para efectuar el pago, de acuerdo con lo
prescrito en el artculo anterior. En caso de desacuerdo entre el excluido y la
sociedad, el plazo y las condiciones sern fijados por el juez de Primera Instancia
de lo Civil. Todas las acciones a que da lugar el presente artculo, se ventilarn en
juicio sumario.

ARTCULO 235. HEREDEROS EN SOCIEDADES NO ACCIONADAS. En las

sociedades no accionadas, los herederos del socio fallecido podrn usar, pero
solamente de consumo, el derecho que puede derivar del artculo 43 de este
Cdigo, dentro del trmino de tres meses contados de la fecha de la muerte del
causante. Si los herederos resuelven no entrar en la sociedad o transcurre el
trmino legal sin manifestar su anuencia a continuar en ella o no se previ nada en
la escritura social, se disolver parcial mente la sociedad, y se liquidar la parte
correspondiente a su causante, a la fecha de su fallecimiento y no participarn de

los resultados posteriores a ella, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria
de los negocios iniciados antes del fallecimiento.
Liquidada la parte del socio fallecido, los socios que continen la sociedad,
tendrn derecho a un plazo que no exceda de dos aos para pagarla. En caso de
desacuerdo, se proceder como lo determina el artculo anterior.

ARTCULO 236. LIQUIDACIN INMEDIATA. En el caso de los derechos que

conceden a los socios los artculos 229, 230 y 231 de este Cdigo, la liquidacin y
pago deben hacerse inmediatamente.
Cuando existe el retiro o exclusin de un socio de una sociedad de personas, se
presentan los siguientes casos:
1. Retiro de un socio a quien se le entrega su saldo registrado de Capital.
2. Cuando se le reconoce una cantidad menor del Capital aportado.
3. Cuando se le reconoce una cantidad mayor del Capital aportado.
a) Creando Crdito Mercantil.
b) Revaluando los Activos no Corrientes.
c) Afectando los intereses de los socios que continuarn en la sociedad.

Compra Venta de Sociedad de Responsabilidad Limitada

Preparar Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la Repblica,

pudiendo comparecer para la entrega del mismo las siguientes personas:
El abogado de la empresa Un socio, o bien el Representante Legal facultado.
Se deber de adjuntar el acta notarial que contiene la Junta Totalitaria
Extraordinaria de Socios de la sociedad de Responsabilidad Limitada.
a) Deber recoger en la ventanilla de recepcin de documentos una boleta de
orden de pago
b) Despus de recoger boleta de pago debe de trasladarme al Banco que
indica la boleta de pago y cancelar.
Al concluir los requisitos deber presentar el Primer Testimonio de la Escritura
Pblica que contiene la compraventa o cesin de aportaciones con duplicado. Se
entrega original y recibo de pago. El duplicado ser sellado de recepcin (El
Registro Mercantil trabaja nicamente con el duplicado). Le devolvern el
testimonio original.
El expediente completo pasa al Departamento Jurdico del Registro Mercantil, para
la calificacin respectiva, SI cumple con los requisitos de ley, la calificacin es de
aprobacin, se ordena la inscripcin provisional de la modificacin de compraventa
o cesin de aportaciones de la sociedad de responsabilidad limitada y la emisin
de Edicto. Al concluir el trmite en el departamento jurdico, pasa el expediente al
departamento de Operaciones Registrales, para la elaboracin del Edicto.
Si se diera el caso que el expediente es rechazado, los documentos pasan a la
ventanilla de recepcin de documentos.

Segn el Cdigo de Comercio (Art.341) el Edicto se recoger en el departamento

de atencin al cliente; y deber ser trasladado al Diario de Centro Amrica para la
publicacin respectiva.
Dependiendo quien de los funcionarios de la empresa ( El Abogado, el Socio o
bien el Representa Legal) haya iniciado el proceso, es la misma persona quien
deber de presentar en la ventanilla de recepcin de documentos, lo siguiente:
Memorial dirigido al Registrador Mercantil General de la Repblica la publicacin
del Diario Oficial.
Al terminar el plazo de ocho das los documentos pasan al departamento de
Operaciones Registrales para hace la inscripcin definitiva y razonar el testimonio
original. Seguidamente el memorial pasa a firma del Registrador y finalmente se
entrega al interesado en el departamento de atencin al Cliente (Art. 343 y 344 del
Cdigo de Comercio).