CORRESPONDE TESTIMONIO N 354/2011

ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRAR BAJO LA RAZN SOCIAL DE NAOL
S.R.L.; SUSCRITA POR LOS SEORES: RENE NAVA LARRAIN Y ALEJANDRO
OLIVERA TORRICO.En la ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas diez con
treinta y cinco minutos, del da de hoy, viernes once de Noviembre del ao dos
mil once; ante m: MARLENE CAMPOS DE AGUILAR, Abogado, Notaria de Fe
Pblica de Primera Clase N 27, de ste Distrito Judicial, con residencia fija en
sta Capital y testigos que al final se nombran y suscriben: fueron presentes en
sta oficina a mi cargo los seores: RENE NAVA LARRAIN, con C.I. No. 3571829
de Cochabamba, mayor de edad, hbil por derecho, de nacionalidad boliviana,
soltero, Arquitecto, domiciliado en Condominio Horizonte, Bloque 8,
Departamento 1-D, Zona Puntiti Chico de esta ciudad; y ALEJANDRO OLIVERA
TORRICO, con C.I. No. 3754663 de Cochabamba, mayor de edad, hbil por
derecho, de nacionalidad boliviana, soltero, Arquitecto, domiciliado en la calle
Alejandro Guardia No. 22 de esta ciudad; a quienes de identificarles y
conocerles en oficina Doy Fe y dijeron: Que, solicitan la protocolizacin de una
minuta de CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
QUE GIRAR BAJO LA RAZN SOCIAL DE NAOL S.R.L., al efecto se me entrego la
minuta, transcrita literalmente es del tenor siguiente: MINUTA.- SEOR
NOTARIO DE FE PBLICA.- Entre los registros de escrituras pblicas que corren
a su cargo, srvase insertar una de constitucin de una Sociedad de
Responsabilidad Limitada, al tenor de las clusulas y condiciones detalladas a
continuacin: PRIMERA: (De la constitucin de Sociedad) Dir usted seor
Notario que las siguientes personas: RENE NAVA LARRAIN, con C.I. No. 3571829
expedido en la ciudad de Cochabamba, mayor de edad, hbil por derecho,
natural y vecino de esta ciudad, soltero, Arquitecto de profesin, boliviano,
domiciliado en el CONDOMINIO HORIZONTE, Bloque 8, Departamento 1-D, zona
Puntiti Chico de esta ciudad y ALEJANDRO OLIVERA TORRICO con C.I. No.
3754663 expedido en la ciudad de Cochabamba, mayor de edad, hbil por
derecho, natural y vecino de esta ciudad, soltero, Arquitecto de Profesin,
boliviano, domiciliado en la calle Alejandro Guardia No. 22 de esta ciudad, han
resuelto constituir una SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, la cual
estar adecuada a todas las disposiciones legales de Bolivia, especialmente a
las determinaciones previstas en el Cdigo de Comercio que regula y norma
esta clase de Sociedades y a lo dispuesto en el presente Instrumento.SEGUNDA: (Denominacin y domicilio) La Sociedad que se constituye mediante
este documento, girar bajo la denominacin de NAOL S.R.L. El domicilio
principal de la Sociedad, estar fijado en la ciudad de Cochabamba Bolivia,
pudiendo establecer sucursales, agencias, oficinas, establecimientos y
representaciones, en cualquier lugar del pas o del exterior.- TERCERA: (Objeto
de la sociedad) El objeto de la sociedad ser el rubro de la construccin,

diseos arquitectnicos, diseo urbano y paisajismo, diseo grfico, consultora

de proyectos arquitectnicos, carpintera, importacin de materiales de
construccin de carpintera y maquinaria pesada, a este efecto podr realizar
construcciones, refacciones y ejecucin de obras pblicas y privadas, de
viviendas, postas, edificios, centros educativos, sanitarios, religiosos y de
recreacin, elaboracin de proyectos y defensa de los mismos, ejecutar planes
y programas de construccin de obras de infraestructura, vial sanitaria,
elctrica, realizar supervisiones, disear proyectos y ejecutar todo tipo de
obras civiles, construir y remodelar todo tipo de bienes inmuebles sin reserva
ni exclusin de ninguna naturaleza, realizar trabajos de consultora en el rubro
para la cual es creada, otorgar asesoramiento, presentacin de proyectos en
3D, realizar importacin y exportacin de materiales de construccin, equipos y
maquinarias destinadas a este rubro, participacin en licitaciones e
invitaciones pblicas y privadas, asumir trabajos en contratos directos o de
subcontratos, ofrecer servicios de importacin, fabricacin, comercializacin y
representacin de materiales de construccin, alquilar maquinaria y equipo de
construccin, en suma realizar cuanta actividad este relacionada con el rubro
de la empresa, adems diversificar las actividades comerciales en la compra y
venta de bienes muebles e inmuebles. Para el cumplimiento de estos objetivos,
la empresa estar facultada para suscribir contratos pblicos y privados,
asociarse con personas naturales o jurdicas, con empresas o entidades
nacionales o extranjeras, organizar sociedades accidentales, realizar actos
civiles y mercantiles de otra naturaleza, necesarios para la realizacin y
viabilizacin de los objetivos de la empresa que sin simplemente enunciativos y
no limitativos.- CUARTA: (De la duracin) Es determinacin de los socios, que la
sociedad tendr una vigencia de 30 aos, computables a partir de la
inscripcin de esta sociedad en el Registro de Comercio, (FUNDEMPRESA)
pudiendo a su vencimiento prorrogarse dicho plazo por uno menor, igual o
mayor, con el simple acuerdo de los socios, siempre que estos con anterioridad
no hubieran dispuesto su disolucin.- QUINTA: (Del capital social) De
conformidad al art. 199 del Cdigo de Comercio, el nuevo capital social se halla
totalmente pagado a tiempo de la constitucin de esta sociedad comercial y
alcanza a la suma de Bs. 160.000 (CIENTO SESENTA MIL 00/100 BOLIVIANOS),
divididos en 1.600 cuotas de capital, cada una con un valor de Bs. 100.-, que
corresponden al 100% del capital social, tal como se demuestra en el balance
de apertura de la sociedad.-

Este capital social ha sido aportado y pagado por los Socios de la siguiente
manera:

SOCIO CAPITAL EN Bs. CUOTAS PORCENTAJE

ALEJANDRO OLIVERA TORRICO 80.000

800

RENE NAVA LARRAIN

80.000

50%

TOTAL

1.600 100%

160.000

800

50%

SEXTA: (Del aumento del capital) De conformidad a lo dispuesto por el Art. 201
del Cdigo de Comercio, podr acordarse el aumento del capital social,
mediante el voto de los socios que representen la mayora del capital social de
la empresa NAOL S.R.L. Los socios tienen derecho preferente para suscribirlo
en proporcin a sus cuotas de capital. A los que no concurran a las Asambleas
en las que se apruebe el aumento de capital, se le comunicar ese hecho
mediante carta notariada, si alguno no ejercitara su derecho dentro de los 30
das siguientes al envo de la comunicacin, se presumir su renuncia al mismo
y el aumento de capital puede ser suscrito por los otros socios o por personas
ajenas a la sociedad, en este ltimo caso previa autorizacin expresa de la
Asamblea. Antes de la publicacin e inscripcin del aumento de capital en el
Registro de Comercio, los socios quedan obligados a pagar su nueva
suscripcin.- SPTIMA: (De la responsabilidad) La responsabilidad de los socios
de la empresa NAOL S.R.L., corresponder hasta el monto de sus aportes, como
lo determina el art. 195 del Cdigo de Comercio.- OCTAVA: (De las perdidas y
ganancias) Las prdidas y ganancias de la sociedad sern distribuidas en forma
proporcional a la participacin de los socios en sus cuotas de capital. La
distribucin de utilidades solo podr hacerse cuando las mismas sean efectivas
y liquidas cumpliendo los estipulado por el Art. 168 del Cdigo de Comercio y
previa deduccin de la reserva legal del 5% mnimo que determina el art. 169
del Cdigo de Comercio. En caso de que la sociedad tuviera perdidas mayores
al 50% del capital total, ser una causal para determinar la conclusin de la
sociedad, previo el cumplimiento de todos los recaudos legales.- NOVENA: (De
la Administracin y Representacin Legal) Por determinacin de los Socios, la
Administracin y Representacin de la sociedad por tiempo indeterminado
estar bajo la responsabilidad del socio ALEJANDRO OLIVERA TORRICO, con el
cargo de GERENTE GENERAL. Dicho Gerente General representar legalmente a
la sociedad con plenitud de facultades que se le otorgar a este efecto en un
poder, el mismo que podr ser ampliado, modificado o revocado.- En ausencia
o impedimento del titular, automticamente ejercitar el cargo de GERENTE
GENERAL con todas sus atribuciones y facultades, el socio RENE NAVA
LARRAIN.

El Gerente General podr ser removido y revocado de sus poderes y

responsabilidades, observando y cumpliendo lo dispuesto por los art. 176,177 y
178 del Cdigo de Comercio, sin necesidad de invocatoria de causa y por
decisin de la mayora de los socios que representen el 50 ms uno.- DCIMA:
(Del Registro de socios) La sociedad llevar dentro de su administracin, un
libro de registro de socios, donde se inscribirn nombres, apellidos, domicilios,
monto de aportes y en su caso las transferencias de cuotas de capital,
embargos o gravmenes que pesaren sobre la sociedad. En el mismo libro se
registrarn los incrementos de acciones y capitales.- DCIMA PRIMERA: (Del
balance general) Al cierre de cada gestin correspondiente a la actividad
desarrollada por la sociedad y conforme lo dispone la ley, se practicar un
balance general, el mismo que ser puesto en consideracin de los socios en
una asamblea ordinaria, de no presentarse observaciones en el plazo de los
siguientes 30 das, dicho balance general quedar automticamente
aprobado.- DCIMA SEGUNDA : (De la cesin de cuotas de capital en favor de
terceros) Como lo establece el Art. 214 del Cdigo de Comercio, la cesin de
cuotas es libre entre socios, en este contexto, toda vez que un socio pretenda
transferir sus cuotas total o parcialmente, comunicar esta determinacin a la
Gerencia General de la sociedad, para que transmita al resto de los socios,
quienes tendrn el trmino de quince das de recibido el aviso, para
manifestarse si tienen o no inters en adquirirlas, de no existir inters, las
mismas podrn ser ofertadas a personas ajenas a la sociedad, todo de
conformidad a lo dispuesto por los arts. 214, 215 y 216 del Cdigo de
Comercio. En caso de desacuerdo de los socios con la transferencia de dichas
cuotas de capital, se estar a lo dispuesto por el art. 216 del Cdigo de
Comercio.- DCIMA TERCERA: (De los votos) Cada socio tiene derecho a tantos
votos como cuotas tenga, es decir un voto por cada cuota de capital. Para
viabilizar las Resoluciones sobre los aspectos definidos en el art. 209 del
Cdigo de Comercio, (modificar escritura social, cambiar el objeto de la
sociedad, aumentar o reducir el capital social, admitir nuevos socios, autorizar
transferencia de cuotas de capital y disolver la sociedad) se requerir el voto
de los socios que representen dos tercios de capital, las dems Resoluciones
sern aprobadas por el voto de los socios que constituyan ms de la mitad del
capital social, es decir un cincuenta ms uno.- DCIMA CUARTA: (De la
concentracin de cuotas) En caso de concentrarse en un solo socio todas las
cuotas de capital, la presente sociedad quedar automticamente disuelta de
pleno derecho, debiendo proceder de conformidad a lo dispuesto por el art. 210
del Cdigo de Comercio.- DCIMA QUINTA: (De la asamblea de socios) La
sociedad se regir por la ASAMBLEA DE SOCIOS, las mismas pueden ser
ordinarias o extraordinarias. La Asamblea de Socios es considerada la mxima
instancia de decisin y tendrn las siguientes facultades:

1.
Discutir, aprobar, modificar, rechazar el balance correspondiente a la
gestin vencida.

2.

Aprobar y distribuir utilidades.

3.

Nombrar, ratificar o remover a los Gerentes y Administradores

4.
Constituir Directorios, comisiones o Comits de Administracin y
nombrar a sus integrantes.

5.

Aprobar, modificar o anular los reglamentos.

6.
Autorizar todo aumento o reduccin de capital social, as como la cesin
de las cuotas de capital y la admisin de nuevos socios. La reduccin de capital
ser obligatoria en los casos previstos por el art. 354 del Cdigo de Comercio.

7.

Modificar la escritura de constitucin de sociedad.

8.

Decidir la disolucin de la sociedad o retiro de socios.

9.
Toda resolucin que corresponda al buen xito de la administracin de la
sociedad.

DCIMA SEXTA: (De las asambleas ordinarias) La Asamblea Ordinaria se reunir

con carcter ordinario y obligatorio por lo menos una vez al ao y a mas tardar
dentro de los tres meses de cerrado el ejercicio econmico de la sociedad, en
el domicilio fijado en esta Escritura de Constitucin.- DCIMA SPTIMA: (De las
asambleas extraordinarias) A solicitud del Gerente General o de los socios que
representen ms de la cuarta parte del capital social, podr convocarse a
Asamblea Extraordinaria, debiendo especificarse el objeto de la Asamblea. En
estas Asambleas solo podrn tratarse los asuntos sealados en la convocatoria,
bajo pena de nulidad.- DCIMA OCTAVA: (De las convocatorias, qurum,

representacin y actas) Las Asambleas sern convocadas por el Gerente

General, el Administrador si lo hubiere o en su defecto por los socios que
representen ms de la cuarta parte del capital social. La convocatoria se la
efectuar mediante cartas notariadas o mediante publicacin en un peridico
local, en la que deber estar inserto el orden del da, debiendo notificarse a los
socios con ocho das antes de la fecha sealada para la celebracin de la
Asamblea. El qurum legal para la Asamblea quedar constituido con la
presencia de socios que representen por lo menos a la mitad del capital social,
como lo establece el Art. 207 del Cdigo de Comercio. La participacin de los
socios en las deliberaciones y decisiones en las Asambleas, podr ser en forma
personal o por medio de un Representante o Mandatario con poder notarial
bastante y suficiente. Las actas de las Asambleas Ordinarias y/o
Extraordinarias se asentarn en el LIBRO DE ACTAS por el Secretario y
resumirn lo tratado en dichas Asambleas, la forma de las votaciones, sus
resultados con indicacin de las determinaciones adoptadas y Resoluciones
aprobadas, sern firmadas y rubricadas dentro de los cinco das posteriores a
la celebracin de la Asamblea.- DCIMA NOVENA: (Del fallecimiento,
interdiccin o incapacidad de un socio) La muerte, interdiccin o incapacidad
de un socio, no dar lugar a la disolucin de la sociedad, quedarn en la
sociedad sus herederos, curadores o representantes. Para estos casos, las
obligaciones y derechos del socio fallecido pasan a poder de los herederos
legalmente declarados por sentencia judicial, siendo varios los herederos, estos
se obligan a elegir entre ellos a uno que los represente en la sociedad, si no
quisieran permanecer en la sociedad estos debern transferir sus cuotas de
capital al resto de los socios de acuerdo a su valor comercial a la fecha de su
muerte, si no se llegar a un acuerdo sobre el precio, este tema ser resuelto
por un perito designado por las partes o mediante una orden judicial.VIGSIMA: (Del Control) De conformidad a lo normado en el Art. 211 del Cdigo
de Comercio, los socios tienen el derecho de examinar la contabilidad, libros y
documentos de la sociedad en cualquier tiempo.- VIGSIMA PRIMERA: (De la
liquidacin) De optarse o decidirse por la liquidacin de la sociedad, los socios
designarn a un liquidador o comisin liquidadora, que dispondr de los bienes
de la sociedad con plenas facultades, cubriendo obligaciones y distribuyendo el
activo restante entre los socios en proporcin a sus aportes, todo de acuerdo a
lo establecido en los Arts. 384 al 397 del Cdigo de Comercio.- VIGSIMA
SEGUNDA: (De la interpretacin y arbitraje) Para el caso de existir discrepancia
entre los socios en la interpretacin y aplicacin de la presente escritura de
constitucin de sociedad, los socios convienen regirse por el Cdigo de
Comercio en la parte que corresponda, de no llegar a un entendimiento directo
entre partes, acuerdan someterse voluntariamente a la conciliacin y arbitraje
en nica e inapelable instancia del Centro de Conciliacin y arbitraje de la
Cmara de Industria y Comercio.- VIGSIMA TERCERA: (De la conformidad)
Nosotros, RENE NAVA LARRAIN y ALEJANDRO OLIVERA TORRICO, de las
generales descritas en la clusula primera de este documento, declaramos

nuestra conformidad con todas y cada una de las clusulas descritas en este
minuta, a la que usted seor notario se dignar agregar las dems clusulas de
seguridad y estilo. Cochabamba, 10 de noviembre de 2011.- Fdo. Ilegible RENE NAVA LARRAIN.- Fdo. Ilegible - ALEJANDRO OLIVERA TORRICO.- Fdo.
Ilegible sello FERNANDO BLAJINE J. ABOGADO NIT: 1520297012 - M.C.A.
192.- PROSIGUE.- Es copia exacta del original de referencia, que con el N
354/2011, queda incorporado y archivado en el legajo de Minutas y Protocolos
del presente ao.- ACEPTACIN.- Nuevamente presentes los interesados de las
generales antes mencionadas, manifestaron su voluntad de aceptar en todas
sus partes la presente escritura pblica de CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRAR BAJO LA RAZN SOCIAL DE NAOL
S.R.L., y otras estipulaciones que constan en la minuta y acta, transcritas
conforme a ley.- CONCLUSIN.- En testimonio de que as dijeron por ser fiel
expresin de la verdad, se ratifican y firman con los testigos instrumentales:
Jaqueline Quinteros Quiroga, con C.I. No. 3526002 Or., y Giovanna Quinteros
Quiroga, con C.I. No. 4797657 LP., mayores de edad, vecinas de esta, hbiles
por Ley y capaces al efecto; de todo lo que DOY FE.- Fdo. Ilegible - RENE NAVA
LARRAIN - C.I. No. 3571829 Cbba.- Fdo. Ilegible - ALEJANDRO OLIVERA TORRICO
- C.I. No. 3754663 Cbba.- Fdo. Ilegible.- Testigo.- Jaqueline Quinteros Quiroga,
con C.I. No. 3526002 Or.- Fdo. Ilegible.- Testigo.- Giovanna Quinteros Quiroga,
con C.I. No. 4797657 LP.- Ante m.- Fdo. Ilegible.- Marlene Campos de Aguilar.Abogado.- Notario de Primera Clase N 27.- Lleva timbre de ley anulado por el
Sello Notarial. Es franqueado en el mismo lugar y fecha de su otorgamiento.PASO ANTE M, AUTORIZO, SIGNO Y FIRMO; DOY FE.

CORRESPONDE TESTIMONIO No. 197/2010

DE LA ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE GIRAR BAJO LA RAZN SOCIAL DE
"RIBERAO S.R.L"; SUSCRITA POR EL SEOR: JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE, POR
SI Y EN REPRESENTACIN DE LOS SEORES: JOS ANGEL ANDIA BOZA, EDGAR
OSVALDO ANDIA BOZA, WALTER JOHNNY ANDIA BOZA, ROMELIO VACA FLORES
Y JEN KEI LIAO.-

En esta ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas quince

con cero cero minutos del da de hoy mircoles veintiocho de Abril de dos mil
diez aos, ante mi abogada BERTHA JAIMES DE VALDIVIA, Notaria de Fe Pblica

de Primera Clase Nmero 53 de este Distrito Judicial, con residencia fija en la

capital y testigos que al final se nombran y suscriben, compareci en Notara el
seor: JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE, con C.I. No.- 779365 Cbba., Divorciado,
comerciante, con domicilio en la calle Colombia No.- 664 de esta ciudad, mayor
de edad y hbil por derecho, por si y en representacin de los seores: JOS
ANGEL ANDIA BOZA, EDGAR OSVALDO ANDIA BOZA Y WALTER JOHNNY ANDIA
BOZA, conforme consta el Testimonio de poder especial y bastante No.
258/2010 de fecha 23 de Marzo de 2010; asimismo en representacin de
ROMELIO VACA FLORES y JEN KEI LIAO, conforme consta el Testimonio del Poder
especial, amplio y Suficiente No. 359/2010 de fecha 11 de Marzo de 2010,
conferido por ante Notara de Fe Pblica de Primera Clase No. 99 de la ciudad
de Santa Cruz de la Sierra, a cargo del Dr. Guillermo O. Romn Hinojosa, cuyas
partes pertinentes se transcriben; a quien de conocer en oficina, doy fe y dijo:
Que, otorga la presente escritura pblica de CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD
DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, por la forma y dems condiciones que
constan en la minuta base fundamental del presente Contrato; la que transcrita
es del tenor que sigue: MINUTA.- ESCRITURA PBLICA DE CONTRATO DE
CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE GIRAR
BAJO LA RAZN SOCIAL DE: RIBERAO S.R.L.-- MINUTA.- SEOR NOTARIO DE FE
PBLICA.- Entre los registros de escrituras pblicas que corren a su cargo
srvase insertar una TESTIMONIO DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA con la razn social de RIBERAO S.R.L., sujeto a las
condiciones siguientes:-- PRIMERA (CONSTITUCIN).- Dir usted que libre y
espontnea voluntad sin que medie vicio o dolo alguno los Srs. JUAN CARLOS
ABAROA LEIGUE mayor de edad de nacionalidad Boliviana con C.I. N 779365
Cbba., por si y en representacin de JOS ANGEL ANDIA BOZA mayor de edad
de nacionalidad Boliviana con C.I. N 836883 Cbba., EDGAR OSVALDO ANDIA
BOZA mayor de edad de nacionalidad Boliviana con C.I. N 949889 Cbba., y
WALTER JOHNNY ANDIA BOZA mayor de edad de nacionalidad Boliviana con C.I.
N 2864518 Cbba., en mrito al testimonio N 258/2010 de fecha 23 de Marzo
del 2010 Cbba., asimismo en representacin de ROMELIO VACA FLORES mayor
de edad de nacionalidad Boliviana con C.I. N 2834533 Santa Cruz, y JEN KEI
LIAO mayor de edad de nacionalidad China con C.I. N 3165359 para
extranjeros emitida en Santa Cruz, en mrito al testimonio N 359/2010 de
fecha 11 de Marzo del 2010 S.C. acuerdan constituir una SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, sujeta las normas establecidas en el Cdigo de
Comercio y de acuerdo a las clusulas que contiene este instrumento.-SEGUNDA.- (RAZN SOCIAL Y DOMICILIO).- La SOCIEDAD se establece con la
razn social y denominacin: "RIBERAO" S.R.L., con domicilio legal en la calle
Colombia N 733, de esta ciudad de Cochabamba.-- TERCERA.- (OBJETO).- La
SOCIEDAD constituida tiene por objeto, la explotacin de un complejo de
Minerales ferroso y no ferroso en forma particular con los socios o bajo la
modalidad de contrato a Riesgo Compartido, con personas naturales o
jurdicas, nacionales o extranjeras, en la Concesin minera Riberao ubicada en

el Dep. de Potos Tarija Prov. Sud Chichas - Aviles Cantn Villa Pacheco Tojo,
con una Sup. de 38 cuadrculas.-- CUARTA.- (DEL CAPITAL SOCIAL).- El capital
social est constituido por las aportaciones de los socios, es de Bs. 20.000.(VEINTE MIL 00/100 BOLIVIANOS), que se distribuyen en 100.- cuotas con un
valor nominal de Bs. 200.- cada una de la siguiente manera:
JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE. 55 cuotas.- Bs. 200 c/u Bs. 11.000

55%.

JOS ANGEL ANDIA BOZA.

10%.

10 cuotas.-

ROMELIO VACA FLORES. 5 cuotas.JEN KEI LIAO.

20 cuotas.-

Bs.200 c/u Bs. 2.000

Bs.200 c/u Bs. 1.000

Bs.200 c/u Bs. 4.000

5%.

20%.

EDGAR OSVALDO ANDIA BOZA. 5 cuotas.-

Bs.200 c/u Bs. 1.000

5%.

WALTER JOHNNY ANDIA BOZA. 5 cuotas.-

Bs.200 c/u Bs. 1.000

5%.

Total capital Social Aportado

100 cuotas.- Bs. 200 c/u Bs. 20.000

QUINTA.- (ASAMBLEAS).- La asamblea ordinaria o extraordinaria es la mxima

autoridad de la SOCIEDAD, se reunir ordinariamente en el domicilio legal de la
SOCIEDAD una vez al ao y en forma extraordinaria cuantas veces fuese
necesario a convocatoria expresa de la administracin de la SOCIEDAD a
pedido expreso y escrito de los socios que representen ms de la cuarta parte
del capital social.- La convocatoria se har de acuerdo al Orden del Da,
especficamente elaborado por lo menos con ocho das de anticipacin a su
realizacin. La asambleas funcionarn vlidamente con la presencia de los
socios que representen por lo menos el 75% de las cuotas de capital y las
decisiones se tomarn con la mitad mas uno de los votos que constituyen el
qurum del capital societario presente en la Asamblea. PARA MODIFICAR LA
ESCRITURA, SOCIAL, CAMBIAR EL OBJETO, AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL,
admitir nuevos socios, aceptar sociedades en cualquiera de las modalidades
para la explotacin y produccin de la CONCESIN MINERA RIBERAO autorizar
la transferencia de cuotas y disolver la SOCIEDAD, se requiere el voto de socios
que represente el 2/3 del capital social, las dems resoluciones pueden ser
aprobadas por votos de los socios que representen ms de la mitad del
capital.-- SEXTA.- (DURACIN).- La SOCIEDAD tendr una duracin de cincuenta
aos (50 aos) computables desde la fecha de suscripcin de esta escritura,
podr disolverse antes de su vencimiento por dos tercios de votos del capital
social y las dems causales establecidas por el Art. 378 del Cdigo de
Comercio.-- SPTIMA.- (ADMINISTRACIN).- La SOCIEDAD ser administrada por
el SOCIO JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE que tendr los siguientes mandatos:
En representacin de su SOCIOS para apersonarse a FUNDEMPRESA, CMARA
DE MINERA, de esta ciudad de Cochabamba para solicitar y tramitar hasta su
conclusin la inscripcin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada "RIBERAO

S.R.L." Solicitar certificaciones, matrcula a las instituciones inherentes a la

minera, asistir a las asambleas, reuniones y firmar actas para el buen xito de
la SOCIEDAD, firmar reconocimientos, pagar impuestos tasas patentes valores
de toda clase, podr recurrir ante las autoridades COMIBOL, SERVICIO TCNICO
DE MINAS Y MINISTERIO DE MINAS, judiciales policiales y donde sea necesario a
todo lo relacionado en minera, pudiendo presentar memoriales, escritos,
solicites, certificados alodiales. Apersonase ante las autoridades de la H.
ALCALDA MUNICIPAL Y DDRR de TUPIZA en suma cuanta diligencia sea
necesaria cual expresa en el art. 811 del Cdigo Civil.-- OCTAVA.- (DISOLUCIN
Y LIQUIDACIN).- La SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, se disolver
por dos tercios de votos del capital social, por prdida econmica y por causas
imprevistas. La liquidacin de cuentas de la SOCIEDAD, se efectuar tomando
en cuenta los activos y pasivos, debiendo cancelarse los pasivos y distribuirse
los activos.-- NOVENA.- (RESPONSABILIDAD).- Cada socio es responsable por los
giros de la SOCIEDAD, hasta el monto de sus aportes de capital social.-DCIMA.- (DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS SOCIOS).- Son derechos
fundamentales del socio, que sern ejercidos conforme a las disposiciones
establecidas en el Art. 204 del Cdigo de Comercio, como participar en las
utilidades en igualdad de condiciones, segn el porcentaje de participacin
entre los socios.-- DCIMA PRIMERA.- (DE LA ADMISIN DE NUEVOS SOCIOS).La SOCIEDAD podr admitir la incorporacin de nuevos socios, cuando la
asamblea de socios as lo decidiera. Todo socio nuevo responder de todas las
obligaciones contradas por la SOCIEDAD, aun antes de la admisin de nuevos
socios significa en todo caso aumento de capital social.-- DCIMA SEGUNDA
(ACLARACIN) Los socios que deseen vender sus cuotas de participacin sern
ofertadas con prioridad a la sociedad y despus de 30 das no desearan
comprar las podrn ofrecer a terceros.-- DCIMA TERCERA.- (INTERDICCIN O
MUERTE DE UNOS DE LOS SOCIOS).- La incapacidad, interdiccin o muerte de
uno de los socios, no determinar la disolucin de la SOCIEDAD, pudiendo la
misma proseguir con los herederos incluyndolos legalmente en la SOCIEDAD,
o a sus representantes.-- DCIMA CUARTA.- (ACEPTACIN Y CONFORMIDAD).Dir Ud. Que JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE, por si y en representacin de JOS
NGEL ANDIA BOZA, EDGAR OSVALDO ANDIA BOZA y WALTER JOHNNY ANDIA
BOZA, en mrito al testimonio N 258/2010 de fecha 23 de Marzo del 2010
Cbba., asimismo en representacin de ROMELIO VACA FLORES, JEN KEI LIAO, en
mrito al testimonio N 359/2010 de fecha 11 de Marzo del 2010 S.C. de las
generales especificadas anteriormente, aceptan y declaran su conformidad
plena, su fiel y estricto cumplimiento a lo estipulado en el presente contrato y
Ud. Seor Notario se servir agregar las dems clusulas de estilo y
seguridad.- Cochabamba, 10 de Marzo de 2010.- Firmado: Ilegible.- Juan Carlos
Abaroa Leigue.- C.I. N 779365 Cbba.- por s y en representacin de Jos Angel
Andia Boza, Edgar Osvaldo Andia Boza y Walter Johnny Andia Boza, Romelio
Vaca Flores y Jen Kei Liao.- Firmado: Ilegible y sello: Mario Arispe AlbaABOGADO.- RUC 409480.- M.C.A. 1041.-

PODER - FORMULARIO NOTARIAL N 003595959.- SERIE: BB-PJ-FN-2010.- Lleva

sello y rbrica notarial.CORRESPONDE.- TESTIMONIO.- No. 258 /2010.PODER ESPECIAL Y BASTANTE SEGN INSTRUCTIVA, QUE CONFIEREN LOS
SEORES: JOS NGEL ANDIA BOZA, EDGAR OSVALDO ANDIA BOZA y WALTER
JOHNNY ANDIA BOZA, EN FAVOR DEL SEOR: JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE .En esta ciudad de Cochabamba, Estado Plurinacional de Bolivia, a horas
diecisis con treinta minutos, del da de hoy martes veintitrs de marzo del ao
Dos Mil Diez; ante m BERTHA JAIMES DE VALDIVIA, Notaria de Fe Pblica de
Primera Clase Nmero 53 de este Distrito Judicial, con residencia fija en la
Capital y testigos que al final se nombran y suscriben, compareci en Notara el
seor: JOS NGEL ANDIA BOZA, con cdula de Identidad No. 836883 Cbba,
mayor de edad, arquitecto, EDGAR OSVALDO ANDIA BOZA, con Cdula de
Identidad No. 949889 Cbba, expedida en Cochabamba, mayor de edad,
boliviano y WALTER JOHNNY ANDIA BOZA, con cdula de Identidad No. 2864518
expedida en Cochabamba, soltero, estudiante mayor de edad, boliviano, todos
vecinos de esta ciudad, y hbiles por ley, de cuya identidad personal DOY FE, y
dijo: Que, segn instructiva confieren Poder AMPLIO Y SUFICIENTE, cual por
derecho se requiere en favor del seor: JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE con C.I.
N 779365 expedido en Cochabamba, vecino de esta ciudad, mayor de edad y
hbil por ley; "para que en representacin de sus personas, acciones y
derechos y como propietarios en igualdad de condiciones, tanto el apoderado
como los poderdantes de la concesin minera "RIBERAO", ubicado en el Cantn
Villa Pacheco Tojo. Provincia Sud-Chichas- Avils de los departamento de
Potos y Tarija y en representacin legal DE LOS PODERDANTES, SOLICITE
Testimonios, protocolizarlos, inscribir en derechos reales el derecho propietario
de la mina.-- MAS PODER PARA APERSONARSE FUNDEMPRESA, CMARA DE
MINERA de esta ciudad de Cochabamba, para solicitar y tramitar hasta su
conclusin la inscripcin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada
"RIBERAO" S.R.L., pudiendo el apoderado cumplir con todos los requisitos y
subsanar las observaciones, que sean necesarias para la Inscripcin y/o
registro en las antes mencionadas oficinas, solicite tambin certificaciones,
matrculas a las instituciones inherentes a la minera.-- MAS PODER para que
en su caso pueda asistir a asambleas, reuniones y firmar actas de las mismas o
de nombramiento de representante legal, apoderados y otros actas pertinentes
para el buen xito del mandato as mismo podr firmar minutas de enmienda,
complementacin, rectificacin, aclaratorias sea a la minuta como al
testimonio de constitucin de S.R.L y firmar reconocimientos de firmas y
rbricas, y sus respectivos protocolos notariales, pagar impuestos tasas,
patentes, valores de toda clase.- MAS PODER PARA RECURRIR ante las
autoridades Ministeriales, administrativas, COMIBOL, SERVICIO TCNICO DE
MINAS Y MINISTERIOS DE MINAS, judiciales, policiales y donde sean necesarias

las firma y presencia de los mandantes con el objeto de para realizar todos los
trmites referidos a la inscripcin de la S.R.L. y todo lo relacionado al rubro de
la minera, llenar formularios, recabar comprobantes de pago, recibos de caja,
realizar todos los trmites administrativos, referentes al presente mandato,
solicitar certificaciones, informes dictmenes, resoluciones.-- Amplindole las
facultades de iniciar, continuar, RECOGER, y realizar todo tipo de trmites para
el Registro de la Sociedad de responsabilidad Limitadas en todas las
Instituciones, oficinas de registro y donde se requiera la inscripcin, registro de
la antes mencionada "RIBERAO " S.R.L., pudiendo, presentar memoriales,
escritos, solicitudes, recabar testimonios, copias legalizadas, legalizaciones,
fotocopias, Certificaciones, certificados Alodiales, solicitar sub-inscripciones e
inscripciones en Derechos Reales, acompaar documentos, solicitar desgloses,
recabar y recoger documentos desglosados y otros documentos.- En fin
facultad amplia para apersonarse ante Autoridades de la H. Alcalda Municipal
de Tupiza sus diferentes reparticiones, oficinas de Derechos Reales y todas las
que corresponda, presentar memoriales, solicitudes de toda naturaleza.-- En
suma practicar cuanta diligencia sea necesaria conducente al xito del
presente mandato, sin que por falta u omisin de clusula o facultad expresa
alguna pueda tacharse el presente de insuficiente, mucho menos alegarse falta
de personera en el mandatario cual expresa el Art. 811 del Cdigo Civil.- EN
TESTIMONIO de verdad de que as dijeron, otorgan, ratifican y firman los
COMPARECIENTES, junto a los testigos instrumentales: Gonzalo Humberto
Garrn Daza, con C.I. No. 1118122 Chuquisaca, y Mara Telma Andia Torrico,
con C.I. No. 2876119 Cbba., mayores de edad, hbiles por ley y vecinos de sta
ciudad, ante quienes y el interesado se dio lectura de principio a fin de todo el
contenido.-DE LO QUE DOY FE.-.-Firmado e Impresin digital: JOS NGEL
ANDA BOZA, Firmado e Impresin digital: EDGAR OSVALDO ANDA BOZA.********************Firmado e impresin digital: EDGAR OSVALDO ANDA BOZA,
Compareciente. Firmado: Testigo, Ilegible.- Firmado: Testigo, Ilegible.- Ante mi
Firmado: B J de Valdivia.- Dra. Bertha Jaimes de Valdivia.- Abogada.- Notaria de
Fe Pblica de Primera Clase No. 53.- Lleva timbre judicial anulado por sello
notarial.-- PAS ANTE MI, EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO.- Cochabamba, 23 de
Marzo del 2010.- Lleva timbre de ley anulado por sello y rbrica notarial.Firmado: BJ de Valdivia.- Bertha Jaimes de Valdivia Notaria de e Pblica de
Primera Clase No.- 53.- Cochabamba- Bolivia.-

OTRO PODER FORMULARIO NOTARIAL N 003359121.- SERIE: BB-PJ-FN-2010.Lleva sello y rbrica notarial.-

TESTIMONIO.- INSTRUMENTO N 359/2010.- PODER ESPECIAL, AMPLIO Y

SIFICIENTE QUE CONFIEREN LOS SEORES JEN KEI LIAO Y ROMELIO VACA

FLORES A FAVOR DEL SEOR JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE.-- En esta ciudad
de Santa Cruz de la Sierra- Bolivia, a horas nueve y treinta minutos del da
jueves once de marzo del ao dos mil diez; ante mi Dr. GUILLERMO ORLANDO
ROMAN HINOJOSA, Notario de Fe Pblica de Primera Clase N 99 de este distrito
judicial, con residencia en esta capital y testigo que al final se nombran y
suscriben; comparecieron los seores JEN KEI LIAO con cdula de identidad
para Extranjero N 3165359 SC., mayor de edad, de nacionalidad China y Hbil
por derecho, y ROMELIO VACA FLORES con cdula de identidad N 2834533
S.C., mayor de edad, vecino de esta ciudad y hbil por derecho, a quienes de
conocer en la oficina doy fe y dijeron; que confieren poder especial, amplio y
suficiente a favor del seor JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE con cdula de
identidad N 779365 Cbba., mayor de edad, vecino de esta ciudad y hbil por
derecho, para que en nombre y representacin de su persona acciones y
derechos se apersone ante cualquier Notara de Fe Pblica del territorio
nacional, a objeto de suscribir el protocolo notarial de la escritura de
Constitucin de la Sociedad de Responsabilidad Limitada denominada RIBERAO
S.R.L., constituida mediante minuta de fecha 10 de marzo de 2010, y cuantos
documentos pblicos o privados se requieran para el legal funcionamiento,
constitucin y registro de la referida sociedad.- ms poder para suscribir el
poder notarial de representacin legal. A tales efectos le confiere las facultades
legales y las especiales de firmar protocolos notariales, reconocimiento de
firmas, asistir y suscribir el acta de asamblea de nombramiento de
representante legal, suscribir minutas aclarativas y/o de modificacin.- En
suma realizar cuantos actos y diligencias se requieran para el buen
cumplimiento del presente mandato, sin que por falta de clusula expresa el
presente instrumento sea tachado de insuficiente o se limite la personera del
mandatario. As lo dijeron y se ratifican en su integro contenido, firmando los
poderdantes conjuntamente las testigos instrumentales, ciudadanas en
ejercicio, FELICIA GUTIRREZ NEZ con C.I. N 4674643 S.C., y VIVIANA
KARINA AVILES CRUZ con C.I. N 5381048 S.C., mayores de edad, hbiles por
ley, idneas y de mi conocimiento.- Doy Fe.- FIRMADO. ILEGIBLE.- JEN KEI LIAO
y ROMELIO VACA FLORES. PODERDANTE.- FDO. ILEGIBLE.- VIVIANA KARINA
AVILES CRUZ y FELICIA GUTIREZ NEZ.- TESTIGOS INSTRUMENTALES.LUGAR DEL SIGNO.- ANTE MI.- FDO. ILEGIBLE.- GUILLERMO ORLANDO ROMAN
HINOJOSA NOTARIO DE FE PBLICA N 99 DE PRIMERA CLASE DE ESTE
DISTRITO JUDICIAL DE SANTA CRUZ DE LA SIERRA- BOLIVIA.- CONCUERDA.- EL
PRESENTE TESTIMONIO CON LAS PIEZAS ORIGINALES DE SU REFERENCIA A LAS
QUE EN SU CASO NECESARIO ME REMITO.- DOY FE.--- Lleva sello y rbrica
notarial.- Firmado: Ilegible y sello: Guillermo O. Romn Hinojosa.- NOTARIO DE
FE PBLICA DE 1ra. Clase # 99.- Santa Cruz- Bolivia.--- PROSIGUE.- Es copia fiel
del original de su referencia a los cuales me remito en su caso y se archivan en
el cuaderno de minutas del presente ao, bajo el nmero CIENTO NOVENTA Y
SIETE QUEBRADO DOS MIL DIEZ, que corre a mi cargo.- ACEPTACIN.- Presente
nuevamente los interesados de los nombres y generales antes indicados, de

quienes doy fe y dijeron: Que aceptan ntegramente la presente Escritura

Pblica de CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA,
suscrita por ellos.-- CONCLUSIN.- En testimonio de verdad de que as dijeron,
otorgan, ratifican y firman los comparecientes, junto a las testigos
instrumentales: Mara Tema Andia Torrico con C.I. No.- 2876119 Cbba. y
Gonzalo Humberto Garrn Daza, con C.I. No. 1118122 Chuquisaca. Mayores de
edad, hbiles por ley y vecinos de sta ciudad, ante quienes y los interesados
se dio lectura de principio a fin, de todo de lo que DOY FE.- Firmado e impresin
digital: JUAN CARLOS ABAROA LEIGUE.- Firmado: Ilegible.- Testigo.- Firmado:
Ilegible.- Testigo.- Ante m Firmado: BJ de Valdivia.- Dra. Bertha Jaimes de
Valdivia.- Notaria de Fe Pblica de Primera Clase Nmero 53.- Lleva timbre
judicial anulado por sello notarial.PASO ANTE MI, EN FE DE ELLO SIGNO Y FIRMO
Cochabamba, 28 de Abril de 2010