CONSTITUCIN DE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

Seor Notario:
Srvase extender en su Registro de Escrituras Pblicas, una de
constitucin de sociedad annima abierta y estatutos, que
otorgamos(1):
a)
..........................................., de nacionalidad ...............,
identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ..........., soltero,
con domicilio en ................................ ..............................;
b)
............................................, de nacionalidad ...................,
identificado con D.N.I. N ........................, de ocupacin ......................,
con domicilio en ................................; casado con .................,
identificada con D.N.I. N .........................;
(...)
En los trminos y condiciones siguientes:
PACTO SOCIAL
PRIMERO.- Por el presente instrumento, los otorgantes convienen
constituir, como en efecto constituyen, una sociedad annima abierta,
bajo la denominacin de: ............................. S.A.A., con un capital,
domicilio, duracin y dems estipulaciones que se establecen en el
estatuto social.
SEGUNDO.- El capital social inicial es de S/. .................
(........................ Nuevos Soles) que estarn representados por ..........
acciones nominativas de S/. ......... (....................... Nuevos Soles) cada
una, todas con derecho a voto, ntegramente suscritas y pagadas por
los otorgantes en la siguiente forma:
a)
......................................., suscribe .......... acciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el .....% del capital social;
b)
......................................., suscribe .......... acciones y paga
S/. ............. en dinero en efectivo, es decir el ......% del capital social;
(...)
TERCERO.- La sociedad se regir de conformidad con el siguiente
estatuto:

ESTATUTO
TTULO PRIMERO
DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIN
DENOMINACIN
ARTCULO PRIMERO.- La denominacin de la sociedad es:
.............................. S.A.A..(2)
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad es dedicarse a la
elaboracin, produccin, distribucin, y comercializacin de
productos ...........
Asimismo la sociedad podr ejercer actividades directamente
relacionadas, afines o conexas a la actividad empresarial descrita en el
prrafo anterior.
De igual forma se entienden incluidos en el objeto social los actos que
tengan como finalidad ejercer los derechos o cumplir las obligaciones,
legal o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la
sociedad.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- La sociedad seala su domicilio en la ciudad
de ......... sin embargo, podr establecer sucursales, agencias, filiales o
representantes en cualquier lugar del pas o del extranjero.
DURACIN
ARTCULO CUARTO.- El plazo de la duracin de la sociedad es por
tiempo indeterminado, dando por inicio sus actividades a partir de la
fecha de la escritura pblica que origine esta minuta.
TTULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTCULO QUINTO.- El capital social es de S/. ............... (...................
Nuevos Soles) representados por ........... acciones de S/. ...........

(........... Nuevos Soles) cada una, ntegramente suscritas y pagadas,

gozando stas de iguales derechos y prerrogativas, todas con derecho
a voto.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTCULO SEXTO.- Las acciones emitidas se representan mediante
certificados definitivos o provisionales, los mismos que se emitirn con
los requisitos que exige el artculo 100 de la Ley General de
Sociedades.
Los certificados definitivos y provisionales de acciones constarn en
documentos talonados, que debern estar numerados en forma
correlativa. Cada certificado podr representar una o ms acciones de
un mismo accionista.
La titularidad de una accin implica de pleno derecho la sumisin de su
titular al presente estatuto y a las decisiones de la junta general de
accionistas, dejndose a salvo el derecho de impugnacin conforme a
ley.
Cada accin da derecho a un voto en las juntas generales de
accionistas, salvo el caso de eleccin del directorio en el que da
derecho a tantos votos como directores deban elegirse, de acuerdo al
artculo dcimo sexto del presente estatuto.
Las acciones son indivisibles y no pueden ser representadas sino por
una sola persona. En caso de copropiedad de acciones deber
designarse a un solo representante para el ejercicio de los derechos
respectivos. La responsabilidad por los aportes ser sin embargo
solidaria entre todos los copropietarios frente a la sociedad.
La sociedad reputar propietario a quien aparezca como tal en el Libro
de matrcula de Acciones. En todo caso de transferencia de acciones, la
sociedad recoger el ttulo anterior, lo anular y emitir un nuevo ttulo
en favor del nuevo propietario(3).
Todo tenedor de acciones, por el solo hecho de poseerlas, manifiesta su
total sujecin a las disposiciones del estatuto y los acuerdos de las
juntas generales de accionistas, sin perjuicio de los derechos de
impugnacin o separacin en los casos que sta conceda.
DERECHO DE INFORMACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO STIMO.- Los socios podrn ejercer, sin que medie
convocatoria a junta general, su derecho a informacin fuera de junta.

Dicho derecho deber regularse conforme al artculo 253 de la Ley

General de Sociedades.
SUPRESIN DEL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE
ARTCULO OCTAVO.- Los socios acuerdan suprimir el derecho de
preferencia para la adquisicin de acciones, conforme al artculo 254 de
la Ley General de Sociedades(4).
DERECHO DE SUSCRIPCIN PREFERENTE EN CASO DE
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO NOVENO.- En caso de aumento de capital por nuevos
aportes queda suprimido el derecho de adquisicin preferente de los
socios, siempre y cuando se cumplan los siguientes requisitos:
a)
Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma prevista en el
artculo 257 de la Ley General de Sociedades, y que adems cuente
con el voto de no menos del 40% de las acciones suscritas con derecho
de voto; y,
b)
Que el aumento de capital no est destinado a mejorar la
posicin accionaria de alguno de los accionistas(5).
DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS
ARTCULO DCIMO.- Queda a salvo el derecho de separacin de los
socios en caso de que la sociedad acuerde excluir sus acciones u
obligaciones del Registro Pblico del Mercado de Valores. Dicha
separacin deber tramitarse de acuerdo a lo previsto en el artculo 262
de la Ley General de Sociedades.
TTULO TERCERO
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La sociedad que se constituye tiene
los siguientes rganos:
a)

La junta general;

b)

El directorio;

c)

La gerencia.

TTULO CUARTO
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
COMPOSICIN DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO DCIMO SEGUNDO.- La junta general est compuesta por
todos los accionistas y representa la universalidad de los mismos.
Es la suprema autoridad de la sociedad y sus decisiones, tomadas de
acuerdo con los requisitos establecidos por el estatuto y la Ley General
de Sociedades, son obligatorias para todos los accionistas, aun para
aquellos que hayan votado en contra o estuviesen ausentes, sin
perjuicio de los derechos que la ley les conceda.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QURUM Y VOTACIONES DE LA
JUNTA GENERAL
ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las juntas generales se celebrarn
en el domicilio social. Podr en todo caso reunirse la junta general y
adoptar acuerdos vlidamente en un lugar distinto, siempre que se
encuentren presentes o representadas la totalidad de las acciones
suscritas y con derecho a voto y se acuerde por unanimidad instalar la
junta y los asuntos a tratar en la reunin, de lo que se dejar constancia
en el acta respectiva.
Las juntas generales sern convocadas por el directorio. Los requisitos
de convocatoria, qurum, adopcin de acuerdos, el derecho de
separacin de los socios, aumento o reduccin del capital social,
emisin de obligaciones y los procedimientos de impugnacin de
acuerdos y todo lo relativo a ellas se regir por los artculos 255, 256,
257, 258 y dems disposiciones pertinentes de la Ley General de
Sociedades.
Las juntas generales estarn presididas por el presidente del directorio
y como secretario actuar el gerente general. En defecto de estas
personas, intervendrn quienes designe la junta entre los concurrentes.
FECHA DE CELEBRACIN DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTCULO DCIMO CUARTO. - La junta obligatoria anual se efectuar
en el curso del primer trimestre de cada ao, en la fecha, hora y lugar
que designe el directorio.
TTULO QUINTO
DIRECTORIO

EL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO QUINTO.- El directorio es el rgano de
representacin legal y gestin de la sociedad.
Est compuesto por cinco miembros elegidos para un perodo de tres
aos por la junta general de accionistas.
El cargo de director es personal, sin embargo, podrn ser
representados por quienes stos designen. Para tal efecto, los
representantes debern presentar con anterioridad al inicio de la sesin
de directorio, la escritura pblica donde conste el poder otorgado, el
mismo que deber anexarse a la correspondiente acta.
No constituye requisito indispensable el ser accionista para ser
nombrado como director.
Los directores podrn ser reelegidos indefinidamente.
Queda expresamente establecido, en todo caso, que no obstante el
vencimiento del plazo para el cual fueron designados, las funciones de
los Directores se entendern prorrogadas hasta que se realice una
nueva designacin, continuando en el ejercicio de sus cargos, con
pleno goce de sus atribuciones, hasta ser definitivamente
reemplazados.
Rigen al efecto las disposiciones de los artculos 153 y siguientes de la
Ley General de Sociedades.
ELECCIN DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO SEXTO.- El directorio ser elegido con
representacin de la minora.
Asimismo, para elegir al directorio, debern seguirse las siguientes
reglas:
a)
Cada accin da derecho a tantos votos como directores debern
elegirse.
b)
Cada accionista podr acumular sus votos a favor de una sola
persona o distribuirla entre varios.
c)
Sern elegidos como directores, los postulantes que alcancen las
cinco mayores votaciones.

d)

En caso de empate, deber elegirse por sorteo.

DIRECTORES SUPLENTES
ARTCULO DCIMO STIMO.- En cada eleccin del directorio,
debern elegirse a cinco directores suplentes, para los cuales tambin
rige lo dispuesto en el artculo anterior del presente estatuto.
QURUM DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- El qurum del directorio ser la mitad
ms uno de sus miembros. Cada director tiene un voto.
El presidente dirime en caso de empate ejerciendo doble voto. Los
acuerdos se adoptarn por mayora de votos de los directores
concurrentes a la sesin.
En cuanto a la convocatoria, deberes y responsabilidades, constancia
de los acuerdos adoptados y dems asuntos referentes al directorio,
rigen las disposiciones de la Ley General de Sociedades.
El directorio se reunir toda vez que lo solicite el presidente del
directorio o cualquier director de la sociedad.
El presidente convocar a reunin del directorio, mediante esquela, con
indicacin del lugar, da y hora de la reunin. El envo de esquelas de
citacin no ser necesario siempre que se encuentren presentes todos
los directores y acuerden sesionar.
ATRIBUCIONES DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO NOVENO.- El directorio tiene las facultades de
representacin legal y de gestin necesarias para la administracin de
la sociedad dentro de su objeto social que seala el artculo 172 de la
Ley General de Sociedades, exceptundose aqullas que por ley estn
reservadas a las juntas generales de accionistas. Con sujecin a las
normas legales y a las instrucciones de la junta general de accionistas,
corresponde al directorio:
1)
Aprobar el organigrama de la Sociedad y sus modificaciones,
crear los cargos a que haya lugar, as como determinar las polticas y
presupuestos de la empresa, los cuales deben ser propuestos,
conforme a los presentes estatutos, por el gerente de la sociedad.
2)
Designar dentro de sus miembros y siempre que lo considere
necesario, uno o ms delegados para que cumplan funciones
especficas.

3)
Autorizar al gerente de la sociedad, o a sus suplentes, en cada
caso, para celebrar los siguientes actos o contratos, cualquiera que
fuere la cuanta de los mismos:
3.1) Para ceder, traspasar o gravar, a cualquier ttulo, marcas,
patentes o privilegios de los cuales la Sociedad sea titular.
3.2)

Realizar cualquier tipo de convenio sobre propiedad intelectual.

3.3) Enajenar o gravar establecimientos de comercio de propiedad de

la sociedad.
3.4) Aprobar rebajas, condonaciones, renuncias o transacciones de
derechos de la Sociedad, bien sea en acuerdos dentro de procesos
judiciales o arbitrales o fuera de ellos.
3.5) Autorizar la designacin de apoderados judiciales y
extrajudiciales, incluidos los administradores de las sucursales, con
indicacin de las facultades que han de concedrseles y de las
condiciones bajo las cuales han de ejercer su encargo.
3.6) Nombrar y remover libremente al representante legal y a sus
suplentes, darles instrucciones y fijarles su remuneracin.
3.7) Las dems que, conforme a estos estatutos y la ley le
corresponden, as como todas aquellas que segn tales normas no
estn asignadas a un rgano diferente.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO VIGSIMO.- El gerente general es el ejecutor de todas las
disposiciones del directorio y tiene la representacin jurdica, comercial
y administrativa de la sociedad.
La sociedad podr contar con uno o ms gerentes.
El cargo de gerente es compatible con el de director.
En caso de ausencia o impedimento temporal del gerente general,
automticamente ejercer sus funciones el presidente del directorio,
con las mismas atribuciones.

ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Constituyen principales
atribuciones del gerente general:
a)
Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades
polticas, administrativas, judiciales, laborales, municipales, etc. con las
facultades generales del mandato y las especiales a que se refiere el
Cdigo Procesal Civil, pudiendo sustituir el poder, revocar la sustitucin
y reasumirlo cuantas veces lo creyera necesario.
b)

Dirigir las operaciones de la sociedad.

c)
Contratar y separar al personal subalterno y a los empleados que
sean necesarios para la buena marcha de la sociedad, fijar sus
atribuciones, responsabilidades y remuneraciones.
d)
Usar el sello de la sociedad, expedir la correspondencia epistolar
y telegrfica, cuidar que la contabilidad est al da, inspeccionando
libros, documentos y operaciones y dictar las disposiciones necesarias
para el normal funcionamiento de la sociedad.
e)
Dar cuenta al directorio cuando ste se lo solicite de la marcha y
estado de los negocios.
f)
Cobrar las sumas que pudiera adeudarse a la sociedad,
otorgando toda clase de recibos y cancelaciones.
g)
Celebrar los contratos que sean necesarios para el mejor
desarrollo del objeto de la sociedad, fijando los trminos y condiciones
de los mismos.
h)
Realizar cualquier otro contrato y asumir cualquier obligacin no
expresamente enumerada en este artculo que estime conveniente para
la sociedad y el cumplimiento de sus fines.
i)
Arrendar y subarrendar activa y pasivamente muebles y/o
inmuebles, fijando los plazos, montos de los arriendos y dems
condiciones.
j)
Abrir, operar y cerrar cuentas corrientes, de ahorros y/o depsitos
a la vista o a plazo en instituciones bancarias y financieras; girar contra
ellas con o sin provisin de fondos, solicitar sobregiros, avances y, en
general, realizar toda clase de contratos de crdito, directos o
indirectos, con garanta especfica o sin ella, leasing y en general,
realizar toda operacin bancaria o financiera permitida por la ley.

k)
Girar, cobrar, endosar, descontar, aceptar, renovar, avalar letras
de cambio, pagars, cheques, warrants, certificados de depsitos y, en
general, toda clase de valores, ttulos valores, documentos de crditos o
documentos representativos de bienes o derechos.
l)

Representar a la sociedad como persona jurdica.

m)
Elaborar para todas y cada una de las reas, y someter si es el
caso a la aprobacin del directorio, los planes, programas, reglamentos,
presupuestos y polticas generales de la sociedad.
n)
Ejecutar y hacer cumplir los acuerdos y resoluciones de la junta
general y del directorio.
o)
Controlar el funcionamiento de la organizacin, mantener bajo
custodia los bienes de la Sociedad y adoptar las medidas necesarias
para lograr la mayor eficiencia posible.
p)
Cumplir con los dems deberes que le impongan los estatutos,
los reglamentos, acuerdos y resoluciones de la junta general y del
directorio.
TTULO STIMO
MODIFICACIN DEL ESTATUTO, AUMENTO
Y REDUCCIN DEL CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- La junta general podr delegar en
el directorio o la gerencia la facultad de modificar el estatuto bajo las
condiciones expresamente referidas en dicha delegacin.
La modificacin del estatuto y sus efectos se rige por lo dispuesto en la
Ley General de Sociedades.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO TERCERO.- Procede aumentar el capital
cuando:
a)

Existan nuevos aportes.

b)

Cuando se capitalicen crditos en contra de la sociedad.

c)
Cuando se capitalicen utilidades, reservas, beneficios, primas de
capital o resultados por exposicin a la inflacin.
d)

Otros casos previstos en la ley.

REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- Obligatoriamente la sociedad tendr
que reducir su capital cuando las prdidas hayan disminuido en ms del
cincuenta por ciento el capital social y hubiese transcurrido un ejercicio
sin haber sido superado, salvo cuando se cuente con reservas legales o
de libre disposicin, o cuando se realicen nuevos aportes de los socios
que asuman dicha prdida.
TTULO OCTAVO
ESTADOS FINANCIEROS Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- El directorio deber formular la
memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicacin de
utilidades en caso de haberlas.
De estos documentos debe resultar, con claridad y precisin, la
situacin econmica y financiera de la sociedad, el estado de sus
negocios y los resultados obtenidos en el ejercicio vencido.
La presentacin de los estados financieros debern realizarse conforme
a las disposiciones legales vigentes y con los principios de Contabilidad
Generalmente Aceptados.
RESERVA LEGAL
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Un mnimo del 10% de la utilidad
distribuible de cada ejercicio, deber ser destinado a una reserva legal
hasta que se alcance un monto igual a la quinta parte del capital social.
DIVIDENDOS
ARTCULO VIGSIMO STIMO.- Para distribuir utilidades se tomarn
las reglas siguientes:
a)
La distribucin de utilidades slo podr hacerse en mrito a
estados financieros preparados al cierre de un perodo determinado o a
la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio.

b)
Slo podr distribuirse dividendos en razn de utilidades
obtenidas o de reservas de libre disposicin, y siempre que el
patrimonio neto no sea inferior al capital pagado.
c)
Podr distribuirse dividendos a cuenta, previa opinin favorable
del directorio.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- La disolucin y liquidacin de la
sociedad se efectuar conforme a los artculos 407, 413 y siguientes de
la Ley General de Sociedades.

TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO TRIGSIMO.- Anualmente, la sociedad deber tener
auditora externa, conforme al artculo 260 de la Ley General de
Sociedades.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- Queda designado como
gerente general de la sociedad el Sr. .................................................,
cuyos datos de identificacin se describen en la introduccin de la
presente minuta, a quien se le confiere las facultades que el estatuto
contempla para dicho cargo.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- El primer directorio de la
sociedad estar integrado por tres miembros y queda constituido de la
siguiente forma:
a)
Presidente del Directorio: Sr. ...........................; identificado con
D.N.I. N .............................
b)
Director: Sr. ..................................................; identificado con
D.N.I. N ............................
c)
Director: Sr. ..................................................; identificado con
D.N.I. N ............................

d)
Director: Sr. ..................................................; identificado con
D.N.I. N ............................
e)
Director: Sr. ..................................................; identificado con
D.N.I. N ............................
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- En todo lo no previsto en el presente
estatuto, deber remitirse a lo dispuesto en la Ley General de
Sociedades.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- En caso de conflicto de intereses
entre la sociedad y un socio o grupo de socios, stas debern ser
sometidas a arbitraje, mediante un Tribunal Arbitral integrado por tres
expertos en la materia, uno de ellos designado de comn acuerdo por
las partes, quien lo presidir, y los otros designados por cada uno de las
partes.
Si en el plazo de ....... (...) das de producida la controversia, no se
acuerda el nombramiento del presidente del Tribunal Arbitral, ste
deber ser designado por el Centro de Arbitraje Nacional y Extranjero
de la Cmara de Comercio de Lima, cuyas reglas sern aplicables al
arbitraje.
El laudo del Tribunal Arbitral ser definitivo e inapelable, as como de
obligatorio cumplimiento y ejecucin para las partes.
Srvase agregar, usted seor notario, lo que fuere de ley y curse los
partes respectivos al Registro de Personas Jurdicas de .........
..........., ......... de ............. de 20...

ANOTACIONES Y REFERENCIAS LEGALES

(1)
La sociedad annima abierta se constituye voluntariamente (ya
sea porque se constituye como tal; o cuando todos los accionistas con
derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen); o forzosamente (cuando haya realizado oferta pblica
primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones; tenga
ms de 750 accionistas; o ms del 35% de su capital pertenezca a 175
o ms accionistas).

(2)
En caso de esta modalidad societaria, la denominacin deber
incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta, o las siglas S.A.A..
(art. 250 L.G.S.).
(3)
Nuestra legislacin societaria ha previsto la libre transmisibilidad
de las acciones para las S.A.A. Para tal fin existen ciertos mecanismos
en la L.G.S.: a) la obligacin de inscribir sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores (art. 252); b) declarando la invalidez de
las clusulas que establezcan limitaciones a la libre transferencia de las
acciones (art. 254), y; c) declarando la inexigibilidad frente a la sociedad
de los convenios entre los socios que contengan limitaciones,
restricciones o preferencias en la transferencia de acciones (art. 254).
(4)
En las S.A.A. se consideran como no vlidas las estipulaciones
del pacto social o del estatuto que contengan limitaciones a la libre
disponibilidad de las acciones, cualquier forma de restriccin a la
negociacin de las acciones o un derecho de adquisicin preferencial
en favor de los accionistas o de la sociedad (art. 254 L.G.S.). En ese
sentido, una clusula del estatuto que elimine el derecho de adquisicin
preferente es perfectamente vlida en caso de las S.A.A. No obstante,
conforme a la modificatoria efectuada al art. 254 de la L.G.S. por la Ley
N 27303 del 10/07/2000, la S.A.A. tendr que reconocer las
limitaciones estatutarias o convencionales a libre transmisibilidad de las
acciones creadas con anterioridad a la conversin de la S.A. en S.A.A.
(5)
Si bien es cierto que en las S.A.A. se encuentra suprimido el
derecho de adquisicin preferente, lo mismo no ocurre con el derecho
de suscripcin preferente, el cual slo podr quedar eliminado en el
caso previsto en el artculo 259 de la L.G.S.