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CNPJ/MF 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.001.5881-4
ANEXO I
ATA DE 41 ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA
REALIZADA EM 12 DE MARO DE 2015
Pargrafo nico Ser concedido s aes preferenciais direito de voto pleno, caso a
Sociedade deixe de pagar os dividendos mnimos a que fazem jus, por 3 (trs) exerccios
sociais consecutivos, direito que conservaro at o seu pagamento.
CAPTULO IV DA ASSEMBLEIA GERAL
Art. 8 - As Assembleias Gerais de Acionistas realizar-se-o: (i) ordinariamente, uma vez por
ano, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao encerramento de cada exerccio social, nos
termos do art. 132 da Lei 6.404/76 e, (ii) extraordinariamente, sempre que necessrio, seja
em funo dos interesses sociais, ou de disposio deste Estatuto Social, ou quando a
legislao aplicvel assim o exigir.
Pargrafo nico - As Assembleias Gerais de Acionistas sero convocadas pelo Conselho de
Administrao, cabendo ao Presidente do referido rgo consubstanciar o aludido ato.
Art. 9 - Dever ser submetida aprovao prvia da Assembleia Geral de Acionistas (i) a
celebrao de contratos com partes relacionadas, cujos termos e condies sejam mais
onerosos para a Companhia do que os normalmente adotados pelo mercado em
contrataes da mesma natureza, observado, em qualquer caso, o disposto no artigo 117 da
Lei 6.404/76; e (ii) a celebrao de contratos de prestao de servios de gerncia, inclusive
de assistncia tcnica, com entidades estrangeiras vinculadas ao acionista controlador da
Sociedade, casos em que os titulares de aes preferenciais tero direito a voto.
Pargrafo nico: Alm das matrias referidas no caput deste artigo, as aes preferenciais
tero direito de voto (i) para a eleio de 1 (um) membro do Conselho de Administrao, em
votao em separado, e (ii) nas deliberaes relacionadas alterao estatutria visando
suprimir o direito de eleio, em votao em separado, pelos acionistas detentores de aes
preferenciais, de um membro do Conselho de Administrao.
Art. 10 - Sem prejuzo do disposto no 1 do art. 115 da Lei n 6.404/76, os titulares de
aes preferenciais tero direito a voto nas deliberaes assembleares referidas no art. 9,
assim como naquelas referentes alterao ou revogao dos seguintes dispositivos
estatutrios:
(i) - art. 9;
(ii)- pargrafo nico do art.11; e
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(vii) - fiscalizar a gesto dos Diretores da Sociedade, examinar, a qualquer tempo, os livros
da Sociedade, solicitar informaes sobre os contratos celebrados ou em via de celebrao,
ou quaisquer outros atos;
(viii) - aprovar a estrutura organizacional da Sociedade, podendo atribuir limites Diretoria
para o exerccio de tal competncia, observadas as disposies legais e estatutrias;
(ix) - aprovar e alterar o regimento interno do Conselho de Administrao;
(x) - deliberar sobre emisso de aes pela Sociedade, com aumento de capital, dentro do
limite do capital autorizado, definindo os termos e as condies dessa emisso;
(xi) - deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio;
(xii) - deliberar, por delegao da Assembleia Geral de Acionistas, acerca dos seguintes
aspectos nas emisses de debntures pela Sociedade: (i) oportunidade da emisso, (ii)
poca e condies de vencimento, amortizao ou resgate, (iii) poca e condies do
pagamento dos juros, da participao nos lucros e do prmio de reembolso, se houver, (iv)
modo de subscrio ou colocao e, (v) tipo das debntures;
(xiii) - deliberar sobre a emisso de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real;
(xiv) - deliberar sobre a emisso de notas promissrias para distribuio pblica
("Commercial Papers") e sobre a submisso das aes da Sociedade a regime de depsito
para comercializao dos respectivos certificados ("Depositary Receipts");
(xv) - autorizar a aquisio de aes de emisso da Sociedade, para cancelamento ou
permanncia em tesouraria e posterior alienao;
(xvi) - autorizar a alienao dos bens vinculados diretamente aos servios pblicos de
telecomunicaes em servio;
(xvii) - autorizar a alienao de bens imveis, constituio de nus reais e a prestao de
garantias a obrigaes de terceiros, podendo fixar limites para a prtica de tais atos pela
Diretoria;
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(xviii) - estabelecer, em norma interna, os limites para que a Diretoria autorize a alienao
ou onerao de bens do ativo permanente, inclusive aqueles relacionados aos servios
pblicos de telecomunicaes que se encontrarem desativados ou inservveis;
(xix) aprovar a participao da Sociedade em consrcios em geral, bem como os termos de
tal participao, podendo delegar tal atribuio Diretoria, nos limites que estabelecer,
sempre visando ao desenvolvimento das atividades do objeto social da Sociedade;
(xx) - fixar os limites para que a Diretoria autorize a prtica de atos gratuitos razoveis em
benefcio dos empregados ou da comunidade de que participe a Sociedade, inclusive a
doao de bens inservveis para a Sociedade;
(xxi) - aprovar a criao e a extino de subsidirias da Sociedade, no pas ou no exterior;
(xxii) - aprovar a assuno de qualquer obrigao no prevista no oramento da Sociedade
em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxiii) - autorizar a celebrao de contratos, no previstos no oramento da Sociedade, em
valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxiv) - aprovar a realizao de investimentos e a aquisio de ativos, no previstos no
oramento, em valor superior a R$250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhes de reais);
(xxv) - autorizar a aquisio de participao acionria em carter permanente em outras
sociedades e a onerao ou a alienao de participao acionria;
(xxvi) - aprovar a distribuio de dividendos intermedirios;
(xxvii) - escolher ou destituir os auditores independentes;
(xxviii) - indicar e destituir o titular da auditoria interna, bem como o titular da Diretoria de
Atacado, responsvel este, exclusivamente, por todos os processos de atendimento,
comercializao e entrega dos produtos referentes s Ofertas de Referncia dos Produtos no
Mercado de Atacado; e
(xxix) - aprovar o plano de cargos e salrios, polticas de incentivos e desenvolvimento
profissional, o regulamento e os quadros de pessoal da Sociedade, bem como os termos e
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DA DIRETORIA
COMPOSIO
Art. 20- A Diretoria ser composta de, no mnimo, 4 (quatro) e, no mximo, 15 (quinze)
membros, acionistas ou no, residentes no pas, que sero eleitos pelo Conselho de
Administrao, conforme segue: (a) Diretor Presidente; (b) Diretor Geral e Executivo; (c)
Diretor de Finanas, Recursos Corporativos e de Relaes com Investidores; (d) Secretrio
Geral e Diretor Jurdico; (e) demais Diretores sem designao especfica.
Pargrafo 1 - As atribuies individuais dos Diretores sem designao especfica sero
definidas pelo Conselho de Administrao, que tambm poder estabelecer designao
especfica para os referidos cargos.
Pargrafo 2 - Um mesmo Diretor poder ser eleito para acumular as atribuies de mais de
um cargo da Diretoria.
Art. 21 Em ocorrendo ausncias e impedimentos temporrios, caber ao Diretor
Presidente designar, dentre os membros da Diretoria, o seu substituto bem como o dos
Diretores. No caso de vacncia de cargo da Diretoria, a respectiva substituio ser
deliberada pelo Conselho de Administrao.
COMPETNCIA DA DIRETORIA E REPRESENTAO DA SOCIEDADE
Art. 22 - A Diretoria o rgo de representao ativa e passiva da Sociedade, cabendo-lhe, e
aos seus membros, individualmente, conforme o caso, cumprir e fazer cumprir este Estatuto
Social, as deliberaes do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral de Acionistas e
praticar todos os atos necessrios ou convenientes gesto dos negcios sociais. Compete
Diretoria, coletivamente, o seguinte:
(i) - propor ao Conselho de Administrao planos e programas gerais da Sociedade,
especificando os planos de investimento na expanso e modernizao da planta;
(ii) - autorizar, dentro dos limites estabelecidos pelo Conselho de Administrao em
instrumento normativo interno, a alienao ou onerao dos bens do ativo permanente,
inclusive aqueles relacionados aos servios pblicos de telecomunicaes que se
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(vii) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante reparties pblicas,
sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia do Trabalho, INSS, FGTS e seus
bancos arrecadadores, e outras da mesma natureza.
COMPETNCIAS DOS MEMBROS DA DIRETORIA
Art. 23 So as seguintes as competncias especficas dos membros da Diretoria:
A DIRETOR PRESIDENTE:
1. Representar a Companhia, em juzo ou fora dele, perante os acionistas e o pblico em
geral, podendo nomear procuradores em conjunto com outro Diretor e designar prepostos,
delegar competncia aos demais Diretores para a prtica de atos especficos;
2. Acompanhar e fiscalizar a implementao das determinaes do Conselho de
Administrao em relao s suas atividades e atribuies;
3. Estabelecer diretrizes e supervisionar as atividades de relaes institucionais, incluindo
regulao e comunicao externa, auditoria e da Fundao Telefnica, bem como
supervisionar as atividades desempenhadas pelo Diretor Geral e Executivo e pelo Secretrio
Geral e Diretor Jurdico;
4. Convocar as reunies de Diretoria;
5. Praticar atos de urgncia "ad referendum" da Diretoria; e
6. Exercer outras atribuies que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
B DIRETOR GERAL E EXECUTIVO:
1. Estabelecer diretrizes, coordenar e supervisionar as atividades da Companhia
relacionadas com: (a) Finanas e Controle; (b) Recursos Corporativos; (c) Recursos Humanos;
(d) Redes e Servios a Clientes; (e) Estratgia e Novos Negcios; (f) Tecnologia da
Informao; (g) Indivduos; (h) Empresas; (i) Negcio Digital e; (j) Negcios e Relacionamento
com o Cliente;
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4. Executar outras atividades que lhe sejam determinadas pelo Conselho de Administrao.
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Pargrafo nico - Os dividendos intermedirios distribudos nos termos deste artigo sero
imputados ao dividendo mnimo obrigatrio.
Art. 28 - Por deliberao do Conselho de Administrao e, observadas as disposies legais,
a Sociedade poder pagar, aos seus acionistas, juros sobre o capital prprio, os quais
podero ser imputados ao dividendo mnimo obrigatrio, ad referendum da assembleia
geral.
CAPTULO VIII - DISPOSIES GERAIS
Art. 29 - A Sociedade entrar em liquidao nos casos previstos em lei, competindo
Assembleia Geral de Acionistas determinar o modo da liquidao e indicar o liquidante.
Art. 30 - A aprovao, pela Sociedade, atravs de seus representantes, de operaes de
fuso, ciso, incorporao ou dissoluo de suas controladas ser precedida de anlise
econmico-financeira por empresa independente, de renome internacional, confirmando
estar sendo dado tratamento equitativo a todas as sociedades interessadas, cujos acionistas
tero amplo acesso ao relatrio da citada anlise.
Art. 31 - Em tudo o que for omisso o presente Estatuto Social, a Sociedade se reger pelas
disposies legais que forem aplicveis.