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Curso: Direito

Profa. Michelle Gonalves de Arajo Jorge


Disciplina: Direito Empresarial II
6 perodo- DIREITO

DA SOCIEDADE LIMITADA
1) LEGISLAO APLICVEL
A sociedade limitada, quando a matria no est regulada no captulo especfico
a este tipo societrio do Cdigo Civil, fica sujeita disciplina da sociedade simples ou,
se previsto expressamente no contrato social, Lei das Sociedades Annimas. Esta
ltima se aplica, de forma supletiva, quando a matria negocivel entre os scios, e,
de forma analgica, quando os scios no podem dispor sobre o assunto. O Cdigo
Civil sempre o diploma aplicvel na constituio e dissoluo da sociedade limitada,
mesmo que o contrato social eleja a lei das sociedades annimas para a regncia
supletiva. Fbio Ulhoa
2) DEFINIO
Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restrita ao
valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralizao do
capital social.

3) NATUREZA JURDICA
OBS.: A sociedade limitada pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a vontade
dos scios. O contrato social define a natureza de cada limitada.
4) CARACTERSTICAS
a)
b)
c)
d)
e)

Sociedade Contratual
Sociedade hbrida
Nome empresarial: firma ou denominao
Natureza capitalista ou personalstica
Teoria da Desconsiderao da Pessoa Jurdica:

OBS.:

A determinao legal de que os scios no respondem pelas dvidas sociais (CPC,


art.596), diz respeito a regular extino da empresa e a satisfao integral de suas
obrigaes sociais. A irregularidade de atuao, constatada com o desaparecimento da
empresa sem a quitao dos seus dbitos impe outro entendimento, o da
despersonalizao da pessoa jurdica, o que autoriza o alcance dos bens dos scios. 2.
de se ressaltar, ainda, que a executada no foi localizada, conforme certificado pelo
Sr. Oficial de Justia. 3. Assim, falta de bens do devedor, desconsidera-se a
personalidade jurdica da executada, na forma do art. 28, da lei n 8.078/90 c/c 50 do
CC e art. 592 II do CPC, aplicados supletivamente por fora do art. 769 da CLT, para
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determinar que, alternativamente, a execuo passe aos scios da executada (...) 4.


Cite-se o scio (...) por edital. 5. Decorrido o prazo sem o devido pagamento, procedase nos termos do art. 78 da Consolidao dos Provimentos da Corregedoria Regional
do Tribunal Regional do Trabalho da 19 Regio, para bloqueio de crdito, atravs do
Sistema BACEN-JUD, aguardando-se resposta via correio eletrnico pelo prazo de 10
dias. 6. Inclua-se no plo passivo da presente execuo os scios supramencionados,
nos termos do art. 79 da Consolidao dos Provimentos da Corregedoria-Geral da
Justia do Trabalho.

SEMANA 1
CASO CONCRETO
Uma sociedade limitada, formada por DOIS scios, atua no ramo de mecnica. O
nome empresarial adotado pelos scios foi denominao social: "O Rei da lata
Velha Ltda." A Junta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequao
s exigncias legais para a formao da denominao social. Foi correta a
deciso da Junta Comercial? Fundamente.
QUESTO OBJETIVA 01 .
Paulo, scio de uma sociedade limitada em formao e com objeto de
Empresa, ainda sem registro na Junta Comercial, surpreendido ao ler um
jornal, que uma outra sociedade estava utilizando o nome empresarial da
LTDA. Indignado ingressa em juzo, objetivando impedir o uso do nome da
sua sociedade. O que poderia ser alegado em defesa da outra sociedade
empresarial?
a) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos na Junta Comercial.
b) A defesa da sociedade empresarial no sentido que assiste razo a Paulo,
tendo em vista que a proteo pretendida ocorre antes do arquivamento dos atos
constitutivos na Junta Comercial.
c) A defesa da sociedade empresarial no sentido que assiste razo a Paulo,
tendo em vista que a proteo pretendida ocorre pelo Princpio da Anterioridade.
d) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos no INPI.
e) A defesa da sociedade empresarial no sentido que no assiste razo a
Paulo, tendo em vista que a proteo pretendida somente ocorre aps o
arquivamento dos atos constitutivos no Registro Civil de Pessoas Jurdicas.
QUESTO OBJETIVA 02:
O Cdigo Civil n010.406/2002, alterou a disciplina das limitadas que antes
era disciplinada pelo Decreto 3.708/19, para:
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a)Torn-las pequenas annimas.


b)Dar-lhes estrutura tpica
c)Redesenhar o controle da sociedade.
d)Facilitar a ao das minorias societrias.
e)Dificultar a criao de sociedades de pequeno porte, notadamente aquelas
entre marido e mulher, que facilitam a separao patrimonial.
5) DAS QUOTAS
5.1 Noes e Caractersticas
As quotas sociais conferem a seu titular duas espcies de direitos: os direitos de
natureza patrimonial e os de natureza pessoal.
Prev o Cdigo Civil a diviso do capital social em quotas iguais ou desiguais
atribuveis aos scios.
possvel uma quota pertencer a vrios condminos.
5.2 Sucesso de Quotas/ Penhora das Quotas/ Cesso das Quotas

6) CAPITAL SOCIAL
6.1 Conceito
Segundo Fbio Ulhoa Coelho o capital social a parte da contribuio
em dinheiro, bens corpreos, incorpreos (marca patente),mveis ou imveis ou
crditos, desde que suscetveis de avaliao monetria (...).
6.2 Formao
H trs formas de integralizao do capital social: em dinheiro, bens
ou crdito.

SEMANA 2
CASO CONCRETO: Marluce e Joo so scios de uma sociedade
limitada no ramo de restaurantes fast food?s. Marluce se
encontra adoentada e deseja se retirar da sociedade. Perguntase: A sociedade limitada composta por dois scios ser extinta
de pleno direito com a retirada de um deles?
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QUESTO OBJETIVA 01:


Em relao s sociedades LIMITADAS empresrias possvel
afirmar que:
I) tem somente carter estatutrio.
II) seus scios somente podero contribuir para formao do capital
social com dinheiro, bens ou direitos, jamais com servios.
III) podero adotar somente denominao, seguida da palavra limitada.
IV) sua personalidade jurdica autnoma s nasce com o arquivamento
dos atos constitutivos na Junta Comercial.
SOMENTE correto o que se afirma em:
a) I e II;
b) I e III;
c) II e III;
d) II e IV;
e) III e IV.
QUESTO OBJETIVA 02: No estudo do capital social nas
sociedades limitadas e obrigaes dos scios,observamos que:
a) A sociedade responde at o limite do capital social pelas obrigaes
contradas em seu nome.
b) Em regra, os scios respondem pelas obrigaes da sociedade at o
limite do valor das cotas por eles subscritas, embora sejam
solidariamente responsveis pela integralizao do Capital Social.
c) Somente em caso de falncia da sociedade, o scio remisso pode
ser responsabilizado pelos demais scios, pelo valor que faltar para a
integralizao da respectiva cota.
d) Somente os administradores, respondem, solidariamente, pela
integralizao de todas as cotas no inteiramente integralizadas.
e) Os scios nunca respondem pelas obrigaes da sociedade, pois na
limitada no se aplica a Teoria da Desconsiderao da Personalidade
Jurdica.

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7) AGENTES SOCIETRIOS
7.1 DOS SCIOS
7.1.1 Deveres dos scios

a) Integralizao do Capital Social


O scio tem, perante a sociedade, o dever de integralizar a quota subscrita, ou
seja, de transferir do seu patrimnio para o social dinheiro, bens ou credito, nos
termos do compromisso contratual assumido junto aos demais scios. Fbio
Ulhoa
OBS.: O scio remisso passa a responder sempre pelo dano emergente da mora,
independentemente da natureza de sua contribuio (art. 1004 do CC/02).
]

b) Dever de Lealdade
7.1.2) Responsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais
a) Responsabilidade Limitada
- Exceo: Se a clusula do contrato social sobre o capital noticia a subscrio a prazo,
cabvel a responsabilizao dos scios pelo montante necessrio integralizao.
OBS.: A lei no estabeleceu, para as sociedades limitadas, nenhum sistema de controle
da realidade do capital social.
b) Responsabilidade Ilimitada
- Regra: Irresponsabilidade dos scios pelas obrigaes sociais.
- Excees: - I- obrigao dos scios de prover a sociedade do capital que eles
mesmos reputam necessrio realizao do objeto social ; II- tutela dos credores
que no dispem, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meios
negociais para a preservao de seus interesses ( Credores no negociais: o fisco,
empregados e titulares do direito indenizao); a) Art. 13 da Lei 8.620/93; b) Aplicao
da Teoria da Desconsiderao da Pessoa Jurdica; c) Aplicao dos arts. 1015 e 1016
do CC; d) aplicao do art. 1080 do CC e e) aplicao do inciso III do art. 135 do CTN.
7.1.3 Direitos dos scios
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a) Participao nos resultados sociais


OBS.: Na sociedade limitada, a poltica de distribuio dos resultados matria a ser
negociada entre os scios, de preferncia mediante clusula do contrato social.
Os lucros remuneram o investimento, e o pro labore a contribuio ao gerenciamento da
empresa. Quando deliberada a distribuio dos lucros, todos os scios tm direito ao
recebimento de sua parte. J o pro-labore s devido ao scio, ou scios, com direito ao seu
recebimento mencionado no contrato social. Fbio Ulhoa

SEMANA 03 CASO CONCRETO: Lucas, Daniel e Oswaldo so scios de uma Limitada,


que possui como objeto social uma rede de Supermercados em todo o
Estado do Cear. Lucas observou que Daniel, responsvel pela escriturao
da sociedade, vem lanando mo de negcios escusos ao objeto societrio.
Lucas no concorda com tais atitudes, mas Oswaldo acata tais
deliberaes. Voc estudou nesta aula os direitos e obrigaes dos scios.
Ento, como voc resolveria esta questo para Lucas, em razo da prtica
de atos infringentes lei, por parte de Daniel?

QUESTO OBJETIVA 01:


Em relao ao scio remisso, no integralizadas as suas cotas, os outros
scios podem:
I. Tom-las para si, mas jamais transferi-las a terceiros.
II. Somente transferi-las a terceiros.
III. Expulsar o scio remisso sem o pagamento do valor j pago.
IV. Sem prejuzo do disposto no artigo 1004 e seu nico, tom-la para si ou
transferi-las a 3s, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver
pago, deduzidos os juros da mora e despesas.
Esto corretos os itens:
a)
b)
c)
d)
e)

I e II.
I e III.
I e IV.
II e III.
Somente o IV.

QUESTO OBJETIVA 02:


So direitos dos scios na Sociedade Limitada:
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a) Voto, recebimento dos lucros, fiscalizao da sociedade, fazer parte da


administrao, retirar-se da sociedade.
b) O voto somente por parte dos administradores, fiscalizarem a sociedade,
fazer parte da administrao, retirar-se da sociedade.
c) Receber os lucros, mesmo se no houver lucros a distribuir.
d) No integralizar as cotas nos prazos determinados e sim quando receberem
parte dos lucros.
e) Retirar-se da sociedade somente com a autorizao do administrador.

7.2 DA ADMINISTRAO
I)

Conceito

De acordo com o art. 1060 do CC a sociedade limitada administrada por uma ou mais
pessoas designadas no contrato social ou em ato separado, s quais cabe, privativamente, o
uso da firma ou da denominao social, ou seja, a possibilidade de atuar em nome da
sociedade, exercendo direitos e assumindo obrigaes.

II)

Formas de nomeao e destituio

III)

Responsabilidade do Administrador

O administrador da limitada tem os mesmos deveres dos administradores da annima:


diligncia e lealdade.
Se descumprir seus deveres, e a sociedade, em razo disso, sofrer prejuzo, ele ser
responsvel pelo ressarcimento dos danos.
Fbio Ulhoa
OBS.: O administrador pessoalmente responsvel pelas obrigaes tributrias da sociedade
limitada, quando originadas de atos praticados com excesso de poderes ou infrao de lei,
contrato social ou estatutos (Art. 135, III, do CTN).

IV) TEORIA ULTRA VIRES


- Objetivo: Nulidade dos atos praticados em nome da sociedade, mas estranhos ao objeto
social

7.3 CONSELHO FISCAL


I. Criao: facultativa
II. Composio: no mnimo, trs membros efetivos e seus suplentes, eleitos em assemblia
ordinria ou em reunio dos scios.
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III. Quem no pode fazer parte do Conselho: - os impedidos de administrar a sociedade


empresria (art. 1.011, 1) e pessoas presumivelmente no isentas, como os prprios
administradores ou seus cnjuges (art. 1.066, 1).
IV. Competncia: quando atuando em coletividade ou individualmente:
a) examinar os livros, documentos;
b) solicitar dos administradores ou liquidantes as informaes necessrias ou teis ao
desempenho de suas funes;
c) registrar, em livro prprio, os pareceres que exarar;
d) apresentar assemblia ordinria parecer sobre os negcios e operaes sociais, baseado
no balano patrimonial e no de resultados;
e) denunciar aos scios os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, sugerindo providncias;
f) convocar assemblia ordinria dos scios se os administradores retardarem por mais de 30
dias;
g) convocar assemblia dos scios sempre que verificados motivos graves e urgentes.

SEMANA 4
CASO CONCRETO: Antnio, Srgio e Carlos desejam constituir
uma Sociedade Limitada no Estado de Alagoas, na Capital. O
objeto social ser uma Concessionria de automotivos. Antnio
Funcionrio Pblico, mas deseja ser o administrador da
sociedade. Os demais scios concordaram com o seu desejo e
levaram a registro os atos constitutivos da sociedade na Junta
Comercial do referido Estado. Voc estudou nesta aula a
administrao da sociedade. Portanto, responda: Ser possvel
a pretenso de Antnio?
QUESTO OBJETIVA 01:
(28 Exame de Ordem - 1 fase). Na sociedade limitada, se o
contrato permitir administradores no scios, j estando
integralizado o capital social, a designao deles depender da
aprovao dos scios que representem, no mnimo:
A) 2/3 do capital;
B) 1/4 do capital;
C) 1/2 do capital;
D) 3/4 do capital.
E) Maioria do Capital social
QUESTO OBJETIVA 02:Quanto administrao da sociedade
limitada, o novo Cdigo Civil permitiu que a mesma seja
realizada por:
a)

Somente scios.
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b) Somente no scios.
c) Scios e no scios, respeitando-se as questes legais de
impedimentos e do quorum de aprovao dos scios, quando o capital
no estiver integralizado.
d) Scios e no scios, independente de qualquer deliberao.
e) Somente scios fundadores.
8) DELIBERAES SOCIAIS
8.1 ASSEMBLIA DE SCIOS

As deliberaes dos scios atinentes estratgia geral dos negcios da sociedade no


dependem de nenhuma forma especial

Nas sociedades limitadas com onze ou mais scios, obrigatria a realizao de assemblia
para deliberao sobre as matrias indicadas em lei (CC/02, art. 1.071). Se o nmero de
scios no ultrapassa dez, a assemblia no obrigatria e essas matrias podero ser
consensualmente deliberadas em documento firmado por todos os scios. Fbio Ulhoa

Em suma, os scios s podem tomar


certas deliberaes reunidos em
assemblia regularmente convocada
nos seguintes casos:

- modificao do contrato social


- incorporao, fuso e dissoluo da
sociedade.
- cessao do estado de liquidao
- designao e destituio de administradores
- remunerao dos administradores
impetrao
de
concordata
(leia-se
- aprovao das contas da administrao
- nomeao e destituio de liquidantes e
julgamento de suas contas (CC/02, art. 1.071)
- eleio do conselho fiscal e fixao da
remunerao de seus membros (arts.1066,
1,e 1068).

- FORMALIDADES LEGAIS DA ASSEMBLIA.

Periodicidade
Competncia para convocao
Modo de convocao
Quorum de instalao
Cursos dos trabalhos
Ata
Quorum de deliberao

A lei passou a exigir quorum de deliberao diferente para vrios assuntos de interesse da
sociedade:
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a) Unanimidade: exigida para designao de administrador no scio, se o capital social


no est totalmente integralizado.
b) 3/4 do capital social: aprovao de alterao do contrato social, incorporao, fuso,
dissoluo da sociedade ou cessao da liquidao (arts. 1.071, V e VI, e 1.076, I).
c) 2/3 do capital social: destituio de administrador scio nomeado no contrato social e a
designao de administrador no scio, se totalmente integralizado o capital social.
d) Maioria Absoluta: a designao de administrador, a remunerao dos administradores e
impetrao de concordata (arts. 1.071, II, III, IV e VIII, e 1.076, II)
e) Maioria Simples: aprovao das contas dos administradores, nomeao e destituio
dos liquidantes e julgamento de suas contas (arts. 1.071, I, VII, e, 1.076, III) e demais
assuntos.
8.2 REUNIES DE SCIOS
8.3 DIREITO DE RETIRADA
8.4 REEMBOLSO

SEMANA 5
CASO CONCRETO:
A Sociedade, MRV Materiais de Construo e Servios ltda. composta por
10 scios. Os scios esto pretendendo modificar o Ttulo de
Estabelecimento do Ponto, onde a logstica atua h mais de vinte anos.
Antes, porm, consultam voc, advogado especialista na matria, com a
seguinte indagao: A deliberao dos scios acerca da designao do
novo Ttulo de Estabelecimento ser feita por Assemblia ou Reunio?
Justifique indicando o dispositivo legal.
QUESTO OBJETIVA 01:
(17 Exame de Ordem - 1 fase). Com relao s sociedades limitadas,
correto dizer-se que:
A) A unanimidade do capital votante prevalece para quaisquer decises;
B) A vontade da maioria do capital, votante ou no, vigora em quaisquer
deliberaes, independentemente de previso contratual;
C) O princpio da deliberao majoritria regra geral, tendo, porm excees;
D) O quotista minoritrio est sempre protegido dos abusos que a maioria queira
cometer, por fora da aplicao subsidiria da lei que rege as sociedades por
aes.
E) A deliberao segue as normas da Lei das Sociedades por Aes,
independente de acionista majoritrio ou minoritrio.

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QUESTO OBJETIVA 02: Quando poder ocorrer a dispensa das


formalidades de convocao de Assemblia, nos termos do artigo 1072 do
Cdigo Civil, em relao s Sociedades Limitadas, com um n de scios
igual ou superior a dez?
a) Quando todos os scios comparecerem ou se declararem por escrito, cientes
do local, data, hora e ordem do dia.
b) Quando for enviada carta contendo a ordem do dia.
c) Quando o n de scios for superior a vinte, o que no o caso.
d) No existem formalidades na LTDA, somente nas S/As.
e) Quando todos concordarem verbalmente sobre as decises.

DAS SOCIEDADES ANNIMAS


I. TEORIA GERALDAS SOCIEDADES ANNIMAS
1)

Conceito e Natureza Jurdica:

Nas sociedades annimas tanto se pode usar a expresso


companhia como sociedades annimas.
Segundo Gladston Mamede sociedade annima ou companhia a
pessoa jurdica de direito privado, empresria por fora de lei, regida por um estatuto e
identificada por uma denominao, criada com o objetivo de auferir lucro mediante o
exerccio da empresa, cujo capital dividido em fraes transmissveis, composta por
scios de responsabilidade limitada ao pagamento das aes subscritas.
2)

Objeto Social:

Objeto social a atividade-fim da sociedade, a razo de ser de sua


existncia econmica. Podem possuir qualquer propsito, desde que este tenha um fim
lucrativo, no contrrio lei, ordem pblica ou aos bons costumes (art 2, 1, da Lei
n. 6.404/76).
3) Estatuto Social
o instrumento que registra a estrutura normativa que se atribuiu,no
ato de fundao da sociedade, incluindo tanto os seus elementos de existncia,
prprios de sua identidade pessoal, sua organizao interna, regulamentos de
funcionamento e disciplina das relaes entre os acionistas.
Os estatutos devem conter os elementos essenciais comuns a
qualquer contrato de constituio de sociedade, tais como sede, nome empresarial e
objeto social.
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Pode ainda conter outros requisitos especficos, conforme indica a


Lei das Sociedades por Aes.
4) Principais Caractersticas
a) Sociedade de Capital (intuitu pecuniae);
b) Constituem-se pela subscrio do capital social por, no mnimo, duas pessoas; em
regra, realizao de 10% do capital de entrada (nas instituies financeiras esse
percentual de 50%); depsito de parte do capital no Banco do Brasil ou em instituio
financeira designada pela CVM; arquivamento dos atos constitutivos no Registro de
Empresas Mercantis de sua sede; e publicao em rgo oficial e em jornal de grande
circulao;
c) Capital social dividido em aes, com ou sem valor nominal;
d) Responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas
ou adquiridas;
e) Constituio por subscrio pblica ou particular;
f)

Tem natureza institucional;

g) Possibilidade de poder coletar recursos do pblico em geral, mediante a oferta


pblica de aes em mercado de valores mobilirios (bolsa de valores);
h) Carter sempre empresarial por fora de lei, independentemente de seu objeto;
i)

Transferibilidade das aes sem alterao social;

j) Uso de denominao, acompanhada da locuo companhia ou sociedade


annima
k) Existncia de trs rgos obrigatrios: assemblia geral, diretoria e conselho fiscal;
e
l)

Tnus publicstico.

5) Nome Empresarial:
As sociedades annimas devem adotar como nome empresarial,
obrigatoriamente, a denominao social, fazendo constar S/A. ou Cia., por extenso ou
na forma abreviada, sendo esta ltima no comeo ou no meio do nome, nunca no fim,
para que no haja confuso quanto sociedade em nome coletivo.
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Ex1: Companhia Alagoana de Refrigerantes (Coca-Cola);


Ex2: Embraer Empresa Brasileira de Aeronutica S/A.

6) Classificao das Sociedades Annimas:


As companhias classificam-se de duas formas:
- SOCIEDADE ANONIMA ABERTA = a sociedade annima, cujo capital pode ser
disseminado pelo pblico, segundo ndices e percentagens obrigatrios, e cujas aes
e outros ttulos mobilirios de sua emisso, depois de registro na CVM (Comisso de
Valores Mobilirios), se negociam em Bolsa ou fora dela por meio de instituio
financeira habilitada.
- SOCIEDADE ANNIMA FECHADA= Sociedade annima fechada aquela cujas
aes e outros ttulos mobilirios de sua emisso no so negociados em Bolsa ou fora
dela. No faz apelo de fundos, no enceta captao de recursos da poupana pblica.

II. DO MERCADO DE VALORES MOBILIRIOS- Lei n. 6.385/76

1) Conceito
um complexo operacional que compatibiliza os interesses de
aplicadores de recursos e tomadores, de forma direta ou por meio de intermedirios.

2) Comisso de Valores Mobilirios- CVM

2.1) Conceito
uma autarquia federal, encarregada de normatizar as operaes
com valores mobilirios, autorizar sua emisso e negociao, bem como fiscalizar as
sociedades annimas abertas e os agentes que operam no mercado de capitais. (Fbio
Ulhoa).
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2.2) Objetivo
O objetivo conferir ao investimento em aes a segurana possvel,
com o intuito de fortalecer o mercado acionrio e motivar as pessoas a ingressar nele
como investidores.
2.3) Sistema de distribuio de valores mobilirios
I. Instituies financeiras e demais sociedades que tenham por objeto distribuir
emisso de valores mobilirios;
II. Sociedades que tenham por objeto a compra de valores mobilirios em circulao no
mercado, para os revender por conta prpria;
III. As sociedades e os agentes autnomos que exercem atividades e os agentes
autnomos que exeram atividades de mediao na negociao de valores mobilirios
em bolsa ou mercado de balco;
IV. As Bolsas de Valores;
V. Mercado de Balco;
VI. Corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Bolsas de Mercadorias e
Futuros;
VII. Entidades de compensao e liquidao de operaes com valores mobilirios.
3) Mercado de Capitais
O Mercado de capitais um conjunto de meios e instrumentos
geradores das negociaes recprocas entre investidores e grandes empresas. Pode
ser:
- PRIMRIO mercado de captao de recursos, em que a companhia coloca suas
aes no momento de sua constituio ou eventualmente aumento de capital;
- SECUNDRIO- mercado de transferncia de valores mobilirios, em que h
renegociao desses valores.
MERCADO PRIMRIO
MERCADO SECUNDRIO
1. Colocao no mercado das aes
1. Compra e venda, aquisio ou alienao
2. Cia aberta tem direito de preferncia 2. No tem direito de preferncia na
na subscrio
alienao.
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3. As aes devem ser, em geral,


inicialmente oferecidas a quem j
acionista
4. Paga-se pela ao o seu preo de
emisso
5. O credor do pagamento a sociedade
annima

3. No existe a obrigatoriedade como


regra.
4. Paga-se pela ao o seu valor de
negociao.
5. O credor o acionista-alienante

4) Bolsa de Valores e Bolsa de Mercadorias e Futuras (BM&F)


Para Fbio Ulhoa a Bolsa de Valores uma associao civil de direito
privado, sem fim lucrativo, constituda por sociedades corretoras de valores mobilirios
de uma mesma base territorial, que, autorizada pela CVM, organiza e mantm o prego
de aes e outros valores mobilirios emitidos por companhias abertas.
A Bolsa de Mercadorias e Futuros envolve dois tipos de negociao.
As negociaes a vista abrangem o ouro e mercadorias agropecurias, como caf,
gado, acar, feijo e soja. Os negcios futuros baseiam-se em previses sobre como
determinados mercados se comportaro nos prximos dias, semanas ou meses. Essas
previses so transformadas em contratos, que so comprados e vendidos livremente
na BM&F. Existem contratos futuros de dlar, do ndice Bovespa, de Boi Gordo, Soja e
Caf, por exemplo. Quem recorre a esses mercados normalmente tem um objetivo:
proteger-se de flutuaes nos preos dos produtos ou mercadorias.

5) Mercado de Balco
Trata-se de sociedades civis ou comerciais, autorizadas a funcionar
mediante registro na CVM, cujo objeto a prestao de servios a investidores e outros
agentes do mercado de capitais, similar ao que as bolsas prestam aos corretores
filiados, isto , a EMBO deve manter um sistema (eletrnico) que viabilize
adequadamente a realizao de operaes de compra e venda de valores mobilirios.

III. DO CAPITAL SOCIAL


1)

Conceito de Capital Social

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Segundo Fbio Ulhoa Coelho o capital social a parte da contribuio


em dinheiro, bens corpreos, incorpreos (marca patente),mveis ou imveis ou
crditos, desde que suscetveis de avaliao monetria (Lei n. 6.404/76, art. 7), com a
qual os acionistas (subscritores) ao integraliz-lo, formam o fundo necessrio para o
incio da atividade da sociedade.

2)

Funo do Capital Social


O capital social tem a funo de medir, a grosso modo, a contribuio

dos scios.

3)

Composio do Capital Social

H trs formas de integralizao do capital social da sociedade


annima: em dinheiro, bens ou crdito.

4)

Modificao do capital social

4.1. Aumento do Capital Social


a) Aumento de Capital sem Novos Recursos.
Existem casos de aumento do capital social em que a companhia no
capta novos recursos. So dois:
- Capitalizao de lucros ou reservas;
- Converso de valores mobilirios em aes.
a) Capital Autorizado
b) Opo de Compra de Aes

4.2 Reduo do Capital Social


A reduo do capital social poder ocorrer em caso de:

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I. Perda, at o montante do prejuzo sofrido ou acumulado pela companhia (Lei n.


6.404/76, art. 173), reajustando-se a clusula do estatuto social nova realidade
econmica;
II. Excessividade de capital (Lei n.6.404/76, art. 173, in fine);
III.Reembolso dos acionistas dissidentes de deliberaes assembleares do valor de
suas aes (Lei n 6.404/76, art. 45, 6) conta do capital social, no ocorrendo sua
substituio dentro de cento e vinte dias, contados da publicao da ata da
assemblia.
IV.Pagamento de acionista remisso.

A reduo compulsria do capital social ocorre em duas situaes:


I. Se no for substitudo o acionista dissidente, reembolsado conta capital social, e
no de lucros e reservas, depois de transcorridos 120 dias da publicao da ata da
assemblia que deu ensejo retirada.
II. Transcurso do prazo de um ano sem que tenha a companhia conseguido encontrar
interessado na compra de aes cadas em comisso (art. 107, 4).

IV. CONSTITUIO DAS SOCIEDADES ANONIMAS


OBS.: Lei das Sociedades por Aes- Lei n. 6.404/76, art. 80:
Art. 80. A constituio da companhia depende do cumprimento dos
seguintes requisitos preliminares:
I- subscrio, pelo menos por duas pessoas, de todo o capital
social fixado no estatuto;
II- realizao, como entrada, de 10%, no mnimo, do preo de
emisso das aes subscritas em dinheiro;
III- depsito, no Banco do Brasil S/A, ou em outro estabelecimento
bancrio autorizado pela Comisso de Valores Mobilirios, da parte
do capital realizado em dinheiro (art. 80 da Lei das S.A). Se o
subscritos entrar com bens, ficar isento do depsito.

ESQUEMA (CONSTITUIO DAS SOCIEDADES ANNIMAS)


Requisitos Preliminares
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Subscrio de todo o capital
Por mais de uma pessoa.

Pagamento de pelo menos 10%


do preo de emisso as aes
subscritas em dinheiro.

Depsito Bancrio dos valores


pagos a ttulo de integralizao
do capital social.

Surge quando, uma ou algumas


pessoas denominadas fundadores da companhia, se encarregam de form-la atravs
de etapas sucessivas e assumem a liderana da constituio. (Art. 82, da Lei n.
6.404/76).
1) CONSTITUIO POR SUBSCRIO PBLICA =

1 ETAPA:

PEDIDO DE REGISTRO
NA CVM

Estudo de viabilidade econmico e


Financeira do empreendimento.
I

In

INDEFERIR

Prospecto

nviabilidade ou temeridade da empresa

idoneidade dos fundadores

REGISTRO
EMISSO

2 ETAPA:

Projeto do estatuto social

DE

COLOCAO DAS AES A SEREM


EMITIDAS PELA CIA JUNTO AOS
INVESTIDORES
EM
GERAL
PARA
SUBSCRIO.

SUBSCRIO
DE
TODO
CAPITAL
SOCIAL

3 ETAPA:
REALIZAO
DA
ASSEMBLIA
DE
FUNDAO, QUE DEVE SER CONVOCADA
COM A OBSERVNCIA DOS PRAZOS
FIXADOS PARA AS ASSEMBLIAS GERAIS.

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CONSTITUIO POR SUBSCRIO PARTICULAR = Destina-se formao de


sociedade annima fechada, que no pretende a captao de recursos no mercado de
capitais, pelo menos no seu incio. Fbio Ulhoa
2)

REALIZAO
DE
UMA
ASSEMBLIA DE FUNDAO DOS
SUBSCRITORES

ASSINADO POR TODOS QUE SUBSCREVERAM AS AES.

3) PROVIDNCIAS COMPLEMENTARES
ARQUIVAMENTO
COMERCIAL

DOS

ATOS

CONSTITUTIVOS

NA

JUNTA

PUBLICAO NOS 30 DIAS SEGUINTES

V. AES
1) Conceito: um ttulo de investimento representativo de unidade do capital social da
sociedade annima, que confere a seu titular em regime prprio de direitos e deveres.
2) Natureza Jurdica
3) Classificaes das Aes:

3.1.Quanto s espcies:
a) Comuns ou ordinrias- confere ao acionista os direitos de um scio ordinrio. No
possuem nenhuma vantagem, nem se sujeita a qualquer tipo de restrio, relativamente
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aos direitos que normalmente so atribudos aos scios da S/A. Concedem sempre o
direito de voto.
- Ordinarialistas podem ser: - minoritrios e controlador.
b) Preferenciais - conferem a seus titulares vantagens e preferncias (prioridade na
distribuio de dividendos, prioridade no reembolso, prioridade na amortizao,
tratamento privilegiado na partilha).
b.1- Caractersticas: - No estatuto deve se encontrar dispositivo que fixe a preferncia
relacionada a ao. Preferencialista deve usufruir uma condio vantajosa no
conferida aos demais acionistas.
- Restrio ao direito de voto:
Regra: via de regra, os titulares de aes preferenciais no possuem direito de voto.
Exceo:
- Quando no existe expressa previso estatutria de subtrao do direito de voto.
- A clusula estatutria de privao ou restrio do direito de voto tem a eficcia
suspensa quando os dividendos fixos ou mnimos no so pagos pelo prazo definido
nos estatutos, no superior a trs exerccios consecutivos.
- A lei e a CVM definem matrias em que os acionistas titulares de aes preferenciais
votam, a despeito da restrio estatutria.
- Na assemblia de constituio, a cada ao atribui-se um voto, independente da
espcie ou classe.
- O estatuto pode estabelecer restries parciais: uma ou mais classes de aes
preferenciais podem negar o direito de voto aos seus titulares em determinadas
matrias somente.
O dividendo preferencial pode ser cumulativo ou no.
c) De fruio - resultam da amortizao de aes comuns e preferenciais.
O acionista titular de ao de fruio sujeita-se a restries especialmente
definidas para o caso.
H trs hipteses de limitao dos direitos societrios dos acionistas que no
dependem de previso estatutria ou deliberao assemblear:
- concorrem ao acervo lquido da sociedade somente aps a compensao em favor
das aes no amortizadas;
- ao exercerem o direito de recesso, o reembolso das aes tambm objeto de
compensao;
- no tm direito ao recebimento de juros sobre o capital prprio.
3.2 Quanto forma de sua circulao:
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a) nominativas a ao que se transfere mediante registro no livro prprio da


sociedade annima emissora; e
b) escriturais a que se transfere mediante registro nos assentamentos da instituio
financeira depositria, a dbito da conta de aes do alienante e a crdito da do
adquirente.
3.3 Quanto Classe:
O estatuto deve agrupar as classes que conferem os mesmos direitos em
classes, designando-as por uma letra (A,B,C etc).
As aes preferenciais sempre podem ser divididas em classes, cabendo ao
estatuto especificar a gama de direitos e restries correspondentes a cada uma. J em
relao s ordinrias, s se admite a diviso em classes na companhia fechada.
4) Circulao
A livre circulao das aes princpio fundamental do regime jurdico das
sociedades annimas.
4.1 Aes No Integralizadas = So aquelas cujo preo de emisso no est
inteiramente pago. Mesmo antes do pagamento integral do preo de emisso, a ao
pode ser alienada, obedecidas algumas restries legais. Pelo pagamento das
prestaes faltantes, contudo, permanece solidariamente responsvel o subscritor, nos
2 anos seguintes alienao.
4.2 Negociao com as Prprias Aes
Regra: a lei probe sociedade annima negociar com as prprias aes, para
preservar a integridade do capital social.
Excees:
- Resgate, Reembolso e a Amortizao;
- A compra de aes com a finalidade de mant-las em tesouraria ou cancel-las;
- Autoriza a companhia a revender as aes adquiridas com recursos de seus lucros ou
reservas (exceto a legal) ou mediante doao; e
- Reduo do capital social com restituio em dinheiro aos acionistas de parte do valor
das aes.

VI. DOS VALORES MOBILIRIOS


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1) Debntures
Maria Helena Diniz define-o como valores mobilirios que do aos
seus titulares (debenturistas-mutuantes) um direito de crdito contra a sociedade
annima (mutuaria) emissora em razo de contrato de mtuo (Lei n. 6.404/76, art. 52)
nas condies constantes da escritura, e, se houver, do certificado (Lei n. 6.404/76, art.
52).
2) Partes Beneficirias
So ttulos alheios ao capital social que garantem aos seus
titulares um crdito eventual contra a companhia. Essa participao nos lucros anuais
da sociedade no ultrapassar 0,1 (um dcimo) dos lucros.
3) Bnus de subscrio
Ttulo de crdito nominativo ou valor mobilirio (Lei n. 4.728/65, art.
44, 8, e Lei n. 6.404/76, arts. 76 a 79) emitido pela sociedade de capital autorizado,
que confere a seu titular o direito de preferncia na subscrio de aes, havendo
aumento do capital social, que ser exercido mediante apresentao do ttulo
companhia e pagamento do preo de emisso das aes (Lei n. 6.404/76, art. 75,
pargrafo nico).
4) Commercial papers.
Segundo Ricardo Negro tambm chamadas notas promissrias
de emisso pblica, so, como denota o nome, promessas de pagamento vencveis no
prazo de trinta a trezentos e sessenta dias, emitidas com exclusividade pelas
sociedades por aes

VII. DOS ACIONISTAS


1) Conceito
O acionista (pessoa fsica ou jurdica) o scio da sociedade
annima, devidamente registrada, sendo titular de uma ou mais aes em que se divide
seu capital social fixado em seu estatuto. Poder ser: rendeiro, especulador e
empresrio.

2) Obrigaes dos Acionistas


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A principal obrigao do acionista pagar sociedade as aes


subscritas ou adquiridas a prazo.

3)

Direitos Essenciais dos Acionistas- Art. 109 da LSA.

Nem o estatuto social, nem a assemblia-geral podero privar o


acionista dos direitos de:
Participar dos lucros sociais;
Participar do acervo da companhia, em caso de liquidao;
Fiscalizar, na forma prevista na lei, a gesto dos negcios sociais;
Preferncia para adquirir novas aes, partes beneficiarias conversveis em aes e
bnus de subscrio;
Retirar-se da sociedade, no caso de dissidncia, recebendo o reembolso de suas
aes;
3.1 Do Direito de voto
a) O exerccio do direito de voto
b) Voto Abusivo= aquele exercido pelo acionista com o fim de causar dano
companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que
no faz jus, e de que resulte ou possa resultar prejuzo para companhia ou para outros
acionistas.
c) Voto Conflitante= o acionista no poder votar nas deliberaes da assemblia
geral, relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do
capital social e aprovao de suas contas, como administrador, nem em qualquer
outras que o puderem beneficiar de modo particular ou em que tiver interesse
conflitante com o da companhia.
4) Acionista controlador
Diz o ar. 116 da Lei das S.A. entende-se por acionista controlador a
pessoa, natural ou jurdica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou
sob controle comum, que:
a) titular de direitos de scio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria
dos votos nas deliberaes da assemblia geral e o poder de eleger a maioria
dos administradores da companhia;
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b)

usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o


funcionamento dos rgos da companhia.

5) Acionista dissidente
o que, inconformado com as deliberaes tomadas pelos rgos
administrativos, por ato unilateral, retira-se da sociedade, levando consigo os fundos
sociais. A lei n. 6.404/76 arrola inmeras hipteses que amparam o direito de
dissidncia.
6) Acionista minoritrio e Acordo de acionistas
Acionista minoritrio o proprietrio de aes com direito a voto,
cujo total no lhe garante o controle da sociedade.
Acordo de acionista o contrato pelo qual os scios das
sociedades por aes estipulam sobre:
I.
II.
III.
IV.

a compra e venda de suas aes,


a preferncia de adquiri-las,
o exerccio do direito de voto ou
o poder de controle.

VIII- RGOS SOCIAIS


1) ASSEMBLIA GERAL
A Conceito= a reunio dos acionistas, regulada em lei, com poderes para deliberar
todas as questes pertinentes ao objeto social, bem assim, adotar as resolues que
julgar adequadas proteo dos interesses da companhia e de seu desenvolvimento.
B Competncia Privativa (ART. 122, LSA)
I. Reforma do estatuto social.
II. A eleio ou destituio dos administradores e fiscais da companhia, salvo quando
possua Conselho de Administrao.
III. Apreciao anual das contas e demonstraes financeiras.
IV. Suspenso do exerccio de direitos dos acionistas.
C Competncia para convocar Assemblia
Regra: Conselho de Administrao, se no o tiver caber aos Diretores.
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Exceo:
Pelo Conselho Fiscal, a ordinria, se os rgos da administrao
retardarem por mais de 1 ms essa convocao, e a extraordinria, sempre que
ocorrerem motivos graves ou urgentes.
Qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por
mais de 60 dias a convocao.
Acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital votante.
D Espcies de Assemblia
I.

ORDINRIA = so as que se realizam anualmente, nos 4 (quatro) primeiros


meses seguintes ao trmino do exerccio social, para apreciar matria
determinada na LSA (art.132 e incisos).

II.

EXTRAORDINRIA= so todas as outras assemblias regularmente


convocadas para a apreciao de qualquer matria no reservada, por lei, s
AGO.

E Prazos para convocao


I. S.A FECHADA - 1 CONVOCAO= pelo menos 8 dias de antecedncia
- 2 CONVOCAO= pelo menos 5 dias de antecedncia
II. S.A ABERTA

- 1 CONVOCAO= pelo menos 15 dias de antecedncia


- 2 CONVOCAO= pelo menos 8 dias de antecedncia

F Qurum de Instalao=

- 1 CONVOCAO= mnimo acionistas que


representem das aes votantes.
- 2 CONVOCAO= qualquer nmero.

G Qurum de Deliberao= Regra: Maioria Simples, salvo os casos de alterao


estatutria para ciso da companhia; dissoluo da companhia; mudana do objeto da
companhia e criao de aes preferenciais ou aumento de classe existente, cujo
quorum qualificado, ou seja, metade, no mnimo, das aes com direito de voto)

2) RGOS ADMINISTRATIVOS
2.1 CONSELHO DE ADMINISTRAO

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AConceito= rgo permanentemente deliberativo e acidentalmente administrativo.


rgo colegiado com atribuies deliberativas insuscetveis de delegao. eleito pela
Assemblia Geral, compete-lhe a administrao da sociedade (rgo de deliberao
colegiada); e
B- Composio= Mnimo de 3 acionistas
C Atribuies
I. Orientao geral dos negcios da companhia;
II. Eleio e destituio dos diretores e fixao de suas atribuies
III. Convocao da Assemblia Geral
IV. Fiscalizao da Gesto da diretoria

2.2 DIRETORIA
A- Conceito= rgo ao mesmo tempo executivo e representativo, eleito pelo Conselho
de Administrao, ou se este no existir pela Assemblia Geral. rgo de
representao legal da companhia e de execuo das deliberaes da assemblia geral
e do conselho de administrao.
B- Composio= no mnimo 2 membros pessoa fsica (acionistas ou no)
C- Durao do Mandato= mximo 3 anos.
2.3 CONSELHO FISCAL
A- Conceito= o custos da regularidade administrativa. Existe para fiscaliz-la. pode
ser permanente ou instalada nos exerccios fiscais a pedido dos acionistas.
B- Objetivo= exercer permanente fiscalizao sobre os rgos de administrao da
companhia, especificamente em relao s contas, e legalidade e regularidade dos
atos de gesto.
C - Composio= de 3 a 5 membros, com suplentes em igual nmero, acionistas ou
no, eleitos pela Assemblia Geral, juntamente com os membros da Diretoria e do Conselho de
Administrao.

2.4 DOS ADMINISTRADORES


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A- Responsabilidade
Os administradores no so pessoalmente responsveis pelas
obrigaes que assumirem em nome da sociedade e em virtude de ato regular de
gesto, mas respondem:
- INDIVIDUALMENTE: pelos prejuzos que causarem, singularmente, no exerccio de
suas atribuies ou poderes, quando agirem com dolo, culpa ou violao da lei ou dos
estatutos.
- SOLIDARIEAMENTE: pelos prejuzos que causarem, ao inobservar suas obrigaes
legais.
- SOLIDRIA E SUBSIDIARIAMENTE: quando, tomando conhecimento das
irregularidades cometidas por seus predecessores, com prejuzo companhia, delas
no derem cincia Assemblia Geral.

IX- REORGANIZAO SOCIETRIA E EXTINO DA COMPANHIA


1) Transformao
Diz o art. 220, da Lei n. 6.404/76, A transformao a operao
pela qual a sociedade passa, independentemente de dissoluo e liquidao, de um
tipo para outro.
2) Incorporao
a) Conceito
,

Segundo o art. 227, da Lei n. 6.404/76, A incorporao a


operao pela qual uma ou mais sociedades so absorvidas por outra, que lhes sucede
em todos os direitos e obrigaes.
b) Caractersticas
- verso global do patrimnio;
- participao dos acionistas ou scios das incorporadas na sociedade incorporadora;
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- extino da(s) sociedade(s) incorporada(s), absorvida(s) pela incorporadora.


3) Fuso
Pelo art. 228, da Lei n. 6.404/76, A fuso a operao pela qual se
unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes suceder em
todos os direitos e obrigaes.
4) Ciso
A ciso, diz o ar. 229, da Lei n. 6.404/76, a operao pela qual a
companhia transfere parcelas do seu patrimnio para uma ou mais sociedades,
extinguindo-se a companhia cindida, se houver verso de todo o seu patrimnio, ou
dividindo-se o seu capital, se parcial a verso.

X- DISSOLUO E EXTINO DA SOCIEDADE ANNIMA


I- De pleno direito:
a) pelo trmino do prazo de durao;
b) nos casos previstos no estatuto;
c) por deliberao da assemblia geral;
d) pela existncia de um nico acionista, verificada em assemblia geral ordinria, se o
mnimo de dois no for reconstitudo at a assemblia geral ordinria do ano seguinte;
e) pela extino da autorizao para funcionar.
II- Por deciso judicial
a) quando anulada a sua constituio, em ao proposta por qualquer acionista;
b) quando provado que no pode preencher o seu fim, em ao proposta por acionistas
que representem 5% ou mais do capital social;
c) quando decretada a falncia;

III- Por deciso de autoridade administrativa competente.


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