UNIVERSIDAD PERUANA UNION

FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

E.A.P Contabilidad y Gestin Tributaria
Contabilidad III
Sociedad Comercial Limitada
AUTORES
DEBORA LIZBETH, LARICO CARBAJAL

DOCENTE
SANTOS MALDONADO ABRAHAN BRAULIO
aa Lima Per

INDICE
CONCEPTO
1.- Administracin de la Sociedad
1.1 Los Gerentes
1.2 Responsabilidad de los Gerentes
1.3 Remocin de los gerentes.
1.4 Caducidad de la Responsabilidad
1.5 Exclusin y Separacin de los Socios
1.6 Celebracin de juntas a solicitud de socios.
1.7 Capital Social.
2. Naturaleza Cerrada y Mixta
2.1 Similitud con la Sociedad Annima Cerrada.2.2 Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los Socios.
2.3 Transmisin de las participaciones por sucesin - Articulo 290.2.4 Derecho de adquisicin preferente - Articulo 291.2.5 Transmisin de las participaciones por sucesin
Aumentos de capital social
b) Transmisin por herencia.

INTRODUCCIN
La presente investigacin se refiere al tema de Sociedad de Responsabilidad
Limitada, que puede definirse como sociedad de carcter mercantil cuyo capital
est dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden
incorporarse a ttulos negociables, ni denominarse acciones y la responsabilidad
de los socios se limita al capital aportado. Esta sociedad presenta diversas
caractersticas, las cuales son fundamentales para su constitucin, como
constituirse mediante escritura pblica, inscribirse en el registro pblico, entre
otros, ventajas y desventajas, las cuales sern detalladas en el transcurso del
trabajo.

CONCEPTO
Es una sociedad mercantil personalista-capitalista, con razn social o
denominacin, con capital fundacional representado por partes sociales
nominativas, no negociables, suscritas por socios que responden limitadamente,
salvo
aportaciones
suplementarias
o prestaciones accesorias.
1.- Administracin de la Sociedad
1.1 Los Gerentes
La Administracin de la sociedad se encarga a uno o ms gerentes, socios o no,
quienes la representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los Gerentes no
pueden dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto de la sociedad. Los Gerentes o administradores gozan de las
facultades generales especiales de representacin procesal por el slo mrito de
su nombramiento. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo segn
acuerdo adoptado por la mayora simple del capital social, excepto cuando tal
nombramiento hubiese sido condicin del pacto social, en cuyo caso slo podrn
ser removidos judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercerlo (Art.
287, Ley 26887).
1.2 Responsabilidad de los Gerentes
Los gerentes responden frente a la sociedad por los daos y perjuicios causados
por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. La accin de la sociedad por

responsabilidad contra los Gerentes exige el previo acuerdo de los socios que
representen la mayora del capital social (Art. 288, Ley 26887).
1.3 Remocin de los gerentes.
Los gerentes de las SRL pueden ser removidos en cualquier momento. La
decisin debe ser adoptada por mayora simple del capital social. Cuando el
nombramiento del gerente hubiese sido condicin del pacto social solo podr ser
removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo. Si el
nombramiento del gerente fue una condicin en el pacto social, acordada por los
socios en atencin a las condiciones personales del gerente, la decisin de una
mayora simple no es suficiente para su remocin
1.4 Caducidad de la Responsabilidad
La responsabilidad Civil del Gerente caduca a los dos (2) aos de acto realizado u
omitido por ste, sin perjuicio de la responsabilidad y reparacin para que se
ordenara, si fuera el caso (Art. 289, Ley 26887).
1.5 Exclusin y Separacin de los Socios
Puede ser recluido el socio gerente que:
a) Infrinja las disposiciones del Estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad.
b) Se dedique por cuenta propia o ajena al mismo gnero de negocios que
constituye el objeto social.
La exclusin del socio de acuerdo con el voto favorable de la mayora de las
participaciones sociales, sin considerar los del Socio para exclusin se discute,
debe constar. En escritura pblica y se inscribe en el registro si la sociedad slo
tiene dos (2) socios, la exclusin de uno de ellos slo puede ser resuelta por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887). por el
Juez, mediante demanda en proceso abreviado (Art. 293 Ley N 26887).
1.6 Celebracin de juntas a solicitud de socios.
Los socios de una SRL que representen al menos la quinta parte del capital social
pueden exigir la celebracin de una junta general. Este derecho busca proteger los
intereses de los socios minoritarios y cuando esa minora no pueda determinar la
voluntad para una adecuada administracin de la sociedad.

1.7 Capital Social.

El capital social est integrado por los aportes de los socios y que, al constituirse
la sociedad, debe estar pagado en no menos del 25% de cada participacin y

depositado a nombre de la sociedad en una entidad del sistema

financiero nacional. Los aportes de los socios deben estar integrados por bienes
con un efectivo valor econmico. Esto es lo tpico de las sociedades de
responsabilidad limitada, pues en ellas el capital cumple la funcin constituir una
garanta mnima frente a los acreedores y terceros. Los aportes de la sociedad
comercial de responsabilidad limitada deben estar necesariamente conformados
por bienes o derechos que sean susceptibles de ser valorados econmicamente y
transferirlos a la sociedad. No cabe, el aporte de servicios. La LGS no establece
un capital mnimo para la constitucin de un SRL. Sin embargo es requisito
indispensable que las participaciones estn pagadas al menos en un 25%, esta
exigencia encuentra sustento en la conveniencia de que la sociedad cuente con
un patrimonio inicial que le permita comenzar a desarrollar su objeto.
2. Naturaleza Cerrada y Mixta
La sociedad de responsabilidad limitada nace con la finalidad de limitar el riesgo al
que estaban sujetos los empresarios que no se organizaban como sociedad
annima. Ante la necesidad de regular el desarrollo de empresas a cargo de
pequeos grupos de personas, limitando el riesgo sobre sus patrimonios
personales, la sociedad de responsabilidad limitada apareciera como una
sociedad familiar o cerrada, en la que predomino el elemento personalista propio
de las sociedades comanditarias y colectivas.
En un principio la sociedad de responsabilidad limitada se estructuro sobre la base
de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito
personae y el affectio societatis, limitndose la responsabilidad de los socios a su
aporte, rasgo caracterstico de las sociedades de capitales. Es decir, recogi los
elementos de las formas societarias que haban existido hasta esa poca, para dar
origen a un nuevo tipo, con caractersticas tanto personalistas como capitales.
Andrs Len Montalbn, en su libro Derecho Comercial Peruano nos dice:
La sociedad comercial de responsabilidad limitada ofrece, pues, las ventajas de
la sociedad colectiva, en cuanto permite y estimula la colaboracin en la
administracin y fiscalizacin de los negocios sociales; y de la sociedad annima,
en cuanto da cabida a la limitacin de la responsabilidad de los mismos a su
aporte social Pero debemos precisar que la sociedad de responsabilidad
limitada no es ni una modalidad de la sociedad colectiva, ni una variante de la
sociedad annima; sino que representa un tipo especia, sui generis de sociedad,
nacido para responder a exigencias y circunstancias tambin especiales. Los
elementos tomados de las sociedades colectivas y annimas para la
estructuracin de una sociedad de responsabilidad limitada, de carcter cerrado,
no determina que esta forma societaria deba comprenderse dentro de uno u otro
esquema. La sociedad de responsabilidad limitada ha sido el resultado del aporte
de distintos elementos que han dado origen a una estructura con regulacin propia
y particular.
La sociedad de responsabilidad limitada es una forma que tiene elementos tanto
de la sociedad annima como de las sociedades personalistas, pero que contiene
particularidades propias que la distingue frente a esos tipos societarios.

2.1 Similitud con la Sociedad Annima Cerrada.La SRL tiene el mismo origen que la SAC, pero es de naturaleza distinta, si bien
ambas formas se ordenan sobre la base de una sociedad familiar o cerrada, en las
que predomina el elemento intuito personae respecto de sus socios, la primera,
presenta en la Ley disposiciones que permiten a los socios una regulacin mas
flexible en su estructura y funcionamiento. Ello se debe a que es una sociedad con
caractersticas particulares distintas a las otras reguladas en la Ley General de
Sociedades. En cambio siendo la SAC solo una modalidad de la sociedad
annima se encuentra sujeta supletoriamente a todas las disposiciones que
regulan a la sociedad annima. No cabe duda de que la SAC, modalidad de la
sociedad annima, y la SRL, forma societaria distinta, presentan esquemas de
organizacin muy similares.
2.2 Rgimen de las Participaciones y Responsabilidad Limitada de los
Socios.
La norma establece que la SRL est dividido en participaciones iguales,
acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporados en ttulos valores, ni
denominarse acciones. La razn por la cual la doctrina y las legislaciones
establecen un rgimen especial de participacin en el capital de la sociedad de
responsabilidad limitada radica en la naturaleza cerrada de esta forma societaria.
En la medida en que quienes convienen en constituir una SRL lo hacen no solo en
funcin del aporte al capital sino tambin en consideracin a las personas con
quienes se agrupan, el sistema de representacin del capital en participaciones,
que impiden su libre negociabilidad por la prohibicin de incorporarlas en ttulos
valores, pretende asegurar que no ingresen extraos a la sociedad. El artculo 283
de la LGS seala que los socios de una SRL, no pueden ser ms de veinte y no
son responsables personalmente por las obligaciones sociales. Es decir, el riesgo
de su participacin en el negocio esta limitado a su aporte.
2.3 Transmisin de las participaciones por sucesin - Articulo 290.La adquisicin de alguna participacin social por sucesin hereditaria confiere al
heredero o legatario, la condicin de socio sin embargo el estatuto puede
establecer que los otros socios tengan derecho a adquirir, dentro del plazo que
aquel determine, las participaciones sociales del socio fallecido, segn mecanismo
de valorizacin que dicha estipulacin seale. Si fueran varios los socios que
quisieran adquirir esas participaciones, se distribuiran entre todos a prorrata de
sus respectivas partes sociales.
2.4 Derecho de adquisicin preferente - Articulo 291.El socio que se proponga transferir su participacin o participaciones sociales a
persona extraa a la sociedad, debe comunicarlo por escrito dirigido al gerente,

quien lo pondr en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez das. Los
socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta das
siguientes a la notificacin, y si son varios, se distribuir entre todos ellos a
prorrata de sus respectivas participaciones sociales. En el caso que ningn socio
ejercite el derecho indicado. Podr adquirir la sociedad esas participaciones para
ser amortizadas, con la consiguiente reduccin del capital social. Transcurrido el
plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedara libre para
transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por
conveniente, salvo que se hubiese convocado a junta para decidir la
administracin de las participaciones por la sociedad. En este ultimo caso si
transcurrida la fecha fijada para la celebracin de la junta esta no ha decidido la
adquisicin de las participaciones, el socio podr proceder a transferirlas. Para el
ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta en
caso de discrepancia ser fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y
un tercero nombrado por los otros dos, o si esto no se logra, por el juez mediante
demanda por proceso sumarsimo. El estatuto podr establecer otros pactos y
condiciones para la transmisin de las participaciones sociales y su evaluacin en
estos supuestos pero en ningn caso ser valido el pacto que prohba totalmente
las transmisiones. Son nulas las transferencias a personas extraa a la sociedad
que no se ajusten a lo establecido en este artculo. La transferencia de
participaciones se formaliza en escritura publica y se inscribe en el registro
2.5 Transmisin de las participaciones por sucesin
La SRL contiene disposiciones destinadas a mantener el carcter cerrado de estas
sociedades es decir permitir que la sociedad permanezca en manos de los socios
fundadores, limitando el ingreso de extraos. Una de las formas de conseguir
este objetivo si as se establece en el estatuto es a travs de la posibilidad que
tienen los socios de una SRL de subrogarse en el derecho de los herederos o
legatarios y adquirir las participaciones de los otros socios, cuando estos fallecen.
El articulo 290 no seala que el valor de transferencia de las participaciones debe
ser el que corresponda a la fecha de fallecimiento del socio ni propone la manera
como debe solucionarse cualquier discrepancia para la determinacin del mismo.
Por lo tanto resulta conveniente que estas situaciones sean reguladas en el
estatuto. Mas aun en la medida en que la ley tampoco establece
el procedimiento ni fija los plazos que deben observarse para el ejercicio de este
derecho, es aconsejable que en el estatuto se regule de la manera mas completa
posible.
Aumentos de capital social
Los aumentos de capital social en una S. de R. L se pueden presentar por las
siguientes razones:
a) Cesin de partes sociales o admisin de nuevos socios.

Si los estatutos no disponen una proporcin mayor, bastar la aprobacin de los

socios que representen la mayora del capital social. De igual forma, si la cesin
se hiciere a persona ajena a la sociedad, los dems socios pueden ejercer su
derecho de tanto en los15 das de plazo, contados desde la fecha de la junta que
se hubiere autorizado la cesin. Si son varios los socios que tengan inters, les
corresponder a todos en proporcin a sus aportaciones.
b) Transmisin por herencia.
No requiere del consentimiento de los socios, a menos que se prevea la disolucin
de la sociedad por muerte de un socio o la liquidacin de la parte social respectiva.
Indivisibilidad de las partes sociales.
Cada socio no podr tener ms de una parte social, y cuando se realice una nueva
aportacin se incrementar en la proporcin respectiva de una parte social, a
menos de que se trate de partes con derechos diversos, en cuyo caso se conserva
la individualidad.
Capital social
Se establece como requisito de constitucin un mnimo en el capital social de tres
mil pesos, representado en partes sociales, que podrn ser de valor y categora
desiguales, pero dicho valor siempre tendr que ser de mil o mltiplos de mil.
Al constituirse el capital deber estar ntegramente suscrito y exhibido, por lo
menos el 50% del valor de cada parte social. No se puede constituir, ni aumentar
su capital por suscripcin pblica.
Partes privilegiadas
Las partes privilegiadas tienen semejanza con las acciones preferentes en las
sociedades annimas, en cuanto a la preferencia en la aplicacin de utilidades y
su acumulacin.
Aunque no se explica en la ley, se supone que al crear unas partes sociales
privilegiadas, el legislador tuvo en mente la preferencia en la distribucin de las
utilidades que deberan corresponder a estas parte sociales, por medio
de cuentas de orden, para que quede asentado en libros el pasivo contingente que
tiene la empresa para con los poseedores de las partes privilegiadas.
Aportaciones suplementarias
Para el registro contable de las aportaciones suplementarias, se necesita abrir dos
cuentas de orden, cuya nomenclatura ya qued asentada en prrafos anteriores.
La cuenta de Aportaciones Suplementarias Decretadas, es una cuenta de activo
circulante; el saldo nos representa el importe de las aportaciones suplementarias
decretadas en asamblea de socios y an no exhibidas o pagadas.
La cuenta Capital Suplementario, puede ser de Pasivo, cuando la intencin de los
socios al pagar el capital suplementario, sea la de solventar alguna obligacin o
compromiso a cargo de la sociedad; ahora bien, si la sociedad posteriormente
reintegrar el importe a los socios, cabe determinar si dicho reintegro se har

dentro del plazo de un ao, entonces ser de Pasivo Circulante; por el contrario, si
el plazo es mayor de un ao, entonces ser de Pasivo fijo. Cuando la intencin de
los socios al pagar el capital suplementario sea la de aumentar posteriormente el
capital social, en tal caso, ser de Capital Contable, pudindose presentar
aumentando el importe del capital social.
Prestaciones accesorias
Independientemente de las aportaciones de capital y suplementarias puede
presentarse el caso de que en el contrato se establezca la obligacin para alguno
o algunos de los socios de prestaciones accesorias, como puede ser: Suministro
de tecnologa, marcas registradas, materias primas, productos terminados, partes
de productos, alquiler de bienes muebles e inmuebles, etctera.
Partes en mora
Cuando las partes sociales que estaban pendientes de cubrir en su totalidad, no
sean cubiertas oportunamente se declararn en mora.
Si ste fuera el caso, podran presentarse las siguientes situaciones:
Que las partes en mora sean vendidas
Que por el importe de las partes en mora, se disminuya el capital social
En el caso de la primera situacin, que las partes en mora sean vendidas, se
debern cubrir los requisitos que establece la ley, respecto a que debe existir el
consenso de todos los dems socios o cuando menos que representen la mayora
del capital social, cuando se quiera vender estas partes en mora a nuevos socios.
Vencido el plazo para el pago de la exhibicin, las partes sociales que no la hayan
cubierto, se declararn en mora.
Amortizacin del capital
Como se dej establecido antes, el capital social en este tipo de sociedades puede
ser amortizado en la medida y forma que establezca el contrato social por medio
de las utilidades lquidas de las que conforme a la ley disponerse para el pago de
dividendos.
Puede estipularse en la escritura social, el importe en que van a ser amortizadas
las partes sociales afectadas o bien puede fijarse al trmino del plazo de
la amortizacin por la asamblea general de socios.
rganos de la sociedad

La Sociedad de Responsabilidad Limitada tiene tres rganos:

rgano Supremo
rgano Representativo
rgano de Control

rgano Supremo.
La Asamblea de socios legalmente instalada constituye el rgano supremo
de la sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los
socios que representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser
que el contrato social, exija una mayora ms elevada, salvo estipulacin en
contrario si esta cifra no se obtiene en la primera reunin, los socios sern
convocados por segunda vez, tomndose las decisiones por mayora de
votos, cualquiera que sea la porcin de capital representado.
Las asambleas tendrn las facultades siguientes:
Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al
ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos las medidas que
juzguen oportunas.
Proceder al reparto de utilidades.
Nombrar y remover a los gerentes.
Designar, en su caso, el consejo de vigilancia.
Resolver sobre la divisin y amortizacin de las partes sociales.
Exigir en su caso las aportaciones suplementarias y las prestaciones
accesorias.
Intentar contra los rganos sociales o contra los socios, las acciones que
correspondan para exigirles daos y perjuicios.
Modificar el contrato social.
Consentir en las sesiones de partes sociales y en la admisin de nuevos
socios.
Decidir sobre los aumentos y reducciones de capital social.
Decidir sobre la disolucin de la sociedad.
Y las dems que les correspondan conforme a la ley o al contrato social
(Art. 78 LGSM)
Las asambleas se reunirn por lo menos una vez al ao en su domicilio
social. Salvo pacto en contrario, la modificacin del contrato social se
decidir por la mayora de los socios que representen, por lo menos, las
tres cuartas partes del capital social, con excepcin de los casos
de cambio de objeto de las reglas que determinen un aumento en las
obligaciones de los socios, en los cuales se requiera la unanimidad de
votos (Art. 83 LGSM)

rgano Representativo.
El consejo de administracin lo constituye este rgano. La administracin de las
sociedades de responsabilidad limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que
podrn ser socios o personas extraas a la sociedad designados temporalmente o
por tiempo indeterminado, salvo pacto en contrario la sociedad tendr el derecho
para revocar tiempo a sus administradores. (Art. 74).
rgano de Vigilancia

Si el contrato social as lo establece, se proceder a la constitucin de un consejo

de vigilancia formado de socios o personas extraas a la sociedad. (Art. 84).

Proceso constitutivo
Acudir a la Secretara de Relaciones Exteriores, presentando formato de
solicitud de permiso para el uso de la denominacin o razn social. (El
tramite queda en verificacin tres das hbiles para la resolucin final de
dicho secretara.)
Una vez obtenido el nombre de la sociedad se va con un notario pblico
para dar la debida formalizacin del acta constitutiva.
Deber ser inscrita en el Registro Pblico de la Propiedad. (Trmite a cargo
del Notario Pblico).
LIBROS SOCIALES
Libro de Actas de Asamblea de Socios
Libro de Actas del Consejo de Administracin
Libro de Actas del Consejo de Vigilancia
LIBROS CONTABLES
Tambin es aplicable lo estudiado en este punto en la Sociedad en Nombre
Colectivo; sin embargo es conveniente hacer mencin que al referirnos al
trmino libros, lo hacemos desde el punto de vista formal; de tal manera
que el aspecto material del trmino libros puede ser:
Libro empastado.
Tarjetas.
Hojas sueltas.
Cinta magntica; etc.
Desde luego que en el aspecto fiscal, ser necesario observar lo que al
respecto establezca la Ley. (LISR)

Conclusin:
- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
caractersticas de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la
responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.

- La S.R.L. naci como una forma de apoyar. De impulsar a la pequea y mediana

empresa puesto que los dems tipos de sociedades existentes hasta esa poca
eran adecuados principalmente para las grandes empresas.
- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una
variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente
de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armona elementos
personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la diferencian y la hacen
independiente de los otros tipos de sociedad.
- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones,
se realizar siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido
es socio, tienen primera opcin los dems socios para adquirirlas.

BIBLIOGRAFIA:
*CERVANTES AHUMADA, Ral, Ttulos y operaciones de crdito Editorial Herrera, Nueva Edicin,
*MORALES Mara Elena, Contabilidad de Sociedades, PERU DF. , MC. GRAW-HILL, 1996, 254P.
*MORENO FERNNDEZ Joaqun, Contabilidad de Sociedades, PERU DF. IMCP, 1996, 323 p.
*PERDOMO MORENO Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, PERU DF. , ECAFSA, 1998, 404 p.