Constitución de Una Sociedad Anonima Cerrada

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UNIVERSIDAD NACIONAL DE CAJAMARCA
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PRESENTACION
Desde la antigedad el ser humano ha buscado desarrollar una actividad
comercial, en un principio quiz incipiente pero con el pasar de los aos esa
actividad incipiente se torn ms compleja; llegando hoy en da a las diversas
formas de constituir una sociedad mercantil.
Estas sociedades estn regidas por la Ley N268887 LEY GENERAL DE
SOCIEDADES (LGS). Por lo tanto como futuros profesionales del mundo
empresarial debemos conocer de dicha ley, saber distinguir una sociedad de la
otra, entre otras cosas relacionadas con las sociedades.
En el presente trabajo daremos a conocer conceptos, caractersticas de
la sociedad en general basados en la LGS pero bsicamente nos enfocaremos
en lo que respecta a la Sociedad Annima Abierta, de la cual presentaremos un
caso prctico de constitucin.
CONTABILIDAD INTERMEDIA I
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AGRADECIMIENTO:
Primeramente daremos gracias a Dios, ya que sin el nada se podra realizar,
en segundo a nuestros padres porque son ellos los que nos apoyan da a da
para poder ser mejores personas y por ultimo a nuestra profesora, que con sus
conocimientos y experiencia nos est formando y educando para ser buenos
profesionales en el maana.
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SOCIEDAD ANONIMA SEGN LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES
1) CONCEPTOS:
Segn la Ley General de Sociedades en su artculo 50 dice:

La sociedad annima puede adoptar cualquier denominacin, pero debe
figurar necesariamente la indicacin sociedad annima o las siglas S.A.
Cuando se trate de sociedades cuyas actividades slo pueden
desarrollarse, de acuerdo con ley, por sociedades annimas, el uso de la
indicacin o de las siglas es facultativo.
ARTCULO 51.- CAPITAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
En la sociedad annima el capital est representado por acciones
nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden
personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la
sociedad annima.
ARTCULO 52.- SUSCRIPCION DE ACCIONES
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital
suscrito totalmente y cada accin suscrita pagada por lo menos en una cuarta
parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden
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2) CONSTITUCIN DE LA SOCIEDAD
CONSTITUCIN SIMULTNEA
Segn la L.G.S. La constitucin simultnea de una sociedad annima
abierta se da conforme los siguientes artculos:
ARTCULO 53.-CONCEPTO.- La constitucin simultnea de la sociedad
annima se realiza por los fundadores, al momento de otorgarse la escritura
pblica que contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo acto suscriben
ntegramente las acciones.
ARTCULO 54.-CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL.contiene obligatoriamente:
El pacto social
1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cnyuge en caso de ser
casado; si es persona jurdica, su denominacin o razn social, el lugar
de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
comprobante que acredita la representacin;
2. La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir
una sociedad annima;
3. El monto del capital y las acciones en que se divide;
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista
en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorizacin
correspondiente en estos casos;
5. El nombramiento y los datos de identificacin de los primeros
administradores; y,
6. El estatuto que regir el funcionamiento de la sociedad.
ARTCULO 55.- CONTENIDO DEL ESTATUTO.- El estatuto contiene
obligatoriamente:
1.
2.
3.
4.
La denominacin de la sociedad;
La descripcin del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duracin de la sociedad, con indicacin de la fecha de inicio
de sus actividades;
5. El monto del capital, el nmero de acciones en que est dividido, el valor
nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada accin suscrita;
6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que est dividido el
capital, el nmero de acciones de cada clase, las caractersticas,
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derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el

rgimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;
7. El rgimen de los rganos de la sociedad;
8. Los requisitos para acordar el aumento o disminucin del capital y para
cualquier otra modificacin del pacto social o del estatuto;
9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobacin de los
accionistas la gestin social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribucin de las utilidades; y, El rgimen para la
disolucin y liquidacin de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a. Los dems pactos lcitos que estimen convenientes para la organizacin
de la sociedad.
b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre s y
para con la sociedad.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren,
modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pblica en que
conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el
estatuto.
CONSTITUCIN POR OFERTA A TERCEROS
Segn la L.G.S. La constitucin por oferta a terceros de una sociedad
annima abierta se da conforme los siguientes artculos:
ARTCULO 56.- CONCEPTO.- La sociedad puede constituirse por oferta a
terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores.
Cuando la oferta a terceros tenga la condicin legal de oferta pblica, le es
aplicable la legislacin especial que regula la materia y, en consecuencia, no
resultan aplicables las disposiciones de los artculos 57 y 58.
ARTCULO 57.- PROGRAMA DE CONSTITUCIN.constitucin contiene obligatoriamente:
El programa de
1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del

artculo 54;
2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripcin de las acciones, la facultad
de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o
empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar
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la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el

trmino mximo de esta prrroga;
4. La informacin de los aportes no dinerarios a que se refiere el artculo 27;
5. La indicacin del Registro en el que se efecta el depsito del programa;
6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan
el capital mximo previsto en el programa;
7. El plazo dentro del cual deber otorgarse la escritura de constitucin;
8. La descripcin e informacin sobre las actividades que desarrollar la
sociedad;
9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas
o terceros; y,
10. Las dems informaciones que los fundadores estimen convenientes para
la organizacin de la sociedad y la colocacin de las acciones.
ARTCULO 58.- PUBLICIDAD DEL PROGRAMA.- El programa debe ser
suscrito por todos los fundadores, cuyas firmas se legalizarn notarialmente,
debiendo depositarse en el Registro, conjuntamente con cualquier otra
informacin que a juicio de los fundadores se requiera para la colocacin de las
acciones.
Slo se podr comunicar a terceros el programa una vez que se encuentre
depositado en el Registro.
ARTCULO 59.- SUSCRIPCIN Y DESEMBOLSO DEL CAPITAL.- La
suscripcin de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se
realiza en el plazo establecido en ste y debe constar en un certificado extendido
por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera
receptora de la suscripcin, en el que se exprese cuando menos:
1.
2.
3.
4.
La denominacin de la sociedad;
La identificacin y el domicilio del suscriptor;
El nmero de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso;
El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de
constitucin; y,
5. La fecha y la firma del suscriptor o su representante.
Un ejemplar del certificado se entregar al suscriptor.
ARTCULO 60.- INTERESES DE LOS APORTES DINERARIOS.- Los
aportes en dinero depositados en las empresas bancarias o financieras deben
generar intereses a favor de la sociedad.
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En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

suscriptores en forma proporcional al monto y a la fecha en que cada uno realiz
su aporte.
ARTCULO 61.- CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES.La asamblea de suscriptores se realiza en el lugar y fecha sealados en el
programa o, en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los
fundadores.
Los fundadores efectan la convocatoria con una anticipacin no menor de
quince das, contados a partir de la fecha del aviso de convocatoria.
Los fundadores pueden hacer ulteriores convocatorias, a condicin de que
la asamblea se celebre dentro de los dieciocho meses contados a partir de la
fecha del depsito del programa en el Registro.
ARTCULO 62.- ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES.- Antes de la asamblea
se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona
expresamente el nmero de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de
ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estar a disposicin de cualquier
interesado con una anticipacin no menor de cuarenta y ocho horas a la
celebracin de la asamblea.
Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres
das antes al de la celebracin de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se
formula la lista de los asistentes, con indicacin de sus nombres, domicilios y
nmero y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse
el nombre y domicilio de stos. La lista se acompaar al acta.
Para que la asamblea pueda instalarse vlidamente es necesaria la
concurrencia de suscriptores que representan al menos la mayora absoluta de
las acciones suscritas. El qurum se computa al inicio de la asamblea. Los
fundadores designan al presidente y secretario de la asamblea.
ARTCULO 63.- MAYORA Y ADOPCIN DE ACUERDOS POR LA
ASAMBLEA.- Cada accin suscrita da derecho a un voto.
La adopcin de todo acuerdo requiere el voto favorable de la mayora
absoluta de las acciones representadas.
Se requiere del voto favorable de la mayora absoluta de las acciones
suscritas para que la asamblea pueda modificar el contenido del programa de
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fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar

cuando se trate de la aprobacin de sus aportaciones o del valor de las mismas.
Los fundadores no pueden votar en las cuestiones relacionadas con los
derechos especiales que les otorguen el estatuto ni cuando se trate de los gastos
de fundacin.
Los suscriptores disidentes y los no asistentes que estn en desacuerdo con
la modificacin del programa pueden hacer uso del derecho de separacin,
dentro del plazo de diez das de celebrada la asamblea. Dichos suscriptores
recuperan los aportes que hubiesen hecho, ms los intereses que correspondan
conforme a lo establecido en el artculo 59, quedando sin efecto la suscripcin
de acciones que hayan efectuado.
ARTCULO 64.- ACTA DE LA ASAMBLEA.- Los acuerdos adoptados por
la asamblea constan en un acta certificada por notario que suscriben el
Presidente y el Secretario. Los suscriptores que as lo deseen pueden firmar el
acta.
ARTCULO
65.COMPETENCIA
DE
LA
ASAMBLEA
DE
SUSCRIPTORES.- La asamblea delibera y decide sobre los siguientes asuntos:
1. Los actos y gastos realizados por los fundadores;
2. El valor asignado en el programa a las aportaciones no dinerarias, si las
hubiere;
3. La designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del
gerente; y,
4. La designacin de la persona o las personas que deben otorgar la
escritura pblica que contiene el pacto social y el estatuto de la sociedad.
La asamblea podr adems deliberar y decidir sobre cualquiera otra materia,
teniendo en cuenta lo dispuesto en este artculo y en los artculos anteriores.
ARTCULO 66.- OTORGAMIENTO E INSCRIPCIN DE LA ESCRITURA

DE CONSTITUCIN.Dentro del plazo de treinta das de celebrada la asamblea, la persona o las
personas designadas para otorgar la escritura pblica de constitucin deben
hacerlo con sujecin a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la
respectiva acta.
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FUNDADORES
La L.G.S. habla de los fundadores en los siguientes artculos:
ARTCULO 70 FUNDADORES.En la constitucin simultnea son fundadores aquellos que otorguen la
escritura pblica de constitucin y suscriban todas las acciones. En la
constitucin por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa
de fundacin. Tambin son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese
actuado en la forma indicada en este artculo.
ARTCULO 71.- RESPONSABILIDAD DE LOS FUNDADORES.En la etapa previa a la constitucin los fundadores que actan a nombre de
la sociedad o a nombre propio, pero en inters y por cuenta de sta, son
solidariamente responsables frente a aquellos con quienes hayan contratado.
Los fundadores quedan liberados de dicha responsabilidad desde que las
obligaciones asumidas son ratificadas por la sociedad dentro del plazo sealado
en el artculo 73. A falta de pronunciamiento de la sociedad dentro del citado
plazo, se presume que los actos y contratos celebrados por los fundadores han
sido ratificados.
Adicionalmente los fundadores son solidariamente responsables frente a la
sociedad, a los dems socios y a terceros:
1. Por la suscripcin integral del capital y por el desembolso del aporte
mnimo exigido para la constitucin;
2. Por la existencia de los aportes no dinerarios, conforme a su naturaleza,
caractersticas y valor de aportacin consignados en el informe de
valorizacin correspondiente; y,
3. Por la veracidad de las comunicaciones hechas por ellos al pblico para
la constitucin de la sociedad.
ARTCULO 72.- BENEFICIOS DE LOS FUNDADORES.Independientemente de su calidad de accionistas, los fundadores pueden
reservarse derechos especiales de diverso contenido econmico, los que deben
constar en el estatuto. Cuando se trate de participacin en las utilidades o de
cualquier derecho sobre stas, los beneficios no pueden exceder, en conjunto,
de la dcima parte de la utilidad distribuible anual que aparezca de los estados
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financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos

contados a partir del ejercicio siguiente a la constitucin de la sociedad.
ARTCULO 73.- CADUCIDAD DE LA RESPONSABILIDAD DE LOS
FUNDADORES.La responsabilidad de los fundadores caduca a los dos aos contados a partir
de la fecha de inscripcin de la sociedad en el Registro, de la denegatoria
definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extincin del
proceso de constitucin de la sociedad.
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

ARTCULO 74.- OBJETO DEL APORTE
En la sociedad annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o
derechos susceptibles de valoracin econmica.
ARTCULO 75.- PRESTACIONES ACCESORIAS
El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carcter
obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes,
determinndose su contenido, duracin, modalidad, retribucin y sancin por
incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de
terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital.
Por acuerdo de la junta general pueden crearse tambin dichas prestaciones
accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben
prestarlas.
Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que
stas otorguen slo podrn acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta
general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestacin
manifiesten su conformidad en forma expresa.
ARTCULO 76.- REVISIN DEL VALOR DE LOS APORTES NO
DINERARIOS
Dentro del plazo de sesenta das contado desde la constitucin de la
sociedad o del pago del aumento de capital, el directorio est obligado a revisar
la valorizacin de los aportes no dinerarios. Para adoptar acuerdo se requiere
mayora de los directores.
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Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier

accionista podr solicitar que se compruebe judicialmente, por el proceso
abreviado, la valorizacin mediante operacin pericial y deber constituir
garanta suficiente para sufragar los gastos del peritaje.
Hasta que la revisin se realice por el directorio y transcurra el plazo para su
comprobacin no se emitirn las acciones que correspondan a las aportaciones
materia de la revisin.
Si se demuestra que el valor de los bienes aportados es inferior en veinte
por ciento o ms a la cifra en que se recibi el aporte, el socio aportante deber
optar entre la anulacin de las acciones equivalentes a la diferencia, su
separacin del pacto social o el pago en dinero de la diferencia.
En cualquiera de los dos primeros casos, la sociedad reduce su capital en la
proporcin correspondiente si en el plazo de treinta das las acciones no fueren
suscritas nuevamente y pagadas en dinero.
ARTCULO 77.- ADQUISICIONES ONEROSAS
Las adquisiciones a ttulo oneroso de bienes cuyo importe exceda del diez
por ciento del capital pagado, realizadas por la sociedad dentro de los primeros
seis meses desde su constitucin, deben ser previamente aprobadas por la junta
general, con informe del directorio.
Al convocarse a la junta debe ponerse a disposicin de los accionistas el
informe del directorio.
No es de aplicacin lo dispuesto en este artculo a las adquisiciones de
bienes cuyo trfico es propio del objeto social ni las que se realicen en rueda de
bolsa.
ARTCULO 78.- PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS
El accionista debe cubrir la parte no pagada de sus acciones en la forma y
plazo previstos por el pacto social o en su defecto por el acuerdo de la junta
general. Si no lo hiciere, incurre en mora sin necesidad de intimacin.
ARTCULO 79.- EFECTOS DE LA MORA

El accionista moroso no puede ejercer el derecho de voto respecto de las
acciones cuyo dividendo pasivo no haya cancelado en la forma y plazo a que se
refiere el artculo anterior.
Dichas acciones no son computables para formar el qurum de la junta
general ni para establecer la mayora en las votaciones. Tampoco tendr
derecho, respecto de dichas acciones, a ejercer el derecho de suscripcin
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preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en

acciones.
Los dividendos que corresponden al accionista moroso por la parte pagada
de sus acciones as como los de sus acciones ntegramente pagadas, se aplican
obligatoriamente por la sociedad a amortizar los dividendos pasivos, previo pago
de los gastos e intereses moratorios.
Cuando el dividendo se pague en especie o en acciones de propia emisin, la
sociedad vender stas por el proceso de remate en ejecucin forzada que
establece el Cdigo Procesal Civil y a aplicar el producto de la venta a los fines
que seala el prrafo anterior.
ARTCULO 80.- COBRANZA DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS
Sin perjuicio de lo establecido en el artculo anterior, cuando el accionista se
encuentre en moral a sociedad puede, segn los casos y atendiendo a la
naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de
la obligacin en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenacin de las acciones
del socio moroso por cuenta y riesgo de ste. En ambos casos, la sociedad cobra
en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daos y perjuicios
causados por la mora.
Cuando haya de procederse a la venta de acciones, la enajenacin se
verifica por medio de sociedad agente de bolsa y lleva consigo la sustitucin del
ttulo originario por un duplicado.
Cuando la venta no pudiera efectuarse parcial o totalmente por falta de
comprador, las acciones no vendidas son anuladas, con la consiguiente
reduccin de capital y quedan en beneficio de la sociedad las cantidades
percibidas por ella a cuenta de estas acciones, sin perjuicio del resarcimiento por
los mayores daos causados a la sociedad.
ARTCULO 81.- RESPONSABILIDAD POR PAGO DE DIVIDENDOS
PASIVOS
El cesionario de la accin no pagada ntegramente responde solidariamente
frente a la sociedad con todos los cedentes que lo preceden por el pago de la
parte no pagada. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres aos,
contados desde la fecha de la respectiva transferencia.
ACCIONES
La L.G.S. habla de acciones en los artculos siguientes:
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ARTCULO 82.- DEFINICIN DE ACCIN.- Las acciones representan

partes alcuotas del capital, todas tienen el mismo valor nominal y dan derecho
a un voto, con la excepcin prevista en el artculo 164 y las dems contempladas
en la presente Ley.
ARTCULO 83.- CREACIN DE ACCIONES.- Las acciones se crean en el
pacto social o posteriormente por acuerdo de la junta general. Es nula la creacin
de acciones que concedan el derecho a recibir un rendimiento sin que existan
utilidades distribuibles.
Puede concederse a determinadas acciones el derecho a un rendimiento
mximo, mnimo o fijo, acumulable o no, siempre sujeto a la existencia de
utilidades distribuibles.
ARTCULO 84.- EMISIN DE ACCIONES.- Las acciones slo se emiten
una vez que han sido suscritas y pagadas en por lo menos el veinticinco por
ciento de su valor nominal, salvo lo dispuesto en el prrafo siguiente.
En la emisin de acciones en el caso de aportes en especie se estar a lo
dispuesto en el artculo 76.
Los derechos que corresponden a las acciones emitidas son independientes
de si ellas se encuentran representadas por certificados provisionales o
definitivos, anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma permitida por la Ley.
ARTCULO 85.- DEL IMPORTE A PAGARSE POR LAS ACCIONES.- El
importe a pagarse por las acciones se establece en la escritura pblica de
constitucin o por la junta general que acuerde el aumento de capital.
La suma que se obtenga en la colocacin de acciones sobre su valor nominal
es una prima de capital.
Los trminos y condiciones del pago de la prima y la aplicacin de la misma
estn sujetos a lo que establezca la Ley, la escritura pblica de constitucin o el
acuerdo de la junta general.
Si el valor de colocacin de la colocacin es inferior a su valor nominal, la
diferencia se refleja como perdida de colocacin.
Las acciones colocadas por monto inferior a su valor nominal se consideran
para todo efecto ntegramente pagadas a su valor nominal cuando se cancela su
valor de colocacin.
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ARTICULO 86 OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA

ACCION.En el pacto social o en el acuerdo de aumento de capital puede establecerse
que los suscriptores de un aparte o de todas las acciones asuman determinadas
obligaciones a favor de otros accionistas, de la sociedad o de terceros,
adicionales a la de pagar su valor, sea nominal o de colocacin. Estas
obligaciones adicionales podrn ser dinerarias o no y debern recaer sobre todas
las acciones de la sociedad o sobre toda las acciones de una determinada clase.
Las obligaciones adicionales deben constar en los certificados, anotaciones
en cuenta o cualquier otra forma de representacin de tales acciones.
ARTICULO 87.-EMISIN DE CERTIFICADOS DE ACCIONES.
Es nula la emisin de certificados de acciones y la enajenacin de estas
antes de la inscripcin registral de la sociedad o del aumento de capital
correspondiente por excepcin, siempre que se haya cumplido con lo dispuesto
en el primer y en el segundo prrafo del artculo 84 y el estatuto lo permita,
puede emitirse certificados provisionales d acciones con la expresa indicacin
de que se encuentra pendiente la inscripcin de la sociedad y que en caso de la
transferencia, el cesionario responde solidariamente con todos los cedentes que
lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista
y conforme a Ley, el titular original de los certificados frente a la sociedad, otros
accionistas o terceros.
En los casos de constitucin o aumento de capital por oferta a terceros, los
certificados a que se refiere el artculo 59 podrn transferirse libremente sujetos
a las reglas que regulan la seccin de derechos.
ARTCULO 88.- CLASES DE ACCIONES.
Pueden existir diversas clases de acciones. La diferencia puede consistir en
los derechos que corresponden a sus titulares, en las obligaciones a su cargo o
en ambas cosas a la vez. Todas las acciones de una clase gozarn de los
mismos derechos y tendrn a su cargo las mismas obligaciones.
La creacin de clases de acciones puede darse en el pacto social o por
acuerdo de la junta general.
La eliminacin de cualquier clase de acciones y la modificacin de los
derechos u obligaciones de las acciones de cualquier clase se acuerda con los
requisitos exigidos para la modificacin del estatuto, sin perjuicio de requerirse
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la aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase

que se elimine o cuyos derechos u obligaciones se modifiquen.
Cuando la eliminacin de la clase de acciones o la modificacin de los
trminos y condiciones con las que fueron creadas implique la modificacin o
eliminacin de las obligaciones que sus titulares pudieran haber asumido frente
a la sociedad, a los otros accionistas o a terceros, se requerir de la aprobacin
de quienes se vean afectados con la eliminacin de la clase de acciones o con
la variacin de las obligaciones a su cargo.
El estatuto puede establecer supuestos para la conversin de acciones de
una clase en acciones de otra, sin que se requiera de acuerdo de la junta general,
ni de juntas especiales ni de la modificacin del estatuto. Slo ser necesaria la
modificacin del estatuto si como consecuencia de ello desaparece una clase de
acciones.
ARTICULO 89 INDIVISIBILIDAD DE LA ACCION.
Las acciones son indivisibles. Los copropietarios de acciones deben
designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y
responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven
de la calidad de accionista. La designacin se efectuar mediante carta con firma
legalizada notarialmente, suscrita por copropietario que representen ms de
cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en
copropiedad.
ARTICULO 90 REPRESENTACION DE LA ACCIN.
Todas las acciones pertenecientes a un accionista deben ser representadas
por una solo persona, salvo disposicin distinta del estatuto o cuando se trata de
acciones que pertenece individualmente a diversas personas pero aparecen
registradas en la sociedad a nombre de un custodio o depositario.
Si se hubiera efectuado prenda o usufructo sobre las acciones y se hubiera
cedido el derecho de voto respecto de parte de las mismas, tales acciones
podrn ser representadas por quien corresponda de acuerdo al ttulo constitutivo
de la prenda o usufructo.
Cuando las acciones pertenecientes a un mismo accionista son
representados por ms de una persona porque as lo permite el estatuto, los
derechos a que se refiere los artculos 140 y 200 solo se pueden ejercer cuando
todos los accionistas o representantes del accionista renen las condiciones
previstas en dichas disposiciones.
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ARTCULO 91.- PROPIEDAD DE LA ACCIN

La sociedad considera propiedad de la accin a quien aparezca como tal en
la matrcula de acciones.
Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitir el ejercicio de los
derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como
propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario.
ARTCULO 92.- MATRICULA DE ACCIONES
En la matrcula de acciones se anota la creacin de acciones cuando
corresponda de acuerdo a lo establecido en el artculo 83. Igualmente se anota
en dicha matricula la emisin de acciones, segn lo establecido en el artculo
84, sea que estn representadas por certificados provisionales o definitivos.
En la matricula se anotan tambin las transferencias, los canjes y
desdoblamientos de acciones, la constitucin de derechos y gravmenes sobre
las mismas, las limitaciones a la transferencia de las acciones y los convenios
entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o
que tengan por objeto el ejercicio de los derechos inherentes a ellas.
La matrcula de acciones se llevar en un libro especialmente abierto a dicho
efecto o en hojas sueltas, debidamente legalizados, o mediante registro
electrnico o en cualquier otra forma que permita la ley. Se podr usar
simultneamente dos o ms de los sistemas antes descritos; en caso de
discrepancia prevalecer lo anotado en el libro o en hojas sueltas, segn
corresponda.
El rgimen de representacin de valores mediante anotaciones en cuenta se rige
por la legislacin del mercado de valores.
ARTCULO 93.-COMUNICACIN A LA SOCIEDAD.
Los actos a que se refiere el segundo prrafo del artculo anterior, deben
comunicarse por escrito a la sociedad para su anotacin en la matrcula de
acciones.
ARTCULO 94.-CREACION DE ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
Puede crearse una o ms clases sin derecho a voto.
Las acciones sin derecho a voto no se computan para determinar el qurum de
las junta generales.
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ARTCULO 95.- ACCIONES CON DERECHO A VOTO

La accin con derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante
de la liquidacin;
2. Intervenir y votar en las juntas generales o especiales, segn
corresponda;
3. Fiscalizar en la forma establecida en la ley y el estatuto, la gestin de los
negocios sociales;
4. Ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley, para:
La suscripcin de acciones en caso de aumento del capital social y en los
dems casos de colocacin de acciones; y
La suscripcin de obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho
a ser convertidos en acciones; y,
5. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto.
ARTCULO 96.- ACCIONES SIN DERECHO A VOTO
La accin sin derecho a voto confiere a su titular la calidad de accionista y le
atribuye, cuando menos, los siguientes derechos:
1. Participar en el reparto de utilidades y en el del patrimonio neto resultante
de la liquidacin con la preferencia que se indica en el artculo 97;
2. Ser informado cuando menos semestralmente de las actividades y gestin
de la sociedad;
3. Impugnar los acuerdos que lesionen sus derechos;
4. Separarse de la sociedad en los casos previstos en la ley y en el estatuto;
y,
5. En caso de aumento de capital:
a) A suscribir acciones con derecho a voto a prorrata de su participacin en
el capital, en el caso de que la junta general acuerde aumentar el capital
nicamente mediante la creacin de acciones con derecho a voto.
b) A suscribir acciones con derecho a voto de manera proporcional y en el
nmero necesario para mantener su participacin en el capital, en el caso
que la junta acuerde que el aumento incluye la creacin de acciones sin
derecho a voto, pero en un nmero insuficiente para que los titulares de
estas acciones conserven su participacin en el capital.
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c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en

el capital en los casos de aumento de capital en los que el acuerdo de la
junta general no se limite a la creacin de acciones con derecho a voto o
en los casos en que se acuerde aumentar el capital nicamente mediante
la creacin de acciones sin derecho a voto.
d) A suscribir obligaciones u otros ttulos convertibles o con derecho a ser
convertidos en acciones, aplicndose las reglas de los literales anteriores
segn corresponda a la respectiva emisin de las obligaciones o ttulos
convertibles.
ARTICULO 97 PREFERENCIA DE LAS ACIONES SIN DERECHO A

VOTO
Las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el
dividendo preferencial que establezca el estatuto.
Existiendo utilidades distribuibles, la sociedad est obligada al reparto del
dividendo preferencial al que se refiere el prrafo anterior, sin necesidad de un
acuerdo adicional de la junta.
El caso de liquidacin de la sociedad, las acciones sin derecho a voto
confieren a su titular el derecho a obtener el reembolso del valor nominal de sus
acciones, descontando los correspondientes dividendos pasivos, antes de que
paguen el valor nominal de las dems acciones.
ARTICULO 100CERTIFICADOS Y OTRAS

Las acciones emitidas, cualquiera que sea su clase, se representan por
certificados, por anotaciones en cuenta o en cualquier otra forma que permita la
Ley.
Los certificados de acciones, ya sean provisionales o definitivos, deben
contener, cuando menos, la siguiente informacin:
1. La denominacin de la sociedad, su domicilio, duracin, la fecha de la
escritura pblica de constitucin, el notario ante el cual se otorg y los
datos de la sociedad en el registro;
18
2014
2. El monto del capital y el valor nominal dcada accin;

3. Las acciones que representa el certificado, la clase a la que pertenece y
los derechos y obligaciones inherentes a la accin;
4. El monto desembolsado o la indicacin de estar totalmente pagado;
5. Los gravmenes o cargas que se pueda haber establecido sobre la
accin;
6. Cualquier limitacin a su transmisibilidad; y ,
7. La fecha de emisin y el nmero de certificado.
El certificado es firmado por los directores, salvo que el estatuto disponga
otra cosa
No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son
elegidos por unanimidad.
RGANOS DE LA SOCIEDAD
RGANOS DE LA SOCIEDAD.- En orden jerrquico, las sociedades annimas
abiertas rigen su destino a travs de los siguientes rganos:
Junta general de accionistas.
Directorio
Gerencia
Segn la L.G.S. los rganos de la sociedad se definen en los siguientes

artculos:
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTCULO 111.- CONCEPTO
Es el rgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta
general debidamente convocada, y con el qurum correspondiente, deciden por
la mayora que establece esta ley los asuntos propios de su competencia. Todos
los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la
reunin, estn sometidos a los acuerdos adoptados por la junta general.
ARTCULO 112.- LUGAR DE CELEBRACION DE LA JUNTA
19
2014
La junta general se celebra en lugar del domicilio social, salvo que el estatuto
prevea la posibilidad de realizarla en lugar distinto.
ARTCULO 113.- CONVOCATORIA A LA JUNTA
El directorio o en su caso la administracin de la sociedad convoca a junta
general cuando lo ordena la ley, lo establece el estatuto, lo acuerda el directorio
por considerarlo necesario al inters social o lo solicite un nmero de accionistas
que represente cuando menos el veinte por ciento de las acciones suscritas con
derecho a voto.
ARTCULO 114.- JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
La junta general se rene obligatoriamente cuando menos una vez al ao
dentro de los tres meses siguientes a la terminacin del ejercicio econmico.
Tiene por objeto:
1. Pronunciarse sobre la gestin social y los resultados econmicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio
anterior.
2. Resolver sobre la aplicacin de las utilidades, si las hubiere;
3. Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribucin;
4. Designar o delegar en el directorio la designacin de los auditores
externos, cuando corresponda; y,
5. Resolver sobre los dems asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
ARTCULO 115.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

Compete, asimismo, a la junta general:
1. Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes;
2. Modificar el estatuto;
3. Aumentar o reducir el capital social;
4. Emitir obligaciones;
5. Acordar la enajenacin, en un solo acto, de activos cuyo valor contable
exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad;
6. Disponer investigaciones y auditoras especiales;
7. Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin de
la sociedad, as como resolver sobre su liquidacin; y,
20
2014
8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin

y en cualquier otro que requiera el inters social.
ARTCULO 124.- NORMAS GENERALES SOBRE EL QURUM
El qurum se computa y establece al inicio de la junta.
Comprobado el qurum el presidente la declara instalada.
En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley
o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista as lo
seale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de
asistentes, sus acciones no sern computadas para establecer el qurum
requerido para tratar alguno o algunos de los asuntos a que se refiere el artculo
126.
Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta despus de instalada,
no se computan para establecer el qurum pero respecto de ellas se puede
ejercer el derecho de voto.
ARTCULO 125.- QURUM SIMPLE
Salvo lo previsto en el artculo siguiente, la junta general queda vlidamente
constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando
menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria, ser suficiente la concurrencia de cualquier nmero
de acciones suscritas con derecho a voto.
En todo caso podr llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones
representadas en ella pertenezcan a un solo titular.
ARTCULO 126.- QURUM CALIFICADO

Para que la junta general adopte vlidamente acuerdos relacionados con los
asuntos mencionados en los incisos 2, 3,4, 5 y 7 del artculo 115, es necesaria
en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las
Acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas
partes de las acciones suscritas con derecho a voto
ARTCULO 129.- PRESIDENCIA Y SECRETARIA DE LA JUNTA
Salvo disposicin diversa del estatuto, la junta general es presidida por el
presidente del directorio.
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2014
El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o

impedimento de stos, desempean tales funciones aqullos de los
concurrentes que la propia junta designe.
DIRECTORIO
ARTCULO 153.- RGANO COLEGIADO Y ELECCIN
El directorio es rgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o
ms clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado nmero de
directores, la eleccin de dichos directores se har en la junta especial.
ARTCULO 155.- NMERO DE DIRECTORES
El estatuto de la sociedad debe establecer un nmero fijo o un nmero mximo
y mnimo de directores.
Cuando el numero sea variable, la junta general. Antes de la eleccin, debe
resolver sobre el nmero de directores para el periodo correspondiente.
En ningn caso el nmero de directores es menor de tres.
ARTCULO 160.- CALIDAD DE ACCIONISTA Y PERSONA NATURAL
No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto
disponga lo contrario.
El cargo de director recae slo en personas naturales.
ARTCULO 161.- IMPEDIMENTOS
No pueden ser directores:
1. Los incapaces;
2. Los quebrados;
3. Los que por razn de su cargo o funciones estn impedidos de ejercer el
comercio;
4. Los funcionarios y los servidores pblicos, que presten servicios en
entidades pblicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al
sector econmico en el que la sociedad desarrolla su actividad
empresarial, salvo que presente la participacin del estado en dicha
sociedades.
22
2014
5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de

demandantes o estn sujetos a accin social de responsabilidad iniciada
por la sociedad y los que estn impedidos por mandato de una medida
cautelar dictada por la autoridad judicial o arbitral; y,
6. Los que sean directores, administradores, representantes legales o
apoderados de sociedades o socios de sociedades de personas que
tuvieran en forma permanente intereses opuestos a los de la sociedad o
que personalmente tengan con ella oposicin permanente.
ARTCULO 162.- CONSECUENCIAS DEL IMPEDIMENTO
Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos
sealados en el artculo anterior no pueden aceptar el cargo y deben renunciar
inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden
por los daos y perjuicios que sufra la sociedad y sern removidos de inmediato
por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se
rena la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el
impedimento.
ARTCULO 163.- DURACIN DEL DIRECTORIO

El estatuto seala la duracin del directorio por perodos determinados, no
mayores de tres aos ni menores de uno. Si el estatuto no seala plazo de
duracin se entiende que es por un ao.
El directorio se renueva totalmente al trmino de su perodo, incluyendo a
aquellos directores que fueron designados para completar perodos. Los
directores pueden ser reelegidos, salvo disposicin contraria del estatuto.
El perodo del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados
financieros de su ltimo ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio
contina en funciones, aunque hubiese concluido su perodo, mientras no se
produzca nueva eleccin.
ARTCULO 164.- ELECCIN POR VOTO ACUMULATIVO
Las sociedades estn obligadas a constituir su directorio con representacin
de la minora.
23
2014
A ese efecto, cada accin da derecho a tantos votos como directores deban
elegirse y cada votante puede acumular sus votos a favor de una sola persona
o distribuirlos entre varias.
Sern proclamados directores quienes obtengan el mayor nmero de votos,
siguiendo el orden de stos.
Si dos o ms personas obtienen igual nmero de votos y no pueden todas
formar parte del directorio por no permitirlo el nmero de directores fijado en el
estatuto, se decide por sorteo cul o cules de ellas deben ser los directores.
Cuando existan diversas clases de acciones con derecho a elegir un nmero
determinado de directores se efectan votaciones separadas en juntas
especiales de los accionistas que representen a cada una de esas clases de
acciones pero cada votacin se har con el sistema de participacin de la
minora.
Salvo que los directores titulares hubiesen sido elegidos conjuntamente con
sus respectivos suplentes o alternos, en los casos sealados en el prrafo final
del artculo 157, se requiere el mismo procedimiento antes indicado para la
eleccin de stos.
El estatuto puede establecer un sistema distinto de eleccin, siempre que la
representacin de la minora no resulte inferior.
No es aplicable lo dispuesto en el presente artculo cuando los directores son
elegidos por unanimidad.
ARTCULO 165.- PRESIDENCIA

Salvo disposicin contraria del estatuto, el directorio, en su primera sesin,
elige entre sus miembros a un presidente.
ARTCULO 166.- RETRIBUCIN
El cargo de director es retribuido. Si el estatuto no prev el monto de la
retribucin, corresponde determinarlo a la junta obligatoria anual.
24
2014
La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las

utilidades lquidas y, en su caso, despus de la detraccin de la reserva legal
correspondiente al ejercicio.
ARTCULO 177.- RESPONSABILIDAD
Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los
accionistas y los terceros por los daos y perjuicios que causen por los acuerdos
o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de
facultades o negligencia grave.
Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta
general, salvo que sta disponga algo distinto para determinados casos
particulares.
Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores
que los hayan precedido por las irregularidades que stos hubieran cometido si,
conocindolas, no las denunciaren por escrito a la junta general.
GERENCIA
ARTCULO 185.- DESIGNACIN.
La sociedad cuenta con uno o ms gerentes designados por el directorio,
salvo que el estatuto reserve esa facultad a la junta general.
Cuando se designe un solo gerente ste ser el gerente general y cuando se
designe ms de un gerente, debe indicarse en cul o cules de ellos recae el
ttulo de gerente general. A falta de tal indicacin se considera gerente general
al designado en primer lugar.
ARTCULO 186.-DURACIN DEL CARGO

La duracin del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposicin en
contrario del estatuto o que la designacin se haga por un plazo determinado.
ARTCULO 187.- REMOCIN
El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por
la junta general, cualquiera que sea el rgano del que haya emanado su
nombramiento.
25
2014
Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del

directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga
para su remocin una mayora superior a la mayora absoluta.
ARTCULO 188.- ATRIBUCIONES DEL GERENTE
Las atribuciones del gerente se establecern en el estatuto, al ser nombrado
o por acto posterior.
Salvo disposicin distinta del estatuto o acuerdo expreso de la junta general o
del directorio, se presume que el gerente general goza de las siguientes
atribuciones:
1. Celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al
objeto social;
2. Representar a la sociedad, con las facultades generales y especiales
previstas en el Cdigo Procesal Civil y las facultades previstas en la Ley
General de Arbitraje.
3. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones del directorio, salvo que ste
acuerde sesionar de manera reservada;
4. Asistir, con voz pero sin voto, a las sesiones de la junta general, salvo que
sta decida en contrario;
5. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y
registros de la sociedad; y,
6. Actuar como secretario de las juntas de accionistas y del directorio.
ARTCULO 190.- RESPONSABILIDAD
El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daos
y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso
de facultades y negligencia grave.
El gerente es particularmente responsable por:
1. La existencia, regularidad y veracidad de los sistemas de contabilidad, los
libros que la ley ordena llevar a la sociedad y los dems libros y registros que
debe llevar un ordenado comerciante;
2. El establecimiento y mantenimiento de una estructura de control interno
diseada para proveer una seguridad razonable de que los activos de la
sociedad estn protegidos contra uso no autorizado y que todas las
operaciones son efectuadas de acuerdo con autorizaciones establecidas y
son registradas apropiadamente;
26
2014
3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta

general;
4. El ocultamiento de las irregularidades que observe en las actividades de la
sociedad;
5. La conservacin de los fondos sociales a nombre de la sociedad;
6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la
sociedad;
7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del
contenido de los libros y registros de la sociedad;
8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que seala la ley a lo
dispuesto en los artculos 130 y 224; y,
9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y
del directorio.
ARTICULO
DIRECTORES
191
RESPONSABILIDAD
SOLIDARIA
CON
LOS
El gerente es responsable solidariamente con los miembros del directorio,

cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de estos o cuando,
conociendo la existencia de esos actos, no informe sobre ellos al directorio o a
la junta general
SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA SEGN LA LEY

GENERAL DE SOCIEDADES
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA
La L.G.S utiliza la denominacin de CONASEV (Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores), sin embargo en la actualidad el nombre
para este organismo es SMV (Superintendencia de Mercados y Valores).
27
2014
Segn la L.G.S. en sus artculos dice:

ARTCULO 249.- DEFINICIN
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las
siguientes condiciones:
1. Ha hecho oferta pblica primaria de acciones u obligaciones convertibles
en acciones;
2. Tiene ms de setecientos cincuenta accionistas;
3. Ms del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenta
y cinco o ms accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos
accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil
del capital o exceda del cinco por ciento del capital;
4. Se constituya como tal; o ,
5. Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la
adaptacin a dicho rgimen.
ARTCULO 250.- DENOMINACION
La denominacin debe incluir la indicacin "Sociedad Annima Abierta" o las
siglas "S.A.A. .
ARTCULO 252.- INSCRIPCIN
La sociedad annima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores.
No ser obligatoria la inscripcin de la clase o clases de acciones que estn
sujetas a estipulaciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la
negociacin u otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las
mismas derivadas de acuerdos adoptados con anterioridad a la verificacin de
los supuestos previstos en los incisos 1), 2) y 3) del Artculo 249 o suscritas
ntegramente, directa o indirectamente, por el Estado.
La excepcin de inscripcin ser de aplicacin en tanto se encuentren
vigentes las referidas estipulaciones y siempre que ella no determine que la
sociedad annima abierta.
ARTCULO 253.- CONTROL DE LA CONASEV
La Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores est encargada de
supervisar y controlar a la sociedad annima abierta. A tal efecto y en adicin a
las atribuciones especficamente sealadas en esta seccin, goza de las
siguientes:
28
2014
1. Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando corresponda;

2. Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma de
sociedad annima cuando sea el caso;
3. DEROGADO por la 4 Disposicin Complementaria de la Ley N 29782
(Ley de Fortalecimiento de la supervisin del mercado de valores).
4. DEROGADO por la 4 Disposicin Complementaria de la Ley N 29782
(Ley de Fortalecimiento de la supervisin del mercado de valores).
ARTCULO 254.- ESTIPULACIONES NO VLIDAS
No son vlidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la
sociedad annima abierta que contengan:
1. Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones;
2. Cualquier forma de restriccin a la negociacin de las acciones; o
3. Un derecho de preferencia a los accionistas o a la sociedad para adquirir
acciones en caso de transferencia de stas.
La sociedad annima abierta no reconoce los pactos de los accionistas que
contengan las limitaciones, restricciones o preferencias antes referidas aun
cuando se notifiquen e inscriban en la sociedad.
Lo previsto en este artculo no es de aplicacin a las clases de acciones no
inscritas de conformidad con lo previsto en el artculo 252.
ARTCULO 255.-.
DEROGADO
por
la
4
Disposicin
Complementaria de la Ley N 29782 (Ley de Fortalecimiento de la
supervisin del mercado de valores). Y posteriormente INCORPORADO por
Ley N 30050, publicada el 26/06/2013.
En la sociedad annima abierta el nmero de acciones que se requiere de
acuerdo al artculo 117 para solicitar la celebracin de junta general al notario o
al juez de domicilio de la sociedad, es de cinco por ciento (5%) de las acciones
suscritas con derecho a voto y cuyos derechos polticos no se encuentran
suspendidos en virtud de lo establecido en el artculo 105.
Lo establecido en el prrafo anterior se aplica a los pedidos de convocatoria
de las juntas especiales. La base de clculo para determinar el cinco por ciento
(5%) est constituida por las acciones que conforman la clase que pretende
reunirse en junta especial. En el caso de convocatorias a junta especial, debe
acreditarse el cumplimiento de los requisitos de procedencia establecidos en el
artculo 88 y el artculo 132 de esta ley o los establecidos en los
correspondientes estatutos.
El notario o el juez del domicilio de la sociedad dispondr la convocatoria,
siempre que el directorio de la sociedad inscrito en los registros pblicos o el
29
2014
rgano que ejerza las funciones del mismo hubiese denegado el pedido de
manera expresa o tcita. Se entender que hay denegacin tcita en los
siguientes casos:
(i) Cuando el directorio no hubiese convocado a junta en el plazo establecido
en el tercer prrafo del artculo 117 de esta ley.
(ii) Cuando el directorio deje sin efecto, suspenda o bajo cualquier forma altere
o modifique los trminos de la convocatoria que hubiere realizado a solicitud del
referido porcentaje de accionistas.
(iii) Cuando el directorio hubiese dispuesto la celebracin de la junta dentro
de un plazo mayor a cuarenta (40) das desde la publicacin del aviso de
convocatoria.
Excepcionalmente, y siempre que medie una causa debidamente justificada y
sustentada, el juez del domicilio de la sociedad, que previamente hubiere
convocado a junta general de accionistas, a pedido de los solicitantes de la
convocatoria a junta, podr suspender o dejar sin efecto la misma." (Artculo
incorporado por el artculo 10 de la Ley N 30050, publicada el 26/06/2013)
ARTCULO 256.- DERECHO DE CONCURRENCIA A LA JUNTA

En la sociedad annima abierta la anticipacin con que deben estar inscritas
las acciones para efectos del artculo 121 es de diez das.
ARTCULO 257.- QURUM Y MAYORA
En la sociedad annima abierta para que la junta general adopte vlidamente
acuerdos relacionados con los asuntos mencionados en el artculo 126 es
necesario cuando menos la concurrencia, en primera convocatoria, del cincuenta
por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por
ciento de las acciones suscritas con derecho a voto.
En caso no se logre este qurum en segunda convocatoria, la junta general
se realiza en tercera convocatoria, bastando la concurrencia de cualquier
nmero de acciones suscritas con derecho a voto.
Salvo cuando conforme a lo dispuesto en el artculo siguiente se publique en
un solo aviso dos o ms convocatorias, la junta general en segunda convocatoria
debe celebrarse dentro de los treinta das de la primera y la tercera convocatoria
dentro de igual plazo de la segunda.
30
2014
Los acuerdos se adoptan, en cualquier caso, por la mayora absoluta de las

acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta.
El estatuto no puede exigir qurum ni mayora ms altas.
Lo establecido en este artculo tambin es de aplicacin, en su caso, a las juntas
especiales de la sociedad annima abierta.
ARTCULO 258.- PUBLICACIN DE LA CONVOCATORIA
La anticipacin de la publicacin del aviso de convocatoria a las juntas
generales de la sociedad annima abierta es de veinticinco das.
En un solo aviso se puede hacer constar ms de una convocatoria. En este
caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni ms de diez
das.
ARTCULO 259.- AUMENTO DE CAPITAL SIN DERECHO PREFERENTE
En el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad annima abierta
se podr establecer que los accionistas no tienen derecho preferente para
suscribir las acciones que se creen siempre que se cumplan los siguientes
requisitos:
1. Que el acuerdo haya sido adoptado en la forma y con el qurum que
corresponda, conforme a lo establecido en el artculo 257 y que adems
cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones
suscritas con derecho de voto; y,
2.
Que el aumento no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar
la posicin accionaria de alguno de los accionistas.
Excepcionalmente, se podr adoptar el acuerdo con un nmero de votos
menor al indicado en el inciso 1. Anterior, siempre que las acciones a crearse
vayan a ser objeto de oferta pblica.
ARTCULO 260.- AUDITORA EXTERNA ANUAL
La sociedad annima abierta tiene auditora anual a cargo de auditores
externos escogidos que se encuentren hbiles e inscritos en el Registro nico
de Sociedades de Auditora.
ARTCULO 261.- 4. DEROGADO por la 4 Disposicin Complementaria
de la Ley N 29782 (Ley de Fortalecimiento de la supervisin del mercado
de valores).
31
2014
ARTCULO 262.- DERECHO DE SEPARACIN

Cuando una sociedad annima abierta acuerda excluir del Registro Pblico
del Mercado de Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho
registro y ello determina que pierda su calidad de tal y que deba adaptarse a otra
forma de sociedad annima, los accionistas que no votaron a favor del acuerdo,
tienen el derecho de separacin de acuerdo con lo establecido en el artculo 200.
El derecho de separacin debe ejercerse dentro de los diez das siguientes a la
fecha de inscripcin de la adaptacin en el Registro.
ARTICULO
262-A.-PROCEDIMIENTO
ACCIONISTAS MINORITARIOS
DE
PROTECCION
DE
A fin de proteger efectivamente los derechos de los accionistas minoritarios,

la sociedad deber difundir en un plazo que no exceder de (60) das de
realizada la junta obligatoria anual o transcurrida el plazo a que se refiere el
artculo 114, lo que ocurra primero, con lo siguiente:
1. El nmero total de acciones no reclamadas y el valor total de las mismas,
segn la cotizacin vigente del mercado de valores. En caso de no existir
cotizacin vigente, deber consignarse el valor nominal de las acciones;
2. El monto total de los dividendos no cobrados y exigibles conforme al
acuerdo de declaracin de dividendos;
3. El lugar donde se encuentren los listados con informacin detallada as
como el lugar el horario de atencin para que los accionistas minoritarios
puedan reclamar sus acciones y/o cobrar sus dividendos;
4. El listado de accionistas que no han reclamado sus acciones y/o
dividendos; y
5. El monto de los gastos de difusin incurridos como consecuencia del
derecho de proteccin
Dicha difusin deber ser efectuada en la pgina web de la sociedad si la
tuviera
y en el portal de mercado de valores de CONASEV.
Adicionalmente, podrn utilizarse otros medios de difusin masiva.
Para aquellas sociedades que se encuentran en liquidacin, situacin de
insolvencia o con patrimonio negativo, la obligacin a que hace referencia
el primer prrafo del presente artculo, se entender cumplida, con la sola
publicacin de un aviso que indique el lugar donde se encuentren la
informacin antes requerida y el horario de atencin.
32
2014
ARTCULO 262-B; solicitud de entrega de los ttulos representativos de

acciones y/o dividendos
Los interesados debern acudir al local de la sociedad designado para estos
efectos, para solicitar la entrega de sus acciones y /o dividendos. Para tal fin,
debern presentar los siguientes documentos segn se trate de personas
naturales o jurdicas:
a) Documento de identidad adjuntando copia del mismo;
b) Los poderes que acrediten la representacin del titular, de ser el caso;
c) Documentos que acrediten la condicin del heredero obligatorio, de
ser el caso;
d) Documentos que acrediten la titularidad de las acciones, cuando
corresponda.
Con la presentacin de los documentos a que hubiere lugar, sealados en el
presente artculo, la sociedad entregara las acciones y/o dividendos en un plazo
de treinta (30) das. Vencido dicho plazo sin que exista un pronunciamiento de la
sociedad, se entender denegada la solicitud, quedando expedito el
procedimiento administrativo de solucin de controversias a que se refiere el
artculo 262-F.
ARTICULO 262-C.- 4.
DEROGADO
por
la
4
Disposicin
supervisin del mercado de valores).
ARTICULO 262-D.- 4.
DEROGADO
por
la
4
disposicin
supervisin del mercado de valores).
(*)ARTICULO 262-E.- GASTOS DE DIFUSION
Los gastos de difusin derivados del procedimiento de proteccin a los
accionistas minoritarios sern de cargo de la sociedad, la que podr
deducirlos proporcionalmente de los dividendos no cobrados que
hubieran dado el origen de dicho procedimiento.
(*) la
deduccin de los gastos deber efectuarse a ms tardar dentro de los

quince (15) das siguientes de realizada la difusin, caso contrario se
presumir sin prueba en contrario, que los gastos de difusin han sido
asumidos por la sociedad.
ARTICULO262-F; PROCEDIMIENTOS DE RECLAMACION
33
2014
El solicitante al que se le hubiere denegado la entrega de sus acciones y /o

dividendos de modo expreso o ficto, podr reclamar este hecho ante la
superintendencia del mercado de valores (SMV).
El reclamo se representar ante la sociedad, en un plazo de quince (15) das
hbiles contados a partir de la notificacin de la denegacin de la sociedad o de
la denegatoria ficta. El expediente ser elevado a la superintendencia del
mercado de valores (SMV) con los documentos necesarios para resolver que
obren en poder de la sociedad, en trmino de tres (3) das hbiles. La SMV
deber resolver el reclamo dentro de los noventa (90) das hbiles contados
desde que fueron recibidos los documentos remitidos por la sociedad, sin ms
trmite que el anlisis de los mismos. Dentro de este plazo, la SMV podr
solicitar cualquier documento adicional al interesado y a la sociedad. Los criterios
utilizados por la SMV al resolver la solicitud deberan ser observados por las
sociedades Annimas Abiertas en sucesivas peticiones de casos similares.
ARTICULO 262-G.- DEROGADO por la cuarta disposicin Complementaria
de la Ley N 29782 (Ley de Fortalecimiento de la Supervisin del Mercado
de Valores), Pub. 28 del 07 del 2011)
ARTICULO 262-H.-SANCIONES Y DISPOSICIONES DE LA CONASEV

En caso de que la sociedad incumpla cualquiera de las obligaciones de
proteccin de accionistas minoritarios considerados en la presente Ley o en las
disposiciones que emita la CONASE, sta aplicar, con criterios de razonabilidad
y proporcionalidad, las sanciones administrativas de amonestacin y multas no
menores de una (1) ni mayores de veinticinco Unidades Impositivas Tributarias.
La CONASEV aprobar, mediante resolucin de directorio, las normas
complementarias sobre la aplicacin de sanciones a infracciones de la presenta
Ley o disposiciones relativas a la proteccin de derechos de los accionistas
minoritarios.
ARTICULO 262-I.-OBLIGACION DE LOS FIDUCIARIOS A EFECTUAR
DIFUCIONES PARA PROTEGER A LOS ACCUONISTAS MINORITARIOS.
Los fiduciarios de los patrimonios fideicometidos constituidos con arreglo a lo
dispuesto en el subcaptulo II del ttulo III, seccin segunda de la Ley N 26702
Ley General del Sistema Financiero, del Sistema de Seguros y Orgnica de la
34
2014
Superintendencia de Banca y Seguros, que tengan por finalidad realizar todas

las acciones necesarias para proteger los derechos de los accionistas y
promover la entrega de acciones y/o dividendos a sus propietarios, estn
obligados a difundir, con cargo a dicho patrimonio, la relacin de los accionistas
que no hubieren reclamado sus acciones y/o de aquellos que no hubieren
logrado sus dividendos o de aquellos cuyas acciones se hubieran encontrado en
situacin de canje.
Dicha difusin deber ser efectuada anualmente y durante el segundo
trimestre de cada ao en la pgina web de la sociedad y de fiduciario, as como
en el Portal del Mercado de Valores de CONASEV. En caso que la sociedad no
cuente con pgina web necesariamente deber efectuar la difusin en el Portal
antes mencionado.
ARTCULO 262-J.- DEROGADO por la 5
Complementaria de la Ley N 1061 Pub. 28/06.2008
Disposicin
Final
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA LA

LEY
ARTICULO 263.- ADAPTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA
Cuando una sociedad annima rena los requisitos para ser considerada una
sociedad annima cerrada se le podr adaptar a esta forma societaria mediante
la modificacin en lo que fuere necesario, del pacto social u del estatuto.
La adaptacin a sociedad annima abierta tendr carcter obligatorio cuando
al trmino de un ejercicio anual la sociedad alcance alguna de las condiciones
previstas en los numerales 1,3 o 3 del artculo 249. Es este caso cualquier socio
o tercero interesado puede solicitarla. La administracin debe realizar las
acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebraran y adoptaran los
acuerdos sin los requisitos del qurum o mayoras.
ARTICULO 264.-ADAPTACION DE LA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
A SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA.
La sociedad annima cerrada o la sociedad annima abierta que deje de
reunir los requisitos que establece la Ley para ser considerada como tal debe
35
2014
adaptarse a la forma de sociedad annima que le corresponda. A tal efecto se

proceder segn se indica en el artculo anterior.
CARACTERSTICAS DE LA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

La sociedad annima abierta tiene ciertas caractersticas que
revelan su
carcter peculiar respecto de las otras modalidades de sociedad annima:

a) La heterogeneidad de la composicin de su accionariado:
Como sealbamos anteriormente, la sociedad annima abierta es aquella
que se caracteriza por corresponderse con la gran empresa, y fue creada
con tal fin como lo evidencia la Exposicin de Motivos de la Ley General de
Sociedades Ley N: 27782. As desde el punto de vista objetivo, la sociedad
annima abierta no solo tiene una clase de acciones, y producto de ello, no
solo tiene una sola clase de accionistas, sino que producto de las diferentes
clases de acciones: acciones privilegiadas, con derecho a voto, o sin derecho
a voto, entre otras, tambin se derivan mltiples clases de accionistas, los
cuales dependiendo del nmero elevado o mnimo de acciones que posean
tambin se dividen en diferentes tipos de accionistas, a diferencia de la
sociedad annima cerrada en la que no existen clases de acciones, sino
solamente acciones ordinarias.
Desde el punto de vista subjetivo, es una caracterstica de la sociedad
annima abierta el que en esta coexisten accionistas que lleven el control de
la sociedad, y otros que se desentiendan de la marcha de la sociedad y que
slo buscan obtener ingresos producto de sus inversiones en acciones. As,
los accionistas que se encuentran interesados en participar activamente de
la sociedad tiene un nimo de permanencia en la sociedad y se preocupan
por toman el control de la direccin y administracin de la empresa a travs
del control de los rganos de la sociedad, y son por tanto estos accionistas
los
que
verdaderamente
van
comportarse
como
empresarios
36
emprendiendo una actividad empresarial
2014
preocupndose y estando
pendientes de la marcha de la empresa, que es el objeto social de la

sociedad. Por otro lado, los accionistas que se desentienden de tomar el
control de la sociedad o de formar parte de los grupos de poder de la
sociedad o del grupo administrador, apoyan a la sociedad annima abierta
con sus capitales debido a que esta modalidad de sociedad annima obtiene
sus recursos financieros del Mercado de Valores que van directamente a la
cuenta capital y que no son deudas exigibles ni que venzan en plazo
determinado, a diferencia de los prstamos bancarios que implican intereses
altos, deudas exigibles y refinanciamiento.
b) Es una sociedad de responsabilidad limitada
La sociedad annima abierta es una modalidad de sociedad annima por
tanto es de responsabilidad limitada, es decir que se da la separacin entre
patrimonio de los socios y el de la sociedad, lo que implica que el socio no
responda con su patrimonio personal por las deudas que contraiga la
sociedad, sino solo que el lmite mximo por el que el socio responde es el
aporte que efectu a la sociedad el cual no es parte del patrimonio personal
del socio sino del patrimonio de la sociedad. De all que se seale que en las
sociedad mercantiles de responsabilidad limitada, el socio no responda ms
all de lo aportado.
c) Aplicacin supletoria de las reglas generales de la sociedad

annima
Al ser una modalidad de sociedad annima, la sociedad annima abierta
comparte ciertas reglas con la regulacin de la sociedad annima, por lo que
dichas reglas se le aplican en forma supletoria a esta modalidad de sociedad
annima, siempre en cuanto le sean aplicables segn el artculo 251 de la
Ley General de Sociedades.
37
2014
d) Denominacin
La sociedad annima abierta contiene en su denominacin la indicacin
de Sociedad Annima Abierta, o las siglas se S.A.A. segn el artculo 250
de la ley general de sociedades.
e) Inscribe todas sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de
Valores
Segn el artculo 252, la regla general aplicable a las sociedades
annimas abiertas es que inscriban todas sus acciones en el Registro
Pblico del Mercado de Valores, debido a la posibilidad de que terceros
puedan integrarse como socios de la sociedad annima abierta y a la libre
transmisibilidad de las acciones, sin embargo, existen ciertas excepciones a
la inscripcin de las acciones de la sociedad annima abierta. As, no ser
obligatoria la inscripcin cuando se d el supuesto de que otra modalidad de
sociedad annima u otra clase de sociedad tenga que adaptarse
obligatoriamente por mandato de la ley a una sociedad annima abierta al
haberse verificado los supuestos de los incisos 1, 2 y 3 del artculo 249 de la
ley general de sociedades, es decir, que haya hecho oferta pblica primaria
de acciones u obligaciones convertibles en acciones, o que cuente con ms
de setecientos cincuenta accionistas, o que ms del treinta y cinco por ciento
de su capital pertenezca a ciento setenta y cinco o ms accionistas, sin
considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o exceda del cinco
por ciento del capital; y tenga esta sociedad ciertas o ciertas clases de
acciones que estn sujetas a estipulaciones que limiten la libre
transmisibilidad, restrinjan la negociacin u otorguen derecho de preferencia
para la adquisicin de las mismas derivadas de acuerdos adoptados con
anterioridad a la verificacin de los supuestos previstos en los incisos 1, 2, 3
del artculo 249, ya que despus de haberse efectuado la adaptacin, ya no
se podran adoptar acuerdos que limiten la libre transmisibilidad de las
38
2014
acciones, o restrinjan la negociacin de las mismas, u otorguen un derecho

de preferencia a los accionistas o a la sociedad.
Por otro lado, tampoco ser necesaria la inscripcin en el Registro Pblico
del Mercado de Valores cuando las acciones se encuentren suscritas
ntegramente por el Estado ya sea de manera directa o indirectamente.
Esta excepcin de inscripcin de las acciones sealadas en los supuestos
anteriores, sern de aplicacin en tanto se encuentren vigentes las referidas
condiciones que limiten la libre transmisibilidad, restrinjan la negociacin u
otorguen derecho de preferencia para la adquisicin de las mismas y siempre
y cuando no perjudiquen la inscripcin de las dems clases de acciones de
la sociedad annima abierta en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
f) Control por parte de CONASEV

La sociedad annima abierta tiene como caracterstica el control por parte
de la Comisin Nacional Supervisora de Empresas y Valores la misma que
est encargada de supervisar y controlarla debido a la presencia de grandes
capitales y a la gran cantidad de intereses involucrados en ella. El artculo
253 describe las atribuciones otorgadas a CONASEV, estado sta facultada
para reglamentar las disposiciones relativas a las atribuciones que se le
conceden, tales como:
Exigir la adaptacin a sociedad annima abierta, cuando
corresponda, es decir, cuando se cumplan los requisitos
sealados en los incisos del 1 al 3 del artculo 249 de la ley general
de sociedades.
Exigir la adaptacin de la sociedad annima abierta a otra forma
de sociedad annima cuando sea el caso, es decir, cuando dejen
de cumplirse los requisitos sealados del inciso 1 al 3 del artculo
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2014
249 de la ley general de sociedades debido a que el control por

parte de CONASEV implica un costo de tiempo, recursos humanos
y recursos financieros adicionales al Estado.
Exigir la presentacin de informacin financiera y, a requerimiento
de accionistas que representen cuando menos el cinco por ciento
del capital suscrito, otra informacin vinculada a la marcha
societaria de que trata el artculo 261.(DEROGADO)
Convocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no
cumpla con hacerlo en las oportunidades establecidas por la ley o
el estatuto (DEROGADO)
Determinar las infracciones a las disposiciones de la ley general
de sociedades, as como a las normas que dicte CONASEV, as
como imponer las sanciones correspondientes.
g) La sociedad annima abierta tiene tres convocatorias.

La sociedad annima abierta se caracteriza por tener reglas especiales
respecto de las aplicables a otras sociedades. As, resulta peculiar que la
sociedad annima abierta sea la nica modalidad de sociedad annima que
tenga tres convocatorias tal y como lo seala el artculo 257 de la ley general
de sociedades.
As, para la adopcin vlidamente de acuerdos que requieran de qurum
calificado conforme a lo dispuesto por el artculo 126 de la ley general de
sociedades, se requiere en primera convocatoria cuando menos la
concurrencia del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho
a voto. Sin embargo, cabe resaltar que el artculo 126 es de aplicacin a las
otras modalidades de sociedad annima, es decir la sociedad annima
cerrada, y la sociedad annima ordinaria, ya que para la sociedad annima
abierta no existe qurum ni simple ni calificado, sino solo qurum.
40
2014
En segunda convocatoria basta la concurrencia de por lo menos el

veinticinco por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto, y en caso
de que no se logre el qurum, En caso no se logre este qurum en segunda
convocatoria, la junta general se realiza en tercera convocatoria, bastando
la concurrencia de cualquier nmero de acciones suscritas con derecho a
voto.
Ahora bien, la segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta
das de la primera y la tercera convocatoria, dentro de igual plazo de la
segunda, salvo cuando
se publique en un solo aviso dos o ms
convocatorias, en cuyo caso, entre una u otra convocatoria no debe mediar

menos de tres ni ms de diez das (artculo 258).
La adopcin de cualquier acuerdo en la junta general o de juntas

especiales de una sociedad annima abierta requieren de mayora
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en
la junta, restringindose el que el estatuto pueda exigir qurum o mayora
ms altas, a diferencia de lo que se regula para las sociedades annima
cerradas, y las sociedades annimas ordinarias en las que el Estatuto s
puede establecer qurum y mayoras ms altas, pero no inferiores. En
conclusin, los acuerdos en la sociedad annima abierta se adoptan por
mayora absoluta simple.
h) Libre transmisibilidad de las acciones

Es
caracterstica
de
la
sociedad
annima
abierta
la
libre
transmisibilidad de las acciones, tal es as que no se admiten condiciones

que restrinjan la libre transmisibilidad de las acciones ni en el pacto social,
ni en el estatuto, ni en los pactos entre los accionistas aun cuando se
comuniquen a la sociedad o se inscriban.
41
2014
En el mismo sentido, al no restringir la libre transmisibilidad de las

acciones, la sociedad annima abierta no se conviene con cualquier
forma de restriccin a la negociacin de las acciones, por lo que es
caracterstica de esta modalidad de sociedad annima el que no restrinja
la entrada de nuevos accionistas a la sociedad es decir la entrada a la
sociedad de personas que quieran invertir en sta, es decir, no es un
rgimen cerrado en contraposicin con la sociedad annima cerrada.
Respecto del ejercicio del derecho de suscripcin preferente en el
aumento de capital por nuevos aportes (artculo 259) , la sociedad
annima abierta puede establecer derecho de suscripcin preferente
entre sus accionistas, salvo en ciertos casos, tal es as que se podr
establecer que no habr derecho de suscripcin preferente siempre que,
desde el punto de vista objetivo, el acuerdo haya sido adoptado en la
forma y con el qurum que corresponda a esta modalidad de sociedad
annima abierta, y que adems cuente con el voto de no menos del
cuarenta por ciento de las acciones suscritas con derecho de voto salvo
en el caso en el que las acciones a crease vayan a ser objeto de oferta
publica en cuyo caso se podr establecer excepcionalmente un nmero
menor de votos; y, desde el punto de vista subjetivo, que dicho aumento
no est destinado, directa o indirectamente, a mejorar la posicin
accionaria de alguno de los accionistas.
Por otro lado, respecto del derecho de separacin de los
accionistas de una sociedad annima abierta, el artculo 262 reconoce
dicho derecho a los accionistas que no votaron a favor del acuerdo de la
sociedad annima abierta de excluir del Registro Pblico del Mercado de
Valores las acciones u obligaciones que tiene inscritas en dicho registro
debido a que ello determina que la sociedad annima abierta de adaptarse
a otra forma de sociedad annima con lo que pierde su calidad de
sociedad annima abierta. El ejercicio de este derecho de separacin
debe ser ejercido por los accionistas dentro de los diez das siguientes a
42
2014
la fecha de inscripcin de la adaptacin de la sociedad annima abierta

en el Registro en la forma establecida en el artculo 200 de la ley general
de sociedades, es decir, mediante carta notarial entregada a la sociedad
annima abierta y con el reembolso de sus acciones ya sea entre el valor
que acuerden la sociedad y el accionista, o defecto de ello, en caso de
estar cotizada en bolsa, al valor de su cotizacin media ponderada del
ltimo semestre, y en caso de no estar cotizada al valor en libros al ltimo
da del mes anterior al de la fecha del ejercicio del derecho de separacin.
43
2014
DIFERENCIAS ENTRE UNA SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA Y

UNA SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
PRINCIPALES DIFERENCIAS ENTRE LOS TIPOS SOCIETARIOS
44
2014
VENTAJAS Y DESVENTAJAS DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD

ANNIMA ABIERTA
Ventajas
Desventajas
La responsabilidad de los socios es El alto costo que implica el

limitada.
Proteger
as
su cumplimiento de las formalidades
patrimonio personal.
exigidas por la ley para el
mantenimiento
de
la
misma.
(Asambleas, Memoria, Balances, etc.)
El que las S.A. Abiertas sean
supervisadas es algo que da ms
transparencia y uniformidad en la
entrega de los resultados de la
compaa.
Mayores exigencias puesto que, existe

un control de la Comisin Nacional
Supervisora de Empresas y Valores
CONASEV
Las acciones se pueden revender Para constituirse como S.A.A debe

(es decir pasar de socio a futuro cumplir uno o ms de los siguientes
socio) sin modificar el estatuto
requisitos:
Hacer oferta publica primaria de
acciones
u
obligaciones
convertibles en acciones
Tiene ms de setecientos
cincuenta accionistas
Ms del treinta y cinco por ciento
de su capital debe pertenecer a
ciento setenta y cinco o ms
accionistas
La sociedad puede cotizar en Bolsa Solo se admite los aportes de bienes o
de Valores.
derechos susceptibles de un valor
econmico
En la S.A.A se asocian capitales
para realizar grandes negocios, lo
que trae grandes ganancias, e
incluso mejora la economa de un
pas por los centros de trabajo que
se establecen.
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2014
46
2014
ASPECTOS GENERALES DE LA EMPRESA CALZADOS ANJELYT
I.
S.A.A.
1. Denominacin
La empresa se denomina comercializadora y distribuidora CALZADOS
ANJELYT S.A.A., cuenta con un local propio, el cual est ubicado en JR:
MISIN JAPONESA N 227 del departamento de Cajamarca, provincia de
Cajamarca y distrito de Cajamarca, donde se desarrollaran todas sus
actividades.
2. Finalidad
CALZADOS ANJELYT S.A.A., tiene como objetivo insertarnos al
mercado con una empresa innovadora, consiente de las necesidades de
calzado que existen en la ciudad de Cajamarca; asimismo contribuir a su
desarrollo socioeconmico. Comercializando y distribuyendo calzado de
calidad para damas y caballeros, obteniendo una justa utilidad para la
empresa.
3. Caractersticas principales:
-
La empresa est constituida como una Sociedad Annima Abierta (S.A.A)
La actividad principal del negocio es la comercializacin y distribucin de

calzado de calidad. Realizando sus actividades exclusivamente en la ciudad
de Cajamarca.
Cuenta con el siguiente personal que labora en la misma:

Un gerente.
Un contador.
Un jefe de compras.
Un jefe de ventas.
Un jefe de almacn.
Un cajero.
3 almaceneros.
10 vendedores.
2 vigilantes.
1 chofer.
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2014
2 personales de limpieza
Directorio (4 personas).
4. Aspecto legal, tributario y laboral:
La empresa se rige El por la Ley General de Sociedades 26887, se inicia
con un capital suscrito de s/.9000 000.00 (nueve millones de soles)
representados por 90 000 acciones, (10 000 acciones con derecho a voto y
80 000 sin derecho a voto), a un valor nominal de s/. 100.00 (Cien soles)
cada una.
Est formado por 800 socios los que aportan en total S/. 8000 000 y 5
fundadores los cuales aportan en total S/. 1000 000. El capital est dividido
en 90 000 acciones, de las cuales 10 000 se reparten en partes iguales por
los cinco fundadores, pasando lo restante (80 000 acciones) a los socios
que adquirieron sus acciones por oferta pblica a terceros, siendo estas,
iguales, acumulables e indivisibles.
PORCENTAJE DE PARTICIPACIN
N DE ACCIONISTAS
11.1%
5 PERSONAS (FUNDADORES)
88.9%
800 PERSONAS(OFERTA PUBLICA

A TERCEROS)
48
II.
2014
CONSTITUCION DE CALZADOS ANJELYT S.A.A

1. 01 DE ENERO. El da primero de enero del 2014 a las diecisis horas se
realiz el acta de constitucin.
ACTA DE CONSTITUCIN
En la ciudad de Cajamarca siendo las 16 horas del da 01 de enero del 2014, se reunieron en un local
situado en el Jr. Misin Japonesa N 227 los socios fundadores, a continuacin se detalla el contenido
obligatorio por ley y tambin los acuerdos realizados:
Norma Luz Alcntara Saldaa; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N70190547,
DE OCUPACIN CONTADOR PBLICO COLEGIADO, SOLTERA, CON
DOMICILIO EN JR. MISIN JAPONESA 227.
Leidy Yovana Campos Acua; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N45856692,
DOMICILIO EN PSJE. LAS CIENCIAS 131.
Thala Echeverra Rojas; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N74080548, DE OCUPACIN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR. SAN
PEDRO S/N.
Paola Jara Castrejn; DE NACIONALIAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N 45966949,

DE OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN HUAYRAPONGO.
Yareli Yomaira Snchez Chvez; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N70190547,
DE OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR.
MARCELINO GONZALES 835.

PEDIDOS:
1.
Designacin de un nombre, razn social y giro de negocio de la entidad a constituir.
2.
Designacin de presidente y secretario de la reunin.
3.
Manifestacin de la voluntad de constituir una S.A.A
4.
Nombramiento de directivos, representante legal y rganos de fiscalizacin.
5.
Aportes sociales
6.
Lectura y aprobacin del texto integral del acta.
ORDEN DEL DIA:

1.
De acuerdo al punto nmero uno por acuerdo unnime de los socios constituyentes la entidad ser
una comercializadora y distribuidora de calzados de modalidad Sociedad Annima Abierta mediante
Oferta a Terceros, denominada ANJELYT S.A.A.
2.
De acuerdo al punto nmero dos, se design como presidente de la reunin a Leidy Campos Acua
y como secretaria de la reunin a Yareli Yomaira Snchez Chvez; identificados como aparece al
pie de sus firmas, quienes tomaron posesin de sus cargos.
3.
De acuerdo al punto nmero tres los constituyentes y/o fundadores relacionados en la presente
acta, manifestaron su voluntad de constituir una entidad de Sociedad Annima Abierta.
49
4.
2014
De acuerdo al punto nmero cuatro, se aprob por unanimidad designacin de las siguientes
personas para integrar sus rganos de administracin y fiscalizacin:
Representante legal:
ALCNTARA SALDAA, NORMA LUZ
Junta directiva:
CAMPOS ACUA, LEIDY YOVANA
SNCHEZ CHAVEZ, YARELI YOMAIRA
ECHEVERRA ROJAS, THALA
JARA CASTREJN, PAOLA
5.
De acuerdo al punto cinco, los constituyentes han manifestado que para dar inicio responsable y
serio a la entidad por constituirse ANJELYT S.A.A Han decidido iniciar con un capital social inicial
de s/.9000 000.00 (nueve millones de soles) representados por 90 000 acciones, (10 000 acciones
con derecho a voto y 80 000 sin derecho a voto), a un valor nominal de s/. 100.00 (cien soles) cada
una.
6.
Lectura y aprobacin del acta:

Sometida a consideracin de los constituyentes, la presente acta fue leda y aprobada por
unanimidad y en constancia de todo lo anterior se firma por todo los presentes.
Sin ms acuerdos a tratar se levanta la sesin, siendo las 18 horas, y estando de acuerdo todos los
presentes. A continuacin se proceder con la firma de cada uno de los asistentes.
_______________________
NORMA L.ALCNTARA SALDAA
D.N.I. N 70190547
__________________________
THALA ECHEVERRA ROJAS
D.N.I. N74080548
__________________________
LEIDY Y. CAMPOS ACUA
D.N.I. N45856692
________________________
PAOLA JARA CASTREJN
D.N.I. 45966949
___________________________
YAREL Y. SNCHEZ CHVEZ
D.N.I. N72679860
50
2. 02 DE ENERO.
Acudimos a la SUNARP (Superintendencia Nacional de Registros
Pblicos); Ubicada en Av. Mario Urteaga N367 para realizar la bsqueda
de Nombre o Razn Social, cuyo costo es de S/. 5.00 (duracin 20
minutos).
Luego de encontrar disponible el nombre de nuestra empresa a formar,
solicitamos la reserva del nombre, cuyo costo es S/18.00 por 30 das
hbiles, segn artculo 9 y 10 de la ley general de sociedades. Llevando
los siguientes documentos:
Copia simple de DNI de los representantes.
Solicitud pidiendo la reserva del nombre.
Formatos de color verde llenados.
Este trmite se realiza para evitar que el nombre que hayamos elegido
para nuestra sociedad duplique el de otras empresas.
2014
SOLICITUD DE RESERVA DE NOMBRE
52
2014
53
2014
3. 05 DE ENERO. Elaboramos el Programa de Constitucin segn el artculo

57 de la Ley general de sociedades.
PROGRAMA DE CONSTITUCIN
EMPRESA CALZADOS ANJELYT S.A.A (INFORMACION)
DOMICILIO CIUDAD DE CAJAMARCA
El presente programa est elaborado por cinco socios fundadores, a continuacin se detalla los datos de
dichos fundadores.
PRIMERO: DATOS DE LOS FUNDADORES

N70190547,
DOMICILIO EN JR. MISIN JAPONESA 227.
Leidy Yovana Campos Acua; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N45856692,
DOMICILIO EN PSJE. LAS CIENCIAS 131.
Thala Echeverra Rojas; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I.

N74080548, DE OCUPACIN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR. SAN
PEDRO S/N.
Paola Jara Castrejn; DE NACIONALIAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N45966949

DE OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN HUAYRAPONGO.

N72671972,
DE OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR.
MARCELINO GONZALES 835.
SEGUNDO: PROYECTO DEL PACTO Y ESTATUTO SOCIAL
PROYECTO DE PACTO SOCIAL

LA EMPRESA CALZADOS ANJELYT S.A.A ENCARGADA A LA COMERCIALIZACIN Y
DISTRIBUCIN DE CALZADOS, ESTA INTEGRADA POR CINCO FUNDADORES. EL CAPITAL
INICIAL DE LA SOCIEDAD ES DE S/. 9000,000.00 (NUEVE MILLONES DE SOLES),
REPRESENTADAS POR 90 000 MIL ACCCIONES NOMINATIVAS A UN VALOR NOMINAL DE S/.
100.00 (CIEN SOLES), EXISTEN DOS CLASES DE ACCIONES QUE LA SOCIEDAD ANJELYT
S.A.A HA CREADO (10 000 ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y 80 000 SIN DERECHO A
VOTO). LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO TENDRAN UN DIVIDENDO PREFERENCIAL
QUE EN NUESTRO CASO ES DE 0.5% DE LAS UTILIDADES.
54
2014
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
DENOMINACION
ARTICULO PRIMERO.- LA
SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE LO HACE BAJO LA
DENOMINACIN DE CALZADOS ANJELYT SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, PUDIENDO
UTILIZAR LA ABREBIATURA CALZADOS ANJELYTS.A.A.
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD
COMERCIALIZACIN Y DISTRIBUCION DE CALZADOS.
ES
DEDICARSE
LA
ASIMISMO
LA
SOCIEDAD
PODR
EJERCER
ACTIVIDADES
DIRECTAMENTE
RELACIONADAS, A FINES O CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL
PARRAFO ANTERIOR.
DE IGUAL FORMA SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS QUE
TENGAN COMO FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR LAS OBLIGACIONES,
LEGAL O CONVENCIONALMENTE DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA
SOCIEDAD.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- LA SOCIEDAD SEALA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE
CAJAMARCA SIN EMBARGO, PODR ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS, FILIALES O
REPRESENTANTES EN CUALQUIER LUGAR DEL PAS O DEL EXTRANJERO.
DURACIN
ARTICULO CUARTO.-EL PLAZO DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO
INDETERMINADO,
TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.9000,000.00 (NUEVE MILLONES DE
SOLES) REPRESENTADOS POR 90 000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL
DE S/.100.00 (CIEN SOLES) CADA UNA, 10 000 ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y 80
000 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO, NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS EN SU
TOTALIDAD.
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE
CERTIFICADOS DEFINIDOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRN CON LOS
REQUISITOS QUE EXIGE EL ARTCULO 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
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2014
LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARAN EN

DOCUMENTOS TALONADOS, QUE DEBERN ESTAR NUMERADOS EN FORMA
CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODR REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE UN
MISMO ACCIONISTA.
LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN DE SU
TITULARIDAD AL PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS, DEJNDOSE A SALVO EL DERECHO DE IMPUGNACIN CONFORME A LEY.
CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS,
SALVO EL CASO DE ELECCIN DEL DIRECTORIO EN EL QUE DA DERECHO A TANTOS
VOTOS COMO DIRECTORES DEBAN ELEGIRSE, DE ACUERDO AL ARTCULO DECIMO
SEXTO DEL PRESENTE ESTATUTO.
LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA
SOLA PERSONA. EN CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBER DESIGNARSE A UN
SOLO REPRESENTANTE PARA EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA
RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SER SIN EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS
LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD REPUTARA PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE
MATRCULA DE ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA
SOCIEDAD RECOGER EL TITULO ANTERIOR, LO ANULARA Y EMITIR UN NUEVO TTULO
A FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.
TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU
TOTAL SUJECIN A LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS
JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE
IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE ESTA CONCEDA.
SUPRESION DEL DERECHO DE ADQUISISION PREFERNTE
ARTICULO OCTAVO.- LOS SOCIOS ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA
PARA LA ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME AL ARTCULO 254 DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES.
DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTICULO NOVENO.- EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUEDA
SUPRIMIDO EL DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE DE LOS SOCIOS, SIEMPRE Y
CUANDO SE CUMPLAN LOS SIGUIENTES REQUISITOS:
a)
QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL
ARTCULO 257 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y QUE ADEMS CUENTE CON EL

VOTO DE NO MENOS DE 40% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO; Y,
b)
QUE EL AUMENTO DEL CAPITAL NO EST DESTINADO A MEJORAR LA POSICIN
ACCIONARIA DE ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS.

DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS
ARTICULO DECIMO.- QUEDA A SALVO EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS EN
CASO DE QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES U OBLIGACIONES DEL
REGISTRO PBLICO DEL MERCADO DE VALORES. DICHA SEPARACIN DEBER DE
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2014
TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL ARTCULO 262 DE LA LEY GENERAL DE

SOCIEDADES.
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS
SIGUIENTES RGANOS:
a)
LA JUNTA GENERAL
b)
EL DIRECTORIO
c)
LA GERENCIA
TITULO CUARTO
COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL EST COMPUESTA POR TODOS LOS
ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS.
ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE
ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES, SON OBLIGATORIAS PARA TODOS LOS ACCIONISTAS, AUN PARA
AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN PREJUICIO
DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTICULO DECIMO TERCERO.- LAS JUNTAS SOCIALES SE CELEBRARAN EN EL
DOMICILIO SOCIAL. PODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR
ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR DISTINTO, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN
PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS Y CON
DERECHO A VOTO Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS
ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN, DE LO QUE SE DEJARA CONSTANCIA EN EL ACTA
RESPECTIVA.
LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS POR EL DIRECTORIO. LOS REQUISITOS
DE CONVOCATORIA, QURUM, ADOPCIN DE ACUERDOS, EL DERECHO DE
SEPARACIN DE LOS SOCIOS, AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIN
DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN DE ACUERDOS Y TODO
LO RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LOS ARTCULOS 255, 256, 257, 258 Y DEMS
DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LAS JUNTAS GENERALES ESTARN PRESIDIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO
Y COMO SECRETARIO ACTUARA EL GERENTE GENERAL.
EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA JUNTA
ENTRE LOS CONCURRENTES.
FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTICULO DECIMO CUARTO.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARA EN EL
CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE
DESIGNE EL DIRECTORIO.
57
2014
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO QUINTO.- EL DIRECTORIO ES EL RGANO DE REPRESENTACIN
LEGAL Y GESTIN DE LA SOCIEDAD.
EST COMPUESTA POR CINCO MIEMBROS ELEGIDOS PARA UN PERIODO DE TRES AOS
POR LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS.
EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL, SIN EMBARGO, PODRN SER REPRESENTADOS
POR QUIEN ESTOS DESIGNEN. PARA TAL EFECTO, LOS REPRESENTANTES DEBERN
PRESENTAR CON ANTERIORIDAD AL INICIO DE LA SESIN DE DIRECTORIO, LA
ESCRITURA PBLICA DONDE CONSTE EL PODER OTORGADO, EL MISMO QUE DEBER
ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE ACTA.
NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER
NOMBRADO COMO DIRECTOR.
LOS DIRECTORES PODRN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE.
QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, EN TODO CASO, QUE NO OBSTANTE EL
VENCIMIENTO DEL PLAZO PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS, LAS FUNCIONES DE
LOS DIRECTORES SE ENTENDERN PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA
NUEVA DESIGNACIN, CONTINUANDO EN EJERCICIO DE SUS CARGOS, CON PLENO
GOCE DE SUS ATRIBUCIONES, HASTA SER DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS.
RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTCULOS 153 Y SIGUIENTES DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
ELECCION DEL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL DIRECTORIO SER ELEGIDO EN LA ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES.
ASIMISMO, PARA ELEGIR EL DIRECTORIO, DEBERN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES
REGLAS:
a) CADA ACCIN DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES
DEBERN ELEGIRSE.
b)
CADA ACCIONISTA PODRN ACUMULAR SUS VOTOS A FAVOR DE UNA SOLA

PERSONA O DISTRIBUIRLA ENTRE VARIOS.
c)
SERN ELEGIDOS COMO DIRECTORES, LOS POSTULANTES QUE ALCANCEN

LAS CINCO MAYORES VOTACIONES.
d)
EN CASO DE EMPATE DEBERN ELEGIRSE POR SORTEO.
DIRECTORES SUPLENTES
ARTCULO DCIMO STIMO.- EN CADA ELECCIN DEL DIRECTORIO, DEBERN ELEGIRSE
A CINCO DIRECTORES SUPLENTES, PARA LOS CUALES TAMBIN RIGE LO DISPUESTO EN
EL ARTCULO ANTERIOR DEL PRESENTE ESTATUTO.
QURUM DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- EL QURUM DEL DIRECTORIO SER LA MITAD MS UNO
DE SUS MIEMBROS. CADA DIRECTOR TIENE UN VOTO.
EL PRESIDENTE DIRIME EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO. LOS
ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES
CONCURRENTES A LA SESIN.
58
2014
EN CUANTO A LA CONVOCATORIA, DEBERES Y RESPONSABILIDADES, CONSTANCIA DE

LOS ACUERDOS ADOPTADOS Y DEMS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO, RIGEN
LAS DISPOSICIONES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
EL DIRECTORIO SE REUNIR TODA VEZ QUE LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL
DIRECTORIO O CUALQUIER DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.
EL PRESIDENTE CONVOCAR A REUNIN DEL DIRECTORIO, MEDIANTE ESQUELA, CON
INDICACIN DE LUGAR, DA Y HORA DE LA REUNIN. EL ENVO DE ESQUELAS DE
SITACIN NO SER NECESARIO SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS
LOS DIRECTORES Y ACUERDEN SESIONAR.
RETRIBUCIN DEL DIRECTORIO
ARTCULO VIGESIMO.- EL CARGO DE DIRECTOR SERA RETRIBUIDO, CORRESPONDE A
LA JUNTA GENERAL DE AQCCIONISTAS DETERMINAR EL MONTO DE DICHA
RETRIBUCIN, ASI COMO SUS REAJUSTES PERIODICOS.
CADA MIEMBRO DEL DIRECTORIO RECIBIRA EL 2% ADICIONAL DEL REPARTO DE LAS
UTILIDADES, SEGN LOS DERECHOS ESPECIALES DEL PROGRAMA DE CONSTITUCION,
DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ARTCULO 57 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS
DISPOSICIONES DEL DIRECTORIO Y TIENE LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL
Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD PODR CONTAR CON UNO O MS GERENTES.
EL CARGO DE GERENTE ES COMPATIBLE CON EL DE DIRECTOR.
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL,
AUTOMTICAMENTE EJERCER SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO,
CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL
ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- CONSTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL
GERENTE GENERAL:
a) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS,
ADMINISTRATIVAS,
JUDICIALES,
LABORALES,
MUNICIPALES,
ETC.
CON
LAS
FACULTADES GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL

CDIGO PROCESAL CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA
SUSTITUCIN Y RESUMIRLO CUANTAS VECES CREYERA NECESARIO.
b)
DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.
c)
CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE

SEAN NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIGAR SUS
ATRIBUCIONES, RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES.
59
d)
2014
USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y

TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DA, INSPECCIONANDO
LIBROS,
DOCUMENTOS
OPERACIONES
DICTAR
LAS
DISPOSICIONES
NECESARIAS PARA EL NORMAL FUNCIONAMIENTO.

e)
DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO STE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y

ESTADO DE LOS NEGOCIOS.
f)
COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO

TODA CLASE DE RECIBOS Y CANCELACIONES.
g)
CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO

DEL OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS
MISMOS.
h)
REVISAR CUALQUIER OTRO CONTRATO Y ASUMIR CUALQUIER OBLIGACIN NO

EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA
LA SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.
i)
ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES,

FIJANDO LOS PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS CONDICIONES.
j)
ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A

LA VISTA O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS; GIRAR CONTRA
ELLAS CON O SIN PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN
GENERAL REALIZAR TODA CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS O
INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O SIN ELLA, LEASING Y EN GENERAL,
REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA PERMITIDA POR LA LEY.
k)
GIRA, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, ABALAR LETRAS DE

CAMBIO, PAGARES, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y, EN
GENERAL, TODA CLASE DE VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE
CRDITO O DOCUMENTOS REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS.
l)
REPRESENTA A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA.
m) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS, Y SOMETER SI ES EL CASO A

LA APROBACIN DEL DIRECTORIO, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS,
PRESUPUESTOS Y POLTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD.
n)
EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA

GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
o)
CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO

CUSTODIA LOS BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS
PARA LOGRAR LA MAYOR EFICIENCIA POSIBLE.
p)
CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS
REGLAMENTOS, ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL
DIRECTORIO.
60
2014
TTULO STIMO
MODIFICACIN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- LA JUNTA GENERAL PODR DELEGAR EN EL
DIRECTORIO O LA GERENCIA LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS
CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA DELEGACIN.
LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA
LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- PROCEDE A AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:
a)
EXISTAN NUEVOS APORTES.
b)
CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.
c)
CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE

CAPITAL O RESULTADOS POR EXPOSICIN A LA INFLACIN.
d)
OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.-LA JUNTA GENERAL PUEDE DELEGAR EN EL DIRECTORIO

LA FACULTAD DE:
1.
SEALA OPORTUNIDAD EN QUE SE DEBE REALIZAR UN AUMENTO DE CAPITAL

ACORDADO POR LA JUNTA GENERAL. EL ACUERDO DEBE ESTABLECER LOS
TERMINOS Y CONDICIONES DEL AUMENTO QUE PUEDE SER DETERMINADOS POR
EL DIRECTORIO; Y,
2.
ACORDAR UNO O VARIOS AUMENTOS DE CAPITAL HASTA UNA DETERMINADA SUMA

MEDIANTE NUEVOS APORTES O CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA
SOCIEDAD, EN UN PLAZO MXIMO DE CINCO AOS EN LAS OPORTUNIDADES, LOS
MONTOS, CONDICIONES, SEGN EL PROCEDIMIENTO QUE EL DIRECTORIO DECIDA,
SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA GENERAL. LA AUTORIZACIN NO PODR
EXCEDER
DEL
MONTO
DEL
CAPITAL
SOCIAL
PAGADO
VIGENTE
EN
LA
OPORTUNIDAD EN QUE SE HALLA ACORDADO LA DELEGACIN.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO SETIMO.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDR QUE
REDUCIR SU CAPITAL CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MS DEL 50% EL
CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO,
SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIN, O
CUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE ASUMAN DICHA
PRDIDA.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- EL ACUERDO DE REDUCCIN DEL CAPITAL DEBE
EXPRESAR LAS CIFRAS EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA,
61
2014
LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES SE EFECTA Y EL PROCEDIMIENTO

MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO.
LA REDUCCIN DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU
PARTICIPACIN EN EL CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE ACCIONARIO O POR
SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL A TODOS LOS ACCIONISTAS. CUANDO SE
ACUERDE UNA AFECTACIN DISTINTA, ELLA DEBE SER DECIDIDA POR UNANIMIDAD DE
LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
TTULO OCTAVO
ESTADO FINANCIERO Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- EL DIRECTORIO DEBER FORMULAR LA MEMORIA, LOS
ESTADOS FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE
HABERLAS.
DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN
ECONMICA Y FINANCIERA DE LA SOCIEDAD. EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS
RESULTADOS OBTENIDO EN EL EJERCICIO VENCIDO.
LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBER REALIZARSE CONFORME A
LAS DISPOSICIONES LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD
GENERALMENTE ACEPTADOS.
RESERVA LEGAL
ARTCULO TRIGESIMO.- UN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA
EJERCICIO, DEBER SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE
UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL SOCIAL.
DIVIDENDOS
ARTCULO TRIGESIMO PRIMERO.- PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMAR LAS
REGLAS SIGUIENTES:
a)
LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SLO PODR HACERSE EN MRITO A
ESTADOS FINANCIEROS PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO DETERMINADO O

A LA FECHA DE CORTE EN CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL
DIRECTORIO.
b) SLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES OBTENIDAS
O DE RESERVAS DE LIBRE DISPOSICIN, Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO
SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
c)
PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA, PREVIA OPININ FAVORABLE DEL
DIRECTORIO.
d)
LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO DAN A SUS TITULARES EL DERECHO A
e)
PERCIBIR EL DIVIDENDO PREFERENCIAL DEL 0.5% DE LAS UTILIDADES.
62
2014
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGESIMO SEGUNDO.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD SE
EFECTUAR CONFORME AL ARTCULO 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- ANUALMENTE, LA SOCIEDAD DEBER TENER
AUDITORA EXTERNA, CONFORME AL ARTCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL
DE LA SOCIEDAD A LA SRTA. NORMA LUZ ALCANTARA SALDAA, CUYOS DATOS DE
IDENTIFICACIN SE DESCRIBE EN LA INTRODUCCIN DE LA PRESENTE MINUTA, A QUIEN
SE LE CONFIERE LAS FACULTADES QUE EL ESTATUTO CONTEMPLA PARA DICHO
CARGO.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD
ESTAR INTEGRADO POR CUATRO MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE
FORMA:
a)
PRESIDENTE
DEL
DIRECTORIO:
SRTA.
CAMPOS
ACUA
LEIDY
YOVANA;
IDENTIFICADA CON D.N.I. N45856692

b)
DIRECTOR: SRTA. ECHEVERRIA ROJAS THALIA; IDENTIFICADA CON D.N.I.

N74080548
c)
DIRECTOR: SRTA. JARA CASTREJON PAOLA; IDENTIFICADA CON D.N.I. N45966949
d)
DIRECTOR: SRTA. SANCHEZ CHAVEZ YARELI YOMAIRA; IDENTIFICADA CON D.N.I.

N72671972
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO,
DEBER REMITIRSE A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA
SOCIEDAD Y UN SOCIO O GRUPO DE SOCIOS, STAS DEBERN SER SOMETIDAS A
ARBITRAJE, MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA
MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMN ACUERDO POR LAS PARTES, QUIEN
LO PRESIDIR, Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES.
SI EN EL PLAZO DE 30 DAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA NO SE ACUERDA EL
NOMBRAMIENTO DEL PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBER SER
DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CMARA
DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERN APLICABLES AL ARBITRAJE.
63
2014
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SER DEFINITIVO E INAPELABLE, AS COMO DE

OBLIGATORIO CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN PARA LAS PARTES.
SRVASE AGREGAR, USTED SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS
PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE SOCIEDAD ANNIMA
ABIERTA.
TERCERA DISPOSICION FINAL.- TODOS LOS GASTOS DE CONSTITUCIN SERN
CUBIERTOS POR LOS APORTES DE LOS SOCIOS BAJO LA RESPONSABILIDAD DE LOS
DIRECTORES.
TERCERO: CONDICIN DE LAS ACCIONES:

SERN EMITIDAS 90 000 ACCIONES NOMINATIVAS (10 000 CON DERECHO A VOTO Y 80000
SIN DERECHO A VOTO), CON UN VALOR NOMINAL DE S/. 100 CADA UNA, TOTALIZANDO
S/.9000 000.00 (NUEVE MILLONES DE SOLES). EL PLAZO MXIMO PARA LA SUSCRIPCIN
DE ACCIONES ES DE 18 MESES SEGN LEY, A PARTIR DE LA FECHA DE AVISO DE LA
PRIMERA CONVOCATORIA, EN CASO DE QUE NO SE LOGRASE SUSCRIBIR LAS ACCIONES
EN EL TIEMPO ESTABLECIDO, LOS FUNDADORES TENDRAN LA FACULTAD DE
PROROGAR EL PLAZO.
AL MOMENTO DE SUSCRIBIR LAS ACCIONES, LOS SUSCRIPTORES DEBERAN PAGAR EL
25 POR CIENTO COMO MNIMO EN LA ENTIDAD FINANCIERA QUE PARA NUESTRO CASO
ES EL BANCO CREDITO. EL MONTO RESTANTE DE LAS ACCIONES SUSCRITAS DEBERN
SER TOTALMENTE PAGADAS UN MES DESPUS DE CONSTITUIDA LA SOCIEDAD.
CUARTO: APORTES NO DINERARIOS:

DOS DE LOS FUNDADORES DE LA EMPRESA COMERCIALIZADORA Y DISTRIBUIDORA
CALZADOS ANJELYT S.A.A, APORTARON CON BIENES NO DINERARIOS LOS CUALES
HAN SIDO VALORIZADOS POR UN PERITO ESPECIALIZADO EN LA MATERIA Y
SE
DETALLARAN A CONTINUACION:
LA SEORITA FUNDADORA NORMA LUZ ALCANTARA SALDAA, APORTO:
UNA CAMIONETA CUATRO POR CUATRO MARCA TOYOTA PLACA SL-4895/SQV-573,
VALORIZADO EN S/. 50,000.00 (CINCUENTA MIL SOLES), UNA CASA DE 200m2, VALORIZADA
EN S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL SOLES)
LA SEORITA FUNDADORA THALIA ECHEVERRIA ROJAS APORTO CON LO SIGUIENTE:
UN JUEGO DE MUEBLES VALORIZADO EN S/. 3500.00 (TRES MIL QUIENENTOS SOLES),
TRES ESCRITORIOS VALORIZADO EN S/.500.00(QUINIENTOS SOLES) c/u, DOS SILLAS
GIRATORIAS VALORIZADAS EN S/. 250.00 (DOSCIENTOS CINCUENTA SOLES) c/u, UN
ESTANTE VALORIZADO EN S/. 1500.00 (MIL QUINIENTOS SOLES), DOS CMARAS DE
SEGURIDAD VALORIZADAS EN S/. 5000.00 (CINCO MIL SOLES) C/U, UN EXTINTOR
VALORIZADOS EN S/. 200.00 (DOSCIENTOS SOLES), DOS COMPUTADORAS DE
ESCRITORIO
MARCA
HP
SERIES
24061578/77141772/18421725/12381715/73108365/
64
2014
VALORIZADAS EN S/. 3000.00 (TRES MIL NUEVOS SOLES) c/u. TODO ESTO HACIENDO UN
TOTAL DE S/.23, 200.00 (VEINTITRES MIL CON DOSCIENTOS SOLES)
QUINTO: REGISTRO DEL PROGRAMA
EL PROGRAMA DE CONSTITUCION SERA REGISTRADO EN EL REGISTRO PBLICO DE LA
DEL MERCADO DE VALORES.
SEXTO: CRITERIOS PARA REDUCIR LA SUSCRIPCIN DE ACCIONES
CUANDO EL CAPITAL EXCEDA A LO ESTABLECIDO EN EL PROGRAMA, LOS FUNDADORES
TENDRAN LA FACULTAD DE DISMINUIR EL CAPITAL A TRAVS DE LA REDUCCIN DE
ACCIONES.
SETIMO: PLAZO DE OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN:
UNA VEZ CELEBRADA LA ASAMBLESA DE SUSCRIPTORES, EL PLAZO MXIMO PARA EL
OTORGAMIENTO DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN SERA DE 30 DAS
OCTAVO: ACTIVIDADES A DESARROLLAR:

LA EMPRESA CALZADOS ANYELYT S.A.A., SE DEDICAR A LA COMERCIALIZACIN Y
DISTRIBUCIN DE CALZADOS.
NOVENO: DERECHOS ESPECIAL

LOS
DIRECTORES
DE
LA
EMPRESA
RECIBIRN
ADICIONALMENTE
DE
SUS
RETRIBUCIONES, EL 2%.DE LAS UTILIDADES, HASTA LOS PRIMEROS CINCO AOS A

PARTIR DE SU NOMBRAMIENTO.
DCIMO: LUGAR DE ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES:

LA ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES SE LLEVAR A CABO EN EL JR. MISION JAPONESA N
227 (LOCAL DE DESARROLLO DE LAS ACTIVIDADES) EL DA 25 DE AGOSTO DEL 2014 A
LAS 5:00 P.M.
_______________________
___________________

D.N.I. N 70190547

D.N.I. N45856692
__________________________
D.N.I. N74080548
________________________
PAOLA JARA CASTREJN
D.N.I. 45966949
___________________________
D.N.I. N72671972
65
2014
4. 7 DE ENERO. Acudimos a un notario para que legalice el programa (las

firmas) cuyo costo total fue de S/. 2.50 (Total S/12.50) Legalizado el
programa de constitucin, nuestra representante legal viaja a Lima.
5. 8 DE ENERO: Nuestra representante se dirige a la SMV, ubicada en la Av.

Santa Cruz 315 (Miraflores- Lima) para realizar lo siguiente: Registrar el
programa de constitucin(prospecto) y la inscripcin de los valores
(acciones) en el Registro Pblico de Mercado de Valores, mediante oferta
pblica primaria; teniendo en cuenta: La Ley De Mercado De
Valores(Art.17-20), El Reglamento De Oferta Pblica Primaria Y De
Venta De Valores Mobiliarios(Art.4,7,9,12,13,20,22); El Manual Para El
Cumplimiento De Los Requisitos Aplicables A Las Ofertas Pblicas De
Valores Mobiliarios. A continuacin detallaremos dicho procedimiento:
Inscripcin del programa y de las acciones, segn el Reglamento De

Oferta Pblica Primaria Y De Venta De Valores Mobiliarios en su
Artculo 13: TRMITE GENERAL
13.1. Definicin:Es el trmite bajo el cual un emisor que va a realizar una
nica oferta pblica primaria y/o de venta de valores inscribe tales valores y
registra el prospecto respectivo.
13.2. Documentacin a presentar: El emisor debe presentar una solicitud,
adjuntando la documentacin e informacin relativa a l, a la oferta y al valor;
as como la documentacin e informacin adicional que resulte pertinente de
acuerdo con el artculo 12 del presente Reglamento (Esta informacion a
presentar est detallada en El Manual Para El Cumplimiento De Los
Requisitos Aplicables A Las Ofertas Pblicas De Valores Mobiliarios).
Asimismo, debe adjuntar un prospecto en virtud del cual se efectuarn las
66
2014
ofertas, cuyo contenido se elaborar sobre la base de las normas generales

aprobadas por la SMV.
13.3. Plazos aplicables:
a. Plazo general: El plazo del que dispone la SMV para inscribir en el
Registro un valor o un programa es de treinta (30) das hbiles bajo un
procedimiento de evaluacin previa con silencio administrativo negativo.
El plazo sealado se entiende como mximo y se extiende en tantos das
como demore el peticionario en absolver las observaciones que le formule la
SMV. Una vez subsanadas, la SMV dispone de un plazo mximo de cinco (5)
das para la inscripcin y el registro correspondiente.
6. 6 DE FEBRERO: Transcurridos 30 das, donde la SMV inscribi nuestro

programa en El Registro Pblico del Mercado de Valores, nuestra
representante legal acude nuevamente al local de la SMV para hacer la
inscripcin de las acciones en el Registro Pblico Del Mercado De Valores,
en la Rueda De Bolsa y en La Bolsa de Valores de Lima a travs de la
Ventanilla nica de la SMV.
Los procedimientos a seguir estn indicados en el Art. 7 del
Reglamento De Inscripcin Y Exclusin De Valores Mobiliarios En El
Registro Pblico Del Mercado De Valores Y En La Rueda De Bolsa y
en el Art.6-9 del Reglamento Interno Inscripcin Y Exclusin De
Valores En El Registro De Valores De La Bolsa De Valores De Lima.
Procedimiento De Inscripcin:
1. EMPRESA (EMISOR). Prepara el expediente para solicitar ante la SMV la
inscripcin de valores que van a ser objeto de negociacin en el Registro y en el
RVB (Registro de valores de una Bolsa), para lo cual adjuntarn a su solicitud de
inscripcin la documentacin e informacin correspondiente de acuerdo al tipo
de valor objeto de inscripcin, observando lo sealado en el Anexo N1
"Indicaciones para el Orden de Presentacin de la Informacin para los trmites
de Inscripcin y Exclusin de Valores" y el formato contenido en el Anexo N 2
"Solicitud de Inscripcin de Valores Nacionales". Una vez recibida la solicitud,
67
2014
esta ser evaluada simultneamente por la SMV y la Bolsa considerando el

siguiente procedimiento:
2. SMV: enviar automticamente el expediente a la Bolsa mediante el Sistema
MVNet.
3. LA BOLSA: debe remitir a la SMV sus observaciones, debidamente
fundamentadas y suscritas por el rgano competente, por nica vez, dentro del
plazo de cinco (05) das contados a partir del da siguiente de la recepcin de la
solicitud.
4. LA IGSC (Intendencia General de Supervisin de Conductas de la SMV):
Una vez recibidas las observaciones de la Bolsa o vencido el plazo sin que stas
hayan sido remitidas, la IGSC, previa evaluacin del expediente, enviar el oficio
de observaciones al solicitante, requirindole que las subsane en el plazo que le
indique. Excepcionalmente el plazo que dicha intendencia le otorgue ser de
hasta noventa (90) das. La IGSC podr acoger total o parcialmente las
observaciones propuestas por la Bolsa.
-Si la informacin presentada no se ajusta a los requisitos establecidos
para el trmite o no satisfacen los requerimientos de la IGSC, sta
denegar la solicitud de inscripcin, lo que ser comunicado al solicitante
y a la Bolsa.
-Si la informacin presentada subsana, a satisfaccin de la IGSC, las
observaciones formuladas, mediante resolucin dispondr la inscripcin
del valor en el Registro.
5. SMV: La resolucin de inscripcin as como la informacin presentada en el
trmite se remitirn a la Bolsa a efectos de que inscriba el valor en el RVB
(Registro de valores de una Bolsa) cindose a lo sealado en su reglamento
interno y proceda a difundir la misma al mercado. La informacin se difundir a
su vez en el Portal del Mercado de Valores de la SMV
6. BVL (Bolsa de Valores de Lima):
68
2014
a) Recibida la resolucin de inscripcin o exclusin y, de ser el caso, los

documentos adicionales, producto de la subsanacin de las observaciones
efectuadas por la SMV, la BVL proceder a registrar la inscripcin del valor en el
RBVL a partir del da siguiente.
b) Una vez inscrito el valor en el RBVL, la BVL proceder a publicarlo en el
Boletn Diario y a la difusin del expediente en la pgina web.
c) Por ltimo la BVL proceder a comunicar a la IGSC de la SMV y al emisor en
su caso sobre la inscripcin del valor en el RBVL va MVNET, a ms tardar, al
da siguiente de producido.
*El valor inscrito en el Registro y en el RVB podr negociarse a partir del da
siguiente de haberse publicado dicha inscripcin en el Boletn Diario de la Bolsa.
Documentos a presentar:
1. Solicitud de inscripcin de valores nacionales (Anexo N 2).
2. Declaraciones Juradas de Responsabilidad (Anexo N 4)
3. Compromiso de Implementacin de NIIF (Anexo N 5.1).
4. Acuerdos societarios, contratos y documentos registrales.
5. Copia de Recibo de pago y/o depsito a favor de la SMV.
Costo 30.42% UIT (1155.96). Duracin del trmite: 10 Das.
69
2014
Anexo N 2 Solicitud de Inscripcin de Valores Nacionales

Seor:
Intendente General de Supervisin de Conductas
Superintendencia del Mercado de Valores
Presente.Mediante la presente solicitud yo[NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS DE LA PERSONA O PERSONAS
QUE TRAMITAN LA INSCRIPCIN DEL VALOR], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y NMERO],
domiciliado en [INDICAR PAS Y DIRECCIN], con cargo de [INDICAR CARGO] en representacin de
[NOMBRE PERSONA JURDICA, DE LOS TENEDORES DE LOS VALORES INDICANDO EL PORCENTAJE DE
REPRESENTACIN] solicitamos, de acuerdo a las disposiciones contenidas en el Reglamento de
Inscripcin y Exclusin de Valores Mobiliarios en el Registro Pblico del Mercado de Valores de
la Superintendencia del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa, aprobado mediante
Resolucin SMV N [AA]-2012-SMV/01, la inscripcin en el:
Registro Pblico del Mercado de

Valores
Registro de Valores de una

Bolsa de Valores
Especificar la Bolsa: _____________

Del(los) valor(es):
1. Acciones representativas del capital social.
1.1 Acciones totalmente pagadas.
1.2 Acciones parcialmente pagadas.
1.3 Acciones promovidas por sus titulares.
2. Acciones de inversin promovidas por el Emisor.
3. Valores representativos de deuda.

3.1 Bonos.
3.2 Instrumentos de Corto Plazo.
3.3 Valores representativos de deuda promovidos por sus titulares.
4. Valores representativos emitidos por oferta pblica primaria.

5. Valores relativos a Certificados de Participacin de Fondos Mutuos,
Certificados de Fondos de Inversin, valores emitidos en Fideicomisos de
Titulizacin y valores emitidos por Sociedades de Propsito Especial.
Se ajunta la documentacin sustentatoria correspondiente en los Anexos adjuntos.
Atentamente,
-----------------------------Empresa Emisora
(Representante legal)
70
2014
Anexo N 4 Declaracin Jurada de Responsabilidad*

Mediante la presente declaracin jurada yo [NOMBRES Y APELLIDOS COMPLETOS
DE LOS FUNCIONARIOS DEL EMISOR], identificado con [DOCUMENTO DE IDENTIDAD Y
NMERO], domiciliado en [INDICAR PAS Y DIRECCIN], con cargo de [INDICAR
CARGO DEL PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVOS, LEGAL, CONTABLE Y DE
FINANZAS DEL EMISOR] declaro lo siguiente:
Que la informacin y documentacin presentada en el trmite de inscripcin de
valores regulado por el Reglamento de Inscripcin y Exclusin de Valores
Mobiliarios en el Registro Pblico del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa
aprobado mediante Resolucin SMV N [AA]-2012-SMV/01 cumple con lo
exigido en las normas vigentes, es veraz y suficiente, no contraviene las normas
vigentes ni ha sido elaborada con fraude a la ley.
Que, declaro conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artculo 32 de la
Ley N 27444 Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso que se
compruebe el fraude o la falsedad en la declaracin, informacin o en la
documentacin presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores
considerar no satisfecha la exigencia respectiva para todos sus efectos,
procediendo a realizar las acciones correspondientes a fin de declarar la nulidad
del acto administrativo sustentado en dicha declaracin, informacin o
documento; sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones correspondientes.
[CIUDAD], [DA] de [MES] de [AO]
Firma:
Nombre:
Documento de Identidad:
* Nota: La presente Declaracin Jurada de Responsabilidad deber ser firmada

individualmente por el principal funcionario administrativo, legal, contable y de
finanzas del emisor o quien haga sus veces.
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2014
Anexo N 5.1 Compromiso de Implementacin de NIIF * (MODIFICADO POR LA

RSUP 075-2013-SMV/02, PUBLICADA EL 17/06/2013)
Que, asimismo declaramos que el Emisor adecuar su informacin financiera a las

Normas Internacionales de Informacin Financiera (NIIF), vigentes internacionalmente,
observando los plazos establecidos en el artculo 10 del Reglamento de Inscripcin y
Exclusin de Valores Mobiliarios en el Registro Pblico del Mercado de Valores de la
Superintendencia del Mercado de Valores y en la Rueda de Bolsa aprobado mediante
Resolucin SMV N 031-2012-SMV/01 y sus modificatorias.
Que, declaramos conocer que, de conformidad con el numeral 3 del artculo 32 de la
Ley N 27444 Ley del Procedimiento Administrativo General, en caso de que se
compruebe el fraude o la falsedad en la declaracin, informacin o en la documentacin
presentada, la Superintendencia del Mercado de Valores considerar no satisfecha la
exigencia respectiva para todos sus efectos, procediendo a realizar las acciones
correspondientes, a fin de declarar la nulidad del acto administrativo sustentado en dicha
declaracin, informacin o documento; sin perjuicio de la aplicacin de las sanciones
correspondientes.
[CIUDAD], [DA] de [MES] de [AO]
Firmas (PRINCIPAL FUNCIONARIO ADMINISTRATIVO Y CONTABLE DEL EMISOR)
Nombre:
Documento de Identidad:
*Nota: La presente Declaracin Jurada deber ser firmada conjuntamente por el principal
funcionario administrativo y contable del Emisor.
En el caso de que el Emisor no cuente con el funcionario contable, su firma ser reemplazada
por la del principal funcionario de finanzas.
72
2014
7. 16 DE FEBRERO. Posteriormente realizamos la publicidad de nuestro

negocio en el peridico PANORAMA CAJAMARQUINO, con un costo de
s/. 25.
8. 17 DE FEBRERO: Creamos una pgina web para nuestra sociedad, en la

cual haremos pblicas toda informacin relacionada a ella.
www.calzadosanjelytsaa.com
73
2014
9. 18 DE FEBRERO
-Apartramos una cuenta corriente en el Banco de Crdito CTA CTE N 011227-2013080003 en donde los suscriptores harn el desembolso del capital
y asimismo al representante le entregamos una lista donde se registrarn
dichos suscriptores.
REQUISITOS PARA LA APERTURA DE CUENTA CORRIENTE:

1. Datos generales del representante legal.
2. Copia simple y legible del documento de identidad de los
firmantes.
3. Copia legalizada de todas las hojas (cara por cara) de la escritura
pblica de constitucin inscrita en los registros pblicos; en
nuestro, caso programa de constitucin.
4. Original y copia de recibo de luz, agua o telfono de la empresa.
NOTAS:
El mantenimiento de la cuenta corriente mensual es de S/. 7.50, lo que

permite las operaciones en ventanilla.
El mismo da cada uno de los 5 fundadores suscriben sus acciones, para lo

cual el banco les entrega un certificado extendido.
74
2014
CERTIFICADO EXTENDIDO
PRIMERA: DENOMINACIN
Sociedad CALZADOS ANJELYT S.A-A (en formacin) domiciliada en
Cajamarca.
SEGUNDA: DATOS DEL SUSCRIPTOR
NOMBRE:
ESTADO CIVIL:
NACIONALIDAD:
PROFESION:
DNI:
DOMICILIO:
TERCERA: CANTIDAD DE ACCIONES SUSCRITAS
El suscriptor suscribe en este acto la cantidad de2 000.acciones que
totalizan un valor de S/20 000.Conforme con las condiciones del programa
de fundacin, integrando en este acto el0.22.. % de la sociedad, CUYO
CAPITAL ES DE S/.9 000 000 REPRESENTADO POR 90 000 ACCIONES
NOMINATIVAS, CON UN VALOR NOMINAL DE 100.00 SOLES CADA UNA;
por lo que el banco de crdito otorga recibo.
CUARTA: MONTO PAGADO POR EL SUSCRIPTOR
El monto pagado por dichas acciones es S/. 20 000.
QUINTA: SALDO A PAGAR POR EL SUSCRIPTOR
El saldo a pagar es S/. --------.
CAJAMARCA,.. DE. Del 201...
_______________________
Suscriptor
_____________________________
Representante del Banco de Crdito
75
2014
10. 01 DE AGOSTO. Se convoca a la asamblea de suscriptores, difundiendo

el aviso de convocatoria en la pgina de nuestra sociedad y en las pginas
de la SMV y la BVL.
AVISO DE CONVOCATORIA A ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES

CALZADOS ANJELYT S.A.A
Se convoca a la asamblea de suscriptores de la empresa CALZADOS

ANJELYT S.A.A
Que se celebrar en la sede social situada en la Jr. Misin Japonesa N 227, el
da 25 de agosto a las 3:00 p.m. horas, para tratar lo siguiente:
1.
2.
3.
4.
AGENDA:
Deliberar y decidir sobre los gastos de constitucin.
Decidir si los bienes no dinerarios aportados por los suscriptores sern o
no aceptados como parte del valor de la accin
Designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
Decidir quines otorgarn la escritura pblica de constitucin.
Cajamarca 01 de agosto del 2014
76
2014
11. 22 DE AGOSTO. Acudimos al Banco de Crdito para pedir la lista de

suscriptores y de sus representantes; expresando el nmero de acciones
que a cada uno corresponde; su clase y su valor nominal. Dicha lista se
pondr a disposicin de cualquier interesado a travs de la pgina web de
la empresa (www.calzadosanjelytsaa.com ), las pginas de la SMV y de la
BVL.
12. 25 DE AGOSTO. Se da comienzo a la ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES

en Jirn Misin Japonesa nmero Doscientos Veintisiete, la cual estuvo
presidida por todos los fundadores y suscriptores. Segn art. 65 de la Ley
General De Sociedades.
Se legaliza el acta de asamblea de suscriptores en la notara Marco Antonio
Vigo Rojas. Segn art. 64 de la ley. Costo S/. 20.00
ACTA DE ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES
En la ciudad de Cajamarca, el da 25 de agosto del 2014, siendo las 3.00 p.m. se da
comienzo a la asamblea de suscriptores en el local de la empresa (Jr. Misin Japonesa
N 227), con la presencia del 100 % de las acciones suscritas que da cuenta el libro de
depsito de acciones y registro de asistencia.
La totalidad de acciones tiene un valor nominal de S/.9000,000.00
La asamblea est presidida por los fundadores: Norma Luz Alcntara Saldaa, Leidy
Yovana Campos Acua, Thala Echeverra Rojas, Paola Jara Castrejn, Yareli Yomaira
Snchez Chvez.
Inicialmente se comprob el qurum calificado exigido por el artculo 126 de la Ley
General de Sociedades, los fundadores manifestaron que habindose convocado
formalmente y estando presente la totalidad de suscriptores, da por iniciada la asamblea,
aprobndose la siguiente agenda:
AGENDA: Inmediatamente despus se dio lectura a los temas de la agenda, materia de
la convocatoria, la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos:
o
o
o
o
o
Deliberar y decidir sobre los gastos de constitucin.

Decidir si los bienes no dinerarios aportados por los suscriptores sern o no
aceptados como parte del valor de la accin
Designacin de los integrantes del directorio de la sociedad y del gerente.
Decidir quines otorgarn la escritura pblica de constitucin.
Lectura y aprobacin del acta.
77
2014
ORDEN DEL DA
1.- Sobre el primer punto se propuso que los gastos necesarios de constitucin, podrn
ser cubiertos por los aportes de los socios, bajo la responsabilidad del directorio que sea
elegido posteriormente.
Se someti a votacin y se aprob por mayora de votos que los gastos necesarios para
la constitucin sean pagados por los aportes de los socios.
2.- Se propuso que se acepten bienes no dinerarios como parte de pago del valor de las
acciones, siempre valorizados a valor de mercado y evaluados ante un perito.
Puesto que todos estuvieron de acuerdo se aprob por unanimidad.
3.-Sobre el tercer punto se propuso que:
La gerente general ser:
o
Srta. Norma Luz Alcntara Saldaa.
El directorio este integrado por:
Srta. Leidy Yovana Campos Acua (Presidenta del Directorio)

Srta. Thala Echeverra Rojas
Srta. Paola Jara Castrejn
Srta. Yareli Yomaira Snchez Chvez
4. De acuerdo al punto nmero cuatro, el gerente y los miembros del directorio sern
quienes otorgue la escritura pblica
5. Lectura y aprobacin del acta:
Sometida a consideracin de los constituyentes, la presente acta fue leda y aprobada
por unanimidad y en constancia de todo lo anterior se firma por todo los presentes.
Sin ms acuerdos a tratar se levanta la sesin, siendo las 18 horas del da 25 de agosto,
y estando de acuerdo todos los presentes. A continuacin se proceder con la firma del
gerente general y el directorio.
_______________________
GERENTE GENERAL
__________________________
DIRECTORA
__________________________
DIRECTORA
________________________
PAOLA JARA CASTREJN
DIRECTORA
___________________________
DIRECTORA
78
2014
13. 27 DE AGOSTO. Las Srtas.: Norma Luz Alcntara Saldaa, Leidy Campos
Acua, Paola Jara Castrejn, Thala Echeverra Rojas y Yareli Yomaira
Snchez Chvez, acuden a la Notaria Vigo Rojas llevan el pacto social y
el estatuto, que forman parte de la minuta, adems el Boucher en el que
consta el depsito en la cuenta corriente y la declaracin jurada que hace la
gerente por la recepcin de aportes no dinerarios, as tambin debern
llevar el acta de asamblea de suscriptores para que legalice la minuta, y as
elevarlo a escritura pblica el 27 de agosto del 2014 (S/.250 por cada S/.
50 000 de capital, Costo total S/. 45 000).
79
2014
TESTIMONIO
N0103503
45
ESCRITURA PBLICA N CUARENTA Y CINCO
KARDEX N1760
MINUTA 36
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
CONSTITUCION DE SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA
DENOMINADA
CALZADOS ANJELYT S.A.A.
QUE OTORGA
NORMA LUZ ALCNTARA SALDAA
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6&&&
************************************************************************************************************
EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA A LOS VEINTISIETE DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AO
2014, ANTE MARCO ANTONIO VIGO ROJAS, NOTARIO ABOGADO DE LA PROVINCIA DE
CAJAMARCA ==========================================================
LA SEORITA: NORMA LUZ ALCANTARA SALDAA IDENTIFICADA CON EL DOCUMENTO
NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO SIETE CERO UNO NUEVE CERO CINCO CUATRO
SIETE SUFRAGANTE QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, PROFESION
U OCUPACION: CONTADOR PUBLICO CERTIFICADO, ESTADO CIVIL: SOLTERA CON
DOMICILIO EN EL
JIRN MISION JAPONESA NUMERO DOS DOS SIETE, BARRIO
ARANJUEZ, DISTRITO DE CAJAMARCA, PROVINCIA DE CAJAMARCA, DEPARTAMENTO

DE CAJAMARCA, QUIEN COMPARECE POR SU PROPIO DERECHO.LA COMPARECIENTE
MAYOR DE EDAD, VECINA DE ESTA CIUDAD, INTELIGENTE EN EL IDIOMA CASTELLANO
DE QUIEN DOY FE DE IDENTIDAD, PROCEDE CON CAPACIDAD, LIBERTAD Y
CONOCIMIENTO SUFICIENTE PARA CONTRATAR SEGN LO HE COMPROBADO POR EL
EXAMEN QUE HE PRACTICADO CONFORME LO DISPONEN LOS ARTICULOS CINCUENTA
Y CUATRO Y CINCUENTA Y CINCO DE LA LEY DEL NOTARIADO Y ME ENTREGA UNA
MINUTA DEBIDAMENTE FIRMADA PARA QUE SU CONTENIDO ELEVE A ESCRITURA
PBLICA
LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO BAJO NUMERO
CUARENTA Y CINCO, CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE:
80
2014
=================================MINUTA=============================
PACTO SOCIAL
SEOR NOTARIO:
SRVASE UD.EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA CONSTITUCIN POR OFERTA
TERCEROS DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, QUE OTORGAMOS:
I.

N70190547, DE OCUPACIN CONTADOR PBLICO COLEGIADO, SOLTERA, CON DOMICILIO EN
JR. MISIN JAPONESA 227.
II.
Leidy Yovana Campos Acua; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N45856692,
DE OCUPACIN CONTADOR PBLICO COLEGIADO, SOLTERA, CON DOMICILIO EN PSJE. LAS
CIENCIAS 131.
III.
Thala Echeverra Rojas; DE NACIONALIDAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N74080548, DE

OCUPACIN ADMINISTRADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR. SAN PEDRO S/N.
IV.
Paola Jara Castrejn; DE NACIONALIAD PERUANA, IDENTIFICADO CON D.N.I. N45966949 DE

OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN HUAYRAPONGO.
V.

N70190547, DE OCUPACIN ECONOMISTA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN JR. MARCELINO
GONZALES 835.
EN LOS TRMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PRIMERO.- POR EL PRESENTE PACTO SOCIAL, LOS OTORGANTES REUNIDOS EN LA ASAMBLEA DE
SUSCRIPTORES REALIZADA EL DIA 25 DE AGOSTO DEL 2014 EN EL LOCAL UBICADO EN JR. MISIN JAPONESA
227, CONVIENEN CONSTITUIR LIBRE, VOLUNTARIA Y EN FORMA DE OFERTA PUBLICA A TERCEROS, UNA
SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA CON ARREGLO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LEY 26887), BAJO LA
DENOMINACIN: CALAZADOS ANJELYTS.A.A., CON UN CAPITAL, DOMICILIO, DURACIN Y DEMS
ESTIMULACIONES QUE SE ESTABLECEN EN EL ESTATUTO SOCIAL.
SEGUNDO.- EL CAPITAL SOCIAL INICIAL ES DE S/.9000,000.00 (NUEVE MILLONES DE SOLES)
REPRESENTADOS POR 90,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/. 100.00 (CIEN SOLES)
CADA UNA, 10 000 CON DERECHO A VOTO Y 80 000 SIN DERECHO A VOTO NTEGRAMENTE SUSCRITO POR
LOS ACCIONISTAS EN LA SIGUIENTE FORMA:
a)
NORMA LUZ ALCNTARA SALDAA, SUSCRIBE 2 000 ACCIONES NOMINATIVAS LAS CUALES SON
PAGADAS TOTALMENTE, MEDIANTE EL APORTE DE UN VEHICULO PARA LA DISTRIBUCION DEL
PRODUCTO, UNA CASA COMO ESTABLECIMIENTO DE NUESTRA EMPRESA, TODO ESTO
VALORIZADO EN, S/. 200,000.00 (DOSCIENTOS MIL SOLES);
b)
LEIDY YOVANA CAMPOS ACUA, SUSCRIBE 2000 ACCIONES NOMINATIVAS, Y PAGA
S/.
200,000.00 (DOSCIENTOS MIL NUEVOS SOLES) EN DINERO EN EFECTIVO;

c)
THALA ECHEVERRA ROJAS, SUSCRIBE 2 000 ACCIONES NOMINATIVAS, LAS CUALES SON
PAGADAS
TOTALMENTE,
MEDIANTE
EL
APORTE
DE
EQUIPOS
DIVERSOS
PARA
LA
IMPLEMENTACION DEL LOCAL, VALORIZADOS EN S/. 23 200 (VEINTITRES MIL CON DOSCIENTOS
SOLES), MAS DINERO EN EFECTIVOEQUIVALENTE A S/. 176 800 (CIENTO SETENTA Y SEIS MIL
OCHOSCIENTOS SOLES);
d)
PAOLA JARA CASTREJN, SUSCRIBE 2000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA
S/. 200,000.00
DOSCIENTOS MIL SOLES ) EN DINERO EN EFECTIVO;
81
e)
2014
YARELI YOMAIRA SNCHEZ CHVEZ, SUSCRIBE 2000 ACCIONES NOMINATIVAS Y PAGA
S/.
200,000.00 (DOSCIENTOS MIL SOLES ) EN DINERO EN EFECTIVO;

()
TERCERO.- LOS QUE EN CASO TUVIERAN UN SALDO PENDIENTE POR LA ADQUISICION DE LAS ACCIONES,
DEBERAN CANCELARLO EN EL PLAZO MAXIMO DE TREINTA DIAS CONTADOS A PARTIR DEL OTORGAMIENTO
DE LA ESCRITURA EN LOS REGISTROS PBLICOS.
CUARTO: LOS BIENES NO DINERARIOS SERN VALORIZADOS POR UN PERITO ESPECIALIZADO EN LA
MATERIA.
QUINTO.-LA SOCIEDAD SE REGIR DE CONFORMIDAD CON EL SIGUIENTE ESTATUTO:
ESTATUTO
TITULO PRIMERO
DENOMINACION, OBJETO, DOMICILIO Y DURACION
DENOMINACION
ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE LO HACE BAJO LA DENOMINACIN DE
CALZADOS ANJELYT SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA, PUDIENDO UTILIZAR LA ABREBIATURA CALZADOS
ANJELYTS.A.A.
OBJETO SOCIAL
ARTCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A LA COMERCIALIZACIN Y
DISTRIBUCION DE CALZADOS.
ASIMISMO LA SOCIEDAD PODR EJERCER ACTIVIDADES DIRECTAMENTE RELACIONADAS, A FINES O
CONEXAS A LA ACTIVIDAD EMPRESARIAL DESCRITA EN EL PARRAFO ANTERIOR.
DE IGUAL FORMA SE ENTIENDEN INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS QUE TENGAN COMO
FINALIDAD EJERCER LOS DERECHOS O CUMPLIR LAS OBLIGACIONES, LEGAL O CONVENCIONALMENTE
DERIVADOS DE LA EXISTENCIA Y ACTIVIDAD DE LA SOCIEDAD.
DOMICILIO SOCIAL
ARTCULO TERCERO.- LA SOCIEDAD SEALA SU DOMICILIO EN LA CIUDAD DE CAJAMARCA SIN
EMBARGO, PODR ESTABLECER SUCURSALES, AGENCIAS, FILIALES O REPRESENTANTES EN CUALQUIER
LUGAR DEL PAS O DEL EXTRANJERO.
DURACIN
ARTICULO CUARTO.-EL PLAZO DE LA DURACIN DE LA SOCIEDAD ES POR TIEMPO
INDETERMINADO, DANDO POR INICIO SUS ACTIVIDADES A PARTIR DEL 05 DE OCTUBRE DEL 2014.
TITULO SEGUNDO
CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES
ARTICULO QUINTO.- EL CAPITAL SOCIAL ES DE S/.9000,000.00 (NUEVE MILLONES DE SOLES)
REPRESENTADOS POR 90,000 ACCIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.100.00 (CIEN SOLES)
CADA UNA, 10 000 ACCIONES CON DERECHO A VOTO Y 80 000 ACCIONES SIN DERECHO A VOTO,
NTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PAGADAS POR LO MENOS EN UN 25%,
82
2014
CERTIFICADOS DE ACCIONES
ARTICULO SEXTO.- LAS ACCIONES EMITIDAS SE REPRESENTAN MEDIANTE CERTIFICADOS
DEFINIDOS O PROVISIONALES, LOS MISMOS QUE SE EMITIRN CON LOS REQUISITOS QUE EXIGE EL
ARTCULO 100 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LOS CERTIFICADOS DEFINITIVOS Y PROVISIONALES DE ACCIONES CONSTARAN EN DOCUMENTOS
TALONADOS, QUE DEBERN ESTAR NUMERADOS EN FORMA CORRELATIVA. CADA CERTIFICADO PODR
REPRESENTAR UNA O MS ACCIONES DE UN MISMO ACCIONISTA.
LA TITULARIDAD DE UNA ACCIN IMPLICA DE PLENO DERECHO LA SUMISIN DE SU TITULARIDAD AL
PRESENTE ESTATUTO Y A LAS DECISIONES DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS, DEJNDOSE A SALVO
EL DERECHO DE IMPUGNACIN CONFORME A LEY.
CADA ACCIN DA DERECHO A UN VOTO EN LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SALVO EL CASO DE
ELECCIN DEL DIRECTORIO EN EL QUE DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES DEBAN
ELEGIRSE, DE ACUERDO AL ARTCULO DECIMO SEXTO DEL PRESENTE ESTATUTO.
LAS ACCIONES SON INDIVISIBLES Y NO PUEDEN SER REPRESENTADAS SINO POR UNA SOLA PERSONA. EN
CASO DE COPROPIEDAD DE ACCIONES DEBER DESIGNARSE A UN SOLO REPRESENTANTE PARA EL
EJERCICIO DE LOS DERECHOS RESPECTIVOS. LA RESPONSABILIDAD POR LOS APORTES SER SIN
EMBARGO SOLIDARIA ENTRE TODOS LOS COPROPIETARIOS FRENTE A LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD REPUTARA PROPIETARIO A QUIEN APAREZCA COMO TAL EN EL LIBRO DE MATRCULA DE
ACCIONES. EN TODO CASO DE TRANSFERENCIA DE ACCIONES, LA SOCIEDAD RECOGER EL TITULO
ANTERIOR, LO ANULARA Y EMITIR UN NUEVO TTULO A FAVOR DEL NUEVO PROPIETARIO.
TODO TENEDOR DE ACCIONES, POR EL SOLO HECHO DE POSEERLAS, MANIFIESTA SU TOTAL SUJECIN A
LAS DISPOSICIONES DEL ESTATUTO Y LOS ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS, SIN
PERJUICIO DE LOS DERECHOS DE IMPUGNACIN O SEPARACIN EN LOS CASOS QUE ESTA CONCEDA.
SUPRESION DEL DERECHO DE ADQUISISION PREFERNTE
ARTICULO OCTAVO.- LOS SOCIOS ACUERDAN SUPRIMIR EL DERECHO DE PREFERENCIA PARA LA
ADQUISICIN DE ACCIONES, CONFORME AL ARTCULO 254 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENTE EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL
ARTICULO NOVENO.- EN CASO DE AUMENTO DE CAPITAL POR NUEVOS APORTES QUEDA SUPRIMIDO EL
DERECHO DE ADQUISICIN PREFERENTE DE LOS SOCIOS, SIEMPRE Y CUANDO SE CUMPLAN LOS
SIGUIENTES REQUISITOS:
c)
QUE EL ACUERDO HAYA SIDO ADOPTADO EN LA FORMA PREVISTA EN EL ARTCULO 257
DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, Y QUE ADEMS CUENTE CON EL VOTO DE NO MENOS DE

40% DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO DE VOTO; Y,
d)
QUE EL AUMENTO DEL CAPITAL NO EST DESTINADO A MEJORAR LA POSICIN
ACCIONARIA DE ALGUNO DE LOS ACCIONISTAS.

DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS
ARTICULO DECIMO.- QUEDA A SALVO EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS EN CASO DE
QUE LA SOCIEDAD ACUERDE EXCLUIR SUS ACCIONES U OBLIGACIONES DEL REGISTRO PBLICO DEL
MERCADO DE VALORES. DICHA SEPARACIN DEBER DE TRAMITARSE DE ACUERDO A LO PREVISTO EN EL
TITULO TERCERO
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LA SOCIEDAD QUE SE CONSTITUYE TIENE LOS SIGUIENTES
RGANOS:
d)
LA JUNTA GENERAL
83
e)
EL DIRECTORIO
f)
LA GERENCIA
2014
TITULO CUARTO
COMPOSICION DE LA JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA GENERAL EST COMPUESTA POR TODOS LOS
ACCIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS.
ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LOS
REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO Y LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, SON OBLIGATORIAS
PARA TODOS LOS ACCIONISTAS, AUN PARA AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN
AUSENTES, SIN PREJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LES CONCEDA.
DOMICILIO, CONVOCATORIA, QUORUM Y VOTACIONES DE LA JUNTA GENERAL
ARTICULO DECIMO TERCERO.- LAS JUNTAS SOCIALES SE CELEBRARAN EN EL DOMICILIO SOCIAL.
PODR EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR ACUERDOS VLIDAMENTE EN UN LUGAR
DISTINTO, SIEMPRE QUE SE ENCUENTREN PRESENTES O REPRESENTADAS LA TOTALIDAD DE LAS
ACCIONES SUSCRITAS Y CON DERECHO A VOTO Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y
LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNIN, DE LO QUE SE DEJARA CONSTANCIA EN EL ACTA RESPECTIVA.
LAS JUNTAS GENERALES SERN CONVOCADAS POR EL DIRECTORIO. LOS REQUISITOS DE CONVOCATORIA,
QURUM, ADOPCIN DE ACUERDOS, EL DERECHO DE SEPARACIN DE LOS SOCIOS, AUMENTO O
REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, EMISIN DE OBLIGACIONES Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACIN
DE ACUERDOS Y TODO LO RELATIVO A ELLAS SE REGIR POR LOS ARTCULOS 255, 256, 257, 258 Y DEMS
DISPOSICIONES PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
LAS JUNTAS GENERALES ESTARN PRESIDIDAS POR EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO Y COMO
SECRETARIO ACTUARA EL GERENTE GENERAL.
EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRN QUIENES DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS
CONCURRENTES.
FECHA DE CELEBRACION DE LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL
ARTICULO DECIMO CUARTO.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARA EN EL CURSO DEL
PRIMER TRIMESTRE DE CADA AO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE EL DIRECTORIO.
TITULO QUINTO
DIRECTORIO
EL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO QUINTO.- EL DIRECTORIO ES EL RGANO DE REPRESENTACIN LEGAL Y
GESTIN DE LA SOCIEDAD.
EST COMPUESTA POR CINCO MIEMBROS ELEGIDOS PARA UN PERIODO DE TRES AOS POR LA JUNTA
GENERAL DE ACCIONISTAS.
EL CARGO DE DIRECTOR ES PERSONAL, SIN EMBARGO, PODRN SER REPRESENTADOS POR QUIEN ESTOS
DESIGNEN. PARA TAL EFECTO, LOS REPRESENTANTES DEBERN PRESENTAR CON ANTERIORIDAD AL INICIO
DE LA SESIN DE DIRECTORIO, LA ESCRITURA PBLICA DONDE CONSTE EL PODER OTORGADO, EL MISMO
QUE DEBER ANEXARSE A LA CORRESPONDIENTE ACTA.
NO CONSTITUYE REQUISITO INDISPENSABLE EL SER ACCIONISTA PARA SER NOMBRADO COMO DIRECTOR.
LOS DIRECTORES PODRN SER REELEGIDOS INDEFINIDAMENTE.
QUEDA EXPRESAMENTE ESTABLECIDO, EN TODO CASO, QUE NO OBSTANTE EL VENCIMIENTO DEL PLAZO
PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS, LAS FUNCIONES DE LOS DIRECTORES SE ENTENDERN
PRORROGADAS HASTA QUE SE REALICE UNA NUEVA DESIGNACIN, CONTINUANDO EN EJERCICIO DE SUS
CARGOS, CON PLENO GOCE DE SUS ATRIBUCIONES, HASTA SER DEFINITIVAMENTE REEMPLAZADOS.
RIGEN AL EFECTO LAS DISPOSICIONES DE LOS ARTCULOS 153 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
ELECCION DEL DIRECTORIO
ARTICULO DECIMO SEXTO.- EL DIRECTORIO SER ELEGIDO EN LA ASAMBLEA DE SUSCRIPTORES.
ASIMISMO, PARA ELEGIR EL DIRECTORIO, DEBERN SEGUIRSE LAS SIGUIENTES REGLAS:
e) CADA ACCIN DA DERECHO A TANTOS VOTOS COMO DIRECTORES DEBERN ELEGIRSE.
f)
CADA ACCIONISTA PODRN ACUMULAR SUS VOTOS A FAVOR DE UNA SOLA PERSONA O
DISTRIBUIRLA ENTRE VARIOS.
84
g)
2014
SERN ELEGIDOS COMO DIRECTORES, LOS POSTULANTES QUE ALCANCEN LAS CINCO MAYORES
VOTACIONES.
h)
EN CASO DE EMPATE DEBERN ELEGIRSE POR SORTEO.

DIRECTORES SUPLENTES
ARTCULO DCIMO STIMO.- EN CADA ELECCIN DEL DIRECTORIO, DEBERN ELEGIRSE A CINCO
DIRECTORES SUPLENTES, PARA LOS CUALES TAMBIN RIGE LO DISPUESTO EN EL ARTCULO ANTERIOR DEL
PRESENTE ESTATUTO.
QURUM DEL DIRECTORIO
ARTCULO DCIMO OCTAVO.- EL QURUM DEL DIRECTORIO SER LA MITAD MS UNO DE SUS
MIEMBROS. CADA DIRECTOR TIENE UN VOTO.
EL PRESIDENTE DIRIME EN CASO DE EMPATE EJERCIENDO DOBLE VOTO. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN
POR MAYORA DE VOTOS DE LOS DIRECTORES CONCURRENTES A LA SESIN.
EN CUANTO A LA CONVOCATORIA, DEBERES Y RESPONSABILIDADES, CONSTANCIA DE LOS ACUERDOS
ADOPTADOS Y DEMS ASUNTOS REFERENTES AL DIRECTORIO, RIGEN LAS DISPOSICIONES DE LA LEY
GENERAL DE SOCIEDADES.
EL DIRECTORIO SE REUNIR TODA VEZ QUE LO SOLICITE EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO O CUALQUIER
DIRECTOR DE LA SOCIEDAD.
EL PRESIDENTE CONVOCAR A REUNIN DEL DIRECTORIO, MEDIANTE ESQUELA, CON INDICACIN DE
LUGAR, DA Y HORA DE LA REUNIN. EL ENVO DE ESQUELAS DE SITACIN NO SER NECESARIO SIEMPRE
QUE SE ENCUENTREN PRESENTES TODOS LOS DIRECTORES Y ACUERDEN SESIONAR.
REMUNERACIN DEL DIRECTORIO
ARTCULO VIGESIMO.- EL CARGO DE DIRECTOR SERA RETRIBUIDO, CORRESPONDE A LA JUNTA
GENERAL DE AQCCIONISTAS DETERMINAR EL MONTO DE DICHA RETRIBUCIN, ASI COMO SUS REAJUSTES
PERIODICOS.
CADA MIEMBRO DEL DIRECTORIO RECIBIRA EL 2% ADICIONAL DEL REPARTO DE LAS UTILIDADES, SEGN
LOS DERECHOS ESPECIALES DEL PROGRAMA DE CONSTITUCION, DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL
TTULO SEXTO
LA GERENCIA
EL GERENTE
ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- EL GERENTE GENERAL ES EL EJECUTOR DE TODAS LAS DISPOSICIONES
DEL DIRECTORIO Y TIENE LA REPRESENTACIN JURDICA, COMERCIAL Y ADMINISTRATIVA DE LA SOCIEDAD.
LA SOCIEDAD PODR CONTAR CON UNO O MS GERENTES.
EL CARGO DE GERENTE ES COMPATIBLE CON EL DE DIRECTOR.
EN CASO DE AUSENCIA O IMPEDIMENTO TEMPORAL DEL GERENTE GENERAL, AUTOMTICAMENTE
EJERCER SUS FUNCIONES EL PRESIDENTE DEL DIRECTORIO, CON LAS MISMAS ATRIBUCIONES.
ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL

ARTCULO VIGSIMO SEGUNDO.- CONSTITUYEN PRINCIPALES ATRIBUCIONES DEL GERENTE GENERAL:
q) REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE AUTORIDADES POLTICAS,
ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, LABORALES, MUNICIPALES, ETC. CON LAS FACULTADES
GENERALES DEL MANDATO Y LAS ESPECIALES A QUE SE REFIERE EL CDIGO PROCESAL
85
2014
CIVIL, PUDIENDO SUSTITUIR EL PODER, REVOCAR LA SUSTITUCIN Y RESUMIRLO CUANTAS

VECES CREYERA NECESARIO.
r)
DIRIGIR LAS OPERACIONES DE LA SOCIEDAD.
s)
CONTRATAR Y SEPARAR AL PERSONAL SUBALTERNO Y A LOS EMPLEADOS QUE SEAN

NECESARIOS PARA LA BUENA MARCHA DE LA SOCIEDAD, FIGAR SUS ATRIBUCIONES,
RESPONSABILIDADES Y REMUNERACIONES.
t)
USAR EL SELLO DE LA SOCIEDAD, EXPEDIR LA CORRESPONDENCIA EPISTOLAR Y

TELEGRFICA, CUIDAR QUE LA CONTABILIDAD ESTE AL DA, INSPECCIONANDO LIBROS,
DOCUMENTOS Y OPERACIONES Y DICTAR LAS DISPOSICIONES NECESARIAS PARA EL NORMAL
FUNCIONAMIENTO.
u)
DAR CUENTA AL DIRECTORIO CUANDO STE SE LO SOLICITE DE LA MARCHA Y ESTADO DE LOS

NEGOCIOS.
v)
COBRAR LAS SUMAS QUE PUDIERA ADEUDARSE A LA SOCIEDAD, OTORGANDO TODA CLASE
DE RECIBOS Y CANCELACIONES.
w)
CELEBRAR LOS CONTRATOS QUE SEAN NECESARIOS PARA EL MEJOR DESARROLLO DEL
OBJETO DE LA SOCIEDAD, FIJANDO LOS TRMINOS Y CONDICIONES DE LOS MISMOS.
x)
REVISAR
CUALQUIER
OTRO
CONTRATO
ASUMIR
CUALQUIER
OBLIGACIN
NO
EXPRESAMENTE ENUMERADA EN ESTE ARTCULO QUE ESTIME CONVENIENTE PARA LA

SOCIEDAD Y EL CUMPLIMIENTO DE SUS FINES.
y)
ARRENDAR Y SUBARRENDAR ACTIVA Y PASIVAMENTE MUEBLES Y/O INMUEBLES, FIJANDO LOS

PLAZOS, MONTOS DE LOS ARRIENDOS Y DEMS CONDICIONES.
z)
ABRIR, OPERAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES, DE AHORROS Y/O DEPSITOS A LA VISTA

O A PLAZO EN INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS; GIRAR CONTRA ELLAS CON O SIN
PROVISIN DE FONDOS, SOLICITAR SOBREGIROS, AVANCES Y, EN GENERAL REALIZAR TODA
CLASE DE CONTRATOS DE CRDITO, DIRECTOS O INDIRECTOS, CON GARANTA ESPECFICA O
SIN ELLA, LEASING Y EN GENERAL, REALIZAR TODA OPERACIN BANCARIA O FINANCIERA
PERMITIDA POR LA LEY.
aa) GIRA, COBRAR, ENDOSAR, DESCONTAR, ACEPTAR, RENOVAR, ABALAR LETRAS DE CAMBIO,
PAGARES, CHEQUES, WARRANTS, CERTIFICADOS DE DEPSITOS Y, EN GENERAL, TODA
CLASE DE VALORES, TTULOS VALORES, DOCUMENTOS DE CRDITO O DOCUMENTOS
REPRESENTATIVOS DE BIENES O DERECHOS.
bb) REPRESENTA A LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURDICA.
cc) ELABORAR PARA TODAS Y CADA UNA DE LAS REAS, Y SOMETER SI ES EL CASO A LA
APROBACIN DEL DIRECTORIO, LOS PLANES, PROGRAMAS, REGLAMENTOS, PRESUPUESTOS
Y POLTICAS GENERALES DE LA SOCIEDAD.
dd) EJECUTAR Y HACER CUMPLIR LOS ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL
DIRECTORIO.
ee) CONTROLAR EL FUNCIONAMIENTO DE LA ORGANIZACIN, MANTENER BAJO CUSTODIA LOS
BIENES DE LA SOCIEDAD Y ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS PARA LOGRAR LA MAYOR
EFICIENCIA POSIBLE.
ff)
CUMPLIR CON LOS DEMS DEBERES QUE LE IMPONGAN LOS ESTATUTOS, LOS REGLAMENTOS,
ACUERDOS Y RESOLUCIONES DE LA JUNTA GENERAL Y DEL DIRECTORIO.
86
2014
TTULO STIMO
MODIFICACIN DE ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIN DE CAPITAL
MODIFICACIN DEL ESTATUTO
ARTCULO VIGSIMO CUARTO.- LA JUNTA GENERAL PODR DELEGAR EN EL DIRECTORIO O LA GERENCIA
LA FACULTAD DE MODIFICAR EL ESTATUTO BAJO LAS CONDICIONES EXPRESAMENTE REFERIDAS EN DICHA
DELEGACIN.
LA MODIFICACIN DEL ESTATUTO Y SUS EFECTOS SE RIGE POR LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE
SOCIEDADES.
AUMENTO DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- PROCEDE A AUMENTAR EL CAPITAL CUANDO:
e)
EXISTAN NUEVOS APORTES.
f)
CUANDO SE CAPITALICEN CRDITOS EN CONTRA DE LA SOCIEDAD.
g)
CUANDO SE CAPITALICEN UTILIDADES, RESERVAS, BENEFICIOS, PRIMAS DE CAPITAL O

RESULTADOS POR EXPOSICIN A LA INFLACIN.
h)
OTROS CASOS PREVISTOS EN LA LEY.
ARTCULO VIGSIMO SEXTO.-LA JUNTA GENERAL PUEDE DELEGAR EN EL DIRECTORIO LA FACULTAD DE:
3.
SEALA OPORTUNIDAD EN QUE SE DEBE REALIZAR UN AUMENTO DE CAPITAL ACORDADO

POR LA JUNTA GENERAL. EL ACUERDO DEBE ESTABLECER LOS TERMINOS Y CONDICIONES
DEL AUMENTO QUE PUEDE SER DETERMINADOS POR EL DIRECTORIO; Y,
4.
ACORDAR UNO O VARIOS AUMENTOS DE CAPITAL HASTA UNA DETERMINADA SUMA

MEDIANTE NUEVOS APORTES O CAPITALIZACION DE CREDITOS CONTRA LA SOCIEDAD, EN UN
PLAZO MXIMO DE CINCO AOS EN LAS OPORTUNIDADES, LOS MONTOS, CONDICIONES,
SEGN EL PROCEDIMIENTO QUE EL DIRECTORIO DECIDA, SIN PREVIA CONSULTA A LA JUNTA
GENERAL. LA AUTORIZACIN NO PODR EXCEDER DEL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO
VIGENTE EN LA OPORTUNIDAD EN QUE SE HALLA ACORDADO LA DELEGACIN.
REDUCCIN DE CAPITAL
ARTCULO VIGSIMO SETIMO.- OBLIGATORIAMENTE LA SOCIEDAD TENDR QUE REDUCIR SU CAPITAL
CUANDO LAS PRDIDAS HAYAN DISMINUIDO EN MS DEL 50% EL CAPITAL SOCIAL Y HUBIESE
TRANSCURRIDO UN EJERCICIO SIN HABER SIDO SUPERADO, SALVO CUANDO SE CUENTE CON RESERVAS
LEGALES O DE LIBRE DISPOSICIN, O CUANDO SE REALICEN NUEVOS APORTES DE LOS SOCIOS QUE
ASUMAN DICHA PRDIDA.
ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- EL ACUERDO DE REDUCCIN DEL CAPITAL DEBE EXPRESAR LAS CIFRAS
EN QUE SE REDUCE EL CAPITAL, LA FORMA COMO SE REALIZA, LOS RECURSOS CON CARGO A LOS CUALES
SE EFECTA Y EL PROCEDIMIENTO MEDIANTE EL CUAL SE LLEVA A CABO.
LA REDUCCIN DEBE AFECTAR A TODOS LOS ACCIONISTAS A PRORRATA DE SU PARTICIPACIN EN EL
CAPITAL SIN MODIFICAR SU PORCENTAJE ACCIONARIO O POR SORTEO QUE SE DEBE APLICAR POR IGUAL
87
2014
A TODOS LOS ACCIONISTAS. CUANDO SE ACUERDE UNA AFECTACIN DISTINTA, ELLA DEBE SER DECIDIDA
POR UNANIMIDAD DE LAS ACCIONES SUSCRITAS CON DERECHO A VOTO.
TTULO OCTAVO
ESTADO FINANCIERO Y DIVIDENDOS
PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS
ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- EL DIRECTORIO DEBER FORMULAR LA MEMORIA, LOS ESTADOS
FINANCIEROS Y LA PROPUESTA DE APLICACIN DE UTILIDADES EN CASO DE HABERLAS.
DE ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR, CON CLARIDAD Y PRECISIN, LA SITUACIN ECONMICA Y
FINANCIERA DE LA SOCIEDAD. EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS Y LOS RESULTADOS OBTENIDO EN EL
EJERCICIO VENCIDO.
LA PRESENTACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS DEBER REALIZARSE CONFORME A LAS DISPOSICIONES
LEGALES VIGENTES Y CON LOS PRINCIPIOS DE CONTABILIDAD GENERALMENTE ACEPTADOS.
RESERVA LEGAL
ARTCULO TRIGESIMO.- UN MNIMO DEL 10% DE LA UTILIDAD DISTRIBUIBLE DE CADA EJERCICIO, DEBER
SER DESTINADO A UNA RESERVA LEGAL HASTA QUE SE ALCANCE UN MONTO IGUAL A LA QUINTA PARTE
DEL CAPITAL SOCIAL.
DIVIDENDOS
ARTCULO TRIGESIMO PRIMERO.- PARA DISTRIBUIR UTILIDADES SE TOMAR LAS REGLAS
SIGUIENTES:
f)
LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES SLO PODR HACERSE EN MRITO A ESTADOS FINANCIEROS
PREPARADOS AL CIERRE DE UN PERIODO DETERMINADO O A LA FECHA DE CORTE EN

CIRCUNSTANCIAS ESPECIALES QUE ACUERDE EL DIRECTORIO.
g) SLO PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS EN RAZN DE UTILIDADES OBTENIDAS O DE RESERVAS
DE LIBRE DISPOSICIN, Y SIEMPRE QUE EL PATRIMONIO NETO NO SEA INFERIOR AL CAPITAL PAGADO.
h)
PODR DISTRIBUIRSE DIVIDENDOS A CUENTA, PREVIA OPININ FAVORABLE DEL DIRECTORIO.
i)
LAS ACCIONES SIN DERECHO A VOTO DAN A SUS TITULARES EL DERECHO A PERCIBIR EL
DIVIDENDO PREFERENCIAL DEL 0.5% DE LAS UTILIDADES.
TTULO NOVENO
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
ARTCULO TRIGESIMO SEGUNDO.- LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD SE EFECTUAR
CONFORME AL ARTCULO 407, 413 Y SIGUIENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
TTULO DCIMO
DISPOSICIONES VARIAS
ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- ANUALMENTE, LA SOCIEDAD DEBER TENER AUDITORA
EXTERNA, CONFORME AL ARTCULO 261 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
88
2014
DISPOSICIONES TRANSITORIAS
PRIMERA DISPOSICIN TRANSITORIA.- QUEDA DESIGNADO COMO GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD A
LA SRTA. NORMA LUZ ALCNTARA SALDAA, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIN SE DESCRIBE EN LA
INTRODUCCIN DE LA PRESENTE MINUTA, A QUIEN SE LE CONFIERE LAS FACULTADES QUE EL ESTATUTO
CONTEMPLA PARA DICHO CARGO.
SEGUNDA DISPOSICIN TRANSITORIA.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTAR INTEGRADO POR
CUATRO MIEMBROS Y QUEDA CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA:
a)
PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: SRTA. CAMPOS ACUA LEIDY YOVANA; IDENTIFICADA CON
D.N.I. N45856692
b)
DIRECTOR: SRTA. ECHEVERRIA ROJAS THALIA; IDENTIFICADA CON D.N.I. N74080548
c)
DIRECTOR: SRTA. JARA CASTREJON PAOLA; IDENTIFICADA CON D.N.I. N45966949
d)
DIRECTOR: SRTA. SANCHEZ CHAVEZ YARELI YOMAIRA; IDENTIFICADA CON D.N.I. N72671972
DISPOSICIONES FINALES
PRIMERA DISPOSICIN FINAL.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PRESENTE ESTATUTO, DEBER REMITIRSE
A LO DISPUESTO EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
SEGUNDA DISPOSICIN FINAL.- EN CASO DE CONFLICTO DE INTERESES ENTRE LA SOCIEDAD Y UN SOCIO
O GRUPO DE SOCIOS, STAS DEBERN SER SOMETIDAS A ARBITRAJE, MEDIANTE UN TRIBUNAL ARBITRAL
INTEGRADO POR TRES EXPERTOS EN LA MATERIA, UNO DE ELLOS DESIGNADO DE COMN ACUERDO POR
LAS PARTES, QUIEN LO PRESIDIR, Y LOS OTROS DESIGNADOS POR CADA UNO DE LAS PARTES.
SI EN EL PLAZO DE 30 DAS DE PRODUCIDA LA CONTROVERSIA NO SE ACUERDA EL NOMBRAMIENTO DEL
PRESIDENTE DEL TRIBUNAL ARBITRAL, ESTE DEBER SER DESIGNADO POR EL CENTRO DE ARBITRAJE
NACIONAL Y EXTRANJERO DE LA CMARA DE COMERCIO DE LIMA, CUYAS REGLAS SERN APLICABLES AL
ARBITRAJE.
EL LAUDO DEL TRIBUNAL ARBITRAL SER DEFINITIVO E INAPELABLE, AS COMO DE OBLIGATORIO
CUMPLIMIENTO Y EJECUCIN PARA LAS PARTES.
SRVASE AGREGAR, USTED SEOR NOTARIO, LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE LOS PARTES RESPECTIVOS
AL REGISTRO DE PERSONAS JURDICAS DE SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA.
TERCERA DISPOSICION FINAL.- TODOS LOS GASTOS DE CONSTITUCIN SERN CUBIERTOS POR LOS
APORTES DE LOS SOCIOS BAJO LA RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES.
CAJAMARCA 27 DE AGOSTO DEL 2014
89
2014
INSERTOS
INSERTO UNO.- CONSTANCIA DEL DEPSITO DE LOS SOCIOS:

=====================================================================
LA EMPRESA CALZADOS ANJELYT S.A.A. TIENE EN SU CUENTA CORRIENTE NRO. 011-227-2013080003 EN EL BANCO
DE CRDITO, IMPORTE TOTAL EN EFECTIVO S/. 8776,800.00, CANTIDAD QUE REPRESENTA LA TOTALIDAD DE LOS
DEPSITOS DE LOS SOCIOS, PARA CONSTATAR LES OTORGAMOS LA PRESENTE CONSTANCIA NRO. 004 0856684,
FIRMADA POR EL GERENTE GENERAL DEL BANCO DE CRDITO SR. DANIEL FERNNDEZ STEWART, CON FECHA
22/08/2014.
__________________________________
GERENTE GENERAL BANCO DE CRDITO
DANIEL FERNNDEZ STEWART
INSERTO DOS.- VALORIZACIN DE BIENES (CRITERIO DE VALORIZACIN VALOR EN EL MERCADO):

===============
VALORIZACION DE BIENES
DAVID RAMIREZ ROJAS CONTADOR PBLICO COLEGIADO CON M.T. N. 12-897 INSCRITO EN EL COLEGIO DE
CONTADORES PBLICOS DE CAJAMARCA, IDENTIFICADO CON DNI. N. 41537483, CON DOMICILIO REAL EN JR. LA
PAZ 271 DE ESTA CIUDAD, VALORIZO LOS SIGUIENTES BIENES MUEBLES E INMUEBLES DE PROPIEDAD DE LOS
SEORES: NORMA LUZ ALCANTARA SALDAA IDENTIFICADO CON DNI N 70190547 Y DE LA SRTA. THALA
ECHEVERRA ROJAS, IDENTIFICADA CON DNI. 74080548 LOS MISMOS QUE DETALLO A CONTINUACIN.
====================================================
NORMA
LUZ
ALCNTARA
SALDAA
=======================================================
CANTIDAD
UNIDAD
UND.
1 CAMIONETA 4X4 MARCA TOYOTA
UND.
1 CASA DE 200 m2
CON
DESCRIPCIN
PLACA SL-4895
TOTAL IMPORTE EN NUEVOS SOLES
DNI
70190547:
P.UNIT.S/.
IMPORTE
S/. 50,000
S/. 50,000
S/. 150,000
S/. 150,000
S/. 200,000
90
2014
THALA ECHEVERRA ROJAS CON DNI N 74080548: =======================================================
CANTIDAD
UNIDAD
DESCRIPCIN
COMPUTADORAS DE ESCRITORIO MARCA HP SERIES
24061578/77141772
P.UNIT.S/.
IMPORTE
S/. 3000
S/. 6000
S/. 3500
S/. 3500
UND.
UND.
UND.
ESCRITORIOS DE MADERA
S/. 500
S/. 1500
UND.
SILLAS GIRATORIAS
S/. 250
S/. 500
UND.
ESTANTES
UND.
CAMARAS DE SEGURIDAD
UND.
EXTINTORES
JUEGOS DE MUEBLES
S/. 1500
S/. 1500
S/. 5O00
S/. 10 000
S/. 200
S/. 200
S/. 23 200.00
EL TOTAL DE TODOS LOS BIENES VALORIZADOS SUMAN LA CANTIDAD DE S/. 223 200 NUEVOS SOLES TODOS ESTOS
BIENES HAN SIDO VALORIZADO DE ACUERDO AL VALOR DE MERCADO ACTUAL, POR LO QUE A SOLICITUD DELOS
INTERESADOS SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA. - CAJAMARCA 27 DE ENERO DEL 2014. UNA FIRMA ILEGIBLE DE
LA CPC DOY FE QUE LA FIRMA QUE ANTECEDE ES AUTENTICA DE
DAVID RAMIREZ ROJAS CON M.T. N. 12-897, CON DNI N. 41537483.- CAJAMARCA 25 DE AGOSTO DEL 2014.- ANTE
MI
DR.
MARCO
ANTONIIO
VIGO
ROJAS,
NOTARIO
ABOGADO.
==============================================================================================
INSERTO TRES.- DECLARACIN JURADA NORMA LUZ ALCNTARASALDAA ========================
DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES - YO, NORMA LUZ ALCNTARA SALDAA, IDENTIFICADA CON DNI
N 70190547, SUFRAGANTE, CONTADORA COLEGIADA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN EL JR. MISIN JAPONESA 227.,
URBANIZACIN ARANJUEZ, DE ESTA CIUDAD; EN MI CALIDAD DE PROPIETARIO DE LOS BIENES, QUE ENTREGO
COMO APORTE AL CAPITAL PARA LA CONSTITUCIN DELA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA DENOMINADA:
CALZADOS ANJELYTS.A.A. - DECLARO BAJO JURAMENTO QUE ENTREGO COMO APORTE DE CAPITAL LO
SIGUIENTES BIENES DE MI EXCLUSIVA PROPIEDAD:
CANTIDAD
UNIDAD
UND.
UND.
DESCRIPCIN
P.UNIT.S/.
IMPORTE
1 CAMIONETA 4X4 MARCA TOYOTA PLACA SL-4895
S/. 50,000
S/. 50,000
1 CASA DE 200 m2
S/.150,000
S/. 150,000
S/. 200,000
91
2014
CAJAMARCA, 27 DE AGOSTO DEL 2014. -UNA FIRMA ILEGIBLE DEL SOCIO - DOY FE QUE LA
FIRMA DEL PRESENTE DOCUMENTO ES AUTENTICA DE NORMA LUZ ALCNTARA SALDAA,
IDENTIFICADA CON DNI N 70190547, CAJAMARCA, 27 DE AGOSTO. UNA FIRMA DE MARCO
ANTONIO VIGO ROJAS, NOTARIO ABOGADO. ======================
INSERTO CUATRO.- DECLARACIN JURADA DE THALA ECHEVERRA ROJAS: ===============================

DECLARACION JURADA DE APORTE DE BIENES - YO, THALA ECHEVERRA ROJAS, IDENTIFICADA CON DNI
N74080548, SUFRAGANTE, CONTADORA COLEGIADA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN EL JR. JUAN VELASCO
ALVARADO A-10, DE ESTA CIUDAD; EN MI CALIDAD DE PROPIETARIO DE LOS BIENES, QUE ENTREGO COMO APORTE
AL CAPITAL PARA LA CONSTITUCIN DELA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA: CALZADOS ANJELYTS.A.A. - DECLARO
BAJO JURAMENTO QUE ENTREGO COMO APORTE DE CAPITAL LO SIGUIENTES BIENES DE MI EXCLUSIVA
PROPIEDAD: ==================================================
CANTIDAD
UNIDAD
DESCRIPCIN
24061578/77141772
P.UNIT.S/.
IMPORTE
S/. 300
S/. 6000
S/. 3500
S/. 3500
UND.
UND.
UND.
S/. 500
S/. 1500
UND.
SILLAS GIRATORIAS
S/. 250
S/. 500
UND.
S/. 5000
S/. 10000
UND.
ESTANTES
UND.
EXTINTORES
JUEGOS DE MUEBLES
S/. 1500
S/. 1500
S/. 200
S/. 200
S/. 23 200
CAJAMARCA, 27 DE AGOSTO DEL 2014. -UNA FIRMA ILEGIBLE DE LA SOCIA - DOY FE QUE LA FIRMA DEL PRESENTE
DOCUMENTO ES AUTENTICA DE THALA ECHEVERRA ROJAS, IDENTIFICADA CON DNI N74080548, CAJAMARCA, 27
DE AGOSTO DEL 2014. UNA FIRMA DE MARCO ANTONIO VIGO ROJAS, NOTARIO ABOGADO. ====================
INSERTO CINCO.- RECEPCIN DE BIENES: ========================================================

DECLARACIN JURADA DE RECEPCIN DE BIENES- YO, NORMALUZ ALCNTARA SALDAA, IDENTIFICADO CON
DNI N70190547, SUFRAGANTE, CONTADORA, SOLTERA, CON DOMICILIO EN EL JR.
MISION JAPONESA 227
URBANIZACIN ARANJUEZ, DE ESTA CIUDAD, EN MI CALIDAD DE GERENTE GENERAL, DE LA SOCIEDAD ANONIMA
ABIERTA DENOMINADA: CALZADOS ANJELYT SAA; DECLARO QUE LOS BIENES COMO APRTE DE CAPITAL NO
DINERARIOS, QUE RECEPCIONO SON LOS QUE DETALLO A CONTINUACIN:
92
NORMA
LUZ
ALCNTARA
SALDAA
=======================================================
CANTIDAD
UNIDAD
UND.
UND.
CON
DESCRIPCIN
DNI
2014
70190547:
P.UNIT.S/.
IMPORTE
1 CAMIONETA 4X4 MARCA TOYOTA PLACA SL-4895
S/. 5,000
S/. 50,000
1 CASA DE 200 m2
S/.15,000
S/.150,000
S/. 200,000
THALA ECHEVERRA ROJAS CON DNI N 74080548: =======================================================
CANTIDAD
UNIDAD
DESCRIPCIN
24061578/77141772
P.UNIT.S/.
IMPORTE
S/. 3000
S/. 6000
S/. 3500
S/. 3500
UND.
UND.
UND.
S/. 500
S/. 1500
UND.
SILLAS GIRATORIAS
S/. 250
S/. 500
UND.
ESTANTES
UND.
UND.
JUEGOS DE MUEBLES
S/. 1500
S/. 1500
S/. 5000
S/. 10000
EXTINTORES
S/. 200
S/. 200
S/. 23 200
===========================================
EL TOTAL DE TODOS LOS BIENES VALORIZADOS SUMAN LA CANTIDAD DE S/. 223 200.00 NUEVOS SOLES TODOS
ESTOS BIENES HAN SIDO VALORIZADO DE ACUERDO AL VALOR DE MERCADO ACTUAL, POR LO QUE A SOLICITUD
DE LOS INTERESADOS SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA. - CAJAMARCA 27 DE AGOSTO DEL 2014. - UNA FIRMA
LEGIBLE DEL GERENTE GENERAL - DOY FE QUE LA FIRMA DEL PRESENTE DOCUMENTO ES AUTENTICA DE NORMA
LUZ ALCNTAR SALDAA, IDENTIFICADO CON DNI N70190547, CAJAMARCA 27 DE AGOSTO DEL 2014. UNA FIRMA
93
2014
DE
MARCO
ANTONIO
VIGO
ROJAS,
NOTARIO
ABOGADO.
==============================================================================================
CONCLUSION
FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, HICE DE CONOCIMIENTO A LOS OTORGANTES DEL OBJETO Y RESULTADO,
LEYNDOLES SU TEXTO NTEGRO, EL MISMO QUE CORRE DE FOJAS DOS MIL DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS,
SERIE C N 0103503, A FOJAS DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y TRES, SERIE C N 0103513, DE MI REGISTRO N 045,
DE ESCRITURAS PUBLICAS; DESPUS DE LO CUAL SE RATIFICAN EN SU CONTENIDO Y FIRMARON E IMPRIMIERON
SU HUELLA DACTILAR (INDICE DERECHO), ANTE MI MARCO ANTONIO VIGO ROJAS ABOGADO NOTARIO DE
CAJAMARCA, DE LO QUE DOY FE. =====
SE DEJA EXPRESA CONSTANCIA QUE LOS COMPARECIENTES NO FORMULAN NINGUNA MODIFICACION O
INDICACION
EN
TORNO
A
LOS
TERMINOS
CONTRACTUALES
QUE
SE
LES
HA
LEDO.
=================================================
ESTA ESCRITURA PUBLICA SE EXTENDIO CON FECHA VEINTISIETE DE AGOSTO DEL 2014. =================
CONCLUYENDO EL PROCESO DE FIRMAS EN CAJAMARCA A LOS VEINTISIETE DIAS DEL MES DE AGOSTO DEL AO
2014. ===
LO QUE COMUNICO A USTED SEOR REGISTRADOR PARA LOS FINES DE LEY, DEJANDO CONSTANCIA QUE LA
PRESENTE REPRODUCCIN HA SIDO TOMADA DE LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA, A LA QUE ME
REMITO
EN
CASO
====================================================================================
NECESARIO.
EXPIDO EL PRESENTE PARTE, EL MISMO QUE CONTIENE LA REPRODUCCION DEL INSTRUMENTO PUBLICO NOTARIAL
DANDO FE QUE COINCIDE EXACTAMENTE CON LA ESCRITURA MATRIZ, HABIENDO SIDO SUSCRITA POR EL/LOS
COMPARECIENTE/S, DEBIDAMENTE AUTORIZADO POR MI, ESTANDO SEALADO EN CADA UNA DE SUS FOJAS Y CON MI
SELLO Y FIRMA POR LO QUE PROCEDO A EXPEDIR LOS MISMOS. ============================================
CAJAMARCA,
27
DE
AGOSTO
DEL
AO
2014.
===================================================================
__________________________________________
__________________________________

D.N.I. N 70190547

D.N.I. N45856692
__________________________
D.N.I. N74080548
________________________
PAOLA JARA CASTREJN
D.N.I. 45966949
___________________________
D.N.I. N72671972
94
2014
14. 28 DE AGOSTO. Realizamos la inscripcin de la escritura pblica en registros

pblicos ( SUNARP), con los siguientes documentos:
La escritura pblica.
Copia simple de DNI de los representantes.
DNI de los representantes para saber si han votado las ltimas

elecciones o un documento que acredite que han pagado la multa.
En la SUNARP:
Llenamos la solicitud de inscripcin.
Pagamos por derecho inscripcin por la escritura pblica

(3/1000 del capital) Costo total S/. 2700, ms S/. 41 por
derecho De presentacin. Sumando un total S/ 2741.
Llenamos la solicitud de publicidad registral para obtener:

- Partida electrnica o copia literal de partida registral (8
caras). El costo es del 0.12% UIT Por cara o llana en sistema
fotosttico o impresin. Costo total: S/.36.48
- La Vigencia de poder (gerente general), mediante el cual se
certifica la vigencia de la inscripcin de las facultades
(generales o especiales) otorgadas a sta. (Costo S/. 23,00).
95
2014
96
2014
97
2014
Zona Registral N IX-Sede Cajamarca

OFICINA CAJAMARCA
VIGENCIA DE PODER
En el Asiento 001 de la partida N11143075 del Registro de Personas Jurdicas de CAJAMARCA
denominada COMERIALIZADORA Y DIST. CALZADOS ANJELYT S.A.A. se encuentra registrado y vigente
el poder otorgado mediante Escritura Pblica de 27/01/14 ante Not. MARCO ANTONIO VIGO ROJAS
acorde se procede a nombrar a ALCNTARA SALDAA, NORMA LUZ como GERENTE GENERAL
identificado con D.N.I. N 70190547 las siguientes facultades que se describen en copias adjuntas
certificadas.
N de Fojas Pertinentes del Certificado: 08
Derechos Pagados: 23.00 N.S. Recibo/fecha: CD306183 del 28/08/14
Se expide la presente en la ciudad CAJAMARCA a las 14:17:26 horas del da 28/01/14
98
2014
15. 28 DE SETIEMBRE. Acudimos a SUNAT (Superintendencia Nacional de

Aduanas y Administracin Tributaria); ubicada en Av. Va de Evitamiento
Norte 960, para obtener el RUC (Registro nico del Contribuyente), el cual es un
cdigo de once dgitos que identifica al contribuyente. Adems de elegir nuestro
rgimen tributario (RG).
Requisitos:
Presentar:
Partida registral certificada (copia literal) otorgada por registros

pblicos con una antigedad mxima de treinta das calendario.
DNI vigente de los representantes.
Recibo de agua o luz o telfono fijo con una antigedad mxima

a dos meses.
Llenar los formularios expedidos por la SUNAT:
99
2014
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2014
101
2014
102
2014
16. 9 DE SETIEMBRE. Acudimos a la MUNICIPALIDAD para solicitar la licencia de

funcionamiento.
Requisitos:
Llenado de formulario.
Certificado de Defensa Civil (Costo S/.156).
Nmero de RUC y nmero de DNI de los fundadores.
Pago por licencia de funcionamiento (Costo S/.264.10)

*Dichos costos estn en funcin al rea en metros cuadrados del
local.
103
2014
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2014
17. 30 DE SEPTIEMBRE. Entramos a la pgina de SUNAT, para descargar el

modelo de los libros electrnicos que segn el cdigo tributario nos exige llevar
por ser gran empresa (PRICOS).
El artculo 87 del Cdigo Tributario (vigente para el 2014) establece que es
obligacin de los contribuyentes Llevar los libros de contabilidad u otros
libros y registros exigidos por las leyes, reglamentos o por Resolucin de
Superintendencia de la SUNAT; o los sistemas, programas, soportes
portadores de micro formas grabadas, soportes magnticos y dems
antecedentes
computarizados
de
contabilidad
que
los
sustituyan,
registrando las actividades u operaciones que se vinculen con la tributacin

conforme a lo establecido en las normas pertinentes.
A partir del 8 de mayo de 2014 estarn vigentes las estructuras que se

detallan a continuacin, tanto para la elaboracin de los Libros Electrnicos
de periodos en curso como para periodos anteriores a dicha fecha.
La estructura e informacin que contendr(n) el(los) archivo(s) de texto para
cada libro electrnico, de acuerdo al Anexo N 2 de la Resolucin de
Superintendencia N 379-2013/SUNAT, ser la siguiente:
1. Libro Caja y Bancos
3. Libro de Inventarios y Balances
4. Libro de Retenciones incisos e) y f) de Artculo 34 de la Ley del Impuesto a la
Renta
5. Libro Diario
5A. Libro Diario de Formato Simplificado
6. Libro Mayor
7. Registro de Activos Fijos
8. Registro de Compras
9. Registro de Consignaciones
10. Registro de Costos
12. Registro de Inventario Permanente en Unidades Fsicas
13. Registro de Inventario Permanente Valorizado
14. Registro de Ventas e Ingresos
105
2014
Adems contaremos con un libro de matrcula de acciones.

La Matrcula de acciones es el libro societario en el cual se anotan todos
los actos y hechos relevantes, aquellos que incidan su contenido y
transferencia, que afectan sobre la accin desde el momento de su
emisin hasta su anulacin debido a que la finalidad del libro es acreditar
el contenido completo de las obligaciones y derechos que se encuentran
contenidos en las acciones frente a la sociedad y terceros. Segn
artculo 92
18. 01 DE OCTUBRE. Nos dirigimos al Ministerio de trabajo, ubicado en jirn Baos

del Inca N230, con la finalidad de inscribir a nuestros trabajadores, para ello
llevamos los contratos de cada uno de los trabajadores y el boucher del Banco
de la Nacin donde consta el pago de cada uno de los contratos.(Costo 0.3 %
de la UIT por cada contrato de trabajo)
Asimismo; registraremos a nuestros trabajadores en la planilla electrnica dicho

proceso se har va web a travs de la pgina de la SUNAT. La planilla
electrnica, consta de:
- T-REGISTRO
- PDT PLAME
* http://multimedia.sunat.gob.pe/index.php/videos/item/88-t-registro
*http://orientacion.sunat.gob.pe/index.php?option=com_content&view=article&id=
1343:02-demos-del-pdt-plame&catid=155:demos-y-tutoriales&Itemid=323
106
2014
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2014
108
2014
19. 05 DE OCTUBRE. INICIO DE ACTIVIDADES DE CALZADOS ANJELYT S.A.A.
109
2014
BIBLIOGRAFA Y LINCOGRAFA
Dr. Cristhian Northcote Sandoval, C.P.C.C Jos Luis Garca Quispe &
Dra. Mnica Tambini vila. MANUAL PRCTICO DE LA LEY GENERAL
DE SOCIEDADES. Editorial INSTITUTO PACFICO. Edicin 2012.
Dr. Hernan Figueroa Estremadoyro. Ley General de Sociedades. Ley N
26887 de 05-12-97. Editorial MV FENIX. Edicin 2012.
C.P.C.
Gregorio
Rueda
Peves;
NUEVA
LEY
GENERAL
DE
SOCIEDADES N 26887Editorial EDIGRABER, Edicin 2011

Roger Aponte Bonifaz. Manual de Redaccin jurdica, comercial,
notarial, tributaria y familiar. Editorial ABEDUL EIRL. Segunda edicin2004.
http://www.sunarp.gob.pe/Aten1.asp
http://www.mintra.gob.pe/
http://orientacion.sunat.gob.pe/
http://www.sunat.gob.pe/
http://www.bvl.com.pe/documentos/infografia_emisores.pdf
http://www.smv.gob.pe/Frm_SIL_Detalle.aspx?CNORMA=MV00312012
00031%20&CTEXTO=
http://www.smv.gob.pe/Frm_SIL_Detalle.aspx?CNORMA=RC_0141199
800000&CTEXTO=
http://www.smv.gob.pe/Frm_SistemaInfoLegal.aspx?data=E6508E4D6
47AF47745415A6F1C7DAD822EE8EB3F37&CNORMA=DLG0000199
600861
http://multimedia.sunat.gob.pe/index.php/videos/item/88-t-registro
http://orientacion.sunat.gob.pe/index.php?option=com_content&view=ar
ticle&id=1343:02-demos-del-pdt-plame&catid=155:demos-ytutoriales&Itemid=323
http://www.smv.gob.pe/ConsultasP8/temp/Reglamento.pdf
110

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SOCIEDAD ANONIMA SEGN LA LEY GENERAL DE

Segn la Ley General de Sociedades en su artculo 50 dice:

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1. Los datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural, su

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derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el

1. Los datos de identificacin de los fundadores, conforme al inciso 1 del

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la suma de dinero que estn obligados a entregar al suscribirlas y el

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En caso de no constituirse la sociedad los intereses corresponden a los

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fundacin. Si existen aportes no dinerarios, los aportantes no pueden votar

ARTCULO 66.- OTORGAMIENTO E INSCRIPCIN DE LA ESCRITURA

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financieros de los primeros cinco aos, en un perodo mximo de diez aos

APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS

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Vencido el plazo anterior y dentro de los treinta das siguientes, cualquier

ARTCULO 79.- EFECTOS DE LA MORA

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preferente de nuevas acciones ni de adquirir obligaciones convertibles en

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ARTCULO 82.- DEFINICIN DE ACCIN.- Las acciones representan

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ARTICULO 86 OBLIGACIONES ADICIONALES AL PAGO DE LA

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la aprobacin previa por junta especial de los titulares de acciones de la clase

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ARTCULO 91.- PROPIEDAD DE LA ACCIN

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ARTCULO 95.- ACCIONES CON DERECHO A VOTO

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c) A suscribir acciones sin derecho a voto a prorrata de su participacin en

ARTICULO 97 PREFERENCIA DE LAS ACIONES SIN DERECHO A

ARTICULO 100CERTIFICADOS Y OTRAS

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2. El monto del capital y el valor nominal dcada accin;

Segn la L.G.S. los rganos de la sociedad se definen en los siguientes

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ARTCULO 115.- OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA

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8. Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su intervencin

ARTCULO 126.- QURUM CALIFICADO

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El gerente general de la sociedad acta como secretario. En ausencia o

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5. Los que tengan pleito pendiente con la sociedad en calidad de

ARTCULO 163.- DURACIN DEL DIRECTORIO

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ARTCULO 165.- PRESIDENCIA

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La participacin de utilidades para el directorio slo puede ser detrada de las

ARTCULO 186.-DURACIN DEL CARGO

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Es nula la disposicin del estatuto o el acuerdo de la junta general o del

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3. La veracidad de las informaciones que proporcione al directorio y la junta