UNIVERSIDAD NACIONAL DANIEL

ALCIDES CARRIN
FACULTAD DE DERECHO Y CIENCIAS POLTICAS
ESCUELA DE FORMACIN PROFESIONAL DE DERECHO
Y CIENCIAS POLTICAS

TEMA:

SOCIEDADES CIVILES
DOCENTE:
TORRES CASTAEDA, Ral

INTEGRANTES:
ALMERCO GONZALES, Yanina
ATENCIO DIAZ, Cinthia Karen
EULARIO PACHECO, Ivett Nataly
GRADOS CARHUARICRA, Philph Stiven
PALMA CRISTOBAL, Frank
TOMAS HUAMAN, Eldes Benedicto

SEMESTRE:

IX

CERRO DE PASCO-PER
2014
Sociedades Civiles

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A nuestros padres
cuyo esfuerzo abnegado,
hacen
posible
que
sigamos
los
estudios
superiores.

Sociedades Civiles

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NDICE
Pg.
INTRODUCCIN

SOCIEDADES CIVILES

A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.

Definicin, clases y responsabilidad

Razn Social
Capital social
Participaciones y transferencia
Administracin
Utilidades y prdidas
Junta de socios
Libros y registros
Estipulaciones por convenir en el pacto social

5
10
13
15
16
19
20
21
22

CONCLUSIN

28

BIBLIOGRAFA

29

ANEXOS

30

Sociedades Civiles

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INTRODUCCIN
El presente trabajo monogrfico que presentamos a continuacin titulado
Sociedades Civiles, regulado en la Ley General de Sociedades del Per, tiene
como finalidad dar a conocer todo lo relacionado a su constitucin.
Asimismo debemos de mencionar que la Sociedad Civil es una
organizacin de individuos que actan en forma directa, para obtener una
ganancia derivada de las actividades prestadas, que todos o algunos de ellos
realiza. En este tipo de sociedad son importantes la experiencia profesional,
habilidades o renombre que posean los socios (Por ejemplo, en el caso de las
sociedades de profesionales, donde los socios son los que prestan
directamente el servicio, como es el caso de estudios de abogados, de
contadores, etc.).
Por lo tanto, la Sociedad Civil se constituye para un fin comn de
carcter econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades personales
realizada por alguno, algunos o todos los socios. Predomina en ella el elemento
personal basado en la confianza.

Sociedades Civiles

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SOCIEDADES CIVILES

A. DEFINICIN, CLASES Y RESPONSABILIDAD

Articulo 295.La sociedad civil se constituye para un fin comn de carcter
econmico que se realiza mediante el ejercicio personal de una
profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o toso los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada.
En la primera los socios responden personalmente y en forma
subsidiaria, con beneficio de excusin, por las obligaciones sociales y
lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la
segunda, cuyos socios no puede exceder de treinta, no responden
personalmente por las deudas sociales.
1. Sociedades civiles y mercantiles.En sus orgenes el derecho mercantil fue un derecho de clase, aplicable
solo a las personas que podan ser calificadas como comerciantes. Esta
concepcin inicial fue posteriormente ampliada a los actos calificados como
actos de comercio, diferencindolos de los actos civiles.
Durante el auge codificador iniciado en el siglo XIX los diferentes
cuerpos legislativos recogieron esta concepcin. As, los cdigos civiles
inspirados en el cdigo francs normaban, dentro de las concepciones de la
poca, el contrato de sociedad; mientras que los cdigos de comercio
regulaban las sociedades mercantiles. Se diferenciaban as las sociedades
civiles de las sociedades mercantiles, sujetas, segn el caso, a la legislacin y
los principios propios de cada una de esas ramas del derecho.
La evolucin anotada origino que se tratase de diferenciar el concepto
de sociedades mercantiles y de sociedades civiles sobre la base de dos pilares:

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la diferencia formal de ser tratadas por cuerpos legislativos distintos y la

finalidad de las mismas, pues a pesar de que ambas podan generar una
ganancia a ser repartida entre los socios, las sociedades civiles se dedicaban a
actividades de naturaleza no mercantil. Como puede apreciarse, ambas
diferencias era, meramente formales y no sustanciales.
Segn Henri, Len y Jean Mazeaud, la distincin entre las sociedades
civiles y las mercantiles es doble:
Por un lado, () criterio objetivo, deducido de la actividad de la persona: es
mercantil la sociedad que realiza habitualmente actos de comercio; por el
contrario, la sociedad civil obtiene sus provechos de operaciones consideradas
por el derecho comn como no mercantiles (). Por otra parte, un criterio
formal: toda sociedad aun no realizando ningn acto de comercio, es mercantil
si est constituida en la forma de una sociedad por acciones () o de una
sociedad de responsabilidad limitada.
La evolucin del derecho ha llevado a que desaparezcan las distinciones
legales entre acto de comercio y acto civil, as como las distinciones formales
que servan para diferenciar a las sociedades civiles de las mercantiles. En la
actualidad podemos observar que la lnea conceptual que exista para esas
diferencias no tiene justificacin alguna: en ambos tipos de sociedad se
agrupan personas e intereses con la finalidad de realizar actividades
econmicas y repartir las ganancias que las mimas generen, ya sea en
provecho de la sociedad misma o de los socios.
El tratamiento que la legislacin del Per republicano ha dado a las
sociedades civiles ilustra la paulatina desaparicin de concepciones segn las
cuales existe una diferencia conceptual entre las sociedades civiles y
mercantiles.

Sociedades Civiles

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El Cdigo Civil de 1852 dentro de las concepciones de la poca, trataba

el contrato de sociedad, sealando en su artculo 1701: Las disposiciones de
este ttulo son aplicables a las compaas de comercio, en todo aquello que no
se opongan a las leyes y usos comerciales. Las sociedades civiles tambin
fueron contempladas en el cdigo civil de 1936.
Las sociedades mercantiles fueron inicialmente reguladas por el Cdigo
de Comercio de 1902 y, posteriormente, por la Ley de Sociedades Mercantiles
de 1966.
Habindose abandonado las concepciones clsicas relativas al derecho
mercantil, al promulgarse el Cdigo Civil de 1984 se consider que las
sociedades civiles no deban ser normadas en cdigo civil, sugirindose la
promulgacin de un cuerpo legislativo que agruparse el tratamiento de las
sociedades civiles y mercantiles. Fruto de esta propuesta es la Ley General de
Sociedades aprobada por Decreto Legislativo N 311, que recoge, sin cambios
sustanciales, el tratamiento que hasta ese momento se haba dado a las
sociedades civiles y mercantiles.
A partir de la promulgacin de esa Ley, los intentos tericos de distinguir
entre las sociedades mercantiles y las civiles, en la legislacin peruana, giraron
infructuosamente en torno al concepto de especulacin mercantil.
La nueva LGS abandona la concepcin segn la naturaleza de las
sociedades civiles y mercantiles es considerada distinta. Las dos formas de
sociedades civiles contempladas en la LGS son tratadas como una forma
societaria ms. A pesar de que se mantenga la nomenclatura tradicional,
actualmente solo existe una distincin meramente formal entre las sociedades
Sociedades Civiles

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mercantiles y las civiles. De esta manera se mantiene la diversidad de formas

societarias que el ordenamiento contemplaba, permitiendo que los individuos
opten por aqulla que se ajuste mejor a sus intereses.
2. Conceptos de Sociedades Civiles.Segn el artculo 295 de la GS las sociedades civiles se constituye para
un fin comn de carcter econmico, que se realiza mediante el ejercicio
personal de una profesin, oficio, pericia, practica u otro tipo de actividades
personales por alguno, algunos o todos los socios. Nos interesa resaltar dos
puntos relevantes de eta definicin.
El primero es que ella guarda plena concordancia con lo dispuesto en el
artculo 1 de la LGS: las sociedades se constituyen para el ejercicio en comn
de actividades econmicas. Las sociedades civiles no son la excepcin a la
regla ni existe elemento conceptual que diferencie las actividades que realiza
una sociedad civil de las que lleva a cabo cualquier otra sociedad contemplada
en la LGS.
En segundo es la forma como se deben desarrollar las actividades
econmicas que constituyen el objeto social de las sociedades civiles. Esta es
una particularidad formal y no sustancial: dichas actividades econmicas deben
realizarse mediante el ejercicio personal, por parte de alguno, algunos o todos
los socios, de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de actividades
personales.
Sobre esas bases podemos sealar las caractersticas de los dos tipos
de persona jurdica de derecho privado que la LGS agrupa bajo el titulo formal

Sociedades Civiles

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de sociedades civiles. La caracterstica primordial es que tanto la sociedad civil

ordinaria como la sociedad civil de responsabilidad limitada se caracterizan por
la primaca del elemento personal sobre el elemento capital. Ella informa la
estructura de las sociedades civiles y se puede apreciar en diferentes aspectos
de su regulacin: las restricciones a la transferencia de participaciones, la
posibilidad de establecer que los votos se computen en razn de las personas
y no de las participaciones, la posibilidad de calificar el nombramiento de un
administrador como un requisito del pacto social, la posibilidad de contar con
socios industriales, entre otros.
En segundo lugar, las sociedades civiles pueden ser de responsabilidad
ilimitada o limitada, segn se trate de la sociedad civil ordinaria o de la
sociedad civil de responsabilidad limitada, respectivamente.
3. Clases.La ley regula dos tipos de sociedades civiles: la ordinaria y la de
responsabilidad limitada.
3.1.

Sociedad Civil Ordinaria

Esta sociedad se caracteriza porque los socios responden por las

deudas sociales en forma personal y subsidiaria, con beneficio de excusin, en
las proporciones acordadas o, a falta de acuerdo previo, en proporcin a sus
aportes.
As, cuando no sea suficiente el patrimonio de la sociedad para
responder por las deudas sociales se le puede exigir a cada socio una
proporcin de la deuda impaga, conforme aparezca del pacto celebrado entre

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los socios sobre la participacin de cada uno en las perdidas. A falta de tal
estipulacin, responden en proporcin a su aporte. No existe entonces
solidaridad entre los ocios respecto de las deudas sociales.
Asimismo, el artculo 295 otorga a los socios de las sociedades civiles
ordinarias el beneficio de la excusin. Este permite al socio demandado exigir
la previa excusin del patrimonio social, es decir, que no puede ser compelido
al pago por el acreedor sin que previamente este no se haya dirigido contra los
bienes de la sociedad.
3.2.

Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada

Como su nombre lo indica, en este tipo de sociedad civil los socios no

responden personalmente por las obligaciones sociales. La sociedad responde
con todo su patrimonio. El socio solo arriesga su aporte en la empresa.
En este caso, la Ley ha establecido un tope mximo de socios, que no
puede exceder de treinta.
B. RAZN SOCIAL
Articulo 296.La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad
limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn social que se
integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin
<Sociedad Civil> o con su expresin abreviada <S. Civil>; o,
<Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada> o su expresin
abreviada <S. Civil de R.L.>.
1. Razn Social y Denominacin.Al comentar el artculo 9 de la LGS sealamos la distincin entre los
conceptos de denominacin y de razn social. La denominacin es propia de

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las sociedades de responsabilidad limitada, mientras que la razn social

corresponde normalmente a las sociedades de responsabilidad ilimitada. En
este ltimo caso, la razn social debe integrarse con el nombre de uno o ms
de los socios.
La LGS ha establecido genricamente que a ambas formas de sociedad
civil corresponde una razn social. En consecuencia, es obligatorio que los
nombres de alguno, algunos o todos los socios deban servir para identificar a la
persona jurdica, seguidos de las palabras Sociedad Civil (o su expresin
abreviada S. Civil), o Sociedad Civil de Responsabilidad Limitada (o su
expresin abreviada S. Civil de R.L.), segn sea el caso. De esta forma la
razn social informa acerca del tipo societario de que se trata.
Advirtase que, as, la LGS ha optado por atribuir a ambas formas de
sociedad civil una razn social, a pesar de que la regla general del artculo 9
indica que a la sociedad civil de responsabilidad limitada corresponde una
denominacin social. Esta disposicin corresponde entonces no a la esencia de
lo que es la razn social, sino a la prctica generalizada de incluir los nombres
de los socios (o de alguno de ellos) en las sociedades civiles de
responsabilidad

limitada.

Esta

costumbre

se

justifica

en

una

razn

eminentemente prctica; el carcter marcadamente personal de la sociedad.

Desde que los socios de una sociedad civil (sea esta ordinaria o de
responsabilidad limitada) prestan en forma general y directa el servicio o
actividad econmica que constituye el objeto social, el buen nombre de los
socios es determinante para las personas que contratan con la sociedad.

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Por otra parte, la inclusin de nombres de socios en una sociedad civil

de responsabilidad limitada, cuyo tipo se encuentra tambin expresado en la
razn social, no puede llevar a nadie a engao e cuanto a su indubitable
responsabilidad limitada.
2. Inclusin de nombres ajenos a la sociedad.Es conveniente recordar algunas precisiones sobre la aplicacin de las
reglas generales contenidas en el ltimo prrafo del artculo 9 de la LGS.
En principio, la razn social no puede conservar el nombre del socio
separado o fallecido, a no ser que se cuente con el consentimiento del socio
separado o de los herederos del socio fallecido, y la razn social indique el
alejamiento efectivo de dicho socio. De esta forma se busca evitar que las
sociedades civiles tengan que variar su razn social cada vez que un socio
cuyo nombre figure en ella se aparte o fallezca. En determinadas
circunstancias esto podra originar confusin y perjudicar a la sociedad. Por
ello, mediando el consentimiento de quien corresponda, se puede mantener el
nombre en la razn social.
Sin embrago, es preciso que tal hecho no ocasione otro tipo de
confusin, al permitir que terceros piensen que el socio apartado o fallecido,
cuyo nombre se mantiene en la razn social, continua en la empresa. Por ello
se exige que se indique la circunstancia del fallecimiento o apartamiento de la
sociedad.
En relacin al tercero que consiente que su nombre sea incluido en la
razn social, sin detentar la calidad de socio, debemos indicar que este queda

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sujeto a responsabilidad solidaria con los dems socios. En el caso de las

sociedades civiles, esta regla solo es aplicable a las ordinarias, pues a pesar
de que se atribuya a las sociedades civiles de responsabilidad limitada una
razn social, no puede extenderse al tercero una responsabilidad que los
propios socios no tienen. En relacin a la sociedad civil ordinaria, el tercero que
consinti en la inclusin de su nombre asume responsabilidad solidaria con
cada uno de los socios por separado, ya que estos no estn afectos a esa
responsabilidad respecto de las deudas sociales.
C. CAPITAL SOCIAL
Artculo 297.El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al
tiempo de la celebracin del pacto social.
Aportes y capital social en la sociedad civil.La sociedad civil tiene un capital originado por los aportes de los socios.
A diferencia de las sociedades annimas, en las que prima el elemento
capitalista, en las sociedades de un marcado corte personalista, como las
sociedades civiles ordinarias, resulta posible que los socios no aporten bien
alguno el momento de la constitucin, sino que se obliguen frente a la sociedad
a prestar un servicio. Este tipo de socios son denominados industriales, porque,
en palabras de Georges Ripert:
El aporte en industria consiste en el compromiso de trabajar para la sociedad
emplendose la palabra industrial en si sentido latino, se trata de un trabajo a
ejecutar en calidad de socio. Es decir, un trabajo de direccin sin el cual el

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pretendido socio no sera ms que un empleado que participa en los

beneficios.
En las sociedades civiles, por definicin, la actividad econmica que
constituye el objeto social se realiza con el curso social se realiza con el
concurso personal de alguno o algunos de los socios, por lo que no resulta
extrao que puedan incluirse socios industriales.
En este caso, la obligacin de prestar servicios que asume el socio
industrial no est valorizada no representada en el capital social, pero le otorga
una participacin en las utilidades.
El Artculo 297, bajo comentario, obliga a pagar ntegramente el capital
social al momento de la fundacin de la sociedad, proscribiendo de esta forma
la existencia de dividendos pasivos. Al comentar el artculo 52 de la Ley
indicbamos que el principio de desembolso que le permitan solventar al
organizacin del negocio que conforma el objeto social. En el caso de las
sociedades civiles se exige el pago, al momento de la constitucin, de la
totalidad de los aportes debidos por los socios.
En principio, tipo a actividad desarrollado por una sociedad civil sugiere
que sta no requiere de grandes capitales para poder iniciar sus operaciones.
El mayor activo de la sociedad es la experiencia profesional, habilidad o
renombre que posean los socios. Por ello, se justifica la necesidad de exigir el
cumplimiento efectivo de la totalidad de los aportes de los socios, a fin de
proveer a la sociedad de una base material mnima. Asimismo, se considera
que la existencia de socios industriales resta afectividad al activo inicial de la
sociedad, en la medida en que los beneficios de esa forma de aportes recin se
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perciben cuando los servicios son prestados a la sociedad. Esta razn justifica
tambin la obligacin de pagar ntegramente el capital efectivo al momento de
la celebracin del pacto.
Lo que no se encuentra expresamente establecido es si las dos formas
de sociedad civil deben contar, obligatoriamente, con un capital desembolsado.
En teora, el capital en bienes aportados solo es indispensable en la sociedad
civil de responsabilidad limitada, pues sera la nica garanta frente a terceros.
Pero los artculos 297 y siguientes de la Ley parecen establecer su
obligatoriedad para ambas.
D. PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIA
Artculo 298.-.
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn
socio puede transmitir a otra persona, sin el consentimiento de los
dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco
sustituirse en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los
servicios que le corresponda realizar personalmente de acuerdo al
objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el pacto
social. Su transmisin de realizar por escritura pblica y se inscribe
en el Registro.

Las Participaciones.El capital se encuentra dividido en participaciones, que representan los

aportes que los socios capitalistas realizaron a favor de la sociedad o su
derecho a participar en las utilidades o en las perdidas. Las participaciones no
se materializan en ttulos, sino que se especifican en el pacto social y su

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transferencia se sujeta a determinadas formalidades. El artculo 288 impide

tambin que las participaciones sean denominadas acciones.
La transmisin de las participaciones est sujeto al consentimiento
unnime de los dems socios y el acto de transferencia debe ser elevado a
escritura pblica e inscrito en el Registro. Esta disposiciones tienen por objeto
el de otorgar mayor estabilidad al elemento personal en esta clase de
sociedades.
El indiscutible elemento intuito personae de la relacin entre los socios
y respecto de las actividades que estos deben realizar en favor de la sociedad,
obliga a asegurar que el desempeo de la respectiva profesin, oficio, pericia o
actividad sea realizado por las personas originalmente comprometidas. No es
admisible que se permita la prestacin del servicio por personas ajenas a la
sociedad, dado que la participacin directa y personal de los socios en las
actividades sociales es un elemento determinante del pacto social. Las
sociedades civiles se constituyen reuniendo a personas que por sus calidades
personales en el ejercicio de determinadas actividades incluyen decisivamente
en el buen nombre de la sociedad. La persona de los socios es tomada en
cuenta por los terceros que contratan con ella.
Esta disposicin no solo es aplicable a los socios industriales, sino a
cualquier socio que, segn el pacto social, deba prestar personalmente
servicios a la sociedad. Tal como hemos sealado, en el caso de las
sociedades civiles debe existir al menos un socio que realice personalmente las
actividades o preste los servicios comprometidos en el objeto social.
E. ADMINISTRACIN
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Articulo 299.La administracin d la sociedad se rige, salvo disposicin diferente

del pacto social, por las siguientes normas:
1.- La administracin encargada a uno o varios socios como condicin
del acto social solo puede ser revocada por causa justificada.
2.- La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin
puede ser revocada en cualquier momento.
3.- El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha
sido conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido
contraer a nombre de la sociedad obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administracin en los periodos sealados, y a falta de estipulacin,
trimestralmente; y
4.- Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los
gerentes o administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de
socios
1. Administracin de la Sociedad.El artculo 299 de la ley establece algunas reglas en cuanto a la
administracin de las sociedades civiles, dejando un amplio margen de accin
de los socios, quienes pueden decidir la forma de administracin que
consideren ms conveniente. Nada obsta para la administracin sea encargada
directamente a personas que acten individualmente o a administradores que
tomen decisiones colegiadamente. Las siguientes reglas mnimas se
establecen para a administracin de las sociedades civiles:
a) La gestin social puede sr encargada a los socios o a terceros.
b) Los administradores, en el ejercicio de sus funciones, deben sujetarse a
lo dispuesto en el pacto social, el estatuto y las facultades conferidas. Se
indica asimismo que las facultades de los administradores no
comprenden actos que impliquen contraer a nombre de la sociedad

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obligaciones distintas a las conducentes al objeto social. Esta

disposicin debe ser interpretada como la obligacin genrica d
administrar la sociedad dentro de su objeto social y no puede ser
empleada como sustento por la sociedad para desconocer obligaciones
contradas

por

sus

administradores

ejerciendo

facultades

de

representacin otorgadas. Esta interpretacin guarda coherencia con lo

dispuesto en el artculo 12 de la ley, a cuyo comentario nos remitimos:
los terceros de buena fe que contraten con la sociedad tienen la
seguridad de que las obligaciones contradas por esta, debidamente
representada por sus administradores, son exigibles, sin que pueda ms
tarde esgrimirse en su contra el que fueron negocios u operaciones
ajenos al objeto social. Esta proteccin al tercero no enerva la
responsabilidad en que incurre el administrador, frente a la sociedad y a
los socios por ejercer la administracin fuera del marco del objeto social.
c) La ley impone al administrador la rendicin de cuentas de su gestin en
periodos sealados por el estatuto. Se establece que a falta de
estipulacin al respecto se debe rendir cuenta trimestralmente.
d) El nombramiento de un determinado socio puede ser establecido como
requisito el pacto social. Esta posibilidad es propia de las sociedades
con un fuerte elemento personalista.
En este caso, la remocin del mismo solo puede producirse al existir una
causa justificada. LGS no define el alcance del trmino causa
justificada .Resulta claro que el manejo de los asuntos sociales en forma
dolosa o incurriendo en negligencia que constituya culpa inexcusable, son
causas que justifican la remocin del administrador cuyo nombramiento fue
una de las condiciones del pacto social.
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En todo caso, existen supuestos en lo que es difcil determinar si existe una

causa justificada para la remocin de un administrador. Corresponde al
pacto social establecer con claridad las causales que permiten remover al
administrador designado como uno de los requisitos del pacto social
e) La administracin conferida a un socio, sin que se establezca es
condicin del pacto social, determina que ella puede ser revocada en
cualquier momento, sin necesidad de expresin de una causa
justificada.

F. UTILIDADES Y PRDIDAS
Articulo 300.Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo
con lo establecido en el pacto social; y a falta de estipulacin en
proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y salvo disposicin
diferente, corresponde al socio que solo pone su profesin u oficio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios
capitalistas

Forma y medida de la participacin en las utilidades y perdidas.El concepto de sociedad tiene como principio esencial la comunidad del
fin, del cual se deduce que el resultado favorable o desfavorable ha de ser
comn a todo los socios es decir como expresa Joaquin Garrigues.
Que a las ganancias han de ser distribuidas entre los socios, si el negocio fue
prospero, y que la misma debe hacerse con las perdidas si el negocio fue
adverso.
La forma de la participacin en las utilidades y prdidas es la que
determina el pacto social. A falta de estipulacin, estas se dividen a prorrata, de
acuerdo al aporte de cada socio.

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En lo que respecta al socio industrial cuya participacin no se encuentra

reflejada en el capital social, la norma establece que, a falta de pacto expreso.
La parte que debe tener en las utilidades o en las perdidas es igual al valor del
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Dicha disposicin es supletoria, pues puede fijarse otro porcentaje de
participacin de los socios industriales. La ley permite que los socios
establezcan las reglas ms adecuadas para valorar la participacin de los
servicios prestados por los socios industriales en la produccin de las utilidades
de la sociedad.
La regla general es que puede establecerse en el pacto social que las
utilidades y perdidas se repartan entre los socios en proporciones o formas
distintas a lo aportado siempre que se tome en cuenta, como seala el artculo
39 de la ley, la prohibicin de conceder a uno o ms de los socios todas las
utilidades, excluyendo a los dems, o el contrario, exonerando a ciertos socios
de toda responsabilidad por las prdidas (salvo pacto en contrario).

G. JUNTA DE SOCIOS
Articulo 301.La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce
como tal los derechos y las facultades de decisin y disposicin que
legalmente le corresponden, salvo aquellos que en virtud del pacto
social, hayan sido encargados a la administracin. Los acuerdos se
adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y
a la falta de estipulacin, por capitales y no por personas; y se aplica
la reglas supletoria del artculo anterior al socio que solo pone su
profesin u oficio.
Toda modificacin del pacto social requiere
acuerdo unnime de los socios.

Junta de Socios.-

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La junta de socios es el rgano supremo en el cual se forma la voluntad

social. El pacto social puede establecer que la mayora se compute por
personas o en proporcin al capital de cada socio. Si no se ha previsto nada al
respecto, el cmputo debe hacerse en la segunda forma. En caso se opte por
establecer que las mayoras se computen en el razn a las participaciones de
cada socio, sin sealar la forma de participacin de los socios industriales, los
votos que corresponden a estos se computarn en la misma forma como se
establece la participacin en las utilidades y perdidas, es decir, de acuerdo al
promedio de los aportes de los socios capitalistas.
En principio, los acuerdos se toman con la mayora de los votos,
computada segn las disposiciones del pacto social. Sin embargo, para el
supuesto de modificacin del pacto social se requiere el acuerdo unnime de
los socios. De esta forma se garantiza la estabilidad del pacto, pues basta que
un socio- por minoritaria que sea su participacin no consienta en modificarlo,
para que no se pueda tomar vlidamente un acuerdo al respecto.
H. LIBROS Y REGISTROS
Artculo 302.las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables
que establece la ley para las sociedades mercantiles.

Libros y Registros.El artculo 302 de la ley aclara que las sociedades civiles se encuentran
obligadas a llevar las actas y registros contables que establece la ley para las
sociedades mercantiles.
Esta disposicin se fundamentara en la inexistencia de diferencias en la
naturaleza de las sociedades civiles y mercantiles, anotada al comentar el
artculo 295. Sobre esta base de las sociedades civiles deben llevar un libro en
el que consten las actas de las juntas de socios y en caso su estructura

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contemple la inexistencia de algn rgano colegiado de administracin, un libro

con las actas de dicho rgano.
No es necesario llevar un registro de las participaciones, en la medida en
que las mismas deben constar en el pacto social y cualquier transferencia se
inscribe en el registro.
La obligacin de llevar los mismos registros contables que una sociedad
mercantil concuerda con lo establecido en el artculo 65 del Decreto Legislativo
774- ley de impuesto a la renta que seala; sin hacer distincin alguna, que
todas las personas jurdicas estn obligadas a llevar la contabilidad completa.

I. ESTIPULACIONES POR CONVENIR EN EL PACTO SOCIAL

El Articulo 303.El pacto social, en adicin a las materias que corresponda de conforme a lo
previsto en la presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1.- Duracin de la sociedad indicando si ha sido formada para un objeto
especfico, plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2.- En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio
del derecho de separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3.- los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su
exclusin;
4.- la responsabilidad de los socios que solo pone su profesin u oficio en caso
de perdidas cuando estas son mayores al patrimonio social o si cuenta con
exoneracin total;
5.- la extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la
sociedad las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6.- la administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la
representacin legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador
requiere poder especial;
7.- el ejercicio del derecho de los socios a ponerse a determinadas
operaciones antes de que haya sido concluida;

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8.- la forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil

ordinaria;
9.- la forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a
los socios sobre la marcha social;
10.- la forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y
cuentas de la sociedad;
11.- las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que a
juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y
funcionamiento de la sociedad, as como los dems pactos lcitos que desean
establecer siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de
esta forma societaria.
1. Introduccin.Al comentar el artculo 5 encontramos que la LGS establece una clara
distincin entre el pacto social y el estatuto. El pacto social contiene la decisin
de los fundadores acerca de la formacin de la sociedad, el capital, los aportes
realizados por cada socio y el nombramiento de los primeros administradores.
El estatuto tambin forma parte del pacto social e incluye las reglas
fundamentales de la estructura y funcionamiento de la sociedad.
Si bien existe elementos comunes q7e deben ser incluidos en el estatuto
y en el pacto social de cada tipo societarios, las diferencias entre estas
determinan que cada una tenga particularidades propias que deben tambin
ser reflejadas por el estatuto.
El artculo 303

bajo comentario, establece, en

razn de las

caractersticas propias de las sociedades civiles, ciertos elementos que deben

ser contemplados con el pacto social. Es preciso notar que no seala una
enumeracin detallada sobre cul debe ser el contenido del pacto social y el
del estatuto (como la de los artculos 54 y 55 respecto de la sociedad annima).
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Asimismo, la relacin de temas que deben ser contemplados en el pacto social

de las sociedades civiles no es una lista taxativa, siendo de aplicacin las
regulaciones establecidas en las dems referentes a la sociedad civil (artculos
295 al 302) y las aplicables a todas las sociedades (artculos 1 al 49).
Advirtase que no existe inconveniente alguno para incluir en el pacto
social cualquier otro acuerdo ilcito, incluyendo las reglas y procedimientos para
la organizacin y funcionamiento de la sociedad. La limitacin genrica sobre el
alcance de estas estipulaciones es que no contravengan los elementos
esenciales del tipo societario.
Al igual que al comentar otras formas societarias, creemos conveniente
establecer pautas sobre lo que debe ser el contenido del pacto social y el
estatuto de las sociedades civiles, en nuestra opinin.

2. Estipulaciones del Pacto Social Propiamente Dicho.El pacto social debe contener las reglas siguientes:
a. La identificacin de los socios fundadores (al menos dos personas
naturales y jurdicas) y la declaracin de voluntad de los mismos
orientada a la constitucin de una sociedad civil ordinaria o de
responsabilidad, bajo el mtodo de constitucin simultanea (artculo 3 de
la Ley)
b. Los aportes que realizan los socios fundadores o si se trata de socios
industriales. En este ltimo caso se debe determinar la extensin de la
obligacin frente a la sociedad del socio que aporta sus servicios.

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Tambin el capital social y su divisin en participaciones (artculos 1,22,

297 e inciso 5 del artculo 303 de la Ley).
c. El nombramiento de los principios administradores, indicando si dicho
nombramiento es una de las condiciones del pacto social o no. (artculo
5 y 299).
d. En su caso, los convenios entre socios y entre estos y terceros que
quieran hacerse oponibles a la sociedad, a tenor de lo dispuesto en el
artculo 8.
3. Estipulaciones Del Estatuto.a. La razn social en los trminos establecidos en el artculo 296, segn la
forma de sociedad civil que se adopte
b. la duracin de la sociedad, con indicacin de que ha sido constituida
para que un objeto especifico o si es por un plazo determinado o
indeterminado, tal como se seala en el artculo 19 inciso uno del
artculo 303.
La referencia a un objeto especfico debe ser entendida como la de un
objeto determinado y establecido con suficiente presin como para
constituir un plazo determinado
c. la descripcin de objeto segn lo dispuesto en el artculo 11 de la ley.
d. el domicilio de la sociedad, de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 20.
e. el capital social (artculo 297 de la ley).
f. el rgimen de las participaciones sociales y de su transferencia, tal como
se seala el artculo 298.
g. el rgimen de la junta de socios de conformidad con el artculo 301, la
forma como se computan las mayoras segn el nmero de socios o las
participantes, qurum y mayoras calificadas las reuniones peridicas
obligatorias y el funcionamiento de la junta.
Asimismo de conformidad con el inciso 7 del artculo 303, puede
establecerse el derecho de los socios a oponerse a determinados
operaciones, antes de que ests hayan sido concluidas. El alcance de

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este derecho puede llegar a la posibilidad de vetar operaciones,

determinado que las mismas deben ser acordadas solamente por
unanimidad.
El artculo 299, a falta de estipulaciones expresa se considera que la
obligacin de rendir cuentas es trimestral. Debe incluirse tambin, con
todo detalle la forma de remocin de los administradores.
h. el rgimen de administracin de acuerdo a las reglas establecidas en el
artculo 299. Es decir las personas que administran la sociedad y la
extensin de sus poderes materias reservadas a la junta de socios. La
forma y periocidad con que los establece el artculo 299, a falta de
estipulaciones expresa se considera que la obligacin de rendir cuentas
es trimestral. Debe incluirse tambin, con todo detalle la forma de
remocin de los administradores.
i. la regulacin del ejercicio del derecho de separacin de los socios y
aquellos supuestos en que procede su exclusin, de conformidad con lo
dispuesto en los incisos 2 y 3 del artculo 303.
j. el tipo de responsabilidad de aquellos socios que solo aportan su
profesin u oficio en caso de prdidas, tal como seala el artculo 300 de
la LGS.
k. la forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinario inciso 8 del artculo 303)
l. la forma en que los socios pueden ejercer su derecho de informacin
sobre la marcha de la sociedad el estado de la administracin y los
registros y cuentas de la sociedad (inciso 10 articulo 303).
m. las causales de disolucin de la sociedad, en una sociedad en la que
prima el elemento personal es comn que se puedan establecer como
requisitos para la continuidad social con supuestos particulares, como
por ejemplo la participacin obligatoria de determinados socios o el
vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. Si dicha participacin
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es considerada un supuesto base para la existencia de la sociedad, se

puede establecer que l fallecimiento de un determinado socio origine la
disolucin de la sociedad (inciso 11 del artculo 303)
n. Cualquier otro pacto licito o procedimiento que se considere conveniente
para el acuerdo funcionamiento de la sociedad, siempre que el mismo
no desnaturalice los aspectos sustantivos de la forma societaria,
conforme a los trminos del ltimo prrafo del artculo 303.

CONCLUSIN

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Luego de analizar el presente trabajo monogrfico hemos llegado a las

siguientes conclusiones:
La sociedad civil es una sencilla forma de asociacin entre personas con
un proyecto empresarial comn. Consiste en un contrato privado de
colaboracin,
caractersticas,

en

este

sus

artculo

ventajas

te

indicamos

inconvenientes,

cules
su

son

proceso

sus
de

constitucin y cmo preparar el contrato necesario.

La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboracin entre dos o
ms personas que desean realizar conjuntamente una actividad con
nimo de lucro. Estas personas podrn optar entre aportar trabajo, lo
cual les convierte en socios industriales, y/o bienes o dinero, lo que les
convierte en socios capitalistas.
A pesar de llamarse sociedad, una sociedad civil carece de
personalidad jurdica propia y no se considera una sociedad mercantil,
por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF y no por el impuesto
de sociedades
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio
comunitario, se constituye "expresamente" para su intervencin en el
trfico mercantil con el fin de obtener beneficios, aportando cada uno de
los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable
en pequeos negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se
prefiera optar por una gestin sencilla. No obstante, es una opcin poco
extendida.

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BIBLIOGRAFA
(1)

CALDERON MOQUILLAZA, Jos G. Contabilidad de Sociedades I, 6ta

(2)

Edicin Actualizada, JCM Editores. 2010.

ENRIQUE ELIAS. Derecho Societario Peruano Ley General de

(3)

Sociedades del Per. Normas Legales Editores. Trujillo, Per.2000.

Diccionario Aplicativo para Contadores. GACETA JURDICA. 2012

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ANEXO

ANEXO 1

LEY GENERAL DE SOCIEDADES

SECCIN CUARTA
SOCIEDADES CIVILES

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Artculo 295.- Definicin, clases y responsabilidad

La Sociedad Civil se constituye para un fin comn de carcter econmico que se
realiza mediante el ejercicio personal de una profesin, oficio, pericia, prctica u otro tipo de
actividades personales por alguno, algunos o todos los socios.
La sociedad civil puede ser ordinaria o de responsabilidad limitada. En la primera los
socios responden personalmente y en forma subsidiaria, con beneficio de excusin, por las
obligaciones sociales y lo hacen, salvo pacto distinto, en proporcin a sus aportes. En la
segunda, cuyos socios no pueden exceder de treinta, no responden personalmente por las
deudas sociales.
Artculo 296.- Razn social
La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de responsabilidad limitada desenvuelven
sus actividades bajo una razn social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con
la indicacin "Sociedad Civil" o su expresin abreviada "S. Civil"; o, "Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada" o su expresin abreviada "S. Civil de R. L.".
Artculo 297.- Capital social
El capital de la sociedad civil debe estar ntegramente pagado al tiempo de la
celebracin del pacto social.
Artculo 298.- Participaciones y transferencia
Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser incorporadas en ttulos
valores, ni denominarse acciones. Ningn socio puede transmitir a otra persona, sin el
consentimiento de los dems, la participacin que tenga en la sociedad, ni tampoco sustituirse
en el desempeo de la profesin, oficio o, en general, los servicios que le corresponda realizar
personalmente de acuerdo al objeto social. Las participaciones sociales deben constar en el
pacto social. Su transmisin se realiza por escritura pblica y se inscribe en el Registro.
Artculo 299.- Administracin
La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin diferente del pacto social,
por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o varios socios como condicin del pacto social
slo puede ser revocada por causa justificada;
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede ser revocada
en cualquier momento;
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en que le ha sido conferida la
administracin. Se entiende que no le es permitido contraer a nombre de la sociedad
obligaciones distintas o ajenas a las conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su
administracin en los perodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente; y,
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
Artculo 300.- Utilidades y prdidas
Las utilidades o las prdidas se dividen entre los socios de acuerdo con lo establecido
en el pacto social; y a falta de estipulacin en proporcin a sus aportes. En este ltimo caso, y

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salvo estipulacin diferente, corresponde al socio que slo pone su profesin u oficio un
porcentaje igual al valor promedio de los aportes de los socios capitalistas.
Artculo 301.- Junta de socios
La junta de socios es el rgano supremo de la sociedad y ejerce como tal los derechos
y las facultades de decisin y disposicin que legalmente le corresponden, salvo aquellos que,
en virtud del pacto social, hayan sido encargados a los administradores. Los acuerdos se
adoptan por mayora de votos computada conforme al pacto social y, a falta de estipulacin, por
capitales y no por personas; y se aplica la regla supletoria del artculo anterior al socio que slo
pone su profesin u oficio. Toda modificacin del pacto social requiere acuerdo unnime de los
socios.
Artculo 302.- Libros y registros
Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros contables que establece la
ley para las sociedades mercantiles.
Artculo 303.- Estipulaciones por convenir en el pacto social
El pacto social, en adicin a las materias que corresponda conforme a lo previsto en la
presente Seccin, debe incluir reglas relativas a:
1. La duracin de la sociedad, indicando si ha sido formada para un objeto especfico,
plazo determinado o si es de plazo indeterminado;
2. En las sociedades de duracin indeterminada, las reglas para el ejercicio del derecho
de separacin de los socios mediante aviso anticipado;
3. Los otros casos de separacin de los socios y aquellos en que procede su exclusin;
4. La responsabilidad del socio que slo pone su profesin u oficio en caso de prdidas
cuando stas son mayores al patrimonio social o si cuenta con exoneracin total;
5. La extensin de la obligacin del socio que aporta sus servicios de dar a la sociedad
las utilidades que haya obtenido en el ejercicio de esas actividades;
6. La administracin de la sociedad a establecer a quien corresponde la representacin
legal de la sociedad y los casos en que el socio administrador requiere poder especial;
7. El ejercicio del derecho de los socios a oponerse a determinadas operaciones antes
de que hayan sido concluidas;
8. La forma cmo se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil ordinaria;
9. La forma y periodicidad con que los administradores deben rendir cuenta a los socios
sobre la marcha social;
10. La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin sobre la
marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los registros y cuentas de la sociedad;
y,
11. Las causales particulares de disolucin.
El pacto social podr incluir tambin las dems reglas y procedimientos que, a juicio de
los socios sean necesarios o convenientes para la organizacin y fucionamiento de la sociedad,

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as como los dems pactos lcitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con
los aspectos sustantivos de esta forma societaria.

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