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Introduccin
Las empresas para crecer y desarrollarse con la rapidez que les exige actualmente el mundo
globalizado, requieren llevar a cabo procesos de reorganizacin societaria. En el Per, dichas
reorganizaciones societarias se encuentran reguladas por la Ley General de Sociedades (LGS) y
pueden ser muy variadas. Entre las ms conocidas se encuentran las fusiones y escisiones.
La nocin bsica que se suele tener de estas reorganizaciones es que, en virtud de una fusin se
unen dos o ms empresas; y mediante una escisin, se divide o segrega el patrimonio de una
empresa en bloques, los cuales son transferidos a otra(s) empresa(s).
Las fusiones y escisiones constituyen mecanismos creados y regulados por el derecho, a travs de
los cuales se transmite el patrimonio (los activos y pasivos) de una empresa a otra(s) empresa(s),
de manera ms eficiente, sea en bloques (o por partes) o como un todo, los cuales para que surtan
sus efectos jurdicos, deben ceirse a las formalidades y procedimientos exigidos por la LGS.
Fusiones internacionales o transfronterizas
La LGS no contiene una normativa especfica que regule de manera expresa y directa los procesos
de fusiones internacionales o transfronterizos, sean que estos se realicen desde el Per hacia el
extranjero, o viceversa. Ello no significa que una empresa peruana no pueda fusionarse con una
empresa extranjera, sin embargo el procedimiento societario a seguir resultar en la prctica un
tanto ms largo y complicado que aquel establecido por nuestra ley para la fusin de sociedades
peruanas.
En efecto, la fusin puede llevarse a cabo en dos sentidos, es decir, (i) sea para que finalmente la
sociedad absorbente radique en el Per; , (ii) sea para que la sociedad absorbente radique en el
extranjero.
Primer supuesto: Que una sociedad extranjera sea absorbida por una sociedad peruana.
Esta clase de fusin se podra llevar a cabo a travs de dos (2) reorganizaciones societarias:
(i)
(ii)
Consecuentemente, la sociedad extranjera que desee fusionarse para ser absorbida por una
sociedad constituida en el Per, deber previamente radicarse en el Per transformndose al
efecto en alguna de las formas societarias previstas por la ley peruana. Una vez convertida en una
persona jurdica peruana, podr llevar a cabo el proceso de fusin conforme a las disposiciones de
la LGS aplicables a las sociedades peruanas.
Segundo supuesto: Que una sociedad peruana sea absorbida por una sociedad extranjera.
Esta clase de fusin puede llevarse a cabo a travs de dos procedimientos diferentes y alternos:
observarse los requisitos y las disposiciones que la LGS y el RRS establecen para la fusin
en lo que resulte pertinente.
Un ejemplo prctico de la aplicacin de este segundo procedimiento lo constituye el proyecto
de fusin corporativa de la Bolsa de Valores de Lima, Per (BVL) y la Bolsa de Valores
Colombia (BVC), la primera operacin internacional de este tipo entre dos bolsas de valores
en Amrica Latina.
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Por qu las empresas se fusionan
La fusin vista desde una perspectiva estratgica, es una decisin de negocios que est
llamada a generar valor en el contexto de un proyecto de inversin de una empresa que
involucra a la empresa objetivo, de manera tal que una vez fusionadas, el valor de la
empresa absorbente debera ser mayor al valor de las dos empresas (absorbente y
absorbida) independientemente consideradas, gracias a las sinergias que se han
producido entre ellas con motivo de la fusin.
Existen diversas razones de ndole empresarial, econmico o financiero por las cuales las
empresas deciden llevar a cabo procesos de fusin. Entre las motivaciones ms comunes
se encuentran: la reduccin de costos administrativos, el aprovechamiento de mejores
canales de distribucin de los productos o de la cartera de clientes de la sociedad
absorbida, la mejora en la gestin de todo el proceso productivo, incluso algunas
motivaciones pueden ser de ndole tributario, como por ejemplo, el hecho de que la
transferencia patrimonial por fusin no se encuentra afecta al impuesto general a las
ventas ni al impuesto a la renta en el Per, el mejor aprovechamiento de un crdito fiscal
de la sociedad absorbida, o el goce de algn beneficio tributario.
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