ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DE

CAPITAL VARIABLE
ACTA CONSTITUTIVA DE SOCIEDAD ANONIMA DECAPITAL VARIABLE
ESCRITURA No. 5624 VOLUMEN 548 FOJAS 21 a 27 EN LA CIUDAD DE MXIC
DF., a 22 de Marzo de 2013, Yo El Licenciado Pedro Luna Prez Notario Pblico No 365,
HAGO CONSTAR: EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL, en forma
ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE, que otorgan los seores:
Fidel Chvez Hernndez, Rubn Alejandro Guerrero Garza, Jorge Villareal y Csar
Mauricio Hernndez Manzo y que se sujetan a los estatutos que se contienen en las
siguientes:
CLAUSULAS
DENOMINACION, OBJETO, DURACION, DOMICILIO, NACIONALIDAD Y CLAUSULA DE
ADMISION DE EXTRANJEROS.

-----PRIMERA.- La sociedad se denominar SMASH Software nombre que ir seguido

de las palabras SOCIEDAD ANONIMA DE CAPITAL VARIABLE , o de las siglas
S.A. de C.V. .
-----SEGUNDA.- La sociedad tiene por objeto:
-----a).- Armar y manufacturar software
-----b).- La distribucin de softare computacional
-----c).- Ejecutar toda clase de actos de comercio, pudiendo comprar, vender, importar,
exportar y distribuir toda clase de artculos y mercancas.
-----d).- Contratar activa o pasivamente, toda clase de prestaciones de servicios, celebrar
contratos, convenios, as como adquirir por cualquier ttulo patentes, marcas industriales,
nombres comerciales, opciones y preferencias, derechos de propiedad literaria, industrial,
artstica o concesiones de alguna autoridad.
-----e).- Formar parte de otras sociedades con el objeto similar de ste.
-----f).- Emitir, girar, endosar, aceptar, avalar y descontar y suscribir toda clase de ttulos de
crdito, sin que se ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de
valores.
-----g).- Adquirir acciones, participaciones, parte de inters social, obligaciones de toda
clase de empresas o saciedades, formar parte en ellas y entrar en comandita, sin que se
ubiquen en los supuestos del Artculo cuarto de la Ley del Mercado de Valores.
-----h).- Aceptar o conferir toda clase de comisiones mercantiles y mandatos, obrando en su
propio nombre o en nombre del comitente o mandante.
-----y i).- Adquirir o por cualquier otro ttulo poseer y explotar toda clase de bienes
muebles, derechos reales, as como los inmuebles que sean necesarios para su objeto.
-----j).- Contratar al personal necesario para el cumplimiento de los fines sociales y delegar
en una o varias personas el cumplimiento de mandatos, comisiones, servicios y dems
actividades propias de su objeto.
-----k).- La sociedad podr otorgar avales y obligarse solidariamente por cuenta propia, as
como constituir garanta a favor de terceros.

-----y l).- Realizar y emitir toda clase de actos, operaciones, convenios, contratos y ttulos,
ya sean civiles mercantiles o de crdito relacionados con el objeto social.
-----TERCERA.- La duracin de la sociedad ser de NOVENTA Y NUEVE AOS,
contados a partir de la fecha de firma de esta escritura.
-----CUARTA.- El domicilio de la sociedad ser Valle Oriente, Av. Lzaro Crdenas, sin
embargo podr establecer agencias o sucursales en cualquier parte de la Repblica o del
Extranjero, y someterse a los domicilios convencionales en los contratos que celebre. Los
accionistas quedan sometidos en cuanto a sus relaciones con la sociedad, a la jurisdiccin
de los tribunales y Autoridades del domicilio de la sociedad, con renuncia expresa del fuero
de sus respectivos domicilios personales.
-----QUINTA.- Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad que se constituye
se obligan formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores, a considerarse como
nacionales, respectos de las partes sociales que adquieran o de que sean titulares en esta
sociedad, as como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de que
sea titular la sociedad o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en
que sta sea parte con autoridades mexicanas y a no invocar, por lo mismo la proteccin de
sus Gobiernos, bajo la pena en caso contrario de perder en beneficio de la Nacin las
participaciones sociales que hubieren adquirido.
CAPITAL SOCIAL, ACCIONES
-----SEXTA.- Su capital es variable, el mnimo fijo es de 5,000,000.00 (cinco millones de
pesos M/N) PESOS MONEDA NACIONAL, representado por CIEN ACCIONES, con
valor nominal de 50,000.00 (Cincuentamil pesos M/N) PESOS MONEDA NACIONAL,
cada una.
-----SEPTIMA.- Cuando en esta sociedad participe la inversin extranjera se observarn las
reglas siguientes:
El capital social, estar integrado por acciones de la serie A, que slo podrn ser suscritas
por:
-----a) Personas fsicas de nacionalidad mexicana. b).- Inmigrados que no se encuentren
vinculados con centros de decisin econmica del exterior, y c).-Personas morales
mexicanas en las que participe total o mayoritariamente el capital mexicano, El porcentaje
que deba ser suscrito por mexicanos se determinar de acuerdo con la clasificacin
mexicana de actividades y productos que seala el Reglamento de la Ley para promover la
Inversin Mexicana y Regular la Inversin Extranjera. El porcentaje restante estar
integrado por acciones de la serie B y ser de suscripcin libre. En todo caso y en
cualquier circunstancia deber respetarse el porcentaje de capital mnimo mexicano, en
trminos netos, y en caso de que la participacin de la inversin extranjera en el capital
social pretenda exceder el porcentaje fijado deber cumplir con lo que establece el artculo
quinto del Reglamento antes citado o solicitar autorizacin de la Comisin Nacional de
Inversiones Extranjeras.

-----OCTAVA.- El capital social fijo ser susceptible de aumentarse o disminuirse con las
siguientes formalidades:
En caso de aumento se requerir de Asamblea General extraordinaria de Accionistas y
stos tendrn derecho preferente para suscribirlo en proporcin al nmero de acciones de
que sea titulares. Tal derecho de preferencia deber ejercitarse dentro de los quince das
siguientes a la fecha de publicacin en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin del domicilio social, del acuerdo de la Asamblea que haya
decretado dicho aumento, pero si en la asamblea estuviera representada la totalidad del
capital social, podr hacerse el aumento en ese momento.
En caso de disminucin se requerir la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas y
no podr ser inferior al autorizado por la Ley General de Sociedades Mercantiles; la
disminucin se efectuar por sorteo de las acciones o por retiro de aportaciones.
El socio que desee separarse deber notificarlo a la sociedad y no surtir efectos tal peticin
sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificacin se hace antes del ltimo
trimestre o hasta el fin del siguiente ejercicio si se hiciere despus. Al efecto se cumplir
con lo que establece el artculo noveno de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
-----NOVENA.- El capital mximo es ilimitado, no obstante la sociedad podr establecer su
capital fijo y su capital variable en las cantidades que la asamblea acuerde en cada caso.
Las acciones representativas de la parte variable del capital social podrn ser emitidas por
acuerdo de la Asamblea Ordinaria de Accionistas y podrn emitirse como resultado de
aportaciones en efectivo, en especie, con motivo de capitalizacin de primas sobre
acciones, con capitalizacin de utilidades retenidas o de reservas de valuacin y
reevaluacin o de otras aportaciones previas de los accionistas, sin que ello implique
modificacin de los Estatutos de la Sociedad, mediante los mismos requisitos podr
disminuirse el capital de la sociedad dentro de la parte variable.
Las acciones en su caso emitidas y no suscritas a tiempo de aumentar el capital, sern
guardadas en la caja de la sociedad para entregarse a medida que vaya realizndose la
suscripcin.
-----DECIMA.- La sociedad llevar un registro de acciones nominativas con los datos que
establece el articulo ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y se
considerar accionista al que aparezca como tal en dicho registro. A peticin de cualquier
accionista, la sociedad deber inscribir en el libro de registro las transmisiones que se
efecten.
Cada accin representa un voto, confiere iguales derechos y es indivisible, por lo que
cuando pertenezca a dos o ms personas debern designar un representante comn.
Los certificados provisionales o de ttulos definitivos que representen las acciones, debern
llenar todos los requisitos establecidos en el artculo ciento veinticinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles, podrn amparar una o ms acciones y sern firmados por dos
miembros del Consejo de Administracin o por el Administrador.

ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS

-----DECIMA PRIMERA.- La Asamblea General de Accionistas es el rgano supremo de la
sociedad y legalmente instalada representa todas las acciones.
-----DECIMA SEGUNDA.- La Asamblea se convocar en la forma establecida por los
artculos del ciento ochenta y tres al ciento ochenta y cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles.
-----DECIMA TERCERA.- La convocatoria contendr el orden del da, ser firmada por
quien la haga y se publicar una vez en el Diario Oficial de la Federacin o en uno de los
peridicos de mayor circulacin, por lo menos cinco das antes de que se renan.
-----DECIMA CUARTA.- La Asamblea ser vlida sin publicar la convocatoria, cuando
estn representadas la totalidad de las acciones.
-----DECIMA QUINTA.- Los accionistas depositarn sus acciones en caja de la sociedad o
en Institucin de Crdito, antes de que principie la Asamblea y podr nombrar representante
para asistir y votar en la misma mediante carta poder.
-----DECIMA SEXTA.- Presidir las Asambleas el Administrador o en su caso, el
Presidente del Consejo de Administracin y si no asisten la Asamblea elegir Presidente de
Debates, el cul designar un Secretario.
-----DECIMA SEPTIMA.- El Presidente nombrar uno o ms escrutadores de preferencia
accionistas, para que certifiquen el nmero de acciones representadas.
-----DECIMA OCTAVA.- Las Asambleas sern Ordinarias y Extraordinarias y ambas
debern reunirse en el domicilio social.
-----DECIMA NOVENA.- La Asamblea General Ordinaria y Accionistas debern reunirse
por lo menos una vez al ao, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio
social y se ocupar
-----VIGESIMA.- La Asamblea Ordinaria en virtud de primera convocatoria, quedar
legalmente instalada cuando est representado el cincuenta por ciento del capital social, por
lo menos las resoluciones slo sern vlidas cuando se tomen por mayora de votos y si se
renen en virtud de segunda convocatoria, se expresar esta circunstancia y en ella se
resolver sobre los asuntos indicados en el orden del da cualquiera que sea el nmero de
acciones representadas por mayora de votos.
-----VIGESIMA PRIMERA.- Las Asambleas Extraordinarias tratarn asuntos que se
enumeran en el artculo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles;
si se renen en virtud de primera convocatoria quedarn legalmente instaladas cuando haya
representadas acciones para que apruebe las decisiones el sesenta y cinco por ciento del
capital social y si se rene en virtud de segunda convocatoria sern vlidas las decisiones
aprobadas para el cincuenta por ciento del capital social.

-----VIGESIMA SEGUNDA.- Los accionistas que sean funcionarios se abstendrn de votar

en los casos que previene la Ley.
-----VIGESIMA TERCERA.- El Secretario asentar acta de las Asambleas y agregar lista
de asistencia suscrita por los concurrentes, firmaran las actas el Presidente, el Secretario, el
Comisario si concurre y el o los Escrutadores.
ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD
-----VIGESIMA CUARTA.- Administrar la sociedad un Administrador o un Consejo de
Administracin de dos miembros o ms quienes podrn o no ser accionistas, y
desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta que tomen posesin quienes los
sustituyan.
-----VIGESIMA QUINTA.- La Asamblea General de Accionistas decidir la forma
administrar la sociedad, elegir los funcionarios por mayora de votos y podr designar
suplente.
La participacin de la Inversin Extranjera en los rganos de administracin de la sociedad
no podr exceder de su participacin en el capital.
-----VIGESIMA SEXTA.- El Administrador nico o el Consejo de Administracin en su
caso, ser el representante legal de la Sociedad y tendr por lo tanto, las siguientes
atribuciones:
------ a).- Administrar los negocios y bienes de la sociedad con poder general, en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro prrafo segundo del Cdigo
Civil para el Distrito Federal.
------ b).- Representar a la sociedad con poder general para pleitos y cobranzas, con todas
las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la Ley,
sin limitacin alguna en los trminos de los artculos dos mil quinientos cincuenta y cuatro
prrafo primero y dosmil quinientos ochenta y siete del Cdigo Civil para el Distrito
Federal estando Facultando inclusive para promover el juicio de amparo, seguirlo en todos
sus trmites y desistirse de l.
------- c).- Representar a la sociedad, con poder general para actos de dominio en los
trminos del artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal.
------- d).- Representar a la sociedad con poder gene3ral para actos de administracin
laboral, en los trminos de los artculos once y seiscientos noventa y dos de la Ley Federal
del Trabajo, ante las Juntas Locales y Federales de Conciliacin y Arbitraje.
-------- e).- Celebrar convenio con el Gobierno Federal en los trminos de las fracciones
primera y cuarta del artculo veintisiete Constitucional, su Ley Orgnica y los Reglamentos
de ste.
-------- f).- Formular y presentar querellas, denuncias o acusaciones y coadyuvar con el
Ministerio Pblico en procesos penales, pudiendo constituir a la sociedad como parte civil
en dichos procesos y otorgar perdones cuando, a juicio, el caso lo amerite.
------ g).- Adquirir participaciones en el capital de otras sociedad.
------ h).- Otorgar y suscribir ttulos de crdito a nombre de la sociedad.
------ I).- Abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la sociedad, con facultades de
designar y autorizar personas que giren a cargo de las mismas.
------ j).- Conferir poderes generales o especiales con facultades de sustitucin o sin ellas y
revocarlos.
------ k).- Nombrar y remover a los Gerentes, Sugerentes, Apoderados, agentes y empleados
de la sociedad determinando sus atribuciones, condiciones de trabajo y renumeraciones.
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------ l).- Celebrar contratos individuales y colectivos de trabajo e intervenir en la formacin

de los Reglamentos Interiores de Trabajo.
------m).- Delegar sus facultades en uno o varios consejeros en casos determinados,
sealndose sus atribuciones para que las ejerciten en los trminos correspondientes.
-------n ).- Convocar a Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas,
ejecutar sus acuerdos, y en general llevar a cabo los actos y operaciones que fueren
necesarios o convenientes para los fines de la sociedad, con excepcin de los expresamente
reservados por la Ley o por estos Estatutos a la asamblea.
------VIGESIMA SEPTIMA.- Cuando la Asamblea elija Consejo regirn las estipulaciones
siguientes:
a).- Los accionistas minotarios que representen veinticinco por ciento del capital total como
mnimo, tendrn derecho a elegir uno de los Consejeros Propietarios, este nombramiento
nicamente podr anularse o revocarse con los de la mayora. Este porcentaje ser del diez
por ciento cuando las acciones de la sociedad inscriban en la Bolsa de Valores.
b).- El Consejo se reunir en seccin ordinaria por lo menos una vez al ao y en
extraordinaria cuando lo citen el Presidente, la mayora de los Consejeros o el Comisario.
c).- Integrarn qurum para las reuniones la mayora de los Consejeros.
d).- Los acuerdos se aprobarn por mayora de votos y en caso de empate el Presidente
tendr voto de calidad.
e).- De cada sesin se levantar acta que firmarn los consejeros que asistan.
------VIGESIMA OCTAVA.- La administracin directa de la sociedad podr estar a cargo
de gerentes quienes podrn ser o no accionistas.
------VIGESIMA NOVENA.- La asamblea General de Accionistas, el Administrador o
Consejo de Administracin, designarn a los Gerentes, sealarn el tiempo que deban
ejercer sus cargos sus facultades y obligaciones.
VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD
-----TRIGESIMA.- La vigilancia de la Sociedad estar a cargo de uno o varios Comisarios, quienes
podrn ser o no accionistas sern elegidos por la Asamblea General de Accionistas por mayora de
votos y sta podr designar los suplentes y desempearn sus cargos por tiempo indefinido hasta
que tomen posesin quienes lo sustituyan.

-----TRIGESIMA SEGUNDA.- Los Ejercicios sociales se inician el primero de enero y

terminan el treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto el primer ejercicio que se
iniciar con las actividades de la sociedad y terminar el treinta y uno de diciembre del
siguiente.
-----TRIGESIMA TERCERA.- Dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del
ejercicio social, el Administrador o el Consejo de Administracin, formarn balance con los
documentos justificativos lo pasarn al Comisario para que emita dictamen en diez das.
-----TRIGESIMA CUARTA.- Practicado balance, se convocar Asamblea General de
Accionistas y el balance junto con los documentos y el informe a que se refiere el artculo
ciento setenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, quedaran en la
administracin o en la Secretara a disposicin de los accionistas, por lo menos quince das
antes de que se rena la Asamblea.
------TRIGESIMA QUINTA.- Las utilidades se distribuirn:
-------a).- Se apartar el cinco por ciento para formar o reconstruir el fondo de reserva que
alcanzar la quinta parte del capital Social.
-------b).- El remanente se distribuir entre las acciones por partes iguales.

------TRIGESIMA SEXTA.- Cuando haya prdida sern soportadas por las reservas y
agotadas stas por acciones por partes iguales hasta su valor nominal.
------TRIGESIMA SEPTIMA.- Los fundadores no se reservan participacin adicional a las
utilidades.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN
-----TRIGESIMA OCTAVA.- La sociedad se disolver en los casos previstos por el artculo
doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

-----TRIGESIMA NOVENA.- La Asamblea que acuerde la disolucin nombrar uno o ms

liquidadores, fijar sus emolumentos facultades, obligaciones y el plazo de liquidacin.
-----CUADRAGESIMA.- La liquidacin se sujetar a las bases consignadas por el artculo
doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
CLAUSULAS TRANSITORIAS
----PRIMERA.- Los otorgantes hacen constar:

a).- Que los accionistas suscriben ntegramente el capital social mnimo fijo en la
proporcin siguiente:
ACCIONISTAS
ACCIONES
VALOR
Csar Mauricio Hdz. Manzo
25%
$2, 000,000.00
Rubn Alejandro Guerrero Garza
25%
$2, 000,000.00
Jorge Villareal
25%
$2, 000,000.00
Fidel Chvez Hernndez
25%
$2, 000,000.00
B).- Los accionistas pagan el Capital Social en efectivo Moneda Nacional, y los depositan
en la caja de la Sociedad; y en consecuencia, EL ADMINISTRADOR UNICO, les otorga
recibo.
-----SEGUNDA.- Los otorgantes constituidos en Asamblea General de Accionistas,
acuerdan:
a).- Administrar la Sociedad: UN ADINISTRADOR UNICO.
B).- Eligen ADMINISTRADOR UNICO, al seor Csar Mauricio Hernndez Manzo
c).- Eligen COMISARIO al seor Rubn Alejandro Guerrero Garza
d).- Los accionistas acuerdan otorgar PODER GENERAL PARA PLEITOS Y
COBRANZAS al seor Fidel Chvez Hernndez
e).- Hacen constar que los funcionarios electos aceptan sus cargos, y protestan su fiel
desempeo.
GENERALES
----- Los comerciantes declaran ser: Mexicanos por nacimiento.

----- El seor Csar Mauricio Hernndez Manzo, es originario de Monterrey, Nuevo Len,
Mxico, donde naci el da 3 de Abril de 1992, estado civil Soltero, ocupacin estudiante,
domicilio La Quinta 1004 Col. La Quinta CP 67170
----- El seor Fidel Chvez Hernndez, es originario de Monterrey, Nuevo Len, Mxico,
donde naci el da 10 de Enero de 1992, estado civil Soltero, ocupacin estudiante,
domicilio Av. independencia # 4345 dep. 15 Col Nacional, Monterrey, Nuevo Len

----- El seor Jorge Villareal, es originario de Monterrey, Nuevo Len, Mxico, donde naci
el da 2 de Julio de 1990, estado civil Divorciado, ocupacin estudiante, domicilio Calle
guila Negra # 95 Col Serrano 1 Seccin, Monterrey, Nuevo Len
----- El seor Rubn Alejandro Guerrero Garza, es originario de Monterrey, Nuevo Len,
Mxico, donde naci el da 20 de Agosto de 1991, estado civil Soltero, ocupacin
estudiante, domicilio Av. Central # 16 Col Superior, San Nicols de los Garza, Nuevo Len
CERTIFICACIONES
YO, EL NOTARIO, CERTIFICO:
------ I.- Que los comparecientes me exhiben el permiso que la Secretara de Relaciones
Exteriores el da 20 de Mayo de 2014 para la Constitucin de esta sociedad, al cual
correspondi el nmero 1135 y folio 012428 y expediente 0142842/2014-52, el que agrego
al apndice de esta escritura con la letra A , y anexar el testimonio que expida.
------ II.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus originales que tengo a
la vista.
------ III.- Respecto a los comparecientes:
a).- Que los conozco y a mi juicio tienen capacidad legal.
b).- Que les hice conocer el contenido del Artculo dos mil quinientos cincuenta y cuatro
del Cdigo Civil del Distrito Federal, y sus correlativos en las dems entidades
Federativas., que dice:
----- En todos los poderes generales para PLEITOS y COBRANZAS, bastar que se diga
que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula
especial conforme a la Ley, para que se entiendan conferidos sin limitacin alguna.
------ En los poderes generales, para ACTOS DE DOMINIO, bastar que se dan ese
carcter para que el apoderado tenga todas las facultades de dueo, tanto en el relativo a los
bienes como hacer toda clase de gestiones a fin de defenderlos.
------- Cuando se quisieren limitar en los tres casos antes mencionados, las facultades de los
apoderados, se consignarn las limitaciones a los poderes sern especial.
------- Los notarios insertarn este Artculo en los testimonios de los poderes que otorguen.
c).- que les advirti que de acuerdo con el Artculo VEINTISIETE del Cdigo Fiscal de la
Federacin, en el plazo de treinta das a partir de su firma, deben inscribir esta sociedad en
el Registro Federal del Contribuyente y justificarlo as al suscrito Notario de otra forma se
har la denuncia a que se refiere dicho precepto.
y d).- Que les le en voz alta esta escritura, explique su valor y consecuencias legales, y
habiendo manifestado su conformidad la firman el da 20 de Mayo de 2014 y acto continuo
la AUTORIZO DEFINITIVAMENTE, en Monterrey, Nuevo Len.
FIRMAS ----------------------