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Patricia Lay
Curso
DERECHO COMERCIAL
Integrantes
2015
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INDICE
I.
II.
III.
IV.
INTRODUCCION3
DEFINICION4
RAZON SOCIAL5
CLASES Y RESPONSABILIDAD DE LA SOCIEDAD CIVIL5
V.
VI.
VII.
VIII.
CARACTERISTICAS.9
IX.
CAPITAL SOCIAL..10
X.
PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS.11
XI.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD.12
XII.
XIII.
PACTO SOCIAL.14
XIV.
UTILIDADES Y PRDIDAS.15
XV.
DISOLUCION Y LIQUIDACION.16
XVI.
MODELO DE MINUTA
CONCLUSIONES
Biografa
I.
INTRODUCCION
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Derecho, que establece que estas sociedades son contratos entre dos socios o
ms, de carcter privado, con el fin y el nimo de obtener beneficios lucrativos
Esta tiene como fin el impulsar la profesin, oficio, etc., de las personas que
conforman esta sociedad.
Esta sociedad posee dos tipos de S. Civil como la sociedad civil ordinaria y la
sociedad civil de responsabilidad limitada, en las que coexisten los socios
industriales y capitalistas. En estas dos clases de sociedad la responsabilidad
cambia, en la primera los socios responden de manera ilimitada y subsidiaria
en cambio en la segunda la responsabilidad es limitada
Estos tipos de sociedades civiles tienen lmites determinados por la Ley, y
aunque no conforman una personalidad jurdica, gozan de privilegios y los
afectan obligaciones, generalmente contempladas bajo el Cdigo Civil y el
Cdigo Comercial.
Este tipo de contratos son utilizados en vez de los mercantiles. Los socios lo
emplean ya que es una opcin ms barata y sencilla, y adems las
responsabilidades tributarias son menores. Ante terceros, la situacin de
deudor tambin es diferente, y la agilidad para la solvencia financiera y las
inversiones, siempre que sean pequeas, es mayor. Cualquier individuo, en
unin con otro claro est.
SOCIEDADES CIVILES
II.
DEFINICION
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III.
RAZON SOCIAL
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IV.
1. POR
SU
RESPONSABILIDADSEGN
LA LEY
GENERAL
DE
SOCIEDADES
a) Sociedad Civil Ordinaria: Este tipo de sociedades requiere menos
formalidades que las llamadas Sociedades Limitadas y son de rpida
constitucin (menos de una semana), y adems de ello, ms
econmicas en cuanto a los honorarios profesionales que deban
pagarse a los profesionales que han intervenido en la constitucin.
Como gran inconveniente que tienen, es que si la sociedad va mal y debe
pagar deudas, estas son exigidas a cada uno de los socios, es decir, el
patrimonio particular de cada socio debe responder si la sociedad tiene deudas
con proveedores, acreedores, administracin tributaria, etc.
EJEMPLO:
REA
MAPEXS
FONSECA CAMARGO Y ASOCIADOS
MOQUILLAZA Y ASOCIADOS
ESPINOZA Y ASOCIADOS
OCHOA MORALES ASOCIADOS CONTADORES PUBLICOS
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V.
VI.
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a) Ventajas:
Constitucin formal ms sencilla y barata que una sociedad mercantil, no
sociedades mercantiles.
VII.
un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las caractersticas especiales del
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perfil).
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa
administracin.
En la sociedad particular los socios no estn obligados solidariamente
por las deudas de la sociedad, a no ser que as se haya convenido
expresamente.
En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se
puede disolver por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo
que haya pactado que la sociedad contine con los sobrevivientes o con
los herederos de aquel.
VIII.
CARACTERISTICAS
"S.C.".
El capital de la sociedad estar formado por las aportaciones de los
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dos titulares.
De las deudas sociales primero responder la sociedad, y despus los
impuesto de sociedades.
Las sociedades civiles que mantengan sus pactos secretos y por tanto
sin personalidad jurdica se regirn por las disposiciones relativas a la
Comunidad de Bienes.
Los contratos de sociedades civiles deben ser prescritos ante notario
pblico.
Las sociedades civiles no poseen un tiempo definido, en caso sea de
forma contraria se encontrara establecido dentro del Contrato por el cual
se da inicio a la sociedad.
Las sociedades civiles, por el objeto a que se consagren, pueden
revestir todas las formas reconocidas en el Cdigo de Comercio. En tal
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patrimonio de la empresa.
Industriales: Aportan su industria o trabajo en beneficio de la mejora
empresarial, formando parte del activo de la empresa.
IX.
CAPITAL SOCIAL
X.
PARTICIPACIONES Y TRANSFERENCIAS
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XI.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
a) JUNTA DE SOCIOS
Administracin Mancomunada:
Esto significa que la administracin de la sociedad se confa a dos o ms
socios. Un administrador no puede actuar sin el consentimiento del otro
o de los otros si son ms de dos. El inconveniente que tiene este tipo de
administracin es, por ejemplo, que a la hora de firmar un cheque
bancario deban firmar todos los administradores mancomunados.
Administracin Solidaria:
Cada socio puede administrar separadamente, esto es, no es necesaria
la firma de todos los administradores. En el ejemplo anterior, un taln
puede ser firmado por cualquiera de los administradores, no siendo
necesaria la firma de todos. En casos donde hay plena confianza es
usada este tipo de administracin.
XII.
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social.
Rgimen de las participaciones sociales y su transferencia: (art.
298 LGS) Las participaciones de los socios en el capital no pueden ser
incorporadas en ttulos valores, ni denominarse acciones. Ningn socio
puede transmitir a otra persona su participacin sin el consentimiento de
los dems, tampoco puede sustituirse en el desempeo de la profesin,
oficio o en los servicios que le corresponda realizar personalmente de
acuerdo al objeto social.Las participaciones sociales deben constar en
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inscribe en el Registro.
El rgimen de la junta de socios, de conformidad con el art. 301, la
forma como se computan las mayoras, las reuniones peridicas
obligatorias y el funcionamiento de la junta. Toda modificacin del pacto
actividades.
La forma como se ejerce el beneficio de excusin en la sociedad civil
ordinaria.
La forma en que los socios pueden ejercer sus derechos de informacin
sobre la marcha de la sociedad, el estado de la administracin y los
XIII.
PACTO SOCIAL
Deviene a ser el establecimiento del contrato social, que busca
estructurar a partir de la legitimidad pblica.
Consta de dos partes:
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mayoritario
que
posibilite
la
eleccin
del
soberano.
o Transferencia de esos derechos a una persona e institucin
El pacto social debe de ser concertado, podr incluir tambin las dems
reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o
convenientes para la organizacin y funcionamiento de la sociedad, as
como los dems pactos lcitos que se deseen establecer, siempre y
cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma
societaria.
Tiene objetivo de garantizar la seguridad y la paz entre socios.
XIV.
UTILIDADES Y PERDIDAS
Es nulo el pacto que excluye a uno o ms socios de toda parte en las
las prdidas.
Los socios participan en las prdidas y ganancias en conformidad a lo
aportado.
Puede encomendarse a un tercero ajeno a la sociedad la asignacin de
la participacin de cada socio en las prdidas y ganancias. Sin embargo,
no podr encomendarse la distribucin de las prdidas y ganancias de
los socios/as.
XV.
DISOLUCION Y LIQUIDACION
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social.
Por muerte o insolvencia de cualquiera de los socios o por el embargo
de los bienes sociales a causa de las deudas de un/a socio/a. En caso
de fallecimiento de un/a socio/a es posible pactar que contine la
sociedad con los que sobrevivan o con los herederos del socio/a
fallecido/a.
Por voluntad de cualquiera de los/as socios/as, siempre que medie un
justo motivo, conforme al artculo 1.707 del Cdigo Civil, y no se haya
XVI.
REQUISITOS
-
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XVII.
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XVIII.
61 (Libre competencia).
C.C.: Art. 76 (Rgimen legal); Art. 77 (Inicio de la persona jurdica); Art.
784 (Albaceazgo por personas jurdicas); Art. 1183 (Solidaridad
expresa).
C.P.C.: Art. 57 (Capacidad para ser parte material en un proceso); Art. 58
(Capacidad para comparecer en un proceso); Art. 59 (El Estado como
parte); Art. 69 (Apoderados de las entidades de derecho pblico).
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separacin).
D.Leg.774 (Ley de Impuesto a la Renta): Art. 14.a (De los
DE LA RAZN SOCIAL:
Artculo 296.- La sociedad civil ordinaria y la sociedad civil de
responsabilidad limitada desenvuelven sus actividades bajo una razn
social que se integra con el nombre de uno o ms socios y con la indicacin
Sociedad Civil o su expresin abreviada S. Civil o, Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada o su expresin abreviada S. Civil de R. L..
CONCORDANCIAS:
-
61 (Libre competencia).
C.C.: Art. 2025 (Registro de asociaciones, fundaciones, comits y
sociedades civiles).
L.G.S.: Art. 285 (Capital social).
D.L.19893 (Ley del Registro Comercial): Art. 5.
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DE LA ADMINISTRACIN
Artculo 299.- La administracin de la sociedad se rige, salvo disposicin
diferente del pacto social, por las siguientes normas:
1. La administracin encargada a uno o ms socios como condicin del
pacto social slo puede ser revocada por causa justificada.
2. La administracin conferida a uno o ms socios sin tal condicin puede
ser revocada en cualquier momento.
3. El socio administrador debe ceirse a los trminos en el que le ha sido
conferida la administracin. Se entiende que no le es permitido contraer
a nombre de la sociedad, obligaciones distintas o ajenas a las
conducentes al objeto social. Debe rendir cuenta de su administracin
en los periodos sealados, y a falta de estipulacin, trimestralmente.
4. Las reglas de los incisos 1 y 2 anteriores son aplicables a los gerentes o
administradores, aun cuando no tuviesen la calidad de socios.
CONCORDANCIAS:
-
(Administracin);
Art. 321 (Convocatoria).
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sociedades):
Art. 1,2 (El gerente o administrador de sociedades mercantiles o civiles,
goza de las facultades generales y especiales de representacin
procesal).
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tiempo mximo legal de seis meses los cuales se cuentan desde la fecha de
cierre del ejercicio social, las decisiones, as como cada punto deliberado en la
junta, deben descansar en el libro de actas, invariablemente debe haber
constancia de dicha reunin.
El cdigo de comercio instaura la manera como se obligan a realizarse las
reuniones de juntas para ratificar los estados financieros de estas. Dentro de
los tres meses siguientes al vencimiento de cada ejercicio. Cada vez que una
compaa nace a la vida jurdica, en la institucin de sus estatutos debe ir fijada
la fecha en que ha de reunirse el mximo rgano social, as como la manera y
forma como debe realizarse dicha convocatoria, esta reunin se denomina
junta de socios.
DE LOS LIBROS Y REGISTROS
Artculo 302.- Las sociedades civiles debern llevar las actas y registros
contables que establece la ley para las sociedades mercantiles. Mediante
Resolucin de Superintendencia N 286-2009/SUNAT y sus modificatorias se
establecieron
las
disposiciones
para
que
los
contribuyentes
puedan
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XIX.
MODELO DE MINUTA
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SEOR NOTARIO:
Srvase usted extender en su Registro de Escrituras Pblicas una constitucin de Sociedad Civil de
Responsabilidad Limitada que otorgamos nosotros: .., peruano, sufragante, identificado
con DNI N ., de profesin , casado con doa .., ambos con
domicilio comn en .., ., peruano, sufragante, identificado con DNI N
.., de profesin .., casado con doa .., ambos con domicilio
comn en ; ., peruano, sufragante, identificado con DNI N,
soltero, con domicilio en . y ., peruano, sufragante, identificado
con DNI N . de profesin , con domicilio en ..
Los otorgantes de esta escritura han convenido en constituir, como en efecto lo hacen una Sociedad
Civil de Responsabilidad Limitada, sujeta a las normas establecidas en los Artculos 295 al 314, y
dems disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades, con arreglo a las disposiciones
siguientes:
SOCIOS FUNDADORES DE LA SOCIEDAD
PRIMERO .- Son socios fundadores de la Sociedad que se constituyen: Don ..; el
Don .; Don ..; y Don
RAZON SOCIAL
SEGUNDO.- La Sociedad que se constituye se denominar ...
DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES
TERCERO.- La sociedad que se constituye es de duracin indeterminada y comenzar sus operaciones
el da de .. de 201.
Quedan ratificados los actos que hayan celebrado los socios administradores en nombre de la Sociedad
a partir de la fecha indicada, y antes de la formalizacin e inscripcin de la escritura social. El contrato
social tendr efecto retroactivo, que opera a partir de la fecha sealada.
OBJETO SOCIAL
CUARTO.- El objeto principal de la sociedad es dedicarse a ..
..
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La Sociedad podr realizar cualquier otra actividad no expresamente comprendida en la presente
clusula, que segn la Ley est permitida a las Sociedades Civiles.
DOMICILIO SOCIAL
QUINTO .- La sociedad que se constituye establece su domicilio en la ciudad de . pudiendo
crearse sucursales, agencia o representaciones en cualquier lugar de la Repblica o del extranjero, de
acuerdo a lo establecido en el artculo 396 de la Ley General de Sociedades, de acuerdo a la Junta de
Socios.
IMPORTE DEL CAPITAL Y PARTICIPACIONES EN QUE ESTA DIVIDIDO
SEXTO.- La sociedad que se constituye tiene como capital social inicial la suma de S/. .
dividido y representado por . participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor de S/.
10.00 cada una, las cuales han sido totalmente suscritas y pagadas por los participantes fundadores,
en la forma que aparece en el Artculo Stimo de esta escritura. Dicho capital se encuentra depositado
a nombre de la sociedad que se constituye, mediante la presente Minuta, en el Banco de Crdito del
Per, Agencia de Lima, como consta el comprobante, cuyo texto usted seor Notario se servir insertar
en la escritura que origina la presente Minuta, dndose as cumplimiento a lo expresamente sealado
en los Artculos 23 y 297 de la Ley General de Sociedades.
APORTES
SETIMO .- El Capital Social inicial es de S/. .., dividido en .. participaciones iguales,
acumulables e indivisibles de S/. 10.00 cada una, ntegramente pegada en efectivo en la proporcin
siguiente:
Don , aporta la suma de S/. en efectivo, por cuyo monto se le asigna .
participaciones.
Don .., aporta la suma de S/. en efectivo, por cuyo monto se le asigna .
participaciones.
Don , aporta la suma de S/. en efectivo, por cuyo monto se le asigna .
participaciones.
Don , aporta la suma de S/. en efectivo, por cuyo monto se le asigna .
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participaciones.
La responsabilidad econmica de los socios queda limitada al monto de sus aportes de conformidad con
la norma de Prrafo Segundo del Artculo 295 de la Ley General de Sociedades.
PERDIDAS
OCTAVO .- En caso de que el ejercicio arrojara prdidas, los socios no estarn obligados a absolverlas
y respondern por las obligaciones con los aportes que tengan colocados en el capital de la sociedad.
NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES
NOVENA.- El socio que desee transferir su participacin social debe comunicarlo por escrito a los
dems socios, pudiendo los otros socios adquirir dicha participacin en el plazo de treinta das; la
sociedad tambin puede adquirirla, pero necesariamente deber efectuar la correspondiente
reproduccin del capital social. Vencido este plazo sin que se haya efectuado la adquisicin el socio
quedar libre de transferir su participacin a tercero. La transferencia de participaciones sociales
deber constar por escritura pblica e inscribirse en el Registro del Libro de Sociedades Civiles.
ADMINISTRACION
DECIMA.- La administracin de la Sociedad estar a cargo de todos los socios, en forma
mancomunada para cuyo efecto los cuatro socios se reunirn en junta cuantas veces sea necesario,
para resolver sobre la marcha de los negocios de la Sociedad. La Junta adoptar sus decisiones por
mayora de los socios, que representan cuando menos 2/3 del capital social y actuando con la mayora
referida, tendr amplia y plena facultad y autoridad para representar a la Sociedad ante todas las
organizaciones y personas con quienes ella se proponga hacer negocios o mantenga relaciones, tratos,
actos y contratos, sean aquellas pblicas o privadas incluyendo, sin que ello sea limitativo a las
autoridades municipales, polticas y judiciales.
La Junta queda facultada, en especial para contraer obligaciones, girar, aceptar y endosar, descontar,
cancelar y renovar letras de cambio, pagars, y otros ttulos - valores para firma de contratos, actas y
documentos de cualquier clase y, en general para ejercer la administracin en la forma que ms tienda
a facilitar las operaciones de la sociedad, representar adems a sta ante terceros, en todos los actos
y contratos; y en juicio con las facultades a que se refiere los Artculos 74 y 75 del Cdigo Procesal
Civil.
La Junta podr tambin abrir y cerrar cuentas corrientes, girar cheques contra las cuentas bancarias de
la Sociedad en el pas; incluyendo tambin los casos de sobregiro, expedir la correspondencia social,
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incorporarse uno o ms socios nuevos en los trminos y bajo las condiciones que convengan.
La aprobacin constar de un Libro de Acuerdos de la Sociedad y se formalizar por escritura pblica
moderatoria del contrato, que podr ser otorgada por el socio que designe la Junta, con insercin del
acuerdo pertinente.
FORMACION DE LAS CUENTAS SOCIALES
DECIMO NOVENO.- El socio o socios administradores estn obligados a formular, en el plazo mximo
de ochenta das a partir del cierre del ejercicio social, el balance con la cuenta de ganancias y prdidas,
la propuesta sobre divisin de las utilidades sociales para el siguiente ejercicio. De todos estos
documentos debe resultar con claridad y precisin la situacin patrimonial de la sociedad, y las
utilidades o prdidas habidas.
NORMAS SOBRE REPARTO DE UTILIDADES
VIGESIMO.- La Junta General despus de aprobadas las cuentas sociales, decidir sobre la formacin
de reservas, la distribucin de utilidades que deber efectuarse en proporcin a las participaciones y a
la oportunidad en que debe realizarse el pago.
DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD
VIGESIMO PRIMERO.- La sociedad se disolver en los casos previstos por la Ley, o cuando as lo
acuerden la Junta de Socios. Disuelta la sociedad se abrir el perodo de liquidacin que comprender
la realizacin del activo y la solucin del pasivo.
Los poderes del socio o socios administradores y representantes, cesan al disolverse la sociedad.
El liquidador est facultado para practicar, segn su prudente arbitrio, todos los actos y contratos que
juzgue necesarios o convenientes a los fines de la liquidacin que corresponde al liquidador.
1.
Formular, en unin del socio administrador, el inventario y balance de la sociedad al comenzar sus
funciones con referencia al da en que se inicie la liquidacin.
2.
3.
Realizar las operaciones pendientes y las que sean necesarias para la liquidacin de la sociedad.
4.
Venta en forma directa de los bienes sociales, con excepcin de los inmuebles, para lo cual
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6.
7.
Pagar a los acreedores, y a los socios una vez satisfechas todas las deudas sociales.
8.
9.
10. Lo que no est expresamente contemplado en la presente clusula se aplicarn las disposiciones
contenidas en los artculos 407 al 412 de la Ley General de Sociedades que regula la disolucin y
liquidacin de la sociedad civil, sin perjuicio de los artculos 295 al 303, en cuanto no se
opongan.
VIGESIMO SEGUNDO.- Que de conformidad con lo prescrito en el Artculo 48 de la Ley General de
Sociedades, los socios convienen expresamente en someter cualquier dificultad que entre ellos pueda
suscitarse, as como cualquier diferencia en lo relativo a la interpretacin de las disposiciones de este
contrato a la decisin de un arbitraje o conciliacin extrajudicial con arreglo a las leyes de la materia.
Lo acordado en esta clusula es de aplicacin, a la sociedad, a los socios o administradores aun
cuando al momento de suscitarse la controversia hubiesen dejado de serlo y a los terceros que al
contratar con la sociedad se someten al arbitraje y a la conciliacin extrajudicial.
NORMAS LEGALES
VIGESIMO TERCERO.- En todo lo que no est previsto en la escritura de constitucin, se aplicarn las
disposiciones que establece la Ley General de Sociedades.
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CONCLUSIONES
BIBLIOGRAFIAS
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