RESPUESTA 1:

Las ventajas de organizarse como sociedad, son por un lado econmicas, ya

que permite que dos o ms personas se asocien en forma organizada,
aportando dinero, bienes o trabajo, para con esto lograr una satisfaccin
econmica determinada, la funcin econmica de las sociedades es la
produccin o intercambio de bienes y servicios. El aporte de capital siempre ser
menor cuando integramos una sociedad, a la que deberamos integrar si lo
hacemos en forma particular. Participando de los beneficios y soportando las
perdidas. La creacin de una sociedad, es el nacimiento de una persona jurdica
diferente a las personas fsicas que lo integran, actuando en la vida de los
negocios con esta nueva persona, delimitando o deslindando la responsabilidad
de los socios, protegiendo adems el patrimonio personal de estos. Tenemos
por otro lado las ventajas legales, ya que la sociedad es una realidad jurdica
que la ley reconoce como medio tcnico para que los individuos se asocien con
fines tiles y lcitos, ejerciendo una actividad econmicamente libre,
brindndoles la seguridad jurdica. Encontramos impositivamente otra ventaja ya
que el efecto impositivo sobre cada uno de los socios es menor cuando estos
actan en sociedad y si bien el rgimen impositivo vara segn el tipo de
sociedad, siempre es beneficioso.
El capital social es fundamental para desarrollar el objeto de una sociedad, el
capital social est formado por el aporte de los socios. Cualquier cosa o derecho
puede ser materia de aportes, dependiendo la sociedad que se trate. Con
respecto a las heladeras, Facundo, puede aportarlas en propiedad, para lo que
deber trasmitir la propiedad del bien, siendo la sociedad responsable ante la
prdida de este; o en uso y goce, para lo que Facundo seguir siendo
responsable de la prdida del bien o no la sociedad, en este caso, estos no
integraran un aporte sino prestaciones accesorias, salvo que expresamente lo
dispongan en el contrato social. Si las aporta como propiedad, estas debern
ser valoradas en pesos, para determinar el capital social, esa valoracin
depender del tipo de sociedad que se trate. Si es una sociedad de persona o
de inters, se podr determinar convencionalmente entre los socios, sino
tambin podrn ser valuados por los precios de plaza o por peritos judiciales de
la inscripcin. En las srl o en comandita simple, se indicaran en el contrato
constitutivo loas antecedentes de la valuacin, siendo susceptible de
impugnacin por parte de los acreedores de la sociedad (plazo de 5 aos), en
las srl siendo ms importante an tal valoracin, la ley impone la responsabilidad
solidaria entre los socios ante la sobrevaloracin de los bienes. En caso de
hacer una sociedad por acciones, la valuacin deber ser realizada por
autoridad de control exclusivamente con pautas bien delimitadas. En cuanto a
los utilitarios, al ser bienes registrables, la inscripcin de estos como aportes,
podrn hacerse preventivamente a nombre de la sociedad en formacin, durante
el trmite constitutivo. Esta inscripcin preventiva, protege al bien, en contra de

un acreedor de Facundo evitando la sustraccin, y por otro lado preserva los

terceros con la sociedad en formacin de la circunstancia al momento de
ejecutar el cumplimento de las obligaciones de esa sociedad.
Para el caso que integre tales bienes como prestaciones accesorias, estos no
formaran parte del capital social y por lo tanto tampoco sern acrecentamiento
de los derechos del aportante dentro de la sociedad. Debe estar estipulado en el
contrato social. Este caso es para las sociedades annimas o srl.
Teniendo en cuenta lo expresado, no existe mayor diferencia en entre aportar en
dinero o en bienes.
Teniendo en cuenta los recaudos antes mencionados, Facundo al aportar no
solo dinero sino tambin bienes en especie (5 heladeras y 2 utilitarios) logra
conformarse como socio mayoritario aportando el 75% del capital da la
sociedad.
Los administradores no son mandatarios de la sociedad, sino sus funcionarios,
por lo que es la sociedad misma la que acta frente a terceros, mediante la
actuacin de una persona fsica. Depender el tipo de sociedad que decidan
conformar. En las sociedades colectivas, la ley le prohbe la actividad en
competencia a la sociedad por parte de los socios, salvo, autorizacin expresa y
unnime de los dems consocios, pero si adems fuera administrador, este no
podr realizarla ni con autorizacin de los socios.
En las sociedades en comandita simple, la administracin puede ser ejercida por
los socios comanditados o terceros, estando vedada a los comanditarios.
En las sociedades de capital e industria, cualquiera de las clases de socios,
pueden ser administradores.
En las SRL, la administracin, como as tambin la representacin, corresponde
a uno o ms gerentes, socios o no, designados por tiempo determinado o
indeterminado en el contrato constitutivo o despus, segn lo establece el art.
157 de la Ley 19550. El gerente o los gerentes necesitan autorizacin expresa y
unnime de los socios para la actividad en competencia, si bien el principio es la
prohibicin de participar en dichos actos, la excepcin, lo autoriza.
En las SA la administracin est a cargo del directorio, rgano de carcter
necesariamente colegiado cuando es plural, o tambin autorizado el directorio
unipersonal. En el art. 271 habilita al director para contratar con la sociedad los
contratos que sean de la actividad en que sta opere y siempre que se
concierten en las condiciones de mercado, los contratos que no estn as
realizados, requieren previa aprobacin del directorio o conformidad de la
sindicatura si no existiese qurum. Aqu tambin es necesaria la autorizacin
expresa, en este caso de la asamblea de los accionistas.
Con lo que si le es permitido a Facundo.
Contrato de Suministro

Entre FyM Floreras S.R.L. con domicilio en calle Marcelo t de Alvear n1245 de la ciudad de
Rosario, representada en este acto por el Sr. Martin Yofre, DNI 24095858 que en adelante se
denominar CLIENTE, y Facundo Soria, DNI 2342342, con domicilio en calle Jujuy 999 de la
ciudad de Rosario que en adelante se denominar PROVEEDOR, hemos acordado celebrar el
presente contrato de suministro que se regir por las siguientes clusulas: PRIMERA: Objeto. El
presente contrato tiene por objeto el suministro peridico (o continuo) por parte del PROVEEDOR
de SUMINISTRO DE rosas ecuatorianas a favor del CLIENTE, y a cambio de la contraprestacin
a que ste ltimo se obliga en la clusula tercera del presente contrato. SEGUNDA: Obligaciones
Del Proveedor. Constituyen obligaciones del proveedor: Primera: Suministrar al CLIENTE los
bienes mencionados en la clusula primera de este contrato y cualquier otro producto del
PROVEEDOR que acuerden por escrito las partes, y con los plazos de entrega que tiene o tenga
establecidos el PROVEEDOR; Segunda: Conceder al CLIENTE dos meses calendario para el
pago, contados a partir de la fecha de cada factura, sin causar intereses en dicho lapso; Tercera:
Fijar como pedido mnimo la cantidad de 15000 rosas. Esta cantidad podr ser modificada por el
PROVEEDOR, en cualquier momento, mediante la sola notificacin, por escrito al CLIENTE;
Cuarta: El PROVEEDOR, no ser proveedor exclusivo del CLIENTE, sindolo de otras floreras
de la Ciudad de Rosario y del resto de la Regin; Quinta: Asumir el valor de los fletes, empaques
y seguros de la mercanca que se despache dentro de las condiciones de este contrato.
TERCERA: Obligaciones del CLIENTE. Constituyen obligaciones a cargo del CLIENTE las
siguientes: Primera: El CLIENTE se obliga a adquirir los productos suministrados por el
PROVEEDOR a fin de revenderlos, sujetndose a los precios y condiciones fijadas por el
PROVEEDOR para la venta al pblico; Segunda: Pagar de contado el pedido inicial; Tercera: El
CLIENTE se compromete a comprar nica y exclusivamente las rosas al PROVEEDOR; CUARTA:
Naturaleza Del Suministro. Las partes convienen en que cada suministro constituye una venta en
firme, y que en consecuencia, el PROVEEDOR no aceptar devolucin alguna de mercancas
vendidas en ejecucin del presente contrato de suministro, salvo en los casos de artculos con
defectos advertidos por el CLIENTE y notificados por ste al PROVEEDOR, dentro de los cinco
das siguientes a la fecha de entrega de cada suministro. QUINTA: Duracin. El presente contrato
de suministro es de plazo indefinido pero podr ser terminado, sin aviso previo, en cualquier
momento por incumplimiento de cualquiera de las obligaciones estipuladas o dando aviso escrito
a la otra parte con una anticipacin de un mes a la fecha en que deba ser terminado. SEXTA:
Cesin. Este contrato no podr ser cedido sin previa aprobacin del PROVEEDOR. SEPTIMA:
Representacin. Ninguna de las obligaciones contenidas en las clusulas de este contrato
generar en ningn caso vnculo adicional entre las partes ni habilitarn al CLIENTE para
representar al PROVEEDOR a ningn ttulo. OCTAVA: Arbitramento. Las partes convienen que en
el evento en que surja alguna diferencia entre las mismas, por razn o con ocasin del presente
contrato, ser resuelta por un Tribunal Ordinario de la Ciudad de Rosario cuyo domicilio ser
Marcelo t de Alvear n1245 de la misma ciudad.
En seal de conformidad las partes suscriben el presente documento en dos ejemplares del
mismo tenor, en la ciudad de Rosario a los 6 das del mes de Mayo del ao 2015.

Las clusulas que podran contener el contrato de sociedad para proteger a

Martn son las siguientes:
1) El derecho de informacin: le permite al socio conocer la marcha de la
administracin de la sociedad, facultndolo para examinar los libros y papeles
sociales, acceder a la presentacin de los estados contables, a las actas de los
rganos colegiados que nunca pueden ser secretas para los socios, etc.
2) El derecho de receso: le permite al socio retirarse de la sociedad cuando por
decisin del rgano de gobierno se resuelva modificar de manera sustancial el
contrato social o estatuto, encontrndose aquel, luego de ese acontecimiento

con una sociedad diferente a aquella en la cual resolvi oportunamente

integrarse.
3) El derecho de voto: le permite al socio participar actualmente en el gobierno
de la sociedad.
4) El derecho de mantener intangible su participacin societaria:
mediante el ejercicio del derecho de preferencia en los casos de aumentos
de capital.
mediante el derecho de recibir el mismo porcentaje de acciones que era
titular.
mediante el derecho de receso.
5) El derecho de acrecer: este derecho fue otorgado para preservar el elenco
original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
6) El derecho a la convocatoria de asamblea de accionistas o reuniones de
socios: las asambleas ordinarias o extraordinarias sern convocadas por el
directorio o el sndico en los casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de
ellos lo juzgue necesario o cuando sea requerida por accionistas que
representen por lo menos el 5% del capital social.
7) Derecho al dividendo: por ley existe una reglamentacin del dividendo para
evitar abusos y garantizar una reparticin equitativa entre los socios.
8) Derecho a la cuota de liquidacin: constituye el derecho del socio al
reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin societaria.
Para hacer viable y duradera la sociedad entre ambos y evitar el futuro ingreso
de terceras personas, se puede incorporar en el contrato:
1) Duracin de la sociedad: el plazo de duracin de la sociedad de 99 aos
(segn derecho);
2) Derecho de acrecer: consiste en suscribir e integrar las acciones de otros u
otros socios, en caso de aumento del capital, cuando estos no hubieran
suscripto tales participaciones; este derecho fue otorgado para preservar el
elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la sociedad.
3) Clusulas especiales o Anexos: clusula que no permita al acreedor
particular del socio, cobrarse su deuda con las cuotas o acciones, sin previa
aprobacin de los dems socios; clusula que proteja a los socios
sobrevivientes ante la muerte de uno de los socios, frente al posible ingreso de
sus herederos a la sociedad, por ejemplo el derecho de la sociedad a elegir
entre incorporar a los herederos a la sociedad, en su caso con qu
mecanismos, o bien la opcin de que la propia sociedad o los socios le compren
a los herederos las cuotas o acciones; clusula que prevea el derecho de
preferencia de los socios frente a la eventual venta de su participacin de uno
de los socios.

 Las disposiciones que podra tener el contrato de sociedad al fin de evitar que la
actividad comercial pueda verse afectada por el accionar de Facundo como
empresario individual de venta de flores son:
1) Facundo podr desempearse como empresario individual de venta de flores,
en relacin a los clientes que atenda hasta la fecha de constitucin de la
sociedad, remitiendo a un anexo donde se detallen los nombres de dichos
clientes y las cantidades y volumen de ventas en pesos anuales con respecto a
los ltimos cinco aos, estipulndose que las ventas en exceso de un
determinado porcentaje con respecto al promedio de los ltimos cinco aos,
sern de beneficio de la sociedad y no de Facundo en forma personal;
2) Facundo deber responder a la sociedad de los daos y perjuicios que por su
culpa le hubiere causado y adems deber abstenerse de tomar decisiones
dentro de la sociedad cuando estn en juego actividades en las que el acte en
competencia con la misma.
3) Incorporar la obligacin por parte de Facundo de informar cualquier novedad
de productos importados. Dejando expresamente aclarado, que ningn cliente
tendr el beneficio de adquirir algn producto de forma exclusiva, y que deber
vender todos los productos que importa a todos, inclusive a la sociedad que el
integra.
La responsabilidad que asumen como socios, depender de la sociedad que
adopten, as, en una sociedad colectiva, Facundo y Martin, contraen una
responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales
(art. 125 LSC), si bien pueden los socios modificar su responsabilidad, ese pacto
solo ser vlido entre partes, y no oponible a terceros. En una sociedad en
comandita simple, debemos diferenciar a los comanditados, los cuales
responden por las obligaciones sociales, como los socios de las sociedades
colectivas, y los comanditarios, limitan su responsabilidad al capital que se
obligue a aportar. En las sociedades de capital e industria, los socios capitalistas
responden por las obligaciones sociales subsidiaria, ilimitada y solidariamente.
Los industriales, responden hasta la concurrencia de las ganancias devengadas
no percibidas. En las sociedades de responsabilidad limitada, los socios limitan
su responsabilidad a las cuotas que suscriben, pero adems garantizan solidaria
e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes de los consocios sin
perjuicio de la ulterior accin de repeticin que se podr entablar contra los
obligados a las cuotas sociales. En el caso de las sociedades annimas, la
responsabilidad se limita exclusivamente a las acciones que suscriben.
Como administradores de la sociedad la responsabilidad de Martin y Facundo,
segn el Art 59 de la ley 19.550, se establece que los administradores de la
sociedad deben actuar con la lealtad y diligencia de un buen hombre de negocio
y los que faltaren a sus obligaciones son ilimitados y solidariamente

responsables por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

Adems se sostiene que los administradores de sociedades comerciales
responden ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los socios y los terceros,
por el mal desempeo de su cargo. depender tambin del tipo de sociedad que
integren, as en las sociedades colectivas, como carecen de un rgano de
administracin diferenciado por lo que en el contrato podrn delegar tal funcin
a cualquiera de los socios, o a terceros, en caso que el contrato no lo
determine, se entender que lo son los socios indistintamente, esto los convierte
en responsables solidaria e ilimitadamente por los daos y perjuicios que
resultaren.
En una sociedad en comandita simple, podrn ser administradores siempre que
sean socios comanditados, tienen las mismas responsabilidades como socios,
en cambio si un comanditario infringe la prohibicin de no intervenir en la
administracin ser responsable ilimitada y solidariamente.
En las sociedades de capital e industria, los administradores, respondern en la
misma proporcin de los socios.
Los administradores en una SRL es el gerente, el cual responde ilimitada y
solidariamente si faltare a sus obligaciones de obrar con lealtad y con la
diligencia del buen hombre de negocios. El gerente obliga a la sociedad por
todos los actos que no fueren notoriamente extraos al objeto social. Cuando
acta ms de un gerente, se atena la responsabilidad, en cuyo caso se podr
alternar la regla de solidaridad.
En las S.A, la administracin estar a cargo de un directorio, compuesto por uno
o varios directores, los cuales tendrn la misma responsabilidad que un gerente.
Los administradores son responsables personal, directa, solidaria e
ilimitadamente, por los daos y perjuicios que ocasionen y resulten de su accin
u omisin, ante los dems socios y acreedores sociales. La ley societaria ha
establecido una responsabilidad propia que deriva de la funcionalidad, sin
efectuar un distingo absoluto entre la fuente contractual o extracontractual de
dicha responsabilidad.
RESPUESTA 2:
En primer lugar y teniendo en cuenta lo ya expresado, y el negocio que intentan
llevar a cabo, les recomendara que deben conformar una Sociedad de
Responsabilidad Limitada. Por lo que la introduccin del contrato:
.convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regir conforma a lo establecido
por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las clusulas y condiciones que se establecen a continuacin:

PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de
Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girar bajo la denominacin de FyM Floreras S.R.L..
La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle Marcelo t de Alvear n1245, de la Ciudad de
Rosario, Provincia de Santa Fe, pudiendo esta sociedad, bajo el mismo nombre de su razn social, establecer
sucursales, agencias, locales de ventas, depsitos o corresponsalas en el pas o en el exterior.
(Es nombre es brindado por los socios. El artculo 147 de la ley de sociedades establece que se denominar con
un nombre de fantasa o con el nombre de uno o ms socios, a los que se debe agregar las palabras Sociedad
de Responsabilidad Limitada su abreviatura o las siglas S.R.L.)

SEGUNDA: La sociedad tendr una duracin de 99 aos, a partir de la fecha de su inscripcin en el Registro
Pblico de Comercio. Este plazo podr prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la
Sociedad.
(Clausula segn la inquietud de ambos socios para que sea duradera en el tiempo, adems de brindar seguridad
jurdica a los socios, adems otorga seguridad a los acreedores particulares de los socios, y por ultimo permite
la consecucin del objeto social, atento a la permanencia que implica la determinacin de los socios de
mantenerse unidos durante un determinado lapso. Si bien la ley 19550, no fija plazos mnimos ni mximos, el
art. 11 inc. 5 exige determinacin del mismo, y los usos y costumbres han consolidado en nuestro pas la
duracin mxima de 99 aos.)

TERCERA: El objeto social ser la realizacin por su cuenta, o de terceros y/o asociada a terceros las
siguientes actividades: social. a) Carcter Comercial: mediante la compra, venta, importacin,
comercializacin, exportacin, consignacin y distribucin, al por mayor y/o menor, de rosas. b) Carcter
Financiero: para la realizacin de sus fines la sociedad podr comprar, vender, ceder y gravar inmuebles,
semovientes, marcas y patentes, ttulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podr celebrar
contrato con las Autoridades estatales o con personas fsicas o jurdicas ya sean estas ltimas sociedades civiles
o comerciales, tenga o no participacin en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o
concesin que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger
los negocios sociales, dar y tomar bienes races en arrendamiento aunque sea por ms de seis aos; construir
sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los
bancos pblicos, primarios y mixtos y con las compaas financieras; en forma especial con el Banco Central de
la Repblica Argentina, con el Banco de la Nacin Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el
Banco de la Provincia de Santa Fe; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en
general; o efectuar cualquier acto jurdico tendiente a la realizacin del objeto.
(El art. ll inc. 3 de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado, tambin expresado
por los socios.)

CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos doscientos mil ($ 200.000,00) que se divide en 2000
cuotas iguales de pesos cien ($ 100,00). La cuotas son suscriptas en las siguientes proporciones: El seor
Facundo Soria, 1500 cuotas, por la suma de pesos ciento cincuenta mil ($150.000,00); El seor Martin Yofre
500 cuotas por la suma de pesos cincuenta mil ($50.000,00). Dichas proporciones estn directamente
relacionadas con el aporte de cada socio, a saber: Facundo Soria aporta $60.000,00 en efectivo; 5 heladeras
especiales para mantener las rosas en conservacin, valuadas segn precio de plaza en $1.600,00 cada una y 2
utilitarios marca Fiat valuados segn precio de plaza en $41.000,00 cada uno. Martin Yofre aporta $50.000,00
en efectivo. Se conviene que el capital se podr incrementar cuando el giro comercial as lo requiera, mediante
cuotas suplementaras. La Asamblea de socios con el voto favorable de ms de la mitad del capital aprobar las
condiciones de monto y plazos para su integracin, guardando la misma proporcin de cuotas que cada socio
sea titular al momento de la decisin. (Artculo 148 de la ley 19.550 determina que el valor de las cuotas
sociales ser de $ l0.- o mltiplo de este nmero. El monto del capital social surge de lo que ambos socios
aportaran a la sociedad.)

QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a
integrar dentro del plazo de 30 das de que la sociedad haya publicada e inscripta en el Registro Pblico de
Comercio.

SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la
sociedad proceder a requerirle el cumplimiento de su obligacin mediante el envo de un telegrama
colacionado donde se lo intimar por un plazo no mayor de 30 das al cumplimiento de la misma. En caso de as
no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podr optar entre iniciar la accin judicial para lograr su
integracin o rescindir la suscripcin realizada, pudiendo los socios restantes, que as lo deseen y lo manifiesten
en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir ms de un socio que desee
suscribir acciones, las mismas sern suscritas en proporcin a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado
por el socio moroso quedar en poder de la sociedad en concepto de compensacin por daos y perjuicios.

SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraos a la sociedad sin 1a autorizacin del
voto favorable de la totalidad del capital social, sin contar para el caso la proporcin del capital a trasmitir. El
socio que deseare transferir sus cuotas sociales deber comunicarlo, por escrito a los dems socios quienes se
expedirn dentro de los quince das de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se
considera que ha sido obtenida la autorizacin pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no
lograrse la autorizacin por oposicin de los socios, el socio cedente podr concurrir al Juez de la jurisdiccin
mencionada en la clusula PRIMERA a fin de realizar la informacin sumaria mencionada en el apartado
tercero del artculo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposicin resulte infundada los dems socios
podrn optar en un plazo no mayor de diez das, comunicndolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a

ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionar un balance general a la fecha del retiro, a las
que se agregar un porcentual del 40 % en concepto de valor llave. Este es el nico precio vlido y considerable
para realizar la cesin. En caso de que sea ms de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las
mismas se prorratearn entre los socios en proporcin a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de
justa oposicin el cambio del rgimen de mayoras.
(Con esta clusula lo que se pretende, es por pedido de los socios, para hacer duradera la sociedad, y que se
evite en el futuro, ingreso de terceros a la sociedad sin el expreso consentimiento de los socios)

OCTAVA: Las cuotas sociales pueden ser libremente transferidas entre los socios o sus herederos, siempre que
no alteren el rgimen de mayoras. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podr optar por
incorporar a los herederos si as stos lo solicitaran debiendo unificar la representacin ante la sociedad, o bien
proceder a efectuar la cesin de cuotas, segn el rgimen establecido en el artculo anterior. Si no se produce la
incorporacin, la sociedad pagar a los herederos que as lo justifiquen, o al administrador de la sucesin, el
importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento sealado en el artculo
precedente.

NOVENA: La administracin, la representacin y el uso de la firma social estarn a cargo por los socios
gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirn dos socios que actuarn como gerentes de la
misma en forma conjunta o alternada, la duracin en el cargo ser de 2 aos y podrn ser reelectos en los
mismos. Estos actuarn con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato
para la adquisicin de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la clusula Tercera del
presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer perodo
y realizar los trmites de inscripcin de la sociedad los seores Facundo Soria y Martin Yofre (Los gerentes
pueden ser socios o no, conforme lo determina el artculo l57 de la ley 19.550).

DECIMA El cargo de gerente ser remunerado; la remuneracin ser fijada por la Asamblea de Asociados.

DECIMA PRIMERA El rgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunir en Asambleas
Ordinarias y Extraordinarias.

DECIMA SEGUNDA La Asamblea General Ordinaria se reunir dentro del mes de concluido el ejercicio
financiero, que para tal fin termina el da 1 del mes de Marzo de cada ao. En ella se tratar la discusin,
modificacin y/o aprobacin del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribucin de utilidades, el

Estado de Resultados. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se proceder a la eleccin de les gerentes si
correspondiere, y a la fijacin de la remuneracin de stos.

DECIMA TERCERA Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirn cada vez que lo considere
conveniente alguno de los gerentes, o a pedido por escrito de los socios que representen el 25 % del capital
social o ms. En ellas se podr tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria,
pero solamente podrn tratarse los mencionados en el orden del da de la convocatoria a Asamblea. Se debe
reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesin de cuotas partes del capital social que se
realicen o la transferencia de stas a los herederos del socio fallecido.

DECIMO CUARTA Las Asambleas quedarn vlidamente reunidas para sesionar en primera convocatoria
cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital
social. Pudiendo sesionar vlidamente en segunda convocatoria media hora despus de la hora sealada para el
inicio de la Asamblea sea cual fuere el nmero de socios presentes y el porcentual que stos representen,
siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.

DECIMO QUINTA La presidencia de la Asamblea ser realizada por cualquiera de los socios gerentes que se
hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el sndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones
relativas a su gestin. En caso de empate se deber volver a votar entre las dos ponencias ms votadas, luego de
realizarse nuevas deliberaciones.

DECIMO SEXTA Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representacin.

DECIMO SEPTIMA Las decisiones de la Asamblea sern tomadas por la mayora del capital social presente.
Con excepcin de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual.
(El art. 160 de la ley de sociedades establece: El cambio de objeto, prrroga, transformacin, fusin, escisin y
toda modificacin que imponga mayor responsabilidad a los socios, slo podr resolverse por unanimidad de
votos, salvo cuando los socios fueren veinte o ms, en cuyo caso se aplicar el art. 244. Las dems
modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirn unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios
o menos; mayora de capital si fuere menos de veinte socios y aplicacin del art. 244 si fuere de veinte o ms.
Cualquier otra decisin, incluso la designacin de gerente se adoptar por mayora del capital presente; el art.
244 dice: ____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- sern tomadas por mayora
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor).

DECIMO OCTAVA Actos en competencia con la sociedad: Siendo que el socio Facundo Soria se desempea
desde el ao 1999 como empresario individual en la importacin y venta mayorista de rosas en el territorio de
la Repblica Argentina, se conviene que no se considerarn actos en competencia con la sociedad las ventas que
l realice en forma independiente de la sociedad, a sus respectivos clientes, siempre y cuando los montos de
dichas ventas no superen el 20% del promedio de las ventas que hubiera efectuado durante los ltimos cinco (5)
aos previos a la suscripcin de este contrato de sociedad.

DECIMO NOVENA: Fiscalizacin: La sociedad prescinde de la sindicatura conforme con lo dispuesto en el

art. 158 de la ley 19550 (LSC).
VIGESIMA: La sociedad llevar la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes,
debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias,
dentro de los 15 das del cierre del ejercicio financiero.

VIGESIMO PRIMERA: De las utilidades lquidas y realizadas se destinar: a) el cinco por ciento al fondo de
reserva legal, hasta alcanzar el veinte por ciento del capital social; b) el importe que se establezca para
retribucin de gerentes; y c) el remanente, previa deduccin de cualquier otra reserva que los socios dispusieran
constituir, se distribuir entre los mismos en proporcin al capital integrado. Si hubiera prdidas, se soportarn
en la misma proporcin.

VIGESIMO SEGUNDA: Cualquier diferencia, conflicto o controversia entre los socios, derivada del presente
contrato o su interpretacin, en todos los casos deber intentarse solucionar por conciliacin. Si la solucin no
fuese lograda dentro de los 30 (treinta) das corridos contados a partir de la notificacin de la decisin de dar
inicio a la conciliacin, debidamente comunicado a todas las partes por quien promoviese la cuestin, la misma
se resolver en la Ciudad de Rosario provincia de Santa Fe, Repblica Argentina, por arbitraje institucional, con
renuncia a cualquier otra jurisdiccin que pudiera corresponder. La decisin ser inapelable, obligatoria y har
ejecutoria, renunciando las partes a apelar, y en general, a someter la cuestin a jurisdiccin judicial. Cuando la
diferencia, conflicto o controversia se d con la participacin de la totalidad de los socios, la resolucin que se
adopte ser oponible a la sociedad, sin perjuicio de los derechos de terceros, que no podrn ser afectados por la
misma. En los casos en que sea necesario promover alguna accin judicial relacionada con el arbitraje, sta ser
de competencia exclusiva de los Tribunales Ordinarios de la Ciudad de Santa Fe. Para todos los casos se
considerarn domicilios especiales constituidos los expresados al comienzo de este contrato respectivamente
VIGESIMO TERCERA Disuelta la sociedad por cualquiera de las causales establecidas en el art. 94 de la ley
19550, la liquidacin ser practicada por la gerencia o por la persona designada por los socios. Cancelado el
pasivo, el remanente si lo hubiera, se distribuir entre los socios en proporcin al capital integrado. En este acto,

los socios y gerentes establecen sus domicilios en los indicados en este contrato, comprometindose a notificar
a la sociedad cualquier cambio que de l produzcan;
VIGESIMO CUARTA: Una vez liquidada la sociedad la documentacin deber ser guardada durante 10 aos
por el socio seor Martin Yofre.