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TIVIT3 TIVIT

Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A.


e Controladas
CNPJ/MF nº 07.073.027/0001-53

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATIVO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais - R$)

Senhores Acionistas, Despesas operacionais (com vendas, gerais e administrativas e outras receitas e Recursos Humanos 1.Contexto Operacional: A TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. (anteriormente 6. Despesas Antecipadas indiretamente, pelos acionistas Flavio Benjamin Giovine Monnerat Araújo e Paulo Gustavo Braz da Silva
A TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., empresa líder na América Latina na prestação
despesas operacionais líquidas) denominada Tivit Atendimentos Telefônicos S.A.) (“Sociedade”) foi constituída em 2 de março de 2006, Controladora Consolidado Xavier. Esses contratos referem-se à prestação de serviços de: (a) gestão de informática, com implantação,
Acreditamos que nosso capital humano seja nosso ativo mais valioso. Em 31 de dezembro de 2009, reestruturação, planejamento, coordenação, aquisição de materiais, treinamento de pessoal e
de serviços integrados de TI e BPO, apresenta o seu Relatório da Administração e as Demonstrações com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, tendo como principais objetivos: (a) prestação 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009
As despesas operacionais diminuíram 5,8% ou R$7,92 milhões, para R$128,68 milhões em 2009, tínhamos 24.385 funcionários e o valor da nossa folha de pagamento mensal, em conjunto com a de de serviços de contatos telefônicos; (b) serviços de “call center”; (c) implantação de centrais de atendimento Adiantamento para prestação acompanhamento das atividades das contratantes, bem como elaboração de novos projetos e modernização
Financeiras acompanhadas pelo parecer dos auditores independentes referentes aos exercícios findos em comparado com R$136,60 milhões em 2008. Essa variação se explica, principalmente, pela redução das nossas controladas, incluindo remuneração, encargos sociais e benefícios dos empregados, totalizava a terceiros; (d) recrutamento, treinamento, locação e fornecimento de mão-de-obra especializada; de serviços (c) 25.000 – 25.000 operacional e comercial relacionadas à área de informática; e (b) licenciamento, manutenção, suporte técnico
31 de dezembro de 2009 e 2008, elaboradas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. despesas pela não amortização em 2009 dos ágios gerados na aquisição da Softway e Open Concept, em R$43,97 milhões (R$42,58 milhões em 2008). (e) locação de equipamentos de telefonia e informática em geral; (f) desenvolvimento, implantação, Licença de uso de software (b) 4.896 – 4.896 e atualização periódica de software. A remuneração devida em decorrência de tais serviços, aplicáveis a todas
função da mudança na legislação. As despesas operacionais também foram impactadas pelo aumento dos O nível de experiência desses profissionais vai desde analistas de sistema até gerentes de identificação de gerenciamento e execução de sistemas de informática, processamento e digitação de dados; (g) serviços de Manutenção de software (a) 2.048 – 2.048 as empresas mencionadas, é calculada conforme o número de pessoas necessárias para a entrega dos serviços
Mensagem da Administração gastos com bônus e com a oferta pública de ações, entretanto o resultado líquido dos fatores acima Outros 1.261 2.895 1.261 contratados, e equivale a: (a) R$65 mensais, pelos serviços de gestão de informática; (b) R$31 mensais, por
novos negócios a consultores seniores e engenheiros com larga experiência em TI. Temos pessoal com centrais de atendimento, telemarketing, promoção de vendas de produtos e serviços diversos, pesquisa de
Em 2009, a TIVIT continuou a crescer e capturou melhorias de margens a partir da conclusão dos projetos destacados ocasionou numa redução do percentual das despesas operacionais frente à receita líquida de experiência em mainframe, Plataforma Baixa e tecnologias de sistemas abertos, com formação em diversas mercado e mala direta de qualquer forma ou natureza; (h) serviços de cobrança extrajudicial; (i) serviços de 33.205 2.895 33.205 licenciamento, manutenção e atualização do software; (c) valores variáveis de acordo com o trabalho
de melhorias operacionais. Crescemos e superamos a marca R$ 1 bilhão em receita bruta apesar dos serviços, de 15,8% em 2008 para 14,0% em 2009 (uma redução de 1,8 ponto percentual). linguagens de programação de computador, ferramentas de software, sistemas de gerenciamento de armazenamento de dados e armazenamento de outros bens; (j) serviços de assessoria e consultoria em Parcela do circulante 10.170 2.895 10.170 realizado, em decorrência dos serviços de suporte técnico; e (d) R$0,08 por hora e por pessoa participante de
desafios e incertezas impostas pelo cenário econômico internacional e o processo recessivo no mercado informática; (k) serviços de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção Parcela do não circulante 23.035 – 23.035 treinamento operacional. Tais valores estão sujeitos a revisão anual. Esses contratos preveem ainda a
Resultado financeiro bancos de dados, processo de redes e metodologias, técnicas e padrões. Implementamos uma estrutura de
doméstico que teve início no final de 2008 e se estendeu até meados do ano de 2009. de programas de computação e banco de dados; (l) serviços de manutenção de máquinas e equipamentos (a) Refere-se a pagamentos efetuados por conta dos contratos de manutenção de softwares, apropriados confidenciabilidade das informações obtidas por meio dos serviços prestados e contêm cláusula de não-
gestão e organização de recursos humanos direcionada a maximizar a possibilidade de expandirmos nossa relacionados às suas atividades; e (m) serviços de processamento de dados em geral e congêneres e ao resultado pelos períodos contratados. (b) Refere-se, substancialmente, ao Termo de Licença de Uso e concorrência entre as empresas contratadas e a contratante, durante a vigência do contrato e por um período
Além da retração em novos gastos em serviços de TI e BPO, o crescimento da receita em 2009 também foi O resultado financeiro diminuiu 36,6% ou R$8,55 milhões, para uma despesa de R$14,84 milhões em base de profissionais. Cuidamos do desenvolvimento e das necessidades gerais de nosso pessoal em nível participação em outras sociedades, como cotista ou acionista. Eventos societários: Em junho de 2008, a Manutenção firmado com o fornecedor de software Computer Associates Programas de Computadores adicional de cinco anos. Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e as transações no exercício são os seguintes:
impactado pelas renegociações de contratos que contribuíram para reduzir nossas taxas históricas de
2009, comparado com uma despesa de R$23,39 milhões em 2008. Essa variação se explica, estratégico e dividimos nossas iniciativas sobre gestão de recursos humanos em quatro pilares principais: (i) Tivit Investimentos S.A. e a Angra dos Reis Ltda. foram incorporadas por sua controlada Softway Contact Ltda. em 31 de março de 2006, prorrogado em outubro de 2007 por um prazo de sete anos e no valor total Ativos Receita
crescimento de receitas nos contratos da base atual de clientes. Além disso, entre o final de 2008
principalmente, pelo aumento do saldo médio das aplicações financeiras em 2009 resultando em uma recrutamento; (ii) treinamento; (iii) motivação, plano de carreira e retenção; e (iv) avaliação de desempenho Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A., com base em laudo de avaliação a valores contábeis, de R$61.424, a ser pago em sete parcelas anuais reajustadas com base na variação do Índice Geral de Preços Aplicações financeiras -
e ao longo de 2009, houve um movimento significativo de fusões e aquisições de bancos. Como um
receita financeira em 2009 R$5,39 milhões superior a 2008 e também pela redução dos juros sobre e remuneração. com data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, a partir do segundo ano. A apropriação ao resultado é efetuada de forma Banco Votorantim S.A. 37.188 3.725
grande número destes bancos são nossos clientes, a captura de sinergias em gastos de serviços de
terceirização conduzida ao longo de 2009 também contribuiu para um crescimento abaixo da financiamentos decorrente da queda do CDI em 2009. Este impacto contribuiu para que o percentual do Também somos muito ativos na contratação em campus universitários. Temos alguns acordos com incorporados foram: Tivit Angra linear no período do contrato. (c) Refere-se a um contrato entre a Sociedade e determinado cliente Contas a receber:
média histórica em 2009. Mesmo frente a estes desafios, a TIVIT conseguiu sustentar um crescimento de resultado financeiro frente à receita líquida de serviços diminuísse de 2,7% em 2008 para 1,6% em 2009 universidades brasileiras para fazer apresentações periódicas sobre a nossa Companhia e as oportunidades Investimentos dos Reis (contratante), com aval da Votorantim Novos Negócios Ltda., para a prestação de serviços de Acerías Paz Del Rio S.A. 167 98
6,2% em 2009, um ano em que o mercado terceirização de serviços de TI cresceu apenas 4,1% segundo (uma redução de 1,1 ponto percentual). Ativo: processamento de dados, contrato que tem compromisso de confidenciabilidade das informações. O prazo Anfreixo S.A. 4 46
de carreira. Acreditamos ter uma marca com sólida reputação que nos ajuda a atrair os melhores talentos. do contrato é de dez anos, iniciado em 30 de março de 2006. Como garantia à prestação dos serviços foi
pesquisas do IDC. Circulante 1 17 Banco Votorantim S.A. 2 1.086
Imposto de renda e contribuição social (correntes e diferidos) Não circulante 86.095 287 pago o valor de R$40.000 pela Sociedade ao cliente, o qual está sendo amortizado de forma linear pelo Citrovita Agro Industrial Ltda. 281 3.131
Em outubro de 2009, a TIVIT colocou em operação a importante e mais nova plataforma do mercado Investimentos Total do ativo 86.096 304 prazo do contrato. Em caso de rescisão de alguma cláusula do contrato por parte do contratante, existirá Citrovita Agro Pecuária Ltda. 1 15
financeiro brasileiro de 2009: o Débito Direto Autorizado (DDA), contratado pela Câmara Interbancária de As despesas com imposto de renda e contribuição social (correntes e diferidos) aumentaram 125,5% ou
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos investimentos totais foram de R$57,51 Passivo e patrimônio líquido: reembolso proporcional do valor de acordo com o número de anos decorridos. Companhia Brasileira de Alumínio 7 2.787
Pagamentos (CIP). Além disso, o ano foi marcado por conquistas de novos contratos no segmento R$7,29 milhões, para R$13,10 milhões em 2009, comparado com R$5,81 milhões em 2008. Entretanto, a 7. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: a) Imposto de renda e contribuição social
milhões (R$106,10 milhões em 2008) e contemplam computadores e periféricos, licenças de uso de Circulante 31 55 Companhia Nitroquímica Brasileira 65 913
financeiro que incluiu um contrato de terceirização total das plataformas de TI para uma grande taxa efetiva foi reduzida para 16,9% em 2009 comparado com 29,5% em 2008, essa melhora decorre do diferidos - ativo
Patrimônio líquido 86.065 249 Fibria Celulose e Papel S.A. 35 9.958
seguradora e contratos importantes de BPO para bancos e empresas do setor de cartões. Além destes aproveitamento do crédito fiscal do ágio e dos juros sobre capital próprio. softwares, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios e benfeitorias em propriedade de terceiros, que Controladora
Total do passivo e patrimônio líquido 86.096 304 Siderúrgica Barra Mansa 425 3.964
segmentos, também ganhamos importantes contratos de TI e de BPO no setor de distribuição de energia, são em sua essência, aqueles necessários à manutenção e expansão de nossas operações. e consolidado Controladora Votorantim Cimentos Ltda. 853 7.500
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008,
varejo e na indústria financeira tanto em meios de pagamento quanto na área de seguros. Apesar das Lucro líquido do exercício 31/12/2009 31/12/2008 Votorantim Cimento Brasil Ltda. 64 844
a Sociedade incorporou a Softway, então sua controlada integral, com base em laudo de avaliação a valores
receitas de exportação representarem menos de 2% da nossa receita, continuamos expandindo nosso Plataforma Robusta de BPO e TI com Tecnologia contábeis, com data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e Ágio - incorporado 50.885 50.885 Votorantim Energia Ltda. 46 643
relacionamento com clientes internacionais e nossas operações de exportação de serviços. O lucro líquido aumentou 389,5% ou R$54,37 milhões, para R$68,33 milhões em 2009, comparado com
R$13,96 milhões em 2008, como resultado da combinação dos fatores acima discutidos. Desta forma, o
e Infraestrutura de Ponta passivos incorporados foram: Provisão constituída (40.163) (40.163) Votorantim International Brasil Ltda. 87 1.089
Esperamos que as iniciativas de expansão dos serviços terceirizados que foram postergadas pelos nossos Ativo: Benefício fiscal 10.722 10.722 Votorantim Investimentos Industriais S.A. 267 3.019
clientes e empresas com quem vínhamos discutindo novas oportunidades do mesmo tipo ao longo de 2009 percentual do lucro líquido frente à receita líquida de serviços aumentou de 1,6% em 2008 para 7,4% em As empresas que objetivam a terceirização de determinadas atividades buscam prestadores de serviços que Circulante 21.516 Amortização de ágio acumulada (30.992) (28.352) Votorantim Metais Ltda. 617 7.562
sejam retomadas em 2010. Ao longo de 2009, assinamos R$ 594,0 milhões em valor total de contratos 2009, um aumento de 5,8 pontos percentuais. possam suportar um escopo abrangente de serviços, possuam uma extensa e qualificada base de Não circulante 6.018 Reversão da provisão acumulada 21.917 20.016 Votorantim Metais Zinco S.A. 109 912
(TCV ou Total Contract Value) com prazo médio de contrato de aproximadamente 4 anos e prazo de profissionais, utilizem infra-estrutura de tecnologia e de telecomunicações de ponta e tenham capacidade Permanente 96.615 Líquido correspondente ao crédito fiscal (i) 1.647 2.386 Votorantim Metais Níquel S.A. 7 65
implantação e início de faturamento de 6 a 12 meses. Encerramos o ano de 2009 com uma carteira de EBITDA Ajustado (*) para atender as necessidades crescentes de seus negócios. Acreditamos possuir uma das maiores Total do ativo 124.149 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças Votorantim Novos Negócios Ltda. 3 39
oportunidades comerciais (pipeline comercial) a serem trabalhadas de R$ 2,63 bilhões. plataformas de BPO e TI na América Latina, empregando mais de 24.000 funcionários em 14 unidades em Passivo e patrimônio líquido: temporárias: (ii) Votorantim Participações S.A. 3 52
O EBITDA de R$ 56,1 milhões do 4T09 é nosso recorde tanto em valor e quanto como percentual da receita
Nosso EBITDA cresceu 20% em 2009, partindo de R$ 155,6 milhões em 2008 para R$ 186,6 milhões em Circulante 19.005 Provisão para fornecedores 1.605 295 Votorantim Siderúrgica S.A. 6 6
líquida, atingindo uma margem EBITDA de 23,5%. Tipicamente, as nossas margens do segundo semestre todo o Brasil. Além disso, procuramos manter uma infra-estrutura baseada em escalabilidade, redundância
2009. Este crescimento representou uma expansão da nossa margem EBITDA de 18,0% para 20,3% em Não circulante 19.079 Provisão para devededores duvidosos 119 – St. Marys Cement Inc. 152 1.030
2009. As renegociações de contratos que ocorreram ao longo de 2009 foram baseadas em revisão de do ano são superiores às margens do primeiro semestre. No ano de 2009 o EBTIDA foi de R$ 186,6 e segurança de informação. Temos diversos datacenters no Brasil com tecnologia de ponta, capazes de Provisão para perda de estoque 178 –
Patrimônio líquido 86.065 3.201 44.759
volumes e níveis de serviços de forma a preservar nossas margens e uma taxa de retorno adequada frente milhões, um aumento de 19,9% em relação ao ano de 2008, que correspondeu a R$ 155,6 milhões. suportar nosso crescimento futuro. Acreditamos ser a única companhia no Brasil com dois datacenters Provisão para bônus 3.908 3.767
Total do passivo e patrimônio líquido 124.149 Passivo Despesa
aos investimentos realizados para implantar as operações de nossos clientes. A conclusão do nosso projeto O aumento de margem no 4T09 foi mais acentuada devido às melhorias operacionais implementadas Nível Cinco garantindo disponibilidade de 99,999% (ou Cinco 9’s) para as operações críticas de TI de Imposto de renda diferido sobre prejuízo Contas a pagar:
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008,
de integração de controles operacionais no final do 1º semestre de 2009 nos permitiu aumentar a eficiência durante o primeiro semestre de 2009. nossos clientes. Adicionalmente, a nossa unidade de BPO localizada na Cidade de Mogi das Cruzes, no a Sociedade incorporou a Open Concept Serviços Ltda. (“Open Concept Serviços”), então sua controlada fiscal e base negativa de contribuição social 7.686 – Java Point Consultoria em Processamento de Dados Ltda. – 2.208
operacional e produziu um ganho recorrente que foi plenamente capturado a partir do terceiro trimestre (*) EBITDA Ajustado é igual ao EBITDA, ajustado para excluir as despesas relacionadas com nossa oferta Estado de São Paulo, foi uma das primeiras unidades de BPO na América Latina a empregar VoIP em larga integral, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 1º de junho de 2008, Outros 279 – Profill Consultoria em Marketing e Tecnologia 196 2.186
de 2009 e contribuiu para a expansão da margem. Iniciamos o ano de 2009 com 26,345 funcionários e a pública de ações, que em 2009 foi de R$4,5 milhões. escala. preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados foram: 15.422 6.448 196 4.394
margem EBITDA do primeiro e segundo trimestres do ano foram de 18,0% e 16,7% respectivamente. Ativo: Parcela do circulante 6.692 4.539 Os preços praticados com partes relacionadas e clientes, de forma geral, foram calculados através de
Encerramos o segundo trimestre de 2009 com 24.385 funcionários e nossa margem EBITDA do terceiro e Dívida Líquida Prêmios e Reconhecimentos Circulante 1.989 Parcela do não circulante 8.730 1.909 projeções de custos e investimentos para a prestação do serviço.
quarto trimestres capturaram os ganhos recorrentes das melhorias operacionais resultando em margens de Não circulante 2.504 (i) Refere-se ao benefício fiscal futuro do ágio gerado nas então sociedades controladoras Halifax Participações 12. Fornecedores
Nossa dívida líquida em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 83,5 milhões, sendo a dívida bruta de R$ 169,0 Ltda. e Simpson Participações Ltda., incorporadas em outubro de 2001, e nas então sociedades controladoras
22,8% e 23,5% respectivamente. milhões e nosso saldo de caixa e aplicações financeiras é de R$ 85,5 milhões. A dívida líquida teve uma Total do ativo 4.493 Controladora Consolidado
Em 2009, investimos R$ 57 milhões na manutenção e crescimento das nossas operações. Parte significativa 100 Maiores Empresas de Outsourcing Passivo e passivo a descoberto: Cardet Holdings S.A. e Caux Participações Ltda., incorporadas em maio de 2006. Com o objetivo de evitar que 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009
redução de R$ 98,6 milhões nos últimos 12 meses, refletindo a forte geração de caixa do período. Nossa a amortização do ágio afete de forma negativa o fluxo de dividendos aos acionistas, foi constituída uma
destes investimentos foi utilizada na implantação de novos contratos de TI, envolvendo aquisição de Circulante 887 Licença de uso e manutenção de software 6.817 5.272 6.817
dívida líquida representa 0,4X EBITDA ajustado dos últimos 12 meses. Em 2009, a TIVIT passou a fazer parte da The Global Outsourcing 100, uma lista publicada anualmente pela Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido - PMIPL de sua incorporadora, de acordo com
servidores e softwares, e na expansão física das nossas operações de Terceirização de Processos de Não circulante 12.333 Serviços profissionais 2.561 3.579 2.607
International Association of Outsourcing Professionals (AIOP) que organiza um painel independente Passivo a descoberto (8.727) o estabelecido na Instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001. A amortização do ágio, líquida da reversão Equipamentos de informática e telecomunicação 1.234 2.000 1.234
Negócios (BPO ou Business Process Outsourcing), Desenvolvimento de Sistemas e Gestão de Aplicativos. Eventos Recentes
Abrimos mais duas unidades operacionais, uma na cidade de Curitiba no Estado do Paraná, e outra em São composto por profissionais de diferentes indústrias que possuem ampla experiência na seleção e Total do passivo e passivo a descoberto 4.493 da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no resultado e, consequentemente, na Telefonia 3.261 4.800 3.261
Assinamos um contrato de empréstimo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social contratação de serviços de outsourcing. Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008, base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Os registros contábeis mantidos para fins societários e Ocupação 2.907 – 2.907
Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul, ambas na região Sul do Brasil.
a Sociedade incorporou a Open Concept Tecnologia em Informática Ltda. (“Open Concept”), então fiscais da Sociedade apresentam contas específicas relacionadas com ágio incorporado, PMIPL e amortização, Benefícios 2.458 – 2.458
Nossa geração de caixa livre operacional em 2009 foi de R$ 128,0 milhões, considerando-se nosso Fluxo (BNDES), no valor de R$ 150 milhões a taxa de TJLP+1,5% a.a. Pelos termos do acordo, o prazo de
Frost & Sullivan Best Practices Awards 2009 controlada integral da Open Concept Serviços, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com reversão e crédito fiscal correspondentes. (ii) Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são Outros 2.219 862 2.219
de Caixa das Atividades Operacionais menos o nosso Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos. financiamento é de 7 anos, sendo 2 anos de carência e 5 anos de amortização. Esse montante será provenientes de diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões não dedutíveis
Encerramos o ano com uma dívida líquida de R$ 83,5 milhões, que representa apenas 0,4x do EBITDA de destinado a ampliação e modernização do parque tecnológico, implementação de programas de data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados 21.457 16.513 21.503
Em dezembro de 2009, a TIVIT foi eleita a melhor companhia de TI da América Latina pela Frost & Sullivan, foram: temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a expectativa de realização. Parcela do circulante 20.708 16.513 20.754
2009, comparada com uma dívida líquida de R$ 182,1 milhões em 01 de janeiro de 2009. Ainda em 2009, qualidade, capacitação de recursos humanos e pesquisa de desenvolvimento, visando a melhoria da consultoria global focada em crescimento estratégico. A companhia foi contemplada com o “Frost & b) Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo
a TIVIT obteve uma linha de crédito de R$ 150 milhões junto ao BNDES. Esta linha de crédito contratada Ativo: Parcela do não circulante (*) 749 – 749
qualidade dos serviços, além de investimentos em ações de marketing, aquisição de máquinas e Sullivan Best Practices Awards 2009”, pela categoria “IT Infrastructure Company of 2009 (Enterprise) Latin Controladora
dentro do Programa do PROSOFT possui custos e termos bastante competitivos (vide “Eventos Recentes”). Circulante 1 (*) Corresponde à parcela de longo prazo nos contratos de manutenção de software.
equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial e consolidado Controladora 13. Empréstimos e Financiamentos Encargos Controladora e
Considerando nossa forte geração de caixa, nossa baixa alavancagem financeira e a disponibilidade de America”. Não circulante 59
- FINAME, no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Total do ativo 60 31/12/2009 31/12/2008 financeiros consolidado Controladora
linhas de crédito para fazer frente uma eventual aceleração das taxas de crescimento das nossas receitas e Tecnologia da Informação - PROSOFT Empresa. Ágio de incorporadas 7.686 –
operações no futuro e para possíveis aquisições de menor porte, foi proposto o pagamento de juros sobre Prêmio ABT Passivo e passivo a descoberto: médios 31/12/2009 31/12/2008
DDA uma implantação bem sucedida: Em 19 de outubro, colocamos em operação o DDA (Débito Direto Circulante 2.286 Diferenças temporárias (*) 3.358 261 Banco ABN AMRO Real S.A. (a) 104,5% do CDI a.a. 136.992 124.034
o capital próprio de R$ 14,9 milhões (valor bruto) e dividendos no montante de R$ 45,8 milhões, Autorizado) a plataforma de processamento de boletos bancários da CIP/FEBRABAN e o projeto de maior Melhor empresa de cobrança do ano de 2009, pela Revista Clientes S.A., uma das principais publicações 11.044 261
Passivo a descoberto (2.226) Banco Nacional de Desenvolvimento
totalizando R$ 60,7 milhões a serem distribuídos e aprovados na Assembléia Geral Ordinária do dia 08 de visibilidade de processamento de transações financeiras em larga escala implantado em 2009 e que integra de BPO do Brasil. Parcela do circulante 2.015 168
Total do passivo e passivo a descoberto 60 Econômico e ocial - BNDES (b) 9,3% a.a. 4.978 -
abril de 2010 e, após aprovação, serem pagos integralmente até o encerramento do exercício de 2010. os 120 maiores bancos do Brasil. Comemoramos os primeiros meses do projeto DDA com números muito Parcela do não circulante 9.029 93 Arrendamento mercantil a pagar (c) 103% do CDI a.a. 27.074 1.851
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação.
O montante da soma dos juros sobre capital próprio e dos dividendos representa uma distribuição de acima do esperado. Um grande orgulho para a nossa empresa, que desenvolveu toda a plataforma ISO (*) Representadas pelo imposto de renda e pela contribuição social diferidos passivos sobre a parcela do custo 169.044 125.885
Em janeiro de 2009, a Sociedade incorporou a Tivit Terceirização, então sua controladora, com base em
100% do lucro disponível. A distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos representam tecnológica do projeto, incluindo infraestrutura e de sistemas. de aquisição de equipamentos de informática adquiridos por meio de arrendamento mercantil e já aproveitada Parcela do circulante 158.455 885
laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 31 de dezembro de 2008, preparado por avaliadores
R$ 0,1674 e R$ 0,5151, respectivamente, cujo total de R$0,6825 por ação é equivalente a um dividend Obtivemos a ISO 20000-1: 2005, um importante certificado que assegura aos nossos clientes que os independentes. O valor do patrimônio líquido da Tivit Terceirização de R$260.526, deduzido do saldo do a dedutibilidade fiscal na apuração do lucro real e da base da contribuição social e que ainda não transitou pelo Parcela do não circulante 10.589 125.000
yield de 4,6% sobre o preço de emissão na oferta pública de R$ 15,00 por ação. Mercado de TI e BPO processos de gerenciamento de infra-estrutura de TI da TIVIT são aderentes às melhores práticas de classe investimento na Sociedade de R$69.265, resultou em um acervo líquido incorporado pela Sociedade de resultado das operações após a mudança de prática contábil, conforme mencionado na nota explicativa nº 2. (a) Em 19 de julho de 2007, a Sociedade emitiu em favor do Banco ABN AMRO Real S.A. CCBs, originalmente
mundial do mercado de TI. A TIVIT é uma das cinco empresas no Brasil a receber este certificado, sendo a R$191.262. Os ativos e passivos incorporados, antes da referida eliminação, foram: A Administração considera que os ativos e passivos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão denominados em iene, e celebrou concomitantemente contrato de “swap” (vide nota explicativa nº 23), por
Análise dos Resultados Financeiros Projeções do IDC indicam que os gastos mundiais com Serviços de TI devem crescer 3,2% em 2010. Os única cujo escopo é completo e abrange toda a sua oferta de serviços. Ativo: substancialmente realizados em até três exercícios. c) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da meio do qual captou recursos de R$99,54 milhões ao custo de 102% do CDI, com vencimento previsto para
gastos com Serviços de TI na América Latina têm crescimento projetado de 6,3% e o Brasil, maior mercado Circulante 80.011 contribuição social: Os valores do imposto de renda e da contribuição social demonstrados no resultado do 19 de outubro de 2007 e com garantia da controladora Tivit Tecnologia. Esses recursos foram utilizados pela
Em função dos atos praticados no contexto da reorganização societária a comparabilidade de nossas Fomos re-certificados na ISO 27001: 2005, uma importante garantia para os nossos clientes de que a TIVIT
da região, tem crescimento projetado entre 8,0% e 9,0%, segundo revisão mais recente. Não circulante 333.844 exercício apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Sociedade, parte para aquisição da Softway, por meio da Tivit Investimentos, e parte para utilização em outras
demonstrações financeiras é limitada. Desta forma, tendo em vista essa comparabilidade limitada e para utiliza as melhores práticas em gestão de segurança da informação que é crítica para a operação dos 2009 2008
auxiliar o investidor a entender as causas e as variações da nossa situação financeira em uma base histórica O IDC indica ainda que, em 2010, os gastos com BPO devem crescer 9,0% para o mundo e 8,4% para as Total do ativo 413.855 atividades operacionais. Esse empréstimo foi renovado em 19 de outubro de 2007 com vencimento para 18
serviços de missão-crítica que oferecemos. Lucro antes do imposto de renda (“IRPJ”)
e a magnitude de nossas atividades, optamos por disponibilizar, além de nossas demonstrações financeiras Américas. Estes números demonstram o potencial de crescimento dos serviços de BPO. Passivo e patrimônio líquido: de janeiro de 2008 ao custo de 105,5% do CDI. Em 18 de janeiro de 2008, o referido empréstimo foi
Obtivemos o upgrade da ISO 9000:2000 para a ISO 9001:2008, que certifica que o sistema de gestão da e da contribuição social (“CSLL”) 81.428 2.143 renovado com vencimento para 18 de abril de 2008 ao custo de 104,8% do CDI. Em 19 de março de 2008,
básicas, as demonstrações financeiras combinadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Circulante 125.607
As informações relativas às demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de
Desempenho Operacional qualidade da TIVIT cumpre todos os requisitos da norma que objetiva a melhoria contínua dos processos de Não circulante 27.722 Alíquota vigente do IRPJ e da CSLL 34% 34% o empréstimo foi novamente renovado com vencimento para 5 de março de 2010 ao custo de 104,5% do
negócios. Nosso programa de Six-Sigma é uma peça-chave em nossos esforços de melhoria contínua. Patrimônio líquido 260.526 Expectativa de IRPJ e CSLL, de acordo com as alíquotas vigentes (27.686) (729) CDI. (b) Em 30 de novembro de 2006, a Tivit Tecnologia (com posterior transferência à Tivit Terceirização,
2008, descritas no parágrafo anterior, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, Nossos 10 maiores clientes representaram 63,4% da nossa receita líquida no ano de 2009 contra 61,8% Crédito de imposto de renda e contribuição social não constituídos
Contamos atualmente com quase 90 greenbelts e blackbelts. Total do passivo e patrimônio líquido 413.855 quando da contribuição do acervo líquido, conforme descrito na nota explicativa nº 1) emitiu em favor do
foram revisadas de forma limitada pela Deloitte, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo no ano de 2008, um aumento de 1,6 p.p. em exercícios anteriores 7.686 -
IBRACON, em conjunto com o CFC, incluem balanço patrimonial combinado e das demonstrações Comparabilidade das demonstrações financeiras: Considerando os eventos societários mencionados Banco Itaú S.A. CCBs, provenientes de linha de crédito do BNDES automático, de R$10 milhões, com carência
Entre os segmentos verticais por indústria, continuamos muito bem posicionados nos segmentos de cartão Relacionamento com Auditores anteriormente, as demonstrações financeiras não são comparáveis. Dessa forma, com o objetivo de propiciar Compensação de prejuízo fiscal e base negativa 5.580 - de 12 meses, pagamento de juros trimestrais e amortização do principal em 48 parcelas mensais e
financeiras combinadas do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício encerrado em 31 de dezembro de crédito e meios de pagamentos com 32,0% da receita líquida total do 4T09 e bancos e seguradoras Juros sobre capital próprio 5.066 -
informações suplementares sobre a Sociedade, estão sendo apresentadas demonstrações financeiras consecutivas a partir de janeiro de 2008. Esse financiamento é denominado em reais - R$. Tais recursos foram
de 2008. com 31,8%. Em consonância com a Instrução CVM nº 381/03 de 14 de maio de 1999, informamos que a Deloitte Equivalência patrimonial (418) 2.083
combinadas (nota explicativa nº 26). Concentração da receita: Parcela significativa da receita está utilizados para financiamento de investimentos de aquisição de software e consultorias para projeto de
Conquistamos R$ 594,0 milhões em valor estimado de novos contratos de outsourcing nos últimos 12 Touche Tohmatsu Auditores Independentes, além de prestação de serviços de auditoria externa Outras (3.326) 644 implantação de Sistema ERP. (c) Refere-se ao saldo a pagar de operações de arrendamento mercantil,
Receita líquida de serviços concentrada em dez principais clientes em termos de receita bruta anual. No exercício findo em 31 de
meses. Também renovamos R$ 174,0 milhões em valor estimado de contratos de outsourcing nos últimos relacionados aos exames das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro (Despesa) Crédito de IRPJ e CSLL no resultado do exercício (13.098) 1.998 contratadas para aquisição de equipamentos de informática utilizados nas operações da Sociedade. Em 31 de
dezembro de 2009, esses clientes representaram aproximadamente 63,1% da receita bruta anual.
12 meses, totalizando um volume de contratos de outsourcing da ordem de R$ 768,0 milhões. Estamos 8. Investimentos Resultado de dezembro de 2009, a Sociedade possui 19 contratos de arrendamento mercantil financeiro, com vencimentos
A receita líquida de serviços aumentou 6,2% ou R$53,53 milhões, para R$920,12 milhões em 2009, de 2009, foi contratada para a prestação de serviços relacionados à Oferta Pública de Ações e diagnóstico Dependência de tecnologia de terceiros: Para a prestação de seus serviços, a Sociedade depende, em
Saldo do equivalência entre 08 de janeiro de 2010 e 15 de outubro de 2011, com juros médios de aproximadamente 103% do CDI.
comparado com R$866,59 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento no volume de serviços trabalhando um pipeline comercial de R$ 2,63 bilhões em valor total estimado de contratos. das diferenças entre de práticas contábeis adotado no Brasil e as práticas contábeis internacionais (IFRS). parte, de tecnologia licenciada de terceiros, de forma não exclusiva. Como resultado de suas estratégias de
Participação - Capital Patrimônio Prejuízo do investimento patrimonial Os contratos de arrendamento mercantil, conforme nota explicativa nº 9, têm como garantia o próprio bem,
prestados a clientes da base existente, além da conquista de novos clientes no segundo semestre de 2008, Além da renovação de contratos e do crescimento na base de clientes, conquistamos novos contratos Os correspondentes honorários para esses serviços totalizaram aproximadamente R$ 270.000,00 e parceria com outras empresas para o desenvolvimento de produtos e serviços, a Sociedade poderá tornar-se
Controlada % social líquido exercício 31/12/2009 31/12/2009 mediante nota promissória a favor do arrendador. A parcela de longo prazo em 31 de dezembro de 2009, tem
cujos benefícios foram capturados integralmente em 2009. importantes na indústria financeira, tanto em meios de pagamento quanto na área de seguros, e outros representou aproximadamente 35% do total dos honorários relativos à auditoria das demonstrações mais dependente da tecnologia fornecida por terceiros. 2. Apresentação das Demonstrações
Tivit USA LLC 100 1.956 33 (1.230) 33 (1.230) seu vencimento em 2011. Os contratos não preveem a manutenção de índices financeiros (endividamento,
nos segmentos de Varejo e Manufatura. Financeiras e Principais Práticas Contábeis: As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão
financeiras em 31 de dezembro de 2009. Tivit Paris S.A.R.L. 100 235 200 (1) 200 (1)
Custo dos serviços prestados apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a
Incentivos fiscais – – – 3 –
cobertura de despesas com juros, etc.). Adicionalmente, em 22 de dezembro de 2009 a Sociedade assinou
A Política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja
O custo dos serviços prestados aumentou 1,2% ou R$8,35 milhões, para R$695,18 milhões em 2009,
Clientes legislação societária e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidos pelo Comitê de
236 (1.231)
contrato para captação de empréstimo junto ao BNDES no montante global de R$150 milhões, cujos recursos
conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Estes princípios consistem, de acordo com Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. serão disponibilizados durante o exercício de 2010. 14. Provisão para Contingências: Para todas as
comparado com R$686,83 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento dos custos Mantemos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, para os quais administramos uma grande princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o 9. Imobilizado Controladora e consolidado Controladora questões que estão sendo contestadas é constituída provisão em montante considerado suficiente para cobrir
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são: a) Aplicações
operacionais, destacadamente custo com pessoal e licenças de uso, para fazer frente ao crescimento dos variedade de processos. Focamos na prestação de serviços de BPO e TI que são críticos ao funcionamento 31/12/2009 31/12/2008
auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses financeiras: Mensurados ao valor justo e as oscilações subsequentes são reconhecidas no resultado do prováveis perdas, com base na avaliação dos assessores jurídicos externos. Os montantes provisionados
serviços prestados. diário das operações de nossos clientes. A maior parte de nossos serviços de BPO e TI é prestada com base Depreciação - Depreciação
de seu cliente. exercício. b) Contas a receber de clientes: Apresentadas pelos valores nominais dos títulos representativos incluem aqueles relativos a questões fiscais, cíveis e trabalhistas. Os depósitos judiciais estão substancialmente
% Custo acumulada Líquido Líquido
em contratos de longa duração, com prazos que podem variar de 1 a 10 anos para os contratos de TI e de As informações no relatório de desempenho sobre EBITDA, EBITDA ajustado, margem EBITDA, caixa livre dos créditos, incluindo, quando aplicável, rendimentos e variações monetárias auferidos e ajustados ao seu vinculados às contingências trabalhistas e previdenciárias.
Lucro bruto Terrenos – 10.426 – 10.426 –
1 a 5 anos para os contratos de BPO. Para aqueles clientes que foram integralmente migrados para nossos operacional, eventos recentes, penetração de venda cruzada, informações da indústria e setoriais, valor presente, se aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante A composição das contingências é como segue:
Edificações 4 42.857 (15.585) 27.272 –
O lucro bruto aumentou 25,1% ou R$45,18 milhões, para R$224,94 milhões em 2009, comparado com centros de processamento de dados, essa estrutura contratual nos proporciona uma receita relativamente considerado suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização do contas a receber, Controladora e
contribuições na receita líquida, quantidade de funcionários e investimentos totais não foram objeto de Instalações 10 9.228 (3.146) 6.082 1.968
R$179,76 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento do volume faturado aos clientes da previsível e estável para grande parte de nossos negócios e dilui nossos custos com vendas e marketing em considerando a análise individual dos devedores, independentemente do período de vencimento. consolidado Controladora
revisão especial pelos auditores independentes. Móveis e utensílios 10 34.079 (16.728) 17.351 14.124
base existente e da conquista de novos clientes. A margem bruta aumentou de 20,7% para 24,4% (um comparação com serviços prestados em projetos pontuais. O relacionamento com nossos clientes é c) Despesas antecipadas: Compostas substancialmente por contrato de prestação de serviços de 31/12/2009 31/12/2008
Benfeitorias em propriedades
expandido à medida que, por meio de oportunidades de cross-selling, evoluímos de um processo isolado processamento de dados, com prazo de até dez anos, são amortizadas de forma linear no período do Tributárias (a) 5.589 7.528
aumento de 3,7 pontos percentuais), principalmente pelos benefícios do projeto de integração dos Câmara de Arbitragem contrato. d) Outros ativos circulantes e não circulantes: Demonstrados ao valor de custo ou realização,
de terceiros 11 87.511 (68.062) 19.449 19.769
Trabalhistas e previdenciárias (b) 17.187 20.471
sistemas de gestão operacional que teve início em 2008, destacadamente para os gastos com ocupação e para uma cadeia de processos integrados, em múltiplas linhas de negócio. Acreditamos que essa evolução, Máquinas e equipamentos 20 151.057 (108.974) 42.083 15.278
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos até as datas de 22.776 27.999
diminuição dos índices de ociosidade ocasionando em um aumento dos custos proporcionalmente inferior considerando a customização e complexidade dos serviços que oferecemos, contribua para a fidelização de Computadores e periféricos 20 328.025 (220.899) 107.126 16.876
encerramento dos exercícios. e) Investimentos: Avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com Depósitos judiciais (5.901) (6.317)
ao incremento da receita. nossos clientes. Compromissória constante do seu Estatuto Social. Veículos 20 3.792 (2.355) 1.437 110
base em demonstrações financeiras preparadas na mesma data-base da Sociedade. f) Imobilizado: 16.875 21.682
666.975 (435.749) 231.226 68.125
Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas depreciações, calculadas pelo Parcela do circulante 1.449 1.449
BALANÇOS PATRIMONIAIS Levantados em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais - R$) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Na rubrica “Benfeitorias em propriedades de terceiros” estão registrados os custos com a construção dos
Parcela do não circulante 15.426 20.233
método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9, que consideram a vida útil-econômica
(Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo por ação) “data centers”, bem como os custos relativos à instalação e adaptação de equipamentos
(a) Referem-se, substancialmente, à provisão constituída para fazer frente a eventuais discussões judiciais
Nota Controladora Consolidado Combinado Nota Controladora Consolidado Combinado estimada dos bens. Os encargos financeiros de empréstimos e financiamentos incorridos durante o período computadorizados. Em 31 de dezembro de 2009, exceto pelas garantias dadas às operações de
Passivo e Patrimônio Líquido explicativa 2009 2008 2009 2008 Nota Controladora Consolidado Combinado de construção são capitalizados, quando aplicável. Segundo o CPC 06 - Operações de Arrendamento arrendamento mercantil, não existem outros ativos imobilizados dados em garantia. A movimentação no relativas a créditos apropriados e sobre a incidência de Programa de Integração Social - PIS e Contribuição
Ativo explicativa 2009 2008 2009 2008 Mercantil, os bens destinados às operações adquiridos através de operações de arrendamento mercantil para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS sobre a parcela das receitas de suas atividades. A
Circulante explicativa 2009 2008 2009 2008 imobilizado em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
Circulante Fornecedores 12 20.708 16.513 20.754 44.215 Receita Bruta de Serviços 1.025.848 452.534 1.026.547 965.222 devem ser registrados no ativo imobilizado em contrapartida de empréstimos e financiamentos. De acordo Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos externos, entende que esses tributos não
Controladora e consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 4 85.356 15.220 85.477 33.089 Empréstimos e financiamentos 13 158.455 885 158.455 67.486 com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, sempre que eventos ou mudanças de Incorporação Baixas incidiam sobre essas operações. Não há ação judicial relacionada a essa provisão. (b) Referem-se,
Deduções de vendas (106.427) (32.137) (106.427) (98.625)
Partes relacionadas 196 1.808 196 – circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperável, a 31/12/2008 líquida (*) Adições líquidas Depreciação 31/12/2009 principalmente, a reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago
Contas a receber de clientes 5 90.059 71.972 90.218 106.115 Receita Líquida de Serviços 919.421 420.397 920.120 866.597
Impostos a recolher 15 12.505 7.193 12.505 10.636 Sociedade constitui provisão para desvalorização. Em 31 de dezembro de 2009, não foram identificados Terrenos – 10.426 – – – 10.426 em demissões,notadamente pedidos de responsabilidade subsidiária, horas extras e reconhecimento de
Contas a receber - partes relacionadas 5 e 11 3.201 659 3.201 4.168 Custo dos serviços prestados (694.508) (341.777) (695.180) (686.830) eventos que indicassem a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas e, portanto, nenhuma vínculo empregatício. Adicionalmente, foram constituídas provisões para fazer frente a eventuais
Impostos parcelados 16 1.556 345 1.556 345 Edificações – 29.125 – – (1.853) 27.272
Imposto de renda e contribuição Imposto de renda e contribuição Lucro Bruto 224.913 78.620 224.940 179.767 provisão para perda foi consignada nas demonstrações financeiras. g) Intangível: Demonstrado ao custo de contingências relacionadas a essas disputas, mas ainda não materializadas. A Sociedade é ainda parte
Instalações 1.968 2.462 2.459 (30) (777) 6.082
social diferidos 7 6.692 4.539 6.692 7.685 social diferidos 7 2.015 168 2.015 1.160 Receitas (Despesas) Operacionais aquisição, deduzido das respectivas amortizações, calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Móveis e utensílios 14.124 5.785 1.569 (43) (4.084) 17.351 envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, cujo risco total classificado
Salários e encargos sociais 23.661 8.360 23.661 19.788 Vendas (17.626) (437) (17.626) (17.764) nota explicativa nº 10, que consideram a vida útil-econômica estimada de software e os gastos com Benfeitorias em como possível pelos assessores jurídicos externos da Sociedade, de aproximadamente R$22.356 em 31 de
Impostos a recuperar 18.120 10.332 18.120 15.892 implementação de sistemas. O ágio na aquisição de investimentos é fundamentado com base na dezembro de 2009, está sendo discutido tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando
Provisão para férias e encargos 37.044 21.132 37.044 33.869 Gerais e administrativas (110.179) (41.017) (111.410) (101.841) propriedades de terceiros 19.769 6.531 700 (171) (7.380) 19.449
Despesas antecipadas 6 10.170 2.895 10.170 13.959 Provisão para contingências 14 1.449 1.449 1.449 1.449 Resultado de equivalência patrimonial 8 (1.231) (6.128) – – expectativa de lucratividade futura. Em 31 de dezembro de cada exercício, a Administração avalia os valores Máquinas e equipamentos 15.278 35.710 12.348 (1.425) (19.828) 42.083 aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses
Outros créditos 12.371 8.882 12.384 11.909 Dividendos propostos 17.c 58.538 – 58.538 3.273 Outras (despesas) receitas recuperáveis dos ativos intangíveis e registra, se necessário, provisão para perdas para redução aos valores Computadores e periféricos 16.876 96.225 28.571 (194) (34.352) 107.126 processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião de seus assessores jurídicos
Demais contas a pagar 4.020 4.237 4.034 3.926 recuperáveis. Em 31 de dezembro de 2009, as projeções quanto à expectativa de recuperação dos Veículos 110 1.483 450 (30) (576) 1.437 externos. A movimentação nas provisões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
Total do ativo circulante 225.969 114.499 226.262 192.817 operacionais, líquidas 18 361 (12.292) 364 (16.999)
Total do passivo circulante 320.147 62.090 320.207 186.147 intangíveis nas operações indicam que nenhuma provisão para perda é requerida. 68.125 187.747 46.097 (1.893) (68.850) 231.226 Reversões e
Não Circulante Lucro Operacional Antes do h) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda é constituído à alíquota de 15%, 31/12/2008 Adições pagamentos 31/12/2009
Não Circulante (*) Refere-se aos ativos imobilizados, líquidos das depreciações acumuladas, transferidos na incorporação
Realizável a longo prazo: Resultado Financeiro 96.238 18.746 96.268 43.163 acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição social é Tributárias 7.528 – (1.939) 5.950
Provisão para contingências 14 15.426 20.233 15.426 20.233 da controladora TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A.
Empréstimos e financiamentos 13 10.589 125.000 10.589 147.680 Resultado Financeiro calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição social Trabalhistas e previdenciárias 20.471 2.728 (6.012) 16.826
Despesas antecipadas 6 23.035 – 23.035 28.397 Arrendamento mercantil: A composição das operações de arrendamento por categoria de ativos é como
Imposto de renda e contribuição Receitas financeiras 19 6.643 478 6.643 1.251 diferidos foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas segue: 27.999 2.728 (7.951) 22.776
Impostos a recuperar 315 3.255 315 3.288 Despesas financeiras 19 (21.453) (17.081) (21.483) (24.641) para fins contábeis e fiscais pela aplicação das alíquotas vigentes. Considerando as disposições da Instrução Risco relacionado à controladora Tivit Tecnologia: A Tivit Tecnologia é parte envolvida em processos
social diferidos 7 9.029 93 9.029 2.749 Controladora e consolidado Controladora
Imposto de renda e contribuição Fornecedores 12 749 – 749 1.497 (14.810) (16.603) (14.840) (23.390) CVM nº 371/02, os impostos diferidos estão registrados apenas para os valores prováveis de realização. Os 31/12/2009 31/12/2008 trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, cujo risco total classificado pelos assessores jurídicos
social diferidos 7 8.730 1.909 8.730 1.827 Impostos parcelados 16 – 2.100 – 2.100 Lucro Operacional e Antes do Imposto detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 7. i) Outros passivos circulantes e não circulantes: Depreciação - Depreciação externos da controladora é de aproximadamente R$98.354 em 31 de dezembro de 2009 (informação não
Demais contas a pagar – 77 – – de Renda e da Contribuição Social 81.428 2.143 81.428 19.773 Demonstrados por seus valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos % Custo acumulada Líquido Líquido auditada), relacionados ao acervo da Tivit Tecnologia (incluindo os ativos operacionais) e transferidos para a
Investimentos em controladas 8 236 3 3 3 Sociedade no âmbito da reorganização societária mencionada na nota explicativa nº 1. Nos termos do
Total do passivo não circulante 35.793 147.503 35.793 174.259 correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas de encerramento Máquinas e equipamentos 20 9.597 (3.609) 5.988 –
Imobilizado 9 231.226 68.125 231.226 260.591 Imposto de renda e contribuição
Patrimônio Líquido dos exercícios. j) Uso de estimativas: A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as Computadores e periféricos 20 110.195 (72.048) 38.147 5.186 Acordo de Acionistas “Pré-IPO”, a Tivit Tecnologia obrigou-se a responder por eventuais contingências
social correntes 7.c (10.252) 24 (10.252) (5.162) práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de fiscais, trabalhistas e previdenciárias relativas às atividades por ela desenvolvidas até junho de 2007, que
Intangível: Capital social 17.a 260.675 69.414 260.675 242.286 Software 20 26.829 (15.139) 11.690 –
Imposto de renda e contribuição social certas transações que afetam os ativos, os passivos, as receitas e as despesas da Sociedade, bem como a tenham sido transferidas à Sociedade no âmbito da reorganização societária, enquanto permanecer titular
Ágio na aquisição de investimentos 10 87.663 85.703 87.663 85.703 Reserva de capital 3.263 3.263 3.263 – 146.621 (90.796) 55.825 5.186
Reserva de lucros 3.196 – 3.196 17.148 diferidos 7.c (2.846) 1.974 (2.846) (651) divulgação de informações sobre dados de suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas Em 31 de dezembro de 2009, os ativos objeto dos arrendamentos mercantis foram dados em garantia das de ações representativas de 50% mais uma das ações da Sociedade (“Participação Controladora
Outros intangíveis 10 45.900 4.374 45.900 47.214 Lucro Líquido do Exercício 68.330 4.141 68.330 13.960 transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas Majoritária”). Dessa forma, enquanto a Tivit Tecnologia detiver tal participação, as contingências
Prejuízos acumulados – (4.402) – – respectivas operações de financiamento. As despesas de depreciação dos ativos adquiridos por meio de
Total do ativo não circulante 397.105 163.369 396.872 427.023 Total do patrimônio líquido 267.134 68.275 267.134 259.434 Ações em Circulação no Fim do Exercício 88.990.128 1.971.470 estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se à vida útil- operações de arrendamento mercantil no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, registradas na mencionadas anteriormente serão de responsabilidade da Tivit Tecnologia, empresa integralmente detida
Total do Ativo 623.074 277.868 623.134 619.840 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 623.074 277.868 623.134 619.840 Lucro Líquido do Exercício por Ação - R$ 0,77 2,10 econômica estimada dos bens do ativo imobilizado, às projeções preparadas para a realização do saldo do rubrica “Custo dos serviços prestados”, são de R$23.693. Os pagamentos futuros de contraprestações dos pelo Grupo Votorantim. Caso a Tivit Tecnologia deixe de ter Participação Controladora Majoritária, a Tivit
imposto de renda e da contribuição social diferidos e de ágio e às provisões para créditos de liquidação contratos de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2009 estão detalhados a seguir: Tecnologia deixará de estar obrigada a indenizar a Sociedade por contingências oriundas da sucessão
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 duvidosa e para contingências. k) Provisão para contingências: Constituída para as causas cujas ocasionada pela reorganização societária na forma estabelecida no Acordo de Acionistas “Pré-IPO”, exceto
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Controladora) para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Até um ano 18.545
(Em milhares de reais - R$) probabilidades de perda são consideradas prováveis pelos assessores jurídicos externos e pela Administração Acima de um e abaixo de cinco anos 8.530 com relação àquelas contingências já assumidas pela Tivit Tecnologia até a data em que deixar de ser titular
(Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação)
da Sociedade, considerando a natureza dos processos e a experiência da Administração em causas Total de pagamentos mínimos de arrendamento 27.075 dessa Participação Controladora Majoritária, equivalente às ações judiciais no valor aproximado de
Reserva Controladora Consolidado Combinado semelhantes. Os assuntos classificados como obrigações legais estão provisionados, independentemente do Menos total de juros provisionados (4.756) R$98.354 descritas anteriormente. Assim, considerando que após a Oferta a Tivit Tecnologia terá diluição de
de capital 2009 2008 2009 2008 desfecho esperado para as causas. l) Reconhecimento de receitas, custos e despesas: As receitas, os Valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil 22.319 sua participação societária, caso haja alguma contingência da Tivit Tecnologia relacionada ao acervo
Nota Capital Ágio por Reserva Prejuízos Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais custos e as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência. As receitas são Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não possui contratos relevantes de arrendamento mercantil operacional contribuído ao capital social da Sociedade, relativa ao período anterior a 30 de junho de 2007,
explicativa social incorporação legal acumulados Total Lucro líquido do exercício 68.330 4.141 68.330 13.960 reconhecidas quando efetivamente realizadas, ou seja, quando os seguintes aspectos tiverem sido operacional. que se torne conhecida somente após a realização da Oferta e que não esteja já assumida pela Tivit
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com cumulativamente atendidos: (i) evidência da existência de contrato; (ii) o serviço tenha sido efetivamente 10. Intangível Controladora e consolidado Controladora Tecnologia, tal contingência será de responsabilidade da Sociedade.
Saldos em 31 de Dezembro de 2007 39.361 3.916 – (8.543) 34.734
o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: prestado; (iii) o preço esteja fixado e determinado; e (iv) o recebimento seja provável. m) Instrumentos 31/12/2009 31/12/2008 15. Impostos a Recolher Controladora e
Aumento de capital 29.400 – – – 29.400 consolidado Controladora
Depreciações e amortizações 85.817 28.406 85.817 108.750 financeiros: Reconhecidos inicialmente ao valor justo; aqueles não classificados ao valor justo por meio do Taxa anual de Amortização
Integralização da reserva de ágio 653 (653) – – – resultado são acrescidos dos custos da transação diretamente atribuíveis. Subsequentemente ao 31/12/2009 31/12/2008
Custo residual de bens do ativo imobilizado baixados 1.893 457 1.893 9.988 amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido
Lucro líquido do exercício – – – 3.861 3.861 reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme segue: • Ativo financeiro ou Ágio na aquisição de IRRF a recolher 2.682
Ajustes de exercícios anteriores aplicados restrospectivamente 2.p – – – 280 280 Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.846 (1.974) 2.846 651 Imposto de renda e contribuição social – 923
passivo mensurado ao valor justo por meio do resultado: Um instrumento é classificado como mensurado ao controladas (a) – 115.086 (27.423) 87.663 85.703
Lucro líquido do exercício ajustado – – – 4.141 4.141 Provisão para contingências – (7.288) – 3.671 valor justo por meio do resultado se é mantido para negociação ou designado pela Sociedade no Imposto sobre Serviços - ISS 4.374 3.987
Outros intangíveis:
Saldos em 31 de Dezembro de 2008 69.414 3.263 – (4.402) 68.275 Juros sobre empréstimos 20.565 8.337 20.565 10.393 reconhecimento inicial. Esses instrumentos são mensurados ao valor justo e as oscilações subsequentes são Marcas e patentes – 131 (19) 112 – COFINS 4.477 1.392
Incorporação da controladora TIVIT Variação cambial 31 – – – reconhecidas no resultado do exercício. • Outros instrumentos financeiros: São mensurados ao custo Software (b) 20 124.905 (79.645) 45.260 4.374 PIS 972 302
Terceirização 17.d 191.261 – – – 191.261 Resultado de equivalência patrimonial 1.231 6.128 – – amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzidos de perda do valor recuperável Gastos com implementação Instituto Nacional do Seguro Social - INSS – 290
Lucro líquido do exercício – – – – 68.330 68.330 180.713 38.207 179.451 147.413 (“impairment”). n) Moeda funcional: De acordo com os conceitos descritos no CPC 02 - Efeitos das de software 20 1.348 (820) 528 – Outros – 299
Redução (aumento) em ativos operacionais: Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, a Administração da Sociedade 126.384 (80.484) 45.900 4.374 12.505 7.193
Destinação do lucro líquido do exercício:
Contas a receber e partes relacionadas 19.183 (10.436) 19.910 (12.153) definiu que a sua moeda funcional é o real, uma vez que este é a moeda que mais influencia nos preços de (a) Refere-se aos ágios gerados na aquisição das então controladas indiretas Softway e Open Concept, nos 16. Impostos Parcelados: Em 2006, a sociedade incorporada Telefutura Atendimento Telefônico S.A.
Constituição da reserva legal – – – 3.196 (3.196) – serviços prestados, mão-de-obra, material e outros custos para o fornecimento de seus serviços. o) Lucro aderiu ao PAEX, para parcelar débitos devidos ao INSS relativos à Contribuição ao Serviço Social do Comércio
Impostos a recuperar 1.183 (6.630) 1.183 12.770 montantes de R$98.628 e R$13.151, respectivamente. Essas empresas foram adquiridas de terceiros em
Juros sobre o capital próprio líquido, juros sobre o capital próprio e dividendos por ação: Calculados com base na quantidade de julho de 2007 e maio de 2008 e subsequentemente incorporadas pela Sociedade. Esses ágios são (Contribuição ao SESC) não recolhidos no período de junho de 2001 a outubro de 2005. Em 2009,
Depósitos judiciais (2.270) (1.471) (2.270) 909
(R$0,17 por ação) 17.c – – – (14.900) (14.900) ações existentes nas datas de encerramento dos exercícios. p) Ajuste de exercícios anteriores aplicados fundamentados nas expectativas de rentabilidade futura, conforme laudo de avaliação econômica a Sociedade ingressou com o pedido de desistência do PAEX com a finalidade de aderir ao “Novo REFIS”.
Outros créditos 3.220 (8.382) 3.120 (18.922)
Dividendos propostos (R$0,52 por ação) 17.c – – – (45.832) (45.832) retrospectivamente: Refere-se a efeitos de operações de arrendamento mercantil em empresas adquiridas preparado por empresa especializada, e foram amortizados até 31 de dezembro de 2008. A partir dessa A adesão foi concretizada com o recolhimento de parte do valor devido, sendo o restante da dívida quitado
21.316 (26.919) 21.942 (17.396)
Saldos em 31 de Dezembro de 2009 260.675 3.263 3.196 – 267.134 no exercício de 2007 e subsequentemente incorporadas. 3. Demonstrações Financeiras Consolidadas: data, com a introdução da Lei nº 11.638/07, o ágio não é mais amortizado linearmente. Anualmente é por meio da compensação com créditos tributários de prejuízos fiscais acumulados. A Sociedade, no
Aumento (redução) em passivos operacionais: momento, aguarda a homologação do pedido de adesão e dos pagamentos efetuados no âmbito do
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram realizada avaliação para potencial redução do ativo ao valor recuperável (“impairment”). (b) Refere-se a
Fornecedores (19.707) (462) (20.530) (20.468) preparadas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de informações e “Novo REFIS” por parte da Receita Federal. 17. Patrimônio Líquido: a) Capital social: Em 31 de dezembro
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Salários, provisão para férias e encargos sociais 7.141 (2.597) 7.141 1.546 da CVM, sendo as principais descritas na nota explicativa nº 2. Essas demonstrações financeiras incluem os transações comerciais de clientes. Não há software individualmente relevante em 31 de dezembro de 2009. de 2009, o capital social de R$260.675 está dividido em 88.990.128 ações ordinárias, nominativas e sem
(Em milhares de reais - R$) Impostos a recolher (737) 1.509 (737) 519 saldos e as transações da Sociedade e de suas controladas Tivit USA LLC e Tivit Paris S.A.R.L. e na respectiva A movimentação no intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue: valor nominal, assim distribuídas:
Controladora Consolidado Demais contas a pagar (1.945) (423) (1.726) (6.631) preparação foram eliminados os saldos dos investimentos em controladas e os saldos e as transações entre Incorporação Número
2009 2008 2009 (15.248) (1.973) (15.852) (25.034) as sociedades. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa Controladora Consolidado 31/12/2008 líquida (*) Adições Amortização 31/12/2009 Acionista de ações %
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 186.781 9.315 185.541 104.983 Remuneração 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 Ágio na aqui sição de controladas 85.703 – 1.960 – 87.663 Tivit Tecnologia da Informação S.A. 31.232.558 35,1%
Receitas
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Caixa e bancos 6.439 3.908 6.560 Outros intangíveis: CYRT Fund III C.V. 9.900.000 11,1%
Vendas de serviços, líquidas de cancelamentos e abatimentos 1.002.613 448.314 1.003.221 Fundo de Terceirização de Serviços para o Brasil - FIP 6.284.376 7,1%
Aquisição de investimentos (1.361) (5.167) – – Aplicações em Certificados de Marcas e patentes – 125 – (13) 112
Outras receitas operacionais 13.158 141 13.158 Lit Tele Ltda. 5.322.273 6,0%
Aquisição de bens imobilizado e itens do intangível (57.505) (22.545) (57.505) (106.103) Depósito Bancário Software 4.374 45.652 11.408 (16.174) 45.260
1.015.771 448.455 1.016.379 - CDBs 103% do CDI (*) 78.917 11.312 78.917 Gastos com implementação Luis Roberto Novaes Mattar 5.068.777 5,7%
Insumos Adquiridos de Terceiros Caixa líquido consumido nas atividades de investimento (58.866) (27.712) (57.505) (106.103)
85.356 15.220 85.477 de software – 1.308 – (780) 528 Eraldo Dante de Paola 2.336.710 2,6%
Licença de uso e manutenção de softwares, telefones e outros (81.684) (17.861) (81.684) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Ações em circulação 28.845.426 32,4%
(*) CDI - Certificado de Depósito Interbancário. 4.374 47.085 11.408 (16.967) 45.900
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (120.129) (62.815) (121.873) Aumento de capital – 29.400 – – (*) Refere-se aos ativos intangíveis, líquidos das amortizações acumuladas, transferidos na incorporação da Outros 8 0,0%
As aplicações financeiras têm liquidez imediata e seus valores de mercado não diferem dos valores contabilizados.
Outras despesas operacionais – (12.713) – Captação de empréstimos 3.635 17.058 3.635 40.440 5. Contas a Receber - Clientes e Partes Relacionadas controladora TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A. 88.990.128 100%
(201.813) (93.389) (203.557) Pagamento de empréstimos (71.061) (20.347) (71.061) (23.691) Controladora Consolidado No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as amortizações de outros intangíveis alocadas ao custo dos b) Acordo de acionistas: A Sociedade é regulada por acordo de sócios que, entre outros assuntos,
Valor Adicionado Bruto 813.958 355.066 812.822 Pagamento de contingências (2.621) – (2.621) (1.415) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 serviços prestados e às despesas operacionais é de R$16.967. 11. Transações e Saldos com Partes estabelece restrições às transferências de ações e aos direitos de indicação de membros para o Conselho de
Retenções Imposto de renda sobre Juros sobre Capital Próprio (2.194) – (2.194) – Terceiros: Relacionadas: No curso dos negócios da Sociedade, os acionistas controladores, as empresas relacionadas e Administração. c) Dividendos: Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo de 25% sobre os lucros
Depreciações e amortizações (85.817) (28.406) (85.817) Pagamento de dividendos (3.273) – (3.273) (3.603) Contas a receber a faturar 34.475 34.345 34.474 as controladas realizam operações comerciais e financeiras entre si. Essas operações incluem, auferidos, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, após a constituição da reserva legal de 5%
Provisão para contingências – 7.288 – Caixa líquido (consumido nas) gerado Contas a receber faturadas 55.933 37.627 56.093 substancialmente, a prestação de serviços de tecnologia da informação de natureza diversa a empresas do lucro líquido do exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O saldo remanescente de
Valor Adicionado Líquido Produzido 728.141 333.948 727.005 pelas atividades de financiamento (75.514) 26.111 (75.514) 11.731 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (349) – (349) integrantes do Grupo Votorantim, tais como hospedagem, gerenciamento de ambientes, atendimento a lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, líquido da compensação de prejuízos de
Caixa proveniente da controlada adquirida – 4.795 – – 90.059 71.972 90.218 clientes, gerenciamento de dados, gestão de aplicativos, impressão de dados variáveis, segurança da exercícios anteriores e após a constituição da reserva legal, mediante proposta dos Administradores da
Valor Adicionado Recebido em Transferência
Caixa proveniente da controladora e controlada incorporadas 17.735 – 17.735 – Partes relacionadas 3.201 659 3.201 informação, serviços de campo de software, serviços de rede, arquitetura de soluções, disponibilização e Sociedade, foram destinados como dividendos, a serem aprovados na Assembléia Geral Ordinária. Segue a
Resultado de equivalência patrimonial (1.231) (6.128) –
93.260 72.631 93.419 gestão de ativos, gestão de projetos, serviços de campo de hardware e serviços distribuídos, entre outros. Os demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:.
Receitas financeiras 6.643 478 6.643 Acréscimo Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa 70.136 12.509 70.257 10.611
O saldo de contas a receber de clientes e partes relacionadas por período de vencimento está apresentado a contratos firmados com partes relacionadas observam condições equânimes de mercado, considerando 2009
Valor Adicionado Total a Distribuir 733.553 328.298 733.648 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício 15.220 2.711 15.220 22.478 Lucro líquido do exercício 68.330
seguir: 31/12/2009 preços, prazos e condições financeiras para pagamentos praticados com terceiros. Tais contratos
Distribuição do Valor Adicionado Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Exercício 85.356 15.220 85.477 33.089 Controladora Consolidado considerados em conjunto representam uma receita, em 31 de dezembro de 2009, de aproximadamente Compensação de prejuízos acumulados (4.402)
Pessoal e encargos 445.064 223.921 445.064 Acréscimo Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa 70.136 12.509 70.257 10.611 A vencer: R$45.000, equivalente a aproximadamente 4,4% da receita total da Sociedade. Em maio de 2008 e janeiro Apropriações:
Impostos, taxas e contribuições 177.809 73.933 177.904 Juros pagos no exercício 3.330 3.165 3.330 4.006 Até 30 dias 88.279 88.438 de 2009, foram constituídas, respectivamente, a Tivit USA LLC em Delaware, Estados Unidos, e a Tivit Paris Reserva legal (3.196)
Juros provisionados e aluguéis 42.350 26.303 42.350 Imposto de renda e contribuição social pagos no exercício 1.162 – 1.162 3.472 Entre 31 e 90 dias 2.424 2.424 S.A.R.L. em Paris, França. Essas controladas no exterior serão utilizadas como um veículo para implementação Lucro líquido ajustado 60.732
Dividendos 60.732 – 60.732 Itens que não Afetaram o Caixa Vencidas: da estratégia de internacionalização da Sociedade. Não foram realizadas transações comerciais ou financeiras Dividendo proposto, composto por:
Constituição da reserva legal 3.196 – 3.196 Ágio a pagar 1.960 – 1.960 – Até 90 dias 2.618 2.618 entre a Sociedade e essas controladas. Adicionalmente, a Sociedade tem celebrado contratos de prestação Juros sobre o capital próprio (*) 14.900
Compensação de prejuízos acumulados 4.402 4.141 4.402 Fornecedores de ativo fixo não liquidados 1.234 2.000 1.234 3.059 Acima de 90 dias 288 288 de serviços com as empresas Profill, DMN Webdesigns e Mídia Digital Ltda., Java Point Consultoria em Dividendos 45.832
Valor Adicionado Distribuído 733.553 328.298 733.648 Pagamento de contingências com depósitos judiciais 2.953 606 2.953 606 93.609 93.768 Processamento de Dados Ltda. e DM Processamento de Dados e Consultoria Ltda., detidas, direta ou Imposto de renda retido na fonte (IRRF) incidente na parcela de juros sobre o capital próprio 2.194
continua
TIVIT3 TIVIT
Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A.
e Controladas
CNPJ/MF nº 07.073.027/0001-53

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO RELATIVO AO EXERCÍCIO ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009 NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais - R$)

Senhores Acionistas, Despesas operacionais (com vendas, gerais e administrativas e outras receitas e Recursos Humanos 1.Contexto Operacional: A TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. (anteriormente 6. Despesas Antecipadas indiretamente, pelos acionistas Flavio Benjamin Giovine Monnerat Araújo e Paulo Gustavo Braz da Silva
A TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A., empresa líder na América Latina na prestação
despesas operacionais líquidas) denominada Tivit Atendimentos Telefônicos S.A.) (“Sociedade”) foi constituída em 2 de março de 2006, Controladora Consolidado Xavier. Esses contratos referem-se à prestação de serviços de: (a) gestão de informática, com implantação,
Acreditamos que nosso capital humano seja nosso ativo mais valioso. Em 31 de dezembro de 2009, reestruturação, planejamento, coordenação, aquisição de materiais, treinamento de pessoal e
de serviços integrados de TI e BPO, apresenta o seu Relatório da Administração e as Demonstrações com sede na cidade de Mogi das Cruzes, Estado de São Paulo, tendo como principais objetivos: (a) prestação 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009
As despesas operacionais diminuíram 5,8% ou R$7,92 milhões, para R$128,68 milhões em 2009, tínhamos 24.385 funcionários e o valor da nossa folha de pagamento mensal, em conjunto com a de de serviços de contatos telefônicos; (b) serviços de “call center”; (c) implantação de centrais de atendimento Adiantamento para prestação acompanhamento das atividades das contratantes, bem como elaboração de novos projetos e modernização
Financeiras acompanhadas pelo parecer dos auditores independentes referentes aos exercícios findos em comparado com R$136,60 milhões em 2008. Essa variação se explica, principalmente, pela redução das nossas controladas, incluindo remuneração, encargos sociais e benefícios dos empregados, totalizava a terceiros; (d) recrutamento, treinamento, locação e fornecimento de mão-de-obra especializada; de serviços (c) 25.000 – 25.000 operacional e comercial relacionadas à área de informática; e (b) licenciamento, manutenção, suporte técnico
31 de dezembro de 2009 e 2008, elaboradas segundo as práticas contábeis adotadas no Brasil. despesas pela não amortização em 2009 dos ágios gerados na aquisição da Softway e Open Concept, em R$43,97 milhões (R$42,58 milhões em 2008). (e) locação de equipamentos de telefonia e informática em geral; (f) desenvolvimento, implantação, Licença de uso de software (b) 4.896 – 4.896 e atualização periódica de software. A remuneração devida em decorrência de tais serviços, aplicáveis a todas
função da mudança na legislação. As despesas operacionais também foram impactadas pelo aumento dos O nível de experiência desses profissionais vai desde analistas de sistema até gerentes de identificação de gerenciamento e execução de sistemas de informática, processamento e digitação de dados; (g) serviços de Manutenção de software (a) 2.048 – 2.048 as empresas mencionadas, é calculada conforme o número de pessoas necessárias para a entrega dos serviços
Mensagem da Administração gastos com bônus e com a oferta pública de ações, entretanto o resultado líquido dos fatores acima Outros 1.261 2.895 1.261 contratados, e equivale a: (a) R$65 mensais, pelos serviços de gestão de informática; (b) R$31 mensais, por
novos negócios a consultores seniores e engenheiros com larga experiência em TI. Temos pessoal com centrais de atendimento, telemarketing, promoção de vendas de produtos e serviços diversos, pesquisa de
Em 2009, a TIVIT continuou a crescer e capturou melhorias de margens a partir da conclusão dos projetos destacados ocasionou numa redução do percentual das despesas operacionais frente à receita líquida de experiência em mainframe, Plataforma Baixa e tecnologias de sistemas abertos, com formação em diversas mercado e mala direta de qualquer forma ou natureza; (h) serviços de cobrança extrajudicial; (i) serviços de 33.205 2.895 33.205 licenciamento, manutenção e atualização do software; (c) valores variáveis de acordo com o trabalho
de melhorias operacionais. Crescemos e superamos a marca R$ 1 bilhão em receita bruta apesar dos serviços, de 15,8% em 2008 para 14,0% em 2009 (uma redução de 1,8 ponto percentual). linguagens de programação de computador, ferramentas de software, sistemas de gerenciamento de armazenamento de dados e armazenamento de outros bens; (j) serviços de assessoria e consultoria em Parcela do circulante 10.170 2.895 10.170 realizado, em decorrência dos serviços de suporte técnico; e (d) R$0,08 por hora e por pessoa participante de
desafios e incertezas impostas pelo cenário econômico internacional e o processo recessivo no mercado informática; (k) serviços de suporte técnico em informática, inclusive instalação, configuração e manutenção Parcela do não circulante 23.035 – 23.035 treinamento operacional. Tais valores estão sujeitos a revisão anual. Esses contratos preveem ainda a
Resultado financeiro bancos de dados, processo de redes e metodologias, técnicas e padrões. Implementamos uma estrutura de
doméstico que teve início no final de 2008 e se estendeu até meados do ano de 2009. de programas de computação e banco de dados; (l) serviços de manutenção de máquinas e equipamentos (a) Refere-se a pagamentos efetuados por conta dos contratos de manutenção de softwares, apropriados confidenciabilidade das informações obtidas por meio dos serviços prestados e contêm cláusula de não-
gestão e organização de recursos humanos direcionada a maximizar a possibilidade de expandirmos nossa relacionados às suas atividades; e (m) serviços de processamento de dados em geral e congêneres e ao resultado pelos períodos contratados. (b) Refere-se, substancialmente, ao Termo de Licença de Uso e concorrência entre as empresas contratadas e a contratante, durante a vigência do contrato e por um período
Além da retração em novos gastos em serviços de TI e BPO, o crescimento da receita em 2009 também foi O resultado financeiro diminuiu 36,6% ou R$8,55 milhões, para uma despesa de R$14,84 milhões em base de profissionais. Cuidamos do desenvolvimento e das necessidades gerais de nosso pessoal em nível participação em outras sociedades, como cotista ou acionista. Eventos societários: Em junho de 2008, a Manutenção firmado com o fornecedor de software Computer Associates Programas de Computadores adicional de cinco anos. Os saldos em 31 de dezembro de 2009 e as transações no exercício são os seguintes:
impactado pelas renegociações de contratos que contribuíram para reduzir nossas taxas históricas de
2009, comparado com uma despesa de R$23,39 milhões em 2008. Essa variação se explica, estratégico e dividimos nossas iniciativas sobre gestão de recursos humanos em quatro pilares principais: (i) Tivit Investimentos S.A. e a Angra dos Reis Ltda. foram incorporadas por sua controlada Softway Contact Ltda. em 31 de março de 2006, prorrogado em outubro de 2007 por um prazo de sete anos e no valor total Ativos Receita
crescimento de receitas nos contratos da base atual de clientes. Além disso, entre o final de 2008
principalmente, pelo aumento do saldo médio das aplicações financeiras em 2009 resultando em uma recrutamento; (ii) treinamento; (iii) motivação, plano de carreira e retenção; e (iv) avaliação de desempenho Center Serviços de Teleatendimento a Clientes S.A., com base em laudo de avaliação a valores contábeis, de R$61.424, a ser pago em sete parcelas anuais reajustadas com base na variação do Índice Geral de Preços Aplicações financeiras -
e ao longo de 2009, houve um movimento significativo de fusões e aquisições de bancos. Como um
receita financeira em 2009 R$5,39 milhões superior a 2008 e também pela redução dos juros sobre e remuneração. com data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos - Disponibilidade Interna - IGP-DI, a partir do segundo ano. A apropriação ao resultado é efetuada de forma Banco Votorantim S.A. 37.188 3.725
grande número destes bancos são nossos clientes, a captura de sinergias em gastos de serviços de
terceirização conduzida ao longo de 2009 também contribuiu para um crescimento abaixo da financiamentos decorrente da queda do CDI em 2009. Este impacto contribuiu para que o percentual do Também somos muito ativos na contratação em campus universitários. Temos alguns acordos com incorporados foram: Tivit Angra linear no período do contrato. (c) Refere-se a um contrato entre a Sociedade e determinado cliente Contas a receber:
média histórica em 2009. Mesmo frente a estes desafios, a TIVIT conseguiu sustentar um crescimento de resultado financeiro frente à receita líquida de serviços diminuísse de 2,7% em 2008 para 1,6% em 2009 universidades brasileiras para fazer apresentações periódicas sobre a nossa Companhia e as oportunidades Investimentos dos Reis (contratante), com aval da Votorantim Novos Negócios Ltda., para a prestação de serviços de Acerías Paz Del Rio S.A. 167 98
6,2% em 2009, um ano em que o mercado terceirização de serviços de TI cresceu apenas 4,1% segundo (uma redução de 1,1 ponto percentual). Ativo: processamento de dados, contrato que tem compromisso de confidenciabilidade das informações. O prazo Anfreixo S.A. 4 46
de carreira. Acreditamos ter uma marca com sólida reputação que nos ajuda a atrair os melhores talentos. do contrato é de dez anos, iniciado em 30 de março de 2006. Como garantia à prestação dos serviços foi
pesquisas do IDC. Circulante 1 17 Banco Votorantim S.A. 2 1.086
Imposto de renda e contribuição social (correntes e diferidos) Não circulante 86.095 287 pago o valor de R$40.000 pela Sociedade ao cliente, o qual está sendo amortizado de forma linear pelo Citrovita Agro Industrial Ltda. 281 3.131
Em outubro de 2009, a TIVIT colocou em operação a importante e mais nova plataforma do mercado Investimentos Total do ativo 86.096 304 prazo do contrato. Em caso de rescisão de alguma cláusula do contrato por parte do contratante, existirá Citrovita Agro Pecuária Ltda. 1 15
financeiro brasileiro de 2009: o Débito Direto Autorizado (DDA), contratado pela Câmara Interbancária de As despesas com imposto de renda e contribuição social (correntes e diferidos) aumentaram 125,5% ou
No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2009, nossos investimentos totais foram de R$57,51 Passivo e patrimônio líquido: reembolso proporcional do valor de acordo com o número de anos decorridos. Companhia Brasileira de Alumínio 7 2.787
Pagamentos (CIP). Além disso, o ano foi marcado por conquistas de novos contratos no segmento R$7,29 milhões, para R$13,10 milhões em 2009, comparado com R$5,81 milhões em 2008. Entretanto, a 7. Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos: a) Imposto de renda e contribuição social
milhões (R$106,10 milhões em 2008) e contemplam computadores e periféricos, licenças de uso de Circulante 31 55 Companhia Nitroquímica Brasileira 65 913
financeiro que incluiu um contrato de terceirização total das plataformas de TI para uma grande taxa efetiva foi reduzida para 16,9% em 2009 comparado com 29,5% em 2008, essa melhora decorre do diferidos - ativo
Patrimônio líquido 86.065 249 Fibria Celulose e Papel S.A. 35 9.958
seguradora e contratos importantes de BPO para bancos e empresas do setor de cartões. Além destes aproveitamento do crédito fiscal do ágio e dos juros sobre capital próprio. softwares, máquinas e equipamentos, móveis e utensílios e benfeitorias em propriedade de terceiros, que Controladora
Total do passivo e patrimônio líquido 86.096 304 Siderúrgica Barra Mansa 425 3.964
segmentos, também ganhamos importantes contratos de TI e de BPO no setor de distribuição de energia, são em sua essência, aqueles necessários à manutenção e expansão de nossas operações. e consolidado Controladora Votorantim Cimentos Ltda. 853 7.500
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008,
varejo e na indústria financeira tanto em meios de pagamento quanto na área de seguros. Apesar das Lucro líquido do exercício 31/12/2009 31/12/2008 Votorantim Cimento Brasil Ltda. 64 844
a Sociedade incorporou a Softway, então sua controlada integral, com base em laudo de avaliação a valores
receitas de exportação representarem menos de 2% da nossa receita, continuamos expandindo nosso Plataforma Robusta de BPO e TI com Tecnologia contábeis, com data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e Ágio - incorporado 50.885 50.885 Votorantim Energia Ltda. 46 643
relacionamento com clientes internacionais e nossas operações de exportação de serviços. O lucro líquido aumentou 389,5% ou R$54,37 milhões, para R$68,33 milhões em 2009, comparado com
R$13,96 milhões em 2008, como resultado da combinação dos fatores acima discutidos. Desta forma, o
e Infraestrutura de Ponta passivos incorporados foram: Provisão constituída (40.163) (40.163) Votorantim International Brasil Ltda. 87 1.089
Esperamos que as iniciativas de expansão dos serviços terceirizados que foram postergadas pelos nossos Ativo: Benefício fiscal 10.722 10.722 Votorantim Investimentos Industriais S.A. 267 3.019
clientes e empresas com quem vínhamos discutindo novas oportunidades do mesmo tipo ao longo de 2009 percentual do lucro líquido frente à receita líquida de serviços aumentou de 1,6% em 2008 para 7,4% em As empresas que objetivam a terceirização de determinadas atividades buscam prestadores de serviços que Circulante 21.516 Amortização de ágio acumulada (30.992) (28.352) Votorantim Metais Ltda. 617 7.562
sejam retomadas em 2010. Ao longo de 2009, assinamos R$ 594,0 milhões em valor total de contratos 2009, um aumento de 5,8 pontos percentuais. possam suportar um escopo abrangente de serviços, possuam uma extensa e qualificada base de Não circulante 6.018 Reversão da provisão acumulada 21.917 20.016 Votorantim Metais Zinco S.A. 109 912
(TCV ou Total Contract Value) com prazo médio de contrato de aproximadamente 4 anos e prazo de profissionais, utilizem infra-estrutura de tecnologia e de telecomunicações de ponta e tenham capacidade Permanente 96.615 Líquido correspondente ao crédito fiscal (i) 1.647 2.386 Votorantim Metais Níquel S.A. 7 65
implantação e início de faturamento de 6 a 12 meses. Encerramos o ano de 2009 com uma carteira de EBITDA Ajustado (*) para atender as necessidades crescentes de seus negócios. Acreditamos possuir uma das maiores Total do ativo 124.149 Imposto de renda e contribuição social diferidos sobre diferenças Votorantim Novos Negócios Ltda. 3 39
oportunidades comerciais (pipeline comercial) a serem trabalhadas de R$ 2,63 bilhões. plataformas de BPO e TI na América Latina, empregando mais de 24.000 funcionários em 14 unidades em Passivo e patrimônio líquido: temporárias: (ii) Votorantim Participações S.A. 3 52
O EBITDA de R$ 56,1 milhões do 4T09 é nosso recorde tanto em valor e quanto como percentual da receita
Nosso EBITDA cresceu 20% em 2009, partindo de R$ 155,6 milhões em 2008 para R$ 186,6 milhões em Circulante 19.005 Provisão para fornecedores 1.605 295 Votorantim Siderúrgica S.A. 6 6
líquida, atingindo uma margem EBITDA de 23,5%. Tipicamente, as nossas margens do segundo semestre todo o Brasil. Além disso, procuramos manter uma infra-estrutura baseada em escalabilidade, redundância
2009. Este crescimento representou uma expansão da nossa margem EBITDA de 18,0% para 20,3% em Não circulante 19.079 Provisão para devededores duvidosos 119 – St. Marys Cement Inc. 152 1.030
2009. As renegociações de contratos que ocorreram ao longo de 2009 foram baseadas em revisão de do ano são superiores às margens do primeiro semestre. No ano de 2009 o EBTIDA foi de R$ 186,6 e segurança de informação. Temos diversos datacenters no Brasil com tecnologia de ponta, capazes de Provisão para perda de estoque 178 –
Patrimônio líquido 86.065 3.201 44.759
volumes e níveis de serviços de forma a preservar nossas margens e uma taxa de retorno adequada frente milhões, um aumento de 19,9% em relação ao ano de 2008, que correspondeu a R$ 155,6 milhões. suportar nosso crescimento futuro. Acreditamos ser a única companhia no Brasil com dois datacenters Provisão para bônus 3.908 3.767
Total do passivo e patrimônio líquido 124.149 Passivo Despesa
aos investimentos realizados para implantar as operações de nossos clientes. A conclusão do nosso projeto O aumento de margem no 4T09 foi mais acentuada devido às melhorias operacionais implementadas Nível Cinco garantindo disponibilidade de 99,999% (ou Cinco 9’s) para as operações críticas de TI de Imposto de renda diferido sobre prejuízo Contas a pagar:
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008,
de integração de controles operacionais no final do 1º semestre de 2009 nos permitiu aumentar a eficiência durante o primeiro semestre de 2009. nossos clientes. Adicionalmente, a nossa unidade de BPO localizada na Cidade de Mogi das Cruzes, no a Sociedade incorporou a Open Concept Serviços Ltda. (“Open Concept Serviços”), então sua controlada fiscal e base negativa de contribuição social 7.686 – Java Point Consultoria em Processamento de Dados Ltda. – 2.208
operacional e produziu um ganho recorrente que foi plenamente capturado a partir do terceiro trimestre (*) EBITDA Ajustado é igual ao EBITDA, ajustado para excluir as despesas relacionadas com nossa oferta Estado de São Paulo, foi uma das primeiras unidades de BPO na América Latina a empregar VoIP em larga integral, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 1º de junho de 2008, Outros 279 – Profill Consultoria em Marketing e Tecnologia 196 2.186
de 2009 e contribuiu para a expansão da margem. Iniciamos o ano de 2009 com 26,345 funcionários e a pública de ações, que em 2009 foi de R$4,5 milhões. escala. preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados foram: 15.422 6.448 196 4.394
margem EBITDA do primeiro e segundo trimestres do ano foram de 18,0% e 16,7% respectivamente. Ativo: Parcela do circulante 6.692 4.539 Os preços praticados com partes relacionadas e clientes, de forma geral, foram calculados através de
Encerramos o segundo trimestre de 2009 com 24.385 funcionários e nossa margem EBITDA do terceiro e Dívida Líquida Prêmios e Reconhecimentos Circulante 1.989 Parcela do não circulante 8.730 1.909 projeções de custos e investimentos para a prestação do serviço.
quarto trimestres capturaram os ganhos recorrentes das melhorias operacionais resultando em margens de Não circulante 2.504 (i) Refere-se ao benefício fiscal futuro do ágio gerado nas então sociedades controladoras Halifax Participações 12. Fornecedores
Nossa dívida líquida em 31 de dezembro de 2009 foi de R$ 83,5 milhões, sendo a dívida bruta de R$ 169,0 Ltda. e Simpson Participações Ltda., incorporadas em outubro de 2001, e nas então sociedades controladoras
22,8% e 23,5% respectivamente. milhões e nosso saldo de caixa e aplicações financeiras é de R$ 85,5 milhões. A dívida líquida teve uma Total do ativo 4.493 Controladora Consolidado
Em 2009, investimos R$ 57 milhões na manutenção e crescimento das nossas operações. Parte significativa 100 Maiores Empresas de Outsourcing Passivo e passivo a descoberto: Cardet Holdings S.A. e Caux Participações Ltda., incorporadas em maio de 2006. Com o objetivo de evitar que 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009
redução de R$ 98,6 milhões nos últimos 12 meses, refletindo a forte geração de caixa do período. Nossa a amortização do ágio afete de forma negativa o fluxo de dividendos aos acionistas, foi constituída uma
destes investimentos foi utilizada na implantação de novos contratos de TI, envolvendo aquisição de Circulante 887 Licença de uso e manutenção de software 6.817 5.272 6.817
dívida líquida representa 0,4X EBITDA ajustado dos últimos 12 meses. Em 2009, a TIVIT passou a fazer parte da The Global Outsourcing 100, uma lista publicada anualmente pela Provisão para Manutenção da Integridade do Patrimônio Líquido - PMIPL de sua incorporadora, de acordo com
servidores e softwares, e na expansão física das nossas operações de Terceirização de Processos de Não circulante 12.333 Serviços profissionais 2.561 3.579 2.607
International Association of Outsourcing Professionals (AIOP) que organiza um painel independente Passivo a descoberto (8.727) o estabelecido na Instrução CVM nº 349, de 6 de março de 2001. A amortização do ágio, líquida da reversão Equipamentos de informática e telecomunicação 1.234 2.000 1.234
Negócios (BPO ou Business Process Outsourcing), Desenvolvimento de Sistemas e Gestão de Aplicativos. Eventos Recentes
Abrimos mais duas unidades operacionais, uma na cidade de Curitiba no Estado do Paraná, e outra em São composto por profissionais de diferentes indústrias que possuem ampla experiência na seleção e Total do passivo e passivo a descoberto 4.493 da provisão e do crédito fiscal correspondente, resulta em efeito nulo no resultado e, consequentemente, na Telefonia 3.261 4.800 3.261
Assinamos um contrato de empréstimo com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social contratação de serviços de outsourcing. Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação. Em junho de 2008, base de cálculo dos dividendos mínimos obrigatórios. Os registros contábeis mantidos para fins societários e Ocupação 2.907 – 2.907
Leopoldo, no Estado do Rio Grande do Sul, ambas na região Sul do Brasil.
a Sociedade incorporou a Open Concept Tecnologia em Informática Ltda. (“Open Concept”), então fiscais da Sociedade apresentam contas específicas relacionadas com ágio incorporado, PMIPL e amortização, Benefícios 2.458 – 2.458
Nossa geração de caixa livre operacional em 2009 foi de R$ 128,0 milhões, considerando-se nosso Fluxo (BNDES), no valor de R$ 150 milhões a taxa de TJLP+1,5% a.a. Pelos termos do acordo, o prazo de
Frost & Sullivan Best Practices Awards 2009 controlada integral da Open Concept Serviços, com base em laudo de avaliação a valores contábeis, com reversão e crédito fiscal correspondentes. (ii) Os valores de imposto de renda e contribuição social diferidos são Outros 2.219 862 2.219
de Caixa das Atividades Operacionais menos o nosso Fluxo de Caixa das Atividades de Investimentos. financiamento é de 7 anos, sendo 2 anos de carência e 5 anos de amortização. Esse montante será provenientes de diferenças temporárias ocasionadas, principalmente, por provisões não dedutíveis
Encerramos o ano com uma dívida líquida de R$ 83,5 milhões, que representa apenas 0,4x do EBITDA de destinado a ampliação e modernização do parque tecnológico, implementação de programas de data-base 31 de maio de 2008, preparado por avaliadores independentes. Os ativos e passivos incorporados 21.457 16.513 21.503
Em dezembro de 2009, a TIVIT foi eleita a melhor companhia de TI da América Latina pela Frost & Sullivan, foram: temporariamente e estão mantidos no circulante e não circulante, considerando a expectativa de realização. Parcela do circulante 20.708 16.513 20.754
2009, comparada com uma dívida líquida de R$ 182,1 milhões em 01 de janeiro de 2009. Ainda em 2009, qualidade, capacitação de recursos humanos e pesquisa de desenvolvimento, visando a melhoria da consultoria global focada em crescimento estratégico. A companhia foi contemplada com o “Frost & b) Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivo
a TIVIT obteve uma linha de crédito de R$ 150 milhões junto ao BNDES. Esta linha de crédito contratada Ativo: Parcela do não circulante (*) 749 – 749
qualidade dos serviços, além de investimentos em ações de marketing, aquisição de máquinas e Sullivan Best Practices Awards 2009”, pela categoria “IT Infrastructure Company of 2009 (Enterprise) Latin Controladora
dentro do Programa do PROSOFT possui custos e termos bastante competitivos (vide “Eventos Recentes”). Circulante 1 (*) Corresponde à parcela de longo prazo nos contratos de manutenção de software.
equipamentos nacionais, que se enquadrem nos critérios da Agência Especial de Financiamento Industrial e consolidado Controladora 13. Empréstimos e Financiamentos Encargos Controladora e
Considerando nossa forte geração de caixa, nossa baixa alavancagem financeira e a disponibilidade de America”. Não circulante 59
- FINAME, no âmbito do Programa para o Desenvolvimento da Indústria Nacional de Software e Serviços de Total do ativo 60 31/12/2009 31/12/2008 financeiros consolidado Controladora
linhas de crédito para fazer frente uma eventual aceleração das taxas de crescimento das nossas receitas e Tecnologia da Informação - PROSOFT Empresa. Ágio de incorporadas 7.686 –
operações no futuro e para possíveis aquisições de menor porte, foi proposto o pagamento de juros sobre Prêmio ABT Passivo e passivo a descoberto: médios 31/12/2009 31/12/2008
DDA uma implantação bem sucedida: Em 19 de outubro, colocamos em operação o DDA (Débito Direto Circulante 2.286 Diferenças temporárias (*) 3.358 261 Banco ABN AMRO Real S.A. (a) 104,5% do CDI a.a. 136.992 124.034
o capital próprio de R$ 14,9 milhões (valor bruto) e dividendos no montante de R$ 45,8 milhões, Autorizado) a plataforma de processamento de boletos bancários da CIP/FEBRABAN e o projeto de maior Melhor empresa de cobrança do ano de 2009, pela Revista Clientes S.A., uma das principais publicações 11.044 261
Passivo a descoberto (2.226) Banco Nacional de Desenvolvimento
totalizando R$ 60,7 milhões a serem distribuídos e aprovados na Assembléia Geral Ordinária do dia 08 de visibilidade de processamento de transações financeiras em larga escala implantado em 2009 e que integra de BPO do Brasil. Parcela do circulante 2.015 168
Total do passivo e passivo a descoberto 60 Econômico e ocial - BNDES (b) 9,3% a.a. 4.978 -
abril de 2010 e, após aprovação, serem pagos integralmente até o encerramento do exercício de 2010. os 120 maiores bancos do Brasil. Comemoramos os primeiros meses do projeto DDA com números muito Parcela do não circulante 9.029 93 Arrendamento mercantil a pagar (c) 103% do CDI a.a. 27.074 1.851
Não houve alteração do capital social da Sociedade em decorrência de tal incorporação.
O montante da soma dos juros sobre capital próprio e dos dividendos representa uma distribuição de acima do esperado. Um grande orgulho para a nossa empresa, que desenvolveu toda a plataforma ISO (*) Representadas pelo imposto de renda e pela contribuição social diferidos passivos sobre a parcela do custo 169.044 125.885
Em janeiro de 2009, a Sociedade incorporou a Tivit Terceirização, então sua controladora, com base em
100% do lucro disponível. A distribuição de juros sobre capital próprio e dividendos representam tecnológica do projeto, incluindo infraestrutura e de sistemas. de aquisição de equipamentos de informática adquiridos por meio de arrendamento mercantil e já aproveitada Parcela do circulante 158.455 885
laudo de avaliação a valores contábeis, com data-base 31 de dezembro de 2008, preparado por avaliadores
R$ 0,1674 e R$ 0,5151, respectivamente, cujo total de R$0,6825 por ação é equivalente a um dividend Obtivemos a ISO 20000-1: 2005, um importante certificado que assegura aos nossos clientes que os independentes. O valor do patrimônio líquido da Tivit Terceirização de R$260.526, deduzido do saldo do a dedutibilidade fiscal na apuração do lucro real e da base da contribuição social e que ainda não transitou pelo Parcela do não circulante 10.589 125.000
yield de 4,6% sobre o preço de emissão na oferta pública de R$ 15,00 por ação. Mercado de TI e BPO processos de gerenciamento de infra-estrutura de TI da TIVIT são aderentes às melhores práticas de classe investimento na Sociedade de R$69.265, resultou em um acervo líquido incorporado pela Sociedade de resultado das operações após a mudança de prática contábil, conforme mencionado na nota explicativa nº 2. (a) Em 19 de julho de 2007, a Sociedade emitiu em favor do Banco ABN AMRO Real S.A. CCBs, originalmente
mundial do mercado de TI. A TIVIT é uma das cinco empresas no Brasil a receber este certificado, sendo a R$191.262. Os ativos e passivos incorporados, antes da referida eliminação, foram: A Administração considera que os ativos e passivos diferidos decorrentes de diferenças temporárias serão denominados em iene, e celebrou concomitantemente contrato de “swap” (vide nota explicativa nº 23), por
Análise dos Resultados Financeiros Projeções do IDC indicam que os gastos mundiais com Serviços de TI devem crescer 3,2% em 2010. Os única cujo escopo é completo e abrange toda a sua oferta de serviços. Ativo: substancialmente realizados em até três exercícios. c) Reconciliação da despesa do imposto de renda e da meio do qual captou recursos de R$99,54 milhões ao custo de 102% do CDI, com vencimento previsto para
gastos com Serviços de TI na América Latina têm crescimento projetado de 6,3% e o Brasil, maior mercado Circulante 80.011 contribuição social: Os valores do imposto de renda e da contribuição social demonstrados no resultado do 19 de outubro de 2007 e com garantia da controladora Tivit Tecnologia. Esses recursos foram utilizados pela
Em função dos atos praticados no contexto da reorganização societária a comparabilidade de nossas Fomos re-certificados na ISO 27001: 2005, uma importante garantia para os nossos clientes de que a TIVIT
da região, tem crescimento projetado entre 8,0% e 9,0%, segundo revisão mais recente. Não circulante 333.844 exercício apresentam a seguinte reconciliação em seus valores à alíquota nominal: Sociedade, parte para aquisição da Softway, por meio da Tivit Investimentos, e parte para utilização em outras
demonstrações financeiras é limitada. Desta forma, tendo em vista essa comparabilidade limitada e para utiliza as melhores práticas em gestão de segurança da informação que é crítica para a operação dos 2009 2008
auxiliar o investidor a entender as causas e as variações da nossa situação financeira em uma base histórica O IDC indica ainda que, em 2010, os gastos com BPO devem crescer 9,0% para o mundo e 8,4% para as Total do ativo 413.855 atividades operacionais. Esse empréstimo foi renovado em 19 de outubro de 2007 com vencimento para 18
serviços de missão-crítica que oferecemos. Lucro antes do imposto de renda (“IRPJ”)
e a magnitude de nossas atividades, optamos por disponibilizar, além de nossas demonstrações financeiras Américas. Estes números demonstram o potencial de crescimento dos serviços de BPO. Passivo e patrimônio líquido: de janeiro de 2008 ao custo de 105,5% do CDI. Em 18 de janeiro de 2008, o referido empréstimo foi
Obtivemos o upgrade da ISO 9000:2000 para a ISO 9001:2008, que certifica que o sistema de gestão da e da contribuição social (“CSLL”) 81.428 2.143 renovado com vencimento para 18 de abril de 2008 ao custo de 104,8% do CDI. Em 19 de março de 2008,
básicas, as demonstrações financeiras combinadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008. Circulante 125.607
As informações relativas às demonstrações financeiras do exercício encerrado em 31 de dezembro de
Desempenho Operacional qualidade da TIVIT cumpre todos os requisitos da norma que objetiva a melhoria contínua dos processos de Não circulante 27.722 Alíquota vigente do IRPJ e da CSLL 34% 34% o empréstimo foi novamente renovado com vencimento para 5 de março de 2010 ao custo de 104,5% do
negócios. Nosso programa de Six-Sigma é uma peça-chave em nossos esforços de melhoria contínua. Patrimônio líquido 260.526 Expectativa de IRPJ e CSLL, de acordo com as alíquotas vigentes (27.686) (729) CDI. (b) Em 30 de novembro de 2006, a Tivit Tecnologia (com posterior transferência à Tivit Terceirização,
2008, descritas no parágrafo anterior, elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, Nossos 10 maiores clientes representaram 63,4% da nossa receita líquida no ano de 2009 contra 61,8% Crédito de imposto de renda e contribuição social não constituídos
Contamos atualmente com quase 90 greenbelts e blackbelts. Total do passivo e patrimônio líquido 413.855 quando da contribuição do acervo líquido, conforme descrito na nota explicativa nº 1) emitiu em favor do
foram revisadas de forma limitada pela Deloitte, de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo no ano de 2008, um aumento de 1,6 p.p. em exercícios anteriores 7.686 -
IBRACON, em conjunto com o CFC, incluem balanço patrimonial combinado e das demonstrações Comparabilidade das demonstrações financeiras: Considerando os eventos societários mencionados Banco Itaú S.A. CCBs, provenientes de linha de crédito do BNDES automático, de R$10 milhões, com carência
Entre os segmentos verticais por indústria, continuamos muito bem posicionados nos segmentos de cartão Relacionamento com Auditores anteriormente, as demonstrações financeiras não são comparáveis. Dessa forma, com o objetivo de propiciar Compensação de prejuízo fiscal e base negativa 5.580 - de 12 meses, pagamento de juros trimestrais e amortização do principal em 48 parcelas mensais e
financeiras combinadas do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício encerrado em 31 de dezembro de crédito e meios de pagamentos com 32,0% da receita líquida total do 4T09 e bancos e seguradoras Juros sobre capital próprio 5.066 -
informações suplementares sobre a Sociedade, estão sendo apresentadas demonstrações financeiras consecutivas a partir de janeiro de 2008. Esse financiamento é denominado em reais - R$. Tais recursos foram
de 2008. com 31,8%. Em consonância com a Instrução CVM nº 381/03 de 14 de maio de 1999, informamos que a Deloitte Equivalência patrimonial (418) 2.083
combinadas (nota explicativa nº 26). Concentração da receita: Parcela significativa da receita está utilizados para financiamento de investimentos de aquisição de software e consultorias para projeto de
Conquistamos R$ 594,0 milhões em valor estimado de novos contratos de outsourcing nos últimos 12 Touche Tohmatsu Auditores Independentes, além de prestação de serviços de auditoria externa Outras (3.326) 644 implantação de Sistema ERP. (c) Refere-se ao saldo a pagar de operações de arrendamento mercantil,
Receita líquida de serviços concentrada em dez principais clientes em termos de receita bruta anual. No exercício findo em 31 de
meses. Também renovamos R$ 174,0 milhões em valor estimado de contratos de outsourcing nos últimos relacionados aos exames das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro (Despesa) Crédito de IRPJ e CSLL no resultado do exercício (13.098) 1.998 contratadas para aquisição de equipamentos de informática utilizados nas operações da Sociedade. Em 31 de
dezembro de 2009, esses clientes representaram aproximadamente 63,1% da receita bruta anual.
12 meses, totalizando um volume de contratos de outsourcing da ordem de R$ 768,0 milhões. Estamos 8. Investimentos Resultado de dezembro de 2009, a Sociedade possui 19 contratos de arrendamento mercantil financeiro, com vencimentos
A receita líquida de serviços aumentou 6,2% ou R$53,53 milhões, para R$920,12 milhões em 2009, de 2009, foi contratada para a prestação de serviços relacionados à Oferta Pública de Ações e diagnóstico Dependência de tecnologia de terceiros: Para a prestação de seus serviços, a Sociedade depende, em
Saldo do equivalência entre 08 de janeiro de 2010 e 15 de outubro de 2011, com juros médios de aproximadamente 103% do CDI.
comparado com R$866,59 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento no volume de serviços trabalhando um pipeline comercial de R$ 2,63 bilhões em valor total estimado de contratos. das diferenças entre de práticas contábeis adotado no Brasil e as práticas contábeis internacionais (IFRS). parte, de tecnologia licenciada de terceiros, de forma não exclusiva. Como resultado de suas estratégias de
Participação - Capital Patrimônio Prejuízo do investimento patrimonial Os contratos de arrendamento mercantil, conforme nota explicativa nº 9, têm como garantia o próprio bem,
prestados a clientes da base existente, além da conquista de novos clientes no segundo semestre de 2008, Além da renovação de contratos e do crescimento na base de clientes, conquistamos novos contratos Os correspondentes honorários para esses serviços totalizaram aproximadamente R$ 270.000,00 e parceria com outras empresas para o desenvolvimento de produtos e serviços, a Sociedade poderá tornar-se
Controlada % social líquido exercício 31/12/2009 31/12/2009 mediante nota promissória a favor do arrendador. A parcela de longo prazo em 31 de dezembro de 2009, tem
cujos benefícios foram capturados integralmente em 2009. importantes na indústria financeira, tanto em meios de pagamento quanto na área de seguros, e outros representou aproximadamente 35% do total dos honorários relativos à auditoria das demonstrações mais dependente da tecnologia fornecida por terceiros. 2. Apresentação das Demonstrações
Tivit USA LLC 100 1.956 33 (1.230) 33 (1.230) seu vencimento em 2011. Os contratos não preveem a manutenção de índices financeiros (endividamento,
nos segmentos de Varejo e Manufatura. Financeiras e Principais Práticas Contábeis: As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão
financeiras em 31 de dezembro de 2009. Tivit Paris S.A.R.L. 100 235 200 (1) 200 (1)
Custo dos serviços prestados apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a
Incentivos fiscais – – – 3 –
cobertura de despesas com juros, etc.). Adicionalmente, em 22 de dezembro de 2009 a Sociedade assinou
A Política da empresa na contratação de serviços de auditores independentes assegura que não haja
O custo dos serviços prestados aumentou 1,2% ou R$8,35 milhões, para R$695,18 milhões em 2009,
Clientes legislação societária e os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidos pelo Comitê de
236 (1.231)
contrato para captação de empréstimo junto ao BNDES no montante global de R$150 milhões, cujos recursos
conflito de interesses, perda de independência ou objetividade. Estes princípios consistem, de acordo com Pronunciamentos Contábeis - CPC e as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM. serão disponibilizados durante o exercício de 2010. 14. Provisão para Contingências: Para todas as
comparado com R$686,83 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento dos custos Mantemos relacionamentos de longo prazo com nossos clientes, para os quais administramos uma grande princípios internacionalmente aceitos, em: (a) o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, (b) o 9. Imobilizado Controladora e consolidado Controladora questões que estão sendo contestadas é constituída provisão em montante considerado suficiente para cobrir
As principais práticas contábeis adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são: a) Aplicações
operacionais, destacadamente custo com pessoal e licenças de uso, para fazer frente ao crescimento dos variedade de processos. Focamos na prestação de serviços de BPO e TI que são críticos ao funcionamento 31/12/2009 31/12/2008
auditor não deve exercer funções gerenciais no seu cliente e (c) o auditor não deve promover os interesses financeiras: Mensurados ao valor justo e as oscilações subsequentes são reconhecidas no resultado do prováveis perdas, com base na avaliação dos assessores jurídicos externos. Os montantes provisionados
serviços prestados. diário das operações de nossos clientes. A maior parte de nossos serviços de BPO e TI é prestada com base Depreciação - Depreciação
de seu cliente. exercício. b) Contas a receber de clientes: Apresentadas pelos valores nominais dos títulos representativos incluem aqueles relativos a questões fiscais, cíveis e trabalhistas. Os depósitos judiciais estão substancialmente
% Custo acumulada Líquido Líquido
em contratos de longa duração, com prazos que podem variar de 1 a 10 anos para os contratos de TI e de As informações no relatório de desempenho sobre EBITDA, EBITDA ajustado, margem EBITDA, caixa livre dos créditos, incluindo, quando aplicável, rendimentos e variações monetárias auferidos e ajustados ao seu vinculados às contingências trabalhistas e previdenciárias.
Lucro bruto Terrenos – 10.426 – 10.426 –
1 a 5 anos para os contratos de BPO. Para aqueles clientes que foram integralmente migrados para nossos operacional, eventos recentes, penetração de venda cruzada, informações da indústria e setoriais, valor presente, se aplicável. A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída em montante A composição das contingências é como segue:
Edificações 4 42.857 (15.585) 27.272 –
O lucro bruto aumentou 25,1% ou R$45,18 milhões, para R$224,94 milhões em 2009, comparado com centros de processamento de dados, essa estrutura contratual nos proporciona uma receita relativamente considerado suficiente pela Administração para cobrir as prováveis perdas na realização do contas a receber, Controladora e
contribuições na receita líquida, quantidade de funcionários e investimentos totais não foram objeto de Instalações 10 9.228 (3.146) 6.082 1.968
R$179,76 milhões em 2008. Essa variação se explica pelo aumento do volume faturado aos clientes da previsível e estável para grande parte de nossos negócios e dilui nossos custos com vendas e marketing em considerando a análise individual dos devedores, independentemente do período de vencimento. consolidado Controladora
revisão especial pelos auditores independentes. Móveis e utensílios 10 34.079 (16.728) 17.351 14.124
base existente e da conquista de novos clientes. A margem bruta aumentou de 20,7% para 24,4% (um comparação com serviços prestados em projetos pontuais. O relacionamento com nossos clientes é c) Despesas antecipadas: Compostas substancialmente por contrato de prestação de serviços de 31/12/2009 31/12/2008
Benfeitorias em propriedades
expandido à medida que, por meio de oportunidades de cross-selling, evoluímos de um processo isolado processamento de dados, com prazo de até dez anos, são amortizadas de forma linear no período do Tributárias (a) 5.589 7.528
aumento de 3,7 pontos percentuais), principalmente pelos benefícios do projeto de integração dos Câmara de Arbitragem contrato. d) Outros ativos circulantes e não circulantes: Demonstrados ao valor de custo ou realização,
de terceiros 11 87.511 (68.062) 19.449 19.769
Trabalhistas e previdenciárias (b) 17.187 20.471
sistemas de gestão operacional que teve início em 2008, destacadamente para os gastos com ocupação e para uma cadeia de processos integrados, em múltiplas linhas de negócio. Acreditamos que essa evolução, Máquinas e equipamentos 20 151.057 (108.974) 42.083 15.278
A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do Mercado, conforme Cláusula incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias auferidos até as datas de 22.776 27.999
diminuição dos índices de ociosidade ocasionando em um aumento dos custos proporcionalmente inferior considerando a customização e complexidade dos serviços que oferecemos, contribua para a fidelização de Computadores e periféricos 20 328.025 (220.899) 107.126 16.876
encerramento dos exercícios. e) Investimentos: Avaliados pelo método de equivalência patrimonial, com Depósitos judiciais (5.901) (6.317)
ao incremento da receita. nossos clientes. Compromissória constante do seu Estatuto Social. Veículos 20 3.792 (2.355) 1.437 110
base em demonstrações financeiras preparadas na mesma data-base da Sociedade. f) Imobilizado: 16.875 21.682
666.975 (435.749) 231.226 68.125
Demonstrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido das respectivas depreciações, calculadas pelo Parcela do circulante 1.449 1.449
BALANÇOS PATRIMONIAIS Levantados em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais - R$) DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADO Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Na rubrica “Benfeitorias em propriedades de terceiros” estão registrados os custos com a construção dos
Parcela do não circulante 15.426 20.233
método linear às taxas mencionadas na nota explicativa nº 9, que consideram a vida útil-econômica
(Em milhares de reais - R$, exceto o prejuízo por ação) “data centers”, bem como os custos relativos à instalação e adaptação de equipamentos
(a) Referem-se, substancialmente, à provisão constituída para fazer frente a eventuais discussões judiciais
Nota Controladora Consolidado Combinado Nota Controladora Consolidado Combinado estimada dos bens. Os encargos financeiros de empréstimos e financiamentos incorridos durante o período computadorizados. Em 31 de dezembro de 2009, exceto pelas garantias dadas às operações de
Passivo e Patrimônio Líquido explicativa 2009 2008 2009 2008 Nota Controladora Consolidado Combinado de construção são capitalizados, quando aplicável. Segundo o CPC 06 - Operações de Arrendamento arrendamento mercantil, não existem outros ativos imobilizados dados em garantia. A movimentação no relativas a créditos apropriados e sobre a incidência de Programa de Integração Social - PIS e Contribuição
Ativo explicativa 2009 2008 2009 2008 Mercantil, os bens destinados às operações adquiridos através de operações de arrendamento mercantil para o Financiamento da Seguridade Social - COFINS sobre a parcela das receitas de suas atividades. A
Circulante explicativa 2009 2008 2009 2008 imobilizado em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
Circulante Fornecedores 12 20.708 16.513 20.754 44.215 Receita Bruta de Serviços 1.025.848 452.534 1.026.547 965.222 devem ser registrados no ativo imobilizado em contrapartida de empréstimos e financiamentos. De acordo Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos externos, entende que esses tributos não
Controladora e consolidado
Caixa e equivalentes de caixa 4 85.356 15.220 85.477 33.089 Empréstimos e financiamentos 13 158.455 885 158.455 67.486 com o CPC 01 - Redução ao Valor Recuperável de Ativos, sempre que eventos ou mudanças de Incorporação Baixas incidiam sobre essas operações. Não há ação judicial relacionada a essa provisão. (b) Referem-se,
Deduções de vendas (106.427) (32.137) (106.427) (98.625)
Partes relacionadas 196 1.808 196 – circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos possa não ser recuperável, a 31/12/2008 líquida (*) Adições líquidas Depreciação 31/12/2009 principalmente, a reclamações de empregados vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago
Contas a receber de clientes 5 90.059 71.972 90.218 106.115 Receita Líquida de Serviços 919.421 420.397 920.120 866.597
Impostos a recolher 15 12.505 7.193 12.505 10.636 Sociedade constitui provisão para desvalorização. Em 31 de dezembro de 2009, não foram identificados Terrenos – 10.426 – – – 10.426 em demissões,notadamente pedidos de responsabilidade subsidiária, horas extras e reconhecimento de
Contas a receber - partes relacionadas 5 e 11 3.201 659 3.201 4.168 Custo dos serviços prestados (694.508) (341.777) (695.180) (686.830) eventos que indicassem a necessidade de reconhecimento de provisão para perdas e, portanto, nenhuma vínculo empregatício. Adicionalmente, foram constituídas provisões para fazer frente a eventuais
Impostos parcelados 16 1.556 345 1.556 345 Edificações – 29.125 – – (1.853) 27.272
Imposto de renda e contribuição Imposto de renda e contribuição Lucro Bruto 224.913 78.620 224.940 179.767 provisão para perda foi consignada nas demonstrações financeiras. g) Intangível: Demonstrado ao custo de contingências relacionadas a essas disputas, mas ainda não materializadas. A Sociedade é ainda parte
Instalações 1.968 2.462 2.459 (30) (777) 6.082
social diferidos 7 6.692 4.539 6.692 7.685 social diferidos 7 2.015 168 2.015 1.160 Receitas (Despesas) Operacionais aquisição, deduzido das respectivas amortizações, calculadas pelo método linear às taxas mencionadas na Móveis e utensílios 14.124 5.785 1.569 (43) (4.084) 17.351 envolvida em processos trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, cujo risco total classificado
Salários e encargos sociais 23.661 8.360 23.661 19.788 Vendas (17.626) (437) (17.626) (17.764) nota explicativa nº 10, que consideram a vida útil-econômica estimada de software e os gastos com Benfeitorias em como possível pelos assessores jurídicos externos da Sociedade, de aproximadamente R$22.356 em 31 de
Impostos a recuperar 18.120 10.332 18.120 15.892 implementação de sistemas. O ágio na aquisição de investimentos é fundamentado com base na dezembro de 2009, está sendo discutido tanto na esfera administrativa como na judicial, as quais, quando
Provisão para férias e encargos 37.044 21.132 37.044 33.869 Gerais e administrativas (110.179) (41.017) (111.410) (101.841) propriedades de terceiros 19.769 6.531 700 (171) (7.380) 19.449
Despesas antecipadas 6 10.170 2.895 10.170 13.959 Provisão para contingências 14 1.449 1.449 1.449 1.449 Resultado de equivalência patrimonial 8 (1.231) (6.128) – – expectativa de lucratividade futura. Em 31 de dezembro de cada exercício, a Administração avalia os valores Máquinas e equipamentos 15.278 35.710 12.348 (1.425) (19.828) 42.083 aplicáveis, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as eventuais perdas decorrentes desses
Outros créditos 12.371 8.882 12.384 11.909 Dividendos propostos 17.c 58.538 – 58.538 3.273 Outras (despesas) receitas recuperáveis dos ativos intangíveis e registra, se necessário, provisão para perdas para redução aos valores Computadores e periféricos 16.876 96.225 28.571 (194) (34.352) 107.126 processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião de seus assessores jurídicos
Demais contas a pagar 4.020 4.237 4.034 3.926 recuperáveis. Em 31 de dezembro de 2009, as projeções quanto à expectativa de recuperação dos Veículos 110 1.483 450 (30) (576) 1.437 externos. A movimentação nas provisões no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue:
Total do ativo circulante 225.969 114.499 226.262 192.817 operacionais, líquidas 18 361 (12.292) 364 (16.999)
Total do passivo circulante 320.147 62.090 320.207 186.147 intangíveis nas operações indicam que nenhuma provisão para perda é requerida. 68.125 187.747 46.097 (1.893) (68.850) 231.226 Reversões e
Não Circulante Lucro Operacional Antes do h) Imposto de renda e contribuição social: O imposto de renda é constituído à alíquota de 15%, 31/12/2008 Adições pagamentos 31/12/2009
Não Circulante (*) Refere-se aos ativos imobilizados, líquidos das depreciações acumuladas, transferidos na incorporação
Realizável a longo prazo: Resultado Financeiro 96.238 18.746 96.268 43.163 acrescida do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente a R$240. A contribuição social é Tributárias 7.528 – (1.939) 5.950
Provisão para contingências 14 15.426 20.233 15.426 20.233 da controladora TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A.
Empréstimos e financiamentos 13 10.589 125.000 10.589 147.680 Resultado Financeiro calculada à alíquota de 9% sobre o lucro contábil ajustado. O imposto de renda e a contribuição social Trabalhistas e previdenciárias 20.471 2.728 (6.012) 16.826
Despesas antecipadas 6 23.035 – 23.035 28.397 Arrendamento mercantil: A composição das operações de arrendamento por categoria de ativos é como
Imposto de renda e contribuição Receitas financeiras 19 6.643 478 6.643 1.251 diferidos foram calculados com base nas diferenças temporárias no reconhecimento de receitas e despesas segue: 27.999 2.728 (7.951) 22.776
Impostos a recuperar 315 3.255 315 3.288 Despesas financeiras 19 (21.453) (17.081) (21.483) (24.641) para fins contábeis e fiscais pela aplicação das alíquotas vigentes. Considerando as disposições da Instrução Risco relacionado à controladora Tivit Tecnologia: A Tivit Tecnologia é parte envolvida em processos
social diferidos 7 9.029 93 9.029 2.749 Controladora e consolidado Controladora
Imposto de renda e contribuição Fornecedores 12 749 – 749 1.497 (14.810) (16.603) (14.840) (23.390) CVM nº 371/02, os impostos diferidos estão registrados apenas para os valores prováveis de realização. Os 31/12/2009 31/12/2008 trabalhistas, cíveis, tributários e outros em andamento, cujo risco total classificado pelos assessores jurídicos
social diferidos 7 8.730 1.909 8.730 1.827 Impostos parcelados 16 – 2.100 – 2.100 Lucro Operacional e Antes do Imposto detalhes estão divulgados na nota explicativa nº 7. i) Outros passivos circulantes e não circulantes: Depreciação - Depreciação externos da controladora é de aproximadamente R$98.354 em 31 de dezembro de 2009 (informação não
Demais contas a pagar – 77 – – de Renda e da Contribuição Social 81.428 2.143 81.428 19.773 Demonstrados por seus valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos % Custo acumulada Líquido Líquido auditada), relacionados ao acervo da Tivit Tecnologia (incluindo os ativos operacionais) e transferidos para a
Investimentos em controladas 8 236 3 3 3 Sociedade no âmbito da reorganização societária mencionada na nota explicativa nº 1. Nos termos do
Total do passivo não circulante 35.793 147.503 35.793 174.259 correspondentes encargos e das variações monetárias e cambiais incorridos até as datas de encerramento Máquinas e equipamentos 20 9.597 (3.609) 5.988 –
Imobilizado 9 231.226 68.125 231.226 260.591 Imposto de renda e contribuição
Patrimônio Líquido dos exercícios. j) Uso de estimativas: A preparação de demonstrações financeiras de acordo com as Computadores e periféricos 20 110.195 (72.048) 38.147 5.186 Acordo de Acionistas “Pré-IPO”, a Tivit Tecnologia obrigou-se a responder por eventuais contingências
social correntes 7.c (10.252) 24 (10.252) (5.162) práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração se baseie em estimativas para o registro de fiscais, trabalhistas e previdenciárias relativas às atividades por ela desenvolvidas até junho de 2007, que
Intangível: Capital social 17.a 260.675 69.414 260.675 242.286 Software 20 26.829 (15.139) 11.690 –
Imposto de renda e contribuição social certas transações que afetam os ativos, os passivos, as receitas e as despesas da Sociedade, bem como a tenham sido transferidas à Sociedade no âmbito da reorganização societária, enquanto permanecer titular
Ágio na aquisição de investimentos 10 87.663 85.703 87.663 85.703 Reserva de capital 3.263 3.263 3.263 – 146.621 (90.796) 55.825 5.186
Reserva de lucros 3.196 – 3.196 17.148 diferidos 7.c (2.846) 1.974 (2.846) (651) divulgação de informações sobre dados de suas demonstrações financeiras. Os resultados finais dessas Em 31 de dezembro de 2009, os ativos objeto dos arrendamentos mercantis foram dados em garantia das de ações representativas de 50% mais uma das ações da Sociedade (“Participação Controladora
Outros intangíveis 10 45.900 4.374 45.900 47.214 Lucro Líquido do Exercício 68.330 4.141 68.330 13.960 transações e informações, quando de sua efetiva realização em períodos subsequentes, podem diferir dessas Majoritária”). Dessa forma, enquanto a Tivit Tecnologia detiver tal participação, as contingências
Prejuízos acumulados – (4.402) – – respectivas operações de financiamento. As despesas de depreciação dos ativos adquiridos por meio de
Total do ativo não circulante 397.105 163.369 396.872 427.023 Total do patrimônio líquido 267.134 68.275 267.134 259.434 Ações em Circulação no Fim do Exercício 88.990.128 1.971.470 estimativas. As principais estimativas relacionadas às demonstrações financeiras referem-se à vida útil- operações de arrendamento mercantil no exercício findo em 31 de dezembro de 2009, registradas na mencionadas anteriormente serão de responsabilidade da Tivit Tecnologia, empresa integralmente detida
Total do Ativo 623.074 277.868 623.134 619.840 Total do Passivo e Patrimônio Líquido 623.074 277.868 623.134 619.840 Lucro Líquido do Exercício por Ação - R$ 0,77 2,10 econômica estimada dos bens do ativo imobilizado, às projeções preparadas para a realização do saldo do rubrica “Custo dos serviços prestados”, são de R$23.693. Os pagamentos futuros de contraprestações dos pelo Grupo Votorantim. Caso a Tivit Tecnologia deixe de ter Participação Controladora Majoritária, a Tivit
imposto de renda e da contribuição social diferidos e de ágio e às provisões para créditos de liquidação contratos de arrendamento mercantil financeiro em 31 de dezembro de 2009 estão detalhados a seguir: Tecnologia deixará de estar obrigada a indenizar a Sociedade por contingências oriundas da sucessão
DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 duvidosa e para contingências. k) Provisão para contingências: Constituída para as causas cujas ocasionada pela reorganização societária na forma estabelecida no Acordo de Acionistas “Pré-IPO”, exceto
DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Controladora) para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Até um ano 18.545
(Em milhares de reais - R$) probabilidades de perda são consideradas prováveis pelos assessores jurídicos externos e pela Administração Acima de um e abaixo de cinco anos 8.530 com relação àquelas contingências já assumidas pela Tivit Tecnologia até a data em que deixar de ser titular
(Em milhares de reais - R$, exceto o valor por ação)
da Sociedade, considerando a natureza dos processos e a experiência da Administração em causas Total de pagamentos mínimos de arrendamento 27.075 dessa Participação Controladora Majoritária, equivalente às ações judiciais no valor aproximado de
Reserva Controladora Consolidado Combinado semelhantes. Os assuntos classificados como obrigações legais estão provisionados, independentemente do Menos total de juros provisionados (4.756) R$98.354 descritas anteriormente. Assim, considerando que após a Oferta a Tivit Tecnologia terá diluição de
de capital 2009 2008 2009 2008 desfecho esperado para as causas. l) Reconhecimento de receitas, custos e despesas: As receitas, os Valor presente dos pagamentos mínimos de arrendamento mercantil 22.319 sua participação societária, caso haja alguma contingência da Tivit Tecnologia relacionada ao acervo
Nota Capital Ágio por Reserva Prejuízos Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais custos e as despesas são reconhecidos de acordo com o princípio contábil da competência. As receitas são Em 31 de dezembro de 2009, a Sociedade não possui contratos relevantes de arrendamento mercantil operacional contribuído ao capital social da Sociedade, relativa ao período anterior a 30 de junho de 2007,
explicativa social incorporação legal acumulados Total Lucro líquido do exercício 68.330 4.141 68.330 13.960 reconhecidas quando efetivamente realizadas, ou seja, quando os seguintes aspectos tiverem sido operacional. que se torne conhecida somente após a realização da Oferta e que não esteja já assumida pela Tivit
Ajustes para reconciliar o lucro líquido do exercício com cumulativamente atendidos: (i) evidência da existência de contrato; (ii) o serviço tenha sido efetivamente 10. Intangível Controladora e consolidado Controladora Tecnologia, tal contingência será de responsabilidade da Sociedade.
Saldos em 31 de Dezembro de 2007 39.361 3.916 – (8.543) 34.734
o caixa líquido gerado pelas atividades operacionais: prestado; (iii) o preço esteja fixado e determinado; e (iv) o recebimento seja provável. m) Instrumentos 31/12/2009 31/12/2008 15. Impostos a Recolher Controladora e
Aumento de capital 29.400 – – – 29.400 consolidado Controladora
Depreciações e amortizações 85.817 28.406 85.817 108.750 financeiros: Reconhecidos inicialmente ao valor justo; aqueles não classificados ao valor justo por meio do Taxa anual de Amortização
Integralização da reserva de ágio 653 (653) – – – resultado são acrescidos dos custos da transação diretamente atribuíveis. Subsequentemente ao 31/12/2009 31/12/2008
Custo residual de bens do ativo imobilizado baixados 1.893 457 1.893 9.988 amortização - % Custo acumulada Líquido Líquido
Lucro líquido do exercício – – – 3.861 3.861 reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros são mensurados conforme segue: • Ativo financeiro ou Ágio na aquisição de IRRF a recolher 2.682
Ajustes de exercícios anteriores aplicados restrospectivamente 2.p – – – 280 280 Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.846 (1.974) 2.846 651 Imposto de renda e contribuição social – 923
passivo mensurado ao valor justo por meio do resultado: Um instrumento é classificado como mensurado ao controladas (a) – 115.086 (27.423) 87.663 85.703
Lucro líquido do exercício ajustado – – – 4.141 4.141 Provisão para contingências – (7.288) – 3.671 valor justo por meio do resultado se é mantido para negociação ou designado pela Sociedade no Imposto sobre Serviços - ISS 4.374 3.987
Outros intangíveis:
Saldos em 31 de Dezembro de 2008 69.414 3.263 – (4.402) 68.275 Juros sobre empréstimos 20.565 8.337 20.565 10.393 reconhecimento inicial. Esses instrumentos são mensurados ao valor justo e as oscilações subsequentes são Marcas e patentes – 131 (19) 112 – COFINS 4.477 1.392
Incorporação da controladora TIVIT Variação cambial 31 – – – reconhecidas no resultado do exercício. • Outros instrumentos financeiros: São mensurados ao custo Software (b) 20 124.905 (79.645) 45.260 4.374 PIS 972 302
Terceirização 17.d 191.261 – – – 191.261 Resultado de equivalência patrimonial 1.231 6.128 – – amortizado utilizando o método da taxa de juros efetiva, deduzidos de perda do valor recuperável Gastos com implementação Instituto Nacional do Seguro Social - INSS – 290
Lucro líquido do exercício – – – – 68.330 68.330 180.713 38.207 179.451 147.413 (“impairment”). n) Moeda funcional: De acordo com os conceitos descritos no CPC 02 - Efeitos das de software 20 1.348 (820) 528 – Outros – 299
Redução (aumento) em ativos operacionais: Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversão de Demonstrações Contábeis, a Administração da Sociedade 126.384 (80.484) 45.900 4.374 12.505 7.193
Destinação do lucro líquido do exercício:
Contas a receber e partes relacionadas 19.183 (10.436) 19.910 (12.153) definiu que a sua moeda funcional é o real, uma vez que este é a moeda que mais influencia nos preços de (a) Refere-se aos ágios gerados na aquisição das então controladas indiretas Softway e Open Concept, nos 16. Impostos Parcelados: Em 2006, a sociedade incorporada Telefutura Atendimento Telefônico S.A.
Constituição da reserva legal – – – 3.196 (3.196) – serviços prestados, mão-de-obra, material e outros custos para o fornecimento de seus serviços. o) Lucro aderiu ao PAEX, para parcelar débitos devidos ao INSS relativos à Contribuição ao Serviço Social do Comércio
Impostos a recuperar 1.183 (6.630) 1.183 12.770 montantes de R$98.628 e R$13.151, respectivamente. Essas empresas foram adquiridas de terceiros em
Juros sobre o capital próprio líquido, juros sobre o capital próprio e dividendos por ação: Calculados com base na quantidade de julho de 2007 e maio de 2008 e subsequentemente incorporadas pela Sociedade. Esses ágios são (Contribuição ao SESC) não recolhidos no período de junho de 2001 a outubro de 2005. Em 2009,
Depósitos judiciais (2.270) (1.471) (2.270) 909
(R$0,17 por ação) 17.c – – – (14.900) (14.900) ações existentes nas datas de encerramento dos exercícios. p) Ajuste de exercícios anteriores aplicados fundamentados nas expectativas de rentabilidade futura, conforme laudo de avaliação econômica a Sociedade ingressou com o pedido de desistência do PAEX com a finalidade de aderir ao “Novo REFIS”.
Outros créditos 3.220 (8.382) 3.120 (18.922)
Dividendos propostos (R$0,52 por ação) 17.c – – – (45.832) (45.832) retrospectivamente: Refere-se a efeitos de operações de arrendamento mercantil em empresas adquiridas preparado por empresa especializada, e foram amortizados até 31 de dezembro de 2008. A partir dessa A adesão foi concretizada com o recolhimento de parte do valor devido, sendo o restante da dívida quitado
21.316 (26.919) 21.942 (17.396)
Saldos em 31 de Dezembro de 2009 260.675 3.263 3.196 – 267.134 no exercício de 2007 e subsequentemente incorporadas. 3. Demonstrações Financeiras Consolidadas: data, com a introdução da Lei nº 11.638/07, o ágio não é mais amortizado linearmente. Anualmente é por meio da compensação com créditos tributários de prejuízos fiscais acumulados. A Sociedade, no
Aumento (redução) em passivos operacionais: momento, aguarda a homologação do pedido de adesão e dos pagamentos efetuados no âmbito do
As demonstrações financeiras consolidadas para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram realizada avaliação para potencial redução do ativo ao valor recuperável (“impairment”). (b) Refere-se a
Fornecedores (19.707) (462) (20.530) (20.468) preparadas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e as normas itens adquiridos de terceiros e utilizados na prestação de serviços de processamento de informações e “Novo REFIS” por parte da Receita Federal. 17. Patrimônio Líquido: a) Capital social: Em 31 de dezembro
DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 Salários, provisão para férias e encargos sociais 7.141 (2.597) 7.141 1.546 da CVM, sendo as principais descritas na nota explicativa nº 2. Essas demonstrações financeiras incluem os transações comerciais de clientes. Não há software individualmente relevante em 31 de dezembro de 2009. de 2009, o capital social de R$260.675 está dividido em 88.990.128 ações ordinárias, nominativas e sem
(Em milhares de reais - R$) Impostos a recolher (737) 1.509 (737) 519 saldos e as transações da Sociedade e de suas controladas Tivit USA LLC e Tivit Paris S.A.R.L. e na respectiva A movimentação no intangível no exercício findo em 31 de dezembro de 2009 é como segue: valor nominal, assim distribuídas:
Controladora Consolidado Demais contas a pagar (1.945) (423) (1.726) (6.631) preparação foram eliminados os saldos dos investimentos em controladas e os saldos e as transações entre Incorporação Número
2009 2008 2009 (15.248) (1.973) (15.852) (25.034) as sociedades. 4. Caixa e Equivalentes de Caixa Controladora Consolidado 31/12/2008 líquida (*) Adições Amortização 31/12/2009 Acionista de ações %
Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 186.781 9.315 185.541 104.983 Remuneração 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 Ágio na aqui sição de controladas 85.703 – 1.960 – 87.663 Tivit Tecnologia da Informação S.A. 31.232.558 35,1%
Receitas
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento Caixa e bancos 6.439 3.908 6.560 Outros intangíveis: CYRT Fund III C.V. 9.900.000 11,1%
Vendas de serviços, líquidas de cancelamentos e abatimentos 1.002.613 448.314 1.003.221 Fundo de Terceirização de Serviços para o Brasil - FIP 6.284.376 7,1%
Aquisição de investimentos (1.361) (5.167) – – Aplicações em Certificados de Marcas e patentes – 125 – (13) 112
Outras receitas operacionais 13.158 141 13.158 Lit Tele Ltda. 5.322.273 6,0%
Aquisição de bens imobilizado e itens do intangível (57.505) (22.545) (57.505) (106.103) Depósito Bancário Software 4.374 45.652 11.408 (16.174) 45.260
1.015.771 448.455 1.016.379 - CDBs 103% do CDI (*) 78.917 11.312 78.917 Gastos com implementação Luis Roberto Novaes Mattar 5.068.777 5,7%
Insumos Adquiridos de Terceiros Caixa líquido consumido nas atividades de investimento (58.866) (27.712) (57.505) (106.103)
85.356 15.220 85.477 de software – 1.308 – (780) 528 Eraldo Dante de Paola 2.336.710 2,6%
Licença de uso e manutenção de softwares, telefones e outros (81.684) (17.861) (81.684) Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento Ações em circulação 28.845.426 32,4%
(*) CDI - Certificado de Depósito Interbancário. 4.374 47.085 11.408 (16.967) 45.900
Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (120.129) (62.815) (121.873) Aumento de capital – 29.400 – – (*) Refere-se aos ativos intangíveis, líquidos das amortizações acumuladas, transferidos na incorporação da Outros 8 0,0%
As aplicações financeiras têm liquidez imediata e seus valores de mercado não diferem dos valores contabilizados.
Outras despesas operacionais – (12.713) – Captação de empréstimos 3.635 17.058 3.635 40.440 5. Contas a Receber - Clientes e Partes Relacionadas controladora TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A. 88.990.128 100%
(201.813) (93.389) (203.557) Pagamento de empréstimos (71.061) (20.347) (71.061) (23.691) Controladora Consolidado No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, as amortizações de outros intangíveis alocadas ao custo dos b) Acordo de acionistas: A Sociedade é regulada por acordo de sócios que, entre outros assuntos,
Valor Adicionado Bruto 813.958 355.066 812.822 Pagamento de contingências (2.621) – (2.621) (1.415) 31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 serviços prestados e às despesas operacionais é de R$16.967. 11. Transações e Saldos com Partes estabelece restrições às transferências de ações e aos direitos de indicação de membros para o Conselho de
Retenções Imposto de renda sobre Juros sobre Capital Próprio (2.194) – (2.194) – Terceiros: Relacionadas: No curso dos negócios da Sociedade, os acionistas controladores, as empresas relacionadas e Administração. c) Dividendos: Aos acionistas é assegurado dividendo mínimo de 25% sobre os lucros
Depreciações e amortizações (85.817) (28.406) (85.817) Pagamento de dividendos (3.273) – (3.273) (3.603) Contas a receber a faturar 34.475 34.345 34.474 as controladas realizam operações comerciais e financeiras entre si. Essas operações incluem, auferidos, conforme disposto na Lei das Sociedades por Ações, após a constituição da reserva legal de 5%
Provisão para contingências – 7.288 – Caixa líquido (consumido nas) gerado Contas a receber faturadas 55.933 37.627 56.093 substancialmente, a prestação de serviços de tecnologia da informação de natureza diversa a empresas do lucro líquido do exercício, até que essa reserva atinja 20% do capital social. O saldo remanescente de
Valor Adicionado Líquido Produzido 728.141 333.948 727.005 pelas atividades de financiamento (75.514) 26.111 (75.514) 11.731 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (349) – (349) integrantes do Grupo Votorantim, tais como hospedagem, gerenciamento de ambientes, atendimento a lucro líquido do exercício findo em 31 de dezembro de 2009, líquido da compensação de prejuízos de
Caixa proveniente da controlada adquirida – 4.795 – – 90.059 71.972 90.218 clientes, gerenciamento de dados, gestão de aplicativos, impressão de dados variáveis, segurança da exercícios anteriores e após a constituição da reserva legal, mediante proposta dos Administradores da
Valor Adicionado Recebido em Transferência
Caixa proveniente da controladora e controlada incorporadas 17.735 – 17.735 – Partes relacionadas 3.201 659 3.201 informação, serviços de campo de software, serviços de rede, arquitetura de soluções, disponibilização e Sociedade, foram destinados como dividendos, a serem aprovados na Assembléia Geral Ordinária. Segue a
Resultado de equivalência patrimonial (1.231) (6.128) –
93.260 72.631 93.419 gestão de ativos, gestão de projetos, serviços de campo de hardware e serviços distribuídos, entre outros. Os demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:.
Receitas financeiras 6.643 478 6.643 Acréscimo Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa 70.136 12.509 70.257 10.611
O saldo de contas a receber de clientes e partes relacionadas por período de vencimento está apresentado a contratos firmados com partes relacionadas observam condições equânimes de mercado, considerando 2009
Valor Adicionado Total a Distribuir 733.553 328.298 733.648 Caixa e Equivalentes de Caixa no Início do Exercício 15.220 2.711 15.220 22.478 Lucro líquido do exercício 68.330
seguir: 31/12/2009 preços, prazos e condições financeiras para pagamentos praticados com terceiros. Tais contratos
Distribuição do Valor Adicionado Caixa e Equivalentes de Caixa no Fim do Exercício 85.356 15.220 85.477 33.089 Controladora Consolidado considerados em conjunto representam uma receita, em 31 de dezembro de 2009, de aproximadamente Compensação de prejuízos acumulados (4.402)
Pessoal e encargos 445.064 223.921 445.064 Acréscimo Líquido em Caixa e Equivalentes de Caixa 70.136 12.509 70.257 10.611 A vencer: R$45.000, equivalente a aproximadamente 4,4% da receita total da Sociedade. Em maio de 2008 e janeiro Apropriações:
Impostos, taxas e contribuições 177.809 73.933 177.904 Juros pagos no exercício 3.330 3.165 3.330 4.006 Até 30 dias 88.279 88.438 de 2009, foram constituídas, respectivamente, a Tivit USA LLC em Delaware, Estados Unidos, e a Tivit Paris Reserva legal (3.196)
Juros provisionados e aluguéis 42.350 26.303 42.350 Imposto de renda e contribuição social pagos no exercício 1.162 – 1.162 3.472 Entre 31 e 90 dias 2.424 2.424 S.A.R.L. em Paris, França. Essas controladas no exterior serão utilizadas como um veículo para implementação Lucro líquido ajustado 60.732
Dividendos 60.732 – 60.732 Itens que não Afetaram o Caixa Vencidas: da estratégia de internacionalização da Sociedade. Não foram realizadas transações comerciais ou financeiras Dividendo proposto, composto por:
Constituição da reserva legal 3.196 – 3.196 Ágio a pagar 1.960 – 1.960 – Até 90 dias 2.618 2.618 entre a Sociedade e essas controladas. Adicionalmente, a Sociedade tem celebrado contratos de prestação Juros sobre o capital próprio (*) 14.900
Compensação de prejuízos acumulados 4.402 4.141 4.402 Fornecedores de ativo fixo não liquidados 1.234 2.000 1.234 3.059 Acima de 90 dias 288 288 de serviços com as empresas Profill, DMN Webdesigns e Mídia Digital Ltda., Java Point Consultoria em Dividendos 45.832
Valor Adicionado Distribuído 733.553 328.298 733.648 Pagamento de contingências com depósitos judiciais 2.953 606 2.953 606 93.609 93.768 Processamento de Dados Ltda. e DM Processamento de Dados e Consultoria Ltda., detidas, direta ou Imposto de renda retido na fonte (IRRF) incidente na parcela de juros sobre o capital próprio 2.194
continua
continuação

TIVIT3
TIVIT
Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A.
e Controladas
CNPJ/MF nº 07.073.027/0001-53

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Para os Exercícios Findos em 31 de Dezembro de 2009 e de 2008 (Em milhares de reais - R$)
(*) Os juros sobre o capital próprio de R$ 0,17 por ação, sujeitos a retenção de imposto de renda na fonte estimado dos instrumentos financeiros pode ser assim demonstrado: fixar o custo dessa operação em CDI. Em atendimento à Instrução CVM nº 475/08, a Sociedade está
de acordo com a legislação de regência serão imputados ao dividendo mínimo obrigatório. Esses juros foram Controladora e apresentando o cenário provável definido com base na expectativa da Administração e mais dois cenários
contabilizados como despesa financeira, conforme requerido pela legislação fiscal, e foram considerados consolidado com deterioração de 25% e 50% da variável do risco considerado, apresentados de acordo com a
como dividendos para fins societários, conforme determina a deliberação CVM nº 207/96. d) Aumento do Saldo Valor regulamentação como cenário II e cenário III, respectivamente. As taxas consideradas foram:
capital social: Em 31 de janeiro de 2009, a Sociedade incorporou a Tivit Terceirização, então sua contábil justo Cenário I - Cenário II - Cenário III -
controladora integral. O patrimônio líquido da Tivit Terceirização de R$260.525, deduzido do saldo do Aplicações financeiras 37.189 37.189 Indicadores provável 25% 50%
investimento na Sociedade de R$69.265, resultou em um acervo líquido incorporado pela Sociedade de Aplicações financeiras - ajuste de “swap” (*) 32 32 CDI (a) 8,75% 10,94% 13,13%
R$191.261, com a emissão de 5.444.374 novas ações ordinárias e nominativas. Em 4 de setembro de 2009, Empréstimos e financiamentos 129.467 129.067
TJLP + “spread” (b) 9,30% 11,63% 13,95%
foi aprovado o desdobramento das ações da Sociedade, tendo cada ação sido desdobrada em 12 ações. Empréstimos e financiamentos -
Atualmente, o capital social da Sociedade é dividido em 88.990.128 ações ordinárias. 18. Outras ajuste de “swap” (*) 7.525 8.012 Cotação do iene (c) 0,018954 0,023693 0,028431
(Despesas) Receitas Operacionais, Líquidas (*) O método para a apuração do valor justo dos ativos financeiros e dos empréstimos e financiamentos de (a) CDI em 31 de dezembro de 2009.
Controladora Consolidado curto e longo prazos, quando aplicável, foi determinado utilizando taxas de juros correntes disponíveis para (b) TJLP em 31 de dezembro de 2009.
2009 2008 2009 operações remanescentes com condições e vencimentos similares. O valor justo das operações de “swap” (c) Cotação do iene em 31 de dezembro de 2009.
Ganhos na alienação de ativos 954 141 954 de moedas e taxas foi avaliado pelo valor presente à taxa de mercado na data-base e o fluxo futuro pelas Esses instrumentos financeiros são administrados por meio de estratégia operacional, visando a liquidez,
Amortização de ágio – (12.713) – aplicações das taxas contratuais até o vencimento. Em 31 de dezembro de 2009, os valores estimados das rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas
Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (593) 280 (590) operações de “swap” podem ser assim demonstrados: contratadas versus as vigentes de mercado. As operações desses instrumentos são realizadas pela área de
361 (12.292) 364 Controladora e consolidado operações financeiras da Sociedade por meio de política de controles e estabelecimento de estratégia de
19. Resultado Financeiro Ganho (perda) em operação previamente aprovada pela Diretoria. De acordo com as políticas financeiras, a Sociedade vem
Controladora Consolidado operações de “swap” aplicando recursos em instituições financeiras de primeira linha, não tendo efetuado operações envolvendo
2009 2008 2009 31/12/2009 instrumentos financeiros de caráter especulativo nem nenhum outro ativo de risco. 24. Seguros: A
Receitas financeiras: Ativa Passiva Acumulado (a) Sociedade possui um programa de gerenciamento de riscos com o objetivo de delimitar os riscos, buscando
Rendimentos sobre aplicações financeiras 5.469 478 5.469 Aplicações financeiras - “swap” (c) 37.189 37.221 (32) ( 30) no mercado coberturas compatíveis com o seu porte e operação. A cobertura de seguros contra incêndio,
Resultado com operações de “swap” - aplicação financeira (30) – (30) Empréstimos e financiamentos - “swap” (d) 129.467 136.992 (7.525) 34.809 (b)
roubo, colisão e riscos diversos sobre bens do ativo imobilizado e lucros cessantes é de R$1.007.266 em 31
Outras receitas 1.204 – 1.204 (a) Efeito reconhecido no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. (b) O ganho anulou o
6.643 478 6.643 efeito da variação nos empréstimos. (c) A Sociedade possui operações de “swap”, custodiadas na CETIP de dezembro de 2009, como segue:
Despesas financeiras: S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com ponta ativa de 103% do CDI e ponta passiva à taxa Modalidade Importância segurada
Juros passivos (55.649) (16.358) (55.649) prefixada de 9% ao ano com valor “notional” de R$37.000 para vencimento até 14 de junho de 2010. Risco operacional 619.497
Despesas bancárias (241) (723) (272) Essas operações de “swap” estão disponíveis para negociação e têm por objetivo proteger a redução das Responsabilidade geral 2.000
Resultado com operações de “swap” - empréstimos 34.809 – 34.809 taxas de juros no mercado. Essas operações são negociadas em balcão e a contraparte é o Banco Responsabilidade civil profissional 5.000
Outras despesas (372) – (371) Votorantim. (d) A Sociedade possui operações de “swap”, custodiadas na CETIP, com ponta ativa do iene Multirrisco 380.769
(21.453) (17.081) (21.483) mais 2,56% e ponta passiva de 104,5% do CDI com valor “notional” de R$113.541 para vencimento em 25. Alterações das Práticas Contábeis Brasileiras: Com o advento da Lei nº 11.638/07, que atualizou a
Resultado financeiro (14.810) (16.603) (14.840) 5 de março de 2010. A Sociedade tem a intenção de manter as operações de “swap” pelo prazo do legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas
20. Participação nos Lucros e Resultados: A Sociedade tem como política a distribuição de bônus a seus contrato de empréstimo com o objetivo de proteger a variação do iene perante o real. Essas operações são no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS), novas normas e
funcionários vinculada a um plano de metas e objetivos específicos, que são estabelecidos e acordados no negociadas em balcão e a contraparte é o Banco ABN AMRO. Substancialmente, o ganho no exercício findo pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo expedidos em consonância com os padrões internacionais
início de cada exercício, embora não haja um plano formal firmado com o sindicato da categoria. Em 31 de em 31 de dezembro de 2009 anulou o efeito das perdas com a variação desse empréstimo originalmente de contabilidade pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. Até a data de preparação destas
dezembro de 2009, a provisão para participação nos lucros e resultados é de R$13.083, a qual foi apropriada denominado em ienes. Os seguintes instrumentos financeiros ativos e passivos são mantidos pela Sociedade demonstrações financeiras, novos pronunciamentos técnicos haviam sido emitidos pelo CPC e aprovados
ao resultado nas rubricas “Custo dos serviços prestados” e “Despesas gerais e administrativas”. 21. em 31 de dezembro de 2009, bem como os critérios para valorização e/ou avaliação: a) Caixa e bancos, por Deliberações da CVM, para aplicação mandatória a partir de 2010. Os CPCs que serão aplicáveis à
Remuneração dos Administradores: Em Assembleia Geral Extraordinária foi fixada a remuneração global contas a receber, outros ativos circulantes e contas a pagar de curto prazo - considerando a natureza dos
Sociedade são:
anual dos administradores em R$6.000 para o exercício de 2009. Os administradores são as pessoas que têm saldos, as condições e os prazos, têm seus valores contábeis registrados no balanço patrimonial próximos
autoridade e responsabilidade pelo planejamento, pela direção e pelo controle das atividades da Sociedade, aos valores de mercado. b) Aplicações financeiras - foram substancialmente realizadas com base nas taxas CPC Título
direta ou indiretamente, incluindo qualquer administrador (executivo ou outro) desta. No exercício findo em de remuneração efetivamente negociadas, visto que a Sociedade tem o objetivo de manter tais 15 Combinação de Negócios
31 de dezembro de 2009, foram pagos aos administradores da Sociedade benefícios de curto prazo investimentos até o momento do seu resgate. c) Investimentos - consistem, principalmente, em 16 Estoques
(ordenados, salários e contribuições para a seguridade social, participação nos lucros, assistência médica, investimentos em sociedades anônimas de capital fechado, registrados pelo método de equivalência 20 Custos de Empréstimos
habitação, bens ou serviços gratuitos ou subsidiados) de R$3.532, além de terem sido disponibilizados patrimonial. Considerações de valor de mercado das participações possuídas não são aplicáveis. 21 Demonstração Intermediária
veículos no valor médio unitário de R$100. Não foi pago nenhum valor a título de: (a) benefícios pós- d) Empréstimos e financiamentos - conforme a nota explicativa nº 13.(b), a Sociedade emitiu, em favor do 22 Informação por Segmento
emprego (pensões, outros benefícios de aposentadoria, seguro de vida pós-emprego e assistência médica Banco ABN AMRO Real S.A. CCBs, denominadas em moeda estrangeira e com vencimento final em março 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro
pós-emprego); (b) benefícios de longo prazo (licença por anos de serviço ou outras licenças, jubileu ou de 2010. O risco vinculado a esse passivo surge em razão da possibilidade de existirem flutuações nas taxas 24 Evento Subsequente
outros benefícios por anos de serviço, benefícios de invalidez de longo prazo); (c) benefícios de rescisão de de câmbio que possam aumentar os saldos desses passivos. Para mitigar esse risco, a Sociedade também 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes
contrato de trabalho; e (d) remuneração baseada em ações. 22. Obrigações e Compromissos: Os celebrou com o Banco ABN AMRO Real S.A. contratos de “swap”, passando o custo efetivo de juros a ser 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis
principais compromissos assumidos pela Sociedade são: a) Energia elétrica - contrato de fornecimento de fixado em 104,5% do CDI. e) Empréstimos e financiamentos - a Sociedade possui um financiamento com 27 Ativo Imobilizado
energia elétrica da Sociedade para provimento de insumo no desenvolvimento da atividade econômica. O o BNDES relacionado à aquisição de software e de consultoria para projeto de implantação de sistemas, com 28 Propriedade para Investimento
contrato tem vigência entre março de 2006 e março de 2011. No exercício findo em 31 de dezembro de encargos financeiros médios de 9,3% ao ano e vencimento em parcelas mensais até dezembro de 2011. 30 Receitas
2009, os custos relacionados a esse contrato foram de R$18.813, os quais foram apropriados ao resultado. Não foi contratado nenhum instrumento financeiro para efeito de mudança das taxas de juros para fixar as
31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada
A Administração não espera alterações relevantes nesses custos nos próximos exercícios. Em 31 de taxas dessa transação. Os seguintes principais riscos são decorrentes das operações da Sociedade: Risco de
dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, a Administração entende que gastos futuros com crédito: A base de clientes da Sociedade é bastante concentrada e os dez principais clientes representam 32 Tributos sobre o Lucro
energia elétrica serão consistentes com os gastos incorridos no exercício de 2009. b) Telefonia - contratos de aproximadamente 63,1% da receita bruta do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. A política de 33 Benefícios a Empregados
prestação de serviços de telefonia da Sociedade, os quais consistem no recebimento de transmissão e na vendas da Sociedade está intimamente associada ao nível de risco de crédito a que está disposta a se sujeitar 36 Demonstrações Consolidadas
entrega de sinais digitais entre endereços preestabelecidos pela Sociedade. Os contratos possuem prazos no curso de seus negócios. A diversificação de sua carteira de recebíveis e a seletividade de seus clientes, 37 Adoção Inicial das IFRSs
variáveis de vigência, renováveis por iguais períodos sucessivos. No exercício findo em 31 de dezembro de assim como o acompanhamento dos prazos de vendas e os limites individuais de posição, são 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração
2009, os custos relacionados a esses contratos foram de R$19.773, os quais foram apropriados ao resultado. procedimentos adotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em suas contas a 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação
Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, a Administração entende que gastos futuros receber. Risco de preço e valor de mercado: A Sociedade celebrou contratos de longo prazo e de preço fixo, 40 Instrumentos Financeiros: Evidenciação
com telefonia serão consistentes com os gastos incorridos no exercício de 2009. c) Transmissão e entrega de reajustáveis anualmente pelos índices de inflação, com alguns de seus clientes. Nesses casos, assumiu o risco 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40
sinais digitais - consiste em recebimento, transmissão e entrega de sinais digitais entre endereços de aumento dos custos envolvidos. Os aumentos nos futuros índices de correção salarial, nas taxas de ICPC 03 Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil
preestabelecidos pela Sociedade. Os contratos possuem prazos variáveis de vigência, renováveis por iguais câmbio ou nos outros custos, bem como o tempo necessário para a conclusão dos serviços, os resultados ICPC 06 Hedges de Investimentos Líquidos em uma Operação no Exterior
períodos sucessivos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos relacionados a esse contrato operacionais e a situação financeira podem impactar negativamente os resultados futuros. A Administração ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamento de Dividendos
foram de R$12.416, os quais foram apropriados ao resultado. Em 31 de dezembro de 2009, com base nos monitora esses riscos a fim de minimizar os potenciais impactos em seus negócios. Risco de taxa de juros e ICPC 09 Demonstrações Contábeis Individuais, Demonstrações Contábeis Separadas, Demonstrações
contratos vigentes, a Administração entende que gastos futuros com transmissão e entrega de sinais digitais câmbio: A Sociedade está sujeita a variações de taxas de câmbio e juros e administra o risco das flutuações Consolidadas e Aplicação do Método de Equivalência Patrimonial
serão consistentes com os gastos incorridos no exercício de 2009. d) Licenças - contrato de fornecimento dos valores em reais que serão necessários para pagar as obrigações em moeda estrangeira, utilizando
ICPC 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 -
dos seguintes itens: (i) licenças perpétuas de uso dos módulos e das aplicações de sistemas; (ii) serviços de instrumentos derivativos (“swaps”) para a proteção desses riscos. Risco de atuação no mercado: Em virtude
atualização de licenças/suporte técnico; e (iii) serviços de implementação, adaptação, parametrização e de obrigações financeiras assumidas pela Sociedade em moedas estrangeiras, a Administração, com base Propriedade para Investimento.
treinamento. O contrato tem vigência de 1º de outubro de 2006 a 31 de dezembro de 2011. No exercício nas diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração, pode contratar operações com instrumentos A Administração da Sociedade está analisando os impactos das alterações introduzidas por esses novos
findo em 31 de dezembro de 2009, os custos relacionados a esse contrato foram de R$53.232, os quais financeiros derivativos para minimizar riscos cambiais assumidos por obrigações financeiras e contas a pronunciamentos. No caso de ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de
foram apropriados ao resultado. Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos vigentes, a pagar, obedecendo aos níveis de exposição vinculados a esses riscos. Entre os procedimentos de tesouraria janeiro de 2010, a Sociedade deverá avaliar a necessidade de remensurar os efeitos que seriam produzidos
Administração entende que gastos futuros com licenças serão consistentes com os gastos incorridos no definidos pela política vigente estão incluídas rotinas tempestivas de projeção e avaliação da exposição em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já
exercício de 2009. e) Aluguel de imóveis - parte significativa dos imóveis utilizados nas atividades cambial da Sociedade, sobre as quais se baseiam as decisões tomadas pela Administração quanto à estivessem em vigor desde o início do exercício a findar-se em 31 de dezembro de 2009. Adicionalmente, de
operacionais da Sociedade é alugada, com prazos e valores suportados por contratos com períodos de contratação desses instrumentos financeiros. Embora faça uso de instrumentos financeiros derivativos com acordo com o parágrafo 3º da Lei nº 11.941/09, a Sociedade revisará os critérios utilizados para
vigência entre quatro e seis anos. No exercício findo em 31 de dezembro de 2009, os custos relacionados a o objetivo de proteção (“hedge”), a Sociedade não adota a prática contábil de contabilização de determinação da vida útil-econômica estimada para cálculo da depreciação e a primeira análise periódica
esses contratos foram de R$20.980, os quais foram apropriados ao resultado. Os contratos são atualizados instrumentos de proteção (“hedge accounting”). Os instrumentos derivativos contratados pela Sociedade será concluída até o final do primeiro trimestre de 2010. 26. Demonstrações Financeiras Combinadas: O
monetariamente após a data do vencimento original (geralmente anual), sendo o reajuste calculado de têm o propósito de: (a) proteger suas aplicações financeiras contra os riscos de flutuação na taxa de juros, objetivo da apresentação do balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro de 2008 e das
acordo com a variação de índices gerais de preços. Em 31 de dezembro de 2009, com base nos contratos não sendo utilizados para fins especulativos; e (b) mitigar os riscos de variação cambial sobre os demonstrações combinadas do resultado e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data é
vigentes, a Administração entende que gastos futuros com o aluguel de imóveis serão consistentes com os empréstimos denominados em moeda estrangeira, passando o custo efetivo de juros a ser fixado em apresentar as demonstrações financeiras da Sociedade e de sua então controladora Tivit Terceirização de
gastos incorridos no exercício de 2009. f) Arrendamento mercantil - a Sociedade possui diversos contratos 104,5% do CDI. A análise de sensibilidade foi desenvolvida considerando a exposição à variação do CDI e Serviços S.A., mencionada na nota explicativa nº 1, para o exercício anterior à incorporação reversa, visto
de arredamento de equipamentos com diversas instituições financeiras. Os detalhes desses compromissos da TJLP, principais indexadores das obrigações contratadas pela Sociedade:
que elas estavam sob controle e administração comuns. Dessa forma, essas demonstrações financeiras
estão apresentados nas notas explicativas nº 9 e nº 13. 23. Instrumentos Financeiros: A Sociedade Juros a incorrer/variação cambial
Cenário I - Cenário II - Cenário III - combinadas não necessariamente representam as condições que existiriam ou a situação patrimonial e
participa em operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam a atender às necessidades
próprias, bem como a reduzir a exposição a riscos de mercado, moeda e taxa de juros. A Sociedade avaliou Operação Risco provável 25% 50% financeira, os resultados combinados das operações e os fluxos de caixa caso as operações das Sociedades
seus ativos e passivos em relação aos valores de mercado e/ou realização, por meio de informações Arrendamento mercantil Alta do CDI 1.946 2.413 2.880 combinadas tivessem sido efetivamente conduzidas em uma única entidade jurídica. Essas demonstrações
disponíveis e metodologias de avaliação estabelecidas pela Administração. Entretanto, tanto a interpretação ABN AMRO Real S.A. Alta do CDI 2.162 2.680 3.190 financeiras combinadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram preparadas de
dos dados de mercado quanto a seleção de métodos de avaliação requerem considerável julgamento e BNDES Alta da TJLP 444 512 579 acordo com as normas expedidas pela CVM para fins de consolidação, contemplando as modificações nas
razoáveis estimativas para que seja produzido o valor de realização mais adequado. Como consequência, as “Swap” de câmbio (*) Alta do iene 566 707 849 práticas contábeis introduzidas pela Lei nº 11.638/07, regulamentadas pelo CPC, e incluem os saldos e as
estimativas apresentadas não indicam, necessariamente, os montantes que poderão ser realizados no (*) Os cenários para essa operação estão sendo apresentados para fins de atendimento à Deliberação CVM transações da Sociedade e de sua então controladora integral Tivit Terceirização. 27. Aprovação das
mercado corrente. O uso de diferentes hipóteses de mercado e/ou metodologias para estimativas não deve nº 550/08. Contudo, os valores não representam o risco efetivo, uma vez que o objetivo dessa operação é Demonstrações Financeiras: As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo Conselho de
ter um efeito material nos valores de realização estimados. Em 31 de dezembro de 2009, o valor justo mitigar o risco de variação cambial do empréstimo captado em ienes com o Banco ABN AMRO Real S.A. e Administração da Sociedade e autorizadas para divulgação em 25 de fevereiro de 2010.
A ADMINISTRAÇÃO CONTADOR
Fabio Yukio Yamamoto - CRC nº 1SP252230/O-7
PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES
Aos Administradores e Acionistas da pela Administração da Sociedade e de suas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeira, os resultados e os fluxos de caixa das operações da Sociedade e de suas controladas e de sua
TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. financeiras tomadas em conjunto. então controladora integral TIVIT Terceirização de Tecnologia e Serviços S.A., mencionada na nota explicativa
São Paulo - SP 4. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas nos parágrafos 1 e 2 representam nº 1, para o exercício findo em 31 de dezembro de 2008, visto que essas Sociedades estavam sob controle
1. Examinamos os balanços patrimoniais da TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, controladora e e administração comuns. Dessa forma, essas demonstrações financeiras combinadas não necessariamente
(“Sociedade”), levantados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008, e as respectivas demonstrações do consolidada, da TIVIT Terceirização de Processos, Serviços e Tecnologia S.A. e controladas em 31 de representam as condições que existiriam ou a situação patrimonial e financeira, os resultados das operações
resultado, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado referentes aos dezembro de 2009 e de 2008, o resultado de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido e os fluxos de caixa caso as operações das Sociedades combinadas tivessem sido efetivamente conduzidas
exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa (controladora), os fluxos de caixa e o valor adicionado nas operações referentes aos exercícios findos em uma única entidade jurídica.
responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras. naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
2. Examinamos, também, as demonstrações financeiras consolidadas da TIVIT Terceirização de Processos, 5. Nossos exames foram conduzidos com o objetivo de emitir parecer de auditoria sobre as demonstrações
Serviços e Tecnologia S.A. e controladas, levantado em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas financeiras mencionadas nos parágrafos 1 e 2 acima. O balanço patrimonial combinado em 31 de dezembro
demonstrações consolidadas do resultado, das mutações do patrimônio líquido (controladora), dos fluxos de de 2008 e as respectivas demonstrações combinadas do resultado e dos fluxos de caixa referentes ao São Paulo, 29 de janeiro de 2010
caixa e do valor adicionado referentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de exercício findo naquela data, estão sendo apresentados para propiciar informações suplementares sobre a (25 de fevereiro de 2010 para a nota explicativa nº 27).
sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações Sociedade e não são requeridos como parte integrante das demonstrações financeiras básicas, de acordo
financeiras. 3. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes
e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de procedimentos de auditoria descritos no parágrafo 3 e, em nossa opinião, estão adequadamente CRC nº 2 SP 011609/O-8
transações e os sistemas contábil e de controles internos da Sociedade e de suas controladas; (b) a apresentadas, em todos os aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras relativas ao Ismar de Moura
constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações exercício findo em 31 de dezembro de 2008, tomadas em conjunto. Contador
contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas 6. O objetivo das demonstrações financeiras combinadas é apresentar quais seriam a situação patrimonial e CRC nº 1 SP 179631/O-2