Resumen - Societario (Para Final)

Derecho Societario
UNIDAD 1
1. Sociedades comerciales: concepto, art. 1 ley 19.550:

Anlisis. Naturaleza Jurdica. Teoras: Personalidad de las
sociedades. Abuso. Desestimacin o inoponibilidad de la
persona jurdica.
Concepto: la sociedad comercial es una persona ideal, jurdica, privada,

dotada por la ley de capacidad para adquirir derechos y contraer
obligaciones, que no requiere autorizacin especial del Estado para
funcionar, sino slo su inscripcin en el registro.
Art 1: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en

forma organizada conforme a unos de los tipos previstos en esta
ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin
o intercambio de bienes y servicios participando de los
beneficios y soportando las prdidas.
Anlisis: Dichos elementos surgen del Art. 1, siendo estos:
En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley

19.550 se afilia a la doctrina del contrato plurilateral de organizacin, y
en cuanto al sujeto de derecho que ese acto crea, se enrola en la tesis de
la realidad jurdica.
Teora del contrato plurilateral de organizacin
Quienes apoyan esta teora afirman que el acto constitutivo es un

contrato, pero no bilateral, sino plurilateral en el que las partes del
contrato son los diferentes socios.
La plurilateralidad, se basa en que pueden ser ms de dos socios. Es un
contrato de organizacin ya que en el suelen quedar reglamentadas las
relaciones entre los socios y las normas internas de la sociedad.
Esta doctrina, ha sido acogida por nuestra ley, no slo en su Art. 1, sino
tambin cuando regula sobre el rgimen de nulidad de la sociedad y
sobre la exclusin del socio por incumplimiento de sus obligaciones
Personalidad:
Elementos implcitos
a) El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato

plurilateral de organizacin.
b) La affectio societatis, que es un elemento esencial para que exista la
sociedad comercial.
Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:
Elementos explcitos:
a) La pluralidad de personas.
b) La organizacin: supone: un nombre, domicilio, objeto y duracin. A
su vez dicha organizacin implica la estructuracin de su gobierno,
administracin y control
Las sociedades son personas juradicas, as lo establece el Art. 33 del

Cdigo Civil Las personas jurdicas pueden ser de carcter pblico o
privadoTienen
carcter
privado:las
sociedades
civiles
y
comerciales. Por su parte el Art. 2 LSC, establece Sujeto de derecho
La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.
Llamamos persona a todo ente susceptible de adquirir derechos y
contraer obligaciones. Razn por la cual la sociedad debe ser
considerada como una persona diferente a los socios que la
componen. Por lo que, todos los derechos y obligaciones que la sociedad
adquiere se le deben imputar a ella, y no a los socios.
c) El tipo social.
Clasificacin: Las personas se clasifican en:
d) El fondo comn.
a) Personas de existencia visible: son las personas fsicas

b) Personas de existencia ideal: son las personas colectivas, tambin
denominadas morales o ficticias que a su vez, se clasifican en:
e) El fin comn.
f) La participacin en los beneficios y en las prdidas.
Personas jurdicas:
De carcter pblico:
El estado nacional, las provincias, los municipios
Los entes autrquicos;
La iglesia Catlica; y los
Estados extranjeros y cada una de las provincias
De carcter privado:
Las sociedades civiles y comerciales;
Las
asociaciones
civiles
y
fundaciones,
autorizadas para funcionar por el estado.
Estas comienzan su existencia como personas
jurdicas desde el da en que fuesen autorizadas
por la ley o por el gobierno, con aprobacin de su
estatuto.
Las simples asociaciones: quienes no tienen autorizacin para

funcionar como personas jurdicas, estas son las asociaciones
civiles o religiosas y sern sujetos de derecho cuando la
constitucin y designacin de autoridades se acredite por escritura
pblica o instrumento privado autenticado por escribano pblico; y
Sociedades de hecho: Aquellas que no cumplen con la
constitucin y designacin de autoridades, por lo que todos sus
miembros asumen responsabilidad ilimitada solidaria, y no
subsidiaria, por los actos que realicen, por lo que la ley no
reconoce una separacin entre la sociedad y las personas que la
integran.
La personalidad jurdica es, un privilegio otorgado por el legislador, no

slo en beneficio de los socios, sino en el inters de los terceros y del
comercio mercantil. Mediante el recurso de dotar a la sociedad de
personalidad jurdica, confirindole a la misma el carcter de sujeto de
derecho, y asimilndola a una persona de existencia visible, la ley otorga
a la sociedad aptitud suficiente para exteriorizarse en el mundo de los
negocios, lo cual significa atribuirle ciertas cualidades de que gozan todas
las personas tanto Fsicas como jurdicas, que se denominan atributos
de la personalidad, siendo estos los siguientes.
Nombre.
Capacidad.
Patrimonio, y
Domicilio
Los atributos de las personas fsicas al igual que la personalidad de las

sociedades
comerciales,
son,
nicos,
necesarios
e
indisponibles, de manera tal que la sociedad no puede modificar su
nombre, salvo razones fundadas, ni tampoco enajenarlas, como si se

tratara de un nombre comercial.
La personalidad jurdica es el efecto caracterstico del acuerdo de
voluntades destinado a la constitucin de una sociedad, observndose
que el goce de la personalidad jurdica, es contemporneo con el
nacimiento del ente y no desde la inscripcin en el RPC
La registracin del contrato constitutivo de la sociedad slo permite a los
socios ampararse en los beneficios del tipo social elegido y, como
consecuencia de ello, oponer a los acreedores de la sociedad el lmite de
la responsabilidad asumida. Tratndose de sociedades irregulares y de
hecho, los socios no puede invocar el beneficio de excusin. sta
contingencia deriva de la falta del cumplimiento de los socios de los
requisitos previstos en la constitucin de dichas sociedades, pero en nada
incide sobre la personalidad de estas, ni significa ello que las mismas
carezcan de autonoma patrimonial, que es una manifestacin de la
personalidad jurdica de que gozan.
El art. 33 del CC y el art. 2 de la LSC producen las siguientes
consecuencias:
a) Implica el reconocimiento de la condicin de sujeto de derechos y
obligaciones diferenciado, distinto de los individuos que integran ese
ente colectivo y diferente tambin de los dems sujetos colectivos
que la ley reconozca.
b) Reconocimiento de un patrimonio propio de ese sujeto, diferente al
patrimonio de los individuos que lo integran y de los dems sujetos
colectivos.
c) Tienen derecho a un nombre que las identifique y las diferencie de
los dems entes colectivos.
d) Tienen domicilio propio.
e) Posibilidades de actuar en juicio.
f) Tienen responsabilidad civil y penal propia.
g) Requieren una organizacin, es decir una determinacin sobre los
rganos que han de gobernar, administrar y controlar su actuacin.
Abuso: El art. 54, LSC en la formulacin de la ley 22.903 ha previsto
expresamente la inoponibilidad de la personalidad de la sociedad en los
siguientes casos:
1) Cuando la actuacin de la sociedad encubra la obtencin de fines
extrasocietarios.
2) Cuando la sociedad constituye un recurso, un medio para violar la
ley, el orden pblico o la buena fe.
3) Cuando sea un medio para frustrar derechos de terceros.
En tales casos, los actos y las responsabilidades de la sociedad se

imputarn directamente a las personas que hicieron posible tal
actuacin ilegtima, quienes respondern en forma solidaria e
ilimitada por los perjuicios causados.
Teoras de la personalidad
Teora de la ficcin. Para esta teora, cuyo mayor exponente fue

Savigny, los nicos seres que son personas en la realidad son los
hombres, y las personas jurdicas solamente existen como una ficcin
creada por el legislador.
Von Gierke, desarroll la denominada teora organicista. Este sostiene,

que las personas jurdicas son realidades vivas y que los entes colectivos
son organismos sociales dotados, al igual que el ser humano, de una
potestad propia de querer, y por lo tanto, son naturalmente capaces de
ser sujetos del derecho.
Los administradores no son representantes del ente colectivo sino
rganos del mismo.
Las principales consecuencias que derivan de estas teoras son las
siguientes:
El Estado se encuentra obligado a otorgar personera jurdica a los
entes colectivos, dado que stos constituyen una realidad preexistente a
la norma.
El ser humano es el nico ente que puede ser sujeto de un derecho

subjetivo segn el orden de la naturaleza, y es el nico ente que posee
voluntad, y por lo tanto la nica persona natural para el derecho.
La persona jurdica acta por medio de las personas fsicas que integran
su rgano de administracin y representacin, y cuya actividad no
constituye algo exterior, sino propio de la persona jurdica.
Desde esta concepcin, la persona jurdica es una creacin legal que

exige un acto constitutivo por parte del Estado que le otorga la
personera jurdica, a partir de la cual se constituye como sujeto de
derecho independiente de los socios que la componen. De esta forma la
personalidad jurdica es una creacin que la ley pone en manos del Poder
Ejecutivo, para que ste, como nico y soberano juez del inters pblico,
pueda otorgarla o retirarla a su arbitrio en ejercicio de una facultad
discrecional.
La persona jurdica es responsable de la actuacin lcita e ilcita de sus

rganos, tanto en materia contractual como extracontractual, y lo es de
manera directa, es decir, en los hechos.
Teora negatoria: Dentro de esta corriente se encuentra a Ihering y su

teora del inters protegido, que sostiene que la persona jurdica
como sujeto del derecho es un inters jurdicamente protegido: el de los
miembros de la organizacin. Para Ihering la ley, al reconocer a la
persona jurdica, tutela el inters de sus miembros y no el inters propio
de la persona jurdica. Es decir que los miembros son los nicos titulares
y beneficiarios de derechos que se le atribuyen a la persona jurdica. Esta
ltima constituye solamente una forma tcnica por medio de la cual los
miembros de la sociedad se presentan en sus relaciones jurdicas al
mundo exterior, sujeto aparente que oculta a los verdaderos.
Teora de la personalidad real: Surgen en el siglo XIX como reaccin

contra la teora de la ficcin, la cual permite al Estado (y al gobierno de
turno con mayor o menor arbitrariedad) conferir o no personalidad
jurdica a un ente colectivo. Frente a ello, esta teora plantea que es
innegable que la persona jurdica, en particular la sociedad comercial,
conforma una realidad social y econmica. Por ello sostienen que ni el
Estado ni el derecho las crea, sino que simplemente las reconocen como
sujeto de derecho frente a una realidad preexistente.
La teora pura del derecho: Segn su teora pura del derecho la nocin
misma de persona es una nocin jurdica por lo que no hay diferencia
sustancial entre persona fsica y persona jurdica.
Ascareli, autor sostiene que la personalidad es slo una disciplina que se
resuelve en normas, que tratan siempre de relaciones entre hombres, no
como el estatuto de un hombre nuevo, sino como una dinmica de
relaciones que se resuelve por dicho medio. Debe reconocerse en la
misma un instrumento de tcnica jurdica que disciplina unitariamente las
relaciones de los socios respecto de terceros.
LA DOCTRINA DEL DISREGARD OF ELGAL ENTITY:
As como el orden jurdico atribuye personalidad jurdica a la sociedad,

tambin puede quitrsela, en ciertos supuestos, prescindir de ese ente
como centro diferenciado de imputacin, y atribuir las consecuencias
jurdicas de ciertos hechos y actos directamente a los reales titulares,
sean individuos o personas colectivas.
El orden jurdico penetra as corriendo el velo de esa vestimenta
jurdica que es la sociedad, para atribuir directamente a los intereses
reales que operan dentro de ella con consecuencias jurdicas de ciertos
hechos o actos.
La solucin del problema relativo a cuando puede prescindirse del rasgo
esencial de la persona jurdica, que es la separacin radical entre la
sociedad y los socios, depende de que la persona jurdica acte sin

apartarse de los fines en atencin a los cuales el derecho la ha creado.
Para la transferencia de responsabilidad proceda, deben cumplirse, 3
requisitos:
1.
Una situacin de control sobre la sociedad;
2.
Una actuacin ilcita o fraudulenta; y
3.
Un perjuicio.
APLICACIN DE LA DOCTRINA:
Cada vez que los individuos incurren a la forma jurdica corporativa lo
hacen apartndose de los fines que tuvo presente el legislador, la
imputacin de los derechos, obligaciones y responsabilidades no se debe
recaer sobre la sociedad sino directamente a los socios, prescindiendo o
pasando por alto la personalidad jurdica atribuida.
En tales supuestos el juez puede romper el velo de esa personalidad
jurdica y penetrar en la realidad, atribuyendo a los individuos que
actan detrs del velo societario (ocultos o escondidos detrs de l),
directamente, la consecuencia de los actos o conductas antijurdicas.
Si bien se trataba de una formula breve, era riqusima en proyecciones,
pues inclua en su seno toda la doctrina norteamericana del Disregard,
que permita ignorar el privilegio de la personalidad, cuando la sociedad
haba sido constituida o haba actuado en procura exclusiva del beneficio
de uno, varios o todos los socios.
Sin embargo, la frmula empleada en el Art. 2, poda ser calificada de
insuficiente, por cuanto no provea los efectos derivados de la privacin
de esa personalidad. An as permanece de manera textual, en la actual
ley de Sociedades, aunque la misma debe ser complementada con lo
dispuesto por el Art. 54, lt. prr. Inoponibilidad de la personalidad
jurdica. La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de
fines extrasocietarios constituya un mero recurso para violar la ley, el
orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se
imputar directamente a los socios o a los controlantes que la hicieron
posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios
causados
b) Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para

violar la ley, el orden pblico o la buena fe: Esto comprende
cualquier acto de la sociedad que tenga como objetivo transgredir
una ley (sea o no de orden pblico) o burlar la lealtad u honradez
(buena fe) de 3ros. o de algn integrante de la sociedad.
c)
Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para

frustrar derechos de terceros: Suele darse cuando una persona
sustrae algn bien de su patrimonio personal para incorporarlo al
patrimonio de la sociedad, y as frustrar a un acreedor propio.
En todos estos casos, el juez podr dejar de lado la personalidad de la

sociedad, y atribuir estos actos a los hombres que lo hicieron posible.
Vale aclarar que cuando la actuacin a la que se refiere el Art. sea la
constitucin de la sociedad, la declaracin de inoponibilidad provocar la
disolucin de la sociedad, la que deber liquidarse. Sera el caso de una
soc.
que
se
constituye
exclusivamente
para
obtener
fines
extrasocietarios, o para violar la ley, el orden pblico, la buena fe, o
frustrar derechos de 3ros.
EFECTOS: En cualquiera de las situaciones analizadas anteriormente, las

consecuencias sern:
1) Se le imputarn dichos actos a los socios o controlantes, como si los
hubieran realizado ellos mismos.
2) Los socios o controlantes de la sociedad debern responder por los
daos y perjuicios que hayan ocasionado con la realizacin de
dichos actos
La norma no se limita a sancionar slo los actos ejecutados por la
sociedad en violacin de la ley, el orden pblico, la buena fe o los
derechos de terceros, sino que, se ha extendido a la actuacin de quienes
se han valido de la estructura societaria para lograr con ello fines
extrasocietarios, es decir, cuando no hay ilegitimidad, ni dolosa
frustracin de derechos de terceros, sino simplemente provecho de los
beneficios que la ley otorga a las sociedades o a sus integrantes, cuando
aquella no cumple ninguna actividad productiva o intermediaria de
bienes o servicios, que es, por definicin del Art. 1, requisito
indispensable para toda sociedad mercantil.
El Art. 54 in fine prev la inoponibilidad o desestimacin de la

personalidad de la sociedad en los siguientes casos:
a) Cuando los actos de la sociedad encubran la obtencin de
fines extrasocietarios: es decir cuando algn acto de la sociedad
est orientado a un fin que no sea la produccin o intercambio de
bienes y servicios. No siendo necesario que el acto sea ilegtimo o
con la intencin de daar a alguien. Ej. fines extrasocietarios la
sociedad se dedica a comprar inmuebles solo para ser titular de
ellos.
2. Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:
En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley

19.550 se afilia a la doctrina del contrato plurilateral de organizacin, y
en cuanto al sujeto de derecho que ese acto crea, se enrola en la tesis de
la realidad jurdica
a)
Acto complejo: dado que las voluntades de los diferentes socios se

fusionan y forman una sola voluntad, la que finalmente dar vida a la
sociedad.
b)
Teora del contrato plurilateral de organizacin: Quines apoyan

esta teora afirman que el acto constitutivo es un contrato, pero no
bilateral, sino plurilateral en el que las partes del contrato son los
diferentes socios.
Acto colectivo: Las voluntades de los diferentes socios se unen (no

se fusionan) y forman una sola voluntad
La diferencia con la teora del acto complejo es que, si bien se forma

una voluntad colectiva, la voluntad de cada socio puede ser diferenciada
de las dems en lo interno del acto

sobre la exclusin del socio por incumplimiento de sus obligaciones
Teora del contrato plurilateral de organizacin: Quienes apoyan

esta teora afirman que el acto constitutivo es un contrato, pero no
bilateral, sino plurilateral en el que las partes del contrato son los
diferentes socios.
sobre la exclusin del socio por incumplimiento de sus obligaciones.
Teora de la institucin: Esta teora sostiene que la sociedad es una

Institucin, y no un contrato. Esto hace que los intereses de la sociedad
prevalezcan por sobre los intereses de los socios o accionistas (a
diferencia de las teoras contractualistas, en las cuales tiene
preeminencia la voluntad de los socios). Los socios siempre deben
subordinarse al inters de la sociedad.
Vale aclarar, que esta teora explica la naturaleza jurdica de la
sociedad, a diferencia de las anteriores que explican la
naturaleza jurdica del acto constitutivo.
La teora de la institucin, en realidad explica la naturaleza jurdica de la
sociedad.
Teora transpersonalista alemana: Es considerada una doctrina

eminentemente poltica que, partiendo del anlisis de la SA, destaca la
prevalencia de los intereses generales, luego el inters de los
trabajadores, el de los consumidores y el de los accionistas.
Teora contractualista:
Contrato Bilateral: algunos sostienes que se trata de un contrato
bilateral entre dos partes bien diferenciadas; todos los socios por un lado,
y la sociedad por el otro.
Doctrina anticontractualista: Los sostenedores de estas teoras

afirman que el acto por el cual se da nacimiento a una sociedad no es un
contrato. Sus fundamentos se basan en que muchas de las disposiciones
que caracterizan a los contratos no le son aplicables
Quienes critican esta teora se basan en que la sociedad no puede ser
parte del contrato, porque al momento de celebrarse todava no existe.
3. Asociaciones bajo forma de sociedad (Artculo 3 de la Ley

19.550). Explique cmo opera dicho artculo, a que
situaciones se aplica el mismo. Brinde ejemplos de
asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad
comercial.
Art. 3: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que

adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tipos
previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
La distincin entre sociedad y asociacin est dada por la finalidad que

persiguen las personas fsicas que las forman. Quienes constituyen una
asociacin no persiguen finalidades econmicas, sino de tipo poltico,
cultural, de investigacin cientfica, de recreo, de religin, etc. En

cambio, quienes constituyen una sociedad persiguen una finalidad
econmica, un fin de lucro como se dice comnmente. Por lucro no
debe entenderse solamente una ventaja pecuniaria o ganancia en
dinero exclusivamente, sino en el sentido ms amplio, comprensivo de
cualquier ventaja econmica para el socio.
Tanto una como otra presupone la existencia de dos o ms personas
fsicas y una organizacin.
Esta diferenciacin desaparece con la adopcin del principio de
tipicidad en materia societaria, puesto que se admite que una
asociacin, sin finalidad econmica, ser sociedad comercial por el slo
hecho de adoptar uno de los tipos sociales. De modo que una
asociacin donde sus integrantes persiguieran fines cientficos podra
ser una sociedad comercial si adoptara la forma de sta, como ser la de
una sociedad colectiva, o de responsabilidad limitada. Este criterio
ha sido expresado por la ley en su artculo 3, al decir: Las asociaciones,
cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo
algunos de los tipos previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.
4. Sociedades comerciales y cooperativas.
Las cooperativas son la concrecin jurdica de toda una filosofa de vida

fundada en la fraternidad y solidaridad humanas que ofrece a la
empresa otra envoltura que si bien desde un punto de vista estructural
reviste los caracteres de la sociedad comercial, est en cambio, est
orientada a la realizacin de aquellos valores fundamentales del hombre.
El cooperativismo, trata de eliminar, la idea de lucro, poniendo el
desarrollo econmico y tecnolgico al servicio del bien comn.
Son sujetos de derecho dotado de personalidad y patrimonio propio, para
la realizacin de sus fines. Pueden integrarse formando asociaciones
cooperativas, federaciones, y confederaciones.
Poseen una estructura organizativa similar a las SA:
Un rgano deliberativo, que es la Asamblea.
Un rgano de administracin, el Consejo de Administracin, el cual

es colegiado.
Un rgano de fiscalizacin, la Sindicatura, la cual es unipersonal.
Posee una auditora externa, obligatoria, y
Una fiscalizacin estatal permanente a cargo del Inst. Nac. De

Accin Cooperativa.
Resaltemos que todos los rganos sociales deben estar integrados por
asociados.
Diferencias con las Sociedades Comerciales:

o
Las cooperativas
tienen duracin ilimitada; las sociedades
comerciales tienen duracin limitada.
En las cooperativas, la distribucin del retorno se realiza en

proporcin a la utilizacin de los servicios de la cooperativa; en
las sociedades comerciales, la distribucin de utilidades se realiza
en la proporcin que establezca el contrato social.
En las cooperativas, las participaciones sociales (cuotas sociales)

solo pueden transmitirse entre asociados; en las sociedades
comerciales tambin se pueden transmitir a terceros.
En las cooperativas no existen diferentes clases de asociados; en

las sociedades comerciales s pueden existir diferentes clases de
socios.
Las cooperativas se inscriben en el INACyM; las sociedades deben

inscribirse en el RPC, etc.
5. Sociedades cooperativas: responsabilidad de los socios.
6. Responsabilidad de los socios: En todos los tipos sociales.
Sociedad Colectiva:
La responsabilidad de los socios frente a las obligaciones sociales es
Solidaria, ilimitada y subsidiaria, no pudiendo ser modificada por el
contrato social por constituir un elemento tipificante. Esta
responsabilidad ilimitada y subsidiaria, tiene como nica finalidad
proteger los derechos de los 3ros. El pacto en contrario no es oponible a
3ros.
Ilimitada: por que los acreedores podrn cobrarse tanto del
patrimonio de la sociedad como del patrimonio personal de los
socios. Vale decir que responden con todo su patrimonio por las
deudas sociales.
Solidaria: El acreedor social podr reclamar la totalidad de la
deuda a cualquiera de los socios. Posteriormente, el socio que haya
pagado deber iniciar accin de reintegro contra los dems socios,
por lo que le corresponde a cada uno de ellos.
Subsidiaria: Los socios pueden oponer, ante el acreedor, el
beneficio de excusin, por lo que, el acreedor social solo podr
ejecutar el patrimonio de la sociedad, para que posteriormente

recaiga sobre los bienes del socio. El beneficio de excusin caer,
cuando el acreedor social pueda demostrar que el patrimonio de la
sociedad es insuficiente.
Esta sociedad se caracteriza por dos clases de socios:

o
Socios capitalistas: quienes responden de manera
solidaria, ilimitada y subsidiaria por las obligaciones sociales, y a
los cuales se extiende la quiebra de la sociedad.
o
Socios industriales: quienes responden
concurrencia de las ganancias no percibidas.
Sociedad Comandita Simple:

La caracterstica sobresaliente de la sociedad es la coexistencia de 2
categoras de socios:
- Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada,
solidaria y subsidiaria.
hasta
la
.
Sociedad Comandita por Acciones:

deudas sociales.

deuda a cualquiera de los Posteriormente, el socio que haya pagado
deber iniciar accin de reintegro contra los dems socios, por lo que
le corresponde a cada uno de ellos.

deudas sociales.

recaiga sobre los bienes del socio.


- Los socios comanditados: quienes responden slo limitadamente por

las obligaciones sociales, es decir que responden con el capital que
aportaron o que se obligaron a aportar.
- Los socios comanditados: quienes responden slo limitada por las

obligaciones sociales, es decir que responden con el capital que
Sociedad de Responsabilidad Limitada

Los socios de las SRL, limitan su responsabilidad a la integracin de las
cuotas que suscribieron o adquirieron.
Existen dos casos
ilimitadamente:
en
la
que
los
socios
responden
solidaria
a)
Por los aportes en dinero que falten integrar
b)
Y por la sobrevaluacin de los aportes en especie.
Sociedad Annima: Esta sociedad se caracteriza por tener su capital

dividido en acciones, donde los socios de las mismas responden hasta la
suscripcin e integracin efectuada por los socios.
Sociedad de Capital e Industria:
- Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada,

Sociedad accidental o en participacin:

En sta sociedad coexisten dos clases de socios:
o El o los socios gestores, quienes tienen responsabilidad ilimitada
y s acta ms de un gestor, su responsabilidad es solidaria.
o El o los socios partcipes, estos son los socios ocultas y su

responsabilidad est limitada al valor de sus aportes. Esta limitacin
de responsabilidad, solo interesa a los socios, en los supuestos de
perdidas al finalizar las operaciones celebradas, pero en nada afecta
a los 3ros, quienes actan en convencimiento que el socio gestor es
el nico interesado en el resultado de aquellas. Pero si estos socios
autorizan al socio gestor a dar a conocer a 3ros su participacin en la

sociedad dejarn de ser ocultos y quedarn obligados ilimitada y
solidariamente frente a los 3ros.
Los negocios son tratados siempre con los 3ros por uno u otro de los
gestores que actan en su propio nombre y sin comprometer otra
responsabilidad que la suya.
uno de los tipos previstos en esta Ley, se obliguen a realizar

aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o
servicios participando de los beneficios y soportando las
prdidas.
Dichos elementos especficos son:

1. Pluralidad de personas.
La quiebra del socio gestor no se extiende a los socios, pues la

responsabilidad de stos slo alcanza al valor de sus respectivos
aportes, Salvo, que el socio gestor diera a conocer el nombre de los
socios ocultos, por lo que en este caso la quiebra se har extensible
hacia stos tambin.
2. Organizacin.
3. Tipicidad.
4. Aportes.
5. Fin societario.
6. Participacin en los beneficios y suportacin de las
prdidas
Composicin del capital social:

La ley exige que los aportes de los socios comanditarios consistan,
tratndose de dinero, en obligaciones de dar. Excluyndose,
prestaciones de industria, trabajo personal a cargo de los mismos,
explica por la circunstancia de no afectar los socios comanditarios
responsabilidad por las deudas de la sociedad.
no
las
se
su
Aportndose bienes no dinerarios, su valuacin debe ajustarse al Art. 51,

prr. 2, es decir, indicndose en el contrato constitutivo los antecedentes
justificativos de la misma, salvo que los socios decidan someterse al
procedimiento de valuacin judicial.
7. Affectio societatis.
8. Tipos societarios admitidos. Enumeracin y caractersticas

principales de cada uno.
Sociedades Colectivas
o
Los socios comanditados, y en atencin a su responsabilidad, la ley

admite todo tipo de aportes: de dar o de hacer, en propiedad o en uso y
goce, posibilidad esta ltima prohibida para los comanditarios Art. 45, in
fine.
7. Elementos de las sociedades: de donde surgen. Enumrelos
El contrato constitutivo de sociedad contiene dos clases de elementos:

1) Elementos generales: debe contener los elementos comunes a
todos los contratos, siendo estos, consentimiento, capacidad,
objeto y causa, a los cuales les resultan aplicables en
trminos generales las normas del ordenamiento civil.
2) Elementos especficos: Estos elementos son los que

caracterizan al contrato de sociedad comercial, los cuales surgen
del Art. 1 LSC, Concepto. Tipicidad Habr sociedad comercial
cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a
Sociedad personalista
Capital dividido en partes de inters que no son ejecutables por

acreedores de los socios
Los socios responden solidaria e ilimitadamente
Sociedades en comandita por acciones.

o
Sociedad mixta
Participa de los mismos caracteres que la colectiva pero reconoce

dos tipos de socios.
Comanditados: responden solidaria e ilimitadamente.
Comanditarios: responden hasta los aportes realizados.
Sociedad de capital e industria

o
Sociedad personalista
Similar a las sociedades colectivas pero con dos clases de socios.
Capitalistas: Responden solidaria e ilimitadamente.
Industriales: responden con las ganancias no percibidas
Sociedad De responsabilidad Limitada

o
Sociedad mixta
Las participaciones sociales son de cesibilidad restringida.
Pueden ser ejecutadas por los acreedores individuales de los

socios.
Los socios limitan su responsabilidad hasta el capital aportado.
No pueden ser ms de 50 socios.
o
o
Capital dividido en cuotas.
Soc. Annimas
o
Sociedad de inters
Lo que importa es el aporte del accionista.
Las partes sociales son libremente transmisibles y ejecutables.
Responden hasta el capital aportado.
Capital dividido en acciones.
o
o
o
Simbiosis entre la sociedad en comandita simple y SA.
Comanditados: responden solidaria e ilimitadamente
Comanditarios: responden hasta el capital aportado
9. Clasificacin de las sociedades en base a: responsabilidad,

capital, forma d constitucin y otros elementos.
Administracin y Representacin: Socios o terceros.

Fiscalizacin:-------
Sociedad en Comandita simple:
o
o
Tipo de socios y responsabilidad: 2 categora de socios:
Comanditados: Solidaria, subsidiara e

ilimitada.
Comanditarios: Limitada, hasta el

capital aportado.
Capital: Parte de inters
Nombre social; Denominacin social o razn social
rganos:
Deliberacin: Reunin de socios.

Administracin y representacin: Socios comanditados o
terceros.
Fiscalizacin:------
o
o
o
Sociedad de capital e industria:
Tipo de socios. Responsabilidad. Capital: Dos categora de

socios.
Capitalistas: Solidaria, subsidiaria, e ilimitada, capital,

partes de inters.
Industriales: Hasta las ganancias no percibidas, capital:

trabajo.
Nombre social: Denominacin social o razn social.
rganos:
o
o
Deliberacin o gobierno: Reunin de socios.
Sociedad en comandita acciones

o
Deliberacin de los socios: Reunin de socios.
Administracin y
terceros.
Fiscalizacin: ----
Representacin:
Cualquiera,
Sociedad colectiva:
o
o
o
o
Tipos de socios: Un slo tipo.
rganos
Responsabilidad: Solidarias, subsidiaria e ilimitada

Capital: Partes de inters
Nombre social: Denominacin social o razn social.
Sociedad de responsabilidad limitada:

o
o
o
o
Tipo de socios: Un solo tipo, mximo 50 socios

Responsabilidad: Limitada, hasta el capital suscripto.
Capital: Cuotas.
Nombre social: Denominacin.
rganos;
excepto
o
o
o
Deliberacin: Reunin de socios

Administracin: Gerente.
Fiscalizacin:
Fiscalizacin interna: a cargo de los socios.
Fiscalizacin externa: Optativa, - 10.000.000$
UNIDAD II
Obligatoria, ms de 10.000.000$
10. Forma o procedimiento de constitucin de sociedades
comerciales. Contenido del acto constitutivo. Explicacin de
cada uno de los elementos que debe contener el acto
constitutivo.
Sociedad Annima:
o
o
o
o
Tipo de socios: Un solo tipo.

Responsabilidad: Hasta el capital suscripto.
Capital: Acciones.
Nombre social: Denominacin social.
rganos:
o
o
o
o
o
Deliberacin: Asamblea.
Administracin: Directorio.
Forma: El artculo 4 LSC establece que la sociedad se constituye por

escrito, sea por instrumento pblico o privado, de igual manera se
deber actuar respecto de las modificaciones del contrato, y el
reglamento. Las sociedades por acciones (SA y SCA) se deben constituir
obligatoriamente por instrumento pblico; para las dems es suficiente el
instrumento privado debiendo ste contar, con la firma de los socios
deber ratificarse ante la autoridad de Registro, o bien deben ser
autenticadas las firmas por escribano pblico.
Representacin: Director.
Fiscalizacin: Sindicatura o Consejo de vigilancia.
El artculo 11 LS establece el contenido que debe tener el instrumento

por el que se constituye la sociedad, siendo todos estos comunes a todas
las sociedades, por lo que son elementos no tipificantes:
Sociedad en Comandita por acciones:

o
Tipo de socios. Responsabilidad. Capital: 2 categoras:
Comanditados: Solidaria, subsidiaria e ilimitada, capital:

partes de inters.
Comanditarios: Limitada, hasta

capital: acciones.
Nombre social: Denominacin social.
rganos:
o
o
Deliberacin: Asamblea.
Administracin y Representacin: Socios comanditados o
terceros..
Fiscalizacin: Sindicatura.
el
capital
1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y

nmero de documento de identidad de los socios. En la Inspeccin
General de Justicia se requiere, adems, la indicacin de la fecha
de nacimiento de los socios.
suscribto,
2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad, la

cual, consta nicamente la jurisdiccin o localidad donde tendr
domicilio la sociedad, e indicarse la direccin de la sede mediante
peticin por separado suscrita por el rgano de administracin. La
cual deber estar presente al momento de la inscripcin.
3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado,
no estando permitida una enunciacin general y vaga.
4) El capital social, que deber ser expresado en moneda nacional
(pesos), y la mencin del aporte de cada socio. En las SA la ley
autoriza que el estatuto pueda prever el aumento del capital social
hasta
el
quntuplo,
sin
requerirse
nueva
conformidad
administrativa, pero sin perjuicio de ello la resolucin asamblearia
deber publicarse e inscribirse (artculo 188). Pero no constituye
una modificacin contractual que se deba hacer por instrumento
pblico. La ley 22.686 agreg a dicho artculo un prrafo referido a
las SA autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones, a las que
faculta a aumentar su capital sin limitacin alguna ni necesidad de
modificar el contrato social.
5) El plazo de duracin, que debe ser determinado. Est es una

exigencia fundada en el principio de la seguridad jurdica, como
garanta de quienes contratan con la sociedad. Por ello la ley
22.903 modific el artculo 62, exigiendo que todas las sociedades
deben hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que
se cumple el plazo de duracin.
6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin, y de las
reuniones de socios. El contrato debe prever el funcionamiento de
los rganos sociales: oportunidad de reunin, qurum, forma de
deliberar, votaciones, mayoras necesarias, etc.
7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas. En
caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev
slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicar para
soportar las prdidas y viceversa.
8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con
precisin los derechos y obligaciones de los socios entre s y
respecto de terceros.
9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin
de la sociedad.
11. Cmo es en Nacin el trmite para regularizar una SA y una

SRL?
12. Sociedad no constituida regularmente. Concepto y ejemplos.
La LSC distingue entre las sociedades constituidas regularmente y

sociedades constituidas irregularmente, que a su vez se
subdividen en;
o Sociedades de hecho: son aquellas sociedades con objeto
comercial, carente de contrato escrito, o bien constituida por
clusulas bsicas; y
o
Las sociedades irregulares, si bien cuentan con un contrato

escrito, y adoptaron uno de los tipos autorizados por la ley, poseen
vicios de forma, debido a su falta de inscripcin (art. 21).
Poseen personalidad jurdica, pero segn la jurisprudencia: precaria
y limitada.
.
Precaria porque su existencia est expuesta a desaparecer en

cualquier momento a pedido de cualquier socio, salvo que los
dems resuelvan su regularizacin.
Y limitada porque, la ley no le reconoce patrimonio propio y

diferente al de los socios sino, de forma parcial e insuficiente,
ya que no lo admite para los bienes registrables (art. 26).
Ejemplos de sociedades irregulares seran los siguientes:

a) Sociedades no inscriptas, con contrato escrito en trmite de
inscripcin, de cualquier tipo social.
b) Sociedades que aun estando inscriptas tienen un vicio de forma en
alguna de las etapas de su proceso constitutivo.
c) Sociedades constituidas en el extranjero que ejercen habitualmente
actos de comercio en el pas sin instalar sucursal ni representacin
permanente.
d) Sociedades por acciones con participacin en sociedades de otro tipo
social que no sean por acciones y que no enajenaron su participacin
dentro del plazo de diez aos posteriores a la vigencia de la ley.
e) Sociedades en formacin que actan antes de su inscripcin en el
Registro Pblico de Comercio.
f) Sociedad regular que continu su actividad despus de su disolucin.
g) Sociedad annima en formacin, si bien est sujeta a un rgimen
especial establecidos en los artculos 182 y 183, LSC.
13. Sociedades no constituidas regularmente. Diferencias entre

sociedad de hecho y sociedad irregular. Seale el
procedimiento de regularizacin.
Las sociedades no constituidas regularmente pueden dividirse en dos
grupos, atento a la naturaleza de su constitucin: sociedades irregulares
y sociedades de hecho. Si bien dicha distincin es necesaria a los fines
acadmicos no agrega diferencias en materia jurdica ya que ambos
tipos han sido regulados bajo un cuerpo normativo nico.
Sociedades irregulares: son las sociedades de los tipos autorizados
no constituidas regularmente, o sea con vicios de forma (art. 21).
Sociedades de hecho: debe entenderse, por propia definicin, a la
mera actuacin fctica. Debe tener una finalidad comercial (debe
realizar actos de comercio en forma habitual). No cuenta contrato
escrito (o fue constituida a travs de un contrato con clusulas muy
bsicas). No est adaptada a ningn tipo social.
Regularizacin. La regularizacin se produce por la adopcin de uno
de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve la sociedad
irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los
derechos y obligaciones de aquella; tampoco se modifica la
responsabilidad anterior de los socios.
Cualquiera de los socios
podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en
forma fehaciente. La resolucin se adoptar por mayora de socios,
debiendo
otorgarse el pertinente
instrumento, cumplirse
las
formalidades del tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de

los 60 das de recibida la ltima comunicacin. No lograda la mayora o
no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio
puede
provocar la disolucin desde la fecha de la resolucin social
denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems
consocios puedan requerir nuevamente la regularizacin.
14. Sociedades no constituidas regularmente. Disolucin. Receso.
Retiro de los socios. Proceso de regularizacin.
Disolucin. Cualquiera de los socios de sociedad no constituida
regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fecha en
que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios
salvo que la mayora de stos resuelva regularizarla dentro del dcimo
da y, se solicite su inscripcin dentro de los sesenta (60) das,
computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.
Derecho de receso (artculo 78). Es el derecho del socio a retirarse de

la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La ley prev el
derecho de los socios disconformes con la transformacin a retirarse de la
sociedad. Lgicamente que ello ser procedente cuando no se requiere
unanimidad para el cambio de tipo social.
Retiro de los socios. Los socios que votaron contra la regularizacin

tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a la
fecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo
su inciso 4), a menos que opten por continuar la sociedad regularizada.
Procedimiento de regularizacin:
Art. 22, deja en manos de los propios socios la posibilidad de regularizar
la misma
adoptando un tipo social previsto en la LSC, para darle
continuidad a dicha sociedad.
Ante la voluntad de regularizacin, se debe tener en cuenta que la
sociedad no constituida regularmente no se disuelve, como tampoco se
altera la responsabilidad solidaria, ilimitada y no subsidiaria de los socios
frente a los acreedores sociales.
El procedimiento de regularizacin se pone en marcha por iniciativa de
cualquiera de los socios, o bien por la toma de decisin adoptada por
todos los socios frente al pedido de disolucin que tambin puede ser
pedido por cualquiera de los socios.
Ahora bien los pasos a seguir:
1.
Se requiere una fehaciente comunicacin dirigida a los restantes

socios, promoviendo la regularizacin.
2.
3.
4.
La reunin de socios, donde se deliberar si se aprueba dicha

regularizacin, as como tambin l tipo social que abran de
adoptar, decisin que debe ser tomada por la mayora de los
socios no de capital
Aprobada la decisin, se contina con la redaccin del contrato
constitutivo, cumpliendo los requisitos del Art. 11, ms aquellos
requeridos en funcin del tipo social que adopten. (vale decir la
efectiva publicacin para las SRL y SA)
Desde la ltima notificacin efectuada, tendrn 60 das corridos
para presentar la solicitud de inscripcin de la regularizacin
aprobada.
De no resultar aprobada la decisin por la mayora, o vencido el plazo

para presentar la solicitud de inscripcin, la sociedad seguir operando
como sociedad irregular, dando lugar a que cualquiera de los socios
pueda pedir la disolucin de la misma, la cual no se podr evitar con otro
intento de regularizacin.
15. Personalidad jurdica de sociedades irregulares. Discusin.

Caractersticas.
La personalidad jurdica es el efecto caracterstico del acuerdo de

voluntades destinado a la constitucin de una sociedad, observndose
que el goce de la personalidad jurdica, es contemporneo con el
nacimiento del ente y no desde la inscripcin en el RPC
La registracin del contrato constitutivo de la sociedad slo permite a los
socios ampararse en los beneficios del tipo social elegido y, como
consecuencia de ello, oponer a los acreedores de la sociedad el lmite de
la responsabilidad asumida. Tratndose de sociedades irregulares y de
hecho, los socios no puede invocar el beneficio de excusin. sta
contingencia deriva de la falta del cumplimiento de los socios de los
requisitos previstos en la constitucin de dichas sociedades, pero en nada
incide sobre la personalidad de estas, ni significa ello que las mismas
carezcan de autonoma patrimonial, que es una manifestacin de la
personalidad jurdica de que gozan.
Las Sociedades de hecho con objeto comercial, son para nuestra ley las
de los tipos autorizados no constituidas regularmente Art.21.
La ley le reconoce a estos entes una capacidad precaria y limitada.
Caractersticas
PRECARIA: porque su existencia est expuesta a desaparecer en

cualquier momento a pedido de cualquier socio, salvo que los
dems resuelvan su regularizacin. Esta precariedad disminuy

por la ley 22.903, al facilitarle su regularizacin.
LIMITADA: Esto se debe a que la ley no reconoce el principio del

patrimonio propio y diferente al de los socios sino en forma parcial
e insuficiente, ya que no lo admite para los bienes registrables, los
cuales son los ms importantes.
Los socios o quienes contrataron en su nombre responden de
manera solidaria, ilimitada y no subsidiaria
Cualquiera de los socios puede ser representante de la sociedad,
quedando obligada la misma an cuando los actos sean
notoriamente extraos a su objeto social.
Pueden ejercer los derechos emergentes de los contratos que
celebren.
Ni la sociedad ni los socios, pueden invocar entre si, ni frente a
terceros el contrato social
Los acreedores de la sociedad postergan a los acreedores
particulares de los socios, respecto del patrimonio social,
La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier
medio.
No procede la resolucin parcial, sino slo la disolucin de la
sociedad, dada la imposibilidad de invocar el contrato social.
No procede la fusin o escisin de las sociedades irregulares.
La personalidad no puede ser ni precaria ni limitada, simplemente existe

o no existe; existe si se han cumplido los requisitos generales fijados en
la ley para que el Estado autorice a ese ente a ser centro de imputacin
diferenciado de derechos y obligaciones, lo que en caso de las sociedades
comerciales se completa con la inscripcin en el RPC
Art. 7, La sociedad solo se considera regularmente constituida con su
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.
A partir de ese momento, cuando el ente colectivo ha cumplido los
requisitos fijados en la ley, queda dotado de personalidad jurdica. As
el Art. 45 del Cdigo Civil expresa que Comienza la existencia de las
corporaciones, asociaciones, establecimientos, etc., con el carcter de
persona jurdica, desde el da en que fuesen autorizadas por la ley o por
el Gobierno, con aprobacin de sus estatutos
En materia de sociedades comerciales la ley no exige una autorizacin
especifica, sino que ha otorgado una autorizacin Genrica
supeditada al cumplimiento de ciertos requisitos. Tal materia es la
regulada por la LSC. Desde el momento que la autoridad pblica inscriba
el contrato social existir reconocimiento de la calidad de sujeto de
derecho.
Mientras no cumplan tales exigencias impuestas por la ley, no existir
atribucin de personalidad jurdica
La ley regula ciertas situaciones especiales, como el caso de estas

sociedades irregulares, en forma especfica, abasteciendo de soluciones a
situaciones concretas. Por ello es distinta la regulacin de la sociedad de
hecho a la de tipo autorizada no constituida regularmente, y la de la SA
en formacin.
La jurisprudencia ha dicho al respecto, que la personalidad que se le
atribuye a la sociedad irregular es restringida, por lo que el socio no
podr resistir una ejecucin directa que lo afecte, sosteniendo haber
contratado por cuenta de la sociedad.
Las sociedades irregulares son aquellas en las que el contrato social
suscripto por los socios, si bien ajustado a lo dispuesto por el Art. 11 LSC,
adolece de vicios de forma por la omisin de la registracin en el RPC o,
en otros trminos, por la existencia de un vicio en la textura publicitaria
que la ley ha estructurado para garanta de los 3ros.
16. Sociedades no constituidas regularmente: diferentes tipos.

Responsabilidad de los socios. Tienen responsabilidad
jurdica? en su caso caractersticas
Diferentes Tipos:
Las sociedades irregulares, son aquellas que no han cumplido con todos
los requisitos relacionados a su constitucin. Podemos dividirlas en:
Sociedades irregulares: son aquellas sociedades que si bien

cuentan con un contrato escrito y han adoptado uno de los tipos
establecidos por la ley, no fueron inscriptas en el RPC.
Sociedades de hecho: estas sociedades no cuentan con contrato

escrito, o bien fueron constituidas a travs de un contrato con
clusulas bsicas. No han adoptado ningn tipo social, ni fueron
inscriptas en el RPC
Responsabilidad de los socios

En este tipo de sociedades, los socios responden en forma solidaria,
ilimitada y no subsidiaria, frente a 3ros. y sin poder invocar el beneficio
de excusin. Vale decir, que no se puede exigir a los socios cobrarse
primero de los bienes sociales, sino que antes deben cobrarse de los
bienes personales.
As, como tampoco los socios pueden invocar entre s las clusulas
contractuales.
Tienen personalidad jurdica? En su caso caractersticas.

A partir de la sancin de la LSC, se le otorga personalidad jurdica a esta
clase de sociedades, es decir que se consideran sujetos de derecho. Sin
embargo, la ley establece que la personalidad jurdica de dichas
sociedades es precaria y limitada:
Personalidad precaria, porque en estas sociedades cualquiera de

los socios puede pedir su disolucin.
Personalidad limitada: dado que carecen de capacidad para

adquirir bienes registrables.
17. Sociedades irregulares : fundamento- caracteres y desarrollo.

tipo de responsabilidad de sus socios.
La ley de sociedades, regula en los Art. 21 a 26, a las sociedades
irregulares, las cuales pueden ser divididas, de acuerdo a las
caractersticas que presentan.
Sociedades irregulares: siendo aquellas que, si bien han adoptado

uno de los tipos sociales, cuentan con un contrato constitutivo, no
se culmina la regularizacin por falta de inscripcin en el RPC.
Las sociedades de hecho: son aquellas que no cuentan con un
contrato escrito, o bien fueron constituidas a travs de un contrato
con clusulas bsicas.
perfectamente el contenido del contrato que l mismo celebro, por lo que

el contrato le es oponible
18. Sociedades irregulares: pueden ser actoras o demandadas?

fundamente su respuesta. Disolucin de las sociedades
irregulares.
19. Sociedades irregulares. Pueden actuar en juicio

actoras o demandadas? fundamente su respuesta
20. Disolucin
Causales.
o
o
o
Las clausulas que figuran el contrato social son inoponible a terceros, a

igual que entre los socios.
En cambio, si sern oponibles los derechos que surjan de los contratos
celebrados por la sociedad con los terceros.
La relacin entre los socios, las clausulas que figuran en el contrato son
inoponible entre los socios.
Fundamento: Resulta obvio que el contenido del contrato social no se le

puede oponer al tercero, porque al encontrarse la sociedad no inscripta,
estos no tienen manera de conocerlo. En tanto, el tercero conoce
las
sociedades
regulares
irregulares.
En las sociedades irregulares cualquiera de los socios puede pedir la

disolucin, en cualquier momento, sin necesidad de expresar cual es el
motivo o causa, esta es una de las causas, siendo tambin aplicable
todas las clausulas de disolucin del Art. 94., aplicable a las sociedades
regulares:
Responsabilidad de los socios

En este tipo de sociedades, los socios responden en forma solidaria,
ilimitada y no subsidiaria, frente a 3ros. y sin poder invocar el beneficio
de excusin. Vale decir, que no se puede exigir a los socios cobrarse
primero de los bienes sociales, sino que antes deben cobrarse de los
bienes personales.
de
como
Por decisin de los socios, la cual debe ser adoptada por el

rgano de gobierno a travs de las mayoras previstas en el
contrato social.
Por vencer el del plazo por el cual se constituyo.
Por cumplirse la condicin resolutoria a la que se subordino su
existencia, debido a que los socios pueden establecer en el
cotrato una situacin incierta o futura en el contrato, que de
acaecer, dicho contrato queda resuelto y se disuelve la sociedad.
Por lograrse el objetivo para el cual se form, o por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo, en este caso se observan
dos supuestos:
Uno es que la sociedad logre el objetivo que dio origen a la

creacin de la sociedad.
El otro, es porque se torna imposible lograr el objetivo para

el cual se formo, claro queda que esta causal se da luego de
constituirse la sociedad, caso contrario, la misma nunca se
habra constituido.
Por perdida del capital social, dado que no le da garanta a los
terceros del cobro efectivo de sus crditos, salvo Art.96, que los
socios acuerdan el reintegro parcial o total del capital, o su
aumento. Pero tambin ante la prdida del mismo no podr
cumplir el objeto establecido.
Por declaracin de quiebra, la cual mediante una resolucin
judicial, queda disuelta, siendo el paso siguiente la liquidacin de
la sociedad.
o
o
o
Sin embargo dicha disolucin puede ser dejada sin efecto en el

caso de:
Avenimiento: por acuerdo de los acreedores.
Conversin: transformacin de la quiebra en concurso

preventivo.
Pago total: a los acreedores verificados, los gastos y costas

del concurso.
A travs de la fusin por absorcin, donde se disuelve la sociedad
absorbida, y no la sociedad absorbente, la cual incorpora el
patrimonio de la sociedad absorbida.
Por reduccin a uno del nmero de socios.
Por sancin firme de la cancelacin de oferta pblica o de la
cotizacin de acciones. Pero el mismo inc. Establece que la
disolucin puede quedar sin efecto, si as lo decide una asamblea
extraordinaria reunida dentro de los 60 das.
Por resolucin firme que le retire la autorizacin para funcionar.
4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la

sociedad, pertenezcan al socio o socios sobrevivientes;
5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la
parte de un socio por otro, que se aparte notablemente de su valor
real al tiempo de hacerla efectiva.
Si Aparece alguna clusula en el contrato social, ser nula la clusula, y
no el contrato ni la sociedad.
22. Explique el rgimen de nulidad contenido en la ley segn que
el objeto social sea: a) ilcito; b) lcito con actividad ilcita; y
c) prohibido.
Objeto social El objeto est determinado por la categora de actos

para cuyo ejercicio se constituy la sociedad; la actividad, en cambio, es
el ejercicio efectivo de actos que realiza la sociedad en funcionamiento.
Objeto ilcito (art. 18). Las sociedades que tengan objeto ilcito son
nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe pueden alegar
contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan
oponer la nulidad.
Los socios no pueden alegar la existencia de la sociedad, ni an para
demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, la
divisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.
Liquidacin. Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por
quien designe el juez. Realizado el activo y cancelado el pasivo social
y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio
estatal para el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin
respectiva.
Responsabilidad de los administradores y socios. Los socios,
los administradores y quienes acten como tales en la gestin social
respondern ilimitada y solidariamente por el pasivo, social y los
perjuicios causados.
Objeto lcito y actividad ilcita (art. 19). Dispone que cuando la

sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a
su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicndose
las normas dispuestas en el art. 18 y aquellos que acrediten su buena
fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3 y 4 del
artculo anterior.
Se prohbe la actividad ilcita, y por actividad debemos
entender
una reiteracin de actos similares. Sin embargo, en la Exposicin de
Motivos de la ley 19.550 se seala que si el acto fuese aislado, ser el
juez el encargado de clasificarlo as en razn de sus caractersticas, y
dada su trascendencia podra configurar actividad ilcita.
Objeto prohibido. Liquidacin ( art. 20). Las sociedades que

tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad
absoluta. Se les aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la
21. Estipulaciones nulas. Anlisis crtico del tema.

La LSC registra un avance en torno al concepto moderno de la invalidez,
asegurando que el contrato subsiste frente a ciertas estipulaciones que
afectan la relacin societaria, optando por invalidar estas estipulaciones
manteniendo la sociedad. Es congruente con lo dispuesto por el art. 100
de la LSC, limitando los casos de disolucin, pues de anularse la
sociedad, si la misma se hubiera manifestado exteriormente
correspondera su disolucin y liquidacin para asegurar los derechos de
terceros.
El texto de la LSC tiende a hacer prevalecer la voluntad manifestada de
constituir sociedad, eliminando las clusulas que desnaturalizan ese
negocio. Incluso de las estipulaciones que, si no se hubiera nominado el
contrato, descartaran que se trate de sociedad.
Clusulas leoninas: son aquellas que eliminan el riesgo que supone

toda sociedad, y destruyen la igualdad jurdica de los socios. Estas
clusulas son nulas de nulidad absoluta
Estipulaciones nulas. Art. 13. Son nulas las estipulaciones siguientes:
1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos los beneficios o se
les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las
prdidas;
2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un
premio designado o con sus frutos, o con una cantidad adicional,
haya o no ganancias;
3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;
distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo

dispuesto en la Seccin XIII. Ej. Hay casos, por ejemplo, en materia de
entidades financieras, seguros, administradoras de fondos de
pensin, etc., donde se exige para realizar esa actividad la
constitucin de una SA. Si se constituyera una SRL para realizar
alguna de esas actividades la sociedad sera de objeto prohibido en
razn de su tipo, por lo tanto la sociedad sera nula de nulidad
absoluta, se disolvera y liquidara. Pero los socios no perderan en
este supuesto su derecho al remanente.
2.
Sociedad de dos socios: el vicio en la voluntad de uno de los ellos

hace ANULABLE EL CONTRATO.
3.
Mayora de capital: el CONTRATO ser ANULABLE cuando los

vicios afecten la voluntad de socios a los que pertenezca la mayora
del capital.
4.
Cnyuges: los esposos slo pueden integrar entre s SOCIEDADES

POR ACCIONES Y DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. S llegaran a ser
socios en otro tipo de sociedades, y no modifican dicha situacin en
6 meses, la SOCIEDAD ser NULA y deber liquidarse.
23. Nulidades societarias.- principios generales y supuestos
Concepto de nulidad: es una sancin legal que priva a un acto de sus

efectos propios o normales, a raz de un vicio existente en el momento de
su celebracin.
Puede afectar
estipulaciones.
tanto
al
contrato
social
como
alguna
de
sus
La declaracin de nulidad funciona como una causa de disolucin de la

sociedad. A partir de ese momento, debe comenzar la liquidacin.
Nulidad vincular: conforme el art. 16 de la L. 19.550: La nulidad o

anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios NO producir la
anulacin o resolucin del contrato.
Atipicidad: conforme el art. 17 LSC: Es NULA la constitucin de una

sociedad de los tipos no autorizados por la ley. NULIDAD ABSOLUTA
de su constitucin.
Nulidad por omisin de requisitos esenciales: conforme el art. 17

LSC: La omisin de cualquier requisito esencial no tipificante hace
ANULABLE al contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin
judicial.
Requisitos esenciales no tipificantes: aquellos requisitos que

deben figurar en el contrato constitutivo de toda sociedad, ya que la
ley los exige para cualquier tipo de sociedad. FORMA ANULABLE AL
CONTRATO. Cualquier persona puede pedir su nulidad acreditando la
ausencia de tales requisitos. Adems, se permite la subsanacin del
contrato (inclusin del requisito) mientras nadie pida su nulidad en la
justicia (impugnacin judicial).
Requisitos esenciales tipificantes: aquellos requisitos que

caracterizan a un determinado tipo social, y que lo diferencia de los
dems. LA SOCIEDAD SE TORNA NULA. La omisin de estos
requisitos configura un caso de atipicidad.
Es un supuesto de invalidez vincular que afecta a un sujeto del acto

plurilateral, donde la naturaleza abierta del contrato plurilateral de
organizacin, sienta el principio general de relatividad.
Por lo tanto, el principio general establece que si se declara nulo el
vnculo de uno de los socios, la sociedad sigue en pie con los restantes.
La nulidad del vnculo puede provenir de:
La incapacidad del socio.
Un vicio en su voluntad.
Excepciones al principio del art. 16 L. 19.550:
1.
Participacin o prestacin esencial: s la participacin de ese

socio (o su aporte) era esencial, entonces la nulidad de su vnculo
provoca la NULIDAD DEL CONTRATO.
SOCIEDADES DE OBJETO ILCITO: son NULAS DE NULIDAD ABSOLUTA.
SOCIEDADES DE ACTIVIDAD ILCITA: aquellas que tiene un OBJETO

LCITO, pero llevan a cabo ACTIVIDADES ILCITAS. Conforme el art. 19
LSC: Cuando la sociedad de objeto ilcito realizare actividades ilcitas, se
proceder a su disolucin y liquidacin a pedido de parte o de oficio,
aplicndose las normas dispuestas en el art. 18.
Las consecuencias son las mismas que en las sociedades de objeto ilcito.
Slo existe una diferencia:
Aquellos SOCIOS QUE ACREDITEN LA BUENA FE (que no tenan

conocimiento de las actividades ilcitas, quedarn excluidas de la
responsabilidad ilimitada y solidaria por las deudas sociales y los
perjuicios ocasionados. Adems, tendrn derecho a cobrar su cuota
liquidataria en caso de que, luego de la liquidacin, exista un
remanente.
La actividad ilcita puede ser sancionada a pedido de un socio o de un

tercero; la nulidad puede disponerse por un juez de diferente jurisdiccin
al del domicilio social de la sociedad, sin perjuicio de que se remitan al
juez competente para disponer la liquidacin de la misma.
SOCIEDADES DE OBJETO PROHIBIDO: aquellas cuyo objeto es

prohibido debido al tipo social que adoptaron. Conforme el art. 20 LSC:
Las sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son
NULAS DE NULIDAD ABSOLUTA.
Las consecuencias son las mismas que para las sociedades de objeto
ilcito. La nica diferencia es que todos los socios tienen derecho a su
cuota liquidatoria (si existiese remanente) sin necesidad de acreditar su
buena fe.
RAZN: por determinadas actividades que requieren, en razones de
inters pblico o de poltica legislativa, de un determinado tipo social. El
objeto NO es nulo en s mismo por no afectar el art. 953 CC (El objeto
de los actos jurdicos deben ser cosas que estn en el comercio, o que
por un motivo especial no se hubiese prohibido que sean objeto de algn
acto jurdico, o hechos que no sean imposibles, ilcitos, contrarios a las
buenas costumbres o prohibidos por las leyes, o que se opongan a la
libertad de las acciones o de la conciencia, o que perjudiquen los
derechos de un tercero. Los actos jurdicos que no sean conformes a esta
disposicin, son nulos como s no tuviesen objeto.) o art. 18 LSC, sino
como consecuencia de la eleccin del tipo societario.-
Accin judicial de nulidad:
Legitimacin activa:
1.
Cualquier socio.
2.
Acreedor de la sociedad.
3.
Todo aquel que se haya visto perjudicado por las causales de

nulidad.
Cuando la NULIDAD es ABSOLUTA (objeto ilcito, actividad ilcita y objeto

prohibido):
1.
Decretada de oficio por un juez.
2.
Pedida por el Ministerio Pblico.
3.
Por cualquier interesado.
Legitimacin pasiva:
1.
S se pide la NULIDAD DEL CONTRATO

CONSTITUTIVO: se demanda a los socios.
2.
S se pide la NULIDAD DE LA SOCIEDAD: se

demanda a la sociedad.
La regla general es que suele demandarse a todos los socios y a la

sociedad en forma simultnea.
La accin prescribe a los 4 aos, contados a partir del conocimiento del
vicio (o causal de nulidad).
constitutivo debe ser aprobado por el juez. La indivisin pedida por

quien muri puede durar como mximo 10 aos, o hasta que el
menor cumpla la mayora de edad.
UNIDAD III
24. Capacidad de los cnyuges para constituir sociedades

comerciales. Caso de los menores. Sociedad socia.
Sociedades extranjeras como socias
Cnyuges. Incompatibilidades y prohibiciones
Capacidad: La capacidad es la aptitud que tiene las personas
adquirir derechos y contraer obligaciones.
para
ARTICULO 27. Sociedad entre esposos Los esposos pueden integrar

entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Las personas tienen capacidad de derecho, esto es aptitud para ser

titular de derecho y obligacin, y capacidad de hecho, de aptitud para
ejercer esos derechos por si mismo.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de

socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber
conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo.
Capacidad de los menores para constituir sociedades:

Con respecto a la capacidad de los menores para constituir sociedades,
hay que tener en cuenta el nuevo rgimen de mayora de edad, que
hoy es de 18 aos.
Por lo que las excepciones variaron:
Los menores que no han cumplido los 18 aos, son incapaces

para ejercer el comercio; por lo tanto no pueden constituir
sociedades.
Los mayores de 18 aos, tienen capacidad para ejercer el

comercio; por lo tanto pueden constituir sociedades.
En la actualidad slo subsisten 2 excepciones al principio general:

1.
Menor emancipado por matrimonio: Puede constituir cualquier

tipo de sociedad:
Si se caso con autorizacin de los padres, podr incluso
aportar a la sociedad los bienes que haya adquirido a titulo
gratuito, mediante una autorizacin judicial.
Si se caso sin autorizacin, no podr disponer de este tipo

de bienes hasta cumplir la mayora de edad, ni siquiera con
autorizacin del juez.
2.
Menor heredero de un establecimiento comercial sujeto a

indivisin: En este caso el heredero menor slo puede asumir una
responsabilidad limitada dentro de la sociedad; y el contrato
La ley, en las sociedades conyugales consider incompatible la existencia

de dos regmenes econmicos entre los esposos cuando uno de ellos era
el socio de una sociedad de tipo personalista, en la que la responsabilidad
era solidaria e ilimitada.
Sin embargo, dicha ley permiti que estos pudieran constituir SRL o
Sociedades por Acciones.
No obstante, se niega la posibilidad de constituir sociedades de de
Comandita por Acciones, dado que esta es una sociedad mixta, por parte
de inters y parte por acciones, por lo que estaramos ante el mismo
dilema enunciado anteriormente, salvo que el socio actuara como
comanditario.
La 2da parte del Art. dice que en caso de que uno de los cnyuges
adquiriese por cualquier titulo (herencia, cesin, dacin en pago o por
contraer matrimonio) la calidad de socio del otro en una sociedad de
inters, se deber transformar en el plazo de 6 meses o cualquiera de los
socios debe ceder su parte a otro socio o aun 3ro., en el mismo plazo.
Si se venciera el plazo establecido la sociedad ser nula y deber
liquidarse.
De modo que si dos socios de una sociedad colectiva, o en comandita
simple, contraen matrimonio; o si el esposo de un socio adquiere por
herencia o cesin la parte de otro socio, la ley impone dos soluciones:
1. Transformacin de la sociedad, sea en SRL o SA o SCA, asumiendo
los esposos la calidad de socios comanditarios.
2. Cesin de la parte de uno de los esposos, a otro socio o a un
tercero.
Cualquiera de estas dos soluciones debe darse en un plazo de 6 meses.
Es nula la sociedad que viole el art. 27.
Crtica: La solucin correcta sera excluir de la sociedad al ltimo

cnyuge que adquiri la calidad de socio, y no declarar nula la sociedad.
La finalidad de este Art. es evitar que ambos cnyuges tengan
responsabilidad ilimitada y solidaria en la misma sociedad, ya que eso
podra perjudicarlos gravemente.
25. Sociedad Socia Art. 30, las sociedades comerciales pueden ser
socias de otras sociedades, salvo las sociedades por acciones, que no
pueden formar parte de las sociedades de inters, ni de SRL. Pero las
dems sociedades no tienen establecida ninguna limitacin.
Cuando existan herederos menores de edad deban integrar sociedades

comerciales, stos debern ser socios con responsabilidad limitada, y el
contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Si
existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y
el menor, se designar un tutor ad hoc para la celebracin del contrato
y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida
por aqul.
26. Herederos menores. Explique el rgimen que adopta la Ley

19.550 para proteger los intereses de los herederos menores
que pasan a formar parte de sociedades comerciales. Indique
las sanciones contempladas por el ordenamiento societario
en caso de producirse daos y/o perjuicios al menor.
UNIDAD IV
Herederos menores. Los artculos 51 y 53 de la ley 14.394 contemplan
el supuesto de indivisin forzosa de establecimientos comerciales,
industriales, agrcolas, ganaderos, mineros o cualquier otro que
constituya una unidad econmica.
Cuando herederos menores de edad deban integrar sociedades
comerciales, stos debern ser socios con responsabilidad limitada, y el
contrato constitutivo deber ser aprobado por el juez de la sucesin. Pero
si estamos en el supuesto de sociedades personales, una sociedad
colectiva, por ejemplo, la sociedad deber transformarse. Como la
transformacin requiere el acuerdo unnime de los socios, la falta de tal
acuerdo hara aplicable el artculo 29, segundo prrafo.
En caso de violacin de estas reglas, la sociedad podr seguir actuando
ya que la ley no sanciona aqu esa transgresin con la nulidad. Lo que
impone es la responsabilidad de los mayores de edad por los daos y
perjuicios que sufra el menor. Pero nada obsta a que la sociedad
contine y luego el menor, llegado a la mayora de edad, ratifique todos
los actos a su respecto.
Sancin (Art 29). La infraccin del art. 28, sin perjuicio de la
transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria e
ilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios
mayores de edad, por los daos y perjuicios que sufra el menor.
La indivisin pedida por quien muri puede durar como mximo 10 aos,
o hasta que el menor cumpla la mayora de edad.
27. Herederos menores. Explique el rgimen contenido por la Ley

19.550 para estos supuestos.
4.- Capital. Suscripcin e integracin. Bienes aportables; forma,

plazos, valuacin. Intangibilidad del capital. Aumento de capital:
casos y requisitos
Capital y patrimonio
Estos son conceptos que en el derecho societario no deben confundirse:
Capital social: est constituido por el conjunto de aportes de los socios,

integrados en el acto constitutivo o en oportunidad de su ampliacin o
incremento, acto que esta sometido a estrictas formalidades legales. Es
decir, que el capital de la sociedad es en principio fijo e invariable, salvo
las modificaciones dispuestas por los socios en virtud de resoluciones
societarias de aumento o reduccin. (el capital social es un nmero).
El capital social es, una cifra que siempre debe estar en la sociedad, pues
sirve de instrumento de garanta para los acreedores por la exoneracin
de la responsabilidad de que gozan los patrimonios personales de cada
uno de los socios, en especial en aquellas sociedades donde la
responsabilidad de los socios se limita a la integracin de sus
correspondientes participaciones.
Patrimonio social: Cuyo monto slo puede coincidir con el del capital
social en el momento de la constitucin de la sociedad, es variable,
pues
va
cambiando
y
modificndose
permanentemente
automticamente por el giro ordinario de los negocios.
garanta, crditos, etc., y cuya naturaleza atribuye al patrimonio su

carcter esencialmente mutable.
Dicho patrimonio se considera como un activo social efectivo con el cual

la sociedad responde por las obligaciones contradas.
El patrimonio es un valor real y mutable, por lo que sus caractersticas

son:
a.
Est formado por el conjunto de bienes del activo, con el cual la

sociedad acta y afronta el pasivo que lo integra.
b.
Es variable.
c.
Es un atributo de la personalidad, no concibindose una sociedad

sin patrimonio.
Capital
El capital est constituido por la suma de los aportes en dinero y especie
(obligaciones de dar), que los socios se comprometen a efectuar; se
excluyen las obligaciones de hacer (aportes en industria), por la razn
que stos no pueden figurar en el activo del balance como bienes
ejecutables, (esto ser en funcin del tipo de sociedad). Dichos aportes,
debe ser adecuado al objeto social, adems de servir como fondo
patrimonial. Al igual, que cumple una trascendental funcin de garanta
frente a terceros.
Esta funcin de garanta, en la que el legislador ha establecido una serie
de normas para asegurar su intangibilidad, imponiendo la necesaria
intervencin de la autoridad de control en la valuacin de los bienes en
especie, prohibiendo la emisin de acciones por debajo del valor nominal,
as como tambin impide la distribucin de ganancias sin un balance que
compruebe su existencia, entre otras cosas.
Los aportes de los socios, al integrar el capital de la sociedad quedan en
el pasivo, lo cual veda su distribucin bajo cualquier ttulo, sin previa
modificacin del contrato. Dicho capital constituye una garanta para los
acreedores societarios, el enunciado numrico del valor que representa
dicha suma, es esttico.
En principio el capital social es fijo e invariable, a diferencia del
patrimonio que es esencialmente variable ya que depende del giro
ordinario de los negocios.
El patrimonio, es un activo social efectivo, con el cual la Sociedad

responde por las obligaciones contradas.
Vale decir que, el fondo comn, es esencial para la existencia de la
sociedad comercial. Este fondo comn se constituye con los aportes que
obligatoriamente deben efectuar los socios, , mediante el cual se
posibilitar la obtencin del objeto de la sociedad.
Patrimonio:
El patrimonio, es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones
pertenecientes a una persona fsica o jurdica.
Constituye un conjunto de relaciones jurdicas de la que es titular (el ente
societario). Dichas relaciones pueden ser de propiedad, goce,
La importancia de este elemento fundamental que es el capital social

vara segn los tipos societarios:
1) En las Sociedades de personas: responden con el patrimonio social

y con el particular de cada uno de ellos.
2) Las sociedades por cuotas y por acciones, se caracterizan por la
limitacin de la responsabilidad de los socios a sus participaciones
respectivas en el capital.
El 3ro. acreedor contrata con la sociedad teniendo en cuenta el

patrimonio de sta, coincidente con el capital al tiempo de la
constitucin, pero no posteriormente.
Suscripcin e integracin del capital:
Al comprometer su aporte, el socio est suscribiendo el capital de la
sociedad. Mediante el contrato de suscripcin el socio entrega en
propiedad dinero u otros valores a la sociedad, recibiendo como
contraprestacin el reconocimiento de una determinada participacin en
el capital social. No es imprescindible, que el socio entregue el dinero en
el acto de suscribir. Puede tan slo comprometerse a entregarlo dentro de
un plazo determinado, mximo 2 aos.
En otras oportunidades, la entrega de los bienes es anterior a la
suscripcin, toda vez que el capital a suscribir an no ha sido emitido
(caso de los denominados aportes para futuras suscripciones.
Es importante sealar que el aporte est comprometido al celebrarse el
contrato de suscripcin, de ah que el Art. 191 establece que an cuando
el aumento del capital no sea suscripto en su totalidad en el trmino
previsto en las condiciones de emisin, los suscriptores y la sociedad no
se liberarn de las obligaciones asumidas, salvo disposicin en contrario
de las condiciones de emisin
El Art. 192, coloca en mora automtica a los accionistas que no cumpla

en trmino las condiciones de integracin estipuladas en el contrato de
suscripcin y, a su vez el Art. 193 estatuye el procedimiento para hacer
efectiva la obligacin de aporte asumida por el suscriptor.
Aportes: Distintos bienes
El aporte es un elemento esencial para que haya sociedad. Significa

comprometerse jurdicamente a cumplir una prestacin: de dar, de hacer
y de no hacer.
Nuestra ley dispone que los aportes pueden consistir en obligaciones de
dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedades en que la ley exija que
sean obligaciones de dar
1) Prestaciones de hacer: Esto no debe ser entendido literalmente, en

el sentido de que el socio se obliga ha hacer algo determinado, sino
que se debe interpretar como que el compromiso del socio con la
sociedad es realizar una cantidad de tareas, las que deben quedar
necesariamente definidas como para poder establecer si se cumple o
no con la prestacin prometida.
Se trata en general, de prestaciones que conllevan la necesidad de

realizar trabajos especficos, pero sin determinar su nmero o
cantidad. Estos trabajos son realizados a favor de la sociedad, pero
no bajo la forma de una relacin laboral y remunerada, sino como
contenido del aporte comprometido por el socio.
El aporte, en cuanto provenga de una persona fsica, puede
confundirse fcilmente con una prestacin de trabajo que implique
una relacin laboral, ya que en ambos casos lo que se espera de esa
persona es que satisfaga determinadas prestaciones de hacer.
Si bien aparentemente hay una idntica conducta en los dos
supuestos, la diferencia entre esa relacin laboral y el aporte
propiamente dicho estriba en las circunstancias en que ambas se
prestan.
En el hacer laboral existe, una relacin de dependencia con el

empleador que hace que ste pueda dar rdenes al prestador de
servicios.
En este caso el trabajo se brinda contra el pago de una remuneracin,
que cobra el trabajador peridica y regularmente de su empleador.
En la sociedad, el aporte se presta sin que el socio est subordinado a

nadie, ya que los servicios que debe prestar a la sociedad dependen de la
naturaleza de ellos, y de su personal esfuerzo en el cumplimiento de las
tareas a las que se ha comprometido.
En la sociedad el socio que aporta trabajo no percibe por l ninguna
retribucin, sino que tiene derecho, como los restantes socios, a
participar de las ganancias que obtenga la sociedad. Si la sociedad
resulta deficitaria y no ha generado utilidades, el socio aportador de su
trabajo personal no tendr derecho a reclamar ninguna retribucin a la
sociedad ni a los restantes socios.
En las SCI, en el que precisamente el aporte de por lo menos uno de los
socios debe ser de hacer, es decir brindar servicios a favor de la
sociedad.
2) Prestaciones de dar: El aporte a una sociedad puede consistir en

prestaciones de dar, ya sea una cosa (mueble o inmueble) o un
derecho (cuando este se encuentre debidamente instrumentado y se
refiera a bienes que puedan ser contenido de una obligacin.)
A su vez, esta prestacin de dar puede ser:
En propiedad: Si el aporte es de dar en propiedad, sta se

traslada del socio al destinatario de esa prestacin (es decir a la
sociedad.)
En uso y goce: En este caso no se produce la transferencia de la

propiedad, por lo que la sociedad solamente tiene la facultad de
gozar y usar la cosa o el derecho, quedando la propiedad en
cabeza del socio.
Esta distincin es muy importante porque si la actividad emprendida por

la sociedad fracasa, o si la sociedad cae en insolvencia los acreedores
tendrn derecho a ejecutar los bienes aportados en propiedad y cobrarse
sus acreencias con el resultado de la venta.
Ahora bien, si el aporte consista en el uso y goce, los acreedores
carecern del derecho de llevar a cabo la ejecucin forzada sobre el bien,
porque l ha quedado en el patrimonio del socio.
La ley de sociedades, en los Art. 40 a 49, incorpora algunas disposiciones

en la que se refiere particularmente al aporte de ciertos bienes con el fin
de clarifica el proceso de su incorporacin a la sociedad.
a) Aportes de derechos, intelectuales, bienes inmateriales,

patentes de invencin, marcas de fbrica, diseos industriales,
concesiones administrativas, etc. la ley exige que dichos
derechos deben estar debidamente instrumentados, es decir que
sean bienes susceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.
b) Aporte de crditos, la sociedad es cesionaria por la sola

constancia en el contrato social. El aportante responde por la
existencia y legitimidad del crdito, el cual, de no poder ser
cobrado a su vencimiento, convierte a la obligacin del socio en
la de aportar la suma del dinero equivalente, que deber hacer
efectiva en el plazo de 30 das.
Se debe notificar al deudor cedido, a fin de que este tenga la
certeza de quien es su acreedor, que no puede ser suplida por la
inscripcin del contrato social en el RPC.
c)
Aporte de ttulos mobiliarios, el Art. 42, distingue entre:

o
Ttulos valores cotizables en bolsa, pudiendo ser

aportados hasta por su valor de cotizacin.
Ttulos valores no cotizables, es decir cuando no

fueran cotizables, o sindolo no se hubiesen cotizado en un
perodo de 3 meses anterior al aporte, ellos se valuarn
Art. 51, Valuacin de aportes en especie. Los aportes
en especie se valuarn en la forma prevenida en el
contrato o, en su defecto, segn los precios de plaza o por
uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin
d) Aporte de fondo de comercio, el socio aportante debe

efectuar un inventario y valuacin de todos los bienes que lo
integran y cumplir con las normas de publicidad y oposicin
previstas por la ley 11.867.
en su propio provecho, y si pretendiere hacerlo, se ver impedido por la

sociedad ya que ella ha adquirido ese derecho.
Si muere el socio aportante del uso y goce, los sucesores heredarn la
propiedad de la cosa o del bien, pero debern respetar el aporte hasta
que la sociedad se disuelva o se liquide.
El Art. 49, Prdida del aporte de uso o goce. Si el aporte es de uso o

goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o
parcial cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros
socios. Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en
que se hallare. Esta disposicin contempla el supuesto de que la cosa
dada en uso se pierda o se dae durante el tiempo en que la sociedad
est utilizndola. Segn el CC las cosas se pierden siempre para su
dueo, vale decir que ste sufrir un menoscabo patrimonial si la cosa ha
desaparecido o sufrido un dao de tal naturaleza que la haga intil para
su fin propio. Sin embargo, el Art. 49 permite que se pacte lo contrario, es
decir que si la cosa se pierde o se daa durante el uso, la sociedad
deber resarcir al propietario la lesin sufrida con su desaparicin o el
valor derivado del dao parcial.
Ahora bien, si nada se dice en el contrato constitutivo, la cosa se perder
para el aportante del uso, salvo que este pruebe que ha habido culpa de
la sociedad o culpa o dolo de alguno de los socios.
Probada por el propietario alguna de estas circunstancias, la sociedad
deber resarcir el valor de la cosa perdida o del dao sufrido por ella.
El aporte de uso y goce, slo estn autorizados para las Sociedades de inters,
donde los socios responden solidaria e ilimitadamente por las deudas sociales.
e) Aportes de bienes gravados, slo pueden ser aportados por su

valor con deduccin del gravamen, el cual debe ser especificado
por el aportante. En ambos caso (hipoteca o prenda), la sociedad
se hace cargo del gravamen.
Propiedad de uso y goce
a) Aportes de uso y goce: Cuando los socios aportan el uso y goce de

cosas o bienes conservan la propiedad sobre ellos, permitiendo que la
sociedad los utilice conforme a su destino y naturaleza. Por lo que el socio
propietario de la cosa o titular del derecho quedar privado de utilizarla
b) Aporte en propiedad:
Las SRL.
Sociedades que slo
admiten aportes en
propiedad y
susceptibles de
ejecucin forzada
Las SA
Las Sociedades en comandita por acciones,
respecto del capital aportado por los socios
comanditarios.
ARTICULO 39. Determinacin del aporte. En las sociedades de

responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienes
determinados, susceptibles de ejecucin forzada. En estos tipos sociales
el aporte debe ser perfectamente identificado, no solamente en su
especie y calidad sino que, si se trata de aquellos cuyo dominio resulta de
una anotacin registral (inmuebles, automotores, patentes o marcas),
deben asentarse todos los datos vinculados a ese registro.
El aporte en propiedad que se exige en estas sociedades, se debe a que
es necesario que stas sociedades tengan un patrimonio consistente en
bienes tangibles para poder responder con ellos ante los acreedores
sociales, dado que los socios de estas sociedades poseen una
responsabilidad limitada a lo aportado.
Los aportes de bienes efectuados en propiedad por los socios a la
sociedad constituyen el capital social que, en las sociedades en las
que se ha limitado la responsabilidad personal de los socios, es la mnima
garanta que tienen los acreedores. Vale decir que dichos aportes deben
ser de naturaleza tal que puedan ser embargados y rematados en un
proceso judicial, ya sea resultante de una ejecucin promovida por un
acreedor singular o de una colectiva como ocurre en el caso de la quiebra
de la sociedad.
En las Sociedades de inters para la ley resulta indiferente si los

aportes de los socios son efectuados en propiedad o en uso y goce,
porque no afectan los derechos de los 3ros. que contrata con la sociedad,
ya que el capital no es la nica garanta que el tipo social le ofrece a los
acreedores sociales, a imponer la misma ley la responsabilidad personal,
ilimitada y subsidiaria de los socios para el pago de las deudas sociales.
Al respecto, es necesario que en el contrato conste en forma expresa si
los aportes de bienes son efectuados en propiedad o en uso y goce,
porque de no ser as, la ley impone una presuncin iuris et de iure (no
admite prueba en contrario) de que han sido aportados en propiedad, en
salvaguarda de los 3ros. acreedores.
Formalidades exigidas en materia de aportes. La inscripcin

preventiva de bienes registrables.
En cuanto a las formalidades exigidas para la entrega de los aportes de la

sociedad, el legislador remite al Art. 38, segundo prrafo, Forma de
aporte. El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos
impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturaleza de los bienes.
Inscripcin preventiva. Cuando para la transferencia del aporte se

requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a
nombre de la sociedad en formacin, esto es, escritura pblica, tradicin
y registracin si se trata de inmuebles, formularios y registro en caso de
automotores, etc.
Vale decir que, cuando el aporte consiste en bienes registrables, es decir,
aquellos cuya transferencia requiere la inscripcin en un registro
(inmuebles, automotores, buques, etc.) el Art. 38 in fine, admite
expresamente que la inscripcin del aporte podr efectuarse
preventivamente a nombre de la sociedad en formacin, durante el
tramite constitutivo.
Dicha inscripcin preventiva, cumple una doble funcionalidad:
o
Evitar la sustraccin del bien registrable aportado a la

sociedad por un acreedor del socio aportante, que podra frustrar la
constitucin de la sociedad, y
La preservacin de los 3ros. con la sociedad en formacin, de

la comn circunstancia de encontrarse, al momento de ejecutar el
cumplimiento de las obligaciones de esa sociedad, que tales aportes
no se haban concretado o efectivizado.
Valuacin de los aportes e impugnacin de los mismos

La valuacin de los bienes que se aportan en especie consiste en
atribuirle una cuanta apreciable en dinero, esa operacin puede ser
analizada desde dos puntos de vista:
a.- El que interesa solamente a los socios que van a participar de la
sociedad, ya que la valuacin que se les asigne a los bienes aportados en
especie ha de incidir en la participacin que cada uno en definitiva le
corresponda en la compaa. Por ej., en una sociedad de tres miembros,
si uno de los socios aportara un automvil por el valor de $15.000,
cuando su valor real de mercado fuese de $ 10.000, aparecera frente a
sus otros socios, con una participacin superior a la que le
correspondera conforme al verdadero valor de su aporte, por lo que
obtendra indebidamente mas poder poltico as como tambin un mayor

porcentaje sobre las ganancias.
Ante esta posible situacin en la que algn socio pretendiese otorgarle a

los bienes que aporta un valor superior al que verdaderamente tienen, los
restantes socios pueden impugnar esa valuacin.
El Art. 51, establece que los aportes en especie se valuarn en la forma
prevista en el contrato o en su defecto, segn los precios de plaza o por
peritos que designar el juez de la instruccin. Esta norma se aplica a
todas las sociedades, para la valuacin de los aportes en especie, pero en
el mbito interno, es decir, en las relaciones entre los socios, con el fin de
determinar la participacin de c/u de ellos. Es decir, que los socios
establecern en el contrato las bases para determinar los valores de los
diferentes bienes en especie que aporten.
Tambin puede ocurrir que los socios no hayan fijado estas bases de
valuacin en el contrato, y surjan, entre los mismos socios, opiniones
distintas sobre el valor de esos bienes. En ese caso la ley, establece que
hay que recurrir al valor de plaza: ej. El valor de un automvil ser el
precio que aparezca en el diario de mayor circulacin, en revistas
especializadas, de acuerdo con la marca el modelo, ao, etc. Sin
embargo, tambin se da el caso de que el bien carezca de valor de
mercado por no comercializarse en forma habitual, ej. Una cuota de la
SRL, una accin de SA no cotizante, una marca, un invento y muchos
bienes ms que carecen de circulacin masiva. En estos casos, si no hay
acuerdo unnime sobre el valor atribuible a esos bienes, el Art. 51
dispone que se deber recurrir al juez o funcionario a cargo del RPC, para
que designe un perito o experto que determine el valor del bien.
Ahora bien, si alguno de los socios no estuviesen conformes con la valuacin

realizada por el perito designado por el RPC, el Art. 52, dispone que
Impugnacin de la valuacin. El socio afectado por la valuacin
puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quinto da hbil
de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos
intervinientes.
Esta resolucin ser inapelable y, por lo tanto, los socios debern admitirla como
La tasacin de los bienes en especie interesan a los terceros que
se vinculan con la sociedad. La ley contempla, en funcin de la
proteccin de estos dos supuestos:
1) Uno se vincula a las SRL y a las CS, en la que los socios o

algunos de ellos no responden personalmente por las obligaciones
sociales, como ocurre con las Sociedades de parte de inters.
Se sabe que el Capital Social es la mnima garanta que la sociedad

ofrece a los 3ros. para que estos puedan cobrar sus crditos si
sociedad, deja de atender el pago de sus deudas, por lo cual
capital es importante para ellos cuando realizan negocios con
misma.
le
la
el
la
Por esta razn, la ley establece reglas para que los socios no puedan
atribuirle cualquier cuanta al valor de sus aportes, dado que esto
dara lugar a que los socios, para hacer que la sociedad exhiba un
capital mayor, exageren o aumenten el valor de los bienes que
aportan, haciendo suponer que el capital de la sociedad en realidad
no es tal, pudiendo llevar a engao a los 3ros.
Por esta razn, para evitar una arbitraria sobrevaluacin de los
bienes, el Art. 51, prr. 2, exige que las SRL y las SCS, para los
aportes de los socios comanditarios, que en el contrato se indiquen
los datos justificativos de la valuacin atribuida a cada aporte. Por ej.
Debera dejarse expresado en el contrato, que se le atribuye el valor
del mercado, de costo de construccin, pero siempre haciendo
referencia expresa a algn parmetro tenido en cuenta para la
valuacin. De esta manera se evita que se verifique en el momento
de la constitucin de la sociedad la veracidad de los avalos
expresados en el contrato.
Ahora bien Qu sucede si los socios falsean esos datos o
antecedentes y consignan en el contrato valores superiores a los
reales? El Art. 51, prr. 3, establece que En caso de insolvencia o
quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo
de cinco (5) aos de realizado el aporte. La impugnacin no
proceder si la valuacin se realiz judicialmente.
Ante esta situacin, cuando los acreedores de la sociedad no puedan
percibir sus crditos porque la sociedad carece de bienes o ha sido
declara en quiebra, ellos pueden impugnar judicialmente los valores
de los bienes en especie consignados en el contrato, debiendo probar
que los mismos fueron exagerados o superiores a los reales, para lo
cual deben cumplir dos condiciones:
Probar que ha existido una sobrevaluacin, sirvindose de

cualquier tipo de pruebas, especialmente la pericial y la
informtica, de las que debe resultar que en el momento de
efectuarse los aportes, estos tenan un valor inferior a los
declarados en el contrato. De manera que se va ha atender al
valor de los bienes que verdaderamente tenan a la fecha en que

se aportaron a la sociedad.
La impugnacin se debe llevar a cabo dentro de los 5 aos

de efectuados los aportes. La razn es porque despus de ese
tiempo resultara probar el precio de los aportes ya que pueden
haber desaparecido los antecedentes tenidos en cuenta para
justificarlos.
Si la impugnacin prospera y quedara comprobado que efectivamente los

aportes fueron efectuados por un mayor valor que el real, todos los
socios respondern por la diferencia en forma personal, ilimitada y
solidaria, conforme a lo dispuesto por el Art. 150, prr. 2 que dice
Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los aportes
en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har
solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros
por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo
En consecuencia, los acreedores podrn reclamar a todos los socios, sean
o no los aportantes de los bienes sobrevalorados, que integren la
diferencia entre el valor asignado en el contrato y el valor real que se
hubiera determinado como consecuencia de la accin de impugnacin,
para que los acreedores puedan cobrarse sobre las sumas integradas por
tal concepto.
Tambin, cabe sealar que la ley permite que los socios se liberen de
toda responsabilidad por una posible accin de impugnacin relativa a la
valuacin de los bienes aportados en especie, si requieren, al constituirse
la sociedad o llevarse a cabo el aumento de capital, que conforme con el
Art. 51, prr. ltimo se haga una valuacin judicial de ellos, ya que en ese
caso la intervencin de la justicia da fe de que no ha podido haber
sobrevaluacin, por lo que no proceder, entonces, ninguna impugnacin
al respecto.
2) El segundo supuesto se refiere a los aportes en especie que se

efectan en sociedades por acciones, que comprende las SA y
SCA , con relacin a los aportes en especie de los socios
comanditarios, cuyo Capital se representa en acciones.
Una caracterstica tpica de las sociedades por acciones radica en la
responsabilidad limitada de los accionistas, vale decir, que nunca
responden por las deudas asumidas por la sociedad con los 3ros., por lo
que el capital social tambin es sumamente importante.
Con stas sociedades la ley es ms exigente que con las dems ya que
impone un control del Estado sobre las valuaciones atribuidas a los
bienes en especie, las cuales deben ser aprobadas por el organismo
pblico encargado de ejercer el control administrativo en la constitucin

de estas sociedades o en los casos de aumento de su capital Art. 300.
El Art. 53, establece que en las sociedades por acciones la valuacin,
deber ser aprobada por la autoridad de control, que har:
a.
Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente,

y
b.
Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor

no pueda ser reemplazada por informes de reparticiones estatales o
bancos oficiales.
Es decir que de la norma se desprende, que todo aporte en especie debe

ser aprobado por la autoridad administrativa que ejerce la fiscalizacin,
correspondiente al domicilio de la sociedad, por la IGJ si dicho domicilio
est en la Ciudad autnoma de Bs. As., o por los organismos que cada
provincia haya determinado para las sociedades que fijen su domicilio en
ellas Art. 167, 299 y 300)
Tambin el Art. 53, dispone que la valuacin se haga por el valor de plaza
si se tratare de bienes de valor corriente.
Si, por el contrario, los bienes no tienen un mercado global del que pueda
desprenderse su valor de plaza, para su avalo deber recurrirse a las
informaciones que suministren reparticiones del Estado, nacional o
provincial, como por ej. El INDEC (Instituto Nacional de Estadsticas y
Censos), o el INTI (Instituto Nacional de Tecnologa Industrial) o bancos
oficiales, como el Banco de la Nacin, etc.
An, si de las informaciones que suministran estos organismos pblicos
no puede determinarse an el valor de los bienes, stos habrn de
valuarse por peritos, quienes lo establecern suministrando las bases
tenidas en cuenta para sustentar su informe.
Si se encuentra justificado el valor de los bienes, el organismo
administrativo de fiscalizacin otorgar la aprobacin de la valuacin
atribuida a ellos por los socios. Si por el contrario, de los valores de plaza
o establecidos a travs de los informes oficiales o de pericias realizadas
resulta que los aportes tienen un valor inferior al atribuido por los socios,
ste podr efectuar su aporte por ese valor menor, pero deber integrar
la diferencia con otros bienes o con dinero en efectivo o reducir su
participacin por el valor resultante de los medios indicados ; pero esta
reduccin solamente ser permitida siempre que los socios que
representen las del capital, no computado el del interesado, lo
acepten, ya que a los dems socios tambin les puede interesar no
constituir una sociedad con un capital menor que el programado.
Eviccin o vicios redhibitorios

El socio debe garanta de eviccin a la sociedad por bienes que haya
aportado. Es decir que debe garantizar a la sociedad el uso y goce
pacfico del bien que aporto, libre de toda reclamacin legtima que 3ros.
pudieran efectuar. Tal garanta es conocida por eviccin.
La ley, respecto a la garanta de eviccin por los bienes aportados
consagra el siguiente rgimen:
a) La sancin especfica contra el socio, es la exclusin de la sociedad,
sin perjuicio de las acciones resarcitorias que la misma puede
promover en su contra Art. 46, que ha aportado un bien reclamado
legtimamente por 3ros.
b) La sociedad podr a su eleccin optar por no excluir al socio,

reclamndole el valor del bien y la indemnizacin por los daos
ocasionados. Art 46.
c)
El socio responsable de la eviccin slo podr evitar la exclusin si

reemplaza el bien por otro de iguales especie y calidad, sin perjuicio
de indemnizar a la sociedad por los daos ocasionados. Art.47.
d) Si el aporte del socio fuera en usufructo del bien, el socio aportante

carecer de la posibilidad de reemplazar el mismo. Art. 48
En, materia de vicios redhibitorios, son los defectos ocultos del bien
existente al tiempo de la adquisicin, que lo har impropio para su
destino y que de haberlo conocido el adquirente la sociedad no lo
hubiera adquirido o hubiera pagado un precio menor por l.
La ley no contiene solucin especial, coincidiendo la doctrina en la
aplicacin al caso de los mismos principios que gobiernan la garanta de
eviccin.
Prestaciones accesorias
ARTICULO 50.
Prestaciones accesorias. Requisitos. Puede
pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias.
Estas prestaciones no integran el capital y
1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin,
modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.
4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto,

con la conformidad de los obligados y de la mayora requerida para la
reforma del contrato.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad
limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria
para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran
conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la
conformidad del directorio.
La ley prohbe que en las SA, SRL, SCS o SCA (respecto de los socios
comanditarios) se efecten aportes de hacer o en uso y goce. Sin
embargo a veces es conveniente para el desenvolvimiento de la actividad
social, que algunos socios aporten su trabajo o el uso de bienes de cuya
propiedad no quieren desprenderse. Por eso, para facilitar esa clase de
contribuciones vedadas a los tipos de sociedades mencionadas, el Art. 50
admite que los socios efecten las prestaciones accesorias.
La caracterstica fundamental de las prestaciones accesorias es que ellas
no constituyen aportes, por lo que no contribuirn a la formacin del
capital social; no darn a los socios que las efecten mayores derechos
polticos ni econmicos, ni se computarn como crditos que los socios
tienen hacia la sociedad.
Las prestaciones accesorias no son obligaciones anexas a alguna
sociedad, es decir que son obligaciones que nicamente nacen del
contrato social y en la medida en que uno o ms socios se hubiesen
obligado a ellas, por lo que la inclusin en ste es consecuencia de la
libre voluntad de quien se compromete a ellas. No obstante, una vez
incorporadas al contrato constituyen un compromiso firme del socio que
las asumi y la sociedad podr exigirlas como cualquier obligacin.
El Art. 50, dice que pueden pactarse en el contrato, lo que indica que son
voluntarias. De no haberse contemplado en forma expresa en el contrato,
no podr atribuirse el carcter de prestaciones accesorias, y ser
considerada como una obligacin comn asumida por un 3ro.
Las prestaciones accesorias no integran el capital
En el contrato se debe establecer el contenido, duracin,

modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.
Hay que especificar la naturaleza de la prestacin que el socio se

obliga a realizar a favor de la sociedad, ya sea trabajo, o el uso y
goce de una cosa, de un derecho, de un procedimiento, etc.
Se prohbe que sean prestaciones en dinero.
Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros

2) Deben ser claramente diferenciadas de los aportes;
3) No pueden ser en dinero;
La prestacin accesoria puede estar sujeta al pago de una retribucin,

excepto, que se trate de una prestacin de hacer, ya que ella podra
encubrir una relacin de trabajo y constituir un mtodo de evadir la
aplicacin de las leyes de orden pblico que gobiernan las relaciones de

esa naturaleza
El contrato deber precisar las sanciones en que incurrir el socio sino
cumple con las obligaciones asumidas, las que podrn consistir en el
pago de multas, suspensin de derechos sociales y aun la exclusin de la
sociedad.
Las SRL y las SA, tienen que usar exclusivamente la denominacin

social, atento a la inexistencia de socios que respondan en forma
solidaria e ilimitada por las obligaciones sociales.
Por esta razn, en este tipo de sociedades puede incluirse en la
identificacin de la mima el nombre de una persona fsica, socio o no,
pues ello es indiferente a los terceros.
Estas prestaciones pueden modificarse, de acuerdo con lo convenido o,

en su defecto, con la conformidad de los obligados y de la mayora
requerida para la reforma del contrato.
La ley exige en forma imperativa la integracin de la denominacin

social o razn social, con la necesaria referencia al tipo social
adoptado.
Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad

limitada, su transmisin requiere la conformidad de la mayora necesaria
para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran
conexas a acciones, stas debern ser nominativas y se requerir la
conformidad del directorio.
El Art. 126, referido a las SC, prescribe la necesidad de integrarla

denominacin social con las palabras sociedad colectiva o su
abreviatura, y aunque dicha exigencia no es requerida para el supuesto
de la utilizacin por la sociedad de una razn social, la misma se
encuentranimplcita a la que se refiere el Art. 126, lt. prr. Sancin. La
violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente
con la sociedad por las obligaciones as contradas
Debe sealarse que sise trata de una SRL y un socio de ella se hubiere
comprometido con prestaciones accesorias, este socio solamente podr
transferir sus cuotas a un 3ro. o a otro socio si cuenta con la conformidad
que requiere el contrato o la ley para modificar el contrato, ya que al
dejar de ser socio por transferir su tenencia, cesan sus obligaciones
vinculadas a las prestaciones accesorias, lo que puede perjudicar a la
sociedad. De all que se necesite el consentimiento de los restantes
socios, exigindose la mayora requerida para modificar el contrato, ya
que la transferencia de las cuotas del socio, con el efecto indicado,
importa una verdadera modificacin de aquel.
La exigencia legal apunta a la proteccin de la regla de veracidad que

est insita en el nombre societario, que exige la indicacin del tipo
social a los efectos de dar certidumbre a los terceros sobre la naturaleza
y extensin de la responsabilidad de los socios, el sistema de
representacin del ente, etc.
En cambio si son anexas a acciones nicamente es necesaria la

conformidad del directorio para que el socio pueda transferir su tenencia
accionaria, y en caso de no ser concedida, la negativa debe fundarse en
una causa justa, ya que nuestro derecho no reconoce poder de veto al
mero arbitrio de dicho rgano.
Omisin de poner la razn social o la denominacin

La omisin del mismo autorizara a los tercero a suponer la existencia de
una sociedad no regularmente constituida irregular o de hecho o
empresa individual, donde la responsabilidad de los socios que la
integran o del comerciante titular de aquella es ilimitada.
Homonimia
Las caractersticas bsicas que debe reunir el nombre societario es su
novedad o inconfundibilidad, si bien ello no surge explcitamente del
ordenamiento societario, debe considerarse implcita, atento a la funcin
que el nombre societario desempea y la evidente necesidad de proteger
el inters de los terceros y del comercio en general que puede verse
perjudicado con la actuacin de dos sociedades de nombre idntico o
anlogo
UNIDAD V
28. Nombre social
En las Sociedades de Inters, CxA tendr la opcin de elegir entre razn

social y denominacin.
a) Denominacin social: se integra con un nombre de fantasa,
integrado con las palabras sociedad colectiva o su abreviatura,
excluyndose, en uno y otro caso, la utilizacin de las
correspondientes siglas.
b) Razn social: Se compone con el nombre de alguno, algunos o

todos los socios.
Si no figuran los nombres de todos los socios, deber completarse con las
palabras y compaa o su abreviatura. Cuando se modifique la razn
social, situacin que conlleva a la modificacin del estatuto, deber ser
aclarado antes de su empleo.
La inclusin de un extrao en la razn social determina su

responsabilidad, solidaria con la sociedad, y sin beneficio de excusin,
por las obligaciones contradas, responsabilidad a la cual no escapa el
socio que haya enajenado su parte de inters, an cuando haya inscripto
su cesin en el RPC, si no se ha modificado la razn social excluyendo su
nombre (Art. 34, socio aparente)
Quien firme a nombre de la sociedad violando las reglas, ser
responsable en forma solidaria (junto a la sociedad) por las obligaciones
contradas. Se trata de una responsabilidad agravada en el caso de que el
infractor sea un socio, pues pierde el beneficio de excusin, y un nuevo
factor de atribucin de responsabilidades el caso del administrador no
socio.
29. Administracin y representacin de sociedades comerciales.

Explique cul es el rgimen de representacin de una
sociedad comercial. El principio ultra vires y el marco del
objeto social. Explique el estndar jurdico contenido en la
Ley N 19.550 en referencia a la diligencia que debe observar
el administrador de una sociedad comercial.
Rgimen de representacin: La LSC aplica la doctrina del rgano,

segn la cual los representantes estatutarios de la sociedad expresan la
voluntad de la sociedad; son parte de ella a diferencia de los
representantes voluntarios (mandatarios) que expresan su propia
voluntad, si bien lo hacen en nombre y representacin del mandante.
Las sociedades personales, cuyo nmero de socios generalmente es

reducido, no requieren de una organizacin complicada. Cualquiera de
los socios puede administrar y representar a la sociedad.
Principio Ultra Vires: segn este principio, la capacidad de la sociedad

est circunscripta por el objeto social establecido en su estatuto, y que
las estipulaciones realizadas fuera de esos lmites deban considerarse
ultra vires y, por tanto, eran nulas y no ratificables, salvo el voto unnime
de los socios (principio contractual y no colegial).
En nuestro derecho el principio Ultra Vires no tiene vigencia, la LCT
adopt el principio de la capacidad plena de la sociedad, que puede
realizar todos los actos en forma genrica. Si el administrador obrase
fuera del objeto social ello no podr afectar a terceros de buena fe,
aunque internamente los socios pueden reclamarle al administrador por
ese comportamiento.
Diligencia. Los administradores y representantes sociales tienen la

obligacin de obrar con lealtad y diligencia. La diligencia requerida por la
ley es aquella que es propia de un buen hombre de negocios, es decir
la que pondra cualquier comerciante normal en sus propios negocios.
Los administradores y representantes estn obligados a ajustar su
actuacin a las estipulaciones del contrato social y a las normas de la Ley
de Sociedades Comerciales y de la legislacin nacional. La violacin de
algunas de estas reglas los hace responsables por los daos y perjuicios
ocasionados a la sociedad, a los socios y terceros.
Tambin son responsables cuando actan con dolo (intencin de hacer
mal), abuso de sus facultades o culpa grave.
30. Administracin
y
Responsabilidad.
representacin
de
la
sociedad.
La persona jurdica sociedad acta y se expresa a travs de sus

rganos. Estos rganos son parte integrante de ese orden normativo
parcial, que es la persona jurdica. Lo que haga ese individuo, que acta
como rgano, ser imputado a la persona jurdica respectiva.
Responsabilidad.
Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. La violacin de estas obligaciones hace responsables a los
administradores y representantes, en forma ilimitada y solidaria, por los
daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a la
sociedad o a terceros.
Los caracteres de este rgano son: es producto de la regulacin legal,

completada o reglamentada por el estatuto social; con competencia
especfica para el ejercicio de funciones indelegables; ejercido por
personas, fsicas o jurdicas. Los rganos expresan la capacidad de
ejercicio de los derechos de la persona jurdica.
Son los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas

quienes juzgan la actuacin de sus administradores y representantes,
pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus funciones
y la promocin de acciones civiles o penales, en su caso.
Eximicin. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de

responsabilidad en los siguientes casos:
Si no particip en las deliberaciones donde se adopt la resolucin

ilegtima.
Si no conoci la resolucin ilegtima, por ausencia o enfermedad u
otra causa.
Si habiendo participado, dej constancia de su protesta y dio noticias
al sndico (en el caso de SA, SCA y SRL) o al rgano de fiscalizacin
prescripto en el contrato social o a los dems socios
31. Administracin y representacin de sociedades comerciales.

Explique qu es lo que se debe hacer conforme lo dispone el
ordenamiento societario- al momento del nombramiento y
cesacin de los administradores. Explique las consecuencias
si se omite con lo dispuesto por la Ley.
El administrador o administradores pueden ser designados en el contrato

o no; y la designacin puede recaer en socios y en no socios. Estos
principios generales son de aplicacin a todas las sociedades
comerciales.
La designacin la efectan los socios; consecuentemente ellos tienen
tambin facultades para revocarla.
Y ello es as aun cuando la
designacin se hubiera efectuado en el contrato social.
La revocacin pueden hacerla los socios sin causa; salvo que en el
contrato social hubieran convenido expresamente que la remocin sera
con causa justificada.
Nombramiento y cesacin: La designacin y la cesacin de los

administradores y representantes sociales se deben inscribir en el
Registro Pblico de Comercio, para que puedan oponerse a terceros.
Adems, tratndose de SRL, SA o SCA, esos actos deben publicarse.
El nombramiento o cesacin de los administradores tiene efectos desde
el acto decisorio. La inscripcin tiene efectos declarativos respecto a los
3ros.
32. Mencione y explique brevemente los requisitos esenciales no

tipificantes. Explique las consecuencias de su omisin.
El artculo 17 regula sobre este tema y dispone que sea nula la

constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley y que
la omisin de cualquier requisito esencial no tipificante haga anulable el

contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.
La ley efecta una distincin:
a) Sociedad de tipo no autorizada: es decir aquella que no es una
sociedad colectiva, ni de capital e industria, ni en comandita simple, ni
SRL, ni SA, ni SCA. En este caso la sancin es la nulidad de esa
sociedad.
b) Sociedad de tipo autorizado pero donde se ha omitido un requisito
esencial no tipificante: es decir que la sociedad ha adoptado uno de
los tipos sociales previstos, pero falta algn requisito esencial no
tipificante.
Decimos que son tipificantes aquellos requisitos que definen y
caracterizan un tipo social, que constituyen un elemento diferenciador;
por ejemplo la responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria de los
socios, en la sociedad colectiva; la existencia de una doble categora de
socios en las sociedades en comandita simple, en SCA y de capital y
trabajo; la limitacin de la responsabilidad del socio en la SRL y en la SA.
La ausencia de un requisito esencial tipificante produce la nulidad de la
sociedad.
Son requisitos esenciales, no tipificantes, aquellos que siendo necesarios
en toda sociedad son comunes a los diversos tipos sociales, pero que la
ley exige que deben figurar en el contrato social de datos de
identificacin de los socios, la expresin del capital y de los aportes de los
socios, etc.
En estos supuestos, la sancin no es la nulidad de la sociedad, sino la
posibilidad de que ella sea anulada, ya que el vicio hace anulable el
contrato, pero ello admite la subsanacin por los socios hasta su
impugnacin judicial. Hasta ese momento los socios pueden subsanar la
omisin.
33. Reservas legales, estatutarias y facultativas. Concepto de

cada una de ellas. Requisitos.
Reserva legal es aquella porcin de las ganancias que la ley obliga a

guardar, que no puede distribuirse; reservas estatutarias o contractuales
son aquellas que el contrato social obliga a constituir; facultativas o
voluntarias son aquellas que los socios deciden constituir.
a)
Reserva legal: tanto las sociedades de responsabilidad limitada

como las sociedades por acciones estn obligadas a constituir una
reserva que no ser menor del 5% de las ganancias realizadas y
lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta alcanzar
el 20% del capital social. las dems sociedades no estn obligadas a
constituir esta reserva. Cuando la reserva legal quede disminuida por
cualquier razn no podrn distribuirse ganancias hasta que ella sea

reintegrada. Esta norma busca preservar la integridad de la reserva
legal como un modo o medio de preservar, a su vez, la intangibilidad
del capital social.
b)
REPRESENTACIN: Es la facultad de actuar frente

a 3ros. en nombre de la sociedad a fin de que sta
adquiera derechos y contraiga obligaciones.
Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse

otras reservas, siempre que sean razonables y respondan a una
prudente administracin.
Administracin y representacin de las sociedades. Principios

generales. Responsabilidad. Nombramiento y cesacin.
Caractersticas esenciales en cada tipo societario, en sociedades
no constituidas regularmente y en sociedades accidentales.
Administracin y representacin de la sociedad. Principios

generales.
Rgimen general de la administracin y representacin : En

algunos pasajes de nuestra ley los vocablos administracin y
representacin, han sido utilizados en forma indistinta o como
sinnimos, aunque en otros, se los presenta como conceptos diferentes o
no se menciona a la representacin.
Sin embargo, estos conceptos tienen conceptos distintos
ADMINISTRACIN: Se refiere a la
gestin interna de los negocios sociales.
En las SRL, se pueden dividir ambas

funciones en el caso que se prevea la
organizacin de una administracin plural
En las SA se ha sostenido la representacin indistinta
de la sociedad por su presidente o vicepresidente, y
de ella se ha derivado que sera extensible al director
suplente de un directorio unipersonal.
La regla general, en casi todos los tipos
societarios la representacin se encuentra
implcita en la administracin.
La representacin en nuestro der. constituye una facultad

natural de todo administrador de actuar en nombre de la
sociedad vinculndola con 3ros. , salvo que esa facultad
se halle excluida por disposicin de la ley, como en el
caso de las SA (el Directorio es el rgano de
administracinLa representacin es llevada a cabo por
el Presidente
Naturaleza jurdica de las funciones del administrador en las

sociedades comerciales. La LSC a adoptado la teora organicista u
orgnica para explicar la naturaleza jurdica de la relacin entre la
sociedad y sus administradores, pues la teora del mandato, no se adecua
al carcter del sujeto de derecho que el legislador ha otorgado, a la
sociedad comercial Art. 2.
La teora del rgano segn Halpern explica: La sociedad es
administrada por un rgano, cuyas funciones son desempeadas por lo
socios o lo 3ros. designados por ellos.
Estos 3ros. no son mandatarios de la sociedad, sino funcionarios de la
misma. No son 3ros., sino la sociedad misma quien acta mediante las
actividades concretas de una o varias personas fsicas con arreglo a las
atribuciones que les confiere el acto constitutivo y las deliberaciones de

la asamblea de socios (rganos de gobierno de la sociedad)
Dicha teora es admitida por la moderna doctrina jurdica, es la lgica
consecuencia del carcter de sujeto de derecho que el Art. 2, otorga a las
sociedades comerciales.
Razn por la cual, al gozar la sociedad comercial de personalidad jurdica,
la actuacin de la misma frente a 3ros., debe hacerse por medio de las
personas fsicas que han sido designadas por los socios para
administrarla o representarla. Estos administradores no son mandatarios
de la sociedad ni del rgano de gobierno de la misma, sino que forman
parte de la sociedad misma. De tal manera, el rgano de gobierno de la
sociedad (asamblea de accionistas o reunin de socios) puede impartir
instrucciones al rgano de administracin, lo que no significa que pueda
inmiscuirse directamente en el funcionamiento interno del rgano ni que
pueda subrogarse en la actuacin del representante legal de la sociedad.
De igual manera, al rgano de administracin le est vedado
comprometer a la sociedad que representa con actos que alteren sus
condiciones de existencia y funcionamiento, que son propias del rgano
de gobierno
Formas de organizacin: La administracin y la representacin pueden

ser organizadas de diferentes formas:
1.
Forma singular (unipersonal): En este caso, una sola persona est

a cargo de la administracin y de la representacin de la sociedad.
2.
Forma plural: se da cuando la administracin y representacin estn

a cargo de varias personas. A su vez, la forma plural puede ser:
INDISTINTA: Los actos de administracin y representacin estn a

cargo de cualquiera de los administradores.
CONJUNTA: Para que los actos de administracin y representacin

tengan validez, debern ser realizados colectivamente por todos
los administradores y todos los representantes respectivamente.
COLEGIADA: En este caso, las decisiones de la administracin son

adoptadas por el voto de la mayora, pero slo uno de los
administradores es quien ejerce la representacin de la sociedad.
Designacin y cese de los administradores

La jurisprudencia sostiene, que la designacin o cesacin de los
administradores y representantes tienen efecto como tal desde el acto
decisorio, y no desde la inscripcin, dado el carcter declarativo de esa
ltima.
Se entiende que es de carcter declarativo y no constitutivo, porque si la
inscripcin fuera constitutiva, el Art. 12 no podra hablar de inoponibilidad
de las modificaciones no inscriptas, y menos que son vlidas entre los
socios otorgantes, pues slo son vlidos los que han reunido todos los
requisitos constitutivos, y por ende la inscripcin no le otorga validez al
acto, sino slo oponibilidad (efecto declarativo). Congruente con ello, las
resoluciones asamblearias son validas Art 233, sin que sea necesaria la
inscripcin en el registro.
Los 3ros. pueden usar de las resoluciones sociales, pero a ellos (3ros) no
pueden oponerles las que no fueran de su conocimiento o no estuviesen
inscriptas. Es la aplicacin de la teora de la apariencia.
Vale decir, que tanto la designacin como la cesacin de los

administradores tienen efectos como tales desde la decisin
asamblearias (en el caso de las sociedades por acciones y las SRL) y no
desde el acto de inscripcin (que es meramente declarativo), dado que
dicho acto cumple una sola funcin de publicidad, por esto se ha resuelto
que la falta de inscripcin de la designacin del administrador no
ocasiona insuficiencia del poder, en tanto la inscripcin es slo
declarativa, lo que a su vez determina la facultad del 3ro. de hacer valer
contra la sociedad que no inscribi la designacin del su directorio, lo
actuado por sus integrantes que invocan esa calidad, pero ello no impide
que los administradores ejerzan los actos propios de su cargo; en el
mismo sentido y con similares argumentos es indudablemente vlido el
apoderamiento efectuado por el directorio designado por asamblea, aun
cuando todava no haya sido inscripto y publicado.
En tanto que la cesacin en el cargo no puede ser opuesta a 3ros. que no

la conocan, si no media inscripcin.
ARTICULO 60.
Nombramiento y cesacin: inscripcin y
publicacin Toda designacin o cesacin de administradores debe ser
inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo
legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de
sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de
inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepciones que el mismo
prev.
El alcance del Art. 60, impone la necesidad de inscribir en el RPC la

designacin y cesacin de los administradores de las sociedades
comerciales, por que la deficiente redaccin del Art. poda dar lugar a las
ms dismiles interpretaciones, y en especial, la remisin que hace al Art.
12 Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y
los terceros Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los
socios otorgantes. Son inoponibles a los terceros, no obstante, estos
pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades
por acciones y en las sociedades de responsabilidad limitada., lo cual
poda llevar a sostener, que la designacin de los administradores no es
oponible a los terceros hasta tanto se registre ese acto.
La sancin que la ley establece respecto a la designacin no inscripta, es

la inoponibilidad a los 3ros. de la designacin del nuevo administrador u
rgano de administracin no inscrito, dando lugar a desconocer
obligaciones contradas por los administradores salientes, an despus
de la eleccin de aquellos. Por ejemplo: la sociedad no puede desconocer
una obligacin que le reclama un 3ro. alegando que a la fecha en que
aquella fue contrada, ya se desempeaba un nuevo administrador, si se
omiti inscribirlo. En consecuencia, el ente es responsable por los actos
realizados por los anteriores administradores, aun con posterioridad a la
designacin del nuevo rgano de administracin, siempre y cuando no
excedan notoriamente el objeto social.
La finalidad del legislador al redactar el Art. 60, ha sido la proteccin de

los der. de 3ros. que han contratado con la sociedad, con lo cual puede
sostenerse (aunque aquello no es lo que surge del texto legal) que lo que
debera ser objeto de inscripcin es la designacin de los representantes
de la sociedad y no la de los administradores.
Los 3ros. pueden, demandar el cumplimiento de los actos realizados por

los nuevos administradores pese a la falta de registracin, sin que la
sociedad pueda alegar tal omisin. La accin es procedente y la sociedad
debe pagar, sin que pueda excepcionarse argumentando la omisin de
inscripcin
Sin embargo, debido a que las Soc. de Personas y de las SRL, la

administracin implica la representacin salvo la previsin de un rgano
de administracin colegiado, - el legislador ha preferido generalizar la
registracin.
Obligaciones de los administradores de rendir cuenta de su

gestin: Los administradores de sociedades comerciales no rinden
cuentas a los socios, sino que formulan los estados contables anuales
previstos por la LSC y el rgimen estatutario.
La jurisprudencia, ha otorgado a la inscripcin del Art. 60, carcter

declarativo, lo cual significa que:
1.
Otorga publicidad formal, es decir, cumple con la misin de

informar a 3ros. del contenido del acto.
2.
La eficacia jurdica del mismo, entre las partes y frente a 3ros., la

cual comienza a partir de su otorgamiento, independientemente
de las consecuencias de la omisin de la registracin.
Estas conclusiones se fundan en que:
La designacin o cesacin de los administradores no constituye

una modificacin del contrato social.
El administrador designado o reelecto debe aceptar el cargo

personalmente, en forma expresa o tcita, el cual es requisito para
hacer efectiva la registracin.
Se establece el principio de que los administradores no pueden

renunciar intempestivamente, establecindose que el Director
renunciante deber continuar en funciones hasta que en la
prxima asamblea se pronuncie.
No surge de la ley que el administrador renunciante o saliente

debe permanecer en el cargo hasta la registracin del
administrador designado
ARTICULO 59. Diligencia del administrador: responsabilidad Los

administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con
lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios. Los que
faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente,
por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.
Actividad en competencia: El director administrador de la SA

- Art. 273 Actividades en competencia El director no puede
participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en
competencia con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la
asamblea, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo
59. La prohibicin slo comprende a los directores, como
aplicacin del deber de lealtad que es inherente a la funcin que
cumplen, Art. 59, salvo autorizacin expresa de la asamblea de
accionistas (se aprueba por mayora).
En caso de incumplimiento de este precepto, el director ser ilimitada y

solidariamente responsable por los daos y perjuicios que resulte de la
violacin del Art. 59, y no puede ser extinguida en la forma determinada
por el Art. 275 por ser una violacin expresa a una disposicin legal.
Del Art. 273 surge que no est vedada conforme lo que acontece con
las sociedades por parte de inters la realizacin de actos en
competencia con la sociedad de accionistas.
rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya

conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10)
aos despus de su rehabilitacin.
Para la realizacin de actos de competencia con la sociedad, los

Gerentes de una SRL necesitan la autorizacin expresa y unnime de los
socios. El principio es la prohibicin de participar en dichos actos, bien
sea por cuenta propia o ajena Art. 157, prr 3 Derechos y
obligaciones. Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones,
prohibiciones e incompatibilidades que los directores de la sociedad
annima. No pueden participar por cuenta propia o ajena, en actos que
importen competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime
de los socios.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer

cargos pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin,
cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos
hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
En la Sociedad Colectiva la ley no slo prohbe al representante social

competir con la sociedad, sino que la prohibicin se extiende a los socios,
salvo autorizacin expresa y unnime a los dems consocios. Esta
autorizacin favorece tanto al socio como al administrador.
Por la violacin a lo establecido en el Art. 133, prr 1 Actos en
competencia. Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos
que importen competir con la sociedad, salvo consentimiento expreso y
unnime de los consocios.
Sancin. La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio,

la incorporacin de los beneficios obtenidos y el resarcimiento de los
daos. La prohibicin se fundamenta en la necesidad de que el socio se
dedique a la sociedad, aplicando sus conocimientos a la gestin de los
negocios sociales y no desvindolos a negocios de inters particular.
Adems la ley prev otra sancin: la incorporacin al patrimonio de la
sociedad de los beneficios obtenidos con ms el resarcimiento de daos
infligidos a la sociedad.
Inters contrario: En el supuesto del Art. 272 Cuando el director

tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al
directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo
59.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser administrador: El

Art. 264 No pueden ser directores ni gerentes:
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;
2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10)
aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual
o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo

desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos
(2) aos del cese de sus funciones.
El Art. 59 ha establecido una pauta de conducta objetiva.
1.
OBRAR CON LEALTAD: Significa que debe desempearse con

honradez y sinceridad, es decir, el administrador debe actuar
postergando los intereses personales que vayan en desmedro de los
intereses sociales.
2.
LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS: Es la

aptitud profesional para el exitoso desempeo en la actividad que
constituye el objeto social.
Se le exige al administrador idoneidad y eficacia en el desarrollo de la

labor, con especificad en la competencia para los negocios objeto de la
sociedad. Esto importa haber adoptado una regla objetiva de valoracin
del desempeo del administrador, en base a una pauta de normalidad,
sobre el hombre medio de negocios.
Para que exista responsabilidad, los administradores deben actuar en

forma ilcita y culpable causando un dao al patrimonio social, que derive
de la comisin de un acto ilcito por los representantes.
El sistema de responsabilidad ha sido estatuido en los preceptos de los

Art. 59 Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y
solidariamente, por los daos y perjuicios que resultaren de su accin u
omisin. y 274 Mal desempeo del cargo Los directores responden
ilimitada y solidariamente hacia la sociedad, los accionistas y los
terceros, por el mal desempeo de su cargo, segn el criterio del artculo
59, as como por la violacin de la ley, el estatuto o el reglamento y por
cualquier otro dao producido por dolo, abuso de facultades o culpa
grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de

responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando se
hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asambleara. La
decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de
desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de
Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este
prrafo.
Las Sociedades por parte de inters, la representacin se encuentra

implcita en la administracin:
Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad el

director que particip en la deliberacin o resolucin o que la conoci, si
deja constancia escrita de su protesta y diera noticia al sndico antes que
su responsabilidad se denuncie al directorio, al sndico, a la asamblea, a
la autoridad competente, o se ejerza la accin judicial.,
Si son varios administradores, sin funciones determinadas, se

entiende que la administracin es indistinta Art. 128.
La administracin y la representacin pueden ser ejercidas por socios

o 3ros.
Puede estipularse la administracin conjunta. En este caso, ningn

administrador puede obrar en forma individual.
El Art. 129 establece que se puede remover al administrador socio o
no, en cualquier tiempo, por decisin de la mayora, sin invocacin de
causa, salvo pacto en contrario.
Los administradores son responsables personal, directa, solidaria e

ilimitadamente por los daos y perjuicios que ocasionen y resulten de su
accin u omisin Art. 59.
Los socios que votaran en contra de la remocin del administrador

cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la
sociedad tienen der. a receso.
La responsabilidad en la que incurren los administradores por el mal

desempeo de sus funciones tambin est prevista para las SRL y las SA,
como tipos especficos, Art 157, prr 2 Los gerentes tienen los mismos
derechos, obligaciones, prohibiciones e incompatibilidades que los
directores de la sociedad annima. No pueden participar por cuenta
propia o ajena, en actos que importen competir con la sociedad, salvo
autorizacin expresa y unnime de los socios.
Responsabilidad. Los gerentes sern responsables individual o
solidariamente, segn la organizacin de la gerencia y la reglamentacin
de su funcionamiento, establecidas en el contrato. Si una pluralidad de
gerentes participaron en los mismos hechos generadores de
responsabilidad, el Juez puede fijar la parte que a cada uno corresponde
en la reparacin de los perjuicios, atendiendo a su actuacin personal.
Son de aplicacin las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores cuando la gerencia fuere colegiada y 274, respectivamente,
empero estos preceptos son aplicables a los administradores de todos los
tipos sociales en cuanto se adecuen
En las sociedades accidentales o en participacin, la

administracin y la representacin es ejercida por el socio gestor,
quien acta en nombre propio
Caractersticas esenciales en cada tipo societario
SOCIEDAD COLECTIVA: El contrato constitutivo (o estatuto social)

regula el rgimen de administracin, y en caso de silencio, se
entiende que cualquiera de los socios puede administrar
indistintamente, Art. 127.
Cuando el contrato exija justa causa para la remocin, el

administrador conservar el cargo hasta el dictado de sentencia
judicial, salvo su desplazamiento provisional por aplicacin del
instituto de la intervencin judicial.
El administrador puede renunciar en cualquier tiempo, aun siendo
socio, salvo pacto en contrario, pero responde de los perjuicios que
causare su renuncia si fuese dolosa o intempestiva, Art. 130.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE: La administracin es ejercida

por los socios comanditados o por 3ros., y se aplican las normas de
administracin de la SC Art. 136.
No pueden ser administradores los socios comanditarios; la violacin
a esta prohibicin har responsable ilimitada y solidariamente, con la
sociedad, al socio comanditario por las obligaciones contradas.
El socio comanditario, en caso de muerte, quiebra o incapacidad de
los socios comanditados, puede realizar los negocios urgentes que
requiera la gestin de la sociedad, pero dentro del trmino de tres
meses deber regularizarse la situacin, incorporando a un
comanditado que ejerza la administracin, de lo contrario el socio
comanditario responder solidaria e ilimitadamente por las
obligaciones contradas as Art. 140
SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA: La administracin y

representacin pueden ser ejercidas por cualquiera de los socios, sea
el socio capitalista o el socio industrial Art. 143, aplicndose las
normas de la sociedad colectiva a este respecto.
No puede ser designado administrador un 3ro. no socio.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA:

Es ejercida la
administracin y representacin por uno o ms gerentes, socios o no,
designados en el contrato constitutivo o con posterioridad, por
tiempo determinado o indeterminado Art. 157
La designacin en el contrato constitutivo se resuelve por
unanimidad, empero su designacin posterior por mayora del capital
social, como mnimo, y en defecto de la regulacin contractual se
exigir el voto de las partes del capital social Art. 160
En caso de gerencia plural se puede determinar la clase de actos que
puede realizar cada uno de los administradores, y determinar
distintas reas de competencia individual de cada uno de ellos.
Tambin se puede estipular que sta sea indistinta o conjunta. En
caso de silencio, se entiende que pueden actuar en forma indistinta.
Conforme al rgimen de responsabilidad general, los gerentes sern

responsables individual o colectivamente, segn se establezca en el
contrato.
No puede limitarse la revocabilidad, salvo cuando la designacin
fuese condicin expresa de la constitucin de la sociedad.
SOCIEDAD ANNIMA: La administracin es ejercida por un rgano

denominado directorio.
En las SA, se advierte con nitidez la diferencia entre la administracin y

representacin.
La administracin, es llevada adelante por el Directorio, cuya actuacin
es siempre colegiada pero cuyos integrantes carecen de la facultad de
obligar a la sociedad frente a 3ros.
La representacin, es otorgada exclusivamente al Presidente del
directorio o vicepresidente, en caso de ausencia o impedimento de
aquel.
Es natural en las SA, la separacin de ambas funciones, pues como en
esta se encuentran presentes intereses de todo tipos, no siempre
coincidentes, lo que resulta lgico que sea dentro del seno del rgano de
administracin, el Directorio en donde sus integrantes deliberen sobre

la gestin de la sociedad.
En tanto la representacin de la sociedad es otorgada, al Presidente del
Directorio, quien debe actuar conforme a lo decidido en las reuniones de
ese rgano
El instrumento constitutivo fijar la eleccin del rgano de
administracin, directores y estipular el trmino de duracin del cargo.
Con posterioridad, los administradores sern elegidos por la asamblea
ordinaria Art. 234, inc. 2 Designacin y remocin de directores y
sndicos miembros del consejo de vigilancia y fijacin de su retribucin,
Art. 255 La administracin est a cargo de un directorio compuesto de
uno o ms directores designados por la asamblea de accionistas o el
consejo de vigilancia, en su caso. En las sociedades annimas del artculo
299 se integrar por lo menos con tres directores.
Si se faculta a la asamblea de accionistas para determinar el nmero de
directores, el estatuto especificar el nmero mnimo y mximo
permitido, por mayora de votos presentes Art. 243 Asamblea
ordinaria. Qurum La constitucin de la asamblea ordinaria en primera
convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la
mayora de las acciones con derecho a voto.
Segunda convocatoria .En la segunda convocatoria la asamblea se
considerar constituida cualquiera sea el nmero de esas acciones
presentes.
Mayora. Las resoluciones en ambos casos sern tomadas por mayora
absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva
decisin, salvo cuando el estatuto exija mayor nmero., excepto que:
a) Existan diversas clases de acciones y el estatuto prevea la eleccin

por categora Art. 262 Cuando existan diversas clases de acciones el
estatuto puede prever que cada una de ellas elija uno o ms
directores, a cuyo efecto reglamentar la eleccin.
Remocin. La remocin se har por la asamblea de accionistas de la
clase, salvo los casos de los artculo 264 y 276
b) Que los accionistas opten por ejercer el voto acumulativo Art. 263
Los accionistas tienen derecho a elegir hasta Un Tercio (1/3) de las
vacantes a llenar en el directorio por el sistema de voto acumulativo.
El estatuto no puede derogar este derecho, si reglamentarlo de
manera que dificulte su ejercicio; pero se excluye en el supuesto
previsto en el artculo 262.
El directorio no podr renovarse en forma parcial o escalonada, si de
tal manera se impide el ejercicio del voto acumulativo.
Procedimiento. Para el ejercicio se proceder de la siguiente forma:
eleccin no votarn los accionistas que dentro del sistema ya

obtuvieron la eleccin de sus postulados, sobre 1/3 de las vacantes.
1) El o los accionistas que deseen votar acumulativamente debern

notificarlo a la sociedad con anticipacin no menor de Tres (3) das
hbiles a la celebracin de la asamblea, individualizando las acciones con
que se ejercer el derecho y, si fuesen al portador, depositando los ttulos
o el certificado o constancia del banco o institucin autorizada.
Cumplidos tales requisitos aunque sea por un solo accionista, todos
quedan habilitados para votar por este sistema;
c) Que sea elegido por el consejo de vigilancia, cuando as lo

establezca el estatuto Art. 281, inc. D La eleccin de los
integrantes del directorio, cuando lo establezca el estatuto, sin
perjuicio de su revocabilidad por la asamblea. En este caso la
remuneracin ser fija y la duracin en el cargo podr extenderse
a cinco (5) aos;
2) La sociedad deber informar a los accionistas que lo soliciten, acerca

de las notificaciones recibidas. Sin perjuicio de ello, el presidente de la
asamblea debe informar a los accionistas presentes que todos se
encuentran facultados para votar acumulativamente, hayan o no
formulado la notificacin;
Los directores pueden ser reelegidos y su designacin podr ser

revocada slo por la asamblea. Es Estatuto no puede restringir ni
suprimir la revocabilidad del cargo.
3) Antes de la votacin se informar pblica y circunstanciadamente el

nmero de votos que corresponde a cada accionista presente;
La duracin en el cargo no puede exceder de tres perodos, aunque el

director se mantiene en el cargo hasta ser reemplazado, salvo el caso
del Art. 281, inc. D, en que la duracin en el cargo es de 5 aos.
4) Cada accionista que vote acumulativamente tendr un nmero de

votos igual al que resulte de multiplicar los que normalmente le hubieren
correspondido por el nmero de directores a elegir. Podr distribuirlos o
acumularlos en un nmero de candidatos que no exceda del tercio de las
vacantes a llenar;
El estatuto podr establecer la eleccin de directores suplentes, para

el caso de vacancia Art. 258. Empero, la eleccin ser obligatoria si
prescinde de la sindicatura, o la sociedad es encuadrada en alguno
de los supuestos del Art. 299.
El directorio deber aceptar la renuncia del director siempre que no
fuese dolosa o intempestiva y no afecte el funcionamiento regular de
la sociedad Art. 259.
5) Los accionistas que voten por el sistema ordinario o plural y los que
voten acumulativamente competirn en la eleccin del tercio de las
vacantes a llenar, aplicndose a los Dos Tercios (2/3) restantes el sistema
ordinario o plural de votacin. Los accionistas que no voten
acumulativamente lo harn por la totalidad de las vacantes a cubrir,
otorgando a cada uno de los candidatos la totalidad de votos que les
corresponde conforme a sus acciones con derecho a voto;
La representacin de la sociedad ser ejercida por el Presidente del

Directorio, y el estatuto puede prever la actuacin de uno o ms
directores en esa funcin.
Puede el director designar gerentes, directores o no, revocables
libremente, en quienes pueden delegar funciones ejecutivas de la
administracin.
6) Ningn accionista podr votar dividiendo al efecto sus acciones

en parte acumulativamente y en parte en forma ordinaria o plural;
7) Todos los accionistas pueden variar el procedimiento o sistema de
votacin, antes de la emisin del voto, inclusive los que notificaron su
voluntad de votar acumulativamente y cumplieron los recaudos al efecto;
8) El resultado de la votacin ser computado por persona. Solo se

considerarn electos los candidatos votados por el sistema ordinario o
plural si renen la mayora absoluta de los votos presentes; y los
candidatos votados acumulativamente que obtengan mayor nmero de
votos, superando a los obtenidos por el sistema ordinario, hasta
completar la tercera parte de las vacantes;
9) En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo
sistema, se proceder a una nueva votacin en la que participarn
solamente los accionistas que votaron por dicho sistema. En caso de
empate entre candidatos votados acumulativamente, en la nueva
SOCIEDAD
ANNIMA
CON
PARTICIPACION
ESTATAL
MAYORITARIA: No es un tipo distinto a la SA, sino una variante
dentro del mismo tipo.
Hay un predominio estatal en la administracin, aunque el estatuto
puede prever la designacin por la minora de uno o ms directores,
no pudiendo ser directores por el capital privado los funcionarios de
la Administracin Pblica.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES: La administracin

puede ser unipersonal o colegiada, y ser ejercida por socios
comanditados o 3ros., permaneciendo en el cargo el tiempo que fije
el estatuto Art 318.
El administrador tiene voz pero no voto, debiendo abstenerse de

votar, y la clusula en contrario es nula cuando se trate:
1.
La eleccin y remocin del sndico;
2.
La aprobacin de
responsabilidad; y
3.
Su remocin
su
gestin
deliberacin
de
su
La remocin del administrador se resuelve por decisin de la

mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en
contrario.
Aplicando una solucin distinta al Art. 140, el Art. 320 establece
que cuando la administracin no pueda funcionar, deber ser
reorganizada en el trmino de 3 meses, estipulando que el sndico
rgano obligatorio deber nombrar para ese perodo de 3 meses
un administrador provisorio, quien actuar con la aclaracin de ese
carcter frente a terceros, no asumiendo as la responsabilidad del
socio comanditado.
La ley no detalla el funcionamiento del rgano de administracin,
pero se encuentran bases para la actuacin de un directorio Art. 316
Estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo
disposicin contraria en esta Seccin., Nissen entiende, que es
incompatible con la naturaleza de estas sociedades, cuya
administracin se estructura tomando como base las normas de las
sociedades en comandita simple, en las cuales la representacin se
encuentra implcita en la administracin.
UNIDAD VI
34. Enumere y explique los "derechos de los socios".
1. Derechos polticos de los socios:

o
Gobierno y administracin
Derecho de voto: Es un derecho inderogable de los socios,

mediante el cual el socio acta activamente en el gobierno de la
sociedad. Este derecho esta vinculado con el derecho de
informacin y debe ser ejercido en forma leal, debiendo el socio
priorizar los intereses sociales a los particulares, obtenindose de
votar cuando sus intereses fueran contrarios a los de la sociedad.
Derecho de voz: El cual es ejercido por los socios durante la

asamblea o reuniones de socios. A travs de l, los socios pueden
consultar a los administradores acerca de la interpretacin de los
estados contables, a fin de emitir un voto fundado con respecto a
la validez de dichos documentos.
Informacin: Conocer y estar interiorizado de lo que ocurre en el

seno interno de la sociedad.
Dicha informacin es adquirida, mediante la entrega de los
balances anuales efectuados por los gerentes, mediante el cual los
socios se enteran de la situacin patrimonial, econmica y
financiera de la sociedad.
Estn facultados para examinar los libros y los papeles sociales, as
como pedirle a los administradores los informes que consideren
necesarios.
Derecho de fiscalizacin: Este derecho surge del derecho de

informacin, para las sociedades por acciones y existiendo un
rgano de fiscalizacin interno (la sindicatura o el consejo de
vigilancia), por el cual el accionista puede obtener informacin
sobre la administracin de la sociedad o sobre cualquier aspecto
de la misma que le interese, slo si reviste el carcter de titular,

con un mnimo del 2% del capital del ente.
que las ganancias surjan del balance, aprobado por el rgano de

gobierno.
Derecho de receso: Este derecho asiste a los accionistas y socios

cuando deseen retirarse de la sociedad, en virtud de una decisin
tomada por la asamblea o reunin de socios, que tiende a
modificar de manera sustancial el contrato social o el estatuto,
encontrndose el socio con una sociedad diferente de aquella que
constituyo.
Que las ganancias sean realizadas (deben surgir de la diferencia

entre las ganancias y perdidas) y lquidas (deben estar
convertidas en dinero o fcilmente convertibles)
Que el rgano de gobierno, decida distribuir dichas ganancias.
Este derecho habilita al socio que se retira, exigir a la sociedad una

suma de dinero que represente el valor de su participacin social
actualizada, segn el ltimo balance.
Derecho a la cuota de liquidacin: Es el derecho del socio al

reembolso de una suma de dinero proporcional a la participacin
societaria, en caso de existir un remanente luego de la realizacin del
activo y la cancelacin del pasivo durante la etapa liquidatoria.
Derecho de preferencia o de suscripcin preferente:

Asegura a todos los socios o accionistas a mantener la misma
participacin, econmica y poltica, durante la existencia de la
sociedad, pese a que haya aumentos de capital.
Disuelta la sociedad, se pasa automticamente al proceso liquidatorio, en

el cual se venden los bienes que componen el activo social, se pagan las
deudas y posteriormente se distribuye entre los socios la cuota de
liquidacin.
Es por ello que en caso de aumento de capital, cada socio tendr

derecho a suscribir en la misma proporcin que posee.
En estos casos, se trata de rembolsar a los socios los aportes efectuados

por c/u de ellos, luego de existir remanente, se distribuyen en proporcin
a las tenencias societarias de cada uno de ellos.
Si ste, no decide suscribir, entonces da lugar a que otro socio o

tercero suscriba su parte.
De esta forma, perder participacin en la sociedad, y como
consecuencia perder poder de decisin en el gobierno de la
sociedad.
La proporcin de cada socio permanecer intacta en caso de que el
aumento de capital se produzca por capitalizacin de utilidades (el
balance arroja 10.000$ de utilidades y los socios deciden aumentar
el capital con dicho dinero.)
35. Responsabilidad de los socios en: en todos los tipos sociales
Sociedad Colectiva:
Derecho a acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones

de otro u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando
stos no hubieran suscripto tales participaciones. Este derecho lo
que trata es de preservar el elenco original de los socios y evitar el
ingreso de terceros a la sociedad.

3ros.
Derecho de convocatoria: Es el derecho que asiste a los socios

para convocar una reunin de socios o asamblea, pudiendo slo
ser ejercido por aquellos socios que posean por lo menos un 5%
del capital social.
Ilimitada: porque los acreedores podrn cobrarse tanto del

deudas sociales.
2. Derechos patrimoniales:
o
Derecho al dividendo: Es el derecho que asiste a los socios para

percibir las ganancias de la sociedad al final de cada ejercicio (12
meses)
Este derecho requiere,

El beneficio de excusin caer, cuando el acreedor social pueda

demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
Sociedad Comandita Simple:
Sociedad de Capital e Industria:
Esta sociedad se caracteriza por dos clases de socios:

o
Socios capitalistas: quienes responden de manera solidaria,

ilimitada y subsidiaria por las obligaciones sociales, y a los cuales
se extiende la quiebra de la sociedad.
Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada, solidaria

y subsidiaria.
Socios industriales: quienes responden hasta la concurrencia

de las ganancias no percibidas.

deudas sociales.
Sociedad Comandita por Acciones:


deuda a cualquiera de los Posteriormente, el socio que haya pagado
deber iniciar accin de reintegro contra los dems socios, por lo que
le corresponde a cada uno de ellos.

Los socios comanditarios: quienes responde en forma ilimitada,

deudas sociales.


Los socios comanditados: quienes responden slo limitada por

las obligaciones sociales, es decir que responden con el capital que
Los socios comanditados: quienes responden slo limitadamente por las

obligaciones sociales, es decir que responden con el capital que
Sociedad de Responsabilidad Limitada:

Existen dos casos
ilimitadamente:
en
la
que
los
socios
responden
solidaria
c)
d)
Sociedad Annima:
Esta sociedad se caracteriza por tener su capital dividido en acciones,

donde los socios de las mismas responden hasta la suscripcin e
integracin efectuada por los socios.
Sociedad accidental o en participacin:
En sta sociedad coexisten dos clases de socios:

o El o los socios gestores, quienes tienen responsabilidad ilimitada
y s acta ms de un gestor, su responsabilidad es solidaria.
o El o los socios partcipes, estos son los socios ocultas y su

responsabilidad est limitada al valor de sus aportes. Esta limitacin
de responsabilidad, solo interesa a los socios, en los supuestos de
perdidas al finalizar las operaciones celebradas, pero en nada afecta
a los 3ros, quienes actan en convencimiento que el socio gestor es
el nico interesado en el resultado de aquellas. Pero si estos socios
autorizan al socio gestor a dar a conocer a 3ros su participacin en la
sociedad dejarn de ser ocultos y quedarn obligados ilimitada y
solidariamente frente a los 3ros.
Los negocios son tratados siempre con los 3ros por uno u otro de los
gestores que actan en su propio nombre y sin comprometer otra
responsabilidad que la suya.
La quiebra del socio gestor no se extiende a los socios, pues la

responsabilidad de stos slo alcanza al valor de sus respectivos aportes,
Salvo, que el socio gestor diera a conocer el nombre de los socios ocultos,
por lo que en este caso la quiebra se har extensible hacia stos
tambin.
La proporcin de cada socio permanecer intacta en caso de que el

aumento de capital se produzca por capitalizacin de utilidades (el
balance arroja 10.000$ de utilidades y los socios deciden aumentar el
capital con dicho dinero.)
Derecho a acrecer: Consiste en suscribir e integrar las acciones de otro

u otros socios, en caso de aumento de capital, cuando stos no hubieran
suscripto tales participaciones. Este derecho lo que trata es de preservar
el elenco original de los socios y evitar el ingreso de terceros a la
sociedad.
37. De los socios .Incompatibilidades para ser socio. Distintos

supuestos. Socio oculto. Concepto. Responsabilidad.
Inters contrario: En el supuesto del Art. 272 Cuando el director

tuviere un inters contrario al de la sociedad, deber hacerlo saber al
directorio y a los sndicos y abstenerse de intervenir en la
deliberacin, so pena de incurrir en la responsabilidad del artculo
59.
Prohibiciones e incompatibilidades para ser administrador: El

Art. 264 No pueden ser directores ni gerentes:
36. Derecho de los socios: de receso, de preferencia, de acrecer.

explique claramente cada uno de ellos.
Derecho de receso: Este derecho asiste a los accionistas y socios

cuando deseen retirarse de la sociedad, en virtud de una decisin tomada
por la asamblea o reunin de socios, que tiende a modificar de manera
sustancial el contrato social o el estatuto, encontrndose el socio con una
sociedad diferente de aquella que constituyo.
Este derecho habilita al socio que se retira, exigir a la sociedad una suma
de dinero que represente el valor de su participacin social actualizada,
segn el ltimo balance.
Derecho de preferencia o de suscripcin preferente: Asegura a

todos los socios o accionistas a mantener la misma participacin,
econmica y poltica, durante la existencia de la sociedad, pese a que
haya aumentos de capital.
Es por ello que en caso de aumento de capital, cada socio tendr derecho
a suscribir en la misma proporcin que posee.
Si ste, no decide suscribir, entonces da lugar a que otro socio o tercero
suscriba su parte.
De esta forma, perder participacin en la sociedad, y como
consecuencia perder poder de decisin en el gobierno de la sociedad.
1) Quienes no pueden ejercer el comercio;

2) Los fallidos por quiebra culpable o fraudulenta hasta diez (10)
aos despus de su rehabilitacin, los fallidos por quiebra casual
o los concursados hasta cinco (5) aos despus de su
rehabilitacin; los directores y administradores de sociedad cuya
conducta se calificare de culpable o fraudulenta, hasta diez (10)
aos despus de su rehabilitacin.
3) Los condenados con accesoria de inhabilitacin de ejercer
cargos pblicos; los condenados por hurto, robo, defraudacin,
cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos contra la fe
pblica; los condenados por delitos cometidos en la constitucin,
funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos los casos
hasta despus de diez (10) aos de cumplida la condena;
4) Los funcionarios de la administracin pblica cuyo
desempeo se relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos
(2) aos del cese de sus funciones.
38. Socio oculto. Concepto. Responsabilidad.
Contrariamente a la figura del socio aparente o prestanombre, el socio

oculto es aquel que no figura en el contrato social como integrante de la
sociedad, y que niega ante 3ros. su condicin de tal, no obstante lo cual,
ya sea en forma directa o a travs de un prestanombre, goza de los
beneficios del socio.
Objetiva: tales seran los casos de incapacidad, inhabilitacin,

declaracin en quiebra o concurso civil. Siendo aplicable dichas
causas solo a las Sociedades de personas, no as en la SRL.
Subjetivas: El grave incumplimiento de las obligaciones sociales, tales
como, la oposicin sistemtica a las iniciativas de los dems socios, la
ausencia de la affectio societatis, desviacin del patrimonio social en
provecho propio, actividad en competencias, incumplimiento del
aporte prometido, etc., siendo
estas causales aplicables a las Sociedades de personas y a las
SRL.
Una vez acreditado su carcter de tal, la ley lo sanciona con su

responsabilidad, solidaria e ilimitada, como si integrara una sociedad
colectiva, an cuando el tipo de la sociedad en el cual el socio oculto
tuviera inters no se corresponda con aquellas en las cuales los socios
respondan de tal manera.
Para excluir al socio por grave incumplimiento de sus obligaciones, se

deber interponer la accin de exclusin, y poseer la sentencia judicial
que as lo disponga.
Dos cuestiones deben ser aclaradas:
Los que se encuentran legitimados para iniciar la accin son:

o
1.
2.
Las disposiciones no son aplicables al socio no gestor de las

sociedades accidentales o en participacin (Art. 361 y ss.),
pues en estas sociedades, la existencia de socios ocultos hacen a la
caracterizacin del tipo y
Tampoco rigen en materia de sociedades irregulares y de
hecho, pues la situacin del socio oculto en esta no puede ser
mejor que la de los verdaderos socios, que carecen del beneficio de
excusin.
39. Exclusin del socio cuando medie justa causa, un socio puede
ser excluido de una sociedad comercial. Qu plazo tienen los
otros socios para solicitar la exclusin? Cuando comienza a
computarse dicho plazo?
La sociedad: donde la resolucin deber se expedida por el rgano de

gobierno, siendo la misma interpuesta por el representante de la
sociedad.
Cualquiera de los socios, en este caso se deber interponer
individualmente, una vez interpuesta se debe citar a declarar a los
restantes socios.
En ambos casos la accin deber ser promovida dentro de los 90 das,

contados a partir de la fecha en la que se conoci el hecho justificativo de
exclusin. Junto con la exclusin se puede pedir una medida cautelar
especfica, siendo la misma la suspensin provisoria de los derechos del
socio que se pretende excluir. Si la accin no interpuesta dentro de estos
90 das la accin se extingue.
40. Sociedades controladas y sociedades vinculadas. Explique la

regulacin de cada una de ellas.
Extincin del derecho. El derecho de exclusin se extingue si no es
ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la
que se conoci el hecho justificativo de la separacin.
En las sociedades de personas, SRL, los comanditados en las SCXA,
pueden ser excluidos de la sociedad cuando medie justa causa.
Dicha exclusin, resuelve parcialmente el contrato de
debindose reembolsar al socio excluido el valor de su parte.
sociedad,
No se prev la exclusin del socio en las SA, ni de los socios

comanditarios en las SCXA.
La exclusin del socio puede ser:
Sociedades controladas: es el ejercicio mediante participaciones

accionarias, de cuotas o partes de inters, que otorgue a una sociedad
los votos necesarios para formar la voluntad social de la otra sociedad;
como al supuesto de existir una influencia dominante de una sociedad
respecto de otra, sea derivada esa influencia de la posesin de
participacin de capital, o de otros especiales vnculos existentes entre
ellas. Se alude a influencia dominante y a especiales vnculos existentes,
no slo a los vnculos derivados de contratos, sino tambin a los
emergentes de relaciones de hecho.
Concepto de voluntad social: la participacin debe ser suficiente para
obtener los votos necesarios para formar la voluntad social en las
reuniones sociales o asambleas ordinarias, excluyendo aquellas
deliberaciones que requieren qurum y mayoras especiales.
Sociedades vinculadas: se consideran sociedades vinculadas, cuando

una participa en ms del 10% diez del capital de la otra.
Cuando la participacin exceda del 25% del capital de la otra sociedad, la
participante debe comunicrselo, a efectos de que tome conocimiento en
su prxima asamblea ordinaria.
41. Puede una sociedad que tiene el 17% del capital de otra
sociedad controlarla?
De acuerdo a la definicin de sociedad controlada que hace la LSC, puede

controlarla si ese 17% le permite formar voluntad social. O sea que ese
17% de participacin debe ser suficiente para obtener los votos
necesarios para formar la voluntad social en las reuniones sociales o
asambleas ordinarias.
UNIDAD VII
42. Indique la regulacin que la ley 19.550 estipula para las

sociedades extranjeras.
La ley 19.550 no atribuye nacionalidad a las sociedades. Solo distingue

entre sociedades constituidas en nuestro pas y sociedad constituidas en
el extranjero.
Estas ltimas estn reguladas en la ley 19.550 con el fin de establecer en
qu medida se aplican nuestras leyes cuando estas sociedades actan en
territorio argentino.
Esta ley establece que todas las cuestiones relacionadas a su existencia y
forma no se aplicaran las leyes argentina, si no las leyes del pas en que
fue constituido.
Formas de actuar: las sociedades constituidas en el extranjero pueden

actuar de 4 formas distintas en nuestro pas.
I. Para realizar actos aislados y estar en juicio la sociedad constituida en
el extranjero no necesita realizar ningn trmite ni inscribirse.
II. Para realizar su actividad en forma habitual. Estas sociedades podrn
realizar habitualmente, en nuestro pas los actos comprendidos en su
objeto social, as como tambin establecer una sucursal. Pero para ello
debern cumplir con una serie de requisitos:
a. Acreditar su existencia de acuerdo a las leyes de su pas.
b. Fijar un domicilio en nuestro pas.
c. Justificar la decisin de crear la sucursal.
d. Designar un representante y determinar el capital asignado a la
sucursal.
e. Inscribirse en el RPC.
III. Constituir o participar en una sociedad local.
Constituir una sociedad: esto significa que podr fundar una nueva
sociedad en nuestro pas.
Participar de una sociedad: esto significa que podr adquirir acciones,
cuotas o partes de inters de una sociedad ya existente en nuestro pas.
IV. Tener su domicilio o su principal objeto en nuestro pas,

situaciones distintas:
hay dos
a)
Sociedad con domicilio en nuestro pas: se trata de aquella
sociedad que fue constituida en el extranjero pero que fijo su domicilio
en Argentina.
b)
Sociedad con principal objeto en nuestro pas: se trata de
aquella sociedad que si bien fue constituida en el extranjero, su
principal objeto est destinado a cumplirse en nuestro pas.
En ambas situaciones a la sociedad de le aplicara la ley de Argentina

con respecto a 3 cuestiones:
Formalidades para su constitucin
Formalidades para la reforma de su contrato social
Control de su funcionamiento.
43. Sociedades Extranjeras. Explique cuando una sociedad

extranjera ser considerada como sociedad local. Cul es el
procedimiento que debe observar dicha sociedad extranjera.
La LSC no distingue entre sociedades nacionales y extranjeras,

adoptando el principio de que las sociedades no tienen nacionalidad y
distingue entre sociedades constituidas en el extranjero de sociedad
constituida en el pas, legislando de modo de poner en un pie de
igualdad a ambos tipos de sociedades, en salvaguarda del principio
constitucional de igualdad ante la ley, y aplicando el principio de la ley
ms favorable. La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto
a su existencia y formas por las leyes del lugar de constitucin. Se halla
habilitada para realizar en el pas actos aislados y estar en juicio.
Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social,

establecer sucursal, o cualquier especie de representacin permanente,
la sociedad fornea debe cumplir los siguientes requisitos:
1.
Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las reglas de su

pas.
2.
Fijar un domicilio en el pas, y cumplir los requisitos de publicacin e

inscripcin exigidos para las sociedades locales.
3.
Justificar la decisin de crear una representacin y designar la

persona que estar a cargo de ella.
La norma prev el caso de una sociedad lcita en el pas donde ha sido

constituida, pero cuyo tipo social no es conocido en la Repblica. El juez
o autoridad de inscripcin determinar en cada caso, qu formalidades
deber cumplir para su actuacin en el pas, debiendo aplicar las
mximas exigencias previstas en nuestra ley para ello. Es decir que se le
exigir cumplir los requisitos de las sociedades por acciones, que es el
tipo social cuya inscripcin es ms exigente.
44. Sociedades Extranjeras. Diferencia entre Sucursal y Filial.

Cuando procede la registracin de la sucursal. Participacin
en sociedad local. Sociedades que participan en otras.
Prohibiciones y limitaciones. Participaciones recprocas.
Sucursal: no tiene personalidad jurdica. Es la misma sociedad

constituida en el extranjero que ejerce habitualmente en el pas los
actos comprendidos en su objeto social. No existe separacin de riesgos
entre la gestin de la sucursal y de la sociedad. La actividad que realiza
la sucursal se atribuye a la sociedad.
Filial: si tiene personera jurdica, es otra sociedad. Y por ende pueden

darse relaciones contractuales entre las filiales y la matriz.
Registracin de las Sucursales: en las sociedades constituidas en el

pas, la ausencia de registracin de sucursales slo produce la
inoponibilidad a los terceros de las limitaciones de los poderes no
inscriptos del factor puesto al frente de ellas.
En cambio si la sucursal corresponde a una sociedad constituida en el
extranjero, la falta de registracin torna inoponible la actuacin de la
sociedad en la repblica, hasta tanto se cumpla con las reglas previstas
para su registracin.
Participacin en sociedad local. La constitucin por la sociedad

extranjera de sociedades nacionales, o su participacin en ellas,
requieren acreditar ante el juez del registro que se han constituido de
acuerdo a las normas de su respectivo pas e inscribir su contrato social,
reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa a sus
representantes legales. Se advierte un claro error en la normativa, pues
ella se refiere a la constitucin de una sociedad nacional y no a su
participacin, por lo que una interpretacin literal, podra llevar a la
conclusin de que los requisitos exigidos por el art. 123 solo son
requeribles cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime de
nuestros tribunales han coincidido en la comprensin dentro del
concepto de constitucin, de toda adquisicin posterior de acciones o
cuotas se una sociedad argentina.
La participacin en una sociedad local, cualquiera sea la magnitud de
ella, no importa acto aislado, pues el ejercicio de los derechos de socio
implica una actividad permanente y continua. Del mismo modo, la
inscripcin de la sociedad extranjera en los registros mercantiles locales
no depende del grado de participacin societaria.
Finalmente, se aplica a las sociedades extranjeras participantes en
sociedad locales que no se han inscripto en el Registro, las mismas
soluciones previstas para el caso de infraccin a lo dispuesto por el art.
118, esto es, inoponibilidad o ininvocabilidad de su carcter de socia.
Sociedades que participan en otras: en principio las sociedades

poseen capacidad para integrar otras con excepcin de las SA que solo
pueden integrar otras sociedades por acciones. Sin embargo, la
normativa ha dispuesto una serie de reglas en cuanto a las
participaciones:
a) la cuanta de la participacin no puede superar el monto de las
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales,
salvo que el objeto de la sociedad fuera financiero o de inversin;
b) se prohben las participaciones reciprocas entre sociedades, o que la
sociedad controlada participe en la controlante o en otras
controladas por sta por un monto superior sus reservas libres
excluida la legal.
Participaciones recprocas: Las participaciones recprocas llevan a la

confusin de los patrimonios de las sociedades, y permiten la
multiplicacin en varias sociedades de un mismo capital, lo que
representa un fraude a quienes contraten con esas sociedades con
patrimonios ficticios o aguados. Es por ello que el art. 32 determina que
ss nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital
mediante participaciones recprocas, an por persona interpuesta. La
infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y

solidaria a los fundadores, administradores, directores y sndicos.
45. Sociedades extranjeras. Actos aislados, actos habituales,

domicilio o principal objeto en la Repblica. Explique
claramente la diferencia y los efectos de cada uno de ellos.
Actos aislados y actividad habitual: no estn definidos sus

significados en la normativa. La doctrina y jurisprudencia entienden que
el concepto referido de "acto aislado" incluye actos desprovistos de
signos de permanencia, caracterizndose por lo espordico y accidental.
En cambio la actividad habitual debe tratarse de una actividad
permanente y no ocasional, continuada e ininterrumpida.
Domicilio o principal objeto en la repblica (art. 124): la sociedad

extranjera que tenga domicilio en el pas deber ser considerada como
sociedad local, a los efectos del cumplimiento de las formalidades a)
constitucin; b) reforma, y c) control de funcionamiento. El mbito de
aplicacin del art. 124 se limita a las sociedades cuyo principal objeto
est destinado a cumplirse en la Repblica, pues cuando el objeto social
se cumpla concurrentemente en otros lugares, la situacin queda regida
por el art. 118, tercer prrafo el que regula el ejercicio habitual de las
sociedades extranjeras respecto de los actos comprendidos en su objeto
social.
46. Sociedades Extranjeras. Explique el rgimen que la Ley

19.550 dispone para aquellas entidades extranjeras de tipo
desconocido. Desarrolle que debe hacer una sociedad
extranjera para constituir o participar en una sociedad
constituida en la Repblica.
La LSC art. 119 prev el caso de una sociedad lcita en el pas donde ha
sido constituida, pero cuyo tipo social no es conocido en la Repblica.
En tal caso el juez o autoridad de inscripcin determinar en cada caso,
qu formalidades deber cumplir para su actuacin en el pas, debiendo
aplicar las mximas exigencias previstas en nuestra ley para ello. Es
decir que se le exigir cumplir los requisitos de las sociedades por
acciones, que es el tipo social cuya inscripcin es ms exigente.
Constitucin o participacin en sociedad local . La constitucin por

la sociedad extranjera de sociedades nacionales, o su participacin en
ellas, requieren acreditar ante el juez del registro que se han constituido
de acuerdo a las normas de su respectivo pas e inscribir su contrato
social, reformas y dems documentacin habilitante, as como la relativa
a sus representantes legales. Se advierte un claro error en la normativa,
pues ella se refiere a la constitucin de una sociedad nacional y no a su
participacin, por lo que una interpretacin literal, podra llevar a la
conclusin de que los requisitos exigidos por el art. 123 solo son re
queribles cuando participa como fundadora.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime de
nuestros tribunales han coincidido en la comprensin dentro del concepto
de constitucin, de toda adquisicin posterior de acciones o cuotas se
una sociedad argentina.
47. Cul es el criterio que se utiliza para el cumplimiento de los

recaudos de inscripcin, cuando no hay un tipo similar? c)
sociedad socia. Caso de sociedad extranjera. Regulacin
legal. Recaudos exigidos para: actos aislados. Ejercicio
habitual. Sociedad socia.-
Se le aplicar el rgimen de mayor rigor.
1. Fijar domicilio en la Repblica, indicando calle, Nro., piso, oficina

o departamento preciso en donde se afincar la representacin.
2. Publicar edictos, vale decir que debe cumplir con la publicacin

exigida por las sociedades que se constituyen en la Argentina. Art. 10
LSC, consignando los datos necesarios para identificar ala sociedad
debidamente, realizndose por un da en el Boletn Oficial del lugar o
jurisdiccin en donde se asiente la sucursal o representacin
permanente.
3. Inscribirse en el RPC: Se refiere a la inscripcin de todos los

antecedentes requeridos por la ley en dicho Registro.
Si se tratare de una sociedad de tipo desconocido en el pas, de
acuerdo con el Art. 119, se requerir la previa conformidad del
organismos administrativo de control Art. 167 y 300 LSC.
4. Justificar la decisin de crear la representacin o sucursal: La

decisin de crear la sucursal o representacin permanente en el pas,
debe ser adoptada por el rgano competente de dicha sociedad, ya
sea de los socios o los administradores. En general, sern estos
ltimos los que han de resolver el punto, dado que se trata de un

acto de gestin, al vincularse con la apertura de un centro de
operaciones alejado de la sede social.
Para cumplimentar con este requisito, deber presentarse una copia
debidamente certificada en su autenticidad y legalizada mediante la
apostilla de la Convencin de la Haya, del acta de la reunin del
consejo de administracin o directorio en la que el tema se ha tratado
y aprobado.
Si est en idioma extranjero, deber se acompaada por traduccin
realizada por traductor pblico nacional matriculado.
5. Designar al representante que estar a cargo de la

representacin: Esta designacin habr de producirse, en la misma
reunin de socios o administradores que decidi la instalacin de la
sucursal o representacin permanente.
Respecto a las facultades del administrador, existe un mandato
representativo, general y permanente para administrar la sociedad
constituida en el extranjero, por lo cual todo acto o negocio celebrado
por el representante con un tercero, tendr el efecto de obligar a
dicha sociedad como si sta hubiese celebrado personalmente el
contrato, ya que el factor est autorizado a realizar todos los actos
comprendidos en el objeto social, excepto aquellos que le hubieran
sido vedados.
El Art. 121, ratifica que el representante contrae la responsabilidad
que establece el Art. 59, Los administradores y los representantes
de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen
hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son
responsables, ilimitada y solidariamente, por los daos y perjuicios
que resultaren de su accin u omisin., para los administradores de
las sociedades y en caso de tratarse de tipos sociales desconocidos
en nuestra ley, la de los directores de las SA, Art. 59 y 274, cargo
Los directores responden ilimitada y solidariamente hacia la
sociedad, los accionistas y los terceros, por el mal desempeo de su
cargo, segn el criterio del artculo 59, as como por la violacin de la
ley, el estatuto o el reglamento y por cualquier otro dao producido
por dolo, abuso de facultades o culpa grave.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el prrafo anterior, la imputacin de
responsabilidad se har atendiendo a la actuacin individual cuando
se hubieren asignado funciones en forma personal de acuerdo con lo
establecido en el estatuto, el reglamento o decisin asambleara. La
decisin de la asamblea y la designacin de las personas que han de
desempear las funciones deben ser inscriptas el Registro Pblico de
Comercio como requisito para la aplicacin de lo dispuesto en este
prrafo.
Exencin de responsabilidad. Queda exento de responsabilidad

director que particip en la deliberacin o resolucin o que
conoci, si deja constancia escrita de su protesta y diera noticia
sndico antes que su responsabilidad se denuncie al directorio,
sndico, a la asamblea, a la autoridad competente, o se ejerza
accin judicial.
el
la
al
al
la
6. Determinar el capital si se trata de una sucursal: La sucursal se

caracteriza por la circunstancia de que al representante permanente
se le asignan fondos para que los aplique al desarrollo de su actividad
en el pas. Esta exigencia de indicar el capital asignado, deber ser
satisfecha cuando la legislacin especial sobre radicacin de capitales
externos en el pas requiera que se indiquen los fondos provenientes
del exterior. Ej. ley de inversiones extranjeras.
Todo lo que se requiere, deben ser presentados ante el RPC,

correspondiente a la jurisdiccin o domicilio en el que ha de instalar la
sucursal o la representacin permanente.
Dicho registro proceder a la inscripcin correspondiente y emitir
testimonio de los instrumentos registrados para su presentacin ante los
terceros interesados que se vinculen a la sociedad extranjera a travs del
representante designado.
Inscripta la sucursal o la representacin, segn el Art. 120, el
representante, deber llevar en nuestro pas una contabilidad registrada
y los libros pertinentes de acuerdo con lo dispuesto por los Arts. 43, 44,
53, 54 y siguientes del Cdigo de Comercio.
En esta contabilidad el representante asentar todas las operaciones que
realice en nombre y por cuenta de la sociedad, y si bien se trata de una
contabilidad separada de la principal que lleva la sociedad, en realidad
est integrada a ella, porque se trata de la misma gestin de un mismo
patrimonio, ya que, ni la sucursal ni la representacin permanente
constituyen sujetos distintos de la sociedad extranjera.
Si la sociedad constituida en el extranjero fuese una sociedad por
acciones, deber someterse al control que impone la ley Art. 299, 300 y
cons. LSC
Falta de inscripcin en el RPC:

La falta de inscripcin de la sucursal o de la representacin de la
sociedad constituida en el extranjero que acta en nuestro pas nunca
puede determinar la irregularidad de dicha sociedad, pues su regularidad
se gobierna por las leyes de su pas de origen. La sancin
correspondiente es la inoponibilidad o ininvocabilidad de la actuacin de
la sociedad extranjera no inscripta en la Repblica, hasta tanto no
cumpla con el trmite registral. Razn por la cual, la solucin debe

buscarse en lo dispuesto en el Art. 121, que establece que el
representante de la sociedad contrae las mismas responsabilidades que
la ley prev para los administradores y directores.
Por tal razn, el representante de la sociedad extranjera deber
indemnizar o hacerse cargo de las obligaciones que pueda haber asumido
ante los terceros, respondiendo en forma personal, ilimitada y solidaria
junto con la sociedad cuya representacin ha ejercido ilegalmente por
falta de registracin. Ello sin perjuicio de que, si los poderes otorgados
por la sociedad constituida en el extranjero al representante no inscripto
son suficientes y validos, los terceros perjudicados que contrataron con
sta por medio de ese representante pueden actuar contra ella,
instaurando una accin judicial ante nuestros tribunales si las
obligaciones deban ser cumplidas en el territorio nacional, a efectos de
ejecutar los bienes que pueda tener ya sea en nuestro pas o en el de su
constitucin o, en su caso, demandarla ante los tribunales del pas en el
que se constituy.
Por lo que la sociedad participada no deber considerar sus acciones
para el cmputo del qurum en las asambleas y su voto resultara
decisivo para la aprobacin de los acuerdos, stos seran nulos.
Constitucin o Participacin en Sociedades Nacionales.

El Art. 123 de la LSC, dispone que para constituir sociedad en la
Repblica debern previamente acreditar ante el juez del RPC que se han
constituido de acuerdo con las leyes de sus pases respectivos e inscribir
su contrato social, reformas y dems documentacin habilitante, as
como la relativa a sus representantes legales, en el RPC y en Registro
Nacional de Sociedades por Acciones, en su caso.
Se advierte un grave error en la redaccin del Art. 123, pues ella se
refiere a la constitucin por la sociedad extranjera de una sociedad
nacional y no a su participacin, por lo que una interpretacin literal de la
misma podra lleva a la conclusin de que los requisitos exigidos por el
Art. 123, slo son requeribles cuando la sociedad extranjera participa
como fundadora de un ente mercantil nacional.
Sin embargo, la doctrina nacional y la jurisprudencia unnime han
coincidido en la comprensin, dentro del concepto de constitucin de
toda adquisicin posterior de acciones o cuotas de una sociedad
argentina, pues de lo contrario se despojara a la norma de todo sentido y
efecto prctico.
La participacin de una sociedad extranjera en una sociedad local,
cualquiera sea la magnitud de ella, no importa acto aislado, pues el
ejercicio de los derechos de socio implica una actividad permanente y
continua.
Tanto para constituir como para participar, la sociedad constituida en

el extranjero deber inscribirse en el RPC, debiendo previamente cumplir
con los siguientes requisitos:
1.
Acreditar, ante el juez del Registro, que fue creada de acuerdo con
las leyes de su pas;
2.
Inscribir en el RPC su contrato social, las reformas de ste y dems

documentacin habilitante;
3.
Inscribir en el RPC toda

representantes legales.
la
documentacin
relativa
sus
Las sociedades extranjeras que participan en sociedades nacionales no

estn sometidas a los lmites de participacin previstos en los Arts. 30 y
31, ARTICULO 30. Sociedades por acciones: Incapacidad Las
sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar
parte de sociedades por acciones.
y 254, Art. 121 Representantes: Responsabilidades El representante

de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas
responsabilidades que para los administradores prev esta ley y, en los
supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de los directores
de sociedades annimas.
ARTICULO 254.
Responsabilidad de los accionistas Los
accionistas que votaran favorablemente las resoluciones que se declaren
nulas, responden ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las
mismas, sin perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los
directores, sndicos e integrantes del consejo de vigilancia.
Revocacin del acuerdo impugnado. Una asamblea posterior podr

revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde
entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de
impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa
ARTICULO
31.
Participaciones
en
otra
sociedad:
Limitaciones .Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea
exclusivamente financiero o de inversin puede tomar o mantener
participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus
reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. Se
excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago
de dividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.
Finalmente, se aplican a las sociedades extranjeras participantes en

sociedades locales que no se hayan inscripto en el RPC, la inoponibilidad
o ininvocabilidad de su carcter de socia hasta tanto no cumpla con el
trmite registral.
Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la

Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podr autorizar en casos
concretos el apartamiento de los lmites previstos.
ARTICULO 119. Tipo desconocido El artculo 118 se aplicar a la

sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por las
leyes de la Repblica. Corresponde al Juez de la inscripcin determinar
las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio del
mximo rigor previsto en la presente ley. Esto es, las disposiciones
previstas para las sociedades annimas.
Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que

excedan de dicho monto debern ser enajenadas dentro de los seis (6)
meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que
resulte que el lmite ha sido superado. Esta constatacin deber ser
comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das
de la aprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la
enajenacin del excedente produce la prdida de los derechos de voto y
a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta
que se cumpla con ella., que han sido pensados para la proteccin de los
socios o accionistas integrantes de la sociedad participante, custodia que
no corresponde efectuar con respecto a las sociedades extranjeras, cuya
capacidad se rige tambin por la ley del pas de origen Art. 118, prr. 1.
El representante legal de la sociedad extranjera participantes es el nico

sujeto legitimadazo para ejercer los derechos y cumplir con las
obligaciones inherentes al carcter de socia de la entidad nacional, quien
asume las responsabilidades correspondientes por su actuacin Arts. 121
Sociedades extranjeras de tipo desconocido
Emplazamiento en juicio:
ARTICULO 122. Emplazamiento en juicio El emplazamiento a una
sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Repblica;
a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que
intervino en el acto o contrato que motive el litigio;
b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier
representacin, en la persona del representante
otra
especie
de
Lo dispuesto no supone necesariamente el sometimiento de los litigios

originados por la actuacin de la sociedad extranjera a los tribunales
argentinos, pues se requiere para ello que

internacional argentina para entender en la causa.
exista
jurisdiccin
El problema se presenta cuando la sociedad extranjera no se ha inscripto

en el RPC, pues la inexistencia registral de los datos del representante
impide la aplicacin del Art. 122, grave problema, pues est en juego el
principio de la defensa en juicio, de carcter constitucional.
Se ha sostenido, ante tal hiptesis que corresponde notificar la demanda

en su pas de origen,
por las razones constitucionales invocadas.
Adems, y con justa razn, ha sido sostenida la necesidad de merituar la
conducta del supuesto representante de la sociedad extranjera, y si ste
ha creado la apariencia de actuar en tal carcter, as como surge
inequvoca la existencia de una representacin en el pas, la notificacin
debe serle dirigida a su persona, pues no resulta admisible otorgar
diferente trato, en perjuicio de los acreedores nacionales, a quines han
incumplido el trmite inscriptorio previsto por la LSC.
Sociedades extranjeras con domicilio en la Repblica o cuyo

principal objeto se cumple en la misma.
ARTICULO 124. Sociedad con domicilio o principal objeto en la
Repblica La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede
en la Repblica o su principal objeto est destinado a cumplirse en la
misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del
cumplimiento de las formalidades de constitucin o de su reforma y
contralor de funcionamiento.
El caso tiene importancia, atento a la enorme cantidad de sociedades off

shore que actan en la Repblica y que provienen por lo general de
pases considerados como parasos fiscales.
Es decir, que la norma establece que la sociedad extranjera deber ser
considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de las
formalidades de constitucin o de su reforma y contralor de
funcionamiento.
El mbito de aplicacin del Art. 124 se limita a la sociedad cuyo principal
objeto esta destinado a cumplirse en la Repblica con exclusividad, pues
cuando el objeto social se cumpla concurrentemente en otros lugares, la
situacin ser regida por el Art. 118, prr. 3, ejercicio habitual de su
actividad.
El supuesto ha sido considerado por la doctrina como sociedades
constituidas en fraude a la ley, concepto inspirado en la clandestinidad
que tales sociedades pretenden, que por lo general ocultan comerciantes
o ciudadanos argentinos que, para superar incapacidades de derecho o
permanecer ocultos a la hora de responder patrimonialmente, prefieren
constituir sociedades extranjeras ficticias o simuladas con actuacin

exclusiva en la Repblica, pretendiendo con ello dificultar cualquier
accin que se intente contra las mismas o contra sus integrantes.
Nuestra ley no ha sido feliz en su tratamiento, pues no parece razonable

considerarlas como sociedades locales slo a los fines del cumplimiento
de las formalidades de constitucin y reforma.
Las sociedades extranjeras descriptas en el Art. 124 LSC, deben ser
consideradas como sociedades locales para todos los efectos, a los fines
de evitar que las mismas invoquen el derecho de su pas de origen,
cuando les resulte conveniente. Tal solucin es la que prevn
expresamente los Arts. 1205 a 1210 del Cdigo Civil en cuanto a los
efectos de los contratos celebrados en el extranjero para ser cumplidos
en la Repblica Argentina o cuando ellos se celebren en fraude a nuestra
ley.
La solucin contemplada en el Art. 124, es una excepcin al principio

establecido por el Art. 118, prr. 1, segn el cual la existencia y forma de
las sociedades constituidas en el extranjero se rigen por la ley del lugar
de su constitucin.
UNIDAD VIII
48. Sociedades
colectivas:
Concepto.
Instrumentacin
y
regularizacin. Detalle el rgimen contenido en la Ley 19.550
para los administradores de una sociedad colectiva.
Remocin. Derecho de receso.
La LCT no da el concepto de la sociedad colectiva, sino que suministra los

elementos que la caracterizan:
Concepto: Es aquella sociedad de personas que acta bajo una razn
social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad, aunque en forma
subsidiaria.
Esta definicin implica que una vez ejecutado el patrimonio social, los
acreedores sociales pueden ejecutar el patrimonio individual o personal
de cada socio o de todos los socios, por eso se dice que la
responsabilidad de estos es subsidiaria. Es ilimitada, porque los socios
responden con todo su patrimonio sin posibilidades de limitacin. Y es
solidaria porque cada socio responder por el total adeudado y no
pro cuota. Como consecuencia, la quiebra de la sociedad importa la
quiebra de los socios.
Instrumentacin y regularizacin: Se constituyen y modifican por

instrumento pblico o privado por expresa directiva del art. 4 LCT. La
denominacin social se integra con las palabras Sociedad Colectiva o
su abreviatura, si acta bajo una razn social sta se formar con el
nombre de uno, varios o todos los socios, y deber llevar la palabra y
compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen el nombre de todos.
La violacin a tales reglas har al firmante responsable solidariamente
con la sociedad.
La ley admite la aportacin de cualquier tipo de bienes a los fines de
formar el capital social, la amplia responsabilidad de los socios justifica el
amplio criterio del legislador.
La suscripcin e integracin por lo socios del capital social, los hace
titulares de participaciones societarias que se denominan tcnicamente
partes de inters, que pueden ser embargadas por sus acreedores
sociales, pero no ejecutadas.
La transferencia de las partes de inters, requiere reforma del contrato y
necesita conformidad de los restantes socios, aun cuando la transferencia
sea efectuada en favor de cualquiera de los restantes integrantes, salvo
pacto en contrario.
Administracin: Cualquiera de los socios, indistintamente, o en

conjunto, puede administrar la sociedad. El contrato social fijar las
reglas sobre la administracin, pero si no lo hiciera, se entender que
todos los socios pueden hacerlo, indistintamente.
Los socios pueden confiar la administracin a personas no socias.
Si se encarga la administracin a varios socios sin determinar funciones o
sin exigir la coparticipacin obligatoria, se entender que la
administracin puede ser ejercida en forma indistinta.
en el contrato social o posteriormente, sin necesidad de invocar causa

alguna, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato exige para la remocin la existencia de justa causa
y el administrador niega su existencia se necesitar sentencia judicial de
remocin y el administrador permanecer en su cargo hasta entonces.
Salvo que los dems socios o alguno de ellos hubiera peticionado la
designacin de un interventor judicial. Los socios disconformes tienen
derecho de receso.
La accin judicial de remocin la puede promover cualquier socio,
invocando una causal justificada.
Derecho de receso: El derecho de receso es el derecho del socio a

retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La
ley prev el derecho de los socios disconformes con la transformacin a
retirarse de la sociedad. Lgicamente que ello ser procedente cuando no
se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
49. Sociedad Colectiva: Responsabilidad de los socios. Caracteres

tipificantes. Administracin y representacin de la misma.
Nombre de la Sociedad Colectiva.

3ros.
deudas sociales.
En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podr hacer un socio

sin la participacin de los dems, ninguno podr actuar individualmente y
la administracin se ejercer en conjunto.

Remocin: El administrador puede ser removido por decisin de la

mayora de los socios, sea el administrador socio o no socio, designado
El beneficio de excusin caer, cuando el acreedor social pueda

demostrar que el patrimonio de la sociedad es insuficiente.
Dentro de los aspectos fundamentales se destacan:
Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por

las obligaciones sociales. Dicha responsabilidad, constituye un elemento
tipificante, razn por la cual no puede ser modificada en el contrato
social. Si pese a ello se estableciera en el contrato una clusula donde
expresamente se limitara o exonerara la responsabilidad de alguno de los
socios, la consecuencia ser un contrato nulo de nulidad absoluta, por
omisin de requisitos esenciales. El pacto en contrario no es oponible a
terceros, declara imperativamente, que la clusula limitativa
de
responsabilidad de los socios en la SC no anula el contrato, sino que
carece de efecto frente a los 3ros.
La responsabilidad ilimitada y solidaria que se impone a los socios, como

condicin tipificante, tiene como nica finalidad proteger los derechos de
los 3ros. En sus relaciones derivadas del giro social, ampliando la
responsabilidad de la sociedad ms all de su patrimonio.
Sociedad en que todos los socios tienen acceso a la direccin y

manejo de los asuntos sociales, salvo pacto en contrario.
Es una sociedad personalista, dado que las caractersticas

personales de c/u de los socios es un factor determinante al
momento de dar el consentimiento para la constitucin de la
sociedad.
Administracin y representacin de la misma.

El contrato constitutivo regula el rgimen de administracin, y en caso de
silencio, se entiende que cualquiera de los socios puede administrar
indistintamente
La administracin y la representacin pueden ser ejercidas por socios o
3ros.
Designar a varios administradores, sin especificacin de su forma de

actuacin: En este caso, se entiende, que pueden realizar
indistintamente cualquier acto de administracin.
Designar a varios administradores, con estipulacin de que nada

pueden hacer sin el o los otros: Vale decir que ninguno puede actuar
individualmente, an en el caso de que el administrador se hallase en
la imposibilidad de actuar (Art. 128, 50rr.. 2). En caso de que lo
hagan, la sociedad no ser responsable por las obligaciones as
contradas.
La ley no admite la actuacin individual, aunque un administrador se

hallare en la imposibilidad de actuar, sin dejar a salvo los supuestos de
peligro inminente, de dao grave e irreparable, como lo hace, respecto a
la sociedad civil, el Cd. Civil; que establece En el caso de haberse
estipulado que uno de los socios administradores no haya de obrar sin el
otro, se necesita el concurso de todos ellos para la validez de los actos,
sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de los
socios, salvo si hubiese peligro inminente de un dao grave o irreparable
para la sociedad
Sin embargo, el criterio ha resultado flexibilizado por la propia
jurisprudencia, permitindose que: acreditado el peligro grave (en el
caso, por la ausencia prolongada del socio de una sociedad colectiva en
la cual ste, junto con el restante consocio tienen la administracin
conjunta de la sociedad) e iniciada la accin de exclusin de aqul,
resulta fundada la procedencia como medida cautelar de la designacin
de un veedor que permita el desenvolvimiento de la gestin social,
autorizndose al coadministrador demandante a realizar slo los actos
urgentes que requiere la gestin de los negocios sociales debiendo
informar aqul quincenalmente sobre el cumplimiento de la gestin
o
Designar una administracin pluripersonal y de ejercicio coordinado

entre ellos, bien para que acten en conjunto para ciertos actos, o
para que lo hagan de manera diferenciada conforme a ciertos rubros,
como ventas, produccin, personal, etc.
Si son varios administradores, sin funciones determinadas, se entiende

que la administracin es indistinta
Nombre de la sociedad colectiva:
Puede estipularse la administracin conjunta. En este caso, ningn

administrador puede obrar en forma individual.
Esta sociedad
denominacin.
Con respecto a la representacin: se pueden presentar varios supuesto:

o
Designar a una sola persona administrador: En este caso competer

al exclusivo designado gestionar en representacin de la sociedad la
conclusin de los negocios, atinentes a su giro, sin que los dems
puedan inmiscuirse en tales asuntos, bajo sancin de exclusin.
tendr
la
opcin
de
elegir
entre
razn
social
Denominacin social: se integra con un nombre de fantasa, con

la incorporacin de la palabra SC o su abreviatura.
Razn social: Se compone con el nombre de uno, vario o todos los
socios.
En caso de no figurar el nombre de todos los socios, deber
completarse con la palabra y compaa o su abreviatura.
Cuando se modifique la razn social, conlleva a la modificacin

del estatuto, deber ser aclarado antes de su empleo.
La inclusin de un extrao en la razn social determina su
responsabilidad solidaria con la sociedad, sin beneficio de exclusin, por
las obligaciones contradas. Responsabilidad a la cual no escapa el socio
que haya enajenado su parte de inters, an cuando, haya inscripto su
cesin en RPC, si no se ha modificado la razn social excluyendo su
nombre.
La ley admite la aportacin de cualquier tipo de bienes a los fines de

formar el capital social, la amplia responsabilidad de los socios justifica el
amplio criterio del legislador.
La suscripcin e integracin por lo socios del capital social, los hace
titulares de participaciones societarias que se denominan tcnicamente
partes de inters, que pueden ser embargadas por sus acreedores
sociales, pero no ejecutadas.
Quien firme en nombre de la sociedad violando las reglas, ser

responsable en forma solidaria, junto con la sociedad, por las
obligaciones contradas
La transferencia de las partes de inters, requiere reforma del contrato y

necesita conformidad de los restantes socios, aun cuando la transferencia
sea efectuada en favor de cualquiera de los restantes integrantes, salvo
pacto en contrario.
50. Sociedades
colectivas:
concepto.
Instrumentacin
y
regularizacin. Detalle el rgimen contenido en la ley 19.550
para los administradores de una sociedad colectiva.
Remocin. Derecho de receso.
Administracin: Cualquiera de los socios, indistintamente, o en

conjunto, puede administrar la sociedad. El contrato social fijar las
reglas sobre la administracin, pero si no lo hiciera, se entender que
todos los socios pueden hacerlo, indistintamente.
Los socios pueden confiar la administracin a personas no socias.
La LCT no da el concepto de la sociedad colectiva, sino que suministra los

elementos que la caracterizan:
Concepto: Es aquella sociedad de personas que acta bajo una razn

social, en la que todos los socios son responsables ilimitada y
solidariamente por las obligaciones de la sociedad, aunque en forma
subsidiaria.
Esta definicin implica que una vez ejecutado el patrimonio social, los
acreedores sociales pueden ejecutar el patrimonio individual o personal
de cada socio o de todos los socios, por eso se dice que la
responsabilidad de estos es subsidiaria. Es ilimitada, porque los socios
responden con todo su patrimonio sin posibilidades de limitacin. Y es
solidaria porque cada socio responder por el total adeudado y no
pro cuota. Como consecuencia, la quiebra de la sociedad importa la
quiebra de los socios.
Instrumentacin y regularizacin: Se constituyen y modifican por

instrumento pblico o privado por expresa directiva del art. 4 LCT. La
denominacin social se integra con las palabras Sociedad Colectiva o
su abreviatura, si acta bajo una razn social sta se formar con el
nombre de uno, varios o todos los socios, y deber llevar la palabra y
compaa o su abreviatura, si en ella no figurasen el nombre de todos.
La violacin a tales reglas har al firmante responsable solidariamente
con la sociedad.
Si se encarga la administracin a varios socios sin determinar funciones o

sin exigir la coparticipacin obligatoria, se entender que la
administracin puede ser ejercida en forma indistinta.
En cambio, si se estipulase en el contrato que nada podr hacer un socio
sin la participacin de los dems, ninguno podr actuar individualmente y
la administracin se ejercer en conjunto.
Remocin: El administrador puede ser removido por decisin de la

mayora de los socios, sea el administrador socio o no socio, designado
en el contrato social o posteriormente, sin necesidad de invocar causa
alguna, salvo pacto en contrario.
Cuando el contrato exige para la remocin la existencia de justa causa
y el administrador niega su existencia se necesitar sentencia judicial de
remocin y el administrador permanecer en su cargo hasta entonces.
Salvo que los dems socios o alguno de ellos hubiera peticionado la
designacin de un interventor judicial. Los socios disconformes tienen
derecho de receso.
La accin judicial de remocin la puede promover cualquier socio,
invocando una causal justificada.
Derecho de receso: El derecho de receso es el derecho del socio a

retirarse de la sociedad y obtener el reembolso de su parte de capital. La
ley prev el derecho de los socios disconformes con la transformacin a
retirarse de la sociedad. Lgicamente que ello ser procedente cuando no
se requiere unanimidad para el cambio de tipo social.
51. Sociedad en comandita simple. Prohibiciones al comanditario

socio. Actos autorizados al comanditario. Fiscalizacin
factor de atribucin de responsabilidades el caso del administrador no

socio.
Aportes
La sociedad en comandita simple es aquella sociedad de personas en
las que coexisten dos categoras de socios, los comanditado y los
comanditarios, cuyos derechos y obligaciones son bien diferencias.
Las caractersticas sobresalientes de la sociedad en comandita simple es
la coexistencia de 2 categoras de socios: socios comanditados y socios
comanditarios. A partir de esta distincin, surgen los siguientes aspectos
fundamentales (o requisitos tipificantes):
a)
Los socios comanditarios responden en forma ilimitada,

solidaria y subsidiaria Art. 134.
b)
Los socios comanditarios responden en forma limitada por las

obligaciones sociales, ya que slo responden con el capital que
aportaron o que se obligaron a aportar (Art. 134)
c)
La administracin y representacin de la sociedad slo puede

ser ejercida por socios comanditados o por terceros (no por socios
comanditarios)
ARTICULO 135. Aportes del comanditario El capital comanditario se

integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.
La ley exige que los aportes de los socios comanditarios consistan,
tratndose de dinero, en obligaciones de dar. Excluyndose,
prestaciones de industria, trabajo personal a cargo de los mismos,
explica por la circunstancia de no afectar los socios comanditarios
responsabilidad por las deudas de la sociedad.
no
las
se
su
Aportndose bienes no dinerarios, su valuacin debe ajustarse al Art. 51,

prr. 2, es decir, indicndose en el contrato constitutivo los antecedentes
justificativos de la misma, salvo que los socios decidan someterse al
procedimiento de valuacin judicial.
Los socios comanditados, y en atencin a su responsabilidad, la ley
admite todo tipo de aportes: de dar o de hacer, en propiedad o en uso y
goce, posibilidad esta ltima prohibida para los comanditarios Art. 45, in
fine.
Administracin y representacin:
Nombre de la sociedad:
Las sociedades en comandita simple podrn actuar bajo denominacin
social o razn social.
c) Denominacin social: Es un nombre de fantasa, integrado con las
palabras sociedad en comandita simple o su abreviatura.
d) Razn social: Se compone con el nombre de alguno, algunos o
todos los socios comanditados, es decir, aquellos que responden en
forma solidaria, ilimitada y subsidiaria por las obligaciones de la
sociedad.
ARTICULO 136. Administracin y representacin La administracin

y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o
terceros que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin
de las sociedades colectivas.
Sancin. La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer
prrafos, har responsables solidariamente al firmante con la sociedad
por las obligaciones as contradas.
ARTICULO 137. Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo
hiciere ser responsable ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera
intervenido cuando su actuacin administrativa fuere habitual.
Si no figuran los nombres de todos los socios, deber completarse con las
palabras y compaa o su abreviatura. Cuando se modifique la razn
social, situacin que conlleva a la modificacin del estatuto, deber ser
aclarado antes de su empleo.
Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har

responsable al socio comanditario como en los casos en que se
inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el
mandato.
Quien firme a nombre de la sociedad violando las reglas, ser

responsable en forma solidaria (junto a la sociedad) por las obligaciones
contradas. Se trata de una responsabilidad agravada en el caso de que el
infractor sea un socio, pues pierde el beneficio de excusin, y un nuevo
La exclusin de los socios comanditarios de la administracin de las

sociedades en comandita simple, obedece, a razones puramente
histricas, y se ha pretendido justificar sosteniendo que tiende a proteger
a los 3ros.
La ley es clara en cuanto a la actuacin del comanditario en la

administracin de la sociedad, permitindosele emitir opinin o consejo, o
realizar los actos urgentes que requieran la marcha de los negocios, en
caso de quiebra, muerte, incapacidad o inhabilitacin de los socios
comanditados, sin alterarse su responsabilidad por el trmino de 3
meses.
Prohibiciones de los comanditarios:

La prohibicin de administrar y representar a la sociedad que pesa sobre
el socio comanditario es amplia, no pueden inmiscuirse en el ejercicio de
dichas funciones ni puede ser mandatario, an cuando el mandato sea
conferido sea especial, para la celebracin de uno o ms actos
determinados.
ARTICULO 138. Actos autorizados al comanditario No son actos

comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de
examen, inspeccin, vigilancia, verificacin, opinin o consejo.
La ley autoriza a los socios a examinar los libros y papeles sociales y
recabar del administrador los informes que estime pertinentes. Es de esta
manera como los socios ejercen la fiscalizacin de la administracin,
derecho que tambin se otorga a los socios comanditados que no
integran dicho rgano.
La ley, autoriza al comanditario a realizar:
Exmenes;
Inspecciones;
Vigilancias y verificaciones del estado de los negocios sociales y

de la contabilidad en general;
Emitir consejos u opinar en las deliberaciones sociales referentes

a la administracin.
Las sanciones son diferentes segn la intensidad de la inmisin:
Si la intromisin fuera habitual, el socio comanditario ser

responsable ilimitada y solidariamente con la sociedad, aun cuando
no hubiere intervenido en los casos cuya ejecucin se persigue, esto
se explica porque el riesgo para los 3ros. se incrementa por la
apariencia que crea esa intervencin habitual.
Si los actos de intromisin fueren aislados, la responsabilidad
ilimitada y solidaria del socio comanditario comprender
exclusivamente los perjuicios derivados del acto celebrado Art. 137.
Nissen considera que la sancin impuesta por la ley no se justifica, pues

hace responsable a la sociedad por una obligacin contrada por quien no
tena facultades para representar. Vale decir que se viola el rgimen de
responsabilidad y representacin previsto en el Art. 58, prr. 1 El
administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta
por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra
en infraccin de la representacin plural.
De esta manera, al obligar a la sociedad compromete la responsabilidad
personal de los socios comanditados, por lo que la sancin lgica sera la
inoponibilidad a la sociedad de los actos celebrados por el o los socios
comanditarios, con excepcin de aquellos contratos contrados mediante
ttulos valores, de adhesin, entre ausentes, o concluidos mediante
formularios.
Actos de los comanditarios:
Si el comanditario infringiese la prohibicin de no intervenir en la

administracin ser responsable ilimitada y solidariamente. No puede
infringirse esa prohibicin a travs de una relacin de mandato,
expresamente descartada por el legislador Art. 137, prr. 3.
No se indica si esa responsabilidad es o no subsidiaria, por lo que nos
inclinamos por la respuesta afirmativa, pues la sociedad no se torna
irregular, ni se indica que sea solidario con la sociedad.
Resoluciones sociales:
ARTICULO 139.
Resoluciones sociales Para la adopcin de
resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132. Los socios
comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables
y para la designacin de administrador.
Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro
socio, requiere el consentimiento de todos los socios, salvo pacto en
contrario.
Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora,
entendindose por tal la mayora absoluta del capital, salvo que el
contrato fije un rgimen diferente.
Las decisiones sociales, deben adoptarse en reuniones de socios en las
cuales participan los socios comanditados y comanditarios, en las que
estos tienen voz y voto. La ley ratifica el derecho a voto de los
comanditarios para la designacin de los administradores y aprobacin
de los estados contables.
52. Sociedad accidental o en participacin. Concepto. Caracteres.

Derecho comparado. Personalidad. Denominacin y forma.
Administracin. Relaciones de los socios entre s y con
terceros. Responsabilidad. Aportes, beneficios y prdidas.
Liquidacin. Normas supletorias.
g) Posee
dos categoras de socios: el socio gestor y los socios

partcipes (la ley los llama socios no gestores).
h) No
tiene patrimonio social: ya que si bien los socios se obligan a

hacer aportes ellos se hacen a nombre del socio gestor, no de la
sociedad, que no tiene personalidad jurdica.
Concepto: La LCT regula a la sociedad accidental o en participacin

como sociedad anmala (porque carece de personalidad jurdica).
Los caracteres esenciales de esta sociedad son:
a) Es una sociedad oculta.
b) Transitoria.
c) Para una o ms operaciones determinadas.
La ausencia de cualquier a de estos requisitos traer como consecuencia
que no se trate de una sociedad accidental o en participacin.
Caracteres:
a) Es
una sociedad oculta: el art. seala que existe solamente entre los
socios. Los aportes se hacen a nombre del socio gestor que es
quien acta frente a terceros, asumiendo directamente los derechos
y adquiriendo, personalmente, las obligaciones. Los dems socios
no se dan a conocer, se mantienen ocultos.
b) Es transitoria: pues se constituyen para la realizacin de una o ms
operaciones determinadas y transitorias. Por eso es accidental

segn nuestra ley. Esta caracterstica es esencial y se opone al
carcter de permanencia que tiene toda sociedad comercial que
debe constituirse por un plazo de duracin determinado.
c) No es sujeto de derecho: pues no tiene patrimonio y acta a nombre

y bajo la responsabilidad del socio gestor.
Personalidad: No es una sociedad comercial, porque le faltan elementos

esenciales para considerarla tal.
Es un contrato bilateral, asociativo, que no da origen a una sociedad
comercial, sino a una asociacin, que ser comercial o civil, segn sea su
objeto. Este objeto es la realizacin de una o ms operaciones
determinadas y transitorias, a cumplirse mediante aportaciones comunes
y a nombre personal del socio gestor. No es sujeto de derecho y carece
de denominacin social; no est sometida a requisito de forma ni se
inscribe en el Registro Pblico de Comercio. Su prueba se rige por las
normas de prueba de los contratos.
Administracin: La administracin de esta asociacin est a cargo del
socio gestor, que puede ser uno o ms. l es el representante y el que
contrata con terceros, pero a diferencia de los dems representantes
sociales no acta en nombre y representacin de una sociedad, sino que
lo hace en nombre propio, asumiendo las obligaciones. Por eso su
responsabilidad es ilimitada. Si los gestores son ms de uno, son
responsables solidariamente.
Pero eso no significa que en el contrato los dems socios no puedan
prever un mecanismo de control de la actuacin del socio gestor o que se
obligue a ste a dar cuenta peridicamente de su gestin.
La administracin de esta sociedad no puede estar a cargo de un tercero.
Adems dicho socio gestor debe tener capacidad suficiente para efectuar
los contratos y operaciones necesarios para cumplir el objeto de su
constitucin.
d) Carece
La tarea del socio gestor debe ser remunerada y ella ser fijada en el
contrato, o posteriormente por los dems socios.
e) No est sujeta a requisitos de forma: de modo que no se exige la
En cuanto a la renuncia y remocin del socio gestor requieren justa

causa, porque su actuacin es un elemento esencial del contrato.
de denominacin social: pues permanece oculta a los

terceros que contratan con el gestor y bajo responsabilidad de ste.
forma escrita, ni certificacin o autenticacin de firmas, ni

instrumento pblico. Puede tratarse de un convenio verbal o escrito
sin autenticar las firmas. Su existencia se prueba por las normas
que regulan la prueba de los contratos.
Sin perjuicio de ello, el gestor tiene las obligaciones de lealtad y

diligencia que impone el artculo 59, LSC.
f)No se inscribe en el Registro Pblico de Comercio: ni en ningn otro.
Socios: El art. 361 LSC expresa que el objeto se cumplir mediante

aportaciones comunes y a nombre personal del socio gestor. La
referencia a aportaciones comunes dara la idea que se trata de un fondo
comn del cual los socios son copropietarios. Pero los aportes se
Esto en razn de que se trata de una sociedad oculta a los

terceros.
transfieren en propiedad al socio gestor. Esta solucin es la que mejor

protege los intereses de los terceros que contratan con esta asociacin.
Responsabilidad: La regla es que frente a los terceros se obliga el

gestor, pero ste puede repetir, lgicamente, contra sus socios, lo
pagado por el grupo.
Para ello el gestor cuenta con los aportes
efectuados por los socios y que l administra. El gestor responde
ilimitadamente. Los dems socios slo hasta el lmite de sus aportes.
Un caso particular es el previsto en el art. 363, cuando el gestor hace
conocer a terceros la existencia de otros socios, con consentimiento de
stos. Entonces los socios no gestores quedan tambin obligados como
aqul, en forma ilimitada y solidariamente hacia los terceros.
Relaciones con terceros: Los terceros adquieren derechos y asumen

obligaciones slo respecto del socio gestor. La responsabilidad de ste es
ilimitada. Si acta ms de un gestor, ellos sern solidariamente
responsables.
UNIDAD IX
El socio que no acte con los terceros no tiene accin contra stos.
53. Sociedad de responsabilidad limitada. Tipos. Caractersticas.
Disolucin. Normas supletorias. Dado que los aportes de los socios

partcipes ingresan en el patrimonio del socio gestor, es ste quien puede
ser declarado en quiebra y no la asociacin que no tiene patrimonio. La
quiebra del gestor trae como consecuencia la disolucin de la asociacin,
en razn el desapoderamiento que sufrir sus bienes y en los que
aportaron los socios de la asociacin.
Si la sociedad de responsabilidad limitada tiene un capital igual o mayor

que el fijado por el art. 299, inc. 2, LCS (monto actual: $ 10.000.000)
quedar sometida a reglas especiales, similares a las de la sociedad
annima abierta en cuanto a la fiscalizacin y a las asambleas. De esta
forma se mantiene para esta sociedad la existencia de dos subtipos, la
sociedad de responsabilidad limitada comn con sus propias normas y la
sociedad de responsabilidad limitada especial con normas similares a las
de la sociedad annima abierta, en los aspectos referidos.
El art. 366, 1er. prr. LSC, remite a las normas que rigen la sociedad
colectiva en cuanto a su funcionamiento y disolucin en tanto esas reglas
no contraren las especficas que regulan esta asociacin.
Las caractersticas principales de este tipo social son:

a) Los socios limitan su responsabilidad al capital que suscriben, pero
garantizan solidariamente su integracin.
b) El capital social se divide en cuotas.
c) Los socios no pueden exceder de cincuenta.
d) La denominacin puede contener el nombre de uno o ms socios y
debe expresa la indicacin Sociedad de responsabilidad limitada
o su abreviatura, o la sigla S.R.L.
54. SRL, responsabilidad de los socios. Explique cada carcter de
la responsabilidad. Nombre social
55. Qu es la gerencia? Cmo funciona?.
La gerencia es el rgano de administracin y representacin, y el

gerente pueden ser socios o terceros.
La gerencia puede ser unipersonal o plural.
1.
Un rgano singular, constituido por un solo gerente, que bien podr

ser socio o no, el que desempear exclusivamente las funciones de
administracin y representacin, siendo este el nico que decide y
adoptar todas las cuestiones vinculadas al objeto social, decisiones
que ejecutar a travs de la representacin. ste, puede delegar
ciertas funciones en un apoderado, el cual actuar como rgano de
compaa y no personalmente.
Un rgano plural, integrado por 2 o ms gerentes, los cuales
debern ser reglamentados respecto a la forma en que ejercern la
administracin y representacin. En estos casos podemos contemplar
distintas modalidades:
Administracin y representacin indistinta: En el cual los gerentes
desempean en forma personal e indistinta las funciones de
administracin y representacin, sin necesidad de contar con la
conformidad, aprobacin o colaboracin de los restantes gerentes.
En este caso, cada gerente acta y firma ante los terceros, en
nombre y representacin de la sociedad, obligando a sta por sus
actos.
Sin embargo en esta gerencia indistinta, podra configurarse el caso
de que un gerente suscribiera un contrato con un 3ro. y, poco
despus, otro de los gerentes lo modificara, cambiando los trminos
originales. En este caso, ambos casos son absolutamente vlidos,
vindose la sociedad obligada a respetarlos.
2.
Administracin y representacin conjunta: Los socios pueden

establecer en el contrato que los gerentes debern, en todos los
casos, resolver y actuar ante 3ros. en forma conjunta y de comn
acuerdo.
Dicha actuacin debe ser ejercida tanto en lo referido a los actos
externos (3ros.) como en relacin a los actos internos.
Otro supuesto que se puede presentar es que la administracin y
representacin plural, no necesariamente implica la representacin
conjunta, por lo que, en caso de silencio del contrato, se entiende que
los gerentes pueden actuar indistintamente
3.
Administracin colegiada: Se da cuando se designan varios gerentes,

y el contrato indica quienes ejercern la administracin de la
sociedad actuando en colegio, es decir que funciona como un rgano
integrado por todos los nombrados, donde estos gerentes debern
deliberar y decidir todas las cuestiones vinculadas a la gestin y
administracin social por mayora de votos.
La actuacin de este rgano, deber reglamentarse en el contrato,

por lo que deber designarse entre los miembros de la gerencia a uno
de ellos para que ejerza el cargo de Presidente del Colegio
Gerencial, quien ejercer la representacin de la sociedad, sin
perjuicio de que tambin se autorice a representarla a otro gerente.
En este caso, la responsabilidad de los gerentes est sujeta a la
aplicacin de las disposiciones relativas a la responsabilidad de los
directores de las SA Art. 157, prr. 4.
En el caso de que uno de los gerentes, quien debe actuar junto con
otro, asume una obligacin en nombre de la sociedad ante un 3ro., la
sociedad no queda obligada, en virtud de que el contrato de la
sociedad se haya inscripto en el RPC, y el 3ro. no tomo los recaudos
para ver la actuacin de los gerentes, por lo que debe sufrir las
consecuencias por su negligencia.
Sin embargo, la sociedad s queda obligada, an cuando el gerente
hubiera actuado en infraccin a la representacin plural, cuando la
obligacin se hubiera contrado mediante ttulos valores, por
contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante
formularios, pues la rapidez, y modalidad de las transacciones
celebradas a travs de esos documentos justifica que el 3ro. no haya
tomado los recaudos para investigar en el RPC.
Si el 3ro. tuviera un conocimiento efectivo de que el acto los celebra
en infraccin de la representacin plural, en este caso la sociedad no
se encuentra obligada. Porque se entiende que el 3ro. tena
conocimiento efectivo de la existencia de una gerencia plural.
56. RESOLUCIN PARCIAL
a. Concepto
La resolucin parcial del contrato, se da por la desvinculacin de un socio,
en tanto la sociedad contina su actividad con los socios restantes, lo que
da lugar a la modificacin del acto constitutivo. Las causales de dicha
resolucin parcial son 1) Fallecimiento de uno de los socios; 2) Exclusin
de uno o varios socios y 3) Por el retiro de uno o varios socios.
b. Es siempre parcial? Qu sucede si la resolucin es total?

La resolucin en estos casos siempre es parcial, pero no nos olvidemos
que tambin puede darse el caso de una resolucin total, tal sera la
situacin de la sociedad constituida por dos socios, que por muerte de
uno de ellos, la sociedad se reduce a un solo socio, ante esta situacin
donde la ley establece que el socio nico, deber incorporar un nuevo
socio en el trmino de 3 meses, caso contrario se produce la disolucin

de la sociedad, por lo que podemos ver que en caso de que este nico
socio no de cumplimiento a la exigencia establecida por la ley, da lugar a
que se produzca una resolucin total.
dentro del marco de la ley y del contrato social, determinar su

funcionamiento.
57. Administracin
y
Responsabilidad.
La asamblea, como obligacin de constituirse en colegio para adoptar

resoluciones imputables a la sociedad, slo es exigida para la aprobacin
de los estados contables en las SRL especiales (que superen el capital
previsto en el art. 299, inc. 2, LSC), la que debe ser convocada dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio, que se sujetar a las normas de
las sociedades por acciones, modificndose la citacin edictal por la
personal o por medio fehaciente dirigido al domicilio que indicaron en el
contrato constitutivo o al sustituido en notificacin a la gerencia social.
representacin
de
la
sociedad.
Responsabilidad.
Los administradores y los representantes de la
sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre
de negocios. La violacin de estas obligaciones hace responsables a los
administradores y representantes, en forma ilimitada y solidaria, por los
daos y perjuicios que los actos irregulares o las omisiones ocasionen a la
sociedad o a terceros.
Son los socios, mediante las reuniones de socios, juntas o asambleas
quienes juzgan la actuacin de sus administradores y representantes,
pudiendo resolver la revocacin de sus mandatos o cese en sus funciones
y la promocin de acciones civiles o penales, en su caso.
Eximicin. En los cuerpos colegiados el administrador se exime de

responsabilidad en los siguientes casos:
Si no particip en las deliberaciones donde se adopt la

resolucin ilegtima.
Si no conoci la resolucin ilegtima, por ausencia o enfermedad u

otra causa.
Si habiendo participado, dej constancia de su protesta y dio

noticias al sndico (en el caso de SA, SCA y SRL) o al rgano de
fiscalizacin prescripto en el contrato social o a los dems socios.
Conforme al principio de autonoma de la voluntad, la ley autoriza que el

contrato regule la forma de adoptar las resoluciones sociales, fijando un
sistema subsidiario.
Formas de adoptar las resoluciones sociales. El contrato podra disponer

que las resoluciones se adopten siempre en asamblea, pero, a falta de
previsin, stas podrn ser adoptadas a travs de la respuesta de los
socios a consulta simultnea. El sentido de la decisin o voto de los
socios podra estar contenida en un nico instrumento, o por cualquier
otro medio instrumental que garantice su autenticidad (nota firmada,
acta, carta documento, telegrama e incluso fax firmado).
Si bien la ley exige que esa expresin la formalicen dentro de los diez
das de la consulta simultnea, lo que implica que de no realizarse la
consulta en esa forma o recibida la decisin por la gerencia dentro de ese
plazo la eventual resolucin sera impugnable, nada impide que la
gerencia asegure la unanimidad fuera de ese plazo y ese procedimiento.
Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea
constarn tambin en el libro exigido por el art. 73 LSC mediante actas
que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las respuestas
dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos.
Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por
Tres (3) aos.
58. Indique el rgimen de mayoras regulado por la Ley 19.550

para que una sociedad de responsabilidad limitada adopte
resoluciones sociales vlidas.-
59. Transmisibilidad de cuotas en s.r.l. Accin judicial, nmero

mximo y mnimo de socios. Limitacin de las cuotas sociales.
El conjunto de los socios constituye el rgano de gobierno de la sociedad.
ACCION JUDICIAL
La LSC no reglamenta las atribuciones de este rgano de la SRL,

quedando en la esfera de autonoma de voluntad de los socios, siempre
Art. 154: Acciones judiciales: cuando al tiempo de ejercitar el derecho

de preferencia los socios o la sociedad impugnen el precio de las cuotas,
debern expresar el que consideren ajustado a la realidad. En este caso,
salvo que contrato prevea otras reglas para la solucin del diferendo, la
determinacin del precio resultar de una pericia judicial; pero los
impugnantes no estarn obligados a pagar uno mayor que el de la cesin
propuesta, ni el cedente a cobrar uno menor que el ofrecido por los que
ejercitaron la opcin. Las costas del procedimiento estarn a cargo de la
parte que pretendi el precio ms distante del fijado por la tasacin
judicial.
Denegada la conformidad para la cesin de cuotas que tienen limitada su
transmisibilidad, el que se propone ceder podr concurrir ante el juez
quien, con audiencia de la sociedad, autorizar la cesin si no existe justa
causa de oposicin.
Esta declaracin judicial importar tambin la caducidad del dcho de
preferencia de la sociedad y de los socios que se opusieron respecto de
la cuota de este cedente.
En base a los Art. 153 y 154, el procedimiento deber ajustarse a las

siguientes pautas:
1) El socio debe informar a la Gerencia (rgano de administracin) la
decisin de transferir sus cuotas sociales. Indicando el nombre del
adquirente y el precio de venta.
2) Dentro de los a 30 das siguientes, los dems socios debern
notificar al socio cedente la decisin adoptada con respecto a la
obtencin de conformidades y al ejercicio del derecho de preferencia.
(le comunicar si fueron obtenidas o no las mayoras necesarias para
aceptar la transferencia, tambin se le deber informar si los dems
socios o la sociedad ejercern o no el derecho de preferencias;
etc)
En caso de silencio, al vencimiento de los 30 das, se tendr por
lograda la conformidad y por no ejercitado el derecho de preferencia.
a) En el caso de que los socios (o la sociedad) decidan ejercer el
derecho de preferencia, puede que no estn conformes con el
precio de venta de las cuotas, y por eso lo impugnen (ofreciendo
el precio que consideran apropiados.)
Si el contrato social no establece una forma de solucionar esta
cuestin, la determinacin del precio resultar de una pericia
judicial.
Se establece que las costas, estarn a cargo de la parte que
pretendio el precio ms alejado del fijado por la tasacin judicial
b) Determinado el precio mediante una pericia judicial, se aplicarn
las siguientes reglas:
c)
El socio cedente no estar obligado a vender por un precio

menor del que ofrecieron los impugnantes (socios o sociedad)
Ej. Socio C quera vender por $100, los restantes socios
impugnan y ofrecen $ 80, pero las pericias indican que el
precio es de $ 60; por lo tanto el socio C no estar obligado a
vender por menos de $ 80.
Los impugnantes (socios o sociedad) no estarn obligados a

pagar un precio mayor que el de la cesin propuesta. Ej. Socio
C quera vender por $ 100, los restantes socios impugnan y
ofrecen $ 80, pero las pericias indican que el precio es de $
120; por lo tanto los impugnantes no estarn obligados a
pagar ms de $ 100.
La oposicin a la transferencia de cuotas (por parte de los dems

socios) deber fundarse en una justa causa (razones de inters
social). El socio cedente podr acudir ante el juez, quien autorizar
la cesin si no se comprueba la justa causa de oposicin.
Limitaciones a la transmisin de cuotas. El contrato social puede

limitar la transmisin de cuotas, pero no puede prohibirlo. Puede requerir
mayoras especiales y aun la unanimidad de los socios; tambin puede
consagrarse un derecho preferencial de los socios para adquirir las cuotas
en venta y tambin pueden ser adquiridas por la sociedad, siempre que
las adquiera con utilidades o reservas disponibles o reduzca su capital.
60. Qu pasa si un socio de una SRL cede a un tercero no socio

sus cuotas y los otros socios no estn de acuerdo, a la ley y el
contrato?
El contrato social puede limitar la transmisin de cuotas, pero no puede

prohibirlo. Puede requerir mayoras especiales y aun la unanimidad de los
socios; tambin puede consagrarse un derecho preferencial de los socios
para adquirir las cuotas en venta y tambin pueden ser adquiridas por la
sociedad, siempre que las adquiera con utilidades o reservas disponibles
o reduzca su capital.
Si los socios por va de reunin o asamblea se oponen a la transmisin,
no reunindose la mayora establecida en el contrato social, el vendedor
podr ocurrir ante el juez, quien citar a la sociedad y si no existiera justa
causa de oposicin, autorizar la transmisin.
Si la sociedad ha
notificado al vendedor su oposicin sin ejercer el derecho de preferencia
que tuviere o sin que lo hayan ejercido al mismo tiempo los socios, en su
caso, la sentencia judicial que admita la transmisin tendr el alcance de
hacer caducar esos derechos de preferencia.
61. Sociedad de responsabilidad limitada: Fiscalizacin interna:

optativa y obligatoria. Normas supletorias. Remocin del
gerente.
Fiscalizacin interna. Segn sea la SRL comn o especial (art. 299 inc.2)
se dan los casos:
SRL comn: El contrato puede establecer que:
Los socios/cuotistas ejerzan directamente su derecho de

fiscalizacin, o sea que examinen los libros y papeles sociales y
recaben del administrador los informes que estimen pertinentes.
(art. 55 LSC).
La fiscalizacin la realice una sindicatura o consejo de vigilancia

(art. 158, 1er. prr., LSC).
SRL especial: Obligatoriamente se deber crear y designar una
sindicatura o consejo de vigilancia (art. 158, 2do. prr., LSC).
grave inconducta, violacin de la ley, etc), conservando el gerente as

designado su cargo hasta la sentencia judicial.
Si el gerente removido acepta las razones invocadas por los socios para
su destitucin, se proceder a designar su reemplazante por simple
mayora de votos presentes en la reunin. La designacin del nuevo
gerente no estar sujeta a ningn condicionamiento, dado a que la
sociedad ya se encuentra en funcionamiento.
Si el gerente removido, negare las razones invocadas como causa
legtima para su alejamiento, este conservar su cargo y continuar
administrando y representando a la sociedad.
Ante esta situacin, a los socios no les queda otra alternativa que
promover accin judicial dirigida a que una sentencia declare su
remocin, sin perjuicio de requerir su separacin provisional, mientras se
sustnciale pleito, por aplicacin del instituto de la intervencin judicial.
Normas supletorias: Ya sea que la sindicatura o el consejo de vigilancia

sean de origen contractual u obligatorio, sern aplicables las normas de
las sociedades por acciones. Es decir que la autonoma para regular el
funcionamiento, atribuciones y deberes del rgano de fiscalizacin se
restringe por el art. 158, prr. 3, LSC: "Las atribuciones y deberes de
estos rganos no podrn ser menores que los establecidos para tal
sociedad (SA), cuando es obligatoria".
Ahora bien, si la mayora de los socios vota por la no remocin, cualquier

socio que hubiera votado a favor de la separacin puede promover una
accin judicial dirigida a que se lo destituya por sentencia. En ste caso
los socios que solicitan la remocin, tendrn la carga procesal de probar
la existencia de los justos motivos que dan lugar a la separacin. La
accin de remocin deducida por un socio en forma individual debe,
dirigirse contra los dems socios y contra el gerente a quien se pretende
desplazar.
La sindicatura deber ser colegiada de nmero impar, y las disposiciones

sobre designacin y remocin de gerentes, en cuanto al procedimiento y
mayoras, sern aplicables a la de los sndicos.
En el caso que el gerente fue condicin para constituir la sociedad, los

socios disconformes con la remocin, podrn ejercer el derecho de
receso.
Revocabilidad. No puede limitarse la revocabilidad, excepto cuando la

designacin fuere condicin expresa de la constitucin de la sociedad. En
este caso se aplicar el artculo 129, segunda parte, y los socios
disconformes tendrn derecho de receso.
Sistema de remocin de gerente

El principio general, es que los gerentes podrn ser removidos en todo
tiempo, por simple mayora de votos presentes en la reunin, sin
necesidad de invocar, ni acreditar causa, para la efectiva separacin.
El lmite que rige en el rgimen de las sociedades, es la libre
revocabilidad de los gerentes, por decisin de la mayora del capital
presente, salvo que el contrato exija una mayora superior.
La nica excepcin la vemos, cuando el gerente ha sido designado como
condicin expresa de la constitucin de la sociedad, requirindose en
este caso justa causa, (tal seran los casos como falta diligencia o lealtad,
incapacidad fsica para su ejercicio, mal desempeo, deficiente gestin,
Este derecho no puede ser suprimido ni limitado y cualquier clusula del

contrato que as lo haga podr ser declarada nula.
ste derecho de receso, solo podr ser ejercido por los socios presentes
que votaron en contra de la decisin de remover al gerente dentro del
5to. da, y por los ausentes dentro de los 15 das de celebrada la reunin.
62. Sociedad de Responsabilidad Limitada. rgano deliberativo.

Flexibilidad funcional. Formas de adoptar las resoluciones
sociales: diversos casos y requisitos. Actas.
El conjunto de los socios constituye el rgano de gobierno de la sociedad.

La LSC no reglamenta las atribuciones de este rgano de la SRL,
quedando en la esfera de autonoma de voluntad de los socios, siempre
dentro del marco de la ley y del contrato social, determinar su
funcionamiento.
Conforme al principio de autonoma de la voluntad, la ley autoriza que el

contrato regule la forma de adoptar las resoluciones sociales, fijando un
sistema subsidiario.
La asamblea, como obligacin de constituirse en colegio para adoptar
resoluciones imputables a la sociedad, slo es exigida para la aprobacin
de los estados contables en las SRL especiales (que superen el capital
previsto en el art. 299, inc. 2, LSC), la que debe ser convocada dentro de
los cuatro meses del cierre del ejercicio, que se sujetar a las normas de
las sociedades por acciones, modificndose la citacin edictal por la
personal o por medio fehaciente dirigido al domicilio que indicaron en el
contrato constitutivo o al sustituido en notificacin a la gerencia social.
Formas de adoptar las resoluciones sociales. El contrato podra

disponer que las resoluciones se adopten siempre en asamblea, pero, a
falta de previsin, stas podrn ser adoptadas a travs de la respuesta de
los socios a consulta simultnea. El sentido de la decisin o voto de los
socios podra estar contenida en un nico instrumento, o por cualquier
otro medio instrumental que garantice su autenticidad (nota firmada,
acta, carta documento, telegrama e incluso fax firmado).
Si bien la ley exige que esa expresin la formalicen dentro de los diez
das de la consulta simultnea, lo que implica que de no realizarse la
consulta en esa forma o recibida la decisin por la gerencia dentro de ese
plazo la eventual resolucin sera impugnable, nada impide que la
gerencia asegure la unanimidad fuera de ese plazo y ese procedimiento.
Actas. Las resoluciones sociales que no se adopten en asamblea

constarn tambin en el libro exigido por el art. 73 LSC mediante actas
que sern confeccionadas y firmadas por los gerentes dentro del quinto
da de concluido el acuerdo. En el acta debern constar las respuestas
dadas por los socios y su sentido a los efectos del cmputo de los votos.
Los documentos en que consten las respuestas debern conservarse por
Tres (3) aos.
como mnimo y completarse en un plazo de dos (2) aos. Los aportes en

especie se deben integrar totalmente y su valor se justificar en el
contrato, o en su defecto por su valor en plaza, o bien o por uno o ms
peritos que designar el juez de la inscripcin. (art. 51, LSC).
Cmputo para el voto: Cada cuota social da derecho a un voto. El

socio que en una operacin determinada tenga un inters contrario al de
la sociedad por cuenta propia o ajena, debe abstenerse de votar. Si su
voto sirvi para adoptar una decisin vlida, es decir para integrar la
mayora contractualmente exigida, es responsable por los daos y
perjuicios.
Garanta por los aportes.

Los socios garantizan
ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.
Capital social: El capital social se divide en cuotas de igual valor, de

diez pesos o mltiplo de diez, no representables en ttulos negociables. El
capital se debe suscribir ntegramente al constituirse la sociedad. Los
aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %),
Sobrevaluacin de aportes en especie. La sobrevaluacin de los

aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital,
har solidaria e ilimitadamente responsables a los socios frente a los
terceros por el plazo de 5 aos, a menos que la valuacin se hubiera
realizado por pericia judicial (art. 51 LCS).
64. SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

a. Responsabilidad de los socios:
Existen dos casos
ilimitadamente:
63. Sociedad de responsabilidad limitada. Capital social. Divisin

en cuotas y valor de las mismas. Cmputo para el voto.
Suscripcin e integracin: requisitos. Garantas por los
aportes. Sobrevaluacin: efectos y responsabilidad.
solidaria
en
la
que
los
socios
responden
solidaria
e)
f)
b. Composicin del capital social.

formas de integracin.
Tipos de aportes y
El capital social deber ser suficiente y adecuado al real movimiento de la

sociedad
En las SRL, el aporte de los socios debe consistir en prestaciones de dar,
ya sea en dinero o bienes susceptibles de ejecucin forzada, y dados en
propiedad. Se descartan los aportes en uso y goce y las prestaciones de

trabajo personal que sin embargo pueden ser objeto de prestaciones
accesorias-por la restringida responsabilidad de los socios, que veda a los
3ros. acreedores de la sociedad agredir el patrimonio personal de
aquellos.
El cumplimiento de la integracin de los aportes en efectivo, debe

efectuarse al tiempo de ordenarse la inscripcin en el RPC
Debe destacarse:
a) El 25% a acreditarse es por socio y no del capital social.
b) El plazo de 2 aos con que cuentan los socios para integrar el
saldo de los aportes dinerarios debe considerarse plazo mximo,
y debe surgir claramente del contrato social, caso contrario, ser
exigible desde la inscripcin de la sociedad Art. 37.
c)
El beneficio de integrar el 25% de los aportes dinerarios rige

exclusivamente para la constitucin de la sociedad y no para los
supuestos de aumento de capital.
Tratndose de bienes en especie, los aportes deben suscribirse e

integrarse en su totalidad, es decir que la sociedad debe contar con los
mismos una vez registrado el contrato social.
A los efectos de la valuacin, la ley remite al Art. 51:

o
Remitindose a los precios corrientes de plaza;
Sealando en el contrato social los antecedentes justificativos de la

valuacin; y
Recurriendo a la valuacin judicial, por peritos designados a tal efecto

en cuyo caso, los socios no garantizan a 3ros. la efectividad y el valor
asignado a los bienes aportados, en los trminos del Art. 150.
Si bien la ley prohbe el aporte de obligaciones de hacer, las mismas

pueden ser objeto de prestaciones accesorias, ahora cuando estas sean
conexas a las cuotas de la sociedad, o sea, cuando uno de los socios haya
pactado el cumplimiento de determinada prestacin a favor de la
compaa, la transferencia de sus cuotas requiere la conformidad de la
mayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en
contrario.
Cesin de cuotas sociales
CESIN DE CUOTAS. REGIMEN LEGAL: La ley establece que las cuotas

son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del estatuto.
Dicha transferencia de cuotas sociales implica, la celebracin de un
contrato de cesin de derechos, para lo cual la ley no prev otra
formalidad ms que el instrumento escrito, lo cual vale para la cesin de
cuotas entre los mismos socios o a favor de 3ros., as mismo exige, para
que la transferencia de cuotas sea oponible a 3ros. la inscripcin en el
RPC, pudiendo ser solicitada dicha inscripcin por el cedente o cesionario,
con slo la exhibicin del ttulo de transferencia y constancia fehaciente
de su comunicacin a la Gerencia, como as tambin por la propia
sociedad.
La necesidad de dicha registracin slo tiene por efecto acreditar el

carcter de socio frente a 3ros. por ej.: para constituir derechos reales
sobre las mismas; para probar la desvinculacin del elenco de socios,
frente a un embargo sobre las cuotas sociales pedido por un acreedor
particular, o al serle exigida la responsabilidad excepcional prevista en el
Art. 150.
Dems est recalcar que la cesin de cuotas, no implica modificacin del

contrato social, pues la transferencia de las cuotas es un acto
extrasocietario que a la sociedad le resulta indiferente, (a diferencia de lo
que sucede con la transferencia de las partes de inters, en las
sociedades de personas) ya que no requiere la conformidad de los
restantes socios ni del rgano de gobierno de la sociedad, Art. 131, prr.
1.
Ahora bien, la cesin de cuotas no impone la aplicacin de la ley 11.867

de transferencia de fondos de comercio, la cual impone poner en marcha
un procedimiento, establecido fundamentalmente en proteccin de los
acreedores que reconocen el origen de sus crditos en el
aprovisionamiento del fondo o establecimiento comercial. Es decir, que
esta ley establece un sistema de oposicin por parte de los acreedores e
impone una inscripcin en el RPC, a la cual slo se puede acceder luego
de canceladas las deudas provisionales y ciertas deudas impositivas. Es
obvio que estos inconvenientes no se presentan con la cesin de cuotas
sociales, pues, la ley no requiere la conformidad ni la satisfaccin de los
acreedores de la sociedad.
Por ello es que, cuando lo que se transfiere es un establecimiento

comercial o industrial en funcionamiento para el caso de que la
explotacin de los mismos constituya la nica actividad de la sociedad

la transferencia total de las cuotas sociales se presenta como una
alternativa muy seductora. Dado que la cuestin debe ser analizada
desde el punto de vista de la responsabilidad de los socios y la proteccin
de los acreedores sociales, donde no se advierte perjuicio alguno a stos.
De manera tal que el patrimonio de los cuotistas les resulta indiferente a
los acreedores sociales, pues en tanto los bienes sociales sigan siendo los
mismos, el cambio de titularidad en la participacin del capital social no
afecta los derechos de aquellos.
Alcances de la transferencia de cuotas sociales: La cesin de cuotas

sociales, representa la titularidad de la participacin del socio en la
sociedad, importa la cesin de derechos y obligaciones que otorga el
carcter de socio, incluso los dividendos aprobados, pendientes de
distribucin, salvo estipulacin en contrario.
Como ha sido sostenido en un fallo que denegara precisamente la

inscripcin de un contrato de cesin de cuotas entre cnyuges, por lo que
no es lo mismo integrar una SRL, que transferir cuotas de la misma,
porque en el primer caso, no hay transferencia de un cnyuge a otro, sino
que ambos realizan esta transferencia en concepto de aporte al nuevo
entre creado por el contrato, y no entre si.
Ahora si quien transfiere las cuotas de la que es titular, adems reviste el

carcter de gerente, la cesin de las mismas no comprende la
transmisin del cargo, pues el carcter de gerente no es inherente a la
participacin social y solo puede adquirirse a travs de una expresa
designacin en el contrato constitutivo o posteriormente por decisin de
la mayora, en reunin de socios.
Cesin de cuotas entre cnyuge: Este tema ha dado lugar a una

interesante polmica en la jurisprudencia, frente a la deficiente redaccin
del Art. 27 Sociedad entre esposos Los esposos pueden integrar
entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.
Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de
socio del otro en sociedades de distinto tipo, la sociedad deber
trasformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos
deber ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo
Digamos que las razones expuestas resultan suficientes para sostener la

preeminencia de las normas del derecho comn sobre las reglas del Art.
27, que interpretado armnicamente, no admite la cesin de cuotas entre
cnyuges, sino la constitucin de ciertos tipos de sociedades, entre
ellos, entre las que se encuentran la SRL.
Por otra parte, el mismo Art. 27, cuando prev los mecanismos para
escapar a la infraccin prevista en dicha norma, esto es cuando uno de
los cnyuges adquiera el carcter de socio del otro, por cualquier titulo,
en una de las sociedades que la ley prohbe integrar, menciona, como
una posible solucin, la cesin de la parte de uno de ellos a otro socio o
3ro. en un plazo de 6 meses, excluyndose obviamente al cnyuge, por
lo cual el Art. 27, ratifica las prohibiciones establecidas en el Cd. Civil.
Efectos del contrato de cesin de cuotas: La transferencia de las

cuotas sociales, tiene efectos, frente a la sociedad, desde que el cedente
o el adquirente entreguen a la Gerencia el ejemplar o copia del ttulo de
la cesin o transferencia, con autentificacin de firmas, si obra en
instrumento privado. Por lo que:
o
Se trata de determinar, en el caso, si rigen las normas del Cdigo Civil,
que vedan la celebracin de contratos de compraventa y cesin de
derechos entre cnyuges, o si por el contrario, cabe interpretar que el
Art. 27, ha modificado aquella previsin.
La prohibicin del Cdigo Civil se fundan en razones de orden pblico y

tiene una doble finalidad cautelar:
o
Por una parte, se pretende impedir las donaciones disfrazadas y la

posible sustraccin de los bienes al poder de agresin de los
acreedores, mxime cuando el rgimen actual se consagra un
sistema de administracin separada que conduce tambin a una
responsabilidad separada por parte de ambos cnyuges.
Y, por otra parte, se intenta, preservar el matrimonio de conflictos de

intereses entre los cnyuges.
Si la cesin de cuotas no es notificada a la gerencia, el

cesionario carece de todo derecho para ejercer su carcter de socio y
hasta tanto, slo el cedente debe ser considerado titular de los
mismos. Por lo tanto para evitar toda dilacin en la efectiva
realizacin de esa notificacin, la ley le otorga suficiente legitimacin
para llevarla a cabo tanto al cedente como al cesionario.
Otro tema a observar, es porque el Art. 152, prr. 3, contiene una

disposicin que resulta incomprensible al prescribir que La sociedad o el
socio solo podrn excluir por justa causa al socio as incorporado,
procediendo con arreglo a lo dispuesto por el artculo 91, sin que en este
caso sea de aplicacin la salvedad que establece su prrafo segundo.
La ley no ha sido clara en este aspecto pues, Cul es la razn de la
inaplicabilidad del prr. 2 del Art. 91, que prescribe como regla general,
la improcedencia de la accin de exclusin en las SRL, contra el socio que
ha sido declarado incapaz, inhabilitado, fallido o concursado civil, cuando

este se ha incorporado como consecuencia de una libre cesin de cuotas,
dejndola subsistente para los restantes supuestos de incorporacin de
socios a la sociedad: aumento de capital, ejecucin forzada de cuotas
sociales o incorporacin de herederos?
65. Sociedad Annima: Representacin del capital. Acciones,

concepto, forma y clases. Certificados: formas y clases.
Sindicacin de acciones.
La exclusin de este prr. del Art. 91, para las SRL tena una motivacin
concreta y justificada: la naturaleza mixta de estas sociedades, en las
cuales los socios inhabilitados, incapaces, fallidos o concursados podan
ser reemplazado por curadores o sndicos a diferencia de las sociedades
de personas, en donde la accin de exclusin frente a tales hiptesis
resultan viables, por la funcin que el socio desarrolla en tales
sociedades, y por la importancia de su actuacin persona, que no podra
ser reemplazada por aquellos funcionarios, desde que tales sociedades se
constituyeron teniendo en cuenta fundamentalmente la personalidad de
los socios.
Concepto. El capital social de las sociedades por acciones se divide en

un nmero cualquiera de partes idnticas (acciones), las que
corresponden a una parte alcuota de dicho capital y, por ende, las
mismas han de ser todas de igual valor.
Por lo que, no se explica en consecuencia la diferencia efectuada por la

22.903, que toma en consideracin, para la admisibilidad de esa accin,
la forma de ingreso del socio que se encuentra incurso en tales causales.
Por lo que se debera, o bien mantenerse el rgimen de la 19.550, o se
suprime la salvedad del 2do. Prr. del Art. 91, ya que no se justifica de
ninguna manera la dualidad de criterios, que la Exposicin de motivos
tampoco aclara.
Ya dijimos, que en cuanto a la oponibilidad de la cesin de cuotas a 3ros.
debe ser inscripta en el RPC pudiendo ser solicitada bien por el cedente,
el adquirente, como as tambin por la propia sociedad,
La accin es un ttulo de crdito no constitutivo, que faculta a su

poseedor para ejercitar los derechos inherentes a la calidad de socio que
estn contenidos en el mismo; la documentacin del derecho no es, por
consiguiente, concomitante con el nacimiento del derecho documentado,
sino posterior.
Forma: imponen los arts. 211 y 212 LSC las siguientes menciones en los
ttulos-accin como esenciales, sin perjuicio de las que establezca el
estatuto:
a) Denominacin de la sociedad emisora, domicilio, fecha y lugar de
constitucin, plazo y duracin de la sociedad, y datos de la
inscripcin.
b) El capital social.
c) El nmero, valor nominal de la accin, especificacin de clases de
acciones si las hubiese y derechos que otorga.
Numeracin. Los ttulos y las acciones que representan se ordenarn en
numeracin correlativa.
Firma: su reemplazo. Sern suscriptas con firma autgrafa por no menos
de un director y un sndico. La autoridad de contralor podr autorizar en
cada caso, su reemplazo por impresin que garantice la autenticidad de
los ttulos y la sociedad inscribir en su legajo un facsmil de stos.
Cupones. Los cupones pueden ser al portador aun en las acciones
nominativas. Esta disposicin es aplicable a los certificados.
Clases: El estatuto social de una SA puede prever diversas clases de

acciones, siempre que dentro de cada una de ellas confieran idnticos
derechos, resultando nula cualquier disposicin contraria, ya que las
acciones son ttulos-valores representativos del capital social que
determinan la participacin del accionista en la vida corporativa, y cada
clase o categora de ellas otorgan los mismos derechos.
UNIDAD XI
Una de las formas ms usuales en que se clasifican las acciones, parte

desde el punto de vista de los derechos que confieren, y determinan
acciones ordinarias o comunes y acciones preferidas; reservndose la
expresin privilegiadas para aquellas que detentan una preferencia de
orden poltico, tambin conocidas como "acciones privilegiadas de voto

plural".
a) La accin ordinaria de una sociedad annima posee los derechos
normales de estos ttulos, es decir: a una porcin del reparto de los
beneficios sociales (dividendos), y a una parte calculada entre
todas las acciones, del patrimonio social que resultase al liquidarse
el ente (cuota de liquidacin). Adems, desde el punto de vista del
voto, de acuerdo al art. 216 LSC, cada accin ordinaria da derecho
a un voto.
b) Las acciones de voto plural son aquellas que conceden un nmero
de votos superior al de las acciones ordinarias y se encuentran
autorizadas en el propio art. 216, permitiendo que el estatuto
pueda crear clases de acciones que reconozcan hasta cinco votos
por accin ordinaria.
c) Las acciones preferidas, a diferencia de las ordinarias, otorgan
ventajas patrimoniales o econmicas, sea en el cobro del dividendo
o de la cuota de liquidacin o ambos a la vez.
d) Acciones escriturales. El estatuto puede autorizar que todas las
acciones o algunas de sus clases no se representen en ttulos. En
tal caso deben inscribirse en cuentas llevadas a nombre de sus
titulares por la sociedad emisora en un registro de acciones
escriturales al que se aplica el art. 213 en lo pertinente o por
bancos comerciales o de inversin o cajas de valores autorizados.
La calidad de accionista se presume por las constancias de las
cuentas abiertas en el registro de acciones escriturales. En todos
los casos la sociedad es responsable ante los accionistas por los
errores o irregularidades de las cuentas, sin perjuicio de la
responsabilidad del banco o caja de valores ante la sociedad, en su
caso.
Certificados: Antes que las acciones estuviesen totalmente integradas, la
sociedad podr otorgar a los accionistas certificados globales nominales
que tienen una naturaleza igual a la de las acciones. En estos certificados
se ir efectuando la anotacin de las integraciones que se vayan
realizando. Una vez que se han integrado completamente dichas
acciones, los titulares de estos certificados podrn exigir a la sociedad, la
entrega de los ttulos representativos de las acciones que muchas veces
podrn representar a ms de una accin.
Es tan profundo ese derecho que se otorga aun en relacin a los
certificados provisionales, conforme dispona el art. 208, prrs. 3 y 4 LSC:
"Cumplida la integracin, los interesados pueden exigir la entrega de los
ttulos definitivos, que sern al portador si los estatutos no disponen lo
contrario. Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certificado
provisional ser considerado definitivo, negociable y divisible". O sea que
un certificado, que no es una accin, vale como tal una vez integrado el
aporte. La emisin de acciones al portador o nominativas endosables ha
sido eliminada por disposicin de la ley 24.587.
Sindicacin de acciones: La sindicacin de acciones es un acuerdo

entre titulares de acciones de la SA o Comandita por Acciones, por la cual
anan su voluntad decidiendo y organizando anticipadamente su forma
de votar para una determinada asamblea o por un plazo o tiempo
determinado. Lo que se busca es un mayor poder para influir en la vida y
en la marcha de la sociedad.
Sindicatos de mando: cuando tienden a desarrollar una

determinada poltica de direccin y gobierno de la sociedad en una
lnea con el inters social. De surgir conflicto, perjudicando a
accionistas no sindicados, podr ser atacado de nulidad y
responsables los partcipes por los daos y perjuicios ocasionados a la
sociedad y los socios afectados.
Sindicato de bloqueo: cuando este grupo establece limitaciones a

la transferencia de sus acciones, dando opcin preferencial a sus
adherentes, no pudiendo afectar su circulacin, cuando el estatuto
social no las prev
Sindicatos unnimes: cuando este grupo por unanimidad deciden

una oposicin respecto de un punto de la convocatoria asambleara o
respecto a algn tema especfico de la operatoria social. Por su
carcter tienden a ser limitados y transitorios.
Sindicatos colegiados: tienen por lo general mayor duracin, con

objetivos ms generales y deciden la posicin a tomar en cada
asamblea por mayora, manteniendo un representante comn.
Esta predeterminacin de la voluntad de los socios al margen de la
asamblea, no infringe ninguna norma societaria, ya que el voto es un
poder para la consecucin de intereses y fines patrimoniales que el
accionista puede administrar segn ms le convenga.
66. Pactos de sindicacin de acciones los prev la ley 19.550?

son vlidos?
LEY 19.550
La ley omiti referirse a estos convenios. Razones en la EXPOSICIN DE
MOTIVOS:
a) Porque no se trata de un pacto, acuerdo o convenio, que integre el
rgimen legal de las sociedades. Es un contrato que, aunque pueda
llegar a afectar el funcionamiento de instituciones de la sociedad, es
ajeno a sta. Es un autntico acto parasocial que no obliga a la
sociedad y que sta podr impugnar cuando desvirte o afecte su
funcionamiento leal.
b) No cabe una norma nica, que legitime o fulmine de nulidad o

ineficacia cualquier pacto de esta clase: depende de los fines
perseguidos con tal contrato.
La L. 22.903 de reformas a la L. 19.550, no modific este criterio,
de modo que la legislacin argentina guarda silencio sobre el tema.
67. Capital social en las sociedades annimas. Suscripcin e

integracin. Bienes a portables; forma, plazos, valuacin.
de pago de las acciones. Esa resolucin de la asamblea debe ser

publicada e inscripta en el Registro, pero no requiere conformidad
administrativa. La asamblea extraordinaria tambin est facultada para
dar el consentimiento del aumento de capital cuando este supere el
quntuplo.
Las sociedades autorizadas a hacer oferta pblica de sus acciones estn
facultadas a aumentar su capital sin lmite alguno y sin necesidad de
modificar su contrato social. La LSC exige que para emitir nuevas
acciones las anteriores series ya emitidas deben estar totalmente
suscriptas.
El principio general es que el aumento del capital implica la modificacin
del contrato
Suscripcin e integracin. Conforme a la necesidad de generar un

patrimonio a la nueva persona jurdica, la suscripcin total del capital
social debe formalizarse en el acto de la constitucin (art. 186 LSC).
A travs de un aumento de capital social, donde los socios

ingresan nuevos aportes, con los que podrn paliar las obligaciones
que inciden en los resultados negativos del balance.
Los aportes en especie se deben integrar totalmente y su valor se

justificar en el contrato, o en su defecto por su valor en plaza, o bien o
por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin. (art. 51,
LSC).
O bien a travs de la reintegracin del capital, operacin donde

los socios, deciden en un mismo acto, la reduccin del capital a cero
y un inmediato aumento hasta la misma cifra anterior, con lo cual la
sociedad reintegra el capital que tena, recibiendo nuevos aportes
provenientes del aumento efectuado.
Otra variante podra ser la capitalizacin de dudas, con el

consentimiento de los acreedores ya que en este caso esas deudas
dejan de incidir negativamente en el pasivo social, restableciendo as
el equilibrio entre el capital y patrimonio.
Los aportes dinerarios debern integrarse en no menos del 25%

contemporneamente a la constitucin, de lo que deber ser justificado
al "ordenarse la inscripcin con el comprobante de su depsito en un
banco oficial", depsito que quedar liberado al producirse la inscripcin,
o sea, al quedar regularizada la sociedad (arts. 166, inc.
2, y 187 LSC). Si no se integrase en su totalidad al momento de la
suscripcin, el saldo podr diferirse no ms de dos aos (art. 166, inc. 2,
LSC).
Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar, ya sea en dinero o
en especie susceptible de ejecucin forzada, no se admiten los aportes
de trabajo, ni el uso y goce de cualquier cosa. Esto se debe a que todo
aquello que se aporta a la sociedad una vez inscripto pasan a ser
propiedad de la misma.
68. Capital social en las sociedades annimas. Aumento de

Capital. Casos y requisitos. Procedimiento. Emisin bajo la
par. Emisin con prima. Suscripcin preferente. Rgimen
legal. Motivos que generan la necesidad de un aumento de
capital.
El contrato social puede prever el aumento del capital hasta el quntuplo.

En tal caso, el aumento lo resuelve la asamblea ordinaria, que podr
delegar en el directorio la oportunidad de la emisin, forma y condiciones
Este procedimiento se encuentra autorizado en el Art. 197, que

contempla la posibilidad de llevar a cabo un aumento de capital
mediante la entrega de acciones liberadas a los titulares de las
obligaciones preexistentes.
Emisin bajo la par. Emisin con prima Est prohibido emitir acciones
bajo la par, esto es por debajo de su valor nominal, porque ello afectara
la integridad del capital en perjuicio de terceros, bajo pena de nulidad.
Se puede, en cambio, emitir acciones con prima (es decir, por sobre su
valor nominal). En tal caso el excedente, descontados los gastos de
emisin, debe integrar una reserva especial. La ley 22.686 autoriz a las
annimas que hacen oferta pblica de sus acciones a que la decisin de
emitir con prima sea tomada por la asamblea ordinaria.
Suscripcin preferente: Es el derecho que tienen los accionistas a

suscribir las nuevas emisiones en proporcin a las acciones que posean.
Adems se reconoce el derecho de acrecer su participacin accionaria
cuando otros accionistas no ejercieran ese derecho de preferencia.
Este derecho tiene como fundamento la proteccin de la integridad del

status del accionista por lo que es esencial y no puede ser suprimido por
el estatuto social ni limitado en su ejercicio.
Son titulares los accionistas poseedores de acciones ordinarias. El
contrato social o la asamblea, pueden extenderlo a los titulares de
acciones preferidas patrimonialmente.
El derecho de suscripcin preferente est en relacin proporcional a as
acciones de la misma clase que el accionista ya posee.
El derecho de acrecer no est dado por la proporcin de acciones que el
accionista ya posee con anterioridad a esa nueva emisin, sino que est
en relacin a la cantidad de acciones que el accionista efectivamente
suscriba de la nueva emisin.
El derecho de preferencia se aplica en los siguientes casos:
1. En las nuevas emisiones de acciones dispuestas para aumentar el
capital social.
2. En el caso de que la sociedad venda acciones adquiridas y no
canceladas, es decir en los casos de los arts. 220 y 221 LSC.
3. En el caso de aumento del capital social por capitalizacin de
reservas.
4. En el supuesto de pago de dividendos en acciones.
5. Cuando se entregan acciones por capitalizacin proveniente de
revalo contables.
6. Cuando se entregan bonos por amortizacin de acciones (art. 228
LSC).
7. En el caso de emisin de debentures convertibles en acciones.
8. En el caso de emisin de obligaciones negociables convertibles en
acciones.
El derecho de preferencia no se aplica en los siguientes casos:
1. Cuando as lo resuelva la asamblea extraordinaria, en los supuestos
excepcionales, cuando el inters de la sociedad as lo exija, art. 197
LSC.
2. Cuando el accionista es una sociedad que con tal incremento
exceder el lmite fijado en el art. 31 LSC.
3. La sociedad controlada que con tal incremento exceder el lmite
del art. 32, LS.
Las sociedades que hacen oferta pblica pueden limitar o suspender los
derechos de preferencia y de acrecer, de acuerdo con la reglamentacin
de la Comisin Nacional de Valores.
El aumento de capital social debe presumirse una razonable decisin
para el cumplimiento del objeto social, por lo que su integracin pasa a
ser un deber de administracin de los gerentes.
69. Reduccin de capital en las sociedades annimas. Casos y

Requisitos. Reservas. Clases.
La reduccin puede ser resuelta por los accionistas, en asamblea

extraordinaria, con la opinin fundada del sndico, en su caso, y debe
cumplirse con la publicacin.
Los acreedores pueden oponerse a la reduccin del capital y exigir ser
desinteresados o debidamente garantizados en sus acreencias, u obtener
un embargo sobre los bienes sociales.
Si no hay oposicin, o cumplidos los pasos referidos, la reduccin debe
ser inscripta.
Se har a prorrata, respetando la igualdad de los
accionistas.
Los acreedores no podrn oponerse si la reduccin tiene lugar por
amortizacin de acciones integradas y se realiza con ganancias o
reservas libres.
Si la reduccin es forzosa, provocada por prdidas, la asamblea puede
disponerla para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio
social. La reduccin ser obligatoria cuando las prdidas insuman las
reservas y el cincuenta por ciento del capital.
Reservas: Reserva legal es aquella porcin de las ganancias que la ley

obliga a guardar, que no puede distribuirse; reservas estatutarias o
contractuales son aquellas que el contrato social obliga a constituir;
facultativas o voluntarias son aquellas que los socios deciden constituir.
a) Reserva legal: tanto las sociedades de responsabilidad limitada
como las sociedades por acciones estn obligadas a constituir una
reserva que no ser menor del 5% de las ganancias realizadas y
lquidas que arroje el estado de resultados del ejercicio, hasta
alcanzar el 20% del capital social. las dems sociedades no estn
obligadas a constituir esta reserva. Cuando la reserva legal quede
disminuida por cualquier razn no podrn distribuirse ganancias
hasta que ella sea reintegrada. Esta norma busca preservar la
integridad de la reserva legal como un modo o medio de preservar,
a su vez, la intangibilidad del capital social.
b) Otras reservas: en cualquier tipo de sociedad pueden constituirse
otras reservas, siempre que sean razonables y respondan a una
prudente administracin.
70. Sociedad Annima: Transferencia de acciones. Limitaciones
estatutarias. Adquisicin preferente de las acciones. Libros
de registro de acciones. Requisitos. Importancia del libro a
partir de la Ley de Nominatividad.
La ley consagra la regla de la libre transmisibilidad de las acciones sin

perjuicio que el estatuto social fije lmites a la transmisin de las acciones
nominativas y las escriturales. Esas limitaciones deben constar en los
ttulos, en las inscripciones en cuentas y en sus comprobantes.
La forma de transmisin variar segn sea el tipo de acciones. Las
acciones escriturales: se perfecciona con la notificacin de la
transferencia, en forma expresa y por escrito, a la sociedad emisora o
entidad que lleve el registro y la inscripcin en el libro correspondiente.
Las acciones nominativas no endosables: se perfecciona con la entrega
material del ttulo, la inscripcin de la transferencia en el Libro de
Registros de Acciones de la sociedad emisora, y la inscripcin en el ttulo
mismo.
Clases de Ttulos accionarios: puede clasificarse segn el criterio

a utilizar:
I.
Acciones al portador: se extiende sin indicar un beneficiario y

puede ser transmitida por la simple entrega. (derogada)
Acciones nominativas endosables: se extiende a nombre de una

persona determina y puede ser transmitida por endoso. (derogada)
Acciones nominativas no endosables: se extiende a nombre de

una persona determina y solo puede transmitirse por contrato de
sesin.
Libro de registro de acciones. Se llevar un libro de registro de

acciones con las formalidades de los libros de comercio, de libre consulta
por los accionistas, en el que se asentar:
1. Clases de acciones, derechos y obligaciones que comporten.
2. Estado de integracin, con indicacin del nombre del suscriptor.
3. Si son al portador, los nmeros; si son nominativas, las sucesivas
transferencias con detalle de fechas e individualizacin de los
adquirentes.
4. Los derechos reales que gravan las acciones nominativas.
5. La conversin de los ttulos, con los datos que correspondan a los
nuevos.
6. Cualquier otra mencin que derive de la situacin jurdica de las
acciones y de sus modificaciones.
Con la reforma de la ley 24.587 (ley de nominatividad) todas las acciones
deben ser nominativas no endosables y su transferencia debe notificarse
a la sociedad, por escrito y requerirse su inscripcin en el libro referido.
71. Sociedad Annima. Acciones. Seale como pueden ser los

ttulos accionarios. Rgimen actual (Ley 24.587). En virtud del
rgimen vigente, indique como tiene que hacer un accionista
para asistir de manera vlida a una Asamblea.
Acciones: el capital de la SA est representado por acciones. Se

denomina accin a cada una de las partes que componen el capital
social y tambin al ttulo valor que las representa. Es decir, la accin
se incorpora a un titulo valor para circular por medio de la sesin de
crdito.
Si bien todas las acciones deben tener igual valor, expresado en
moneda argentina, cada ttulo puede representar una o ms acciones.
Por la forma de transmisin: puede ser:
Acciones escriturales: estas acciones no estn representadas por

ttulos. Para acreditar su titularidad hay que inscribirlas en un registro
de acciones escriturales que debe llevar la sociedad. su transmisin,
por contrato de sesin tambin debe inscribirse en dicho libro.
II.
Por los derechos polticos o econmicos que otorga:

Acciones ordinarias: cada accin da derecho a un voto y no otorga
preferencias patrimoniales (cada accionista participa en las utilidades
en proporcin a su aporte)
Acciones privilegiadas: otorga un privilegio poltico porque dan
derecho a ms de un voto (cada accin puede otorgar hasta 5 votos)
Acciones preferidas: otorgan una ventaja patrimonial que puede
consistir en una participacin adicional en las utilidades o en la cuota
liquidatoria, etc. El privilegio poltico es incompatible con las
preferencias patrimoniales.
Para asistir de manera vlida a una Asamblea, el accionista debe,

en primer trmino, acreditar su condicin de tal. El trmite a cumplir,
ser distinto, segn sea la clase de acciones:
1. Acciones nominativas: el socio debe comunicar a la sociedad para
que sean inscriptas en el libro de asistencia, con no menos de tres
das hbiles de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea.
2. Acciones escriturales: se debe distinguir si la sociedad lleva el libro
especial o lo lleva un banco o caja de valores. En el primer caso
basta la comunicacin de su decisin de participar, igual que en el
caso de las acciones nominativas. En el segundo caso, se deber
presentar a la sociedad el comprobante expedido por el banco o
caja de valores. En ambos casos con la misma anticipacin antes

referida
UNIDAD XII
72. Asamblea. Concepto.

Lugar de la asamblea.
Clasificacin.
Clases.
Atribuciones.
Concepto: La asamblea es un rgano tpico y necesario, no permanente,

impuesto por la ley, que tiene por funcin sustituir las voluntades
particulares formndolas, transformndolas y reducindolas a una
sntesis que tiene la funcin de generar "una declaracin reglamentaria
imputable a la sociedad con efectos internos y externos.
Se la concibe como la reunin de accionistas, organizada
obligatoriamente para su funcionamiento en forma de colegio, de
acuerdo con la ley y el estatuto, a fin de tratar y resolver en inters social
sobre los asuntos de su competencia, fijados por la ley y el orden del da,
con efecto de obligatoriedad para la sociedad y los accionistas.
Clases: Pueden diferenciarse las asambleas en:
Generales, porque ataen a todos los socios, o especiales, en cuanto

afecten a los integrantes de una clase, grupo o categora de
acciones.
Ordinarias y extraordinarias, ya que tanto las asambleas generales,
como las especiales pueden clasificarse de esta manera en razn de
la competencia que la ley atribuye a unas y otras (arts. 234 y 235,
LSC), excepcin hecha de las cooperativas que tienen distinto
criterio de determinacin, conforme la poca de reunin.
Convocadas formalmente y unnimes: modalidades aplicables a
todas las mencionadas anteriormente.
Atribuciones: Pueden tratarse en una asamblea (que es nica) temas de

ordinaria y extraordinaria, o convertirse en decisiones de asamblea
general y de asambleas especiales.
a) Ordinaria. Su competencia surge casi exclusivamente del art. 234
LSC, correspondindole considerar y resolver:
1) Balance general, estado de resultados, distribucin de
ganancias, memoria e informe del sndico y toda otra medida
relativa a la gestin de la sociedad que le compete resolver
conforme a la ley y el estatuto78 o que sometan a su decisin el
directorio, el consejo de vigilancia o los sndicos, tales como: a)
actos de aprobacin de gestin especfica (art. 271), o b) actos
de gestin genrica (arts. 274 y 275).
2) Designacin y remocin de directores, sndicos y miembros del
consejo de vigilancia, con determinacin de su retribucin.
3) Responsabilidades de los directores y sndicos y miembros del
consejo de vigilancia.
4) Aumentos del capital previsto hasta el quntuplo y todos los que
realicen las sociedades que hacen oferta pblica de sus ttulos
valores, e incluso para stas las emisiones con prima (art. 202).
b) Extraordinaria. Con competencia residual y, en especial, lo
mencionado en el art. 235 de la LSC; en forma ejemplificativa esta
asamblea est facultada para lo siguiente:
1) Determinar la prima de emisin de las sociedades cerradas, aun
en el aumento dentro del quntuplo.
2) Limitar derecho de preferencia (art. 197, LSC).
3) Adquirir las propias acciones al incorporar una sociedad, por
fusin por absorcin (art. 220, inc. 3, LSC).
4) Transferir domicilio al extranjero.
5) Hacer un cambio fundamental de objeto (art. 244, LSC).
6) Decidir la reactivacin por retiro de cotizacin u oferta (art. 94,
inc. 9, LSC).
7) Acordar la reconduccin (art. 95, LSC).
Lugar de la asamblea: El edicto de convocatoria debe contener el tipo

de asamblea, fecha, hora y lugar (no bastando referirse a la sede), orden
del da, y recaudos especiales que fije el estatuto. Puede no realizarse en
la sede, pero s en lugar dentro del domicilio.
Esas clasificaciones pueden ser combinadas entre s. Tambin las

asambleas pueden ser clasificadas, desde otros puntos de vista, en:
Peridicas o necesarias, como lo son las ordinarias, y ocasionales,

como lo son las extraordinarias.
Constitutivas, de funcionamiento y de liquidacin.
En primera y segunda convocatoria, etctera.
73. Asamblea en sociedades annimas. Forma de convocatoria
La asamblea no puede autoconvocarse, sino que debe ser convocada por

los otros rganos sociales. sta consiste es la invitacin formulada a los
accionistas para que concurran a la Asamblea. El principio general es que
sta debe ser convocada por el directorio, sin embargo como excepcin,
pueden ser convocadas por el Sndico en los siguientes casos:
Cuando este lo juzgue conveniente (Asamblea Extraordinaria)

Cuando el directorio omita convocarla (Asamblea ordinaria)
Cualquier accionista puede requerir al DIRECTORIO o al SNDICO que

convoquen una asamblea (siempre que dicho accionista represente, al
menos, el 5% del capital social; o el porcentaje mnimo que establezca el
estatuto).En caso de que el DIRECTORIO (o el SNDICO) no proceda a convocar la
asamblea, el accionista podr solicitarla a travs de la autoridad de
control o en forma judicial.La L. 19.550 prev la posibilidad de realizar hasta 2 convocatorias de
asamblea. La segunda temporada tendr lugar cuando fracase la
primera.Forma de convocar las asambleas: Esta se efecta a travs de
EDICTOS, que deben ser publicados por el DIRECTORIO (o por quien
efectu la convocatoria) en el diario de publicaciones legales (BO). El
modo de publicar vara segn sea:
Primera convocatoria: el edicto se publica por 5 das, con al
menos, 10 das de anticipacin a la celebracin de la asamblea;
la cual deber celebrarse dentro de los 30 das de fracasada la
asamblea en 1ra. Convocatoria. Segunda convocatoria: el edicto se publica por 3 das, con al
menos, 8 das de anticipacin a la celebracin de la asamblea; la
cual deber celebrarse dentro de los 30 das de fracasada la
asamblea en 1ra. Convocatoria.Convocatoria simultnea:
La ley autoriza a todas las annimas a que puedan prever en sus
estatutos la posibilidad de efectuar convocatorias simultneas; pero se
mantiene la prohibicin para las sociedades que hacen oferta pblica de
sus acciones y en cuanto a las asambleas extraordinarias.
Siempre que el estatuto lo autorice. Se publicarn los edictos de
la misma forma que para la 1ra. Convocatoria.
S la asamblea (de 2da. convocatoria) fuera citada para el mismo da,
deber celebrarse con un intervalo no inferior a 1 hora de la fijada para la
primera.-
En segunda convocatoria las publicaciones se harn por 3 das con 8

de anticipacin como mnimo. Se debe celebrar dentro de los 30 das
siguientes a la fecha en que fue citada la primera. En el caso de
convocatoria simultnea, la segunda asamblea podr celebrarse el
mismo da, 1 hora despus de la fijada para que tuviera lugar la primera.
Las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, no lleven
registro de acciones u obligaciones negociables, en la convocatoria a
asamblea avisar que, para su concurrencia, los titulares de dichos ttulos
valores debern depositar aquellos o remitir certificados de depsito o
titularidad. Quienes tengan sus acciones u obligaciones en entidades de
depsito colectivo de ttulos valores, debern remitir los respectivos
certificados de depsito.
La citacin por edictos no puede sustituirse por otra, segn la ley, salvo el
caso de la asamblea unnime.
Contenido de los edictos
Carcter de la asamblea.Fecha.Hora.Lugar de reunin.Orden del da.Los recaudos que deban cumplir los accionistas al momento de
asistir.-
La asamblea no puede autoconvocarse sino que debe ser convocada

por el directorio y en modo excepcional, la sindicatura.
Los accionistas que representen al menos el 5% del capital (si los
estatutos no fijaran una representacin menor), pueden peticionar al
directorio o sndico su citacin para tratar determinados temas. La
peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar
la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40)
das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omiten hacer la
convocatoria, los socios pueden solicitarla a la autoridad de contralor o al
juez
74. Asamblea Convocatoria: orden del da. Requisitos para asistir.

Representacin por mandatario. Suspensin, postergacin;
efectos. Doctrina y jurisprudencia.
Publicaciones
Para la primera convocatoria o para convocatoria simultnea, se
deben publicar avisos durante 5 das en el BO o diario de publicaciones
legales de la jurisdiccin. Se deben hacen con 10 das de anticipacin por
lo menos y no ms de 30 das, de la fecha de reunin.
Orden del da: La asamblea establece el temario dentro del orden del
da, no valiendo como acuerdo colegial las que no se registraran en el
temario (son nulas).
Queda ha salvo la decisin unnime cuando se encuentra representado

todo el capital con derecho a voto. Lo mismo si se aceptara
unnimemente tratar un punto del orden del da no previsto, para
decidirlo expresamente por mayora.
Requisitos para asistir. Para poder participar de la asamblea el

accionista debe, en primer trmino, acreditar su condicin de tal. El
trmite a cumplir, ser distinto, segn sea la clase de acciones:
- Acciones nominativas: el socio debe comunicar a la sociedad para que
sean inscriptas en el libro de asistencia, con no menos de tres das
hbiles de anticipacin a la fecha fijada para la asamblea.
- Acciones escriturales: se debe distinguir si la sociedad lleva el libro
especial o lo lleva un banco o caja de valores. En el primer caso basta la
comunicacin de su decisin de participar, igual que en el caso de las
acciones nominativas. En el segundo caso, se deber presentar a la
sociedad el comprobante expedido por el banco o caja de valores. En
ambos casos con la misma anticipacin antes referida.
Libro de asistencia.
Los accionistas o sus representantes que
concurran a la asamblea firmarn el libro de asistencia en el que se
dejar constancia de sus domicilios, documentos de identidad y nmero
de votos que les corresponda.
Actuacin por mandatario (art. 239 LSC). El accionista puede hacerse

representar por otra persona fsica, que puede ser cualquier persona
hbil, con excepcin de los directores, sndicos, miembros de consejos de
vigilancia, gerentes o empleados de la sociedad.
Ese mandato se puede otorgar por instrumento pblico o privado. En
este ltimo caso se requiere que la firma del accionista poderdante sea
certificada por escribano, judicialmente o por entidad bancaria, salvo que
los estatutos previeran otra forma diferente.
75. Asamblea en sociedades annimas. Explique el procedimiento
que tiene que seguir un accionista ante la renuencia del
directorio- para que pueda celebrarse una asamblea.
La asamblea no puede autoconvocarse sino que debe ser convocada

por el directorio y en modo excepcional, la sindicatura.
Los accionistas que representen al menos el 5% del capital (si los
estatutos no fijaran una representacin menor), pueden peticionar al
directorio o sndico su citacin para tratar determinados temas. La
peticin indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar
la asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40)
das de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omiten hacer la

convocatoria, los socios pueden solicitarla a la autoridad de contralor o al
juez.
76. Convocatoria a reuniones de socios en las sociedades

annimas.
Clases.
Oportunidad.
Plazo.
Publicaciones.
Asamblea unnime. Convocatorias Simultneas. Cuarto
Intermedio.
Convocatoria:
Oportunidad. Plazo. Las asambleas ordinarias y
extraordinarias sern convocadas por el directorio o el sndico en los
casos previstos por la ley, o cuando cualquiera de ellos lo juzgue
necesario o cuando sean requeridas por accionistas que representan por
lo menos el cinco por ciento (5 %) del capital social, si los estatutos no
fijaran una representacin menor. En este ltimo supuesto la peticin
indicar los temas a tratar y el directorio o el sndico convocar la
asamblea para que se celebre en el plazo mximo de cuarenta (40) das
de recibida la solicitud. Si el directorio o el sndico omite hacerlo, la
convocatoria podr hacerse por la autoridad de contralor o judicialmente.
Plazos. Las asambleas sern convocadas por publicaciones durante

cinco das, con diez de anticipacin, por lo menos y no ms de treinta, en
el diario de publicaciones legales. Adems, para las sociedades a que se
refiere el art. 299, en uno de los diarios de mayor circulacin general de
la Repblica. Deber mencionarse el carcter de la asamblea, fecha, hora
y lugar de reunin, orden del da, y los recaudos especiales exigidos por
el estatuto para la concurrencia de los accionistas.
Asamblea en segunda convocatoria.

La asamblea en segunda
convocatoria por haber fracasado la primera deber celebrarse dentro de
los treinta das siguientes, y las publicaciones se harn por tres das con
ocho de anticipacin como mnimo. El estatuto puede autorizar ambas
convocatorias simultneamente, excepto para las sociedades que hacen
oferta pblica de sus acciones, en las que esta facultad queda limitada a
la asamblea ordinaria. En el supuesto de convocatorias simultneas, si la
asamblea fuere citada para celebrarse el mismo da deber serlo con un
intervalo no inferior a una hora de la fijada para la primera.
extraordinarias para las sociedades que hacen oferta pblica de sus
acciones.
Publicaciones. Para la primera convocatoria o para convocatoria

simultnea, deben publicarse avisos durante cinco das en el Boletn
Oficial. Estas publicaciones se deben hacer con diez das de anticipacin
por lo menos y no ms de treinta das, de la fecha de reunin. En
segunda convocatoria las publicaciones se harn por tres das con ocho
de anticipacin como mnimo. La asamblea en segunda convocatoria
debe celebrare dentro de los treinta das siguientes a la fecha en que fue
citada la primera. En el caso de convocatoria simultnea, la segunda
asamblea podr celebrarse el mismo da, una hora despus de la fijada
para que tuviera lugar la primera.
El aviso de asamblea debe contener: carcter de la asamblea, fecha, hora
y lugar de reunin, orden del da y los recaudos a cumplir por los
accionistas para asistir (depsitos de acciones, por ejemplo).
Asamblea unnime. La LSC autoriza la asamblea sin convocatoria

cuando se cumplan dos condiciones:
Se renan accionistas que representen la totalidad del capital
social.
Las decisiones se tomen por unanimidad de las acciones con
derecho a voto.
Cuarto intermedio. La asamblea puede pasar a cuarto intermedio por

una vez, a fin de continuar dentro de los treinta das siguientes. Slo
podrn participar en la reunin los accionistas que cumplieron con lo
dispuesto en el art. 238 LSC (depsito de acciones y firma del libro de
asistencia). Se confeccionar acta de cada reunin
77. Sociedad Annima. Impugnacin de decisiones asamblearias.

Cuando procede. Quienes pueden promover la accin.
Procedimiento. Revocacin de la decisin impugnada;
responsabilidad de los accionistas.
Impugnacin de la decisin asamblearia. Titulares (Art. 251 LSC):

Toda resolucin de la asamblea adoptada en violacin de la ley, el
estatuto o el reglamento, puede ser impugnada de nulidad por los
accionistas que no hubieren votado favorablemente en la respectiva
decisin y por los ausentes que acrediten la calidad de accionistas a la
fecha de la decisin impugnada.
Los accionistas que votaron
favorablemente pueden impugnarla si su voto es anulable por vicio de la
voluntad. Tambin pueden impugnarla los directores, sndicos, miembros
del consejo de vigilancia o la autoridad de contralor.
Promocin de la accin. La accin se promover contra la sociedad,

por ante el Juez de su domicilio, dentro de los tres meses de clausurada la
asamblea.
Sustanciacin de la causa. Acumulacin de acciones. Salvo el supuesto

de la medida cautelar, slo se proseguir el juicio despus de vencido los
3 meses de clausurada la asamblea. Cuando exista pluralidad de
acciones debern acumularse, a cuyo efecto el directorio tendr
obligacin de denunciar en cada expediente la existencia de las dems.
Revocacin del acuerdo impugnado. Una asamblea posterior podr

revocar el acuerdo impugnado. Esta resolucin surtir efecto desde
entonces y no proceder la iniciacin o la continuacin del proceso de
impugnacin. Subsistir la responsabilidad por los efectos producidos o
que sean su consecuencia directa.
Responsabilidad de los accionistas. Los accionistas que votaran

favorablemente las resoluciones que se declaren nulas, responden
ilimitada y solidariamente de las consecuencias de las mismas, sin
perjuicio de la responsabilidad que corresponda a los directores, sndicos
e integrantes del consejo de vigilancia.
Asamblea de sociedad annima. Qurum. Mayora. Supuestos

especiales. Presidencia. Inhabilitaciones.
Derecho de receso: concepto. Casos. Requisitos. Reembolso;
valuacin. Plazos y caducidad.
Qurum: se forma por el de mayora absoluta de sus integrantes.

Votacin. Mayoras. Cada suscriptor tiene derecho a tantos votos
como acciones haya suscripto e integrado en la medida fijada. Las
decisiones se adoptarn por la mayora de los suscriptores presentes
que representen no menos de la tercera parte del capital suscripto con
derecho a voto, sin que pueda estipularse diversamente.
Pueden votar todos los accionistas cuyas acciones otorguen ese

derecho. La ley prohbe votar:
A los accionistas con inters contrario al social, cuando se va a

resolver sobre un tema determinado, que los involucra.
A los directores, sndicos, miembros del consejo de vigilancia y

gerentes generales en decisiones vinculadas con la aprobacin de su
gestin, responsabilidad o remocin.
Derecho de Receso: concepto y supuesto

La palabra "receso" tiene un sentido similar a retiro, alejamiento,
separacin.
Es el derecho que tienen los accionistas disidentes y ausentes para
separarse de la sociedad cuando el rgano de gobierno (la asamblea)
decide una situacin que altera profundamente la situacin de ellos.
Se ha sealado que es el punto de conciliacin entre el derecho social de
modificar los estatutos y el derecho individual que tiene el accionista de
aceptar las modificaciones sustanciales.
El nuevo art. 245 con la modificacin introducida por la Ley 22.903:
- Otorga el derecho de receso en casos de aumento de capital que
requieran asamblea extraordinaria (que excedan el quntuplo);
- En caso de transformacin de la sociedad, es decir, cuando se cambia
un tipo por otro;
- En caso de prrroga de la sociedad (en cuyo caso hay diferimiento del
derecho al reparto de la liquidacin);
- En caso de cambio fundamental del objeto;
- En caso de reintegracin total o parcial del capital (porque implica un
esfuerzo del socio al exigirle nuevas aportaciones de capital sin tener
derecho a recibir acciones);
- En caso de fusin (aqu con ciertas limitaciones);
- En caso de escisin;
- En caso de retiro voluntario de la oferta pblica o de la cotizacin de las
acciones;
- En caso de continuacin de la sociedad.
El derecho de receso es un derecho esencial, intangible, que no puede

ser excluido por disposicin estatutaria o asamblearia, siendo nula toda
disposicin que lo suprima o agrave las condiciones de su ejercicio.
Sociedad Annima. Directorio. Requisitos. Duracin. Eleccin por mayora;

por categora de acciones; por acumulacin de votos. Eleccin por el
Consejo de Vigilancia. Reeleccin. Renuncias. Remocin. Remuneracin.
78. Sociedad Annima. Directorio. Composicin. Diversas formas

de
eleccin.
Voto
acumulativo.
Inhabilidades
e
incompatibilidades de los miembros del directorio. Carcter
personal del cargo. Renuncia. Remocin. Remuneracin.
Composicin: La administracin de una SA est a cargo de un directorio

compuesto de uno o ms directores designados por la asamblea de
accionistas o el consejo de vigilancia, en su caso. En las SA del art. 299
(abiertas) se integrar por lo menos con tres directores. Salvo que el
estatuto especificar el nmero mnimo y mximo permitido.
La ley consagra la obligatoriedad de que el estatuto social prevea la
eleccin de directores suplentes, cuando se prescinda de la sindicatura.
Existiendo sindicatura, son los sndicos los que cubren las vacancias
hasta la reunin de la prxima asamblea ordinaria. Salvo que el estatuto
social previera otra forma de nombramiento.
El director suplente reemplaza al titular en caso de renuncia o remocin
de ste, es decir cuando es separado o se separa del cargo en forma
definitiva. No corresponde su reemplazo por una ausencia temporaria.
No corresponde el derecho de receso en los siguientes casos:

- En caso de disolucin anticipada de la sociedad;
- En caso de escisin y fusin para los accionistas de la sociedad
incorporante (porque dicha sociedad se disuelve y el accionista nada
pierde).
El derecho de receso caduca si la resolucin que lo origina es revocada en
otra asamblea dentro de los sesenta das, a contar desde el vencimiento
del plazo para ejercer este derecho por los accionistas ausentes.
Las acciones se reembolsarn por el valor del ltimo balance realizado o
que deba realizarse dentro de las normas legales o reglamentarias.
El pago de las acciones al accionista recedente debe hacerse dentro del
ao de la clausura de la asamblea que origin el receso, como norma
general.
Carcter personal del cargo. El cargo de director es personal e

indelegable. Los directores no podrn votar por correspondencia, pero en
caso de ausencia podrn autorizar a otro director a hacerlo en su nombre,
si existiera qurum. Su responsabilidad ser la de los directores
presentes.
Renuncia: El cargo de director es renunciable. Rigen al respecto las

mismas reglas que en la administracin de las dems sociedades: el
administrador puede renunciar, pero la renuncia no debe ser dolosa ni
intempestiva.
El directorio debe aceptar la renuncia del director,
imperativamente, en la primera reunin que realice. nicamente no
podr aceptarla en los siguientes supuestos:
a.
b.
Si la dimisin del director afectare el funcionamiento regular del

rgano, afectando su qurum, sea porque antes hayan
renunciado otros directores, o hubieran fallecido.
Si la renuncia fuera dolosa o intempestiva.
En esos supuestos el cuerpo no aceptar la renuncia y el renunciante

tiene la obligacin de permanecer en el cargo hasta que la prxima
asamblea ordinaria se pronuncie.
Inhabilidades e incompatibilidades: No pueden ser directores ni

gerentes:
1. Quienes no pueden ejercer el comercio.
2. Los fallidos por quiebra o los concursados hasta cinco aos
despus de su rehabilitacin.
3. Los condenados penalmente con accesoria de inhabilitacin de
ejercer cargos pblicos; los condenados por hurto, robo,
defraudacin, cohecho, emisin de cheques sin fondos y delitos
contra la fe pblica; los condenados por delitos cometidos en la
constitucin, funcionamiento y liquidacin de sociedades. En todos
los casos hasta diez aos de cumplida la condena.
4. Los funcionarios de la Administracin Pblica cuyo desempeo se
relacione con el objeto de la sociedad, hasta dos aos del cese de
sus funciones.
Remocin: El director incurso en alguna causal de inhabilidad o

incompatibilidad debe ser removido. Para ello el directorio, o en su
defecto el sndico, debe convocar la asamblea ordinaria para la
remocin.
Cualquier accionista puede requerir del sndico la
convocatoria de esta asamblea.
En caso de que no prospere la
remocin cualquier director, el sndico o cualquier accionista la pueden
pedir judicialmente (art. 265).
Remuneracin. El estatuto podr establecer la remuneracin del

directorio y del consejo de vigilancia; en su defecto, la fijar la
asamblea o el consejo de vigilancia en su caso. El monto mximo de las
retribuciones que por todo concepto puedan percibir los miembros del
directorio y del consejo de vigilancia en su caso, incluidos sueldos y
otras remuneraciones por el desempeo de funciones tcnicoadministrativas de carcter permanente, no podrn exceder del
veinticinco por ciento (25%) de las ganancias. Dicho monto mximo se
limitar al cinco por ciento (5%) cuando no se distribuyan dividendos a
los accionistas, y se incrementar proporcionalmente a la distribucin,
hasta alcanzar aquel lmite cuando se reparta el total de las ganancias.
79. Rgimen de mayoras en S.A. y responsabilidad de los socios

en este tipo societario,
Mayoras
Es la cantidad de votos que se necesitan para adoptar una resolucin
social vlida.Los acuerdos o resoluciones que adopte la asamblea deben estar
respaldados por votos suficientes que impliquen la mayora necesaria
exigida por la ley o estatutos, los que varan de acuerdo al tipo de
asamblea.Tanto en las asambleas ordinarias como en las extraordinarias, las
resoluciones sern adoptadas por mayora absoluta de los votos
presentes en la asamblea (la + 1 de los votos presentes).El art. 244 (in fine) establece SUPUESTOS ESPECIALES: referidas a:
transformacin, fusin, escisin, prrroga, disolucin anticipada,
transferencia del domicilio al exterior, cambio fundamental de objeto y
reintegracin parcial o total del capital:
a) Las resoluciones se adoptan por MAYORA DE ACCIONES (tanto
presentes como ausentes).b) NO se aplica la PLURALIDAD DE VOTOS. Esta limitacin se justifica por
la importancia que tienen las resoluciones que van a afectar derechos
fundamentales de todos los accionistas.c) Las ACCIONES PREFERIDAS SIN DERECHO A VOTO recuperan el
derecho a voto.Para las sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones, las
resoluciones asamblearias (salvo el supuesto del art. 244 ltimo prrafo,
referida a la conversin anticipada y simultneo ejercicio del derecho de
receso que se concede al tenedor de obligaciones convertibles ante
determinados cambios estructurales) debern ser tomadas por el voto
favorable de ms de la de las acciones con derecho a voto presentes
en el acto, excluyndose aquellas sobre cuyo titular pese prohibicin
legal de votar.-
80. Responsabilidad de los socios en las SA:
81. Voto acumulativo. Explicacin. Funcionamiento. Supuestos en

que puede utilizarse
Es un sistema de eleccin de directores, cuya finalidad es lograr que los

grupos minoritarios tengan una representacin dentro del Directorio de la
SA.
Slo puede accederse a este sistema cuando el rgano colegiado cuente

con no menos de 3 miembros, siendo este el presupuesto bsico para el
funcionamiento del sistema de voto acumulativo.
Supuestos en que puede utilizarse.-
La participacin de uno o ms directores pertenecientes a la minora,

facilita el control de los negocios sociales.
El voto acumulativo constituye un derecho esencial del accionista,
otorgado a travs de una norma de orden pblico, que, al permitir el
ingreso de minoras suficientes al rgano de administracin, evita el
avasallamiento de los intereses de los grupos minoritarios por las
mayoras. Poniendo freno, a la actuacin del directorio, que, de lo
contrario, podr recurrir a cualquier maniobra para consolidad los
derechos del grupo mayoritario de accionistas.
El sistema de voto acumulativo no requiere estar previsto en el Estatuto,
para ser utilizado, dado que es un derecho indelegable, de los
accionistas.
El procedimiento para votar por este sistema requiere:
1.
2.
3.
Que los accionistas que deseen utilizar el voto acumulativo, debern

notificar a la sociedad con una anticipacin de 3 das hbiles a la
celebracin de la asamblea. Con que un solo accionistas notifique la
intencin, todos los dems quedan habilitados para votar
acumulativamente.
Aquellos accionistas que opten por este sistema, tendrn un nmero
de votos igual al que resulte de multiplicarlos votos que normalmente
le hubieren correspondido por el numero de directores a elegir. (Se
deben elegir 6 directores, el accionista, que posee 1000 votos, al
optar por este sistema tendr 6000.
Estos accionistas que eligieron este sistema, podrn distribuir o
acumularlos en un nmero de candidatos que no exceda del tercio de
las vacantes a llenar.
En cambio, aquel accionista que vote con el sistema ordinario, deber
votar a tantos directores como vacantes haya, otorgndoles la
totalidad de sus votos.
Eleccin de los Directores
Tambin a los integrantes del rgano de fiscalizacin.
82. Renuncia de los miembros del directorio en una sociedad

annima. Detalle el procedimiento y cuando no resulta
procedente dicha renuncia.
El director suplente reemplaza al titular en caso de renuncia o remocin

de ste, es decir cuando es separado o se separa del cargo en forma
definitiva. No corresponde su reemplazo por una ausencia temporaria.
El Art. 258 prescribe la obligatoriedad de prever estatutariamente la
eleccin de los directores suplentes, en la SA que prescinden de la
sindicatura, pues en el caso, de producirse la vacancia, se podra llegar al
extremo de tornar inoperable a la sociedad, al carecer de la posibilidad
de que el rgano de fiscalizacin cubra temporalmente la vacante.
La ley atribuye a la Sindicatura, la facultad de designar reemplazante

hasta la prxima asamblea, si el estatuto no prev otra forma de
nombramiento.
La atribucin de la Sindicatura constituye una facultad que le es
propia por expresa imposicin legal, por lo que no requiere como
requisito previo a su ejercicio la consulta a los accionistas sobre la
persona a designar, la cual depende de su exclusivo arbitrio.
Puede ocurrir, que el sndico no encuentre quin pueda aceptar el cargo

propuesto, lo cual es frecuente cuando la sociedad se halla en situacin
de conflicto. Ante esta situacin, la jurisprudencia ha aceptado la
legitimacin del sndico para requerir la intervencin judicial del ente, a
fin de que el funcionario designado ponga fin a las anomalas, adoptando
provisionalmente las medidas necesarias para la administracin de la
sociedad.
4.
La limitacin del voto de este sistema, es que siempre debern elegir

un tercio del total.
5.
Ningn accionista puede votar en parte acumulativa y en parte en

forma ordinaria ya que existe la indivisin de votos.
6.
En caso de empate entre un candidato del sistema ordinario y uno de

voto acumulativo, el electo es el del sistema ordinario.
El cargo de director es renunciable. Rigen al respecto las mismas reglas

que en la administracin de las dems sociedades: el administrador
puede renunciar, pero la renuncia no debe ser dolosa ni intempestiva. El
directorio debe aceptar la renuncia del director, imperativamente, en la
primera reunin que realice. nicamente no podr aceptarla en los
siguientes supuestos:
En caso de empate entre dos o ms candidatos votados por el mismo

sistema, se proceder a una nueva votacin en la que participarn
solamente los accionistas que
1)
Si la dimisin del director afectare el funcionamiento regular del
rgano, afectando su qurum, sea porque antes hayan renunciado
otros directores, o hubieran fallecido.
Optaron por dicho sistema.
2)
Si la renuncia fuera dolosa o intempestiva. En esos supuestos el
cuerpo no aceptar la renuncia y el renunciante tiene la obligacin de
permanecer en el cargo hasta que la prxima asamblea ordinaria se
pronuncie.
83. Directorio de las sociedades annimas. Funcionamiento.

Cmo deben ser las reuniones del rgano. Asistencia.
Qurum. Votacin. Actas. Acciones contra los directores.
Es el rgano permanente, esencial y colegiado, que tiene a su cargo la

administracin de la SA, con facultades conferidas por la ley y los
estatutos, integrado por directores socios o no, elegidos peridica y
normalmente por la Asamblea de los accionistas.
3.
Igual obligacin recae sobre el directorio si existiera Consejo de

vigilancia.
4.
El qurum, no podr ser inferior a la mayora absoluta de sus

integrantes. Antes de la reforma, dicho qurum deba ser la mitad
ms uno de sus integrantes, lo que resultaba problemtico
determinar cual era el qurum suficiente en los supuestos en que el
nmero de directores fuera impar.
5.
Las decisiones deben ser tomadas por mayora absoluta de los

directores presentes, sin perjuicio de que el estatuto establezca un
rgimen ms riguroso, para que el directorio pueda decidir
vlidamente sobre asuntos de significativa importancia.
Cmo funciona?
ARTICULO 260. Funcionamiento El estatuto debe reglamentar la
constitucin y funcionamiento del directorio. El qurum no podr ser
inferior a la mayora absoluta de sus integrantes.
Funcionamiento del directorio: La LSC impone la necesaria inclusin

en el estatuto de clusulas reglamentarias del funcionamiento del
directorio, independientemente el legislador ha previsto ciertas normas
imperativas que sientan la base de un buen funcionamiento del rgano
de administracin. En virtud de lo cual ha dispuesto que:
1.
2.
El directorio debe reunirse por lo menos una vez cada tres meses, y
cuando lo requiera cualquiera de los directores Art. 267, pero se
prev que el estatuto puede exigir un nmero mayor de reuniones. El
nuevo Art. ha dejado subsistente la facultad de cualquier director de
exigir la convocatoria a esas reuniones, sobre las cuales no establece
lmites ni restriccin alguna, por lo que presentada por uno o varios
directores una inquietud en tal sentido, debiendo necesariamente
indicar los temas a tratar, es obligacin del presidente del directorio
convocar a la misma dentro del 5to. da de recibido el pedido, y en su
defecto, la ley autoriza su convocatoria por cualquiera de los
directores, sin perjuicio de la responsabilidad de aquel por
incumplimiento de sus funciones.
La convocatoria a reunin de directorio debe efectuarse en principio

por el presidente de dicho rgano, salvo cuando estatutariamente se
hubiere previsto la oportunidad de cada reunin.
El sndico, debe ser convocado a todas la reuniones del directorio,

debiendo asistir con voz pero sin voto Art. 294, inc. 3, siempre que
los accionistas no hayan prescindido de la sindicatura.
Puede otorgarse asimismo al presidente del directorio el voto de

desempate, debiendo estar esta facultad autorizada expresamente
por el estatuto, pues de lo contrario, ante el empate, la cuestin
puesta a votacin, debe considerarse como rechazada.
6.
Las reuniones de directorio no requieren orden del da, salvo cuando

la misma haya sido solicitada por uno de los directores.
Dado que la actuacin del directorio, versa sobre la marcha de la
sociedad, en todos sus aspectos, es incompatible con la existencia de
un orden de da determinado, conspirando tambin contra la
celeridad que debe caracterizar a la toma de decisiones. Asimismo,
no se le puede aplicar al Directorio el Art. 246, que sanciona con la
nulidad a las asambleas que hayan resuelto sobre puntos ajenos al
orden del da.
7.
Los directores no pueden hacerse representar en las reuniones de

directorio, ni votar por correspondencia, pero en caso de ausencia
podrn autorizar a otro director para hacerlo en su nombre, si
existiere qurum Art. 266.
8.
No pueden participar de la reunin de directorio, aquellos directores

que tuvieren un inters contrario al de la sociedad Art. 272.
9.
Como rgano colegiado, debe labrarse acta de cada reunin, en un

libro llevado a tal efecto de conformidad a lo dispuesto por el Art. 73

Actas. Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los
libros de comercio, acta de las deliberaciones de los rganos colegiados.
Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de
las asambleas de las sociedades por acciones sern confeccionadas y
firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios
designados al efecto.. Dicha obligacin rige aun cuando el directorio
fuera unipersonal, pues constituye un medio eficaz para la reconstruccin
de las actividades de la sociedad.
En caso de quiebra de la sociedad, la accin de responsabilidad

puede ser ejercida por el representante del concurso, y en su
defecto se ejercer por los acreedores individualmente.
Los accionistas y los terceros

individuales contra los directores.
conservan
siempre
sus
84. Sociedad annima. Constitucin, responsabilidad

socios. explique cada caracterstica.
acciones
de
los
10. El acta de la reunin del Directorio debe confeccionarse mientras se

celebra la misma, en la cual deben constar de manera resumida las
manifestaciones hechas en la deliberacin, las formas de las
votaciones y sus resultados, con expresin completa de las
decisiones adoptadas. Debiendo dicha acta ser suscripta al finalizar
las reuniones de directorio, requisito exigido por la ley.
85. Qu debe hacerse si en una SA est por vencer el plazo y

quieren prorrogarlo?
Duracin del cargo.
En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere

acuerdo de las mayoras especiales previstas para cada tipo social. Se
debe resolver y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo
de duracin de la sociedad.
La duracin en el cargo ser el que fije el estatuto, pero no podr ser

mayor a 3 ejercicios. La nica excepcin de acuerdo a la ley es cuando
sean elegidos por el Consejo de Vigilancia, pudiendo durar hasta 5 aos.
En caso de silencio, la duracin de los directores ser la mxima
autorizada. Sin embargo los directores son reelegibles indefinidamente.+
Acciones contra los directores. Para hacer efectiva la responsabilidad

de los directores la ley confiere dos acciones: a) una accin a la sociedad
y otra a los accionistas y terceros perjudicados.
La accin social corresponde a la sociedad, esta accin corresponde a la
sociedad, como titular del patrimonio, para exigir la reparacin de los
daos producidos por sus directores. La decisin de ejercer esta accin
deb ser adoptada por la Asamblea de Accionistas, a travs de una
resolucin. Si la accin social no fuera iniciada dentro del plazo de tres
meses, contados desde la fecha de la cuerdo, cualquier accionista puede
promoverla.
El principio general es que esta accin puede ser ejercida por la sociedad,
sin embargo, tambin pueden ejercerla:
Aquellos accionistas que se hubieran opuesto a cualquiera de las

causales de extincin de responsabilidad
Cuando la accin no fuera iniciada por la sociedad dentro de los 3
meses, contados desde la resolucin Asamblearia que decide ejercer
la accin.
Prrroga de la sociedad (artculo 95).

La sociedad puede ser prorrogada en su duracin. Para ello se requiere
acuerdo unnime de los socios en los casos de sociedades personales.
La ley prev la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de

continuar actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y
mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador y sin
perjuicio de las responsabilidades que la ley impone a los
administradores sociales. Si el nombramiento del liquidador se hubiera
inscripto, se requerir para la reconduccin la unanimidad de todos los
socios, cualquiera sea el tipo social
86. sindicatura. Naturaleza Jurdica. Composicin. Prescindencia

del cargo. Requisitos para ser sndico. Deberes y
atribuciones. Responsabilidad.
La sindicatura es rgano de control necesario, permanente e

indispensable (salvo el caso en que en la LSC se lo prescinde en razn de
organizarse el consejo de vigilancia u otros casos en que no se
implementa); tiene una estructura preordenada por la ley y una funcin
preestablecida consistente en la vigilancia administrativa y el control de
la contabilidad y de los balances.
Composicin. La sindicatura es colegiada en las annimas abiertas y

unipersonal en las cerradas: la ley 19.550 que introdujo la distincin,
prescribi que en el primer caso la sindicatura deba ser colegiada, de

nmero impar, salvo el caso del art. 299, inciso 2. Son designados por la
asamblea de accionistas. Se elegir igual nmero de sndicos suplentes.
Cada accin dar en todos los casos derechos a un slo voto para la
eleccin y remocin de los sndicos, sin perjuicio de la aplicacin del art.
288. Es nula cualquier clusula en contrario.
Prescindencia. Las sociedades que no estn comprendidas en ninguno

de los supuestos a que se refiere el art. 299 (sociedades abiertas), podrn
prescindir de la sindicatura cuando as est previsto en el estatuto. En tal
caso los socios poseen el derecho de contralor que confiere el art. 55.
Cuando por aumento de capital resultare excedido el monto indicado la
asamblea que as lo resolviere debe designar sndico, sin que sea
necesaria reforma de estatuto.
Responsabilidad: La ley establece para los sndicos la misma

responsabilidad que adjudica a los directores, es decir que responden con
su patrimonio personal, en forma solidaria con los dems sndicos e
inclusive con los directores, y, adems, ilimitadamente con todos sus
bienes particulares, cuando incumplen sus obligaciones y sobreviene un
perjuicio a la sociedad o terceros.
Es la asamblea la que declara esa responsabilidad y puede, al mismo
tiempo, disponer la iniciacin de la accin judicial respectiva.
Se aplican a los sndicos todas las normas sobre responsabilidad de los
directores.
UNIDAD XIII
Requisitos: para ser sndico se requiere:
1.
2.
Ser abogado o contador pblico, con ttulo habilitante, o sociedad

civil con responsabilidad solidaria constituida exclusivamente por
stos profesionales.
Tener domicilio real en el pas.
Deberes y atribuciones: Sus funciones son:

a)
b)
c)
d)
e)
Fiscalizar la administracin: pudiendo examinar los libros y

documentos, verificar disponibilidades y ttulos de crdito,
obligaciones, etc.
Convocar a la asamblea extraordinaria: cuando lo juzgue
necesario y a la asamblea ordinaria o asambleas especiales
cuando omitiere hacerlo el directorio; hacer incluir en el orden del
da de la asamblea los puntos que considere procedentes.
Presentar un informe a la asamblea ordinaria: escrito y fundado
sobre la situacin econmica y financiera de la sociedad y que
contendr adems, su opinin sobre los estados contables y la
memoria.
Vigilar el debido cumplimiento a la ley: estatutos, reglamentos y
decisiones asamblearias.
Investigar las denuncias de los accionistas: que representen por
lo menos el dos por ciento del capital social. en tal caso
comunicar al directorio y requerir el tratamiento que juzgue
pertinente, pudiendo convocar a la asamblea de inmediato para
que resuelva al respecto. Asimismo informar a los accionistas
que lo pida, en nmero no inferior al indicado, sobre las materias
que stos lo requieran y sean de su competencia.
87. Sociedad en comandita por acciones: tipos de socios y

responsabilidad. Nombre. Diferencias con la
sociedad en
comandita simple.
Coexisten dos categoras de socios:
Los socios comanditados: quienes poseen una responsabilidad

solidaria, ilimitada y subsidiaria.
Los aportes de los socios comanditados estn representados en
PARTES DE INTERES y slo pueden cederse con la conformidad
de la asamblea.
Los socios comanditarios: Su responsabilidad esta limitada al capital

suscripto.
Los aportes de los socios comanditarios estn representados por
ACCIONES, lo cual autoriza a la sociedad a emitir, en
representacin de ese capital , ttulos valores negociables
Nombre Puede actuar bajo denominacin social o razn social:

Denominacin social: nombre de fantasa, integrado con su abreviatura
o sigla.
En caso de omisin, de este requisito, sern responsables en forma
limitada y solidaria el administrador y la sociedad por los actos
celebrados.
Razn social: se compone con el nombre o nombres de los socios
comanditados. En el caso de no figurar todos los nombres de los
comanditados, deber contemplarse con la palabra y compaa o su
abreviatura
Si la intromisin fuera habitual, el socio comanditario ser

responsable ilimitada y solidariamente con la sociedad, aun cuando
no hubiere intervenido en los casos cuya ejecucin se persigue, esto
se explica porque el riesgo para los 3ros. se incrementa por la
apariencia que crea esa intervencin habitual.
Si los actos de intromisin fueren aislados, la responsabilidad

ilimitada y solidaria del socio comanditario comprender
exclusivamente los perjuicios derivados del acto celebrado Art. 137.
88. Sociedad comandita por acciones: rgano de administracin.

Supuestos de excepcin.
rgano de administracin,
Las sociedades en comandita por acciones presentan un rgimen de
administracin propio.
La administracin podr ser unipersonal o plural, y ser ejercida por el
socio comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el tiempo
que fije el estatuto sin limitaciones.
La administracin ser ejercida por los socios comanditados o terceros
ajenos a la sociedad, lo que debe interpretarse que excluye de la
administracin a los socios comanditarios o accionistas. En el caso de que
el socio comanditario violara la prohibicin de administrar, ser
responsable solidaria e ilimitadamente por los actos realizados.
En cuanto a las prohibiciones de los administradores, se puede decir que
el administrador tiene voz pero no voto y es nula cualquier clusula en
contrario en los siguientes asuntos:
Eleccin y remocin del sndico.
Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la

deliberacin sobre su responsabilidad.
La remocin del socio administrador
Nissen considera que la sancin impuesta por la ley no se justifica, pues

hace responsable a la sociedad por una obligacin contrada por quien no
tena facultades para representar. Vale decir que se viola el rgimen de
responsabilidad y representacin previsto en el Art. 58, prr. 1 El
administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por
disposicin de la ley tenga la representacin de la sociedad, obliga a sta
por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.
Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se
tratare de obligaciones contradas mediante ttulos valores, por contratos
entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo
cuando el tercero tuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra
en infraccin de la representacin plural.
De esta manera, al obligar a la sociedad compromete la responsabilidad
personal de los socios comanditados, por lo que la sancin lgica sera la
inoponibilidad a la sociedad de los actos celebrados por el o los socios
comanditarios, con excepcin de aquellos contratos contrados mediante
ttulos valores, de adhesin, entre ausentes, o concluidos mediante
formularios.
Supuestos de excepcin
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin. Si lo
hiciera ser responsable ilimitada y solidariamente por los actos
realizados en violacin a la norma Si su actuacin fuere habitual su
responsabilidad se extender an a los acto en que no hubiera
intervenido.
En caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin
todos los socios comanditados, el socio comanditario, podr realizar
actos urgentes de administracin, mientras se regulariza la situacin,
incurrir en responsabilidad ilimitada y solidaria. Si en 3 mees no
regulariza ni se transforma, la sociedad deber disolverse.
89. Sociedades en comandita por acciones. Explique cul es su

caracterstica y el rgimen contenido por el ordenamiento
societario.
de
los
sin
se
Concepto: La SCA constituye sustancialmente una sociedad por acciones

con la presencia de socios colectivos que responden ampliamente por las
obligaciones sociales y que cuentan con vocacin a la administracin
social.
La prohibicin de administrar y representar a la sociedad que pesa sobre

el socio comanditario es amplia, no pueden inmiscuirse en el ejercicio de
dichas funciones ni puede ser mandatario, an cuando el mandato sea
conferido sea especial, para la celebracin de uno o ms actos
determinados.
Al igual que en el esquema de la sociedad en comandita simple,

encontramos la figura de los socios colectivos, dirigentes de la empresa,
representantes de la sociedad y responsables sin limitacin alguna por
sus obligaciones, pero la obligacin de la sociedad es netamente
capitalista, porque el capital, fraccionado en acciones, est sometido al
mismo rgimen que la sociedad por acciones.
Las sanciones son diferentes segn la intensidad de la inmisin:
Caracterizacin (art. 315 LSC): Esta sociedad se caracteriza por tener

dos categoras de socios, al igual que la comandita simple:
a)
b)
Socios comanditados o colectivos: cuyo nombre puede figurar en

la razn social, que pueden administrar y responden
subsidiariamente por las obligaciones sociales, en forma persona,
solidaria e ilimitada.
Socios comanditarios: que tienen prohibicin de figurar en la
razn social y de administrar y que slo responden por el capital
suscripto.
Pero, la caracterstica distintiva respecto de la comandita simple es que

el capital comanditario se divide en acciones.
Rgimen: La denominacin social debe integrarse con las palabras

sociedad en comandita o su abreviatura o la sigla S.C.A. Si acta bajo
razn social debe aplicarse el art. 134. La omisin de esta indicacin
hace responsable ilimitada y solidariamente a los administradores, junto
con la sociedad, por las operaciones sociales contradas en esas
condiciones.
Todas las comanditas por acciones estn sometidas en cuanto a su
constitucin y funcionamiento a las reglas de la annima. De modo que
para su constitucin deben observar los mismos recaudos,
especialmente los formales: 1) escritura pblica; 2) publicacin del
extracto del contrato social en el Boletn Oficial por un da y 3)
inscripcin de la sociedad en el Registro Pblico de Comercio y en el
Registro Nacional de Sociedades por Acciones.
La LSC nada dice respecto si la sociedad debe constituirse por acto
nico o puede, como la annima, constituirse por el procedimiento de
suscripcin pblica.
La Inspeccin General de Personas Jurdicas, dispuso que fuera
obligatoria la constitucin por acto nico y por escritura pblica.
UNIDAD XV
90. Fiscalizacin externa o estatal. Fundamentos. Sociedad

Annima cerrada y abierta. Caracteres de fiscalizacin en
ambas: los art. 299, 300 y 301 de LSC. Sanciones que puede
aplicar el rgano de contralor.
Fundamento: La fiscalizacin estatal deriva del poder de polica que

tiene el Estado. Por ser materia reservada a las provincias la ejerce la
autoridad provincial correspondiente al domicilio social; si existen
sucursales, la del domicilio de la sucursal. La LSC ha organizado un

sistema de un control permanente nicamente sobre las annimas
abiertas, consideradas las ms importantes, sea por su actividad, sea por
su capital. En cuanto a las cerradas ese control se limitar normalmente
al acto constitutivo, sus reformas y variaciones de capital; slo
excepcionalmente ese control ser ampliado.
La realidad muestra la existencia de por lo menos dos clases de
sociedades annimas: la cerrada, del tipo familiar y dimensiones
reducidas, y la abierta al pblico, gran empresa, con importante nmero
de accionistas y acciones que cotizan en bolsa.
Sociedad annima abierta: Para nuestra ley lo son las sociedades que:
a)
Hacen oferta pblica de sus acciones o debentures.
b)
Tienen un capital social superior a la suma que determina

peridicamente el Poder Ejecutivo Nacional.
c)
Son de economa mixta o sociedades annimas con participacin

estatal mayoritaria.
d)
Realizan operaciones de capitalizacin, ahorro o que en cualquier

forma requieren dinero o valores del pblico con promesa de
prestaciones o beneficios futuros.
e)
Sociedades que exploten concesiones o servicios pblicos.
f)
Sociedades controlantes o controladas

comprendidas en la enunciacin anterior.
por
otra
de
las
Estas sociedades annimas quedan sometidas a una fiscalizacin estatal

permanente, que comprende desde su nacimiento o constitucin, pasa
por su funcionamiento y termina con la disolucin y liquidacin. Esas
sociedades quedan obligadas a presentar a la autoridad de control de la
jurisdiccin de su domicilio los estados contables anuales, memoria,
informes de sndicos, comunicar la realizacin de asambleas, presentar
comprobantes de las publicaciones de la convocatoria y de las dems
publicaciones exigidas y de toda otra documentacin e informacin que
le sea requerida; exhibir los libros y documentos que la autoridad exija;
facilitar la actuacin de los inspectores. La autoridad tiene facultades
para sancionar a los directores y sndicos y a la sociedad.
Sociedad annima cerrada: La fiscalizacin por la autoridad de

contralor se limitar al contrato constitutivo, sus reformas y variaciones
del capital.
Adems el art. 301 LSC habilita a la autoridad de contralor para ejercer
funciones de vigilancia en las sociedades annimas cerradas en
cualquiera de los siguientes casos:
1.
Cuando lo soliciten accionistas que representen el diez por ciento

(10 %) del capital suscripto o lo requiera cualquier sndico. En
este caso se limitar a los hechos que funden la presentacin;
2.
Cuando lo considere necesario, segn resolucin fundada, en

resguardo del inters pblico.
Sanciones: La autoridad de control tiene facultades para aplicar

sanciones a las sociedades, directores y sndico, cuando compruebe la
comisin de actos que importen graves transgresiones a las normas
legales, estatutarias o del reglamento, si lo hubiera.
Artculo 299.
Fiscalizacin estatal permanente.

Las asociaciones annimas,
adems del control de constitucin, quedan sujetas a la fiscalizacin de la
autoridad de contralor de su domicilio, durante su funcionamiento,
disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes casos:
Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures.
Esas sanciones se deben aplicar previo sumario, en el que se le haya

dado a la imputada oportunidad de hacer sus descargos y ofrecer
pruebas, como requisitos ineludibles para que puedan tener validez.
Tengan capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A

10.000.000), monto ste que podr ser actualizado por el Poder
Ejecutivo, cada vez que lo estime necesario.
Esas sanciones pueden ser:
Sean de economa mixta o se encuentren comprendidas en la

Seccin VI.
Realicen operaciones de capitalizacin, ahorro o en cualquier

forma requieran dinero o valores al pblico con promesas de
prestaciones o beneficios futuros.
Exploten concesiones o servicios pblicos.
Se trate de sociedad controlante de o controlada por otra sujeta a

fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.
1.
Apercibimiento.
2.
Apercibimiento con publicacin.
3.
Multas, a la sociedad, sus directores y sndicos.
Se gradan segn la infraccin y el capital de la sociedad y cuando se

apliquen a directores y sndicos la sociedad no podr hacerse cargo de las
mismas. Estas sanciones son apelables.
Adems, la autoridad de control puede presentarse ante la justicia y
requerir medidas de suma gravedad para la sociedad. Aqu la ley dispone
que dicha autoridad no puede resolver directamente la intervencin de
una sociedad, sino que debe solicitarla a la justicia. El art. 303 faculta a la
autoridad de control societario para presentarse ante el juez comercial
con jurisdiccin en el lugar del domicilio de la sociedad, para peticionar:
a) La suspensin de las resoluciones de sus rganos: si ellas fueran
contrarias a la ley, el estatuto o reglamento.
b) La intervencin de su administracin: cuando se hayan adoptado
resoluciones ilegales por annimas que requieren dinero o valores
del pblico, o cuando tratndose de annimas cerradas o
comprendidas en el art. 299 por su capital, esa medida sea
necesaria en resguardo del inters pblico.
c) La disolucin y liquidacin de la sociedad: la disolucin, si se trata
de algunos de los casos contemplados en los incisos 3, 4, 5, 8 y 9
del art. 94 y la liquidacin en el caso de vencimiento del trmino de
duracin de la sociedad.
91. Rgimen de la Ley 19.550 referido al grado de fiscalizacin

estatal para las sociedades annimas. Sanciones que puede
Fiscalizacin estatal limitada: en el caso de las SA no incluidas en el

art.299, la autoridad de contralor se limitara a fiscalizar el contrato
constitutivo, sus reformas y variaciones del capital.
Sanciones: la autoridad de control puede aplicar sanciones de

apercibimiento, con publicacin o multas a la SA, directores y sndicos.
Rgimen de la Ley 19.550 referido al grado de fiscalizacin

estatal para las sociedades annimas. Sanciones que puede
Artculo 299. Fiscalizacin estatal permanente. Las asociaciones

annimas, adems del control de constitucin, quedan sujetas a la
fiscalizacin de la autoridad de contralor de su domicilio, durante su
funcionamiento, disolucin y liquidacin, en cualquiera de los siguientes
casos: a-Hagan oferta pblica de sus acciones o debentures. B-Tengan
capital social superior a DIEZ MILLONES DE AUSTRALES (A 10.000.000),
monto ste que podr ser actualizado por el Poder Ejecutivo, cada vez
que lo estime necesario. C- Sean de economa mixta o se encuentren

comprendidas en la Seccin VI. D- Realicen operaciones de capitalizacin,
ahorro o en cualquier forma requieran dinero o valores al pblico con
promesas de prestaciones o beneficios futuros. E- Exploten concesiones o
servicios pblicos. F- Se trate de sociedad controlante de o controlada por
otra sujeta a fiscalizacin, conforme a uno de los incisos anteriores.
Fiscalizacin estatal limitada: las SA no incluidas en el art.299, la
autoridad de contralor se limitara a fiscalizar el contrato constitutivo, sus
reformas y variaciones del capital. Sanciones: la autoridad de control
puede aplicar sanciones de apercibimiento, con publicacin o multas a la
SA, directores y sndicos. Las multas no podrn ser superiores a (A
355.600,47), el poder ejecutivo por intermedio del Ministerio de Justicia
esta facultado de actualizar semestralmente
Control de cooperativas (ley 20.337). Seguros (ley 20.091). Otros

organismos de control. Comisin Nacional de Valores. Mercado de
Valores. Bolsa de comercio. Requisitos para cotizar en el Mercado
de Valores y para ser comisionistas del mismo; compra y venta
de ttulos valores.
92. regimen referido al grado de fiscalizacin estatal para las

sociedades annimas. poder de policia. sanciones que puede
aplicar el organo de contralor
UNIDAD XVI
93. Transformacin. Concepto. Naturaleza. Responsabilidad.

Acreedores. Requisitos y procedimiento. Explique cuando
procede el derecho de receso y en qu consiste. Caducidad
del acuerdo.
Concepto: en derecho societario transformacin implica en una sociedad

el cambio de su tipo social, o sea de su regulacin constitutiva sin alterar
su personalidad, normalmente exigido por razones tcnico-econmicas
para un mejor cumplimiento del objeto social. Es decir que lo nico que
cambia es la forma societaria (su tipo), sin que cese una sociedad y
comience otra. La sociedad a transformarse debe ser tpica regular, y
debe adoptar otro de los tipos admitidos por la ley.
Naturaleza: En su origen fue considerada como una especie de

modificacin de contrato (estatuto), comprendiendo hiptesis como el
simple cambio de objeto o fin.
Responsabilidad: art. 75: La transformacin no modifica la

responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuando se
trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la
adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores lo consientan
expresamente.
Art. 76: Responsabilidad por obligaciones anteriores. Si en razn de la
transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta
no se extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin
salvo que la acepten expresamente.
Requisitos:
1.
Acuerdo unnime de los socios o las mayoras estatutarias

previstas.
2.
Confeccin de un balance especial que debe haber sido cerrado a

no ms de un mes de la fecha en que se tome la resolucin social
de transformacin; debiendo estar a disposicin de todos los socios
por lo menos quince das antes de la reunin o asamblea que
considere la transformacin. Para la aprobacin de este balance se
exige la misma mayora que para aprobar el balance general.
3.
Instrumentacin
de
la
transformacin,
concurriendo
los
representantes sociales de la sociedad transformada y de los
nuevos representantes. Debe dejarse constancia de los socios
recedentes que se retiran de la sociedad y del capital que
representan. Deben cumplirse las formalidades que correspondan
de acuerdo al nuevo tipo social adoptado.
4.
Publicacin por un da en el Boletn Oficial o el diario respectivo de

publicaciones legales correspondientes a la sede social y sus
sucursales. Esa publicacin deber contener:
a) Fecha de la resolucin social que dispuso la transformacin.
b) Fecha del instrumento de transformacin.
c) La razn social o denominacin social anterior y la nueva. Se
exige que la nueva denominacin o razn social no deje dudas
de la identidad con la sociedad transformada.
d) Los socios que se retiran de la sociedad y de los que se
incorporan y el capital que representan.
e) Determinar las modificaciones del contrato social, en cuanto al
capital,
duracin,
objeto
social,
organizacin
de
la
administracin y otras reglas.
5.
Inscripcin de la transformacin, acompaando el instrumento y el

balance, en el Registro Pblico de Comercio y en los registros que
correspondan conforme el tipo de la sociedad. Tambin se deber
inscribir la transformacin en el Registro de la Propiedad Inmueble
y del Automotor, si hubiera bienes inmuebles o automotores o
gravmenes de los que deba tomarse razn. La transformacin no
tiene efectos frente a terceros mientras no se inscriba.
Caducidad. La ley 22.903 incorpor en el art. 81 LSC la caducidad de

la transformacin, si habiendo transcurrido tres meses de haberse
resuelto la misma, no se hubiera inscripto, salvo que el plazo se hubiera
excedido por el tiempo que lleva el normal trmite ante la autoridad que
debe intervenir o disponer la inscripcin.
Los administradores son responsables, en forma personal, solidaria e

ilimitada, por los perjuicios que pueden derivarse del incumplimiento de
la inscripcin o publicacin de la transformacin y su consecuente
caducidad.
Producida la caducidad, deber publicarse la misma si ya se hubiera
publicado la transformacin.
94. Regularizacin y transformacin de sociedades. Explique cada

una de ellas, destacando sus diferencias.
La regularizacin de las sociedades se adquiere mediante la adopcin de

unos de los tipos de la ley, aprobado su contrato constitutivo, su
reglamento si lo tuviere, pasando por el juez, a fin de que compruebe que
se cumplieron todos los requisitos legales y fiscales, su publicidad, y
posterior inscripcin en el RPC.
La transformacin, se produce en aquellas sociedades que ya poseen un
tipo societario, que se encuentra en funcionamiento, y los socios deciden
por una cuestin de conveniencia transformarla en otro tipo social.
La transformacin puede ser:
VOLUNTARIA: Cuando los socios deciden, dicha transformacin sin

que haya nada que los obligue, pues consideran que el nuevo tipo
social es ms conveniente para la empresa.
FORZOSA: La forzosa u obligatoria es aquella en la que la ley

obliga a los socios a llevar a cabo dicho procedimiento, (por ej.
El Art. 27, establece que los conyugues slo pueden integrar entre s
una soc. SRL o Soc. por acciones. Si llegaran a ser socios en otro tipo
de soc., la ley la sanciona con la nulidad de sta, por lo que la
transformacin sera el medio idneo para evitar dicha sancin, las
soc, que por muerte de uno, deviene en soc. de un solo socio, la ley
le otorga un plazo de 3 meses para integrar un nuevo socio, sino la
sociedad deber liquidarse) para superar el obstculo que coloca a la
soc. en un supuesto de disolucin forzosa.
Derecho de receso: es el derecho del socio a retirarse de la sociedad y

obtener el reembolso de su parte de capital.
Art. 78: Receso. En los supuestos en que no se exija unanimidad, los
socios que han votado en contra y los ausentes tienen derecho de receso,
sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las
obligaciones contradas hasta que la transformacin se inscriba en el
Registro Pblico de Comercio. El derecho debe ejercerse dentro de los
quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo
distinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios. El reembolso de las
partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de
transformacin. La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los
administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a los socios
recedentes por las obligaciones sociales contradas desde el ejercicio del
receso hasta su inscripcin.
Tenemos que tener en cuenta que la ley tambin establece lmites,

mediante los cuales prohbe la transformacin, tal sera el caso de una SA
que realiza actividades financieras, de seguros, administradores de
fondos comunes de inversin, donde dicha actividad slo est permitida a
entes constituidos de esta forma, en virtud de la actividad, o que una
sociedad comercial de ms de 50 socios se transforme en una SRL,

cuando superase esa cantidad de socios, pues la ley, solo admite que las
SRL pueda estar constituida por 50 socios y no ms.
CASOS EN LOS QUE NO SE ADMITE LA TRANSFORMACIN.

La mencin a otros de los tipos previstos, segn el Art. 74 no
circunscribe la transformacin a la tipologa prevista por 19.550, por lo
que nada impide aceptar que una sociedad civil se transforme en una
sociedad comercial, dado que:
La soc. civil es un tipo legislado en el Cd. Civil;
Y ambas persiguen fines de lucro que la torna compatible a tales

efectos.
Sin embargo, la soc. comercial no puede transformarse en soc. civil, dado

que aquella tiene un rgimen de publicidad registral establecido para
seguridad de los 3ros., y del trfico mercantil en general que no existe en
la sociedades civiles.
Si bien las soc. Cooperativas son un tipo social, no es posible su
transformacin en soc. comerciales y viceversa, pues su prohibicin viene
impuesta por la ley de cooperativas.
Las asociaciones civiles, tampoco puede transformarse en soc.
Comerciales y viceversa, pues no se puede admitir que a travs de este
procedimiento se alteren los requisitos que caracterizan a la soc.
mercantil, ya que stas persiguen siempre fines de lucro y deben contar
necesariamente con una estructura empresaria (Art. 1), lo que no sucede
con las personas jurdicas legisladas en el Cd. Civil, dado que estas
persiguen fines de bien comn.
Las
sociedades
mercantiles
en
liquidacin
tampoco
pueden
transformarse, salvo que previa o contemporneamente se resuelva la
reconduccin de su contrato social o estatuto. De lo contrario, la
transformacin aparece como un acto que exorbita el perodo
liquidatorio, lo que descarta la admisibilidad del procedimiento
liquidatorio.
Finalmente las sociedades accidentales o en participacin, tampoco
pueden transformarse y pues, carecen de personalidad jurdica y no es
posible de hablar de transformacin cuando no hay un sujeto de derecho
a transformar o cuando despus de la transformacin desaparece el
sujeto derecho preexistente.
95. Fusin.
Concepto.
Reestructuraciones
Procedimiento
contenido
en
la
Ley
de
Comerciales.
societarias.
Sociedades
Concepto: Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin

liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente
incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.
En la fusin pura dos o ms sociedades se unen para constituir una
nueva. Por ello se disuelven, pero no se liquidan.
En la fusin por absorcin una sociedad incorpora y absorbe a otra u
otras sociedades, que tambin se disuelven (las incorporadas) sin
liquidarse.
La nueva sociedad resultante de la fusin pura o propia asume la
totalidad de los derechos y obligaciones de las sociedades fusionadas.
En la fusin por absorcin, la sociedad incorporante asume esos
derechos y obligaciones.
La ley 22.903 aclar en la reforma al art. 82 LSC que la transferencia de
los respectivos patrimonios se producir al inscribirse en el Registro
Pblico de Comercio el acuerdo definitivo de fusin y el nuevo contrato
social o el aumento del capital de la incorporante.
Procedimiento:
El art. 83 LSC regla con minuciosidad y precisin el procedimiento de
fusin, partiendo del Compromiso previo de fusin, pero ste presupone
la existencia de un acuerdo anterior entre las sociedades fusionantes. En
efecto, ya en ese momento las partes han realizado los balances
necesarios para cuya confeccin ha debido existir acuerdo previo. De
modo que en la realidad de los hechos las etapas no seran cinco como
las describe esa norma, sino seis; y el llamado compromiso previo sera
posterior al acuerdo base sobre el que se iniciaron las conversaciones.
a) El acuerdo base: all se conviene sobre:
La conveniencia de la fusin, los motivos y las finalidades que

persigue.
La forma de confeccionar los balances especiales: fecha de

cierre, bases para su confeccin, criterios de valuacin, etc.
Las bases sobre las que se calcular y establecer la relacin de

cambio de las participaciones sociales.
Designacin de una comisin mixta que estudie las nuevas

normas estatutarias o las reformas a introducir en el contrato
social de la incorporante.
La forma en que se conducirn sus respectivas administraciones

mientras transcurra el tiempo de confeccin de los balances y
hasta que se suscriba el llamado compromiso previo de fusin.
El art. 83 prescribe las siguientes etapas y dentro de cada una de ellas

los requisitos a cumplir:
a) Compromiso previo de fusin: que debe ser suscripto por los

representantes de las sociedades que se fusionarn. Este documento
de contener:
1.
Una exposicin sobre los motivos y finalidades de la fusin,

expuestos con la mayor claridad, para la debida ilustracin de
los socios de las sociedades fusionantes.
2.
Los balances especiales. Este balance debe ser firmado por los
administradores sociales con informes de los sndicos, en su
caso. Estos balances deben haber sido cerrados en igual fecha
y no anterior a los tres meses de la firma del compromiso.
96. Concepto y efectos de la fusin. Explique el derecho de

receso en la fusin.
3.
La relacin de cambio de las participaciones sociales, cuotas o

acciones. Pues no podr haber fusin si las partes no se ponen
de acuerdo respecto de la paridad de cambio que aplicarn a
sus participaciones sociales.
La fusin implica una transferencia del patrimonio activo y pasivo de

las sociedades intervinientes, hacia la sociedad que en ese acto es
creada, o de la sociedad incorporada a la incorporante.
4.
El proyecto de contrato social de la nueva sociedad (en caso de

fusin propia) o las reformas a introducir en el contrato de la
sociedad incorporante (en caso de fusin por absorcin).
5.
Las limitaciones que las partes convengan respecto de las

administraciones de los negocios sociales y las garantas que
estipulen para darse mutuas seguridades respecto de una
actividad normal en las respectivas sociedades hasta la
terminacin del trmite de fusin con su respectiva inscripcin.
b) Consideracin y aprobacin por los rganos societarios del

compromiso previo de fusin: el compromiso previo es firmado por
los representantes sociales. Pero tal compromiso y los balances
especiales confeccionados por los rganos de administracin deben
ser aprobados por las asambleas o reuniones de socios, segn el tipo
de sociedad de que se trate. Por ello, quince das antes de la reunin
de la asamblea social, deben ponerse a disposicin de los socios en
las respectivas sedes sociales, copias de ese compromiso previo que
contiene los respectivos balances, y tambin copias de los informes
de los sndicos, en su caso.
Las asambleas deben aprobar el
compromiso previo con los requisitos de qurum y mayoras que
determinen
sus
respectivos
contratos
sociales
para
las
modificaciones a los mismos.
c)
De esta forma no se interrumpe la prosecucin de los trmites de la

fusin y no se afectan tampoco los derechos de los acreedores
sociales. La oposicin debe formularla los acreedores dentro de los
quince das desde la ltima publicacin del aviso referido
anteriormente.
Publicidad: la norma exige la publicacin de un aviso con contenido

preciso, que deber efectuar en el Boletn Oficial de la jurisdiccin de
cada sociedad y en un diario de mayor circulacin en el pas, por un
plazo de tres das. Esta publicacin que ordena la ley tiene por
finalidad garantizar el debido ejercicio de sus derechos a los
acreedores sociales.
d) Oposicin de los acreedores sociales: La oposicin de los acreedores

no impide la fusin, aunque no hayan sido desinteresados ni
garantizados. Slo cabe darles un plazo de veinte das para que
obtengan embargo judicial sobre bienes de sus respectivas deudoras.
Esta transferencia se lleva a cabo, por una transmisin en bloque, que

supone que todos los der. y obligaciones pasan a la sociedad, resultante
o absorbente en forma global y sin transferencia separada de cada uno
de los componente del patrimonio.
Para el supuesto de fusin por absorcin, es suficiente el cumplimiento
por parte de los administradores de la sociedad absorbente de las normas
atinentes a la reforma del contrato social o estatuto. La ejecucin de los
actos necesarios para cancelar la inscripcin registral de las sociedades.
Disueltas, que en ningn caso requiere publicacin, competen al rgano
de administracin de la sociedad absorbente.
En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento de
constitucin deber ser otorgado por los rganos competentes de las
sociedadess. Intervinientes, con cumplimiento de las formalidades que
correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracin de la
sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a
cancelar la inscripcin registral de las socs. Disueltas, sin que tampoco se
requiera la publicacin en ningn caso (Art.84, prr. 1).
En cuanto a la participacin de los socios de las sociedades disueltas,
tanto en la fusin propiamente dicha como en la fusin por incorporacin,
se opera un intercambio de ttulos asociativos, ya que la nueva sociedad
o la absorbente debern entregar a los socios de las sociedades
disueltas, las participaciones correspondientes al aporte recibido.
En cuanto a la administracin y representacin de las sociedades. Que
participan en el procedimiento de fusin propiamente dicho, o de la
sociedad absorbida, la ley prescribe que, salvo pacto en contrario
establecido en el compromiso de fusin, aquellas funciones quedan a
cardo de los administradores de la nueva sociedad o de la incorporante,
con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitan, teniendo estos
slo legitimacin para el ejercicio de la accin de rescisin prevista en el
Art. 87.
Esa solucin deja muchas veces desprotegido al socio o accionista de las
sociedades fusionantes disueltas o incorporadas, pero ha de entenderse
que los mismos conserva, en ellas, y hasta la inscripcin del acto de

fusin en el RPC, el ejercicio de todos sus derechos. En tal sentido se ha
dispuesto que, Si los administradores no dieran cumplimiento a alguna
de sus obligaciones legales, el socio de la sociedades fusionada, puede
reclamarles su responsabilidad en los trminos del 1 prr. del Art. 84, y
solicitar la convocatoria a asamblea extraordinaria de la sociedad
fusionada a los efectos de plantear la correspondiente remocin o la
rendicin de cuentas acerca de la ejecucin del compromiso de fusin. La
suspensin dispuesta por el Art. 84, se refiere al rgano de
administracin de la sociedad disuelta, pero no a la asamblea, que puede
ser convocada a los efectos de tratar temas relativos a la fusin.
c)
d)
97. FUSIN, ESCISIN Y LIQUIDACIN DE LAS SOCIEDADES.
EXPLIQUE CLARAMENTE CADA UNO DE ELLOS RESALTANDO
SUS DIFERENCIAS.
98. Escisin. Concepto. Reestructuraciones societarias. Indique
cuando hay escisin. Mencione y explique todos los casos
reconocidos por la Ley 19.550. Procedimiento. Efectos
Constituye un supuesto de agrupacin empresarial, que se encuentra

legislada por el art. 88 LSC, que al respecto diferencia entre distintos
supuestos: a) escisin con absorcin, b) fusin escisin, c) escisin
propiamente dicha y d) escisin divisin.
Salvo en el supuesto de escisin divisin las sociedades escindentes no
se disuelven, ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas,
manteniendo cada una su personalidad jurdica sin restricciones de
ninguna especie, es decir que no se produce la transferencia a ttulo
universal de los derechos y obligaciones, como ocurre en la fusin.
Es caracterstica del procedimiento de la escisin que las partes sociales
y acciones correspondientes a la participacin en la sociedad escisionaria
no se adjudica a las sociedades escindentes, sino que se atribuyen
directamente a los socios o accionistas de stas.
a)
b)
Escisin incorporacin o escisin con absorcin: Tiene lugar cuando

una sociedad sin disolverse, a la cual la Ley denomina sociedad
escindente, destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya
existente, que recibe el nombre de sociedad escisionaria. Ello
implica una reduccin del capital social para la primera, mientras
que la ltima deber incrementarlo, para dar entrada a ese bien y
poder distribuir la correspondiente participacin a los integrantes
de la escindente.
Fusin escisin: Tiene lugar cuando una sociedad participa con otra
u otras (escindentes) en la creacin de una nueva sociedad
(escisionaria) con parte de sus respectivos patrimonios. Implica

para las sociedades que se escinden una reduccin de su capital,
proporcional al patrimonio destinado a la creacin de una nueva
compaa. Los socios de ambas sociedad adquieren la calidad de
socios de la nueva.
La escisin propiamente dicha: Es aquella en la cual una sociedad
(escindente) destina parte de su patrimonio para la creacin de
una o varias sociedades. Dicho acto se resuelve en forma unilateral
por el rgano de gobierno de la sociedad escindida, otorgndose el
instrumento de constitucin del nuevo ente en la asamblea o
reunin de socios que apruebe la escisin.
La escisin divisin: Este ltimo supuesto fue incorporado por la
Ley 22.903 y existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse
para constituir nuevas sociedades, con la totalidad de su
patrimonio.
Concepto: el art. 88 LSC dice que habr escisin cuando:

a) Una sociedad destina parte de su patrimonio para fusionarse con
otra u otras sociedades existentes, o para participar con ellas en la
creacin de una nueva sociedad.
b) Una sociedad destina parte de su patrimonio para constituir una
sociedad nueva o ms de una, tambin sin disolverse.
c) Una sociedad se disuelve sin liquidarse, para constituir, con la
totalidad de su patrimonio, dos o ms sociedades nuevas (escisin
divisin). La incorporacin de esta forma de escisin constituy una
innovacin sustancial de la reforma.
Procedimiento:
Requisitos.
requisitos:
La escisin exige el cumplimiento de los siguientes
1.
Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto

de la escisionaria, de la reforma del contrato o estatuto de la
escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los
requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o del
estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen
por lo dispuesto en los arts. 78 y 79.
2.
El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de

la resolucin social respectiva, y ser confeccionado como un
estado de situacin patrimonial.
3.
La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes

sociales o acciones de la sociedad escisionaria a los socios o
accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus
participaciones en sta, las que se cancelarn en caso de reduccin
de capital.
4.
La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de

publicaciones legales que corresponda a la sede social de la
sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin
general en la Repblica que deber contener:
a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la
inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de la sociedad
que se escinde.
b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con
indicacin de la fecha a que se refiere.
c) La valuacin del activo y pasivo que componen el patrimonio
destinado a la nueva sociedad.
d) La razn social o denominacin, tipo y domicilio que tendr la
sociedad escisionaria
5.
Los acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al

rgimen de fusin.
6.
Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de

oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn los instrumentos
de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la
sociedad escindente, practicndose las inscripciones segn el art.
84.
Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los

arts. 83 a 87 LSC.
99. Plazo de duracin. Vencimiento. Prrroga. Reconduccin.

Concepto de cada una de ellas, Diferencias y caractersticas
de cada una de ellas. Requisitos. Jurisprudencia
Prrroga: es la posibilidad que tienen los socios de ampliar el plazo de

vigencia de la sociedad, mediante decisin del rgano de gobierno social,
por unanimidad, salvo pacto en contrario, o con las mayoras respectivas
para las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada (art. 95,
1er. prr. LSC), debiendo la decisin resolverse y la inscripcin solicitarse
antes de que venza el trmino de duracin de la sociedad.
Reconduccin: es la posibilidad de la sociedad de continuar actuando,

removiendo la causal de disolucin por vencimiento del trmino; puede
siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y mientras no se haya
inscripto el nombramiento del liquidador y sin perjuicio de las
responsabilidades que la ley impone a los administradores sociales. Si el
nombramiento del liquidador se hubiera inscripto, se requerir para la
reconduccin la unanimidad de todos los socios, cualquiera sea el tipo
social.
La reconduccin no altera las reglas de responsabilidad impuestas por el
art. 99, ni puede constituir impedimento para que el disconforme ejerza
sus acciones de responsabilidad contra el administrador negligente.
Diferencias: el instituto de la reconduccin fue admitido por la

jurisprudencia antes que la reforma de la ley 22.903 lo agregara al art.
95, ya que el vencimiento del plazo provocaba fatalmente la disolucin
de la sociedad.
100. Qu debe hacerse si en una SA est por vencer el plazo y

quieren prorrogarlo?
Prrroga de la sociedad (artculo 95).

El plazo de duracin de una sociedad es uno de los requisitos que
establece la LSC que no puede ser reemplazado por decisin judicial. Su
necesidad hace ms a lo interno, en cuanto a que los socios puedan
conocer cundo dispondrn de la cuota de liquidacin y sus acreedores
individuales cundo podrn ejercer sus derechos sobre ella. El efecto
externo es relativo, por cuanto ni el vencimiento del plazo ni la
comprobacin de una causal de disolucin alteran la imputabilidad de los
actos a la sociedad.
El art. 94 inc. 2 LSC establece que la sociedad se disuelve por expiracin
del trmino por el cual se constituy, concordndolo con el art. 11, inc. 5,
en tanto establece que el contrato social debe contener el plazo de
duracin de la sociedad, el que debe ser determinado. A su vez, el art. 62
art. establece otra exigencia: Las sociedades debern hacer constar en
sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazo de duracin.
La sociedad puede ser prorrogada en su duracin. Para ello se requiere

acuerdo unnime de los socios en los casos de sociedades personales.
En las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada se requiere
acuerdo de las mayoras especiales previstas para cada tipo social. Se
debe resolver y la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo
de duracin de la sociedad.
La ley prev la reconduccin de la sociedad, esto es, la posibilidad de
continuar actuando, siempre que cumpla los requisitos de la prrroga y
mientras no se haya inscripto el nombramiento del liquidador y sin
perjuicio de las responsabilidades que la ley impone a los
administradores sociales. Si el nombramiento del liquidador se hubiera
inscripto, se requerir para la reconduccin la unanimidad de todos los
socios, cualquiera sea el tipo social
101. Intervencin Judicial en las sociedades comerciales.

Indique en qu consiste. Cundo procede. Clases de
intervencin. Que debe establecer la resolucin judicial que
decida la intervencin de una sociedad comercial. La
autoridad de contralor y la intervencin judicial.
Concepto: En principio, los problemas entre los socios deben ser

resueltos dentro de la misma sociedad, con la intervencin de los rganos
pertinentes.
Segn el tipo de sociedad de que se trate, el socio disconforme debe
requerir la actuacin de todos los dems socios (caso de las sociedades
personales o de inters o SRL comn); o bien del sndico en las
sociedades por acciones y SRL especial.
Despus de agotada esa va, recin se considera legtimo que el socio
recurra a la va judicial a plantear sus problemas o quejas contra la
sociedad o sus rganos.
Cuando el socio o
administracin de la
lugar, agotar la va
sndico, y finalmente,
un grupo de socios cuestiona al rgano de

sociedad (gerencia o directorio), debe, en primer
societaria, recurriendo a la reunin de socios, al
a la asamblea.
Despus de agotada esa va, recin se considera legtimo que el socio

pueda recurrir a la va judicial.
El socio debe demandar judicialmente por remocin del administrador,
director, consejero, para poder peticionar dentro de esa accin principal
y como medida cautelar la intervencin judicial de la sociedad.
La intervencin judicial es, entonces, un instituto procesal que tiende,
fundamentalmente, a la proteccin de la sociedad misma, de su
subsistencia y al regular funcionamiento de sus rganos.
Es una medida esencialmente transitoria y revocable, que debe ser
dejada sin efecto cuando desaparezcan las causas que le dieron origen o
bien cuando el juez resuelva en definitiva sobre el pedido de remocin.
Procedencia: La intervencin judicial como medida cautelar es

procedente cuando el administrador o los administradores sociales
realicen actos o incurran en omisiones que ponen en grave peligro la
subsistencia de la sociedad.
Dada esa situacin fctica, cualquiera de los socios puede demandar la
remocin de los administradores y, como medida cautelar, dentro del
juicio, puede solicitar la intervencin judicial.
Entre las situaciones que
mencionamos las siguientes:
hacen
viable
la
intervencin
Cuando el administrador ha abandonado sus funciones.
cautelar
Cuando ha incurrido en abuso de autoridad arrogndose poderes

que corresponden a la reunin de socios o asamblea.
Cuando la sociedad no lleva una contabilidad regular, no se
realizan balances ni distribuyen utilidades.
Cuando no se cita a reunin de socios o a la asamblea, al menos
una vez al ao.
Clases: La intervencin puede consistir en:
Designacin de un mero veedor.

Designacin de uno o varios coadministradores.
Designacin de uno o varios administradores.
Que debe establecer la resolucin de intervencin: debe establecer

la duracin de la intervencin. No puede ser sin plazo. El juez debe fijar
su trmino atento las circunstancias que rodean el caso y el tiempo
probable que requerir la recomposicin de los rganos sociales o la
finalizacin del trmite judicial de remocin de los administradores. El
plazo de duracin slo podr ser prorrogado mediante informacin
sumaria de su necesidad.
La autoridad de contralor y la intervencin judicial. Al art. 303 inc.
2 LSC da la facultad a la autoridad de contralor de solicitar al juez del
domicilio de la sociedad la intervencin de su administracin cuando se
hayan adoptado resoluciones ilegales por sociedades annimas que
requieren dinero o valores del pblico, o cuando tratndose de annimas
cerradas o comprendidas en el art. 299 por su capital, esa medida sea
necesaria en resguardo del inters pblico.
102. Resolucin parcial. Concepto. Es siempre parcial? Qu

sucede si la resolucin es total?
Concepto: La resolucin parcial del contrato, se da por la desvinculacin

de un socio, en tanto la sociedad contina su actividad con los socios
restantes, lo que da lugar a la modificacin del acto constitutivo. Las
causales de dicha resolucin parcial son 1) Fallecimiento de uno de los
socios; 2) Exclusin de uno o varios socios y 3) Por el retiro de uno o
varios socios.
La resolucin en estos casos siempre es parcial, pero no nos olvidemos

que tambin puede darse el caso de una resolucin total, tal sera la
situacin de la sociedad constituida por dos socios, que por muerte de
uno de ellos, la sociedad se reduce a un solo socio, ante esta situacin
donde la ley establece que el socio nico, deber incorporar un nuevo
socio en el trmino de 3 meses, caso contrario se produce la disolucin

de la sociedad, por lo que podemos ver que en caso de que este nico
socio no de cumplimiento a la exigencia establecida por la ley, da lugar a
que se produzca una resolucin total.
1) Por decisin de los socios; as como cuentan con la libertad de

constituirla, tambin poseen la facultad de disolverla. Decisin que est
condicionada a las mayoras que establece el contrato o el estatuto y, en
su defecto, a las reglas que la ley impone para cada tipo societario.
En las Sociedades colectivas, en Comandita Simple, e industria y en
participacin, la disolucin deber ser tomada de manera unnime por
los socios, salvo que se hubiere establecido una mayora distinta para la
modificacin del contrato, la cual es aplicada a la disolucin anticipada.
En las SRL, se aplicara la mayora que establezca el contrato social, no
pudiendo esta ser menor a la mitad del capital social. Si nada se dice en
el contrato, para resolver la disolucin anticipada se requerir al del
capital social. Si uno de los socios representara el voto mayoritario, se
requerir adems la adhesin de otro voto.
En las SA, se exige que en la asamblea la decisin deba ser adoptada por
el voto favorable de la mayora de acciones con derecho a voto,
comprendiendo tanto las acciones ordinarias como las preferidas, sin
aplicarse la pluralidad de votos. Misma regla adoptada para las
Sociedades en Comandita por Acciones.
2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, se produce

por el simple vencimiento del tiempo y, la disolucin opera a las 24hs.
Del da previsto para el vencimiento del plazo.
UNIDAD XVII
103.
Si los socios y los administradores continan con las operaciones

sociales, sin proceder a la liquidacin, la sociedad pasar a ser
considerada como irregular, debido a que su inscripcin en el RPC a
caducado al vencer el plazo de duracin.
Disolucin de las sociedades. Concepto. Causales.
Se la puede definir como el momento social en el cual, al verificarse una

causa legal o contractual, se pone fin a la etapa normal de
funcionamiento en la que se cumple el objeto, dando inicio a una
segunda etapa final, denominada liquidacin, que concluye con la
extincin de la sociedad como sujeto de derecho
3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin su

existencia; los socios al constituir el contrato, pueden establecer la
posibilidad de que si se cumple un hecho futuro e incierto, podrn
declarar la disolucin de la sociedad. Hecho que puede ser la
enfermedad, muerte de alguno de los socios cuya participacin se
considera esencial y relevante, o la reduccin a 1 el nmero de socios.
La sociedad se disuelve en determinados casos, destacndose dos

circunstancias:
4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la

imposibilidad sobreviniente de lograrlo; en el primer supuesto, se da
cuando se haya agotado el objeto tenido en cuenta por los socios al
constituir la sociedad.
La ley impide a las partes pactar en el contrato en sentido

contrario a lo que ella establece, y
El segundo supuesto, se produce por la imposibilidad sobreviniente de

llevar a cabo el objeto social, pudiendo atribuirse a dos causas:
La enumeracin del Art. 94 no es taxativa, ya que puede haber

otros motivos.
Una de hecho: se incendia la fbrica y la sociedad, al carecer de

seguros, tiene que dejar de funcionar.
Otra jurdica: la actividad desarrollada por la sociedad es declarada

ilegal y se prohbe, o bien esta imposibilidad se debe a conflictos
internos que no pueden ser dirimidos.
5) Por prdida del capital social; en las SRL y las SA, el capital es
imprescindible pues estos responden hasta lo suscripto e integrado, pues
agotado el capital, con nada puede responder la sociedad para pagar las
deudas. Por lo que la ley presta mayor importancia al capital y procura
asegurar su integracin, y si se tratase de bienes en especie, asegura la
veracidad del valor de la mismas evitando una sobrevaluacin.
Con el fin de que la cifra del capital social constituya para los terceros un
dato fiel, el Art. 205 ( Reduccin por prdidas: requisito La asamblea
extraordinaria puede resolver la reduccin del capital en razn de
prdidas sufridas por la sociedad para restablecer el equilibrio entre el
capital y el patrimonio social.) Sin embargo cuando las prdidas han
insumido las reservas legales y voluntarias en un 50%, la reduccin es
obligatoria para esta clase de sociedades.
6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si

se celebrare avenimiento o concordado resolutorio; una soc. puede
caer en estado de cesacin de pagos y ser declarada en quiebra, por lo
que esto importa el desapoderamiento de todos sus bienes y el cese de
su administracin, ya que esas funciones pasan a ser ejercidas por el
sndico designado judicialmente.
Sin embargo la declaracin de quiebra, no produce de manera inmediata
la disolucin de la sociedad, ya que ella puede ser dejada sin efecto por
diversos motivos, por lo que, desaparecida la falencia, la sociedad podr
continuar normalmente.
Un ej. sera cuando la sociedad deudora celebra con sus

acreedores un avenimiento (arreglo en el cual se compromete a
pagar todas sus deudas y cuenta en dicho acuerdo con el
consentimiento de la totalidad de los acreedores verificados)
La sociedad en quiebra puede solicitar al juez la conversin de la

quiebra en concurso preventivo, dentro de los 10 das contados a
partir de la ltima publicacin de los edictos que contempla la ley.
Si el tribunal accede a este pedido, la quiebra es levantada y se
convierte en un concurso preventivo, procedimiento que no es
causal de disolucin.
Por ltimo, el estado de quiebra puede cesar por el pago total a

los acreedores verificados y los gastos y costas del concurso, por
alcanzar los bienes del activo de la sociedad.
La prdida total del capital social constituye una causal de disolucin,

pues en ese caso las prdidas sufridas agotan totalmente el patrimonio
de la sociedad, hasta el extremo de hacer desaparecer la mnima
garanta que esa sociedad poda ofrecer a sus acreedores.
Sin embargo, esto no provoca la inmediata disolucin de la sociedad, si
los socios, adoptan medidas para remediar la situacin, esto se puede
realizar:
A travs de un aumento de capital social, donde los socios ingresan

nuevos aportes, con los que podrn paliar las obligaciones que
inciden en los resultados negativos del balance.
O bien a travs de la reintegracin del capital, operacin donde los

socios, deciden en un mismo acto, la reduccin del capital a cero y un
inmediato aumento hasta la misma cifra anterior, con lo cual la
sociedad reintegra el capital que tena, recibiendo nuevos aportes
provenientes del aumento efectuado.
Otra variante podra ser la capitalizacin de deudas, con el

consentimiento de los acreedores ya que en este caso esas deudas
dejan de incidir negativamente en el pasivo social, restableciendo as
el equilibrio entre el capital y patrimonio.
Este procedimiento se encuentra autorizado en el Art. 197, que
contempla la posibilidad de llevar a cabo un aumento de capital
mediante la entrega de acciones liberadas a los titulares de las
obligaciones preexistentes.
7) Por su fusin en los trminos del artculo 82; un rasgo

caracterstico de la fusin es que las sociedades se fusionan o la sociedad
absorbida, se disuelve, no obstante no entran en liquidacin, ya que sus
patrimonios, con sus activos y pasivos, pasan a integrar el patrimonio de
la nueva sociedad que se crea o de la sociedad absorbente.
8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se

incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3) meses. En este
lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las
obligaciones sociales contradas; en este caso dos o mas personas se
unen para desarrollar una actividad econmica con miras de obtener
ganancias.
Ante la desaparicin de ese elenco plural, ya fuere por exclusin, muerte,
receso, de todos los dems, si queda un solo socio la sociedad debe
disolverse.
Ante el principio de mantenimiento y continuidad de la sociedad, la ley le
otorga al socio un plazo de 3 meses para que integre un nuevo socio, o
bien transfiera una porcin de su participacin social a 1 u otros socios.
Durante el lapso de estos 3 meses el socio nico responder personal,

ilimitada y solidariamente ante los 3ros., junto con la sociedad, por las
deudas contradas por la sociedad durante el perodo en que solamente
l ha quedado como singular socio.
Otro supuesto es la escisin por divisin, que se da cuando una

sociedad constituye nuevas sociedades con la totalidad de su
patrimonio, en ese caso la sociedad se disuelve, porque la sociedad
escindente debe necesariamente transferir todo su patrimonio a las
que se constituyen como escindiarias, y la actividad que
desarrollaban pasa a ser ejercida por las nuevas sociedades.
9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la

cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sin efecto
por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los
sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244, cuarto
prrafo;.se considera oferta pblica la invitacin que se hace a personas
en general, para realizar cualquier acto jurdico con ttulos valores,
efectuada por los emisores o por organizaciones unipersonales dedicada
en forma exclusiva al comercio de aquellos.
Quien puede reclamar judicialmente la disolucin de la sociedad, es a los

socios que, debern acreditar la existencia de alguna de las causales
contractuales o legales que autoricen a ello.
Lo que caracteriza a la oferta pblica, es que se propone al pblico en

general que realice operaciones con quien hace oferta pblica por
acciones. Este procedimiento de oferta pblica est controlado de
manera eficaz por la Comisin nacional de valores.
El Art. 303 concede a la autoridad de control administrativo de las SA y

en Comandita por acciones, la facultad para requerir la disolucin de la
sociedad, pero ese pedido solamente podr referirse a sociedad
comprendidas con capital menor, igual o mayor a 10.000.000$
10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para

funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn del
objeto. se trata de aquellas sociedades que tienen un objeto nico y
para actuar necesitan la autorizacin de alguna autoridad, tal es el caso
de las entidades financieras que recurren al ahorro pblico.
Otras causales de disolucin:
Cuando una sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas. Se

solicitara una accin judicial a fin de que el tribunal declare la ilicitud
de la actividad, a partir de la cual se produce la disolucin y
liquidacin.
En el caso de las Sociedades de Comandita Simple, quiebra,

concurso, muerte, incapacidad o inhabilitacin de todos los socios
comanditados, los socios comanditarios deben regularizarla,
incorporando al menos un socio comanditado, ya sea porque un
comanditario asume esa calidad o por ingreso de nuevos socios
dentro de esa categora. Los restantes socios tienen tambin la
alternativa de transformar la sociedad. Por lo que la ley les fija un
plazo de 3 meses, a partir de que se ha producido la cesacin de los
comanditados. Si los socios no efectivizan alguna de estas
posibilidades la sociedad se disuelve.
Los acreedores sociales no se encuentran legitimados para demandar la

disolucin de la sociedad deudora.
104. Efectos de la disolucin de la sociedad. Del mismo modo

justifique si la inactividad de una sociedad comercial puede
ser motivo suficiente para solicitar la disolucin de una
entidad mercantil. Disolucin judicial. La autoridad de
contralor y la disolucin.
La disolucin de la sociedad comercial regular o irregular slo surte

efectos respecto de terceros, desde su inscripcin en el Registro Pblico
de Comercio, previa publicacin en el caso de las sociedades por
acciones y de responsabilidad limitada (art. 98 LSC).
Constatada la causal de disolucin no necesariamente se abre la etapa
de liquidacin, pues no slo varias causales son de efecto suspensivo,
sino que pueden ser removidas por la decisin de la sociedad o los
socios. Paralelamente a la inscripcin del art. 98 podra iniciarse la
inscripcin de la prrroga extempornea o reactivacin prevista en el art.
95.
Producida una causal de disolucin de la sociedad, los administradores
deben limitarse a atender los asuntos urgentes y adoptar las medidas
necesarias para que se inicie la liquidacin de la sociedad.
Cualquier operacin ajena a esos fines hace responsables a los
administradores en forma ilimitada y solidaria, tanto respecto de terceros
como de los socios y sin perjuicio de las propias responsabilidades que
puedan corresponderles a estos ltimos.
Inactividad como causal de disolucin: El inc. 4 del art. 94 establece

dos posibilidades de disolucin de la sociedad: a) por consecucin del
objeto para el cual se form, que se refiere al objeto social, y b) por la
imposibilidad sobreviniente de lograrlo, en cuyo caso la imposibilidad
debe ser total y definitiva, no meramente temporaria o pasajera; y
adems dicha imposibilidad debe ser "sobreviniente", debiendo
distinguirse "entre falta o imposibilidad originaria de lograr el objeto
social y falta o imposibilidad sobrevenida ulteriormente. En la primera
hiptesis procede la nulidad y en la segunda la disolucin.
Disolucin judicial: La ley prev el supuesto de disolucin resuelta por

sentencia judicial, consagrando la naturaleza declarativa de tal
resolucin. Art. 97 LSC: Cuando la disolucin sea declarada judicialmente,
la sentencia tendr efecto retroactivo al da en que tuvo lugar su causa
generadora.
La autoridad de contralor y la disolucin. El art. 94 inc. 10 establece

como causal de disolucin: Por resolucin firme de retiro de la
autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en
razn del objeto. Esta nueva causal fue incorporada por la reforma de la
ley 22.903 y contempla la disolucin producida ante el retiro (por
resolucin firme) de la autorizacin para funcionar previsto para ciertas
actividades
especiales,
tales
como:
financiera,
aseguradora,
radiodifusora. Pese a que se la considera una causal irreversible, podra
impugnarse judicialmente tal resolucin
105.
Causales de disolucin voluntarias o contractuales.
Dentro de los contratos constitutivos se suelen establecer causales

contractuales que den lugar a una resolucin parcial as como otras que
pueden producir la resolucin total.
Sin embargo las causas que los socios pueden incorporar como
desencadenamiento de la disolucin social, debe tener una cierta
racionalidad, e invocndose con criterio corporativo, de manera que de
su ejercicio no resulte dao para los dems socios, ni implique un abuso a
la posicin dominante de alguno de ellos.
Estas causales de resolucin solo pueden ser insertadas en las
Sociedades de inters, como en las SRL, siendo inadmisible para las
Sociedades por Acciones, pues no se les permite a los socios que se
reserven derechos que impliquen la resolucin del contrato social.
Para la disolucin anticipada de una SA se debe recurrir al procedimiento
de la Asamblea Extraordinaria 235, inc.4 (Fusin, transformacin y
disolucin de la sociedad; nombramiento, remocin y retribucin de los
liquidadores; escisin; consideracin de las cuentas y de los dems

asuntos relacionados con la gestin de stos en la liquidacin social, que
deban ser objeto de resolucin aprobatoria de carcter definitivo;), con la
modalidad del Art. 244.
106.
Es lo mismo que la liquidacin? Si, no Por qu?
Cuando una sociedad cae en estado de disolucin, no se extingue sino

que entra en su etapa de liquidacin. Lo cual implica un cambio en su
objeto, por lo que la sociedad dejar de lado sus actividades especficas,
para dedicarse a los actos relacionados con la liquidacin.
Estos actos estarn destinados a, realizar el activo y cancelar el pasivo.
Durante el proceso de liquidacin, la sociedad conserva su personalidad
jurdica, pero al slo efecto de realizar aquellos actos relacionados con la
liquidacin
107. Explique cul es el procedimiento de liquidacin
Personalidad jurdica de la sociedad en liquidacin.

El mantenimiento de la personalidad jurdica y la aplicacin de las normas
de su tipo social, es un recurso tcnico, tendiente a permitir que la misma
sociedad pueda, efectuar la realizacin del activo y cancelar el pasivo
para repartir posteriormente el eventual remanente entre los socios, no
obstante encontrarse disuelta desde el momento en que oper
validamente la causal de disolucin.
Designacin del liquidador
La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de

administracin de la sociedad, salvo en casos especiales o por
estipulacin en el contrato.
En estos casos los administradores, actuarn como un rgano social,
ya sea unipersonal o colegiado. Estos gerentes o directores pasarn a
llamarse liquidadores.
Si los administradores, actan como un rgano colegiado, uno de los
miembros ejercer la presidencia, y ejecutar la representacin legal,
como tambin los asuntos vinculados a la liquidacin, los cuales
debern ser decididos por la mayora de los socios presentes, en
tanto exista qurum para sancionar.
Si el contrato estipulara que ninguno de los administradores, llevar a

cabo la liquidacin. Los socios, por mayora de votos presentes en la
reunin, o en asamblea extraordinaria, deben designar uno o ms
liquidadores, pudiendo estos ser personas fsicas o jurdicas,
debiendo aceptar el cargo en forma escrita, lo cual implica que desde
ese momento comienzan sus responsabilidades y obligaciones.
Dentro de los 30 das de haber entrado la sociedad en liquidacin, se
debe nombrar un liquidador, transcurrido los 30 das corridos, sin que
los administradores hubieran convocado a asamblea, cualquiera de
los socios esta facultado para obligarlo.
Si convocados los socios, de manera debida, no concurren a la

reunin o la asamblea fracasa por falta de qurum, o no habindose
logrado las mayoras para la eleccin del mismo, cualquier socio
podr pedir una nueva convocatoria, o recurrir al juez del domicilio
social para requerir el nombramiento. Producida la eleccin del
administrado, ste debe inscribirse en el RPC, para publicidad y
conocimiento de los 3ros que han de vincularse a la sociedad con
motivo del procedimiento de liquidacin.
Si se trata de Sociedades por Acciones, la designacin del liquidador

es decidida por la Asamblea extraordinaria, la que funcionar con el
qurum y las mayoras previstas en el Estatuto, Art. 244
Facultades y obligaciones del liquidador

o
Deben actuar con diligencia, y lealtad en el cumplimiento de su

tarea,.
Estn obligados a confeccionar, un inventario y balance del

patrimonio social, que pondrn a disposicin de los socios.
Informar peridicamente sobre la marcha de la liquidacin, por lo

menos trimestralmente
En las SRL y las Sociedades por acciones, el informe se suministra

a la sindicatura
Estn habilitados para realizar el activo en la forma mas

conveniente para la sociedad y cancelar el pasivo
Estn sujetos a las instrucciones directas de los socios
Deben insertar en la razn social o denominacin social el

aditamento en liquidacin, en caso de omisin, sern responsables
solidaria e ilimitadamente por los daos y perjuicios
Responsabilidad
Debe confeccionar un inventario y balance dentro de los 30 das de

asumido el cargo y ponerlo a disposicin de los socios.
Responden ilimitada y solidariamente por los daos y perjuicios que
provoque su negligencia
El incumplimiento de esta obligacin es sancionada por la ley con la
prdida del derecho a la remuneracin y es causal de remocin del
liquidador.
Cabe dentro de su responsabilidad, producir una informacin peridica,
por lo menos trimestralmente. Si la liquidacin se prolonga, debern
confeccionar, adems balances anuales.
Particin y particin parcial:

El primer paso ser realizar el activo (percibir los crditos que tenga la
sociedad hacia los 3ros. y vender los activos sociales, tales como
materias primas, productos semielaborados o terminados, maquinarias,
inmuebles, marcas, patentes y todo lo que resulte del inventario de la
sociedad)
o
La realizacin del activo podr hacerse mediante enajenaciones

directas o por subastas, con instrucciones de los socios.
En caso de legar tal tarea a los liquidadores, estos podrn optar

por la venta que estimen ms conveniente.
Una de las maneras de llevar a cabo la liquidacin de la sociedad es la

venta de la empresa o la enajenacin en bloque del fondo de comercio, si
su actividad como empresa a cesado. Esta enajenacin puede ser
efectuada transfirindole al adquirente el pasivo o las deudas sociales, de
cuyo pago se hace cargo el comprador de la empresa. Esto se podr
realizar si los acreedores lo aceptan.
Como este procedimiento, no est contemplado en la ley, los
liquidadores, debern consultar a los socios para que stos lo autoricen.
Cancelar el pasivo, saldar las deudas que se tengan con 3ros., pago de
impuestos y tasas por servicios y todo debito, gravamen, carga e
imposicin que resulte del inventario social.
Primero se debern afectar los fondos lquidos de la sociedad, si estos no
fueren suficientes, afectarn los fondos resultantes de la enajenacin de
los activos, y si an as no logran cubrir las deudas, los liquidadores estn
obligados a exigir a los socios las contribuciones, an de manera judicial.
Estos nuevos aportes podrn ser exigidos de manera solidaria, o sea, el
total necesario al que resulte mas solvente, sin perjuicio de que ellos
luego se reclamen entre s las contribuciones correspondientes a sus
participaciones sociales.
En las SRL y en las Sociedades por acciones, el liquidador no podr exigir
el aporte de los socios, pues estos responden hasta lo integrado, salvo
que esos socios no hubieran completado totalmente la integracin del

aporte comprometido, en cuyo caso si estn facultados.
El balance final debe ir acompaado de un proyecto de distribucin, el

cual indicara como se cancelara a cada socio su participacin.
Producida la realizacin del activo y la cancelacin del pasivo, si del

proceso de liquidacin ha quedado supervit, corresponde que, primero,
se reembolse el capital aportado por los socios, y si an queda patrimonio
activo remanente, se divida entre aquellos.
Ambos documentos, suscriptos por los liquidadores, sern comunicados

de manera fehaciente a los socios, segn lo establecido en el contrato.
Dicha asignacin deber hacerse:
Si nada dice el contrato, los liquidadores debern hacerlo llegar al

domicilio de los socios que tienen denunciado en el contrato constitutivo.
Segn lo estipulado en el contrato.
Si nada dice el contrato, se atribuir en proporcin a los aportes
En las SRL y las Sociedades por acciones con capital igual o mayor a
10.000.000$, los liquidadores debern convocar a Asamblea
extraordinaria, la que funcionar con qurum y las mayoras previstas en
el estatuto o en la ley.
Si en el contrato solo se establece la reparticin de las ganancias,

el remante se le atribuir en proporcin a dicha participacin, lo
mismo sucede con las perdidas.
En estas sociedades el balance y el proyecto de distribucin, deben llevar

la firma de conformidad de los sndicos, salvo que la sociedad hubiera
prescindido de la sindicatura.
La ley permite una particin y distribucin parcial, an no habiendo

concluido la liquidacin, siempre que todas las obligaciones estuvieran
garantizadas. Para esto se deber publicar por 3 das un aviso en el diario
de publicaciones legales de la jurisdiccin de la sociedad y en uno de los
diarios de mayor circulacin, haciendo saber la decisin de llevar a cabo
la particin parcial.
Los socios y accionistas, que votaron en contra, al igual que los ausentes,
pueden impugnar el balance y el proyecto dentro de los 15 das contados
desde la clausura de la asamblea que haya aprobado el balance.
Los acreedores tendrn derecho a oponerse, dentro de los 15 das

contados a partir de la ltima publicacin, lo cual no impide la
distribucin parcial, la que podr efectivizarse 20 das despus del
vencimiento de los 15 das.
En el caso de que todas las deudas no estn canceladas, debe hacerse
saber a los acreedores tal circunstancia para que stos puedan obtener el
pago de sus crditos o bien una garanta por parte de la sociedad, o bien
obtener un embargo judicial
Balance final y proyecto de distribucin

Los liquidadores debern confeccionar un balance final y un proyecto de
distribucin, documentos que aprobados se agregaran a legajo de la
sociedad en el RPC
El balance final, es el documento, donde los liquidadores dan cuenta de
todas las operaciones realizadas durante su gestin, consignando los
valores reales de la enajenaciones efectuadas, las cancelaciones de las
deudas realizadas y, efectuar reservas de fondos necesarios para gastos,
costos, gravmenes que se deben afrontar para cancelar la inscripcin en
el RPC., acto que pone fin a la existencia de la sociedad como tal.
Acto posterior, establecen si existe o no remanente liquido para afrontar
la devolucin del capital a los socios y para efectuar una asignacin
adicional.
Dicha impugnacin, deber realizarse mediante accin judicial, dentro de

los 60 das corridos, siguientes a los 15 das establecidos para
impugnarlos.
Este proceso, ser promovido ante el juez del domicilio de la sociedad y
dirigido contra sta, pudiendo citarse a juicio a los liquidadores, en caso
de imputrsele responsabilidad por el litigio, pudiendo ser condenados a
pagar daos y perjuicios producidos por su culpa, negligencia o dolo.
Los impugnantes deben acreditar, las irregularidades del balance, como
los errores en el proyecto de distribucin, quedando la cuestin sometida
a decisin del tribunal.
Si el juez hace lugar a la demanda, ordenar la confeccin de un nuevo
balance, conforme a las pautas que resulten de la sentencia. Si los
impugnantes fueren ms de uno, todas las impugnaciones se acumularn
en una causa nica, formando un litisconsorcio activo necesario.
Distribucin
Inscripto el balance y el proyecto de distribucin en el RPC, los
liquidadores procedern ha hacer efectivos a los socios los aportes
correspondientes, segn el documento de distribucin aprobado, previo
pago de las deudas pendientes.
Para efectivizar a los socios su participacin, se les deber notificar la
oportunidad, lugar y forma en que se proceder a ejecutar la distribucin.
La distribucin ser efectuada en dinero, pero nada impide que, los socios
reciban la participacin que les corresponde en especie, si los
liquidadores as lo hubieren dispuesto en el proyecto, habiendo sido
aprobado por los socios.
En el caso de que alguno de los socios no reclamen los importes que le

corresponden. Transcurrido el plazo de 90 das de la presentacin del
documento en el RPC, los liquidadores debern depositar los fondos no
reclamados en un banco oficial, donde quedarn a disposicin de sus
titulares.
Transcurridos 3 aos del depsito, sin ser percibidos, se atribuirn a la
autoridad escolar de la jurisdiccin correspondiente al domicilio social.
Cancelacin de la inscripcin
Concluida la liquidacin, los liquidadores solicitarn se cancele la
inscripcin del contrato social en el RPC.
Los papeles y libros de la sociedad deben ser conservados por la

persona que designen los socios y a falta de acuerdo entre stos, ello
ser resuelto por el juez o la autoridad administrativa que tiene a su
cargo el RPC.
108. Contratos de colaboracin empresaria: utes. concepto.

explique la diferencia entre las utes y las agrupaciones de
colaboracin empresaria.
Concepto de las UTES Las UTE es un acuerdo a travs del cual las
sociedades o empresas intervinientes en l (miembros) se agrupan a fin
de desarrollar o ejecutar una obra, servicio o suministro concreto, en
forma conjunta y coordinada.
Diferencias entre las UTES y ACE
ACE
UTE
Objetivo:
Establecer
una
organizacin comn, para
facilitar
o
desarrollar
determinadas fases de las
actividades
de
sus
integrantes.-
Desarrollar o ejecutar (en

forma
conjunta
y
coordinada)
una
obra,
servicio
o
suministro
concreto.-
Responsabili
dad de sus
integrantes:
Por las obligaciones frente

a 3ros., responden en
forma
ilimitada
y
solidaria.-
Sus integrantes responden

(en principio) en forma
simplemente
mancomunada,
salvo
pacto en contrario.-
mbito
de
actuacin:
Internos (la actividad de la

agrupacin no trasciende
Externo
(proyectan
su
a 3ros.).-
actividad al mercado).-
Duracin:
Fijada por sus integrantes.-
Determinada por el tiempo

q dure la obra, el servicio o
el suministro.-
Fin de lucro:
No pueden perseguir fines

de lucro.-
Pueden perseguir fines de

lucro.-
Representaci
n:
A cargo
fsicas.-
A cargo de personas fsicas

o jurdicas.-
Rgimen de
mayoras:
Las decisiones se adoptan

por
mayora
absoluta
(ppio. gral.).-
Se
adoptan
unanimidad (salvo
en contrario).-
Quiebra,
incapacidad
o muerte:
Produce la disolucin de la
agrupacin.-
El contrato contina con

los restantes integrantes.-
de
personas
por
pacto

Resumen - Societario (Para Final)

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Derecho Societario

1. Sociedades comerciales: concepto, art. 1 ley 19.550:

Concepto: la sociedad comercial es una persona ideal, jurdica, privada,

Art 1: Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en

Anlisis: Dichos elementos surgen del Art. 1, siendo estos:

En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley

Teora del contrato plurilateral de organizacin

Quienes apoyan esta teora afirman que el acto constitutivo es un

a) El consentimiento de las partes intervinientes en el contrato

Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:

Las sociedades son personas juradicas, as lo establece el Art. 33 del

Clasificacin: Las personas se clasifican en:

a) Personas de existencia visible: son las personas fsicas

Las simples asociaciones: quienes no tienen autorizacin para

La personalidad jurdica es, un privilegio otorgado por el legislador, no

Los atributos de las personas fsicas al igual que la personalidad de las

nombre, salvo razones fundadas, ni tampoco enajenarlas, como si se

En tales casos, los actos y las responsabilidades de la sociedad se

Teora de la ficcin. Para esta teora, cuyo mayor exponente fue

Von Gierke, desarroll la denominada teora organicista. Este sostiene,

El ser humano es el nico ente que puede ser sujeto de un derecho

Desde esta concepcin, la persona jurdica es una creacin legal que

La persona jurdica es responsable de la actuacin lcita e ilcita de sus

Teora negatoria: Dentro de esta corriente se encuentra a Ihering y su

Teora de la personalidad real: Surgen en el siglo XIX como reaccin

As como el orden jurdico atribuye personalidad jurdica a la sociedad,

sociedad y los socios, depende de que la persona jurdica acte sin

Una situacin de control sobre la sociedad;

Una actuacin ilcita o fraudulenta; y

b) Cuando la actuacin de la sociedad sea un recurso para

Cuando la actuacin de la sociedad sea un medio para

En todos estos casos, el juez podr dejar de lado la personalidad de la

EFECTOS: En cualquiera de las situaciones analizadas anteriormente, las

El Art. 54 in fine prev la inoponibilidad o desestimacin de la

2. Anlisis de la Naturaleza jurdica de la sociedad:

En cuanto a la Naturaleza jurdica del acto constitutivo, nuestra ley

Acto complejo: dado que las voluntades de los diferentes socios se

Teora del contrato plurilateral de organizacin: Quines apoyan

Acto colectivo: Las voluntades de los diferentes socios se unen (no

La diferencia con la teora del acto complejo es que, si bien se forma

La plurilateralidad, se basa en que pueden ser ms de dos socios. Es un

Teora del contrato plurilateral de organizacin: Quienes apoyan

Teora de la institucin: Esta teora sostiene que la sociedad es una

Teora transpersonalista alemana: Es considerada una doctrina

Doctrina anticontractualista: Los sostenedores de estas teoras

3. Asociaciones bajo forma de sociedad (Artculo 3 de la Ley

Art. 3: Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que

La distincin entre sociedad y asociacin est dada por la finalidad que

cultural, de investigacin cientfica, de recreo, de religin, etc. En

4. Sociedades comerciales y cooperativas.

Las cooperativas son la concrecin jurdica de toda una filosofa de vida

Un rgano deliberativo, que es la Asamblea.

Un rgano de administracin, el Consejo de Administracin, el cual

Un rgano de fiscalizacin, la Sindicatura, la cual es unipersonal.

Posee una auditora externa, obligatoria, y

Una fiscalizacin estatal permanente a cargo del Inst. Nac. De

Diferencias con las Sociedades Comerciales:

En las cooperativas, la distribucin del retorno se realiza en

En las cooperativas, las participaciones sociales (cuotas sociales)

En las cooperativas no existen diferentes clases de asociados; en

Las cooperativas se inscriben en el INACyM; las sociedades deben

5. Sociedades cooperativas: responsabilidad de los socios.

6. Responsabilidad de los socios: En todos los tipos sociales.