SOCIEDADES

AO DE LA INTEGRACIN NACIONAL Y EL RECONOCIMIENTO DE NUESTRA
DIVERSIDAD
UNIVERSIDAD NACIONAL DE HUANCAVELICA
FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES
E.A.P. DE CONTABILIDAD
ASIGNATURA: Contabilidad Superior II

TEMA: DOCENTE: CPCC Magno Flores Palomino
ALUMNA: Evelyn Yuleisy Cabrera Charapaqui
CICLO: IV
SECCIN: A
Hvca-Per
2013

DEDICATORIA
A mis padres y dems familiares ya que me
brindan el apoyo, la alegra y me dan la
fortaleza necesaria para seguir adelante.

INTRODUCCIN
El presente trabajo nos permite conocer de algn modo los diferentes tipos de
sociedades, su funcin y sus caractersticas, y el desarrollo y funcionamiento a
travs del tiempo, las ventajas y desventajas y su constitucin.
La Alumna

NDICE
CRATULA...1
DEDICATORIA.....2
INTRODUCCIN.....3
NDICE...4
I.- SOCIEDAD ANNIMA..5
I.I.- SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA .8
I.II.- SOCIEDAD ANNIMA CERRADA....13
II.- SOCIEDAD EN COMANDITA...18
III.- SOCIEDAD CIVIL27
I.-SOCIEDAD ANNIMA
4

DEFINICIN:
La sociedad annima es una sociedad de capitales, con responsabilidad limitada, en la que
el capital social se encuentra representado por acciones, y en la que la propiedad de las
acciones est separada de la gestin de la sociedad. Nace para una finalidad determinada.
Los accionistas no tienen derecho sobre los bienes adquiridos, pero si sobre el capital y
utilidades de la misma. Siendo sus principales rasgos:
a) Sociedad de Capitales.- Se forma gracias a los aportes de los socios, sin los cuales no
podra existir la sociedad.
b) Divisin de capital en ttulos negociables denominados acciones.- Las acciones
representan una parte alcuota del capital y son negociables. La titularidad de las acciones
de la sociedad confiere una serie de derecho sin desligables, relacionados con la toma de
decisiones en la sociedad y la participacin en los rendimientos econmicos de la misma.
c) Responsabilidad Limitada.- Los socios no responden personalmente por las deudas
sociales.
d) Mecanismo Jurdico Particular.- La propiedad y la gestin de la empresa se encuentran
desligados. Se basa en la existencia de tres rganos de administracin que deciden las
labores de direccin y gestin de la empresa: la junta general de accionistas, el directorio, y
la gerencia. La sociedad se disuelve por el vencimiento de su plazo de duracin, conclusin
de su objeto social, acuerdo adoptado con arreglo al estatuto, y otras formas previstas en la
Ley.
MODALIDADES DE CONSTITUCIN
Se han previsto dos modalidades:
1) Constitucin Simultnea o Privada donde en un solo acto los socios fundadores, que son
los que suscriben y pagan el capital, acuerdan los trminos del pacto social y del estatuto,
firman la minuta y otorgan la escritura pblica de constitucin de la nueva sociedad.
2) Constitucin por suscripcin pblica en forma sucesiva mediante oferta a terceros
contenida en el programa de fundacin otorgado por los socios fundadores. Esta segunda
modalidad est reservada slo para la Sociedad Annima. Aqu existe un proceso previo,
regulado por la Ley, que tiene por objeto reunir a los socios que suscriban y paguen las
acciones de la nueva sociedad; slo despus de culminado el proceso se puede otorgar la
minuta y la escritura pblica de constitucin.
REGULACIN NORMATIVA
Ley N 26887 del 09.12.97.
Ley General de Sociedades
Libro l y libro ll
5

Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02.

Texto nico Ordenado de la Ley del Mercado de Valores
Art. 130 (sobre las Bolsas)
Art. 167 (sobre Agentes de Intermediacin)
Art. 185 (referente a Sociedad Agente)
Art. 204 (referido a Sociedades Intermediarias de Valores)
Art. 259 (sobre la Sociedades Administradoras de Fondos Mutuos de Inversin en Valores)
Texto nico Ordenado del D .Leg. N 728, aprobado por D.S.N003-97-TR.
Art. 104, Ley de Productividad y Competitividad Laboral. (Referido a los servicios
complementarios) D.S. N 008-2004-JUS: TUPA de la SUNARP
Referido a los requisitos que debe presentar el usuario cuando quiere inscribir un Ttulo.
Resolucin N 200-2001-SUNARP-SN, del 24.07.2001. Reglamento del Registro de
Sociedades
Ttulo Preliminar I, II y III
Resolucin SBS N 816-2004 del 27.05.2004 , Reglamento del Registro del Sistema de
Seguros.
Art. 19 (referido a la Sociedad Corredora de Seguros)
Resolucin CONASEV N 576-97-EF-94.10 DEL 05.09.97 . Reglamento de Corredores de
Productos y Operadores Especiales
Art. 4 (sobre la Sociedad Corredora de Productos), Ley N 27626 del 09.01.02. Ley que
regula la actividad de las empresas especiales de servicios y de las cooperativas de
trabajadores
Art. 11 (referido a las empresas de servicios) Concordar: Artculo 2 R.N131-2003-SUNAT.
REQUISITOS
1. Formato de solicitud de inscripcin debidamente llenado y suscrito.
2. Pago de los derechos registrales.
3. Copia simple del documento de Identidad del presentante, con la constancia de haber
sufragado en las ltimas elecciones o haber solicitado la dispensa respectiva.
4. Escritura Pblica que contenga el pacto social y el estatuto.
ASPECTOS CALIFICABLES
La escritura pblica de constitucin deber presentarse en la Oficina Registral
correspondiente al domicilio de la sociedad.
Algunas sociedades, para el inicio de sus operaciones, requieren autorizaciones de
organizacin y funcionamiento, como por ejemplo las expedidas por CONASEV (para el
caso de Sociedades Agentes de Intermediacin, a las Sociedades Agentes de Bolsa etc.).
CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL:
6

Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado

civil y el nombre del cnyuge en caso de ser casado; si es persona jurdica: denominacin o
razn social, el lugar de su constitucin, su domicilio, el nombre de quien la representa y el
documento que acredita la representacin.
La manifestacin expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad
annima.
El monto de capital y las acciones en que se divide.
La forma como se paga el capital suscrito. Para su constitucin, debe suscribirse la
totalidad del capital, y cada accin suscrita ser pagada cuando menos en una cuarta parte.
No se exige monto de capital mnimo, salvo los casos expresamente previstos por ley (por
ejemplo: Sociedades Intermediarias de Valores, Sociedades Administradoras de Fondos
Mutuos de Inversin en Valores etc.)El Capital Social est vinculado a las aportaciones, que
son las contribuciones que realiza un socio a favor de la sociedad, para la consecucin del
fin social. La aportacin puede consistir en dinero o en bienes segn el caso. En la sociedad
annima slo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoracin
econmica. Se presenta Informe de Valorizacin cuando la sociedad se constituye con
aportes no dinerarios o aumenta su capital con esta clase de aportes. El Informe de
Valorizacin debe contener la descripcin del bien o derecho, explicando su naturaleza,
caractersticas, cualidades. La finalidad es distinguir el aporte, para lo cual podr adjuntarse
fichas registrales de los inmuebles o muebles aportados; para el caso de aportes de
Derecho de Crdito es suficiente el ttulo valor del que se deriva, debidamente completado
(Art. 10.1Ley de Ttulos Valores), y si fuera un valor desmaterializado la constancia de
inscripcin y titularidad que expida la institucin de Compensacin y Liquidacin de valores
(artculo. 18.3 Ley de Ttulos Valores, artculo 216 Ley del Mercado de Valores); en el caso
de intangibles como marcas, patentes, derechos patrimoniales de autor, lemas o nombres
comerciales, puede presentarse una copia de la partida registral de inscripcin expedida por
el Indecopi. Debe indicarse en la escritura de Constitucin si el aporte transfiere en
propiedad el bien o slo un derecho sobre ste, en cuyo caso la sociedad adquiere
nicamente el derecho transferido a su favor. El Informe de Valoracin debe insertarse en la
escritura pblica de constitucin.
COMPROBACIN DE EFECTIVIDAD DE APORTES:
Aporte en dinero
Deber insertarse en la escritura pblica el documento expedido por una empresa bancaria
o financiera del sistema financiero nacional, donde conste su abono en una cuenta a nombre
de la sociedad.

I.I.-SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

DEFINICIN
La sociedad annima es abierta cuando se cumpla uno o ms de las siguientes
condiciones:
1.-Ha hecho oferta pblica de acciones u obligaciones convertibles en acciones.
2.-Tiene
ms
de
setecientos
cincuenta
accionistas.
3.-Ms de treinta y cinco por ciento d su capital pertenece a ciento setentaicinco o ms

accionistas, sin considerar dentro de este nmero aquellos accionistas cuya tenencia
accionaria individual no alcance al dos mil de capital o exceda del cinco por ciento del
capital.
4.-Se
constituya
como
tal.
5.-Todos los accionistas con derecho a voto aprueban por unanimidad la adaptacin a dicho
rgimen.
DENOMINACIN
La denominacin debe incluir la indicacin Sociedad Annima Abierta o las siglas S.A.A.
REGIMEN
La sociedad annima abierta se rige por las reglas de la presente Seccin y en forma
supletoria por las normas de la sociedad annima, en cuanto le sean aplicables.
CARACTERSTICAS
Una de las caractersticas de la sociedad annima es que cuenta con responsabilidad
limitada, es decir que sus accionistas slo responden con el capital aportado, mas no con su
patrimonio personal. As tambin, se encuentra conformada por la Junta General de
Accionistas o Asamblea, constituida por los accionistas y socios el cual tiene como funcin la
designacin de los administradores o del Consejo de Administracin o Directorio; es as que,
cada integrante de la Junta General de Accionistas, tiene tantos votos como ttulos o
acciones posea. De esta manera, existe la sociedad annima cerrada y la sociedad annima
abierta, las cuales cuentan con caracteres diferentes de acuerdo a la naturaleza de la
sociedad que se desee constituir. la sociedad annima abierta se constituya como tal,
cuando se cumplan uno o ms de las condiciones establecidas en el artculo 249 de la Ley
General de Sociedades, las cuales son, que exista una oferta pblica primaria de acciones u
obligaciones convertibles en acciones, que tenga ms de setecientos cincuenta accionistas,
que ms del 35% de su capital pertenezca a ciento setentaicinco accionistas, que se
constituya como tal, o que todos los accionistas con derecho a voto aprueben la adaptacin
a dicho rgimen. Asimismo, la constitucin de una sociedad annima abierta cuenta con
mayores exigencias puesto que, existe un control de la Comisin Nacional Supervisora de
8

Empresas y Valores CONASEV- quien supervisar las actividades de la sociedad y contar

con facultades como para exigir informacin financiera relevante o solicitar juntas generales
o especiales, segn sea el caso. As tambin, cuenta con una auditora externa anual, que a
diferencia de la sociedad annima cerrada, es exigible, estando a cargo de auditores
externos inscritos en el Registro nico de Sociedades de Auditora, de acuerdo al artculo
260
de
la
Ley
en
mencin.
La sociedad annima abierta es la forma ms amplia de la sociedad annima y que est

diseado para las sociedades con una estructura mucho mayor a la sociedad annima
ordinaria. Sus acciones se inscriben en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Este tipo de sociedad annima se constituye en virtud a las causales previstas en el artculo
249
de
la
Ley
General
de
Sociedades.
Por la difusin de su accionariado, estn sujetas al control de CONASEV y se le aplican

disposiciones
especiales
para
la
proteccin
de
los
accionistas
minoritarios.
Cabe sealar que cualquier modalidad de sociedad annima puede transformarse en las
otras modalidades de sociedad annima o en cualquier otra forma societaria regulada por la
Ley General de Sociedades, siempre que sigan el procedimiento previsto para tal efecto y
renan
las
condiciones
del
tipo
societario
al
que
se
desean
transformar.
Una vez constituido la empresa se debe de cumplir con requisitos adicionales que son de
carcter administrativo, con los cuales se va permitir el funcionamiento de la empresa.
Las caractersticas principales de la sociedad annima se describen a continuacin:
1.1.-Denominacin.- La sociedad annima podr adoptar cualquier denominacin, pero
deber figurar necesariamente la indicacin Sociedad Annima, o las siglas "S.A.".
Tratndose de las modalidades especiales de sociedades annimas en atencin a su
estructura societaria, capital social y nmero de accionistas, necesariamente deber
consignarse
Annima
las
Cerrada
siglas
o
"S.A.A."
"S.A.C."
para
para
la
la
Sociedad
Sociedad
Annima
Abierta.
1.2.-Capital.- El capital social est representado por acciones nominativas y se integra por
aportes de los socios, quienes no responden personalmente por las deudas sociales.
Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente, y
cada accin suscrita est pagada, por lo menos, en un 25%. No se exige un monto mnimo
de
capital
social,
efectos
de
constituir
la
sociedad.
1.3.-Accionistas.- El nmero de accionistas no puede ser menor a 2 personas naturales o

jurdicas, residentes o no residentes, mientras que el nmero mximo es ilimitado.
1.4.-Constitucin.- Existen dos formas de constituir una sociedad annima; en un slo acto
(Constitucin Simultnea), o en forma sucesiva (Constitucin por Oferta a Terceros).
En ambos casos es imprescindible la intervencin del Notario Pblico, al cual los fundadores
9

de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para

poder
iniciar
la
constitucin.
1.4.1.-Constitucin Simultnea.- El aporte de capital social debe ser depositado en una

cuenta abierta en una entidad bancaria que opere en el Per. Los fundadores suscribirn
una Minuta de Constitucin, la cual deber estar debidamente refrendada por un abogado
colegiado, y deber ser elevada a Escritura Pblica ante Notario, con la finalidad de que se
inscriba en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona Registral de la Superintendencia
Nacional de los Registros Pblicos -SUNARP-, correspondiente al lugar donde se
constituya.
1.4.2.- Constitucin por Oferta a Terceros.- Los fundadores debern redactar un programa
de constitucin que llevarn al Notario para efectos de legalizar sus firmas. Una vez
legalizadas las mismas, se depositar en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona
Registral de la SUNARP, correspondiente al lugar donde se constituya a efectos de proceder
a su publicacin posterior, con la finalidad de encontrar potenciales suscriptores.
La asamblea de suscriptores deber realizarse en el lugar y hora establecida en el
programa, o en su defecto, en los que seale la convocatoria que hagan los fundadores.
Dentro de los 30 das siguientes a la celebracin de la asamblea, la persona o personas
designadas, otorgarn la Escritura Pblica de Constitucin de la Sociedad, la cual deber
inscribirse en el Registro de Personas Jurdicas de la SUNARP del domicilio de la sociedad.
1.5.- Requisitos Contables.- Las empresas se encuentran obligadas a llevar libros de
contabilidad considerados como principales, los cuales debern estar en castellano y
expresados en moneda nacional, salvo que se trate de sociedades que hayan suscrito
contratos especiales con el Estado y por tal motivo puedan llevar su contabilidad en moneda
extranjera. Los principales libros contables son los siguientes:
Libro de Inventario y Balances
Libro Diario
Libro Mayor
Libro de Planillas de Remuneraciones
Libro de Actas
Libro Caja
Registro de compras
Registro de ventas
Previo a su utilizacin, los libros contables debern legalizarse ante Notario Pblico, Excepto
el de Planillas, el cual se legalizar ante el Ministerio de Trabajo y Promocin Social,
pagando
10
la
tasa
correspondiente
en
el
Banco
de
la
Nacin.

1.6.-Dividendos.- Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de

utilidades obtenidas o de reservas de libre disposicin, siempre que el patrimonio no sea
inferior
al
capital
social.
La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que

hayan
desembolsado
al
tiempo
de
integracin
al
capital
social.
2.-La Sucursal.- Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer

sucursales en el Per, debiendo inscribirlas en el Registro de Personas Jurdicas de la Zona
Registral de la SUNARP (Registros Pblicos) del lugar de su funcionamiento.
La sucursal carece de personera jurdica independiente de su principal. Est dotada de
representacin legal permanente y goza de autonoma de gestin en el mbito de las
actividades que la sociedad principal le asigna, conforme a los poderes que otorga a sus
representantes. La Escritura Pblica de Establecimiento de Sucursal deber contener
cuando
menos:
El certificado de vigencia de la sociedad principal.
Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del

certificado de vigencia, con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impide
establecer sucursales en el extranjero.
Copia
del
documento
en
el
que
conste
el
pacto
social
el
estatuto.
El documento en el que conste el acuerdo de establecer la sucursal, adoptado por el

rgano social competente de la sociedad principal, el cual deber indicar: el capital que
se le asigna a la sucursal; para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de
que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social;
El lugar del domicilio de la sucursal y la designacin de por lo menos un representante

legal permanente en la sucursal y los poderes que le confiere; y su sometimiento a las
leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.
El representante legal de la sucursal, deber tener poderes suficientes para resolver
cualquier cuestin relacionada con las actividades de la empresa, para obligar a la
sociedad por las operaciones que realicen la sucursal y las generales de representacin
procesal que exige la ley.
Licencia Municipal de Funcionamiento.- La Licencia Municipal de Funcionamiento se

requiere para que la sociedad pueda funcionar en un determinado local y puede ser
provisional o indefinida.
1.-Licencia Provisional:
Requisitos:
Constitucin Social
11

R.U.C.
Certificado de Zonificacin y Compatibilidad de Usos.
Duracin o vigencia de la Licencia Provisional.
Un ao calendario; es decir, 12 meses.
2.-Licencia Indefinida.- Tambin llamada definitiva por que no tiene plazo de vigencia.
Requisitos:
Constitucin Social
R.U.C.
Certificado Zonificacin y Compatibilidad de Usos
Plano de Distribucin.
I.
Caractersticas
relacionadas
con
los
rganos
sociales
A. En cuanto a las asambleas.- En la sociedad annima abiertas necesariamente debe

convocarse a las asambleas por publicaciones (art. 345). En las cerradas, puede
prescindirse de las publicaciones, convocando a los accionistas por citaciones personales
(art. 348).
B. En cuanto al directorio.-La sociedad annima abierta, necesariamente debe tener
directorio. No se admite el administrador nico (art. 375). La sociedad annima cerrada
puede
designar
director
manejarse
con
un
administrador.
El directorio de la sociedad annima abierta debe reunirse por lo menos una vez al mes (art.
386).
El
directorio
de
la
cerrada
podr
reunirse
con
menor
frecuencia.
C. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin.- La fiscalizacin privada es obligatoria

para las abiertas y facultativa para las cerradas (art. 387). El artculo 398 establece
restricciones para la designacin de los integrantes del rgano fiscal de una sociedad
annima
abierta.
II. Caractersticas relacionadas la Auditora Interna de la Nacin.- En cuanto al control

estatal,
el
artculo
409
dispone:
Toda sociedad annima quedar sometida a la fiscalizacin del rgano estatal de control
respecto a la constitucin y modificacin de su contrato social, as como a su disolucin
anticipada, transformacin, fusin, escisin y cualquier variacin de capital social.
Las sociedad annima abiertas quedarn sujetas, adems, al control estatal durante su
funcionamiento
liquidacin.
A los efectos del contralor del funcionamiento y la liquidacin de las sociedades annimas
abiertas, la Ley establece, especialmente para stas, las siguientes exigencias.
A. En cuanto a la convocatoria y funcionamiento de las asambleas.- Las sociedades
annimas abiertas deben acreditar ante la Auditora el cumplimiento de todas las
12

publicaciones
dispuestas
por
la
Ley
(art.
414
inc.
3).
Las abiertas deben remitir a la Auditora las copias o fotocopias de las actas de sus
asambleas y copias del Libro de Registros de Asistencia de Accionistas (art. 414 inc. 1).
La Auditora podr designar un funcionario para que asista a las asambleas de las
sociedades abiertas con fines de contralor. Para ello, se le debe comunicar la convocatoria
con
debida
anticipacin
(art.
415).
B. En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin.- Deben

comunicar cambio de integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin interno (art. 414
inc.
2).
C.Visacin y publicacin de estados contables.- Se dispone la visacin de estados

contables de la abierta. La Auditora podr examinar la contabilidad y documentacin social,
a
Se
los
impone,
efectos
adems,
de
la
publicacin
la
de
visacin
los
(art.
estados
contables
416).
visados.
III. Caracterstica relacionada con los derechos patrimoniales.- En la sociedad annima

abiertas se admite el pago de intereses sobre las acciones. Lo dispone el artculo 101, con
carcter
excepcional.
Establece
lo
siguiente:
En las sociedades annimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn

disponer que mientras la sociedad no inicie sus operaciones comerciales se pague a los
accionistas un inters sobre sus acciones cuya tasa podr exceder la de los ttulos de deuda
pblica en moneda nacional no reajustable. Ese inters no podr pagarse por un perodo
que exceda de tres aos y su importe se incluir entre los gastos de constitucin y de primer
establecimiento, los que sern amortizados en el plazo mximo de cinco aos a partir del
cese del pago de los intereses
I.II.-SOCIEDAD ANNIMA CERRADA
Creada por un reducido nmero de personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o
jurdica, que tienen el nimo de constituir una sociedad -affectio societatis- y participar en
forma activa y directa en la administracin, gestin y representacin social.
La Sociedad Annima Cerrada es una figura ms dinmica y la ms recomendable para una
empresa familiar, chica o mediana.
Qu caractersticas tiene?
Es la alternativa ideal para empresas familiares.
El nmero de accionistas no puede ser menor de dos y como mximo tendr 20
accionistas.
13

Se impone el derecho de adquisicin preferente por los socios, salvo que el estatuto
disponga lo contrario.
Se constituye por los fundadores al momento de otorgarse la escritura pblica que
contiene el pacto social y el estatuto, en cuyo caso suscriben ntegramente las
acciones.
El Capital Social est representado por acciones nominativas y se conforma con los
aportes (en bienes y/o en efectivo) de los socios, quienes no responden personalmente
por las deudas sociales.
Es una persona jurdica de Responsabilidad Limitada.
No puede inscribir sus acciones en el Registro Pblico del Mercado de Valores.
Predomina el elemento personal, dentro de un esquema de sociedad de capitales.
Surge como reemplazo de la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada S.R.L.
que an se mantiene.
Cmo la constituyo?
Para constituir una sociedad annima cerrada bsicamente se requiere:
1. El nombre de la sociedad. Lo ptimo es hacer una bsqueda previa en registros pblicos,
incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no est
tomado por alguien ms.
2. Capital social. No hay mnimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se
debe de abrir una cuenta bancaria.
3. Tener mnimo 2 socios y no ms de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que
usualmente las sociedades annimas cerradas se forman con 2 socios.
4. Designar un gerente general y establecer sus facultades.
5. Establecer si va a tener o no directorio.
6. Domicilio y duracin. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad
de Lima" por ejemplo y duracin que diga "indefinida".
DENOMINACIN
La denominacin adoptada debe incluir la indicacin: Sociedad Annima Cerrada o estar
acompaada de su abreviatura S.A.C..
Ej. Confecciones JYM S.A.C.
RGANOS DE LA EMPRESA
JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS
Es el rgano supremo de la sociedad. Est integrada por el total de socios que conforman la
empresa.
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GERENTE
Es la persona en quien recae la representacin legal y de gestin de la sociedad. El
Gerente convoca a la junta de accionistas.
SUB-GERENTE
Reemplaza al Gerente en caso de ausencia.
DIRECTORIO
El nombramiento de un Directorio por la Junta es facultativo (no es obligatorio).
La Sociedad Civil es un contrato privado de colaboracin entre dos o ms personas que
desean realizar conjuntamente una actividad con nimo de lucro. Estas personas podrn
optar entre aportar trabajo, lo cual les convierte en socios industriales, y/o bienes o dinero,
lo que les convierte en socios capitalistas.
A pesar de llamarse sociedad, una sociedad civil carece de personalidad jurdica propia y
no se considera una sociedad mercantil, por lo que sus miembros deben tributar por el IRPF
y no por el impuesto de sociedades
Sin embargo, la Sociedad Civil, aunque tambin tiene un patrimonio comunitario, se
constituye "expresamente" para su intervencin en el trfico mercantil con el fin de obtener
beneficios, aportando cada uno de los socios los bienes, dinero o trabajos necesarios.
Al igual que las Comunidades de Bienes, es una opcin recomendable en pequeos
negocios que no exijan apenas inversiones y en los que se prefiera optar por una gestin
sencilla. No obstante, es una opcin poco extendida.
II.-SOCIEDAD EN COMANDITA
RESEA HISTORIA
La sociedad en comandita surgi hace ms de nueve siglos con rasgos muy ntidos, su
nombre se deriva de commendare, que significa confiar, depositar encomendar o conferir
un mandato, pero es mediante la Ley 1408 de Florencia, en las postrimeras del siglo XVI,
donde se exiga que dicho contrato fuera registrado para que fuera conocida claramente la
posicin y aportaciones de los comanditarios y los gestores, con el fin de diferenciar esta
sociedad con el contrato de cuentas en participacin o el simple contrato de mutuo. De la
Ley 1408 pas al rgimen francs, de all a las ordenanzas de Bilbao y de ah a nuestro
Cdigo de Comercio de 1853. Este contrato de commenda fue utilizado en el siglo IX en el
comercio martimo; el cual consiste en que una persona llamada commendator entregaba
dinero o especies a un tractator (comerciante) que realizaba un viaje por mar con escalas en
las costas.
Este haca el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o
vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato

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se extendi al comercio terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las mercancas de

una o varias personas no para determinado viaje aislado sino para una serie de negocios.
Los aportadores de bienes no eran comerciantes y por ellos se convertan en tales, y el
riesgo que corran era el de perder el capital comandado.
As mismo mediante el contrato, el dador de dinero o de mercancas reciba beneficios y no
inters, en aquella poca cuando el Derecho cannico prohiba el pago de estos. Claro que
la legislacin cannica estableci tres excepciones a esta prohibicin que son:
1. Cuando se prestaba dinero en condiciones que implicaban gran riesgo de prdida, como
el prstamo de la gruesa ventura;
2. Cuando se prestaba un capital para ser devuelto en un lugar distinto a aquel en donde la
operacin se realizaba, el cual se estimaba como un transporte del dinero y
3. Cuando el capital se entregaba a ttulo de commenda.
La necesidad de combinar de manera estable el capital con el trabajo, en la realizacin de
una actividad lucrativa como era el ejercicio habitual del comercio, impuls la evolucin del
contrato de commenda hacia la creacin de un verdadero vnculo entre los contratantes,
entrelazados un socio ostensible que lleva a cabo los negocios en su propio nombre y bajo
su exclusiva responsabilidad, con otro y otros socios ocultos que suministraban capital,
limitaban su riesgo hacia la suma aportada, y todos participaban de las utilidades en la
forma convenida.
La publicidad de las Sociedad en Comandita comienza ya con una ley florentina en 1408.
Igualmente sucede en Francia, consagrndose la prescripcin de
publicidad en la
ordenanza del comercio de 1673. Pero las normas sobre publicidad no resolvan las
dificultades por ejemplo las disposiciones contenida en la ordenanza francesa. Ya que no
haba en ella otro elemento definido, sino la norma que limitaba la responsabilidad del
comanditario a su cuota. No se regulaban especialmente la firma de la sociedad, ni los
dems elementos configuradores.
Dada las circunstancias econmico-jurdicas de la poca, en realidad no se haba elevado a
tipo las S. en C., esta trataba la posicin de las personas que adoptaran el carcter de
comanditarios en las sociedades generales.
La permanencia de las clases poltico-sociales separadas, hace que la comanditaria se
presente como una frmula de sociedad de comerciantes con no comerciantes, a los que, o
se prohbe ejercer el comercio, o se ve mal que lo ejerzan aun levantada la prohibicin
(nobles, clerics y militares) de aqu la resistencia a la publicidad.
DEFINICION DE SOCIEDADES EN COMANDITA
La sociedad en comandita es una sociedad de tipo mixto, en lo que a la responsabilidad de
los asociados hace referencia. En esta forma social algunos asociados responden nica y
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exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su

responsabilidad en forma solidaria e ilimitada.
PRINCIPALES CARACTERISTICAS DE LAS SOCIEDADES EN COMANDITA
a)
La sociedad comanditaria
simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los
comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus

respectivos aportes. En tanto que los segundos se comprometen solidaria e
ilimitadamente por las operaciones sociales.
(DEF: Los socios comanditarios quienes son los titulares de acciones o cuotas sociales,
segn se trate de comandita por acciones o simple respectivamente.
Los socios gestores o colectivos tienen la administracin, gestin y representacin legal
de la sociedad, aunque nada se opone para que simultneamente ostenten la doble
b)
calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

Para constituir la sociedad no es necesario la presencia de los socios comanditarios.
Basta sencillamente que la escritura constitutiva sea otorgada por todos los socios
colectivos o gestores. Sin embargo, si es obligatorio que en tal instrumento quede
c)
expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

El capital de la sociedad se forma de la masa de aportes efectuada por los socios
comanditarios, o bien por los aportes de estos y los realizados por los socios colectivos,
d)
cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

Por tener dos categoras de asociados, la sociedad en comandita simple presenta dos
denominaciones en los derechos de cada socio. As, los de los socios colectivos se
e)
denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales.

La administracin de la sociedad en comandita simple est a cargo de los socios
colectivos.
f)As como los socios gestores se encargan de la administracin y representacin de la
sociedad, la ley ha facultado a los socios comanditarios para que supervigilen a aquellos.
Por lo tanto, la inspeccin y vigilancia interna de la sociedad corresponde a los
g)
comanditarios.
Respecto a las decisiones de la junta de socios, cada gestor tiene derecho a un voto,
mientras que los votos de los comanditarios se computan conforme al nmero de cuotas
h)
que posea cada uno en la sociedad.

En lo que hace a utilidades sociales, se distribuirn entre los socios gestores y
comanditarios conforme se haya estipulado en el contrato social, pero si no existe
estipulacin al respecto, las utilidades se distribuyen a prorrata de las cuotas de las
comanditarias, pagando previamente el beneficio a los socios gestores.
17

LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

Como todas las sociedades comerciales deber constituirse por escritura pblica con la
intervencin de los socios colectivos, con o sin la intervencin de los comanditarios, y
deber indicarse el monto y la clase de aportes de cada uno.
La escritura constitutiva ser otorgada por todos los socios colectivos, con o sin la
intervencin de los comanditarios, lo cual significa que la presencia de los socios gestores
es obligatoria, mientras que la de los comanditarios es necesariamente potestativa.
En esta escritura debe expresarse el nombre, domicilio, nacionalidad y aportes de cada uno
de los socios gestores y otorgar la escritura de constitucin de la sociedad, esto no es
indispensable que tambin lo haga los comanditaros.
Hay tres situaciones diferentes que son:
1. Que solamente concurran los gestores :
En este caso en el documento debe hacerse mencin de los socios comanditarios,
indicar sus nombres completos, domicilio, nacionalidad y sus respectivas aportaciones,
las cuales deben hacerse en dinero o en especies. En el artculo 325 advierte que el
comanditario no podr en ningn caso ser socio industrial, ya que los comanditarios
deben ser siempre socios capitalistas.
2. Que concurra al otorgamiento de la escritura la totalidad de socios:
Naturalmente en el documento debern constar respecto de todas las menciones a que
alude el ordinal 1 del artculo 110 del Cdigo de Comercio, el cual nos indica que; debe
de sealarse el nombre y domicilio de las personas que intervengan como otorgantes. A
las
personas naturales deber indicar la nacionalidad y documento de identificacin
legal; con el nombre de las personas jurdicas, la ley, o escritura de que se deriva su
existencia.
3. Que acudan al otorgamiento de la escritura constitutiva de los gestores y algunos de los
comanditarios:
RAZN SOCIAL, NACIONALIDAD, DOMICILIO Y DURACIN
Radica en el nombre completo o el solo apellido de uno o ms socios colectivos,
agregndole la expresin y compaa o la abreviatura & Ca., seguida de la sigla "S. en
C.", debe mostrar la nacionalidad donde se cree la sociedad, ha si como tambin su
domicilio en la ciudad cuando as lo determinen los socios gestores en donde quieren
establecer la sociedad, con sujecin a estos estatutos, podrn establecer oficinas,
sucursales o agencias en otros lugares del pas o del exterior. La sociedad tendr una
duracin de un tiempo determinado o indefinida, contados a partir de la fecha de la escritura
de
OBJETO
18
constitucin
de
la
sociedad.

La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

En desarrollo de su objeto, la sociedad podr asociarse con otra u otras personas naturales
o jurdicas, que desarrollen el mismo o similar objeto o que se relacione directa o
indirectamente con ste; en general, la sociedad puede ejecutar todo acto y celebrar todo
contrato lcito, que el (los) socio (s) gestor (es) considere conveniente para el logro del
objeto social.
APORTES Y CAPITAL SOCIAL
El capital social es la sumatoria de los aportes de los socios. El aporte es la cantidad o valor
en dinero, que el socio se compromete a entregaren favor de la sociedad.
A este respecto es muy importante observar que, al determinar el capital, si este no se paga
en su integridad al constituirse la sociedad, debe estipularse claramente en que poca o
plazos debe ser pagada la parte pendiente del capital suscrito.
DERECHOS DE LOS ASOCIADOS
Los socios tanto comanditarios como gestores o colectivos tienen derechos que son
naturales a su misma condicin.
A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A votar en las reuniones
A percibir una parte de las utilidades sociales
A negociar libremente sus derechos
A inspeccionar los libros y papeles de la sociedad
Y a recibir una parte de los activos sociales en eventos de liquidacin de la compaa.
A parte de los derechos ya mencionados
los socios colectivos o comanditarios poseen
otros derechos lo que significa que los socios en la sociedad no tienen igual derecho,
conservando as los derechos enunciados.
Los socios comanditarios, como a portantes del capital social, tienen derecho:
A no ser obligados a aumentar o reponer su aporte, si esta no se encuentra estipulada en
el contrato.
Ha ceder sus cuotas y a preferirse en la seccin que otro socio pretenda sobre su
derecho.
A participar en las reuniones generales con previa citacin realizada por los
administradores y a votar en ellas.
a nombrar personas que lo representen en la junta de socio, con excepcin de las
decisiones atinentes a la administracin social.
A fiscalizar en forma individual el desarrollo de la sociedad
A nombrar revisor fiscal.
19

A optar por continuar en la sociedad o ejercer el derecho de receso cuando, por motivo
de transformacin o fusin de
sociedades, impongan a los asociados una
responsabilidad mayor que la anterior.

Los socios colectivos o gestores tienen entre otros, los siguientes derechos:
A que su nombre o apellido figure en la razn social de la compaa.

A administrar, representar la sociedad y delegar la administracin de la misma.
A deliberar y votar en las reuniones generales.
A ceder su inters social e incluso a retirarse o ejercer el derecho de reseco de la
empresa.
CESIN DEL INTERS SOCIAL

Las cesiones del inters se sujetarn a las siguientes reglas:
1. CESIN DEL INTERS SOCIAL DE LOS SOCIOS GESTORES: Los socios gestores
podrn ceder total o parcialmente su inters en la sociedad y sucesin, aunque se haga a
favor de otro socio, se tendr como una reforma del contrato social por lo cual requerir de
la aprobacin de la junta de socios, con el voto unnime de los asociados, tanto gestores o
colectivos como comanditarios, pero el cedente no quedar liberado de su responsabilidad
por las obligaciones sociales anteriores, sino transcurrido un (1) ao desde la fecha de la
inscripcin de la cesin en la Cmara de Comercio.
2. CESIN DE LAS CUOTAS DE LOS SOCIOS COMANDITARIOS: Ningn socio podr
ceder todo o parte de sus cuotas sociales a un extrao o a otro socio, sino con las
formalidades legales mediante escritura pblica otorgada por el representante legal, el
cedente y el cesionario y con la aprobacin escrita de la junta de socios mediante el voto
unnime de los dems comanditarios. El socio que quisiere ceder total o parcialmente sus
cuotas sociales deber ofrecerlas por escrito, y por conducto del representante legal, a los
dems socios, quienes tendrn derecho preferencial para adquirirlas, cada uno en
proporcin a su aporte y, dado el caso, con derecho de acrecimiento tambin proporcional.
La oferta indicar el precio, plazo y dems condiciones de la cesin y los socios tendrn
quince (15) das hbiles contados desde la fecha de la comunicacin que al respecto deber
dirigirles el representante legal, para contestar por escrito al oferente su aceptacin o
rechazo a la cesin. Si hubiere interesados en adquirir las cuotas, pero discreparen en
cuanto al precio o al plazo, uno u otro sern fijados por peritos designados. El dictamen de
los peritos obligar a las partes si bien, stas podrn acordar que las condiciones de la
oferta sean definitivas, cuando aparecieren ms favorables a los presuntos cesionarios que
las fijadas por los peritos. PAR. 1. Si dentro de los quince (15) das hbiles siguientes a la
fecha de la carta en que el representante legal comunique la oferta, ningn socio
manifestar inters en adquirir las cuotas, ni se obtuviere la autorizacin de la junta de
20

socios, el representante legal deber dar cumplimiento a lo ordenado por el artculo 365 del
Cdigo de Comercio.
ADMINISTRACION Y REPRESENTACION SOCIAL
La administracin corresponde a todos y cada uno de los socios gestores, quienes pueden
delegarla, pero la inspeccin y vigilancia con las limitaciones reseadas anteriormente
corresponden a los comanditarios.
Las reformas estatuarias se aprobara en la junta de socios, salvo el caso, por la unanimidad
de los gestores y la mayora absoluta de votos de los comanditarios, y como ocurre con
cualquier reforma estatuaria deber elevarse a escritura pblica e inscribirse en el registro
mercantil.
El socio gestor que por medio de la presente escritura se constituye en nico representante
de la sociedad o el suplente en su caso, podrn bajo su responsabilidad, y con el lleno de
sus requisitos legales, designar delegados. En este evento, el delegante, de acuerdo con las
disposiciones comerciales, queda inhibido para la gestin de los negocios sociales pero
podr reasumir la administracin en cualquier tiempo o cambiar sus delegados. Las
facultades de inspeccin y vigilancia de la sociedad, sern ejercidas por los comanditarios,
sin perjuicio de que se pueda designar un revisor fiscal, cuando la mayora de ellos as lo
decida. La representacin de la sociedad establecida en la forma de que da cuenta el
presente artculo, llevar implcita la facultad de usar la firma social y de celebrar las
operaciones correspondientes dentro del giro ordinario de los negocios sociales.
Los socios gestores o sus delegados como representantes legales y administradores de la
sociedad, tendrn stos las siguientes facultades:
a) Ejecutar las determinaciones de la junta y presidir sus sesiones;
b) Crear los cargos, que sean indispensables para el funcionamiento de la sociedad,
nombrar y remover los empleados bajo su dependencia y velar porque los funcionarios
cumplan sus deberes;
c) Constituir apoderados judiciales y extrajudiciales que estime necesarios para representar
a la sociedad y delegarle las facultades que a bien tengan;
d) Celebrar los actos y contratos necesarios para el desarrollo del objeto social;
e) Cuidar la recaudacin e inversin de los fondos de la sociedad;
f) Elaborar el informe que deben presentar a la junta de socios en sus sesiones ordinarias;
g) Presentar a la junta de socios, cuando sta lo solicite, informes sobre determinados
aspectos de la marcha de los negocios sociales y sobre los resultados econmicos de la
compaa;
21

h) Convocar a la junta de socios de conformidad con lo previsto en el artculo 8 de estos

Estatutos;
i) Promover y sostener toda clase de juicios, gestiones o reclamaciones necesarias para la
defensa de los intereses sociales;
j) Cumplir las dems funciones que le asigne la junta de socios y las que por la naturaleza
del cargo le corresponden de acuerdo con la ley y estos Estatutos.
En desarrollo de sus funciones y con los requisitos que sealen la ley y los Estatutos, el
gestor o su delegado podr: comprar, vender, contratar, tramitar, nombrar apoderados
judiciales y extrajudiciales, comprometer, arbitrar, compensar, desistir, confundir, novar,
interponer todo gnero de recursos, comparecer en los juicios que promueva contra la
sociedad o que ella deba promover, recibir dineros en mutuo, celebrar el contrato de cambio
en todas sus manifestaciones y firmar letras, pagars, cheques, ejecutar prstamos
bancarios, girar cheques, libranzas, giros y toda clase de ttulos valores, as como
negociarlos, aceptarlos, endosarlos, tenerlos, prestarlos, cobrarlos, pagarlos, exigir, cobrar y
percibir cualquier cantidad de dinero que se adeude a la sociedad o que ella tenga derecho
u obligacin de cobrar, condonar deudas, y en fin, desarrollar todas las actividades que el
desempeo de su cargo y el logro del objeto social requieran.
COMPOSICION DE LA JUNTA DE SOCIOS
La junta de socios se compone de todos los socios, tanto gestores como comanditarios; los
socios podrn hacerse representar en las reuniones de la junta, mediante poder otorgado en
cualquier forma escrita en la que se indique el nombre del apoderado, el de la persona en
quien ste pueda sustituirle y la fecha de la reunin para la cual se confiere. Ningn socio
podr ser representado por ms de una persona a la vez. El poder otorgado podr
comprender una o ms reuniones ordinarias o extraordinarias de la junta de socios. PAR. La
representacin de los socios comanditarios ante la junta de socios, o para cualquier efecto
relacionado con la sociedad, slo podr ser ejercida por otro de los socios comanditarios.
Reuniones
Las reuniones de la junta de socios pueden ser ordinarias o extraordinarias.
La junta de socios se reunir en sesin ordinaria una vez al ao, en el curso del primer
trimestre de cada ao, en la sede del domicilio social, en la fecha y hora que designen al
efecto los administradores. La convocatoria, para las reuniones ordinarias y, para
aquellas en que hayan de aprobarse los balances de fin de ejercicio, se har por lo
menos con quince (15) das hbiles de anticipacin, mediante carta o telegrama que los
administradores enviarn a cada socio a la respectiva direccin que stos hayan
22

registrado en la sociedad. A falta de tal convocatoria la junta se reunir por derecho

propio el primer da hbil del mes de abril a las 10 a.m. en la sede del domicilio principal.
La junta de socios se reunir en sesin extraordinaria cada vez que lo juzguen
convenientes los administradores o cuando as lo soliciten socios que representen la
cuarta parte a ms del capital comanditario. La convocatoria a reuniones extraordinarias
se har con una anticipacin de cinco (5) das comunes en la forma prevista para la
convocatoria a sesiones ordinarias, pero en la respectiva carta o telegrama deber
insertarse el orden del da correspondiente.
Cuando sea convocada la junta de socios y la reunin no se efectuare por falta de
qurum, se citar a una nueva reunin que sesionar y resolver vlidamente con el voto
de los socios gestores y con el de un nmero plural de socios comanditarios, presentes o
representados, cualesquiera que sea la cantidad de cuotas que estn representadas; la
nueva unin representada; la nueva reunin deber efectuarse no antes de los diez (10)
das hbiles ni despus de los treinta (30) das, tambin hbiles, contados desde la fecha
fijada para la primera reunin. En todo caso, las reformas estatutarias se aprobarn por
unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de los votos de los
comanditarios.
La junta de socios podr reunirse y decidir vlidamente en cualquier tiempo y lugar, sin
previa convocatoria, cuando se hallare presente o representada la totalidad de los
asociados, tanto gestores como comanditarios.
FUNCIONES.- Son atribuciones de la Junta de Socios:
a) Reformar los Estatutos;
b) Considerar los informes que sobre la marcha de los negocios sociales le presenten los
socios administradores;
c) Aprobar o improbar las cuentas, balances o inventarios sociales;
d) Resolver sobre la distribucin de las utilidades obtenidas o sobre la cancelacin de las
prdidas registradas en cada ejercicio;
e) Constituir las reservas especiales que estime conveniente de acuerdo con la ley;
f) Decretar la incorporacin o la fusin de la sociedad con otra u otras, o la transformacin
de la compaa en otro tipo de sociedad;
g) Aumentar o disminuir el capital y, si a ello hubiere lugar, exigir prestaciones
complementarias a los socios;
h) Resolver todo lo concerniente a la cesin de cuotas o derechos sociales, la admisin de
nuevos socios, el retiro o exclusin de socios;
VOTACIONES
23

En las decisiones de la junta de socios cada gestor tendr un (1) voto. Los votos de los
comanditarios se computarn conforme al nmero de cuotas o derechos de cada uno. Las
decisiones relativas a la administracin solamente podrn tomarlas los gestores, de acuerdo
con lo previsto en estos Estatutos.
DELIBERACIONES Y DECISIONES
La junta de socios deliberar y decidir vlidamente en sus reuniones ordinarias o
extraordinarias, con la asistencia de los socios gestores y un nmero plural de socios
comanditarios que represente la mitad ms uno de las partes en que se encuentra dividido
el capital aportado por los comanditarios. Las reformas estatutarias debern aprobarse por
la unanimidad de los socios colectivos y la mayora absoluta de votos de los comanditarios y
debern reducirse a escritura pblica.
REFORMAS SOCIALES
Las reformas al contrato social corresponden tomarlas a la junta de socio, para lo cual se
requiere del voto unnime de los socios colectivo y de la mayora absoluta de votos de los
comanditarios, es importante resaltar que no todas la reformas sociales son tomadas en
reunin general de la junta de socios, pues dada la divisin de asociado, algunas
determinaciones son de competencia exclusiva de algunos de ellos.
ACTAS
Todas las reuniones, resoluciones, elecciones y dems trabajos de la junta de socios se
harn constar en un libro que firmarn el presidente de la misma y el secretario. Dichas
actas se sometern a la aprobacin de la junta. Las copias de las actas expedidas por el
presidente y el secretario se presumirn autnticas.
BALANCES
El ejercicio anual de la sociedad est comprendido entre el 1 de enero y el 31 de diciembre
de cada ao. Al finalizar el correspondiente ejercicio se cortarn las cuentas para efectuar
un inventario y un balance generales. El balance se har de conformidad con las
prescripciones legales y las normas contables establecidas, y ser sometido a la
consideracin de la Junta de Socios por los administradores, acompaado de los
documentos e informes que exijan las disposiciones legales.
PRDIDAS Y GANANCIAS
Al finalizar cada ejercicio, la sociedad producir el correspondiente estado de prdidas y
ganancias. Para determinar los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el
ejercicio, esto es, las utilidades lquidas, se apropiarn las cantidades suficientes para
24

atender al pago de prestaciones sociales, formar fondos para depreciacin de activos,

desvalorizacin y garanta del patrimonio social y las dems que fueren necesarias.
Disolucin y liquidacin
LA SOCIEDAD SE DISOLVER
a)
b)
c)
d)
Por vencimiento del trmino de su duracin, si antes no fuere prorrogado vlidamente;

Por prdidas que reduzcan su capital a la tercera parte o menos;
Por la imposibilidad de desarrollar la empresa social;
Cuando agotado el procedimiento sealado el artculo 365 del Cdigo de Comercio, la
Junta de Socios optare por la disolucin con el voto favorable de los socios gestores y el
e)
f)
70% del capital comanditario;

Por desaparicin de una de las dos categoras de socios;
Por las causales especiales de la sociedad colectiva, cuando ocurran respecto de los
socios gestores,
g)
Por las dems causales establecidas por la ley.

PAR. 1. Ser liquidador la persona que al efecto designe la Junta de Socios, con el
voto favorable de los socios gestores y la mayora absoluta de las cuotas de los
comanditarios. Si no se obtuviere la mayora expresada, los asociados delegan desde
ahora, en el presidente de la Cmara de Comercio del domicilio social, la designacin
del liquidador. Mientras no se haga y registre el nombramiento del liquidador, actuar
como tal quien figure en el registro mercantil como representante legal de la sociedad.
PAR. 2. En el evento de liquidacin de la sociedad, por cualquier causa, con
anterioridad a la muerte de la totalidad de los gestores principales, corresponder a
stos un porcentaje del patrimonio social a cada uno. Si a la fecha hubiere fallecimiento
alguno de ellos el porcentaje que a stos corresponde acrecer al gestor sobreviviente.
El reparto del saldo se har entre los socios comanditarios, en proporcin a sus aportes
de capital.
PROHIBICIONES Y OBLIGACIONES COMPLEMENTARIAS

Los socios, de comn acuerdo, y en consideracin al vnculo que los une y los objetivos de
la sociedad por ellos conformada, y en orden a precautelar la integridad del patrimonio de la
misma y su conformacin, han resuelto establecer las siguientes prohibiciones y contraer,
para con la sociedad, las obligaciones complementarias de que se da cuenta en la presente
clusula:
1. La sociedad no podr constituirse en fiadora, deudora o codeudora, de obligaciones de
los socios o de terceras personas, salvo que de ello se reportare un beneficio manifiesto
para ella y se aprobare por la Junta de Socios con el voto favorable de los socios gestores y
el porcentaje del capital comanditario.
25

2. Los socios no podrn gravar o dar en garanta su inters social en la sociedad sin la
previa autorizacin de la junta de socios con el voto favorable de los socios gestores y el
porcentaje del capital comanditario.
3. Los socios se obligan a no constituirse en fiadores de obligaciones de terceros, por
ningn concepto, sin la previa autorizacin de la Junta de Socios con el voto favorable de los
socios gestores y el porcentaje del capital comanditario.
CLAUSULA COMPROMISORIA
Toda controversia o diferencia relativa a este contrato, su ejecucin y liquidacin, se
resolver por un Tribunal de Arbitramento designado por la Junta directiva de la Cmara de
Comercio, mediante sorteo efectuado entre los rbitros inscritos en las listas que lleva el
Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles de dicha Cmara.
El tribunal as constituido se sujetar a las siguientes reglas.
El Tribunal estar integrado por 3rbitros, b) La organizacin interna del Tribunal se sujetar
a las reglas previstas en el Centro de Arbitraje y Conciliacin Mercantiles, c) El Tribunal
decidir en (derecho, en conciencia o en principios tcnicos), d) El tribunal funcionar en el
Centro de Arbitraje en la cmara de comercio de la respectiva ciudad.
INSPECCION Y VIGILANCIA SOCIAL
Los socios comanditarios, se encargan del proceso de vigilancia e inspeccin del desarrollo
de los negocios sociales y del accionar de los socios colectivos. Esto no quiere decir que los
socios gestores no puedan participar de la inspeccin y vigilancia social.
En trminos especficos, las facultades de inspeccin y vigilancia interna de la sociedad son
ejercidas por los comanditarios. Dicha facultad puede ser ejercida en forma individual o por
medio de revisora fiscal. Si los comanditarios lo quieren, personal e individualmente,
pueden inspeccionar en cualquier momento, por si o por medio de un representante, los
libros y documentos de la sociedad.
El sistema de revisora fiscal permite un control permanente sobre toda y cada una de las
actividades
empresariales,
sin
que
los
socios
comanditarios
tengan
que
estar
constantemente revisando los libros y papeles.

III.-SOCIEDAD CIVIL
Las sociedades civiles son formas de agrupacin cuyo fin principal es desarrollar alguna
actividad econmica sin que stas constituyan actos de comercio. Por ello, a continuacin
se responden algunas preguntas que le orientarn sobre las funciones, caractersticas y
particularidades de este tipo social:
26

Si usted desea realizar de manera conjunta con otras personas actividades relacionadas con
la produccin de bienes o prestacin de servicios para obtener ganancias econmicas, pero
sin realizar actos de comercio, posiblemente la figura jurdica que mejor se adapte a sus
necesidades sea la sociedad civil.
Para empezar, es necesario preguntarse:
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL?
Es un conjunto de personas fsicas y/o morales que se unen para crear una persona moral,
lograr un fin comn y generar ganancias, pero sin realizar actos comerciales. Estas
personas reciben el nombre de socios.
QU LEY LAS REGULA?
Se encuentra regulada por el Cdigo Civil a nivel Federal y por los Cdigos Civiles vigentes
en cada Estado de la Repblica a nivel local.
POR QU SE CONSTITUYEN SOCIEDADES CIVILES?
Porque este tipo de personas morales permiten realizar actividades que aunque no
constituyen actos de comercio producen ganancias econmicas a sus socios.
QUINES OPTAN POR ELEGIR ESTA FIGURA?
Generalmente las personas que adoptan esta figura jurdica son aquellas que desean
desarrollarse dentro del giro de prestacin de servicios como profesionistas, por ejemplo:
abogados, profesores, contadores, arquitectos, diseadores, entre otros.
CULES SON SUS CARACTERSTICAS ESPECIALES?
La razn social generalmente se forma por los nombres de los socios y debe ir acompaada
de las palabras Sociedad Civil o de sus siglas S.C.
Los socios deben hacerse responsables con la sociedad hasta por la cantidad total de sus
aportaciones, salvo en el caso de los socios que se encargan de la administracin de la
sociedad; en este caso la responsabilidad es subsidiaria, solidaria e ilimitada.
Los socios deben contribuir en las prdidas de la sociedad en caso de que el capital social
sea insuficiente para cubrirlas. nicamente el socio industrial
no comparte la
responsabilidad en las prdidas.

No se exige un fondo de reserva mnimo.
Para que un socio pueda ceder su participacin en la sociedad, requiere autorizacin de
todos los dems socios, a menos que acuerde lo contrario.
CMO SE COMPONE EL CAPITAL?
El capital de una sociedad civil se compone por las aportaciones de los socios, las cuales se
denominan partes sociales. Las aportaciones pueden ser en dinero, bienes o trabajo.
CMO SABER QUINES SON LOS SOCIOS?
27

Con los asientos en el Libro de Registro de Socios y la constancia en el Registro Pblico de

Comercio de su localidad.
HAY VARIOS TIPOS DE SOCIOS?
S: socios propietarios (industriales o los que aportan bienes o dinero) quienes constituyen la
sociedad, adems de los que sean admitidos con posterioridad con esta calidad. Pueden
existir asociados, que la junta de socios admita con esa calidad.
Los asociados no pueden formar parte de la administracin de la sociedad y su
responsabilidad se limita al desempeo de sus actividades profesionales a favor de la
sociedad.
CMO SE ADMINISTRAN?
A travs de un socio administrador o de varios socios administradores.
QU ES LA JUNTA DE SOCIOS?
Es la autoridad mxima de la sociedad encargada de la toma de decisiones y de todos los
asuntos sociales.
CMO SE VIGILAN?
Los socios tienen el derecho de hacer revisiones a la sociedad en todo momento. Los socios
de comn acuerdo pueden nombrar uno o varios comisarios (personas encargadas de la
vigilancia) para la supervisin constante de la sociedad y los actos que realicen los socios
administradores.
QU MODALIDADES PUEDE ADOPTAR?
El rgimen jurdico de las sociedades civiles vara segn el estado de la Repblica en la que
se constituyan; de forma general se distinguen las siguientes modalidades de constitucin:
Modalidades que pueden adoptar las Sociedades Civiles
S.C.
Sociedad civil
1
2
S.C. de R.L.
de C.V.
Sociedad civil de responsabilidad

limitada de capital variable
S.C.P.
Sociedad civil particular
S.C.U.
Sociedad civil universal
3
4
Cdigo Civil Federal y

Cdigos Civiles de
cada Estado.
Cdigo
Civil
del
Estado de Durango
(Art. 2584)
Cdigo
Civil
del
Estado de Yucatn
(Art. 1818)
Cdigo
Civil
del
Estado de Yucatn
(Art. 1818)
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL PARTICULAR?

Es aquella que se limita a ciertos y determinados bienes, a sus frutos y rendimientos o a
cierta y determinada industria. Es decir, los socios aportan bienes o ganancias de algunas
de sus propiedades o posesiones, o de un trabajo en particular, no del conjunto de todos.
28

Por ejemplo: un socio aporta una casa para que todos se beneficien de las rentas que se
obtengan de sta o un socio aporta las ganancias que obtenga de sus presentaciones como
violinista.
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL UNIVERSAL?
Es una figura jurdica donde los socios suman todos sus bienes y todas las ganancias que
puedan obtener de estos o de su trabajo, para distribuir entre todos mientras dure la
sociedad.
QU ES UNA SOCIEDAD CIVIL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DE CAPITAL
VARIABLE?
Aquella que permite la posibilidad de limitar la responsabilidad de los socios y de que se
adopte la modalidad de capital variable, modalidad exclusiva de las sociedades mercantiles.
CULES SON LOS BENEFICIOS QUE OFRECE UNA SOCIEDAD CIVIL?
Puede realizar cualquier actividad lcita que le reporte un beneficio principalmente

econmico mediante produccin de materias primas, la manufactura de productos, o la
prestacin de servicios; sin que realice un acto de comercio.
Este tipo de sociedad atiende a las caractersticas especiales del individuo no al capital
que aporten.
Para el ingreso de nuevos socios se requiere el consentimiento de todos, se atiende a

las caractersticas de la persona (por ejemplo, los consultores requieren personal
altamente capacitado en su ramo por lo cual comnmente solo permiten el ingreso de
socios que cubran este perfil).
Se promueve la equidad en las decisiones ya que cada socio representa un voto sin
importar el monto de la aportacin al capital social.
Permite hacer pago peridico a los socios (basado en la tabla de impuestos como
personas fsicas).
En la sociedad universal todos los integrantes se benefician de igual forma sin importar
lo que cada uno haya aportado.
En la sociedad particular los integrantes se benefician nicamente en la forma que cada

uno haya aportado, lo que ser comn a todos es la administracin.
En la sociedad particular los socios no estn obligados solidariamente por las deudas
de la sociedad, a no ser que as se haya convenido expresamente.
29

En la sociedad civil de responsabilidad limitada de capital variable, se puede disolver

por la muerte o incapacidad de uno de los socios, salvo que haya pactado que la
sociedad contine con los sobrevivientes o con los herederos de aquel.
Los pasos a seguir para constituir una sociedad civil son:
Seleccionar una razn social.
Definir quines sern los socios.
Reunir la informacin necesaria para la redaccin de los estatutos sociales.
Acudir ante el notario pblico de su eleccin, o bien ante la autoridad correspondiente

para formalizar la constitucin.
Obtener los permisos y licencias necesarias para empezar operaciones.
QU DEBO HACER?
Elegir al menos tres opciones de nombres y solicite la autorizacin de uso de denominacin
o razn social que expide la Secretara de Economa.
Reunir la informacin necesaria para la elaboracin de los estatutos sociales en los cual se
incluir quines son los socios propietarios y en su caso los asociados, el nmero de partes
sociales y su valor, las facultades de la junta de socios, condiciones para la validez de las
decisiones de la junta de socios y para ejercer el derecho del voto en ellas, entre otros.
Una vez obtenidos la autorizacin y los estatutos sociales se debe seleccionar un notario
pblico para formalizar la constitucin.
Inscribir la sociedad y sus estatutos sociales en el Registro Pblico que corresponda segn
la localidad en que se encuentre. Este paso generalmente lo hace el notario pblico
seleccionado. La importancia de esta inscripcin radica en que las sociedades se hacen
pblicas hacia los dems, se da certeza hacia terceros de que esa sociedad existe como
persona moral.
Si una sociedad acta frente a terceros sin haberse inscrito en el Registro Pblico, la
responsabilidad de los socios que realicen actos a nombre de esta sociedad no se limitar al
monto de sus aportaciones, sino que contraern responsabilidad subsidiaria, solidaria e
ilimitada.
Inscribirse en el Registro Federal de Contribuyentes.
Tramitar el registro como patrn en el Instituto Mexicano del Seguro Social.
Obtener los permisos y licencias propias del giro del negocio.
EJEMPLIFICACIN
Adrin y Marcela estudiaron administracin financiera. Ambos trabajaban en una empresa,
pero queran tener una fuente adicional de ingresos. Constantemente asesoraban a amigos,
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familiares y conocidos sobre las formas adecuadas para administrar su dinero. Derivado de
esto, decidieron crear un despacho especializado en asesora financiera. La figura de la
sociedad civil se adecuaba a sus necesidades ya que nicamente prestaran servicios y no
realizaran actividades comerciales.
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AO DE LA INTEGRACIN NACIONAL Y EL RECONOCIMIENTO DE NUESTRA

ASIGNATURA: Contabilidad Superior II

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Decreto Supremo N 093-2002-EF del 15.06.02.

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Datos de identificacin de los fundadores. Si es persona natural: nombre, domicilio, estado

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I.I.-SOCIEDAD ANNIMA ABIERTA

3.-Ms de treinta y cinco por ciento d su capital pertenece a ciento setentaicinco o ms

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Por la difusin de su accionariado, estn sujetas al control de CONASEV y se le aplican

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de la sociedad debern hacer entrega de la informacin y documentos necesarios para

1.4.1.-Constitucin Simultnea.- El aporte de capital social debe ser depositado en una

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Libro de Planillas de Remuneraciones

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1.6.-Dividendos.- Slo podrn pagarse dividendos sobre las acciones en razn de

La distribucin de dividendos a los accionistas se realizar en proporcin a las sumas que

2.-La Sucursal.- Las empresas, domiciliadas o no en el pas, pueden libremente establecer

El certificado de vigencia de la sociedad principal.

Y si se trata de sociedades constituidas en el extranjero, debern presentar, adems del

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C. En cuanto al rgano interno de fiscalizacin.- La fiscalizacin privada es obligatoria

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B. En cuanto a la integracin del directorio y del rgano de fiscalizacin.- Deben

C.Visacin y publicacin de estados contables.- Se dispone la visacin de estados

III. Caracterstica relacionada con los derechos patrimoniales.- En la sociedad annima

En las sociedades annimas abiertas, el estatuto o la asamblea de accionistas podrn

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Este haca el negocio en su propio nombre, comprando, cambiando o

vendiendo, y le daba una parte de los beneficios al commendator. Posteriormente el contrato

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se extendi al comercio terrestre, y el comerciante reciba los dineros o las mercancas de

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exclusivamente hasta el monto de sus aportaciones, mientras que otros comprometen su

simple, se forma siempre por dos clases de socios. Los

comanditarios y los gestores o colectivos. Los primeros limitan la responsabilidad a sus

calidad, es decir, tengan la calidad de socios gestores y comanditaros concurrentemente.)

expresado el nombre, domicilio, nacionalidad y el aporte de cada socio comanditario.

cuando se acuerda la entrega simultanea de aportes.

denominan parte de inters y de los comanditarios cuotas sociales.

que posea cada uno en la sociedad.

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LA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA

personas naturales deber indicar la nacionalidad y documento de identificacin

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La sociedad tendr como objeto principal el desarrollo de las siguientes actividades:

A participar en las deliberaciones de la junta de socio

A parte de los derechos ya mencionados

los socios colectivos o comanditarios poseen