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28046 Madrid
Tel: 91 531 13 87
Fax: 91 522 79 31
DA. ANA MARA DELGADO ALCAIDE y D. JESS SANZ GARCA, Directora de Gestin y
Director de Originacin respectivamente de la sociedad AHORRO Y TITULIZACIN,
SOCIEDAD GESTORA DE FONDOS DE TITULIZACIN, S.A., con domicilio en Madrid,
Paseo de la Castellana, 143 - 7 Planta y C.I.F. A-80732142, en relacin con la constitucin de
AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS, cuyo Folleto
Informativo fue registrado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores el 4 de junio de
2009.
DECLARAN
Que el contenido del Folleto Informativo de AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE
TITULIZACIN DE ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisin Nacional del Mercado de
Valores con fecha 4 de junio de 2009 coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la
presente certificacin en soporte informtico;
Y AUTORIZAN
La difusin del citado Folleto Informativo a travs de la pgina de Internet de la Comisin
Nacional del Mercado de Valores.
Y para que conste a los efectos oportunos, expiden la presente en Madrid, a 4 de junio de
2009.
_______________________________
Da. Ana Mara Delgado Alcaide
Directora de Gestin
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.
_______________________________
D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.
C.I.F.: A-80732142. Reg. Mercantil de Madrid, hoja n M-117365, folio 191, tomo 7.240, Secc. 8. Inscripcin 1.
FOLLETO INFORMATIVO
JUNIO DE 2009
BONOS DE TITULIZACIN
160.000.000
Tramo A(G)*:
143.000.000
Aaa/AAA
Tramo B:
11.200.000
Aaa/AA
Tramo C:
5.800.000
A3/BBB
ENTIDAD DIRECTORA
AGENTE FINANCIERO
ENTIDAD SUSCRIPTORA
NDICE
NDICE
............................................................................................................................ 2
FACTORES DE RIESGO.......................................................................................................... 4
1
RIESGOS ESPECFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD .........................4
2
RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES....................................................................6
3
RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES ............................................ 10
DOCUMENTO DE REGISTRO ............................................................................................... 13
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 13
2
AUDITORES DE CUENTAS ...................................................................................... 13
3
FACTORES DE RIESGO .......................................................................................... 14
4
INFORMACIN SOBRE EL EMISOR.......................................................................... 14
5
DESCRIPCIN DE LA EMPRESA............................................................................... 21
6
RGANOS DE ADMINISTRACIN, DE GESTIN Y DE SUPERVISIN ........................... 24
7
ACCIONISTAS PRINCIPALES................................................................................... 31
8
INFORMACIN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES
DEL EMISOR, POSICIN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PRDIDAS ............................. 31
9
INFORMACIN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERS .............................................................................................................. 32
10
DOCUMENTOS PARA CONSULTA............................................................................. 32
NOTA DE VALORES ............................................................................................................. 34
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 34
2
FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS.............................................. 34
3
INFORMACIN FUNDAMENTAL............................................................................... 34
4
INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A
COTIZACIN ........................................................................................................ 35
5
ACUERDOS DE ADMISIN A COTIZACIN Y NEGOCIACIN ...................................... 61
6.
GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIN ................................................................. 63
7
INFORMACIN ADICIONAL .................................................................................... 64
MDULO ADICIONAL.......................................................................................................... 68
1
VALORES ............................................................................................................. 68
2
ACTIVOS SUBYACENTES ........................................................................................ 68
3
ESTRUCTURA Y TESORERA................................................................................. 111
4
INFORMACIN POST EMISIN ............................................................................. 161
GLOSARIO DE DEFINICIONES.......................................................................................... 166
Una descripcin de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los
activos que respaldan la emisin (los Factores de Riesgo);
(ii)
(iii)
Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del
Reglamento 809/2004 (la Nota de Valores);
(iv)
(v)
Un glosario de definiciones.
FACTORES DE RIESGO
Conforme al artculo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido
declarada en concurso deber proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya
de acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este
caso hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante
de la sustitucin y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a
encargarse de la gestin y representacin del Fondo, o en ese plazo la CNMV no considerara
idnea la propuesta, se proceder a la liquidacin anticipada del Fondo y a la amortizacin
de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Prstamos Hipotecarios, de acuerdo con
lo previsto en la Escritura de Constitucin y en el presente Folleto.
c)
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna contra los Deudores de los Prstamos Hipotecarios que hayan incumplido sus
obligaciones de pago de los mismos, siendo la Sociedad Gestora, como representante del
Fondo titular de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, quien ostentar dicha accin.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades
adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o
amortizacin anticipada de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, (ii) del
incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta
del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de proteccin para atender
el servicio financiero de los Bonos de cada Tramo.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de ms
acciones contra la Entidad Cedente o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las
derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como
consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizacin anticipada de los Prstamos
Hipotecarios. Dichas acciones debern resolverse en el juicio declarativo ordinario que
corresponda segn la cuanta de la reclamacin.
d)
Situacin concursal
(a)
(b)
(c)
Los bonistas corrern con el riesgo de que un Deudor sea declarado en concurso y se vea
menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud del
Activo, y sin que ello implique necesariamente la resolucin anticipada del mismo.
En caso de concurso de la Sociedad Gestora, sta deber ser sustituida por otra sociedad
gestora conforme a lo descrito en el apartado 1.b) anterior y en los artculos 18 y 19 del
Real Decreto 926/1998.
e)
El Fondo ha suscrito diversos contratos con terceros para la prestacin de ciertos servicios
en relacin con la emisin de los Bonos. Entre ellos se incluyen el Contrato de
Administracin, el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Contrato de Lnea de
Liquidez del Aval del ICO, el Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva, el Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y el Contrato de Swap.
Los titulares de los Bonos podran verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las
referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los
contratos anteriores.
2
Riesgo de Liquidez
No existe garanta de que llegue a producirse en el mercado una negociacin de los Bonos
con una frecuencia o volumen mnimo.
No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratacin
secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.
Rentabilidad
La rentabilidad de los Bonos a su vencimiento depender entre otros factores del importe y
fecha de pago del principal de los Certificados de Transmisin de Hipoteca y del precio
satisfecho por los tenedores de los Bonos.
El cumplimiento por el Deudor de los trminos pactados en los Prstamos Hipotecarios (por
ejemplo la amortizacin del principal, pagos de intereses) est influida por una variedad de
factores geogrficos, econmicos y sociales tales como la estacionalidad, tipos de inters del
mercado, la disponibilidad de alternativas de financiacin, la propensin de los propietarios
al cambio de vivienda, la situacin laboral y econmica de los Deudores y el nivel general de
la actividad econmica, que impiden su previsibilidad.
El clculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duracin de los Bonos
recogidas en el Folleto est sujeto, entre otras, a hiptesis que se recogen en el apartado
4.10 de la Nota de Valores de tasas de amortizacin anticipada y de morosidad de los
Prstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse, as como a los tipos de inters futuros del
mercado, dado el carcter variable del tipo de inters nominal de cada Tramo.
c)
Intereses de demora
Proteccin limitada
Las expectativas de cobro de los Certificados de Transmisin de Hipoteca estn sujetas a los
riesgos de crdito, liquidez, tipo de inters y otros que afectan a los Prstamos Hipotecarios
subyacentes a los mismos y, con carcter general, oscilarn en funcin de, entre otras
circunstancias, los tipos de inters del mercado, las condiciones econmicas generales, la
situacin financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos
de mejora del crdito en relacin con los Bonos (recogidos en el apartado 3.4.2 del Modulo
Adicional), la mejora de crdito es limitada. Si, por alcanzar los impagos de los Prstamos
Hipotecarios un nivel elevado, la mejora de crdito en relacin con un Bono se redujera a
cero (0), la Entidad Cedente no estar obligada a cubrir dicha reduccin y los titulares de los
Bonos afectados soportarn directamente el riesgo de crdito y otros riesgos asociados con
su inversin en el Fondo. Sin perjuicio de ello, adicionalmente a las mejoras de crdito
recogidas en el apartado 3.4.2 del Modulo Adicional, dicho riesgo de impago est cubierto
para los Bonos del Tramo A(G) mediante el Aval del ICO, que se recoge en el apartado
3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como mediante la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que se
recoge en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
e) Responsabilidad limitada
Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligacin de la Sociedad Gestora ni de
la Entidad Cedente. El flujo de recursos utilizado para atender a las obligaciones a las que
den lugar los Bonos est asegurado o garantizado nicamente en las circunstancias
especficas y hasta los lmites descritos en el presente Folleto. Con la excepcin de estas
garantas, incluyendo el Aval del ICO otorgado a los Bonos del Tramo A(G) en los trminos
descritos en el apartado 3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO descrita en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional, no existen otras concedidas
por entidad pblica o privada alguna, incluyendo la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y
cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.
f)
Duracin
El clculo de la vida media y de la duracin de los Bonos de cada Tramo est sujeto al
cumplimiento en tiempo y forma de la amortizacin de los Prstamos Hipotecarios y a
hiptesis del TCAP que pueden no cumplirse.
g)
Diferimiento de intereses
Riesgo de precio
las que pudieran estar vigentes en el mercado secundario en la Fecha de Constitucin del
Fondo. Dicha consideracin sobre la valoracin de los Bonos se realiza a los efectos de
informar a terceros, en particular a inversores o tomadores de los Bonos en concepto de
garanta, como es el caso del Banco Central Europeo.
3
Los titulares de los Bonos con cargo al Fondo corrern con el riesgo de impago de los
Prstamos Hipotecarios agrupados en el mismo mediante la emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca.
En consecuencia, la Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los
Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos
pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. Tampoco asumirn
responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni
otorgarn garantas o avales, ni incurrirn en pactos de recompra de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca, salvo respecto a los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin
del Fondo a las condiciones y caractersticas contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional y en la Escritura de Constitucin, en cuyo caso se estar a lo previsto en el
apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional.
No existen garantas especiales sobre los Certificados que se agruparn en el Fondo ni sobre
los Bonos que se emiten con cargo a su activo, excepto los compromisos que se recogen en
el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional relativos a la sustitucin de los Prstamos
Hipotecarios que no se ajusten, en el momento de constitucin del Fondo, a las
declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional.
Ninguna de las anteriores garantas de la Entidad Cedente deber entenderse como una
garanta de pago en defecto de los Deudores.
b)
10
c)
El conjunto formado por los diez (10) Deudores por mayores importes supone a 18 de mayo
de 2009 el 0,60% del saldo vivo de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, es
decir, un importe de 998.097,92 euros, que suponen el 7,95% del valor del Fondo de
Reserva. Dado este nivel de concentracin, una situacin de cualquier ndole que tenga un
efecto negativo sustancial sobre estos diez (10) Deudores podra afectar a los pagos de los
Activos que respaldan la emisin de Bonos.
e)
11
g)
El ratio del saldo vivo del principal sobre el valor mximo legal de la finca hipotecada medio
ponderado de los prstamos hipotecarios que integran la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables es del 57,26% y el 100% del saldo vivo de los prstamos hipotecarios tiene un
Ratio del saldo vivo del principal sobre el valor mximo legal de la finca hipotecada actual
inferior al 80%.
h)
Las VPO no han sido tasadas por entidades debidamente facultadas al efecto y reconocidas
por el Banco de Espaa. No obstante, el valor mximo legal de las fincas que tengan la
consideracin de VPO segn la Legislacin Aplicable a VPO, se calcula, de acuerdo con dicha
legislacin, teniendo en cuenta los metros cuadrados tiles de la VPO y el precio bsico
nacional, que es una cantidad por metro cuadrado til determinada generalmente con
carcter anual mediante Acuerdo del Consejo de Ministros (pudiendo ser modificada por las
Comunidades Autnomas respetando los lmites establecidos en la Legislacin Aplicable a
VPO y que se detallan el apartado 2.2.3 del Mdulo Adicional).
12
DOCUMENTO DE REGISTRO1
PERSONAS RESPONSABLES
1.1
1.2
AUDITORES DE CUENTAS
2.1
El Documento de Registro ha sido elaborado segn el Anexo VII del Reglamento 809/2004.
13
Asimismo, depositar las cuentas anuales y el Informe de Auditora del Fondo en el Registro
Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.
La Sociedad Gestora proceder a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditora
de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designacin a la CNMV. Asimismo, la
Sociedad Gestora comunicar a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo
Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designacin del
auditor de cuentas.
2.2
FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo
del presente Folleto.
4.1
4.2
14
4.3
AyT
AyT
AyT
AyT
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
CAIXA GALICIA
CAIXA GALICIA, F.T.A.
Caixa Galicia
Caixa Galicia, F.T.A.
4.4
Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 9 de junio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de Certificados de Transmisin de Hipoteca
y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin) y se suscribirn los
restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitucin.
La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitucin coincidir
con el proyecto de Escritura de Constitucin que ha entregado a la CNMV, sin que en ningn
caso, los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.
La Escritura de Constitucin no podr ser modificada salvo en circunstancias excepcionales
siempre que fuera legalmente posible porque se dieran los requisitos que
reglamentariamente se puedan establecer para dicha modificacin y siempre y cuando tal
modificacin no resulte en una rebaja de las calificaciones asignadas a los Bonos ni
perjudique los intereses de los titulares de los Bonos. En todo caso, tales modificaciones
debern ser comunicadas con antelacin a las Entidades de Calificacin y a la CNMV.
Cualquier modificacin a la Escritura de Constitucin requerir el otorgamiento de la
correspondiente escritura pblica de modificacin y deber ser autorizada, en su caso, por la
CNMV. La Escritura de Constitucin podr ser objeto de subsanacin a instancias de CNMV.
15
4.4.2
4.4.3.1
La Sociedad Gestora proceder a la liquidacin del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las
causas siguientes:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
cuando el Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideracin de Activos Fallidos
sea inferior al diez por ciento (10%) del saldo inicial de los Activos. Esta facultad
estar condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los
Bonos, a cuyo efecto la suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con
los restantes Fondos Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes
para permitir pagar ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean
adeudados por el Fondo a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que
precedan a dicha obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos); y,
(vi)
16
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (vi)
anteriores, la Sociedad Gestora informar a la CNMV e iniciar los trmites pertinentes para
la liquidacin del Fondo, descritos a continuacin. La fecha en que tengan lugar estos
supuestos no tiene por qu coincidir con una Fecha de Pago.
La liquidacin del Fondo deber ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE
SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificacin y ser asimismo objeto de publicacin en
un diario de amplia difusin en Espaa, ya sea de carcter econmico-financiero o general.
Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora proceder a enajenar los Certificados y
dems activos del Fondo. La Sociedad Gestora deber llevar a cabo la enajenacin en las
condiciones ms favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deber proponer la
venta de los activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de activos de
similares caractersticas del mercado hipotecario, y no podr vender dichos activos a un
precio inferior a la mejor oferta recibida.
La Sociedad Gestora comunicar, en representacin y por cuenta del Fondo, a la Entidad
Cedente una relacin de los activos, as como la mejor oferta recibida para la adquisicin de
los activos del Fondo, disponiendo la Entidad Cedente de un derecho de tanteo respecto de
los Certificados u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo,
por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestin. Dicho
derecho de tanteo deber ejercitarse mediante notificacin escrita a la Sociedad Gestora
dentro de los diez (10) das siguientes a la notificacin por sta de la mejor oferta recibida.
El anterior derecho de tanteo no implica, en ningn caso, un pacto o declaracin de
recompra de los Certificados por parte de la Entidad Cedente.
En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por la Entidad
Cedente, fuese necesario inscribir la cesin en algn registro, corresponder a la Entidad
Cedente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio
de titularidad.
La liquidacin del Fondo se practicar mediante la aplicacin de los ingresos resultantes de
la enajenacin de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo
teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo
Adicional, una vez efectuada la retencin del importe necesario para hacer frente a los
costes de extincin del Fondo.
Si en la liquidacin del Fondo existiera algn remanente una vez realizados todos los pagos
mediante la distribucin de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelacin de Pagos
de Liquidacin, ste ser abonado a la Entidad Cedente conforme al Orden de Prelacin de
Pagos.
En el caso de que el remanente no fuera cantidad lquida por corresponder a Certificados
pendientes de resolucin de procedimientos judiciales o notariales iniciados como
consecuencia del impago por el Deudor del Prstamo Hipotecario correspondiente, de
17
acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2 del Mdulo Adicional, tanto su continuacin
como el producto de su resolucin, sern a favor de la Entidad Cedente.
4.4.3.2
El Fondo se extinguir por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley
19/1992, y en particular:
(i)
cuando todos los Certificados de Transmisin de Hipoteca y/o todos los Bonos, hayan
sido ntegramente amortizados;
(ii)
(iii)
(iv)
18
4.4.3.3
19
(ii)
El Fondo est sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada
momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%.
(iii)
(iv)
(v)
Los servicios de gestin y depsito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora estn
exentos del Impuesto sobre el Valor Aadido.
(vi)
La transmisin al Fondo de los Activos es una operacin sujeta y exenta del Impuesto
sobre el Valor Aadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 20 de la Ley
37/1992.
(vii)
20
DESCRIPCIN DE LA EMPRESA
5.1
5.2
b)
21
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
-----
Fitch
F2
BBB+
Moodys
P1
A2
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
A1+
AA-
Fitch
F1+
AA-
Moodys
P1
Aa2
22
d)
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
A1+
AA+
Fitch
F1+
AAA
Moodys
P1
Aaa
f)
Las Entidades de Calificacin encargadas de la calificacin crediticia de los Bonos son las
siguientes:
MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A.
Domicilio: Brbara de Braganza, 2, 3 B 28004 Madrid.
C.I.F.: A-80448475.
STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
Domicilio: Marqus de Villamejor, 5, 2 Planta - 28006 Madrid.
C.I.F.: A-90310824.
g)
23
C.I.F: B-79031290.
En relacin con las partes intervinientes en la operacin de titulizacin, se hace constar que:
a)
b)
c)
g)
6.1
24
6.2
Auditora de cuentas
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el
31 de diciembre de 2007, 2006 y 2005 han sido auditadas por la firma ERNST & YOUNG,
S.L., con domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 3 planta, 28020 Madrid,
que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el nmero S0530, y estn depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
Los informes de auditora de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2007,
2006 y 2005 no presentan salvedades.
6.3
Actividades principales
De acuerdo con las exigencias legales, el artculo segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad Gestora establece que: La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
25
26
27
6.4
6.5
6.6
Vicepresidente:
Consejeros:
D.
D.
D.
D.
28
Secretario No Consejero:
29
Titular
D. Jos Antonio Olavarrieta
Arcos
Sociedad participada
Confederacin Espaola de Cajas de
Ahorros
Ahorro Corporacin, S.A.
Director General
Vicepresidente primero
del Consejo de
Administracin
Vicepresidente primero
la Comisin Ejecutiva
Presidente
Consejero
Presidente
Presidente
Presidente
Director General
Director General y
Consejero
Vicepresidente, Director
General y Consejero
Consejero
XesGalicia, S.C.R.
Consejero
Subdirector - Jefe de la
Divisin Financiera
Vicepresidente del
Consejo de
Administracin
Consejero del Consejo de
Adminis tracin
Consejero del Consejo de
Administracin
Presidente
Presidente
Consejero Delegado
Subdirector
D. Luis Snchez
Subdirector General
- Guerra Roig
de
Presidente
6.8
Funciones
Letrada de la Asesora
Jurdica
30
6.9
ACCIONISTAS PRINCIPALES
7.1
Participacin
%
50
50
Total
100
8.1
31
8.2
8.2bis
8.3
8.4
INFORMACIN
DE
TERCEROS,
DECLARACIONES DE INTERS
DECLARACIONES
DE
EXPERTOS
9.1
10
La Escritura de Constitucin del Fondo, que incluye como Anexo copia del Aval del
ICO.
(ii)
(iii)
El presente Folleto.
(iv)
32
(v)
(vi)
(vii)
33
NOTA DE VALORES2
PERSONAS RESPONSABLES
1.1
1.2
INFORMACIN FUNDAMENTAL
3.1
La presente Nota de Valores ha sido elaborada segn el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.
34
a)
b)
c)
d)
e)
MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A. y STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
intervienen como Entidades de Calificacin.
f)
4.1
Tramo A(G), compuesto por dos mil ochocientos sesenta (2.860) Bonos de
CINCUENTA MIL EUROS ( 50.000) de valor nominal unitario, representados
mediante anotaciones en cuenta, por importe nominal total de CIENTO CUARENTA Y
TRES MILLONES DE EUROS ( 143.000.000).
(ii)
35
(iii)
Tramo C, compuesto por ciento diecisis (116) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (
50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta,
por importe nominal total de CINCO MILLONES OCHOCIENTOS MIL EUROS (
5.800.000).
Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso
de principal y el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A(G) de acuerdo con el
orden de prelacin de pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional (el
Orden de Prelacin de Pagos).
A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso de principal y el
pago de intereses a los Bonos del Tramo B de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La suscripcin o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripcin o tenencia de
Bonos de otro Tramo.
Los gastos inherentes a la emisin de los Bonos sern por cuenta del Fondo con cargo al
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El precio de emisin ser libre de impuestos y gastos de suscripcin para el suscriptor. El
precio de emisin de los Bonos ser a la par.
Aseguramiento de la colocacin de la emisin de Bonos
La suscripcin de la totalidad de los Bonos de los Tramos A(G), B y C se realizar por la
Entidad Cedente en la Fecha de Constitucin (en este concepto, la Entidad Suscriptora)
conforme a lo recogido en la Escritura de Constitucin, por lo que no procede
aseguramiento, ni se devengar comisin alguna.
Entidad Directora
La CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (la Entidad Directora) acta
como Entidad Directora de la emisin para la prestacin de determinados servicios previstos
en el artculo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, interviniendo en el diseo de la emisin de
los Bonos, en el diseo de las condiciones financieras y temporales de la operacin, as como
en la coordinacin de la operacin con las Entidades de Calificacin.
4.2
36
Los titulares de los Bonos emitidos sern identificados como tales segn resulte del registro
contable llevado por la SOCIEDAD DE SISTEMAS, pudiendo expedirse por la entidad
participante correspondiente los certificados de legitimacin a solicitud del titular de los
Bonos y a su coste, de acuerdo con lo dispuesto en la seccin cuarta del Captulo 1 del
Ttulo I del Real Decreto 116/1992.
Los Bonos podrn transmitirse libremente por cualquier medio admitido en Derecho y de
acuerdo con las normas del mercado donde coticen. La titularidad de cada Bono se
transmitir por transferencia contable. La inscripcin de la transmisin en favor del
adquirente en el registro contable producir los mismos efectos que la tradicin de los ttulos
y desde ese momento la transmisin ser oponible a terceros.
La constitucin de derechos reales limitados u otra clase de gravmenes sobre los Bonos
deber inscribirse en la cuenta correspondiente. La inscripcin de la prenda equivale al
desplazamiento posesorio del ttulo. La constitucin del gravamen ser oponible a terceros
desde el momento en que se haya practicado la correspondiente inscripcin.
4.3
4.4
37
Los titulares de los Bonos sern identificados como tales segn resulte del registro contable
llevado por las entidades participantes en la SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE
REGISTRO, COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A. (la SOCIEDAD DE
SISTEMAS o IBERCLEAR), que ser designada como entidad encargada del registro
contable de los Bonos en la Escritura de Constitucin de forma que se efecte la
compensacin y liquidacin de los Bonos de acuerdo con las normas de funcionamiento que
respecto de valores admitidos a cotizacin en AIAF y representados mediante anotaciones
en cuenta tenga establecidas o puedan ser aprobadas en un futuro por la SOCIEDAD DE
SISTEMAS.
La SOCIEDAD DE SISTEMAS ser por tanto la entidad encargada del registro contable de los
Bonos y tiene su domicilio social en Madrid, Plaza de la Lealtad, 1.
Los gastos de inclusin de la emisin de Bonos en el registro contable de la SOCIEDAD DE
SISTEMAS sern a cargo del Fondo, no siendo repercutidos a los tenedores de los Bonos. La
SOCIEDAD DE SISTEMAS no percibe comisin alguna en concepto de mantenimiento de
saldo.
Las entidades participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS podrn establecer, de acuerdo
con la legislacin vigente, las comisiones y gastos repercutibles al tenedor de los Bonos en
concepto de administracin de valores que libremente determinen y que en su momento
hayan sido comunicadas al Banco de Espaa o a la CNMV, como organismos supervisores de
las mismas. Las tarifas mximas repercutibles a los titulares de los Bonos por las entidades
participantes en la SOCIEDAD DE SISTEMAS sern las indicadas en sus respectivos Folletos
Informativos de Tarifas, que se encuentran a disposicin del pblico en el domicilio social y
en todas las sucursales, oficinas y representaciones de dichas entidades.
4.5
Divisa de la emisin
Los Bonos estarn denominados en euros.
4.6
4.6.1
38
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo A(G) ocupa el cuarto (4) lugar
de la aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos; y el quinto (5)
lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo B ocupa el quinto (5) lugar de la
aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos, salvo postergamiento de
este pago al dcimo (10) lugar de este Orden de Prelacin de Pagos cuando se d la Causa
de Diferimiento del Tramo B, descrita en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional; y el
sptimo (7) lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden de
Prelacin de Pagos de Liquidacin.
El pago de intereses devengados por los Bonos del Tramo C ocupa el sexto (6) lugar de la
aplicacin de Fondos Disponibles del Orden de Prelacin de Pagos, salvo postergamiento de
este pago al decimoprimero (11) lugar de este Orden de Prelacin de Pagos cuando se d
la Causa de Diferimiento del Tramo C, descrita en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional; y
el noveno (9) lugar de la aplicacin de los Fondos Disponibles para Liquidacin del Orden
de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
4.6.2
4.7
39
4.8.1
40
a)
Devengo de intereses
El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses ser el
que resulte de sumar:
(i)
el tipo de inters de referencia Euribor a tres (3) meses (excepto para el primer
Periodo de Devengo de Intereses, que ser el tipo resultante de una interpolacin
lineal entre el tipo Euribor a cuatro (4) meses y el tipo Euribor a cinco (5) o, en caso
necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y
(ii)
c)
(i)
41
suministrada por Reuters y 248, suministrada por Dow Jones Markets (Bridge
Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera reemplazarlas en estos servicios.
Actualmente, el tipo Euribor es el tipo de oferta de depsitos interbancarios a plazo en
euros calculado como la media diaria de las cotizaciones suministradas por un panel
compuesto por 57 Bancos, entre los ms activos de la Zona Euro. El tipo cotiza en
base al cmputo de los das reales al vencimiento y ao compuesto por trescientos
sesenta (360) das y se fija a las 11:00 horas de la maana (hora CET), expresndose
con tres (3) cifras decimales.
A estos efectos, se entender por hora CET (Central European Time ) la Hora
Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de Bruselas.
Excepcionalmente, el Tipo de Inters de Referencia para el primer Periodo de
Devengo de Intereses ser el que resulte de una interpolacin lineal entre el tipo
Euribor a cuatro (4) meses y el tipo Euribor a cinco (5) meses, teniendo en cuenta el
nmero de das del primer Periodo de Devengo de Intereses.
A estos efectos, se entender por:
a.
Euribor a cuatro (4) meses el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate ,
calculado y distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por
mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion Europenne ) a cuatro (4)
meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la maana
(hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.
b.
Euribor a cinco (5) meses el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate ,
calculado y distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por
mandato de FBE (Fdration Bancaire de lUnion Europenne ) a cinco (5)
meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las 11:00 horas de la maana
(hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.
42
DL
DC
DCa
(ii)
= 150 das,
= 120 das y
= nmero de das del primer Periodo de Devengo de Intereses.
(iv)
43
orden de la zona euro, elegidos por la Sociedad Gestora, a otros Bancos de primer
orden de la zona euro aproximadamente y con posterioridad a las 11:00 horas CET de
la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters.
La Sociedad Gestora conservar los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de
Reuters y 248 de Telerate (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de
las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los Bancos elegidos
por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como
documentos acreditativos del tipo de inters de referencia determinado.
d)
El Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de todos los Tramos para cada Periodo de
Devengo de Intereses se determinar por la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago (Fecha de Fijacin del Tipo de Inters) y ser de aplicacin para el siguiente
Periodo de Devengo de Intereses.
A los efectos de la emisin de Bonos y, durante toda la vida de los mismos, se considerarn
Das Hbiles todos los que no sean los das inhbiles del calendario TARGET vigente en
cada momento, ni da festivo en Madrid capital, ni sbado o domingo.
El Tipo de Inters Nominal de los Bonos de cada uno de los Tramos para el primer Periodo
de Devengo de Intereses, se determinar a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da
Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.
El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Tramo de Bonos para los sucesivos
Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarn a los titulares de los Bonos en el plazo y
la forma previstos en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
4.8.2
44
Los intereses de los Bonos que deben pagarse en cada Fecha de Pago para cada Periodo de
Devengo de Intereses se calcularn con arreglo a la siguiente frmula:
I PR
d
360
Donde:
I=
P=
R=
d=
45
En caso de que en una Fecha de Pago los Fondos Disponibles del Fondo no fueran
suficientes para hacer frente al pago total de los intereses devengados por los Bonos
emitidos o el reembolso del principal, de conformidad con lo dispuesto en el apartado 3.4.6
del Mdulo Adicional, la cantidad disponible para el pago de intereses y principal de los
Bonos se repartir segn los rdenes de prelacin establecidos en dicho apartado y en el
supuesto de que los Fondos Disponibles slo fueran suficientes para atender parcialmente
obligaciones que tengan el mismo orden de prelacin, de manera independiente para cada
uno de ellos, la cantidad disponible se repartir entre los Bonos afectados proporcionalmente
al Saldo de Principal Pendiente de Pago de los mismos, y las cantidades que los titulares de
los Bonos hubiesen dejado de percibir se abonarn en la siguiente Fecha de Pago que sea
posible. Las cantidades aplazadas de intereses devengarn a favor de los tenedores un
inters igual al aplicado a los Bonos de que se traten durante el/(los) Periodo(s) de Devengo
de Intereses transcurridos hasta la Fecha de Pago en la que tenga lugar su abono, sin
inters de demora y sin que ello implique una capitalizacin de la deuda. Todo ello sin
perjuicio del Aval del ICO y la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que cubren las
insuficiencias en el pago de las obligaciones econmicas exigibles al Fondo por intereses y
principal de los Bonos del Tramo A(G).
El Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, no podr aplazar el pago de intereses ni de
principal de los Bonos con posterioridad a la Fecha de Vencimiento Legal.
4.9
4.9.1
Precio de amortizacin
El precio de reembolso para los Bonos de todos los Tramos ser de CINCUENTA MIL EUROS
( 50.000) por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente
en cada Fecha de Pago.
Todos los Bonos sern amortizados en igual cuanta mediante la reduccin del nominal de
cada uno de ellos. El importe a reembolsar por la amortizacin de los Bonos en cada Fecha
de Pago se determinar segn lo establecido en el apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.
4.9.2
Amortizacin Final
La fecha de amortizacin definitiva terica de los Bonos de todos los Tramos es el 28 de julio
de 2033 (Fecha de Vencimiento Final) o, si ste no fuera Da Hbil, el siguiente Da Hbil, sin
perjuicio de que con anterioridad a dicha fecha la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo y de acuerdo con lo previsto en el apartado c) siguiente pueda proceder a
amortizar anticipadamente la emisin, en cuyo caso la Fecha de Pago en la que haya de
producirse la misma ser la fecha de amortizacin definitiva de los Bonos.
b)
Amortizacin Parcial
46
Las Fechas de Determinacin sern las fechas correspondientes a cada una de las
Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo,
realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes
en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado
3.4.6 del Mdulo Adicional.
Las Fechas de Determinacin sern las que correspondan al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada Fecha de Pago y demarcarn los periodos comprendidos sucesivamente entre las
citadas Fechas de Determinacin, que se denominarn Periodos de Determinacin,
incluyndose en cada Periodo de Determinacin la Fecha de Determinacin inicial y
excluyndose la final.
Por excepcin, el primer Periodo de Determinacin ser el comprendido entre la Fecha de
Constitucin del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinacin (excluida).
(ii)
El Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos ser el saldo vivo de los Bonos
(es decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
(iii) Saldo Vivo de los Activos
El Saldo Vivo de los Activos ser la suma del capital pendiente de vencimiento y del
capital vencido y no ingresado, incluyendo, en su caso, las cantidades subsidiadas no
ingresadas, al Fondo de cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
(iv)
47
(ii)
(b)
(c)
(ii)
(iii)
en caso de que el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre
el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) sea superior al 1,25%.
Est previsto que todos los Bonos tengan una amortizacin simultnea una vez alcanzados
unos porcentajes predeterminados y en funcin de los porcentajes de morosidad y siempre
que no se cumplan las condiciones que conllevan la aplicacin de una amortizacin
secuencial.
Se entender por Supuesto de Deterioro de los Activos cuando concurra alguna de las
siguientes circunstancias:
48
(a)
(b)
Por todo lo anterior, la Cantidad Devengada para Amortizacin se distribuir entre los
Tramos A(G), B y C de conformidad con las siguientes reglas, salvo en caso de liquidacin
del Fondo:
(i)
(ii)
(b)
(iii)
49
Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C menos ii) el producto de a) un
porcentaje del 7,25% por b) el Saldo Vivo de los Activos una vez deducidos los
Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin.
Si en la Fecha de Determinacin correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el
importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que presenten ms
de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 1,00%
del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos, la Cantidad Devengada de Principal
para Amortizacin de los Bonos del Tramo C ser igual al menor entre a) la diferencia
positiva entre i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y ii) la suma
del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y del Saldo de
Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B y b) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo C.
Por su parte, la primera Fecha de Pago de amortizacin de los Bonos corresponder al 28 de
octubre de 2009, de acuerdo con las reglas contenidas en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores.
(v)
la suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6)
primeros conceptos del Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO
hubiese satisfecho al Fondo como consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para
el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades dispuestas de la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como consecuencia de la
ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades correspondientes
en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal
de los Bonos del Tramo A(G); y,
50
(ii)
los Fondos Disponibles para Amortizacin se aplicarn al pago del Saldo Principal
Pendiente de Pago de los Bonos segn corresponda conforme a las reglas
establecidas anteriormente;
(ii)
(iii)
las cantidades que los bonistas dejaran de percibir, se abonarn en la siguiente Fecha
de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a inters adicional
o de demora alguno (dado que formarn parte del Saldo Principal Pendiente de Pago
de los Bonos del mismo Tramo afectado sobre el que se efecta el clculo de
liquidacin de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores).
Amortizacin anticipada
Sin perjuicio de la obligacin del Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, de amortizar los
Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o en cada fecha de amortizacin parcial, la Sociedad
Gestora, estar facultada, previa comunicacin a la CNMV, para proceder a la liquidacin
anticipada del Fondo y, consecuentemente, a amortizar anticipadamente la totalidad de la
emisin de Bonos en una Fecha de Pago:
(a)
en el caso de que el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al diez por
ciento (10%) del saldo inicial de los Activos, momento en el cual podra procederse a
la venta de la totalidad de los Activos de conformidad con el procedimiento descrito
en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro. Esta facultad estar condicionada
a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos, a cuyo efecto la
suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con los restantes Fondos
Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes para permitir pagar
ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo
51
a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que precedan a dicha
obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos);
(b)
(c)
(d)
52
Las amortizaciones anticipadas que decidan realizar los Deudores, sujetas a cambios
continuos y estimadas en el Folleto mediante la utilizacin de varias hiptesis de
comportamiento de la tasa efectiva anual constante de amortizacin anticipada o prepago
(TCAP), incidirn directamente en la velocidad de amortizacin de los Prstamos
Hipotecarios y en la vida media y duracin de los Bonos.
Existen otras variables, sujetas tambin a cambios continuos, que afectan a la vida media y
duracin de los Bonos. Estas variables y sus hipotticos valores asumidos en la totalidad de
los cuadros que figuran en este apartado son:
(i)
(ii)
(iii)
que la tasa de recuperabilidad asumida es del 96,57% a partir de los dieciocho (18)
meses. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente y;
(iv)
que la tasa de fallidos anual asumida es de un 0,11% sobre el saldo vivo de los
Activos. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente.
(v)
(vi)
que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 12 de junio de 2009 y que las Fechas de
Pago tienen lugar los das 28 de enero, abril, julio y octubre de cada ao (asumiendo
que todos son Das Hbiles);
(vii)
53
La duracin ajustada real de los Bonos depender tambin de su tipo de inters variable, y
en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de
Inters Nominal de los Bonos son:
1.
para el primer Periodo de Devengo de Intereses, 1,724% para los Bonos del Tramo
A(G), 2,124% para los Bonos del Tramo B y 2,374% para los Bonos del Tramo C,
resultado de la interpolacin lineal entre el Euribor a cuatro (4) meses y el Euribor a
cinco (5) meses publicados el 25 de mayo de 2009, 1,374%, ms el margen
establecido para cada Tramo, esto es, de 0,35% para los Bonos del Tramo A(G),
0,75% para los Bonos del Tramo B y 1,00% para los Bonos del Tramo C; y,
2.
Asumiendo los valores e hiptesis anteriores, la vida media, duracin y vencimiento de los
Bonos de cada Tramo, respectivamente, en cada uno de los escenarios de amortizacin
anticipada contemplados seran los siguientes:
Finalmente, la Sociedad Gestora manifiesta, en representacin y por cuenta del Fondo, que
los cuadros del servicio financiero del emprstito aqu indicados son meramente tericos e
ilustrativos y no representan obligacin alguna de pago, y que se ha considerado que no
existe Dficit de Amortizacin ni Supuesto de Deterioro de los Activos, recordando que:
Las TCAP se asumen constantes en el 3%, 6% y 9% respectivamente, a lo largo de la
vida del emprstito y la amortizacin anticipada real cambia continuamente.
54
El Saldo Pendiente de Pago de los Bonos en cada Fecha de Pago y los intereses a pagar
en cada una de ellas dependern de la tasa de amortizacin anticipada real que exista en
la cartera de Certificados de Transmisin de Hipoteca.
Los Tipos de Inters Nominal de los Bonos se asumen constantes para cada Tramo, si
bien el tipo de inters de todos los Tramos es variable.
Se asume que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, ejercer la
opcin de amortizacin anticipada prevista en el prrafo primero del apartado 4.9.2 c) de
la Nota de Valores.
55
56
57
4.11
58
Acuerdos sociales
La constitucin del Fondo tiene como requisito previo la inscripcin en los Registros Oficiales
de la CNMV de un Folleto Informativo y dems documentos acreditativos, de conformidad
con el artculo 5 del Real Decreto 926/1998, el artculo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y
el Real Decreto 1310/2005.
Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 4 de junio de 2009.
c)
Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 9 de junio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin), y se
suscribirn los restantes contratos previstos en este Folleto. La Escritura de Constitucin
coincidir con el proyecto de Escritura de Constitucin depositado en CNMV, sin que en
ningn caso los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.
59
4.14
60
5.1
5.2
en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la
parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez
deducido el importe total de la retencin a cuenta por rendimientos del capital
mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislacin fiscal
aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del
Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitucin;
(ii)
en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, comunicar a la Sociedad Gestora el tipo
de inters de referencia Euribor o su sustituto, segn lo dispuesto en el apartado
4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servir de base para el clculo del Tipo de Inters
Nominal aplicable a los Bonos de cada uno de los Tramos;
61
(iii)
(iv)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual a P-1
(MOODYS) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones del
Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien
(b)
62
(2)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones del
Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien
(b)
63
Los gastos previstos por la constitucin del Fondo y la emisin y admisin a cotizacin de los
Bonos son los siguientes, con el IVA incluido, en caso de no exencin:
Gastos de Constitucin
Tasas CNMV
Tasas AIAF
Tasas SOCIEDAD DE SISTEMAS
Aval del ICO
Dotacin para Gastos Iniciales (Entidad de Calificacin,
Comisin Inicial de la Sociedad Gestora, asesores legales y
auditores, gastos notariales, publicaciones y otros)
TOTAL
Euros
27.200,00
9.280,00
1.740,00
429.000,00
353.780,00
821.000,00
Los gastos recogidos en el cuadro anterior sern satisfechos con cargo al Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.1 del Mdulo Adicional.
7
INFORMACIN ADICIONAL
7.1
7.2
Otra informacin de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por
auditores
No procede.
7.3
7.4
64
CALIFICACIN PROVISIONAL
S&P
Aaa
AAA
Aaa
AA
A3
BBB
Las calificaciones provisionales de los Bonos del Tramo A(G) son previas a la concesin del
Aval del ICO.
Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes de la Fecha de
Desembolso.
Si las Entidades de Calificacin no confirmaran como definitivas antes de la Fecha de
Desembolso las calificaciones provisionales anteriores, se comunicara esta circunstancia
inmediatamente a la CNMV y se hara pblica en la forma prevista en el apartado 4 del
Mdulo Adicional.
La no confirmacin como definitivas de las calificaciones anteriores por las Entidades de
Calificacin antes de la Fecha de Desembolso constituira un supuesto de resolucin de la
constitucin del Fondo, de la cesin de los Activos, y de la emisin de los Bonos, y del resto
de contratos vinculados al mismo.
Consideraciones sobre las calificaciones
Las calificaciones asignadas a cada uno de los Tramos de Bonos por MOODYS miden la
prdida esperada antes de la Fecha de Vencimiento Legal. Las calificaciones de Moody's slo
65
miden los riesgos de crdito inherentes a la operacin, otro tipo de riesgos, que pueden
tener un efecto significativo en el rendimiento de los inversores, no son medidos.
Las calificaciones de S&P para los Bonos constituyen una opinin acerca de la capacidad del
Fondo para el pago puntual de los intereses segn se define en la documentacin y el pago
del principal antes de la Fecha de Vencimiento Legal o con anterioridad en el caso de
amortizacin anticipada de dichos Bonos.
Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la Emisin de los Bonos, los aspectos
legales de la misma y del Fondo que los emite, las caractersticas de los Activos
seleccionados para su cesin al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la
operacin.
Las calificaciones de las Entidades de Calificacin no constituyen una evaluacin de la
probabilidad de que los Deudores realicen amortizaciones anticipadas de capital. Las
calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificacin del nivel de rendimiento
actuarial.
Las calificaciones asignadas, as como toda revisin o suspensin de las mismas:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
son slo una opinin y no tienen por qu evitar a los potenciales inversores la
necesidad de efectuar sus propios anlisis de los valores a adquirir.
66
67
MDULO ADICIONAL3
VALORES
1.1
1.2
ACTIVOS SUBYACENTES
2.1
El Mdulo Adicional ha sido elaborado segn el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.
68
El 100% del Saldo Vivo de los Activos que se cedern al Fondo corresponder a
Prstamos Hipotecarios cuya garanta hipotecaria consista en una vivienda ubicada en
Espaa que tenga la calificacin de Vivienda Protegida de acuerdo con lo previsto en
la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.
(ii)
(iii)
69
(a)
(b)
(v)
(vi)
(vii) Ninguno de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al Fondo
a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca tendr dbitos vencidos
pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das.
Sin perjuicio de lo anterior, de conformidad con lo indicado en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional, la totalidad de los Prstamos Hipotecarios que se cedan al Fondo contarn con
garanta hipotecaria consistente en una vivienda ubicada en Espaa que tenga la calificacin
de Vivienda Protegida de acuerdo con lo previsto en la Legislacin Aplicable a Viviendas
Protegidas.
Los Certificados de Transmisin de Hipoteca que se emitirn en la constitucin del Fondo
para su suscripcin por este ltimo constituyen un nmero an no determinado, cuyo valor
capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al importe al que asciende el
total de la presente emisin de Bonos, esto es CIENTO SESENTA MILLONES DE EUROS (
160.000.000).
El precio de emisin de los Certificados ser a la par. El precio que el Fondo deber pagar
por la suscripcin de los Certificados ser igual, por tanto, a la suma del valor nominal de
cada Certificado.
Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago a la Entidad Cedente del precio de
suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se devengarn intereses a favor
de la Entidad Cedente a un tipo igual al 1,264%. Tales intereses, que se calcularn
tomando como base el nmero de das transcurridos entre la Fecha de Constitucin del
Fondo (incluida) y la Fecha de Desembolso (excluida) y un ao de trescientos sesenta (360)
70
(ii)
Todos los pagos realizados por la Sociedad Gestora, en nombre y representacin del Fondo
estarn sujetos al Orden de Prelacin de Pagos o, en su caso, al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin (apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional).
En caso de que, por no confirmar las Entidades de Calificacin las calificaciones provisionales
asignadas a los Bonos como definitivas antes de la Fecha de Desembolso, se resolviese la
constitucin del Fondo as como la emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin
de Hipoteca, se extinguir la obligacin de abonar a la Entidad Cedente el precio de
suscripcin de los Activos as como los intereses por aplazamiento del pago de este ltimo.
Los Certificados se refieren a una participacin del 100% en el principal y en los intereses,
tanto ordinarios como de demora, de cada Prstamo Hipotecario.
La Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisin del
artculo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la Disposicin Adicional Quinta,
Apartado Segundo de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, no
corre con el riesgo de impago de los Certificados y, por tanto, no asume responsabilidad
alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de intereses o de cualquier otra
cantidad que pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. La participacin en
los Prstamos Hipotecarios se realizar por el plazo restante desde la fecha de constitucin
hasta la fecha de vencimiento final de dichos Prstamos. Tampoco asumir responsabilidad
71
b)
a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los
Prstamos Hipotecarios;
c)
d)
e)
Todos los derechos mencionados se devengarn a favor del Fondo desde la fecha de
otorgamiento de la Escritura de Constitucin y emisin de los Certificados.
Los derechos del Fondo resultantes de los Certificados estn vinculados a los pagos
realizados por los Deudores de los Prstamos Hipotecarios y, por tanto, quedan
directamente afectados por la evolucin, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los
mismos.
Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitucin, la Entidad Cedente ser beneficiaria
de los contratos de seguro de daos suscritos por los Deudores con relacin a las fincas
hipotecadas en garanta de los Prstamos Hipotecarios. Por medio de la Escritura de
Constitucin del Fondo, la Entidad Cedente formalizar la cesin aparejada a la emisin de
los Certificados de los derechos que les corresponden como beneficiarias de dichos contratos
de seguro de daos suscritos por los Deudores o cualquier otra pliza de seguro que otorgue
una cobertura equivalente. Correspondern, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de los
72
Certificados, todas las cantidades que les hubieran correspondido percibir a la Entidad
Cedente por este concepto.
Los pagos realizados al Fondo en concepto de inters de los Certificados no estarn sujetos
a retencin tal y como se establece en el artculo 59.k) del Real Decreto 1777/2004, de 30
de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
Auditora sobre los Prstamos objeto de titulizacin
Se ha realizado un informe de auditora sobre la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, integrada por una seleccin de prstamos con garanta hipotecaria
concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la adquisicin de viviendas
ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a
travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores, parte
de los cuales sern objeto de titulizacin mediante la emisin de los Certificados.
La Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables est integrada por 2.790 prstamos
hipotecarios con un saldo vivo, a 18 de mayo de 2009 de 166.915.558,34 euros, que no
cumplen alguno de los requisitos establecidos en la Seccin II de la Ley 2/1981 del Mercado
Hipotecario, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, y en el Captulo II del Real
Decreto 716/2009, de entre los que seleccionarn los Prstamos Hipotecarios que servirn
de cobertura a la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca a integrar en el
activo del Fondo.
El Informe de Auditora ha sido elaborado por PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES,
S.L., con NIF B-79031290, con domicilio social en Paseo de la Castellana, 43, 28046 Madrid,
inscrita en el Registro Oficial de Auditores de Cuentas con el nmero S-0242.
La verificacin de la auditora versa sobre una serie de atributos tanto cuantitativos como
cualitativos de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables y, en concreto, sobre los
siguientes aspectos: propsito del prstamo hipotecario, acreditacin de las viviendas sobre
las que se constituyan las hipotecas en garanta de los prstamos hipotecarios como
viviendas protegidas de acuerdo con la legislacin aplicable, identificacin del prestatario,
fecha de formalizacin de los prstamos hipotecarios, fecha de vencimiento de los
prstamos hipotecarios, tipo de inters de referencia, diferencial del tipo de inters, tipo de
inters aplicado, importe inicial de los prstamos hipotecarios, saldo actual de los prstamos
hipotecarios, retrasos en los pagos de los prstamos hipotecarios, morosidad en los pagos
correspondientes a los prstamos hipotecarios, precio mximo de venta autorizado, relacin
entre el saldo actual del prstamo hipotecario y el precio mximo de venta autorizado,
documentacin relativa a la formalizacin de los prstamos hipotecarios, identificacin de la
propiedad hipotecada, garanta hipotecaria, antigedad de los prstamos hipotecarios,
transmisin de los prstamos hipotecarios, domicilio del deudor y recibo de pago del
prstamo hipotecario.
73
v a
A
74
Donde:
V=
v=
a=
A=
Prstamos cualificados
b)
c)
75
d)
Saldo Vivo
e)
76
f)
Vida Residual
g)
h)
ndices de referencia
77
todos ellos se les aplica un margen inferior al 0,25%. La totalidad de los prstamos tienen
pago mensual tanto de intereses como de principal y un tipo de amortizacin francs.
i)
Distribucin Geogrfica
A efectos del cuadro anterior, es importante subrayar que de acuerdo con la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas las mismas constituyen la residencia habitual de sus
titulares.
j)
Antigedad
78
k)
Morosidad
Se hace constar que ninguno de los Prstamos Hipotecarios que se cedern al Fondo
mediante la emisin de los Certificados tendr, a la Fecha de Constitucin del Fondo, dbitos
vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das.
l)
Ratio del saldo vivo del principal sobre el precio mximo de venta
autorizado o sobrecolateralizacin o LTV (Loan to Value)
m)
79
n)
2.2.3
80
b)
c)
81
sujetas a regmenes de proteccin pblica y en el mbito del Plan de Vivienda 20052008, regulado en el Real Decreto 801/2005, estas viviendas se denominaron
viviendas protegidas de nueva construccin .
En el caso del Plan de Vivienda 2005-2008, las VPO se pueden clasificar en tres (3)
subtipos en funcin de su precio mximo de venta autorizado y de los ingresos
mximos de los beneficiarios:
(a) VPO de Rgimen General;
(b) VPO de Rgimen Especial; y
(c) VPO de Rgimen Concertado, previsto en el Real Decreto 801/2005, de 1 de julio.
Con carcter general, las VPO tendrn una superficie til mxima de noventa (90)
metros cuadrados o de ciento veinte (120) metros cuadrados en el caso de familias
numerosas y, en todo caso, debern destinarse a vivienda habitual y permanente de
sus adjudicatarios.
El precio mximo de venta autorizado en el caso de VPO de Rgimen Especial es
menor que en el Rgimen General y en el Rgimen Concertado, siendo a su vez
menor el precio mximo de venta autorizado en el Rgimen General que en el
82
Rgimen Concertado. Los ingresos mximos que se exigen a los beneficiarios son,
asimismo, menores en el Rgimen Especial que en los otros dos regmenes y, a su
vez, en el Rgimen General con respecto al Rgimen Concertado.
El precio mximo de venta autorizado, por metro cuadrado de superficie til, se
calcula tomando como referencia el precio bsico nacional que se establece mediante
Acuerdo del Consejo de Ministros, generalmente con carcter anual. En el mbito del
Plan de vivienda 2002-2005, regulado en el Real Decreto 1/2000, el precio mximo
autorizado de venta tendr como lmite 1,56 veces el precio bsico a nivel nacional.
Para el plan de vivienda 2005-2008, regulado en el Real Decreto 801/2005, el precio
mximo autorizado de venta ser de 1,6 veces el precio bsico nacional para el
rgimen general, de 1,5 para el rgimen especial y de 1,8 para el rgimen
concertado.
Los ingresos mximos de los beneficiarios se calculan tomando como referencia (i) el
Salario Mnimo Interprofesional en el Plan de Vivienda 2002-2005 o (ii) el Indicador
Pblico de Renta de Efectos Mltiples (IPREM) en el Plan de Vivienda 2005-2008. En
ambos casos, los ingresos mximos en el Rgimen General no debern exceder de 5,5
veces dichos ndices y en el Rgimen Especial de 2,5 veces. En el Rgimen
Concertado, los ingresos mximos no podrn exceder de 6,5 veces el IPREM.
A efectos informativos, (i) el Salario Mnimo Interprofesional vigente a 1 de enero de
2005 ascenda a quinientos trece euros ( 513) y (ii) el IPREM vigente desde el 1 de
enero de 2008 asciende a quinientos diecisis euros con noventa cntimos de euro (
516,90).
(ii)
83
Ayudas financieras
Dentro de las ayudas financieras podemos distinguir entre los prstamos cualificados,
consistentes en prstamos otorgados a los adquirentes de Viviendas Protegidas en unas
determinadas condiciones, que se detallan en el apartado (i) siguiente, y ayudas
econmicas directas, cuya caracterstica comn es el abono de una determinada cantidad
de dinero a favor del adquirente de Viviendas Protegidas y que se detallan en el apartado
(ii) siguiente. La regulacin de su concesin se encuentra en los Convenios de Colaboracin
Financiera suscritos por la Entidad Cedente que se detallan en el apartado 2.2.7 siguiente.
El prstamo cualificado consiste en una ayuda financiera al adquirente de Vivienda
Protegida de peticin voluntaria, por lo que los deudores de los Prstamos Hipotecarios
podrn optar por acogerse a ella o no. Adems, el otorgamiento tanto de los prstamos
cualificados como de las ayudas econmicas directas estar sujeto a aprobacin por parte
de la Administracin competente, as como el cumplimiento de determinados requisitos
establecidos para ser beneficiario de prstamos cualificados y/o de las ayudas econmicas
directas, que se describen ms adelante.
En cuanto a las ayudas econmicas directas consistentes en la subsidiacin de los tipos de
inters y ayudas estatales directas a la entrada, ser requisito indispensable para su
concesin el previo otorgamiento del prstamo cualificado.
En cuanto a los tipos de ayudas financieras de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, las mismas se detallan en el estratificado b) del apartado 2.2.2 del Mdulo
Adicional del presente Folleto.
Los tipos de ayudas financieras para la adquisicin de Viviendas Protegidas de acuerdo con
la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas son principalmente:
(i)
Prstamos cualificados
Son prstamos concedidos por las entidades financieras a los adquirentes de Viviendas
Protegidas en el mbito de los Convenios de Colaboracin Financiera suscritos por las
entidades financieras, en este caso, la Entidad Cedente, con la Administracin, en los que se
concretan determinadas caractersticas recogidas para los mismos en la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas y que se describen el apartado 2.2.7 siguiente.
Los prstamos al adquirente podrn concederse directamente al mismo o por subrogacin
en el prstamo cualificado al promotor una vez finalizada la construccin de la vivienda. El
prstamo al adquirente mediante subrogacin interrumpe el periodo de carencia y el pago
de intereses correspondientes a ese periodo del prstamo cualificado correspondiente.
Mediante la escritura de compraventa, el adquirente acceder a la propiedad de la Vivienda
Protegida con las responsabilidades derivadas de la hipoteca, debiendo comenzar la
amortizacin del prstamo desde la fecha de aquella.
84
(ii)
(iii)
(iv)
Que no hayan transcurrido seis (6) meses desde la obtencin conjunta del visado por
la Administracin competente del contrato de compraventa, adjudicacin u opcin de
compra, hasta la tramitacin de la solicitud del prstamo cualificado en la entidad
financiera.
Entre otras, las principales caractersticas de estos prstamos son las siguientes, que se
recogen en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas (y a las que se remiten los
Convenios de Colaboracin Financiera suscritos por la Entidad Cedente):
(a)
La cuanta mxima ser un 80% del precio mximo de la vivienda, cuyo clculo se ha
descrito anteriormente. Si la Vivienda Protegida tuviera garaje registralmente
vinculado a la misma, la cuanta global del prstamo a la que se refiere la frase
anterior podr incrementarse en un 60% o en un 80% del precio mximo de venta del
garaje, segn el Plan Estatal al que se acojan. Esta posibilidad se contempla para
todos los tipos de Vivienda Protegida, incluidas las VPO de rgimen general, especial y
concertado, en su caso.
(b)
El tipo de inters efectivo anual ser fijado por Acuerdo del Consejo de Ministros.
(c)
Las cuotas de amortizacin del capital e intereses sern constantes (sistema francs).
(d)
El plazo de amortizacin ser de veinte (20) veinticinco (25) aos, sin que se hayan
previsto periodos de carencia en cuanto a la amortizacin de dichos prstamos
cualificados.
(e)
Los prstamos estarn garantizados con hipoteca o, en su caso, con las garantas que
puedan exigir las entidades financieras.
85
(ii)
(ii)
86
87
Que no sean titulares del pleno dominio o de derechos reales de uso o disfrute sobre
alguna vivienda sujeta a rgimen de proteccin pblica ni titulares de una vivienda
libre cuando su valor de mercado exceda de un determinado porcentaje del precio de
la Vivienda Protegida.
(ii)
Que sus ingresos familiares no excedan de los lmites que segn los casos se
establezcan. Para la compra de VPO, los destinatarios se acogern al Rgimen General
o al Rgimen Especial en funcin de sus ingresos familiares. Para el caso de las VPO
de Rgimen Especial los ingresos mximos exigidos sern menores que para las VPO
de Rgimen General. En el Rgimen Concertado los ingresos mximos son mayores
que en los anteriores regmenes.
Los ingresos mximos de los beneficiarios se calculan tomando como referencia (i) el
Salario Mnimo Interprofesional o (ii) el Indicador Pblico de Renta de Efectos
Mltiples (IPREM). En ambos casos, los ingresos mximos en el Rgimen General de
VPO no debern exceder de 5,5 veces dichos ndices y en el Rgimen Especial de VPO
de 2,5 veces. En el Rgimen Concertado de VPO, los ingresos mximos no podrn
exceder de 6,5 veces el IPREM.
88
(iii)
Que no haya obtenido ayudas financieras durante los diez (10) aos anteriores a la
solicitud actual de las mismas.
(iv)
Que la Vivienda Protegida cuya adquisicin haya sido objeto de ayudas financieras se
destine a vivienda habitual y permanente de sus adjudicatarios.
(i)
89
en dicha normativa con respecto a la duracin del rgimen de proteccin de las Viviendas
Protegidas que permanecer subsistente hasta la finalizacin prevista para el mismo, tal y
como se recoge en el presente apartado, con lo que en principio y sin que exista normativa
especfica aplicable al efecto:
(i)
(ii)
90
Cada uno de los Prstamos Hipotecarios seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin
perjuicio de las cuotas de amortizacin parciales peridicas, conforme a las condiciones
particulares de cada uno de ellos.
En cualquier momento de la vida de los Prstamos Hipotecarios, los Deudores pueden
reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortizacin,
cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en
que se produzca el reembolso.
La ltima fecha de vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios seleccionados es el 5 de
mayo de 2033. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 28 de julio de 2033
(en adelante, la Fecha de Vencimiento Final).
2.2.5
El activo del Fondo estar integrado por los Certificados que se emitirn en la constitucin
del Fondo para su suscripcin por este ltimo y constituyen un nmero an no
determinado, cuyo valor capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al
importe al que asciende el total de la emisin de Bonos, esto es CIENTO SESENTA
MILLONES DE EUROS ( 160.000.000).
El saldo vivo de los prstamos hipotecarios de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables (cuya fecha de seleccin es el 18 de mayo de 2009) ascenda a 166.915.558,34
euros.
2.2.6
El ratio, expresado en tanto por cien, entre el importe de principal pendiente de amortizacin
al 18 de mayo de 2009 y el precio mximo de venta autorizado de los inmuebles hipotecados
de la Cartera de Prstamo Hipotecarios Titulizables, era igual o superior al 3,61% e igual o
inferior al 78,34%.
2.2.7
Segn la informacin dada por la Entidad Cedente, los Prstamos Hipotecarios seleccionados
para su cesin al Fondo fueron concedidos por la Entidad Cedente siguiendo sus
procedimientos habituales de anlisis y valoracin del riesgo crediticio para dicho tipo de
91
1.
La gestin del riesgo de crdito en la Entidad Cedente, est presidida por los siguientes
valores:
A.
B.
C.
D.
E.
F.
G.
H.
I.
J.
92
2.
B.
C.
D.
3.
Proceso de Carpetizacin
Con el objeto de poder gestionar de forma individualizada los riesgos de aquellos clientes que
por sus caractersticas e importe as se estime conveniente se carpetizan (asignan a un gestor
especializado) las empresas en funcin de su volumen de facturacin. La carpetizacin de una
empresa implica que el tratamiento de sus riesgos tenga las siguientes especialidades:
A.
Los clientes son tratados, desde el punto de vista del riesgo, anlisis y seguimiento,
en unidades de anlisis especializadas en empresas (centros y reas).
B.
C.
4.
93
A.
Solicitud:
94
Se estudian los bienes patrimoniales con los que cuenta la empresa y se analiza su valoracin
a efectos de ver la posibilidad de generar liquidez en caso de una evolucin desfavorable del
proyecto de inversin.
3)
Comportamiento de pagos
Seguimiento
2)
3)
4)
95
4.1.
Todas las operaciones adscritas a los Convenios con el Ministerio de Vivienda se instrumentan
en un Expediente Electrnico que integra todos los procesos necesarios para la tramitacin de
un prstamo. Esta aplicacin permite integrar en un mismo entorno todas las tareas de los
distintos intervinientes en la tramitacin de una operacin de VPO.
96
Solicitud riesgo
Informacin de apoyo
Anlisis/sancin
Validacin tcnica
Gestin Hipotecaria
Formalizacin
Solicitud de riesgo:
La comercializacin de esta casustica de operaciones se realiza a travs de una modalidad de
producto especfico dependiendo de la actuacin protegida objeto de la financiacin. De esta
manera, se delimitan las condiciones determinadas por convenio referentes a plazo, inters,
destinos o ayudas.
Informacin de apoyo:
Adems, de la documentacin propia para el anlisis de una operacin de prstamo
(documentacin econmica del cliente, documentacin especfica de la operacin), la
tramitacin de VPO lleva aparejada la siguiente documentacin:
Tipologa operacin
Todas actuaciones
protegidas
Documentacin
Resolucin de la Comunidad Autnoma en la que se
reconoce la financiacin y ayudadas otorgadas al amparo del
convenio.
Promocin
Rehabilitacin
Subrogacin
97
Anlisis/sancin:
Estudio de la viabilidad de la operacin de acuerdo al modelo anteriormente descrito.
Validacin especfica de convenio:
Se comprueba que los datos de la solicitud de prstamo son conformes a los documentos
emitidos por la Comunidad Autnoma, verificndose los siguientes datos:
-
La titularidad es coincidente.
Si la validacin es positiva, se inician los trmites con el Ministerio de Vivienda con el objeto
de solicitar su conformidad para la formalizacin de la operacin.
Validacin tcnica (prstamos con garanta hipotecaria):
El objeto de esta tarea es la validacin formal de la operacin tanto a nivel documental como
a nivel de autorizaciones internas, verificando en todo caso la ausencia de incidencias que
pueda poner en peligro la inscripcin de la operacin. Asimismo, en esta tarea, se realiza la
instrumentacin formal de las minutas que sirven como base a la escritura del prstamo.
Gestin hipotecaria:
En esta tarea se realiza la Provisin de Fondos para que el proveedor contratado al efecto por
la Entidad Cedente realice las gestiones de control y seguimiento de las correspondientes
escrituras, liquidacin de impuestos, pago de minuta a notara y registros, inscripcin de la
escritura y sus garantas en el registro.
Formalizacin:
Si las tareas anteriores han sido finalizadas correctamente, una vez que se procede a la firma,
la operacin se da de alta en el sistema.
Gestin de ayudas:
La aplicacin de la subsidiacin est integrada en el sistema informtico, generndose los
movimientos correspondientes en cada vencimiento, segn corresponda.
98
4.2.
b)
c)
d)
e)
4.3.
99
La nica salvedad, se produce en el momento del pase a litigio del prstamo, acto en el que
se suspende la subsidiacin del prstamo al haberse declarado el vencimiento anticipado del
mismo y certificado su saldo, devengndose nicamente intereses de demora.
Al Ministerio de Vivienda se comunica esta situacin mediante el envo de los movimientos
financieros del prstamo.
Convenios de Colaboracin Financiera
La Entidad Cedente suscribi los siguientes Convenios de Colaboracin Financiera con la
Administracin:
(i)
(ii)
100
Compromisos de la Administracin
La Entidad Cedente trasladar a la Administracin, dentro de los quince (15) das hbiles
siguientes a su concesin, mediante soporte informtico, una relacin de los prstamos
hipotecarios concedidos, con o sin subsidiacin, y le dar cuenta de las sucesivas
disposiciones que con cargo a aquellos se produzcan.
En el caso de prstamos hipotecarios a adquirentes y adjudicatarios, dicha notificacin deber
ir acompaada de copia autntica de la resolucin de la Administracin competente
reconociendo el cumplimiento de los requisitos para el acceso al prstamo hipotecario
cualificado, a la subsidiacin y/o, en su caso, a la ayuda estatal directa a la entrada.
En el texto de la escritura en que se formalice el prstamo hipotecario, se harn constar los
siguientes extremos:
o
101
Sern necesarios, con carcter previo al abono, el reconocimiento del organismo competente
de la Comunidad Autnoma del derecho a la ayuda estatal directa a la entrada, la obtencin
del prstamo hipotecario cualificado y la conformidad de la Administracin.
La cuanta total de la ayuda estatal directa a la entrada se satisfar a sus destinatarios,
directamente y mediante pago nico, por la Entidad Cedente, en el momento de la
formalizacin del prstamo hipotecario cualificado o de la subrogacin del destinatario de la
ayuda en el prstamo hipotecario obtenido por el promotor.
102
(2)
(3)
que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin de los Activos y para otorgar vlidamente la Escritura de Constitucin del
Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;
(4)
que dispone de cuentas auditadas de los ejercicios 2006, 2007 y 2008, con opinin
favorable en el ejercicio 2008 y que ha depositado dichas cuentas anuales y los
correspondientes Informes de Auditora en CNMV y en el Registro Mercantil;
(5)
Que los Certificados de Transmisin de Hipoteca sern emitidos de acuerdo con la Ley
2/1981, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, la Disposicin Adicional
Quinta de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada, asimismo, por la Ley 41/2007,
el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, y cumplirn todos los requisitos establecidos
en las mismas para la emisin de Certificados de Transmisin de Hipoteca. No obstante,
los Prstamos Hipotecarios no cumplen con todos los requisitos establecidos en la
Seccin II de la Ley 2/1981 del Mercado Hipotecario, tal y como ha sido modificada por
la Ley 41/2007, y en el Captulo II del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, siendo
103
que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin al Fondo de los derechos de crdito derivados de los Prstamos Hipotecarios
mediante la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca; y,
(3)
que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta
hasta el vencimiento y por el mismo tipo de inters de cada uno de los Prstamos
Hipotecarios a que correspondan.
que los Prstamos Hipotecarios existen y son vlidos y ejecutables de acuerdo con la
legislacin aplicable habindose observado en su otorgamiento todas las disposiciones
legales aplicables;
(2)
(3)
(4)
que los datos relativos a los Prstamos Hipotecarios que se incluyen en el presente
Folleto (as como los que se incluirn en la Escritura de Constitucin y en el Ttulo
Mltiple representativo de los Certificados de Transmisin de Hipoteca) son correctos y
completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Prstamos Hipotecarios,
sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los inversores;
(5)
(6)
que los Prstamos Hipotecarios han sido concedidos por la Entidad Cedente para
financiar a particulares la adquisicin de Viviendas Protegidas, tanto directamente como
a travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores;
(7)
(8)
104
(9)
(10) que todos los Prstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisin de Hipoteca
estn garantizados por hipoteca inmobiliaria con rango de primera carga sobre el pleno
dominio de la propiedad hipotecada, o, en su caso, con rango posterior, aunque la
Entidad Cedente dispone de documentacin relativa a la cancelacin de las deudas
originadas por hipotecas previas, si bien el trmite de la cancelacin registral de las
mismas est pendiente;
(11) que todos los Prstamos Hipotecarios estn formalizados en escritura pblica y todas
las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los
correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripcin de las fincas hipotecadas
est vigente y sin contradiccin alguna y no est sujeta a limitacin alguna preferente a
la hipoteca de acuerdo con la normativa aplicable;
(12) que las hipotecas estn constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en
su totalidad al respectivo Deudor, no teniendo conocimiento la Entidad Cedente de la
existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las
hipotecas;
(13) que el valor mximo legal de las viviendas hipotecadas sitas en Espaa est acreditado
mediante la correspondiente certificacin o documentacin adicional aportada por la
Entidad Cedente;
(14) que el saldo vivo de cada uno de los Prstamos Hipotecarios objeto de los Certificados
de Transmisin de Hipoteca no exceder, en la Fecha de Cesin, del 100% del precio
mximo de venta autorizado de las fincas hipotecadas en garanta del correspondiente
Prstamo Hipotecario;
(15) que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento de la tasacin
y/o, en su caso, precio mximo de venta autorizado de ninguna finca hipotecada en
ms de un 20% del precio mximo de venta autorizado;
(16) que los Prstamos Hipotecarios no estn instrumentados en ttulos valores, ya sean
nominativos, a la orden o al portador;
(17) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
presentar un saldo vivo superior a 114.014,93 euros;
(18) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
tendr dbitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das;
105
(19) que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios sea titular de ningn derecho de crdito frente a la Entidad Cedente por el
que les confiera derecho a ejercitar la compensacin;
(20) que la informacin contenida en el presente Folleto sobre la Cartera de Prstamos
Hipotecarios Titulizables y sobre los Certificados es completa y se ajusta fielmente a la
realidad, sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los
inversores. Asimismo, cualquier informacin sobre los Prstamos Hipotecarios que
pudiera de cualquier manera afectar a la estructura financiera o legal del Fondo ha sido
comunicada a la Sociedad Gestora;
(21) que se han seguido fielmente los criterios establecidos por la Entidad Cedente en su
Memorndum sobre Criterios de Concesin de Prstamos, que se adjunta a la Escritura
de Constitucin como Anexo, as como, en su caso, lo establecido en la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas, y, en los Convenios de Colaboracin Financiera
suscritos por la Entidad Cedente al amparo de dicha normativa;
(22) que todas las escrituras de las hipotecas constituidas sobre las viviendas a que se
refieren los Prstamos Hipotecarios estn debidamente depositadas en los archivos de
la Entidad Cedente adecuados al efecto a disposicin de la Sociedad Gestora y que
todos los Prstamos Hipotecarios estn claramente identificados, tanto en soporte
informtico como por sus escrituras;
(23) que, en la fecha de emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, el saldo
vivo total de los Prstamos Hipotecarios cuya cesin se instrumente mediante la emisin
de tales Certificados ser equivalente a la cifra a la que ascienda la suma de los valores
nominales iniciales de todos los Certificados de Transmisin de Hipoteca a emitir y que,
a su vez, ser como mnimo equivalente al valor nominal a que asciende la emisin de
los Bonos;
(24) que desde el momento de su concesin, los Prstamos Hipotecarios han sido y estn
siendo administrados por la Entidad Cedente de acuerdo con los procedimientos
habituales que tiene establecidos;
(25) que no tiene conocimiento de la existencia de litigios de cualquier tipo en relacin con
los Prstamos Hipotecarios que puedan perjudicar la validez de los mismos;
(26) que no tiene conocimiento de que algn Deudor se encuentre en situacin concursal
alguna;
(27) que todos los Prstamos Hipotecarios tienen una fecha de vencimiento final inferior a la
Fecha de Vencimiento Final de los Bonos;
(28) que, a la fecha de registro del Folleto, la Entidad Cedente no han recibido ninguna
notificacin de amortizacin anticipada total de los Prstamos Hipotecarios;
106
(29) que no tiene conocimiento de que exista ninguna circunstancia que impida la ejecucin
de la garanta hipotecaria relativa a los Prstamos Hipotecarios;
(30) que los Prstamos Hipotecarios no estn afectos a emisin alguna de bonos
hipotecarios o participaciones hipotecarias, distinta de la emisin de los Certificados y a
partir de la emisin de stos, no estarn afectos a emisin alguna de bonos
hipotecarios, participaciones hipotecarias u otros certificados de transmisin de
hipoteca;
(31) que a la fecha de registro del presente Folleto, los Prstamos Hipotecarios presentan al
menos una (1) cuota pagada;
(32) que ninguno de los Prstamos Hipotecarios se encontrar en la Fecha de Cesin en
periodo de carencia de principal y/o intereses;
(33) que las cuotas de intereses y principal de los Prstamos Hipotecarios se liquidarn con
una periodicidad igual o inferior a la anual;
(34) que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se emiten por el mismo plazo restante
hasta su vencimiento y tipo de inters que los Prstamos Hipotecarios a que
corresponden.
(35) que los Prstamos Hipotecarios objeto de emisin de Certificados de Transmisin de
Hipoteca no presentan clusulas de pago de principal a vencimiento;
(36) que el pago de los Prstamos Hipotecarios objeto de emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca se instrumenta mediante domiciliacin bancaria;
(37) que todos los Prstamos Hipotecarios estn denominados y son pagaderos
exclusivamente en euros;
(38) que ninguno de los Deudores de los Prstamos Hipotecarios supera el 0,07% del total
de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables seleccionada a 18 de mayo de
2009;
(39) que a la fecha de seleccin de la Cartera de Activos Titulizables, es decir, a 18 de mayo
de 2009, los Prstamos Hipotecarios no han estado en situacin de mora durante los
ltimos doce (12) meses, segn la definicin de mora contenida en la Circular 4/2004
del Banco de Espaa;
(40) que todos los Prstamos Hipotecarios han sido concedidos a Deudores con domicilio en
Espaa;
107
(41) que todos los Prstamos Hipotecarios han sido originados en sucursales de la Entidad
Cedente;
(42) que la ltima fecha de vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios es el 5 de mayo
de 2033;
(43) que la media ponderada del ratio entre el importe de principal pendiente de
amortizacin y el precio mximo de venta autorizado de la propiedad hipotecada en
garanta de los Prstamos Hipotecarios seleccionados, no excede del 80%; y
(44) que ninguno de los Prstamos Hipotecarios supone una refinanciacin de prstamos
anteriores en situacin de mora.
La Entidad Cedente se compromete a proporcionar a la Sociedad Gestora toda la informacin
peridica referente a los Certificados emitidos, de acuerdo con las aplicaciones informticas de
la Sociedad Gestora.
2.2.9
La sustitucin de los Certificados afectados, que, en todo caso, se har por su valor
nominal ms los intereses devengados y no satisfechos hasta la fecha de sustitucin, se
efectuar mediante la emisin de otros tantos certificados de transmisin de hipoteca,
segn el caso, susceptibles de ser integrados en un fondo de titulizacin, sobre
prstamos hipotecarios de su cartera de caractersticas homogneas a los Prstamos
Hipotecarios subyacentes de los Certificados objeto de sustitucin en razn de su
importe, rango de la hipoteca, plazo residual (teniendo en cuenta que el vencimiento
del prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de hipoteca,
segn el caso, no podr ser, en ningn caso, superior al del Prstamo Hipotecario con
vencimiento ms largo de los que se integren en el Fondo en la Fecha de Constitucin
del mismo), tipo de inters, caractersticas del Deudor y caractersticas del inmueble
hipotecado, as como calidad crediticia en trminos de la relacin existente entre el
saldo pendiente del prstamo hipotecario, segn el caso, y el precio mximo de venta
autorizado del inmueble objeto de la garanta del prstamo hipotecario subyacente. En
todo caso, el prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de
hipoteca, segn el caso deber estar al corriente de pago.
2.
2.1
2.2
En el supuesto de que, transcurridos cinco (5) das naturales desde la notificacin referida en
la seccin 2.1 anterior, no existieran prstamos hipotecarios en la cartera de la Entidad
Cedente de caractersticas homogneas a los Prstamos Hipotecarios subyacentes a los
Certificados a sustituir, la Entidad Cedente proceder a la amortizacin anticipada de los
Certificados afectados, reembolsando en efectivo el capital pendiente, los intereses
devengados y no pagados, as como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo
hasta esa fecha en virtud de los correspondientes Certificados.
2.2.10
Las escrituras pblicas por las que estn formalizados los Prstamos Hipotecarios determinan
que, mientras stos no estn totalmente reembolsados, el Deudor queda obligado a tener
asegurados los inmuebles hipotecados del riesgo de incendios y otros daos durante la
vigencia del contrato; haciendo cesin a la Entidad Cedente de las indemnizaciones que por el
capital asegurado o por cualquier otro concepto deba satisfacer la compaa aseguradora.
109
2.2.11
No procede.
2.2.12
No procede.
2.2.14
No procede.
2.2.15
No procede.
2.2.16
Por otro lado, la valoracin de los inmuebles en garanta de los Prstamos Hipotecarios
corresponde a los precios mximos de venta fijados para dichos inmuebles de acuerdo con lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, as como en la normativa
aplicable de acuerdo con la misma.
2.3
110
2.4
ESTRUCTURA Y TESORERA
3.1
b)
111
Para el clculo de todos los gastos iniciales, incluyendo la comisin inicial del Contrato de
Swap (Prima Swap) y los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago
del precio de suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se ha tenido en
cuenta el importe de la emisin, es decir, CIENTO SESENTA MILLONES DE EUROS (
160.000.000).
3.2
3.3
112
b)
113
Cmo los flujos de los activos servirn para cumplir las obligaciones
del emisor con los tenedores de los valores
El abono por la Entidad Cedente al Fondo de las cantidades recibidas de los Prstamos
Hipotecarios que administre se realizar de la siguiente forma:
La Entidad Cedente transferir a la Cuenta de Tesorera del Fondo, de acuerdo con el
apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, todas las cantidades recibidas por cualquiera de los
conceptos que el Fondo tenga derecho a percibir por los Prstamos Hipotecarios cedidos que
administre. Dicha transferencia se efectuar en el plazo mximo de dos (2) Das Hbiles y
con la misma fecha valor que la de recepcin de dichas cantidades por el Administrador.
La Sociedad Gestora, en caso de que considerase que ello es necesario para una mejor
defensa de los intereses de los titulares de los Bonos, y siempre que concurra algn
supuesto de sustitucin forzosa de la Entidad Cedente como administrador de los Prstamos
Hipotecarios, instruir a la Entidad Cedente para que sta notifique a cada uno de los
Deudores en el menor tiempo posible que, a partir de que dicha notificacin surta efecto,
abonen directamente en la Cuenta de Tesorera las cantidades a que vienen obligados por
los Prstamos Hipotecarios correspondientes.
La Entidad Cedente en ningn caso abonar cantidad alguna al Fondo que no hubiera
recibido previamente de los Deudores en pago de los Prstamos Hipotecarios.
3.4.2
Fondo de Reserva
114
(ii)
La minoracin del Fondo de Reserva deber coincidir con una Fecha de Pago. No podrn
realizarse minoraciones del Fondo de Reserva hasta que su importe alcance al menos el
15,70% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos y siempre que, en todo caso,
despus de esa minoracin su importe siga siendo igual a la Cantidad Requerida del Fondo
de Reserva.
No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva no se reducir y permanecer en
la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva que hubiera correspondido en la anterior Fecha
de Pago, cuando en una determinada Fecha de Pago concurra cualquiera de las
circunstancias siguientes:
(a)
Que el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en morosidad con
ms de noventa (90) das de retraso en el pago de importes vencidos (los Activos
Morosos), fuera superior al uno por ciento (1,00%) del Saldo Vivo de los Activos
que no tengan la consideracin de Activos Fallidos en cualquier momento;
(b)
Que el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida del Fondo
de Reserva;
115
(c)
En ningn caso, el Nivel Mnimo del Fondo de Reserva podr ser inferior a SEIS MILLONES
DOSCIENTOS OCHENTA MIL EUROS ( 6.280.000).
El importe del Fondo de Reserva permanecer depositado en la Cuenta de Tesorera, de
acuerdo con el apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, remunerada en los trminos del
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros (Cuenta de Tesorera).
3.4.2.2
Con fecha 3 de noviembre de 2008 la Sociedad Gestora ha suscrito con el ICO un Convenio
de Colaboracin y Compromiso de Aval.
Asimismo, con fecha 22 de septiembre de 2008, la Entidad Cedente ha suscrito con el ICO
un Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval con el objeto de precisar los requisitos
que deben reunir los activos susceptibles de cesin al Fondo.
En virtud de los referidos Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval, el ICO otorgar
un aval al Fondo en la Fecha de Constitucin en virtud del cual el ICO garantizar con
renuncia al beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil, el pago de
las obligaciones econmicas exigibles al Fondo, derivadas de los Bonos del Tramo A(G) que
se emiten por un importe nominal de CIENTO CUARENTA Y TRES MILLONES DE EUROS (
143.000.000).
(i)
(b)
El Aval del ICO permanecer en vigor y con plenos efectos hasta el total cumplimiento
de las obligaciones de pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G). En
todo caso, el Aval del ICO vencer con fecha 28 de julio de 2036 (es decir, en la
Fecha de Vencimiento Legal), o, en caso de no ser Da Hbil, el primer Da Hbil
inmediatamente siguiente (cualquier modificacin del referido periodo de vigencia de
las obligaciones a cargo del Fondo derivadas de los Bonos o de cualquier
circunstancia con trascendencia en cuanto a la exigibilidad del Aval del ICO, no
producir efectos frente al ICO, que quedar obligado en los estrictos trminos
previstos en el Aval del ICO salvo que concurra el consentimiento expreso y previo a
dicha modificacin por parte del ICO).
(c)
116
(i)
que los Bonos del Tramo A(G) estn admitidos a cotizacin en un mercado
secundario organizado en un plazo no superior a un (1) mes desde la Fecha de
Desembolso;
(ii)
(iii)
Asimismo, la efectividad del Aval del ICO quedar condicionada a la entrega al ICO de
la siguiente documentacin:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
copia autorizada del acta notarial del desembolso de la suscripcin de los Bonos
otorgada por la Sociedad Gestora; y,
La prestacin y otorgamiento del Aval del ICO devengarn una comisin nica de
429.000 euros, correspondiente al resultado de aplicar el 0,30% a la suma del valor
nominal de los Bonos del Tramo A(G) avalados (la Comisin del Aval del ICO),
de acuerdo con lo previsto en la Clusula 6.5 del Convenio de Colaboracin y
Compromiso de Aval suscrito el 22 de septiembre de 2008 entre el ICO y la Entidad
Cedente.
La Comisin del Aval del ICO se liquidar por una vez constituido el Fondo, y deber
satisfacerse en el plazo de quince (15) Das contados a partir del siguiente al de la
117
Fecha de Constitucin del Fondo, estando condicionada la efectividad del Aval del ICO
al pago de la referida Comisin del Aval del ICO.
(e)
La Sociedad Gestora deber comunicar al ICO en cada Fecha de Pago de los Bonos
del Tramo A(G), el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo
A(G), y, al final de cada ejercicio, adems del citado Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo A(G), una estimacin de la carga financiera de los
Bonos del Tramo A(G) para el ejercicio siguiente.
(ii)
El Aval del ICO podr ser objeto de ejecucin parcial, sin lmite en cuanto al nmero de
ejecuciones.
El Aval del ICO se ejecutar por la Sociedad Gestora en nombre y representacin del Fondo
en los siguientes supuestos y por los importes que se determinan en cada uno de ellos:
(a)
(b)
Cada ejecucin del Aval del ICO se llevar a cabo mediante requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora al ICO, en el que declare la concurrencia de las situaciones descritas en
los apartados anteriores de ausencia de Fondos Disponibles para efectuar los pagos de
principal y/o intereses de los Bonos del Tramo A(G) que correspondan, indicando los
importes reclamados, en su caso, por cada uno de los conceptos.
118
El desembolso de las cantidades requeridas en virtud de cada ejecucin del Aval del ICO
ser realizado previa comprobacin del ICO en el plazo mximo de noventa (90) das
naturales, contados a partir de la fecha de recepcin del requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora, mediante su abono en la Cuenta de Tesorera.
Con el fin de poder abonar a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) las cantidades
debidas en la Fecha de Pago correspondiente, la Sociedad Gestora ha contratado con la
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
cuyas caractersticas se indican en el apartado 3.4.2.3 siguiente.
Una vez obtenido el importe solicitado al ICO en ejecucin del Aval del ICO, pero en todo
caso, a los noventa (90) das naturales desde su disposicin, siempre que hubiera recibido
los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval del ICO, la Sociedad Gestora devolver a
la CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS las cantidades dispuestas bajo la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
Las cantidades abonadas por el ICO en virtud del Aval del ICO constituirn una obligacin
del Fondo a favor del ICO. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al Aval del ICO,
tanto si hubieren sido dispuestos para el pago de intereses como para el reembolso de
principal de los Bonos del Tramo A(G), se realizar en cada una de las Fechas de Pago,
hasta su reembolso total, y se har con cargo, respectivamente, a los Fondos Disponibles y
a los Fondos Disponibles para Amortizacin, ocupando los lugares establecidos en el Orden
de Prelacin de Pagos y el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
En caso de que, conforme a lo establecido en el presente apartado, el Fondo, adems de
reintegrar el importe dispuesto con cargo al Aval del ICO, requiriese una nueva disposicin
del Aval de ICO para el pago de intereses o reembolso de principal de los Bonos del Tramo
A(G), la Sociedad Gestora calcular y aplicar el importe neto que, segn el caso, deba
solicitar o reintegrar al ICO.
(iii) Prevalencia del Aval del ICO
El Aval del ICO se regir, en primer trmino, por lo dispuesto en el documento de Aval del
ICO, y en lo que no estuviera previsto en el mismo, por lo dispuesto en el derecho privado
espaol.
Los trminos y condiciones anteriormente descritos y que se recogen en el documento de
Aval del ICO, prevalecern frente a lo dispuesto en cualquier otro documento en el supuesto
de existir discrepancia o contradiccin de dicho documento con respecto a lo recogido en el
documento de Aval del ICO.
3.4.2.3
119
(ii)
(b)
el importe al que asciendan los intereses que correspondan ser abonados por el
Fondo a los tenedores de los Bonos del Tramo A(G) por la totalidad del Periodo
de Devengo de Intereses en curso.
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, podr disponer de la Lnea
de Liquidez del Aval del ICO en cualquier momento, cuando se hubiera solicitado en una
Fecha de Determinacin la ejecucin del Aval del ICO y no se hubieran recibido del ICO en
la fecha de solicitud las cantidades correspondientes.
Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO habrn de ser
depositadas en la Cuenta de Tesorera y se aplicarn, sin sujecin al Orden de Prelacin de
Pagos del Fondo, en primer lugar al abono de los intereses de los Bonos del Tramo A(G) y,
posteriormente, al abono del principal de los citados Bonos.
La Lnea de Liquidez del Aval del ICO devengar a favor de la Entidad Acreditante un inters
igual al Tipo de Inters Nominal de los Bonos del Tramo A(G) ms un margen de quince
(15) puntos bsicos (0,15%) sobre las cantidades dispuestas que hayan sido atendidas por
ella al amparo de la misma, as como una comisin de disponibilidad del 0,15% calculada
sobre la media de las no dispuestas y liquidable en las Fechas de Pago, es decir, los das 28
de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o el siguiente Da Hbil (la Comisin de
Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO).
Tales intereses y la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se
calcularn tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses o de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
segn el caso, y, (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
Los periodos de devengo de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO coincidirn con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del
primero, que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y
120
la primera Fecha de Pago, excluida. Por su parte, los periodos de liquidacin de intereses
sern los comprendidos entre la fecha de disposicin y la fecha de amortizacin de los
fondos dispuestos, incluyndose la primera de ellas y excluyndose la segunda.
De acuerdo con lo previsto en los Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval
suscritos entre el ICO y la Entidad Cedente, y, concretamente con respecto a la subrogacin
en la posicin de beneficiario del Aval del ICO prevista en el mismo, la devolucin del
principal dispuesto de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se realizar en el momento en
que el Fondo reciba el desembolso del importe equivalente en ejecucin del Aval del ICO
(extinguindose la obligacin legal entre el ICO y los anteriores beneficiarios del Aval del
ICO con respecto a dicho pago), pero en todo caso, a los noventa (90) das desde la fecha
de disposicin de los fondos y en la cuenta que a tal efecto indique la Entidad Acreditante,
siempre que el Fondo hubiera recibido los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval
del ICO. Por su parte, el pago de los intereses devengados sobre las cantidades dispuestas
al amparo de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se efectuar en la Fecha de Pago
siguiente a la de disposicin de tales cantidades, siempre que el Fondo disponga de liquidez
suficiente y con sujecin al Orden de Prelacin de Pagos.
En caso de que la calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de la
Entidad Acreditante fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de
Calificacin, se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada
una de las Entidades de Calificacin:
(1)
(2)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual a P-1
(MOODYS) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval ICO, o bien
(b)
121
(a)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO, o
bien
(b)
3.4.3.1
La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo, con la Entidad
Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato de prstamo
subordinado (el Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales) por un
importe mximo de UN MILLN TRESCIENTOS CINCUENTA Y SEIS MIL EUROS (
1.356.000) que ser destinado a financiar los gastos de constitucin del Fondo y de la
emisin de los Bonos, los gastos correspondientes a la Comisin del Aval del ICO y a
financiar los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de
suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso y la comisin inicial del Contrato de
Swap (el Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales).
122
La entrega por la Entidad Prestamista del importe total del Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales se realizar en una nica disposicin antes de las diez (10:00) horas del Da
Hbil siguiente a la Fecha de Constitucin (la Fecha de Disposicin del Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales), valor mismo da, mediante ingreso en la Cuenta de
Tesorera.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales devengar, desde la Fecha de Disposicin del
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, intereses a un tipo de inters nominal anual
variable fijado trimestralmente, que ser igual al tipo de inters de referencia de los Bonos
Euribor a tres (3) meses, incrementado en doscientos (200) puntos bsicos (2,00%) (que
coincidirn con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del primer
periodo de devengo, que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Disposicin
del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, incluida, hasta la primera Fecha de Pago,
excluida).
Los intereses derivados del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales resultarn
pagaderos en cada Fecha de Pago de los Bonos (es decir, con carcter trimestral el 28 de
enero, abril, julio y de octubre de cada ao), con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos
establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional y a las reglas excepcionales previstas
en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo Adicional.
Estos intereses se abonarn a la Entidad Prestamista nicamente si el Fondo dispusiese de
Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos. Los intereses
devengados que debern abonarse en una Fecha de Pago determinada se calcularn
tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo de
intereses y (ii) un ao compuesto de trescientos sesenta (360) das.
En ningn caso podr reputarse incumplimiento del Contrato de Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales (ni de la obligacin de pago de intereses en el mismo prevista) la falta de
pago de los intereses del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales cuando la falta de
pago de los mismos en cada Fecha de Pago se deba a la insuficiencia de Fondos Disponibles
de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La parte del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales que efectivamente se hubiere
utilizado para financiar los gastos de constitucin del Fondo y emisin de Bonos y a financiar
los intereses por aplazamiento del pago del precio de suscripcin de los Activos hasta la
Fecha de Desembolso, se ir amortizando en cada una de las Fechas de Pago en una
cuanta proporcional a los das efectivos transcurridos en cada Periodo de Devengo de
Inters sobre la base de los das transcurridos entre la Fecha de Desembolso y la primera
Fecha de Pago tras el quinto aniversario de la formalizacin del Contrato de Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles
suficientes de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6
del Mdulo Adicional. La parte del principal del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales
que no hubiese sido utilizada podr amortizarse en la primera Fecha de Pago, con arreglo al
Orden de Prelacin de Pagos.
123
con la Entidad
de prstamo
del Fondo de
de Reserva (el
El importe total del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva ser el
7,85% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Constitucin
del Fondo, es decir, DOCE MILLONES QUINIENTOS SESENTA MIL EUROS ( 12.560.000).
La entrega del importe del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se
realizar en una nica disposicin antes de las diez (10:00) horas del Da Hbil siguiente a la
Fecha de Constitucin (en adelante, la Fecha de Disposicin del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva) valor ese mismo da, mediante su
ingreso en la Cuenta de Tesorera.
124
El principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva devengar un
tipo de inters anual variable trimestralmente igual al resultado de sumar el tipo de inters
de referencia de los Bonos Euribor a tres (3) meses ms un margen de doscientos (200)
puntos bsicos (2,00%). Dicho tipo de inters se liquidar en cada una de las Fechas de
Pago, y se calcular tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada Periodo de
Devengo de Intereses y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
La totalidad de las cantidades que deban abonarse a la Entidad Cedente, tanto en concepto
de intereses devengados como en concepto de amortizacin de principal, devengados por el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, estarn sujetas al Orden de
Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 siguiente, y en consecuencia, slo sern
abonadas a la Entidad Cedente en una concreta Fecha de Pago, en el supuesto de que los
Fondos Disponibles del Fondo en dicha Fecha de Pago sean suficientes para atender las
obligaciones del Fondo enumeradas en los apartados 1 a 14 del mencionado apartado en
lo que se refiere a los intereses devengados del Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva y en los apartados 1 a 17 para el caso del principal del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.
Todas las cantidades que, en concepto de intereses devengados y reembolso de principal,
no hubieran sido entregadas a la Entidad Prestamista por insuficiencia de los Fondos
Disponibles, se harn efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos
Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido
(se abonarn con preferencia a las cantidades que correspondera abonar en relacin con el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva en dicha Fecha de Pago).
Las cantidades debidas a la Entidad Prestamista en virtud de intereses devengados y la
amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, y
no entregadas en virtud de lo previsto anteriormente, no devengarn intereses de demora a
favor de la Entidad Prestamista.
El Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva quedar resuelto de pleno
derecho en el caso de que las Entidades de Calificacin no confirmaran antes de la Fecha de
Desembolso, como finales, las calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno
de los Tramos de Bonos.
La amortizacin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se efectuar
en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en cada una de las Fechas de Pago, en una
cuanta igual a la diferencia existente entre la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en
la Fecha de Pago anterior y la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de
Pago en curso.
125
3.4.4
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
en su caso, las disposiciones de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y/o las
cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas del Aval del ICO;
(vi)
las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en
la propia Cuenta de Tesorera de acuerdo con lo recogido en el presente apartado;
(vii)
126
(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital
mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislacin vigente en cada momento
durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los
intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su
ingreso a la Administracin Tributaria o se solicite su devolucin por parte de los
titulares de los Bonos.
De acuerdo con el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Agente Financiero
garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorera, un rendimiento
mnimo igual a un tipo de inters igual a la media aritmtica de los Tipos Medios
Interbancarios da a da correspondiente al periodo de devengo de intereses reducido en
veinticinco (25) puntos bsicos (0,25%). Los intereses devengados se liquidarn
trimestralmente el primer Da Hbil del mes correspondiente a cada Fecha de Pago y se
calcularn tomando como base (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses (que coincidirn con los trimestres naturales que finalizan el ltimo da del mes
anterior al correspondiente a cada Fecha de Pago (incluido), a excepcin del primer periodo,
que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo y el 30 de
septiembre de 2009, ambos incluidos) y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360)
das.
Se entiende por Tipo Medio Interbancario el tipo medio de las operaciones de
depsitos interbancarios no transferibles, cruzadas entre las entidades de crdito da a da y
publicado por el Boletn de la Central de Anotaciones del Banco de Espaa al da siguiente.
3.4.5
3.4.6.1
a)
A)
127
2.
(a)
(b)
(c)
Pago de los gastos de constitucin del Fondo y emisin de los Bonos y pago de
la Comisin del Aval del ICO.
B)
1.
Origen: los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago o de
retencin relacionadas a continuacin en el apartado 2 (los Fondos Disponibles)
sern los siguientes:
(a)
las cantidades percibidas por reembolso (ya sea voluntario o forzoso) del
principal de los Prstamos Hipotecarios, que habrn sido transferidas a la
Cuenta de Tesorera por el Administrador, de acuerdo con el apartado 3.4.4 del
Mdulo Adicional;
(b)
(c)
las cantidades cobradas por razn del Contrato de Swap, en los trminos
descritos en el apartado 3.4.7 del Mdulo Adicional;
(d)
(e)
(f)
(g)
cualesquiera otras cantidades que pudiera percibir el Fondo incluyendo las que
puedan resultar de la enajenacin de inmuebles adjudicados al mismo, o
128
Aplicacin: los Fondos Disponibles en cada Fecha de Pago con independencia del
momento de su devengo, se aplicarn al cumplimiento de las obligaciones de pago o
de retencin en cada Fecha de Pago (salvo la aplicacin prevista en el primer puesto,
que podr tener lugar en cualquier momento, dependiendo de su exigibilidad) del
siguiente modo:
1 Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la comisin de servicios
financieros, las Comisiones de la Sociedad Gestora y el resto de gastos y
comisiones por servicios.
2 Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad
que corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de
Swap (excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de
dicho Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, cuyo
pago ocupar el puesto 13 del Orden de Prelacin de Pagos).
3 Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la
Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
4 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo
A(G), y, posteriormente, pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).
5 Pago de intereses de los Bonos del Tramo B, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo B.
6 Pago de intereses de los Bonos del Tramo C, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo C.
7 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo
129
130
Dentro de cada uno de los puntos integrantes del Orden de Prelacin de Pagos se
abonarn primero las cantidades vencidas y no pagadas en Fechas de Pago anteriores
por tal concepto y despus las cantidades debidas en esa Fecha de Pago.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo B el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 15% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO o no se fuera a producir en la Fecha de
Pago correspondiente.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo C el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 7,5% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO y la completa amortizacin de los Bonos
del Tramo B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.
En el caso de que tuviera lugar la sustitucin del Administrador de los Prstamos
Hipotecarios a favor de otra entidad, el pago de la Comisin de Administracin, que se
devengar a favor de un tercero, ocupar el lugar contenido en el orden 1 anterior,
junto con los restantes pagos descritos en dicho apartado.
El reembolso de las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO
se har con las cantidades procedentes de la ejecucin del Aval del ICO y, por tanto, fuera
del Orden de Prelacin de Pagos.
3.4.6.2
En caso de liquidacin del Fondo el Orden de Prelacin de Pagos (el Orden de Prelacin
de Pagos de Liquidacin) ser el siguiente:
1
Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la comisin de servicios financieros
y el resto de gastos y comisiones por servicios.
Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad que
corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de Swap
(excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de dicho
131
Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la Comisin
de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).
En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).
10
11
Pago, en caso de resolucin del Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad
de Contrapartida, de la cantidad neta a pagar por el Fondo a la Entidad de
Contrapartida por la resolucin de dicho contrato.
12
13
14
15
Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva.
16
17
Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se utilizarn
nicamente para cubrir las insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos
del Tramo A(G) y, en ningn caso, estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
132
Las cantidades recibidas con cargo al Aval del ICO se utilizarn nicamente para cubrir las
insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G) (en la Fecha
de Pago inmediatamente posterior a su recepcin) y, en su caso, a rembolsar las cantidades
dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez (en la misma fecha en que sean recibidas). En
ningn caso estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin.
3.4.6.3
Gastos iniciales
La estimacin de los gastos iniciales del Fondo se incluye en el apartado 6 de la Nota de
Valores.
Gastos Ordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer todos los gastos necesarios para su funcionamiento,
siendo atendidos segn el Orden de Prelacin de Pagos previsto en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional que corresponda a cada uno de ellos. A modo meramente enunciativo, la
Sociedad Gestora satisfar los siguientes gastos ordinarios:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
gastos que puedan derivarse de la venta de los Certificados para la liquidacin del
mismo;
(f)
(g)
(h)
133
(i)
(j)
El Impuesto sobre el Valor Aadido que hubiera soportado el Fondo tendr carcter de gasto
deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.
El importe estimado de gastos ordinarios para el primer ao de vida del Fondo es 126.400
euros. Se espera que el importe anual de gastos ordinarios tenga una evolucin
descendente a lo largo de la vida del Fondo por el hecho de que el importe de algunos de
los gastos ordinarios del Fondo se determina como un porcentaje sobre el Saldo Vivo de los
Activos.
Gastos extraordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer cualesquiera gastos extraordinarios que puedan surgir
para el Fondo (es decir, aquellos no previstos en el apartado de gastos ordinarios) con cargo
a los Fondos Disponibles y con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos previsto en el
apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional. A modo meramente enunciativo (y sin que tenga
carcter limitativo), tienen la consideracin de gastos extraordinarios:
(a)
(b)
(c)
gastos que puedan derivarse de la venta de los activos remanentes del Fondo (a
excepcin de los Certificados) para la liquidacin del mismo.
134
siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelacin
de Pagos.
3.4.6.4
135
Mediante el Contrato de Swap, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, cubre el riesgo
de tipo de inters antes aludido en los siguientes trminos: el Fondo se compromete a pagar
a la Entidad de Contrapartida, en cada Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta de Tesorera,
la suma de los intereses devengados, vencidos, e ingresados al Fondo durante el Periodo de
Liquidacin que vence de los Activos del Fondo administrados por la Entidad Cedente. Por su
parte, la Entidad de Contrapartida se compromete a abonar al Fondo mediante ingreso en la
Cuenta de Tesorera (en cada Fecha de Pago) el resultante de aplicar al Importe Nominal el
tipo de inters de referencia de los Bonos aplicable al Periodo de Devengo de Intereses en
curso ms el margen medio de los Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos
(0,10%), ms la Comisin de Administracin correspondiente al Administrador en caso de
sustitucin del mismo.
En concreto, las cantidades a pagar en cada fecha de liquidacin por cada una de las partes
del Contrato de Swap sern las siguientes:
(a)
Cantidad a pagar por el Fondo: ser el Importe Variable A (segn se define este
concepto a continuacin).
(b)
136
En el caso de MOODYS:
(i)
137
2)
3)
138
Las obligaciones de la Entidad de Contrapartida bajo los prrafos (i) y (ii) anteriores
slo estarn vigentes mientras se mantengan las causas que motivaron el
incumplimiento del primer nivel de calificacin requerido de MOODYS o el
incumplimiento del segundo nivel de calificacin requerido de MOODYS,
respectivamente. El importe del depsito que hubiera sido realizado por la Entidad de
Contrapartida en virtud de lo dispuesto en los prrafos (i) y (ii) anteriores ser
devuelto a la Entidad de Contrapartida cuando cesen las causas que motivaron el
139
constituir una garanta a favor del Fondo, en un plazo mximo de diez (10)
Das Hbiles, por un importe correspondiente al ciento veinticinco por ciento
(125%) del valor de mercado del Contrato de Swap, conforme a los criterios
vigentes en ese momento publicados por la STANDARD & POORS; y,
(ii)
(B)
140
3.5
(i)
(ii)
la fecha en que se lleve a cabo la liquidacin anticipada del Fondo de acuerdo con lo
previsto en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro.
141
142
143
144
3.6
Rendimiento y/o el reembolso de los valores relacionados con otros que no son
activos del emisor
No procede.
3.7
3.7.1
Gestionar el Fondo con el objetivo de que su valor patrimonial sea nulo en todo
momento.
(ii)
(iii)
No llevar a cabo actuaciones que pudieran deteriorar las calificaciones asignadas a los
Bonos por las Entidades de Calificacin, y procurar la adopcin de aquellas medidas
que estn razonablemente a su alcance para que las citadas calificaciones no se vean
afectadas negativamente en ningn momento.
(iv)
(v)
Adoptar las decisiones oportunas en relacin con la liquidacin del Fondo, incluyendo
la decisin de liquidacin anticipada del Fondo y vencimiento anticipado de la emisin
de Bonos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitucin y en este Folleto.
145
(vii)
(x)
(xi)
2.
(i)
Efectuar, a travs del Agente Financiero, los pagos que sean debidos a la Entidad
Cedente como pago del Precio de los Activos.
(ii)
(iii)
146
Certificado y que los ingresos de los importes que correspondan los efecta el
Administrador al Fondo con fecha valor igual al da en que fueron percibidos por el
Administrador en los trminos previstos en el Contrato de Administracin.
(iv)
Validar y controlar la informacin que reciba del Administrador sobre los Prstamos
Hipotecarios, tanto en lo referente a los cobros de las cuotas ordinarias, cancelaciones
anticipadas de principal, pagos recibidos de cuotas impagadas y situacin y control de
impagados.
(v)
(vi)
3.
(i)
(ii)
Calcular, en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, respecto al siguiente Periodo
de Devengo de Intereses, el Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de cada
Tramo y publicarlo en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
(iii)
Calcular y liquidar las cantidades que corresponde pagar en cada Fecha de Pago por
los intereses devengados por los Bonos emitidos.
(iv)
(v)
4.
(i)
(ii)
(iii)
147
(iv)
Adoptar las medidas oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Tesorera las
cantidades que se reciban de la Entidad Cedente, tanto en concepto de principal e
intereses como por cualquier otro concepto derivado de los Prstamos Hipotecarios,
que le correspondan al Fondo.
(v)
(vi)
5.
(i)
Calcular los Fondos Disponibles y destinarlos en cada fecha en la que proceda realizar
algn pago de acuerdo con este Folleto y con la Escritura de Constitucin, al
cumplimiento de las obligaciones de pago o retencin del Fondo, en los trminos y en
el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional
y teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del
Mdulo Adicional que pudieran resultar de aplicacin.
(ii)
Ordenar las transferencias de fondos entre las diferentes cuentas activas y pasivas, y
las instrucciones de pago que correspondan, incluidas las destinadas para atender el
servicio financiero de los Bonos.
b)
Subcontratacin
148
(b)
149
e)
Remuneracin
150
Duracin
El Administrador prestar los Servicios hasta que, una vez amortizados todos los Prstamos
Hipotecarios, se extingan todas las obligaciones asumidas por el Administrador en relacin
con los Certificados o concluya la liquidacin del Fondo y una vez extinguido ste.
Se hace constar que en caso de descenso de la calificacin crediticia a largo plazo del
Administrador por debajo de Baa3 segn la escala de MOODYS o en caso de que se le
retire la misma, el Administrador se compromete a constituir un depsito en una cuenta
como garanta de las obligaciones derivadas del Contrato de Administracin, por la cuanta
determinada en el prrafo siguiente, o bien, obtener un garante con calificacin P-1
(MOODYS) que proporcione una garanta incondicional, irrevocable y a primer
requerimiento de las obligaciones de dicho Administrador bajo el Contrato de Administracin
de modo que no se vea afectada la calificacin de los Bonos mientras se mantenga dicha
circunstancia.
El importe del depsito referido en el prrafo anterior se calcular en cada Fecha de
Determinacin y ser equivalente a la suma de i) el importe de la siguiente cuota a partir de
dicha fecha e independientemente de la frecuencia de pago de los Prstamos Hipotecarios
cedidos al Fondo y ii) el 0,833% del Saldo Vivo de los Activos del Fondo en dicha Fecha de
Determinacin. El Fondo nicamente podr disponer del importe de dicho depsito en el
importe de las cantidades que dejase de percibir, en su caso, que correspondan al Fondo y
que el Administrador reciba de los Prstamos Hipotecarios del Fondo.
En caso de concurso, o indicios del mismo, intervencin por el Banco de Espaa, liquidacin
del Administrador o incumplimiento de sus obligaciones, podr la Sociedad Gestora, siempre
que fuera legalmente posible, designar un nuevo administrador de los Prstamos
Hipotecarios, debiendo aceptar el nuevo administrador las obligaciones previstas en el
Contrato de Administracin. Con el fin de evitar perjuicios al Fondo y/o a los titulares de los
Bonos, en caso de que el Administrador deba ser sustituido en la administracin de los
Prstamos Hipotecarios conforme a lo indicado en este prrafo, aqul continuar realizando
sus funciones hasta el momento mismo en el que se produzca efectivamente la referida
sustitucin.
151
Subcontratacin
El Administrador se obliga a:
indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en el que ste hubiera
incurrido por razn del incumplimiento por parte del Administrador de sus
obligaciones de custodia y administracin de los Prstamos Hipotecarios;
tener en cuenta los intereses de los titulares de los Bonos en sus relaciones con los
Deudores y en el ejercicio de cualquier facultad discrecional derivada del desarrollo de
los Servicios;
152
realizar cuantos actos sean necesarios para solicitar y mantener en pleno vigor las
licencias, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos que puedan ser necesarios o
convenientes en relacin con el desarrollo de sus Servicios; y
4.
El Administrador indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en que hubiera
incurrido por razn del incumplimiento de sus obligaciones de custodia, administracin e
informacin en relacin con los Prstamos Hipotecarios.
El Administrador no asume responsabilidad alguna en garantizar directa o indirectamente el
buen fin de la operacin y no otorgar garantas o avales ni incurrir en pactos de recompra
de los Certificados, salvo de los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin del Fondo a
las condiciones y caractersticas referidas anteriormente.
En caso de que llegasen a adjudicarse inmuebles al Fondo, el Administrador colaborar
activamente para facilitar su enajenacin, en los trminos previstos en la Escritura de
Constitucin y en el Contrato de Administracin.
6.
Depsito de documentos
153
7.
Gestin de cobros
Anticipo de Fondos
154
(ii)
Acordar con los Deudores modificaciones en los tipos de inters y vencimiento final de
los Prstamos Hipotecarios, en condiciones de mercado y de conformidad con la
normativa vigente, en la forma establecida en los prrafos siguientes:
155
(b)
(c)
156
En los casos previstos en los prrafos (c) y (d), la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, podr instar al Juez competente la incoacin o continuacin del
correspondiente procedimiento de ejecucin hipotecaria, acompaando a su demanda el
ttulo original del Certificado de Transmisin de Hipoteca desglosado, el requerimiento
notarial previsto en el apartado (c) precedente y certificacin registral de inscripcin y
subsistencia de la hipoteca.
Por si legalmente fuere preciso, y a los efectos de los artculos 581.2 y 686.2 de la Ley
1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, el Administrador, en la Escritura de
Constitucin, otorgar un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en
Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacin del
Administrador, pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Prstamos
Hipotecarios, el pago de su deuda.
Adicionalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora (con la
periodicidad y formato que la Sociedad Gestora exija en cada momento) de los impagados,
amortizaciones anticipadas y modificaciones de tipos de inters y de los requerimientos de
pago, acciones judiciales y cualquiera otras circunstancias que afecten a los Prstamos
Hipotecarios. Asimismo, el Administrador se obliga a facilitar a la Sociedad Gestora toda la
documentacin que sta les pueda solicitar en relacin con dichos Prstamos Hipotecarios y
en especial la documentacin precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de
acciones judiciales.
Finalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora de las acciones
llevadas a cabo con respecto a los Activos Morosos.
Accin contra el Administrador
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, tendr accin ejecutiva
contra el Administrador para la efectividad de los vencimientos de los Prstamos
Hipotecarios por principal e intereses, cuando el incumplimiento de la obligacin de pago por
dichos conceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios.
Asimismo, en el supuesto de que la Entidad Cedente no cumpliera sus obligaciones
derivadas de la Escritura de Constitucin y de los contratos suscritos con la Sociedad
Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, este ltimo (a travs de la Sociedad
157
Deberes de informacin
Subrogaciones
las caractersticas del nuevo Deudor sean similares a las del antiguo;
(b)
(c)
(d)
y siempre que los gastos derivados de esta modificacin sean en su integridad por
cuenta de los Deudores.
158
Remuneracin
159
administracin, caso de ser ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto), tendr
derecho a recibir por periodos vencidos en cada una de las Fechas de Pago una comisin de
administracin subordinada (la Comisin de Administracin de los Activos) igual al
0,01% anual del Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Determinacin de la anterior
Fecha de Pago, IVA incluido en caso de no exencin.
Expresamente se hace constar que se entendern incluidos en la Comisin de
Administracin de los Activos cualesquiera gastos ordinarios incurridos con motivo de la
gestin de cobros y recobros (telfono, correspondencia, etc.) de Prstamos Hipotecarios.
La Comisin de Administracin de los Activos se satisfar por trimestres vencidos en cada
Fecha de Pago.
La Comisin de Administracin de los Activos se calcular tomando como base: (i) los das
efectivos existentes en cada periodo de devengo de la comisin (que coincidirn con los
Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del primer periodo, que
comprender los das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo, incluida, y la
primera Fecha de Pago, excluida) y (ii) los das correspondientes al ao en curso
(Actual/Actual).
Si el Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, por carecer de liquidez suficiente de acuerdo
con el Orden de Prelacin de Pagos no abonara en una Fecha de Pago la totalidad de la
Comisin de Administracin de los Activos debida, las cantidades no pagadas se acumularn
sin penalizacin alguna a la Comisin de Administracin de los Activos que deba abonarse
en la siguiente Fecha de Pago, procedindose a su abono en ese mismo momento.
El pago a la Entidad Cedente (actuando como Administrador) de la Comisin de
Administracin de los Activos ocupa el decimonoveno (19) puesto del Orden de Prelacin
de Pagos y el decimosexto (16) del Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin. En caso
de que se haya producido la sustitucin del Administrador, el pago de la correspondiente
Comisin de Administracin de los Activos ocupar el primer (1er) puesto del Orden de
Prelacin de Pagos conjuntamente con el Pago de los Gastos Ordinarios y Extraordinarios
del Fondo.
3.8
160
Con relacin a cada uno de los Tramos de los Bonos y referida a cada Fecha de Pago
1.
2.
3.
4.
b)
1.
2.
3.
Saldo Vivo.
Intereses, tanto devengados como cobrados.
Importe de las cuotas de morosidad de los Prstamos Hipotecarios a la fecha de dicho
informe.
c)
Tasa media de amortizacin anticipada real de los Prstamos Hipotecarios, as como vida
media de los Bonos de Titulizacin de Activos bajo el mantenimiento de dichas tasas medias
de prepagos.
161
e)
Anualmente, con relacin a las Cuentas Anuales y al Informe de Auditora del Fondo
Cuentas Anuales e Informe de Auditora, dentro del plazo aludido en el apartado 2 del
Documento Registro.
Obligaciones de comunicacin ordinarias, extraordinarias y hechos relevantes
La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de la emisin, se
compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuacin, observando la
periodicidad que se prev en cada una de ellas.
a)
En el plazo comprendido entre la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters y los dos
(2) Das Hbiles siguientes, como mximo, a cada Fecha de Pago, proceder a
comunicar a los tenedores de los Bonos los Tipos de Inters Nominales
resultantes para cada Tramo de Bonos para el Periodo de Devengo de Intereses
siguiente, segn los criterios contenidos en el apartado 4.8 de la Nota de
Valores.
2.
ii)
iii)
iv)
162
Dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora deber:
(a)
(b)
4.
5.
Notificaciones extraordinarias
1.
163
b)
Procedimiento
Todas las notificaciones a los titulares de los Bonos que deba efectuar la Sociedad
Gestora sobre el Fondo se realizarn de la forma siguiente:
1.-
2.-
164
c)
____________________________________
Fdo. Da. Ana Mara Delgado Alcaide
Directora de Gestin
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.
____________________________________
Fdo. D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.
165
GLOSARIO DE DEFINICIONES
Activos significa los derechos de crdito derivados de aquellos prstamos de una seleccin de
prstamos con garanta hipotecaria concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la
adquisicin de viviendas ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas
segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a
travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto
de titulizacin mediante la emisin de los Certificados.
Activos Fallidos significa aqullos Activos respecto de los cuales: (a) el Deudor correspondiente
haya sido declarado en concurso o se haya iniciado una reclamacin judicial por la totalidad de la
deuda viva del correspondiente Prstamo Hipotecario, o (b) existieran cantidades adeudadas y no
satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de
acuerdo con la informacin facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de
recuperar las mismas; o, en cualquier caso, (c) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su
vencimiento por el Deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de ms
de dieciocho (18) meses.
Activos Morosos significa los Activos en morosidad con ms de noventa (90) das de retraso en el
pago de importes vencidos.
Administrador significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Aos indica el periodo de tiempo, expresado en periodos de trescientos sesenta (360) das,
transcurrido entre la Fecha de Desembolso hasta el Vencimiento de los Bonos.
Agente Financiero significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS, Agente de
Pagos de la operacin.
AIAF significa AIAF Mercado de Renta Fija.
Aval del ICO significa el aval que otorgar el ICO a favor del Fondo en garanta (con renuncia al
beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil) del pago de las obligaciones de
pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G).
Bonos significa los bonos de titulizacin de activos emitidos con cargo al activo del Fondo.
Bonos del Tramo A(G) significa los Bonos que integran el Tramo A(G) del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Bonos del Tramo B significa los Bonos que integran el Tramo B del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
166
Bonos del Tramo C significa los Bonos que integran el Tramo C del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin significa, en la Fecha de Determinacin
previa a cada Fecha de Pago, la diferencia positiva, si la hubiere, entre: (i) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y (ii) el Saldo Vivo de los Activos
deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en curso.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) significa
la menor de las siguientes cantidades: (a) la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad
Devengada para Amortizacin menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin de los Bonos del Tramo B y la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los
Bonos del Tramo C; y (b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G).
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo B significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo B menos ii) el producto de a) un porcentaje del 14% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
diferencia entre: (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C. Si en la Fecha de Determinacin
correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos
en morosidad que presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es
superior al 1,25% del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin
de los Bonos del Tramo B ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin y Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo A(G) y b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo C menos ii) el producto de a) un porcentaje del 7,25% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin. Si en la Fecha de Determinacin correspondiente
a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que
presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 1,00% del
Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si existe un Supuesto de
Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo
C ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin y la suma del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y el
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B y b) el Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo C.
Cantidad Estimada de Gastos de Liquidacin y Extincin del Fondo: significa la reserva
efectuada por la Sociedad Gestora en la Fecha de Vencimiento Final o Fecha de Liquidacin para
hacer frente a los gastos finales de extincin y liquidacin.
167
Cantidad Requerida del Fondo de Reserva significa el importe que se seala en el apartado
3.4.2.1 del Mdulo Adicional.
Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables significan los prstamos con garanta
hipotecaria concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la adquisicin de viviendas
ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo establecido en la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a travs de subrogaciones por
particulares de financiaciones concedidas a promotores, susceptibles de ser cedidos al Fondo por la
Entidad Cedente.
Causa de Diferimiento del Tramo B significa el supuesto de que en una Fecha de Pago el Saldo
Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de Activos Fallidos represente un
porcentaje superior al 15% del valor nominal de los Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y
siempre que no se hubiera producido la completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el
reembolso de las cantidades debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO o no se fuera a producir
en la Fecha de Pago correspondiente.
Causa de Diferimiento del Tramo C significa el supuesto de que en una Fecha de Pago el Saldo
Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de Activos Fallidos represente un
porcentaje superior al 7,5% del valor nominal de los Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y
siempre que no se hubiera producido la completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el
reembolso de las cantidades debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO y la completa
amortizacin de los Bonos del Tramo B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.
Certificados de Transmisin de Hipoteca o Certificados significa los valores negociables
mediante los cuales se instrumenta la cesin al Fondo de los Prstamos Hipotecarios.
CNMV significa Comisin Nacional del Mercado de Valores.
Comisin de Administracin de los Activos significa la comisin de administracin que el
Fondo satisfar al Administrador como contraprestacin por la administracin y custodia de los
Prstamos Hipotecarios (o a la entidad que lo sustituya en dicha labor de administracin, caso de ser
ello adecuado de acuerdo con lo dispuesto en el Folleto).
Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO significa la comisin a
que tendr derecho la Entidad Acreditante de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
Comisin de Servicios Financieros significa la comisin que el Fondo satisfar al Agente
Financiero en contraprestacin a los servicios a realizar por el Agente Financiero, que se describe en el
apartado 5.2 de la Nota de Valores.
Comisiones de la Sociedad Gestora significa, conjuntamente: (i) la Comisin Inicial y (ii) la
Comisin Peridica Anual.
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Comisin del Aval del ICO significa la comisin a que tendr derecho el ICO en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.4.2.2 (i) del Mdulo Adicional.
Comisin Inicial significa la comisin a que tendr derecho la Sociedad Gestora en los trminos y
condiciones previstos en el apartado 3.7.1 del Mdulo Adicional.
Comisin Peridica Anual significa la comisin a que tendr derecho la Sociedad Gestora en los
trminos y condiciones previstos en el apartado 3.7.1 del Mdulo Adicional.
Contrato de Administracin significa el contrato entre la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora,
en representacin y por cuenta del Fondo, por el que la Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo
26.3 del Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, se obliga a ejercer la custodia y administracin de los
Prstamos Hipotecarios.
Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO significa el contrato en virtud del cual la
Entidad Acreditante concede al Fondo la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros significa el contrato celebrado por la
Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, con el Agente Financiero para realizar el
servicio financiero de la emisin de Bonos que se emiten con cargo al activo del Fondo.
Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva significa el
contrato en virtud del cual la Entidad Prestamista concede al Fondo el Prstamo Subordinado para
Dotacin del Fondo de Reserva.
Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el contrato en virtud del
cual la Entidad Prestamista concede al Fondo el Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
Contrato de Swap significa el contrato de permuta financiera que celebrar la Sociedad Gestora,
en nombre y por cuenta del Fondo, con la Entidad de Contrapartida.
Convenios de Colaboracin Financiera significa los convenios de colaboracin financiera sobre
actuaciones protegibles en materia de vivienda y suelo suscritos por la Entidad Cedente con la
Administracin que en cada caso corresponda.
Cuenta de Tesorera significa la cuenta que abrir la Sociedad Gestora, en nombre y por cuenta
del Fondo en el Agente Financiero para los fines y en las condiciones sealadas en el apartado 3.4.4
del Mdulo Adicional.
Dficit de Amortizacin significa la diferencia positiva, si existiera, entre (i) la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) los Fondos Disponibles para Amortizacin.
Deudores significa los titulares de los Prstamos Hipotecarios.
169
Das Hbiles significa todos los que no sean: (i) sbado; (ii) domingo; (iii) los das inhbiles segn
el calendario TARGET (Trans European Automated Real Time Gross Settlement Express Transfer
System) vigente en cada momento; (iv) festivo en Madrid capital.
Documento de Registro significa el documento registro de valores de titulizacin incluido en el
presente Folleto, elaborado siguiendo el esquema previsto en el Anexo VII del Reglamento 809/2004.
Escritura de Constitucin significa la escritura de constitucin del Fondo, de emisin y
suscripcin de los Certificados de Transmisin de Hipotecaria y de emisin de Bonos de Titulizacin.
Entidad de Contrapartida significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS.
Entidad Directora significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS.
Entidad Cedente significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Entidad Suscriptora significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Entidades de Calificacin significa MOODYS INVESTORS SERVICE ESPAA, S.A. y STANDARD &
POORS ESPAA, S.A.
Entidades de Referencia significa BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA, S.A., BANCO
SANTANDER, S.A., CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS y DEUTSCHE BANK AG.
Entidad Prestamista significa CAJA DE AHORROS DE GALICIA.
Euribor a tres (3) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a tres (3) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las
11:00 horas de la maana (hora CET) de la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, que actualmente se
publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248, suministrada por
Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera reemplazarlas en estos
servicios.
Euribor a cuatro (4) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a cuatro (4) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las
11:00 horas de la maana (hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso,
que actualmente se publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248,
suministrada por Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera
reemplazarlas en estos servicios.
Euribor a cinco (5) meses significa el tipo Euribor, Euro InterBank Offered Rate , calculado y
distribuido por el sistema de informacin financiera BRIDGE por mandato de FBE (Fdration
Bancaire de lUnion Europenne ) a cinco (5) meses de vencimiento, fijado aproximadamente a las
170
11:00 horas de la maana (hora CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a la Fecha de Desembolso,
que actualmente se publica en las pginas electrnicas EURIBOR01, suministrada por Reuters y 248,
suministrada por Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que pudiera
reemplazarlas en estos servicios.
Factores de Riesgo significa la seccin del presente Folleto que incluye la descripcin de los
principales factores de riesgo ligados al emisor a los valores y a los activos que respaldan la emisin.
Fecha de Constitucin significa la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitucin del
Fondo, es decir, el 9 de junio de 2009.
Fecha de Desembolso significa el segundo (2) Da Hbil posterior a la Fecha de Constitucin del
Fondo, es decir, el 12 de junio de 2009.
Fechas de Determinacin significa las fechas correspondientes al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del
Fondo, realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en
esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva
significa el Da Hbil siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el Da Hbil
siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Fijacin del Tipo de Inters significa el segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago.
Fecha de Pago significa los das 28 de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o si alguna de
estas fechas no fuese Da Hbil, el siguiente Da Hbil.
Fecha de Vencimiento Final significa la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la fecha del
ltimo vencimiento (ordinario o anticipado) de los Activos y, en todo caso, el 28 de julio de 2033.
Fecha de Vencimiento Legal significa el 28 de julio de 2036 o, si no fuera Da Hbil, el siguiente
Da Hbil.
Folleto significa el presente Folleto Informativo.
Fondo significa AyT ICO-FTVPO CAIXA GALICIA, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS.
Fondo de Reserva significa el fondo de reserva que se constituir con objeto de permitir al Fondo
hacer frente a sus obligaciones de pago de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos, cuyo
importe estar depositado en la Cuenta de Tesorera.
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Fondos Disponibles significa los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago
del Fondo, de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.6.1 del Mdulo Adicional.
Fondos Disponibles para Amortizacin significa la menor de las siguientes cantidades: (i) la
suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6) primeros conceptos del
Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO hubiese satisfecho al Fondo como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G)
y/o las cantidades dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del
principal de los Bonos del Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades
correspondientes en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G); y (ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin.
Hora CET: significa la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de
Bruselas.
IBERCLEAR significa SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIN
Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A.
ICO significa INSTITUTO DE CRDITO OFICIAL.
Importe Nominal: significa para cada Periodo de Liquidacin, el Saldo Vivo de los Activos (una vez
deducidos los Activos Fallidos) en la Fecha de Determinacin anterior a la Fecha de Pago en curso que
no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por ms de noventa (90) das en
la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los Activos totalmente amortizados durante el Periodo
de Determinacin). Para el primer Periodo de Liquidacin, el Importe Nominal Inicial ser igual al
Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Cesin que no se encuentren con retrasos en el pago de los
importes vencidos por ms de noventa (90) das en la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los
Activos totalmente amortizados durante el Periodo de Determinacin). El Fondo notificar el Importe
Nominal aplicable al Periodo de Liquidacin dos (2) Das Hbiles anteriores a cada Fecha de Pago.
Importe Variable A: significa, en cada Periodo de Liquidacin, la suma de los intereses
devengados, vencidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidacin que vence de los
Activos, disminuida en el importe de los Intereses Corridos para el primer Periodo de Liquidacin que,
en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de Liquidacin.
Importe Variable B: ser el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinacin el Tipo Variable
B al Importe Nominal del Swap por el nmero de das del Periodo de Liquidacin y dividido entre
trescientos sesenta (360), ms en caso de ser sustituido un Administrador, la Comisin de
Administracin de los Activos correspondiente al mismo y a cada Fecha de Pago.
Intereses Corridos significa los intereses ordinarios devengados por los Prstamos Hipotecarios
desde la ltima fecha de liquidacin de intereses de cada uno de ellos y hasta la Fecha de
Constitucin del Fondo.
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excluyendo la Fecha de Pago final, excepto para el primer Periodo de Devengo de Intereses que
tendr una duracin equivalente a los das transcurridos entre la Fecha de Desembolso (incluida) y la
primera Fecha de Pago (excluida).
Periodos de Determinacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Determinacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Periodos de Liquidacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Liquidacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Prstamos Hipotecarios significa aquellos prstamos con garanta hipotecaria de una seleccin
de prstamos concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la construccin,
rehabilitacin y adquisicin de viviendas ubicadas en Espaa (incluyendo, la adquisicin de viviendas
que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a
Viviendas Protegidas), tanto directamente como a travs de subrogaciones por particulares de
financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto de titulizacin mediante la emisin de los
Certificados.
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva significa el prstamo concedido
al Fondo por la Entidad Prestamista destinado a dotar el importe inicial del Fondo de Reserva.
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el prstamo concedido al Fondo por la
Entidad Prestamista destinado a financiar los gastos de constitucin del Fondo y de la emisin de los
Bonos, los gastos correspondientes a la Comisin del Aval del ICO y a financiar los intereses a favor
de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los Activos hasta la
Fecha de Desembolso.
Real Decreto 116/1992 significa el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre
representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de
operaciones burstiles.
Real Decreto 926/1998 significa el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan
los fondos de titulizacin de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacin.
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos significa el saldo vivo de los Bonos (es
decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
Saldo Vivo de los Activos significa la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital
vencido y no ingresado, incluyendo, en su caso, las cantidades subsidiadas no ingresadas, al Fondo de
cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
"Servicios significa el rgimen y procedimientos ordinarios de administracin y custodia de los
Prstamos Hipotecarios regulados por el Contrato de Administracin.
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Vida media de los Bonos significa el tiempo promedio que se tarda en repagar todo el principal
de los mismos.
Vida Residual media ponderada significa la media ponderada de los plazos (expresados en
aos) restantes hasta el vencimiento de los prstamos de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, siendo la ponderacin el importe de cada prstamo hipotecario dividido por el importe
total de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables.
Viviendas Protegidas significa aquellas viviendas que tengan la consideracin de viviendas
protegidas en las distintas modalidades previstas por la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.
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