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28046 Madrid
Tel: 91 531 13 87
Fax: 91 522 32 73
DA. ANA BELN CANTN CONDE y D. JESS SANZ GARCA, Jefe de Asesora Jurdica y Director de
Originacin respectivamente de la sociedad AHORRO Y TITULIZACIN, SOCIEDAD GESTORA DE
FONDOS DE TITULIZACIN, S.A., con domicilio en Madrid, Paseo de la Castellana, 143 - 7 Planta y
C.I.F. A-80732142, en relacin con la constitucin de AyT ICO-FTVPO CAJASOL, FONDO DE
TITULIZACIN DE ACTIVOS, cuyo Folleto Informativo fue registrado por la Comisin Nacional del
Mercado de Valores el 2 de julio de 2009.
DECLARAN
Que el contenido del Folleto Informativo de AyT ICO-FTVPO CAJASOL, FONDO DE TITULIZACIN DE
ACTIVOS que ha sido registrado por la Comisin Nacional del Mercado de Valores con fecha 2 de julio de
2009 coincide exactamente con el que se presenta adjunto a la presente certificacin en soporte
informtico;
Y AUTORIZAN
La difusin del citado Folleto Informativo a travs de la pgina de Internet de la Comisin Nacional del
Mercado de Valores.
Y para que conste a los efectos oportunos, expiden la presente en Madrid, a 3 de julio de 2009.
_______________________________
Da. Ana Beln Cantn Conde
Jefe Asesora Jurdica
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.
_______________________________
D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
Ahorro y Titulizacin, S.G.F.T., S.A.
FOLLETO INFORMATIVO
JULIO DE 2009
BONOS DE TITULIZACIN
115.000.000
103.500.000
AAA/AAA
Tramo B:
6.300.000
AA/AA
Tramo C:
5.200.000
A-/A
Tramo A(G)*:
ENTIDAD DIRECTORA
AGENTE FINANCIERO
ENTIDAD SUSCRIPTORA
NDICE
NDICE
3
FACTORES DE RIESGO.......................................................................................................... 5
1
RIESGOS ESPECFICOS DEL EMISOR Y DE SU SECTOR DE ACTIVIDAD .........................5
2
RIESGOS DERIVADOS DE LOS VALORES....................................................................7
3
RIESGOS DERIVADOS DE LOS ACTIVOS SUBYACENTES ............................................ 11
DOCUMENTO DE REGISTRO ............................................................................................... 14
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 14
2
AUDITORES DE CUENTAS ...................................................................................... 14
3
FACTORES DE RIESGO .......................................................................................... 15
4
INFORMACIN SOBRE EL EMISOR.......................................................................... 15
5
DESCRIPCIN DE LA EMPRESA............................................................................... 21
6
RGANOS DE ADMINISTRACIN, DE GESTIN Y DE SUPERVISIN ........................... 25
7
ACCIONISTAS PRINCIPALES................................................................................... 31
8
INFORMACIN FINANCIERA REFERENTE A LOS ACTIVOS Y A LAS RESPONSABILIDADES
DEL EMISOR, POSICIN FINANCIERA Y BENEFICIOS Y PRDIDAS ............................. 31
9
INFORMACIN DE TERCEROS, DECLARACIONES DE EXPERTOS Y DECLARACIONES DE
INTERS .............................................................................................................. 32
10
DOCUMENTOS PARA CONSULTA............................................................................. 32
NOTA DE VALORES ............................................................................................................. 34
1
PERSONAS RESPONSABLES.................................................................................... 34
2
FACTORES DE RIESGO DE LOS VALORES OFERTADOS.............................................. 34
3
INFORMACIN FUNDAMENTAL............................................................................... 34
4
INFORMACIN RELATIVA A LOS VALORES QUE VAN A OFERTARSE Y ADMITIRSE A
COTIZACIN ........................................................................................................ 35
5
ACUERDOS DE ADMISIN A COTIZACIN Y NEGOCIACIN ...................................... 60
6.
GASTOS DE LA OFERTA Y LA ADMISIN ................................................................. 63
7
INFORMACIN ADICIONAL .................................................................................... 63
MDULO ADICIONAL.......................................................................................................... 67
1
VALORES ............................................................................................................. 67
2
ACTIVOS SUBYACENTES ........................................................................................ 67
3
ESTRUCTURA Y TESORERA................................................................................. 110
4
INFORMACIN POST EMISIN ............................................................................. 159
GLOSARIO DE DEFINICIONES.......................................................................................... 164
Una descripcin de los principales factores de riesgo ligados al emisor, a los valores y a los
activos que respaldan la emisin (los Factores de Riesgo);
(ii)
(iii)
Una nota sobre los valores, elaborada siguiendo el esquema previsto en el Anexo XIII del
Reglamento 809/2004 (la Nota de Valores);
(iv)
(v)
Un glosario de definiciones.
FACTORES DE RIESGO
Conforme al artculo 19 del Real Decreto 926/1998, cuando la Sociedad Gestora hubiera sido
declarada en concurso deber proceder a encontrar una sociedad gestora que la sustituya
de acuerdo con lo previsto en el artculo 18 del Real Decreto 926/1998. Siempre que en este
caso hubieran transcurrido cuatro (4) meses desde que tuvo lugar el evento determinante
de la sustitucin y no se hubiera encontrado una nueva sociedad gestora dispuesta a
encargarse de la gestin y representacin del Fondo, o en ese plazo la CNMV no considerara
idnea la propuesta, se proceder a la liquidacin anticipada del Fondo y a la amortizacin
de los valores emitidos con cargo al mismo y de los Prstamos Hipotecarios, de acuerdo con
lo previsto en la Escritura de Constitucin y en el presente Folleto.
c)
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna contra los Deudores de los Prstamos Hipotecarios que hayan incumplido sus
obligaciones de pago de los mismos, siendo la Sociedad Gestora, como representante del
Fondo titular de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, quien ostentar dicha accin.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de accin
alguna frente al Fondo ni frente a la Sociedad Gestora en caso de impago de cantidades
adeudadas por el Fondo que sea consecuencia de: (i) la existencia de morosidad o
amortizacin anticipada de los Certificados de Transmisin de Hipoteca, (ii) del
incumplimiento de las contrapartes de las operaciones contratadas en nombre y por cuenta
del Fondo o (iii) por insuficiencia de las operaciones financieras de proteccin para atender
el servicio financiero de los Bonos de cada Tramo.
Los titulares de los Bonos y los restantes acreedores del Fondo no dispondrn de ms
acciones contra la Entidad Cedente o contra la Sociedad Gestora, respectivamente, que las
derivadas de los incumplimientos de sus respectivas funciones y, por tanto, nunca como
consecuencia de la existencia de morosidad o de amortizacin anticipada de los Prstamos
Hipotecarios. Dichas acciones debern resolverse en el juicio declarativo ordinario que
corresponda segn la cuanta de la reclamacin.
d)
Situacin concursal
(a)
(b)
(c)
Los bonistas corrern con el riesgo de que un Deudor sea declarado en concurso y se vea
menoscabada su capacidad de devolver puntualmente los importes adeudados en virtud del
Activo, y sin que ello implique necesariamente la resolucin anticipada del mismo.
En caso de concurso de la Sociedad Gestora, sta deber ser sustituida por otra sociedad
gestora conforme a lo descrito en el apartado 1.b) anterior y en los artculos 18 y 19 del
Real Decreto 926/1998.
e)
El Fondo ha suscrito diversos contratos con terceros para la prestacin de ciertos servicios
en relacin con la emisin de los Bonos. Entre ellos se incluyen el Contrato de
Administracin, el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Contrato de Lnea de
Liquidez del Aval del ICO, el Contrato de Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva, el Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y el Contrato de Swap.
Los titulares de los Bonos podran verse perjudicados en el caso de que cualquiera de las
referidas partes incumpliera las obligaciones asumidas en virtud de cualquiera de los
contratos anteriores.
2
Riesgo de Liquidez
No existe garanta de que llegue a producirse en el mercado una negociacin de los Bonos
con una frecuencia o volumen mnimo.
No existe el compromiso de que alguna entidad vaya a intervenir en la contratacin
secundaria, dando liquidez a los Bonos mediante el ofrecimiento de contrapartida.
Rentabilidad
La rentabilidad de los Bonos a su vencimiento depender entre otros factores del importe y
fecha de pago del principal de los Certificados de Transmisin de Hipoteca y del precio
satisfecho por los tenedores de los Bonos.
El cumplimiento por el Deudor de los trminos pactados en los Prstamos Hipotecarios (por
ejemplo la amortizacin del principal, pagos de intereses) est influida por una variedad de
factores geogrficos, econmicos y sociales tales como la estacionalidad, tipos de inters del
mercado, la disponibilidad de alternativas de financiacin, la propensin de los propietarios
al cambio de vivienda, la situacin laboral y econmica de los Deudores y el nivel general de
la actividad econmica, que impiden su previsibilidad.
El clculo de la tasa interna de rentabilidad, de la vida media y de la duracin de los Bonos
recogidas en el Folleto est sujeto, entre otras, a hiptesis que se recogen en el apartado
4.10 de la Nota de Valores de tasas de amortizacin anticipada y de morosidad de los
Prstamos Hipotecarios que pueden no cumplirse, as como a los tipos de inters futuros del
mercado, dado el carcter variable del tipo de inters nominal de cada Tramo.
c)
Intereses de demora
Proteccin limitada
Las expectativas de cobro de los Certificados de Transmisin de Hipoteca estn sujetas a los
riesgos de crdito, liquidez, tipo de inters y otros que afectan a los Prstamos Hipotecarios
subyacentes a los mismos y, con carcter general, oscilarn en funcin de, entre otras
circunstancias, los tipos de inters del mercado, las condiciones econmicas generales, la
situacin financiera de los Deudores y otros factores similares. Aunque existen mecanismos
de mejora del crdito en relacin con los Bonos (recogidos en el apartado 3.4.2 del Modulo
Adicional), la mejora de crdito es limitada. Si, por alcanzar los impagos de los Prstamos
Hipotecarios un nivel elevado, la mejora de crdito en relacin con un Bono se redujera a
cero (0), la Entidad Cedente no estar obligada a cubrir dicha reduccin y los titulares de los
Bonos afectados soportarn directamente el riesgo de crdito y otros riesgos asociados con
su inversin en el Fondo. Sin perjuicio de ello, adicionalmente a las mejoras de crdito
recogidas en el apartado 3.4.2 del Modulo Adicional, dicho riesgo de impago est cubierto
para los Bonos del Tramo A(G) mediante el Aval del ICO, que se recoge en el apartado
3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como mediante la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que se
recoge en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
e) Responsabilidad limitada
Los Bonos emitidos por el Fondo no representan una obligacin de la Sociedad Gestora ni de
la Entidad Cedente. El flujo de recursos utilizado para atender a las obligaciones a las que
den lugar los Bonos est asegurado o garantizado nicamente en las circunstancias
especficas y hasta los lmites descritos en el presente Folleto. Con la excepcin de estas
garantas, incluyendo el Aval del ICO otorgado a los Bonos del Tramo A(G) en los trminos
descritos en el apartado 3.4.2.2 del Mdulo Adicional, as como la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO descrita en el apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional, no existen otras concedidas
por entidad pblica o privada alguna, incluyendo la Entidad Cedente, la Sociedad Gestora y
cualquier empresa afiliada o participada por cualquiera de las anteriores.
f)
Duracin
El clculo de la vida media y de la duracin de los Bonos de cada Tramo est sujeto al
cumplimiento en tiempo y forma de la amortizacin de los Prstamos Hipotecarios y a
hiptesis del TCAP que pueden no cumplirse.
g)
Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el pago de
intereses y reembolso del principal respecto a los Bonos del Tramo A(G).
A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el pago de intereses y
reembolso del principal respecto a los Bonos del Tramo B.
No obstante, no existe ninguna seguridad de que estas reglas de subordinacin protejan
totalmente y en diferente medida a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) de los Bonos
del Tramo B y de los Bonos del Tramo C del riesgo de prdida. Sin perjuicio de ello, existen
mecanismos de mejora de crdito en relacin con los Bonos recogidos en el apartado 3.4.2
del Mdulo Adicional, y, en cuanto a los Bonos del Tramo A(G), el riesgo de impago est
cubierto mediante el Aval del ICO, que se recoge en el apartado 3.4.2.2 del Mdulo
Adicional, as como mediante la Lnea de Liquidez del Aval del ICO que se recoge en el
apartado 3.4.2.3 del Mdulo Adicional.
Las reglas de subordinacin entre los distintos Tramos se establecen en el Orden de
Prelacin de Pagos y en el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin del Fondo en el
Mdulo Adicional.
j)
Diferimiento de intereses
Riesgo de precio
10
Fondo. Dicha consideracin sobre la valoracin de los Bonos se realiza a los efectos de
informar a terceros, en particular a inversores o tomadores de los Bonos en concepto de
garanta, como es el caso del Banco Central Europeo.
3
Los titulares de los Bonos con cargo al Fondo corrern con el riesgo de impago de los
Prstamos Hipotecarios agrupados en el mismo mediante la emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca.
En consecuencia, la Entidad Cedente no asume responsabilidad alguna por el impago de los
Deudores, ya sea del principal, de los intereses o de cualquier otra cantidad que los mismos
pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. Tampoco asumirn
responsabilidad alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni
otorgarn garantas o avales, ni incurrirn en pactos de recompra de los Certificados de
Transmisin de Hipoteca, salvo respecto a los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin
del Fondo a las condiciones y caractersticas contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional y en la Escritura de Constitucin, en cuyo caso se estar a lo previsto en el
apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional.
No existen garantas especiales sobre los Certificados que se agruparn en el Fondo ni sobre
los Bonos que se emiten con cargo a su activo, excepto los compromisos que se recogen en
el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional relativos a la sustitucin de los Prstamos
Hipotecarios que no se ajusten, en el momento de constitucin del Fondo, a las
declaraciones contenidas en el apartado 2.2.8 del Mdulo Adicional.
Ninguna de las anteriores garantas de la Entidad Cedente deber entenderse como una
garanta de pago en defecto de los Deudores.
b)
11
c)
El conjunto formado por los diez (10) Deudores por mayores importes supone a 8 de junio
de 2009 el 0,63% del saldo vivo de la Cartera de Prstamos Hipotecarios Titulizables, es
decir, un importe de 819.066,50 euros, que suponen el 12,60% del valor del Fondo de
Reserva. Dado este nivel de concentracin, una situacin de cualquier ndole que tenga un
efecto negativo sustancial sobre estos diez (10) Deudores podra afectar a los pagos de los
Activos que respaldan la emisin de Bonos.
e)
Las Viviendas Protegidas no han sido tasadas por entidades debidamente facultadas al
efecto y reconocidas por el Banco de Espaa. No obstante, el precio mximo de venta
autorizado de las Viviendas Protegidas segn la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas,
12
se calcula, de acuerdo con dicha legislacin, teniendo en cuenta los metros cuadrados tiles
de la Vivienda Protegida y el precio bsico nacional, que es una cantidad por metro
cuadrado til determinada generalmente con carcter anual mediante Acuerdo del Consejo
de Ministros (pudiendo ser modificada por las Comunidades Autnomas respetando los
lmites establecidos en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas y que se detallan el
apartado 2.2.3 del Mdulo Adicional).
13
DOCUMENTO DE REGISTRO1
PERSONAS RESPONSABLES
1.1
1.2
AUDITORES DE CUENTAS
2.1
El Documento de Registro ha sido elaborado segn el Anexo VII del Reglamento 809/2004.
14
Asimismo, depositar las cuentas anuales y el Informe de Auditora del Fondo en el Registro
Mercantil, siempre que ello fuese legalmente exigible.
La Sociedad Gestora proceder a designar al auditor de cuentas que lleve a cabo la auditora
de las cuentas anuales del Fondo, informando de tal designacin a la CNMV. Asimismo, la
Sociedad Gestora comunicar a la CNMV, en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo
Adicional, cualquier cambio que pudiera producirse en lo referente a la designacin del
auditor de cuentas.
2.2
FACTORES DE RIESGO
Los factores de riesgo ligados al Fondo se describen en el apartado 1 de Factores de Riesgo
del presente Folleto.
4.1
4.2
15
4.3
AyT
AyT
AyT
AyT
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
ICO-FTVPO
CAJASOL
CAJASOL, F.T.A.
Cajasol
Cajasol, F.T.A.
4.4
Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 6 de julio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de Certificados de Transmisin de Hipoteca
y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin) y se suscribirn los
restantes contratos previstos en este Folleto y en la Escritura de Constitucin.
La Sociedad Gestora manifiesta que el contenido de la Escritura de Constitucin coincidir
con el proyecto de Escritura de Constitucin que ha entregado a la CNMV, sin que en ningn
caso, los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.
La Escritura de Constitucin podr ser modificada de conformidad con lo dispuesto en el
artculo 7 de la Ley 19/1992, introducido por la Disposicin Final Cuarta de la Ley 5/2009, de
29 de junio.
4.4.2
16
4.4.3
4.4.3.1
La Sociedad Gestora proceder a la liquidacin del Fondo, cuando tenga lugar alguna de las
causas siguientes:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
cuando el Saldo Vivo de los Activos que no tengan la consideracin de Activos Fallidos
sea inferior al diez por ciento (10%) del saldo inicial de los Activos. Esta facultad
estar condicionada a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los
Bonos, a cuyo efecto la suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con
los restantes Fondos Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes
para permitir pagar ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean
adeudados por el Fondo a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que
precedan a dicha obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos); y,
(vi)
En caso de que se produzca cualquiera de las situaciones descritas en los apartados (i) a (vi)
anteriores, la Sociedad Gestora informar a la CNMV e iniciar los trmites pertinentes para
la liquidacin del Fondo, descritos a continuacin. La fecha en que tengan lugar estos
supuestos no tiene por qu coincidir con una Fecha de Pago.
La liquidacin del Fondo deber ser comunicada previamente a la CNMV, a la SOCIEDAD DE
SISTEMAS, a AIAF y a las Entidades de Calificacin y ser asimismo objeto de publicacin en
un diario de amplia difusin en Espaa, ya sea de carcter econmico-financiero o general.
17
Con objeto de liquidar el Fondo, la Sociedad Gestora proceder a enajenar los Certificados y
dems activos del Fondo. La Sociedad Gestora deber llevar a cabo la enajenacin en las
condiciones ms favorables posibles. En todo caso la Sociedad Gestora deber proponer la
venta de los activos a cinco (5) instituciones activas en la compraventa de activos de
similares caractersticas del mercado hipotecario, y no podr vender dichos activos a un
precio inferior a la mejor oferta recibida.
La Sociedad Gestora comunicar, en representacin y por cuenta del Fondo, a la Entidad
Cedente una relacin de los activos, as como la mejor oferta recibida para la adquisicin de
los activos del Fondo, disponiendo la Entidad Cedente de un derecho de tanteo respecto de
los Certificados u otros bienes procedentes de ellos que permanezcan en el activo del Fondo,
por, al menos, el mismo precio de la mejor oferta ofrecida por el tercero en cuestin. Dicho
derecho de tanteo deber ejercitarse mediante notificacin escrita a la Sociedad Gestora
dentro de los diez (10) das siguientes a la notificacin por sta de la mejor oferta recibida.
El anterior derecho de tanteo no implica, en ningn caso, un pacto o declaracin de
recompra de los Certificados por parte de la Entidad Cedente.
En caso de que, como consecuencia del ejercicio del derecho de tanteo por la Entidad
Cedente, fuese necesario inscribir la cesin en algn registro, corresponder a la Entidad
Cedente satisfacer cualesquiera gastos y/o tributos incurridos con motivo de dicho cambio
de titularidad.
La liquidacin del Fondo se practicar mediante la aplicacin de los ingresos resultantes de
la enajenacin de los activos del Fondo junto con los restantes Fondos Disponibles del Fondo
teniendo en cuenta las reglas excepcionales previstas en el apartado 3.4.6.2 del Mdulo
Adicional, una vez efectuada la retencin del importe necesario para hacer frente a los
costes de extincin del Fondo.
Si en la liquidacin del Fondo existiera algn remanente una vez realizados todos los pagos
mediante la distribucin de los fondos disponibles conforme al Orden de Prelacin de Pagos
de Liquidacin, ste ser abonado a la Entidad Cedente conforme al Orden de Prelacin de
Pagos.
En el caso de que el remanente no fuera cantidad lquida por corresponder a Certificados
pendientes de resolucin de procedimientos judiciales o notariales iniciados como
consecuencia del impago por el Deudor del Prstamo Hipotecario correspondiente, de
acuerdo con lo previsto en el apartado 3.7.2 del Mdulo Adicional, tanto su continuacin
como el producto de su resolucin, sern a favor de la Entidad Cedente.
4.4.3.2
El Fondo se extinguir por las causas previstas en el Real Decreto 926/1998 y la Ley
19/1992, y en particular:
18
(i)
cuando todos los Certificados de Transmisin de Hipoteca y/o todos los Bonos, hayan
sido ntegramente amortizados;
(ii)
(iii)
(iv)
19
resolucin de la constitucin del Fondo, la Sociedad Gestora otorgar acta notarial, que
remitir a la CNMV, declarando la extincin del Fondo.
4.5
4.5.1
20
el Real Decreto 1777/2004, de 30 de julio; el artculo 45.I.B nmero 15 del Texto Refundido
de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurdicos Documentados,
aprobado por el Real Decreto-Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre; y la Disposicin
Adicional Quinta de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, las
caractersticas propias del rgimen fiscal del Fondo son las siguientes:
4.6
(i)
(ii)
El Fondo est sujeto al Impuesto sobre Sociedades al tipo general vigente en cada
momento, que en la actualidad se encuentra fijado en el 30%.
(iii)
(iv)
(v)
Los servicios de gestin y depsito prestados al Fondo por la Sociedad Gestora estn
exentos del Impuesto sobre el Valor Aadido.
(vi)
La transmisin al Fondo de los Activos es una operacin sujeta y exenta del Impuesto
sobre el Valor Aadido, de acuerdo con lo dispuesto en el artculo 20 de la Ley
37/1992.
(vii)
DESCRIPCIN DE LA EMPRESA
5.1
21
b)
22
C.N.A.E.: 65122.
Calificacin crediticia a fecha de registro del Folleto:
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
-----
Fitch
F2
A-
Moodys
-----
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
A1+
AA-
Fitch
F1+
AA-
Moodys
P1
Aa2
23
Corto Plazo
Largo Plazo
S&P
A1+
AA+
Fitch
F1+
AAA
Moodys
P1
Aaa
f)
Las Entidades de Calificacin encargadas de la calificacin crediticia de los Bonos son las
siguientes:
FITCH RATINGS ESPAA, S.A.U.
Domicilio: Paseo de Gracia, 85, 7 Planta 08008 Barcelona.
C.I.F.: A- 58090655.
STANDARD & POORS ESPAA, S.A.
Domicilio: Marqus de Villamejor, 5, 2 Planta - 28006 Madrid.
C.I.F.: A-90310824.
g)
En relacin con las partes intervinientes en la operacin de titulizacin, se hace constar que:
a)
24
b)
c)
g)
6.1
6.2
Auditora de cuentas
Las cuentas anuales de la Sociedad Gestora correspondientes a los ejercicios terminados el
31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 han sido auditadas por la firma ERNST & YOUNG,
S.L., con domicilio en Plaza Pablo Ruiz Picasso, 1, Torre Picasso, 3 planta, 28020 Madrid,
que figura inscrita en el ROAC (Registro Oficial de Auditores de Cuentas) con el nmero S0530, y estn depositadas en la CNMV y en el Registro Mercantil.
25
Los informes de auditora de las cuentas anuales correspondientes a los ejercicios 2008,
2007 y 2006 no presentan salvedades.
6.3
Actividades principales
De acuerdo con las exigencias legales, el artculo segundo de los Estatutos Sociales de la
Sociedad Gestora establece que: La Sociedad tendr por objeto exclusivo la constitucin,
administracin y representacin legal de fondos de titulizacin de activos y fondos de
titulizacin hipotecaria . Asimismo le corresponder, en calidad de gestora de negocios
ajenos, la representacin y defensa de los intereses de los titulares de los valores emitidos
con cargo a los fondos que administre y de los restantes acreedores ordinarios de esos
fondos.
La Sociedad Gestora tiene a 31 de mayo de 2009 la administracin de ochenta y dos (82)
fondos de titulizacin de los cuales diecisis (16) son fondos de titulizacin hipotecaria y
sesenta y seis (66) son fondos de titulizacin de activos.
En el cuadro siguiente se detallan los fondos de titulizacin administrados e inscritos en los
registros oficiales de la CNMV con indicacin de su fecha de constitucin y el importe
nominal de los bonos emitidos a su cargo y sus saldos vivos de principal.
26
27
6.4
6.5
6.6
Vicepresidente:
Consejeros:
D.
D.
D.
D.
Secretario No Consejero:
28
29
Titular
D. Jos Antonio Olavarrieta
Arcos
Sociedad participada
Confederacin Espaola de Cajas de
Ahorros
Ahorro Corporacin, S.A.
Director General
Vicepresidente primero
del Consejo de
Administracin
Vicepresidente primero
la Comisin Ejecutiva
Presidente
Consejero
Presidente
Presidente
Presidente
Director General
Director General y
Consejero
Vicepresidente, Director
General y Consejero
Consejero
XesGalicia, S.C.R.
Consejero
Subdirector - Jefe de la
Divisin Financiera
Vicepresidente del
Consejo de
Administracin
Consejero del Consejo de
Adminis tracin
Consejero del Consejo de
Administracin
Presidente
Presidente
Consejero Delegado
Subdirector
D. Luis Snchez
Subdirector General
- Guerra Roig
de
Presidente
6.8
Funciones
Letrada de la Asesora
Jurdica
6.9
30
ACCIONISTAS PRINCIPALES
7.1
Participacin
%
50
50
Total
100
8.1
8.2
31
8.2bis
8.3
8.4
INFORMACIN
DE
TERCEROS,
DECLARACIONES DE INTERS
DECLARACIONES
DE
EXPERTOS
9.1
10
La Escritura de Constitucin del Fondo, que incluye como Anexo copia del Aval del
ICO.
(ii)
(iii)
El presente Folleto.
(iv)
(v)
(vi)
32
(vii)
33
NOTA DE VALORES2
PERSONAS RESPONSABLES
1.1
1.2
INFORMACIN FUNDAMENTAL
3.1
La presente Nota de Valores ha sido elaborada segn el Anexo XIII del Reglamento 809/2004.
34
a)
b)
c)
d)
e)
FITCH RATINGS ESPAA, S.A.U. y STANDARD & POORS ESPAA, S.A. intervienen
como Entidades de Calificacin.
f)
4.1
Tramo A(G), compuesto por dos mil setenta (2.070) Bonos de CINCUENTA MIL
EUROS ( 50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en
cuenta, por importe nominal total de CIENTO TRES MILLONES QUINIENTOS MIL
EUROS ( 103.500.000).
(ii)
Tramo B, compuesto por ciento veintisis (126) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (
50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta,
por importe nominal total de SEIS MILLONES TRESCIENTOS MIL EUROS (
6.300.000).
35
(iii)
Tramo C, compuesto por ciento cuatro (104) Bonos de CINCUENTA MIL EUROS (
50.000) de valor nominal unitario, representados mediante anotaciones en cuenta,
por importe nominal total de CINCO MILLONES DOSCIENTOS MIL EUROS (
5.200.000).
Los Bonos del Tramo B y los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso
de principal y el pago de intereses respecto a los Bonos del Tramo A(G) de acuerdo con el
orden de prelacin de pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional (el
Orden de Prelacin de Pagos).
A su vez, los Bonos del Tramo C se encuentran postergados en el reembolso de principal y el
pago de intereses a los Bonos del Tramo B de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
La suscripcin o tenencia de Bonos de un Tramo no implica la suscripcin o tenencia de
Bonos de otro Tramo.
Los gastos inherentes a la emisin de los Bonos sern por cuenta del Fondo con cargo al
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El precio de emisin ser libre de impuestos y gastos de suscripcin para el suscriptor. El
precio de emisin de los Bonos ser a la par.
Aseguramiento de la colocacin de la emisin de Bonos
La suscripcin de la totalidad de los Bonos de los Tramos A(G), B y C se realizar por la
Entidad Cedente en la Fecha de Constitucin (en este concepto, la Entidad Suscriptora)
conforme a lo recogido en la Escritura de Constitucin, por lo que no procede
aseguramiento, ni se devengar comisin alguna.
Entidad Directora
La CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS (la Entidad Directora) acta
como Entidad Directora de la emisin para la prestacin de determinados servicios previstos
en el artculo 35.1 del Real Decreto 1310/2005, interviniendo en el diseo de la emisin de
los Bonos, en el diseo de las condiciones financieras y temporales de la operacin, as como
en la coordinacin de la operacin con las Entidades de Calificacin.
La Entidad Directora no tiene derecho a comisin alguna por la prestacin de los servicios
recogidos en el prrafo anterior.
4.2
36
4.4
37
Divisa de la emisin
Los Bonos estarn denominados en euros.
4.6
38
4.6.1
4.6.2
4.7
39
Los derechos econmicos y financieros para el titular de los Bonos asociados a la adquisicin
y tenencia de los Bonos sern los derivados de las condiciones de tipo de inters,
rendimientos y condiciones de amortizacin con que se emitan y que se encuentran
recogidas en los apartados 4.8 y 4.9 siguientes.
En caso de impago de cualquier cantidad debida a los titulares de los Bonos, stos slo
podrn recurrir contra la Sociedad Gestora y slo cuando sta haya incumplido las
obligaciones que para ella se recogen en la Escritura de Constitucin, en el presente Folleto
y en la normativa aplicable. La Sociedad Gestora es el nico representante autorizado del
Fondo ante terceras partes y en cualquier procedimiento legal, de acuerdo con la legislacin
aplicable.
Las obligaciones de la Entidad Cedente y del resto de entidades que de un modo u otro
participen en la operacin se limitan a aqullas que se recogen en los contratos
correspondientes relativos al Fondo, de las cuales las relevantes estn descritas en el
presente Folleto y en la Escritura de Constitucin.
Todas las cuestiones, discrepancias, litigios y reclamaciones que pudieran derivarse de la
constitucin, administracin y representacin legal por la Sociedad Gestora del Fondo y de la
emisin de Bonos con cargo al mismo, sern conocidas y falladas por los juzgados y
tribunales espaoles competentes.
Aval del ICO
El ICO otorgar un aval al Fondo en la Fecha de Constitucin (el Aval del ICO) en virtud
del cual el ICO garantizar con renuncia al beneficio de excusin establecido en el artculo
1830 del Cdigo Civil, el pago de las obligaciones econmicas exigibles al Fondo, derivadas
de los Bonos del Tramo A(G) por un importe nominal de CIENTO TRES MILLONES
QUINIENTOS MIL EUROS ( 103.500.000).
Las caractersticas generales del Aval del ICO y su ejecucin se describen en el apartado
3.4.2.2 del Mdulo Adicional.
4.8
4.8.1
40
Disponibles
suficientes
de
acuerdo
con
el
Orden
Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional.
a)
de
Prelacin
de
Devengo de intereses
El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Periodo de Devengo de Intereses ser el
que resulte de sumar:
(i)
el tipo de inters de referencia Euribor a tres (3) meses (excepto para el primer
Periodo de Devengo de Intereses, que ser el tipo resultante de una interpolacin
lineal entre el tipo Euribor a tres (3) meses y el tipo Euribor a cuatro (4) o, en caso
necesario, su sustituto descrito en el apartado c) siguiente, y
(ii)
(i)
41
42
(ii)
(iv)
43
La Sociedad Gestora conservar los listados del contenido de las pantallas EURIBOR01 de
Reuters y 248 de Telerate (o aquella(s) que la(s) sustituya(n) en el futuro) o, en su caso, de
las declaraciones de las cotizaciones de las Entidades de Referencia o de los Bancos elegidos
por la Sociedad Gestora con arreglo a lo establecido en el apartado (iv) anterior como
documentos acreditativos del tipo de inters de referencia determinado.
d)
El Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de todos los Tramos para cada Periodo de
Devengo de Intereses se determinar por la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago (Fecha de Fijacin del Tipo de Inters) y ser de aplicacin para el siguiente
Periodo de Devengo de Intereses.
A los efectos de la emisin de Bonos y, durante toda la vida de los mismos, se considerarn
Das Hbiles todos los que no sean los das inhbiles del calendario TARGET vigente en
cada momento, ni da festivo en Madrid capital, ni sbado o domingo.
El Tipo de Inters Nominal de los Bonos de cada uno de los Tramos para el primer Periodo
de Devengo de Intereses, se determinar a las 11:00 horas (CET) del segundo (2) Da
Hbil anterior a la Fecha de Desembolso.
El Tipo de Inters Nominal determinado para cada Tramo de Bonos para los sucesivos
Periodos de Devengo de Intereses, se comunicarn a los titulares de los Bonos en el plazo y
la forma previstos en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
4.8.2
44
I PR
d
360
Donde:
I=
P=
R=
d=
45
4.9.1
Precio de amortizacin
El precio de reembolso para los Bonos de todos los Tramos ser de CINCUENTA MIL EUROS
( 50.000) por Bono, equivalentes al 100% de su valor nominal, pagadero progresivamente
en cada Fecha de Pago.
Todos los Bonos sern amortizados en igual cuanta mediante la reduccin del nominal de
cada uno de ellos. El importe a reembolsar por la amortizacin de los Bonos en cada Fecha
de Pago se determinar segn lo establecido en el apartado 4.9.2 de esta Nota de Valores.
4.9.2
Amortizacin Final
Amortizacin Parcial
46
Las fechas de pago de amortizacin de los Bonos de todos los Tramos coincidirn con las
Fechas de Pago de intereses (es decir, los das 14 de enero, abril, julio y octubre de cada
ao o en su caso, el siguiente Da Hbil) segn lo descrito en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores, hasta su total amortizacin y de acuerdo con las siguientes reglas.
(i)
Las Fechas de Determinacin sern las fechas correspondientes a cada una de las
Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo,
realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes
en esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado
3.4.6 del Mdulo Adicional.
Las Fechas de Determinacin sern las que correspondan al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada Fecha de Pago y demarcarn los periodos comprendidos sucesivamente entre las
citadas Fechas de Determinacin, que se denominarn Periodos de Determinacin,
incluyndose en cada Periodo de Determinacin la Fecha de Determinacin inicial y
excluyndose la final.
Por excepcin, el primer Periodo de Determinacin ser el comprendido entre la Fecha de
Constitucin del Fondo (incluida) y la primera Fecha de Determinacin (excluida).
(ii)
El Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos ser el saldo vivo de los Bonos
(es decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
(iii) Saldo Vivo de los Activos
El Saldo Vivo de los Activos ser la suma del capital pendiente de vencimiento y del
capital vencido y no ingresado al Fondo (incluyendo en su caso las cantidades subsidiadas
no ingresadas al Fondo) de cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
(iv)
(ii)
47
(a)
(b)
(c)
(ii)
(iii)
en caso de que el porcentaje que supone el Saldo Vivo de los Activos Morosos sobre
el Saldo Vivo de los Activos (deducidos los Activos Fallidos) sea superior al 1,25%.
Est previsto que todos los Bonos tengan una amortizacin simultnea una vez alcanzados
unos porcentajes predeterminados y en funcin de los porcentajes de morosidad y siempre
que no se cumplan las condiciones que conllevan la aplicacin de una amortizacin
secuencial.
Se entender por Supuesto de Deterioro de los Activos cuando concurra alguna de las
siguientes circunstancias:
(a)
48
(b)
Por todo lo anterior, la Cantidad Devengada para Amortizacin se distribuir entre los
Tramos A(G), B y C de conformidad con las siguientes reglas, salvo en caso de liquidacin
del Fondo:
(i)
(ii)
(b)
(iii)
49
la suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6)
primeros conceptos del Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO
hubiese satisfecho al Fondo como consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para
el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades dispuestas de la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como consecuencia de la
ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades correspondientes
en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal
de los Bonos del Tramo A(G); y,
(ii)
50
Si en una Fecha de Pago, como consecuencia del Orden de Prelacin de Pagos existiere
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos de cualquiera de los
Tramos pendiente de reembolsar:
(i)
los Fondos Disponibles para Amortizacin se aplicarn al pago del Saldo Principal
Pendiente de Pago de los Bonos segn corresponda conforme a las reglas
establecidas anteriormente;
(ii)
(iii)
las cantidades que los bonistas dejaran de percibir, se abonarn en la siguiente Fecha
de Pago en que sea posible, sin que estas cantidades den derecho a inters adicional
o de demora alguno (dado que formarn parte del Saldo Principal Pendiente de Pago
de los Bonos del mismo Tramo afectado sobre el que se efecta el clculo de
liquidacin de intereses en la forma prevista en el apartado 4.8.2 de la Nota de
Valores).
Amortizacin anticipada
Sin perjuicio de la obligacin del Fondo, a travs de la Sociedad Gestora, de amortizar los
Bonos en la Fecha de Vencimiento Final o en cada fecha de amortizacin parcial, la Sociedad
Gestora, estar facultada, previa comunicacin a la CNMV, para proceder a la liquidacin
anticipada del Fondo y, consecuentemente, a amortizar anticipadamente la totalidad de la
emisin de Bonos en una Fecha de Pago:
(a)
en el caso de que el Saldo Vivo de los Activos no Fallidos sea inferior al diez por
ciento (10%) del saldo inicial de los Activos, momento en el cual podra procederse a
la venta de la totalidad de los Activos de conformidad con el procedimiento descrito
en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro. Esta facultad estar condicionada
a que no se perjudiquen los intereses de los titulares de los Bonos, a cuyo efecto la
suma correspondiente a la venta de los Certificados, junto con los restantes Fondos
Disponibles en dicha Fecha de Pago, debern ser suficientes para permitir pagar
ntegramente los importes que, por cualquier concepto, sean adeudados por el Fondo
a los titulares de los Bonos (as como aquellos conceptos que precedan a dicha
obligacin en el Orden de Prelacin de Pagos);
(b)
51
(c)
(d)
52
Existen otras variables, sujetas tambin a cambios continuos, que afectan a la vida media y
duracin de los Bonos. Estas variables y sus hipotticos valores asumidos en la totalidad de
los cuadros que figuran en este apartado son:
(i)
(ii)
(iii)
que la tasa de recuperabilidad asumida es del 85,00% a partir de los dieciocho (18)
meses. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente y;
(iv)
que la tasa de fallidos anual asumida es de un 0,55% sobre el saldo vivo de los
Activos. Dicha hiptesis ha sido determinada a partir de la informacin histrica hasta
el 31 de marzo de 2009 de los prstamos hipotecarios de naturaleza anloga a la
Cartera de Prstamos Hipotecarios concedidos por la Entidad Cedente.
(v)
(vi)
que la Fecha de Desembolso tiene lugar el 8 de julio de 2009 y que las Fechas de
Pago tienen lugar los das 14 de enero, abril, julio y octubre de cada ao (asumiendo
que todos son Das Hbiles);
(vii)
La duracin ajustada real de los Bonos depender tambin de su tipo de inters variable, y
en la totalidad de los cuadros que figuran en este apartado se asume que los Tipos de
Inters Nominal de los Bonos son:
1.
para el primer Periodo de Devengo de Intereses, 1,567% para los Bonos del Tramo
A(G), 1,967% para los Bonos del Tramo B y 2,217% para los Bonos del Tramo C,
resultado de la interpolacin lineal entre el Euribor a tres (3) meses y el Euribor a
cuatro (4) meses publicados el 24 de junio de 2009, 1,217%, ms el margen
53
establecido para cada Tramo, esto es, de 0,35% para los Bonos del Tramo A(G),
0,75% para los Bonos del Tramo B y 1,00% para los Bonos del Tramo C; y,
2.
Asumiendo los valores e hiptesis anteriores, la vida media, duracin y vencimiento de los
Bonos de cada Tramo, respectivamente, en cada uno de los escenarios de amortizacin
anticipada contemplados seran los siguientes:
Finalmente, la Sociedad Gestora manifiesta, en representacin y por cuenta del Fondo, que
los cuadros del servicio financiero del emprstito aqu indicados son meramente tericos e
ilustrativos y no representan obligacin alguna de pago, y que se ha considerado que no
existe Dficit de Amortizacin ni Supuesto de Deterioro de los Activos, recordando que:
Las TCAP se asumen constantes en el 3%, 6% y 9% respectivamente, a lo largo de la
vida del emprstito y la amortizacin anticipada real cambia continuamente.
El Saldo Pendiente de Pago de los Bonos en cada Fecha de Pago y los intereses a pagar
en cada una de ellas dependern de la tasa de amortizacin anticipada real que exista en
la cartera de Certificados de Transmisin de Hipoteca.
Los Tipos de Inters Nominal de los Bonos se asumen constantes para cada Tramo, si
bien el tipo de inters de todos los Tramos es variable.
Se asume que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, ejercer la
opcin de amortizacin anticipada prevista en el prrafo primero del apartado 4.9.2 c) de
la Nota de Valores.
54
55
56
57
4.11
4.12
Acuerdos sociales
La constitucin del Fondo tiene como requisito previo la inscripcin en los Registros Oficiales
de la CNMV de un Folleto Informativo y dems documentos acreditativos, de conformidad
con el artculo 5 del Real Decreto 926/1998, el artculo 26 y siguientes de la Ley 24/1988 y
el Real Decreto 1310/2005.
Este Folleto ha sido inscrito en los Registros Oficiales de la CNMV el 2 de julio de 2009.
c)
58
Una vez efectuada la inscripcin del Folleto en los registros oficiales de la CNMV, la Sociedad
Gestora, junto a la Entidad Cedente, otorgarn, con fecha 6 de julio de 2009, la Escritura de
Constitucin del Fondo, de emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin de
Hipoteca y de emisin de Bonos de Titulizacin (la Escritura de Constitucin), y se
suscribirn los restantes contratos previstos en este Folleto. La Escritura de Constitucin
coincidir con el proyecto de Escritura de Constitucin depositado en CNMV, sin que en
ningn caso los trminos de la Escritura de Constitucin contradigan, modifiquen, alteren o
invaliden el contenido del presente Folleto.
La Sociedad Gestora remitir copia de la Escritura de Constitucin a la CNMV para su
incorporacin a los registros pblicos.
Los Bonos emitidos con cargo al Fondo se representarn exclusivamente mediante
anotaciones en cuenta y la Escritura de Constitucin surtir los efectos previstos en el
artculo 6 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del Mercado de Valores, modificada, entre otras,
por la Ley 37/1998, de 16 de noviembre y por la Ley 44/2002 y por el Real Decreto-ley
5/2005, de 11 de marzo, de reformas urgentes para el impulso a la productividad y para la
mejora de la contratacin pblica (conjuntamente, la Ley 24/1988). De acuerdo con el
mencionado artculo y el artculo 6 del Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre
representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin
de operaciones burstiles (el Real Decreto 116/1992) la escritura en que se haga
constar la representacin de los Bonos por medio de anotaciones en cuenta deber ser, en
su caso, la de emisin.
4.13
59
capitalizarn mensualmente y generarn nuevos intereses a efectos del artculo 317 del
Cdigo de Comercio.
4.14
5.1
5.2
en cada una de las Fechas de Pago de los Bonos, pagar los intereses y, en su caso, la
parte correspondiente del principal de los Bonos a los titulares de los mismos, una vez
deducido el importe total de la retencin a cuenta por rendimientos del capital
mobiliario que, en su caso, proceda efectuarse de acuerdo con la legislacin fiscal
60
aplicable, y realizar el pago de las restantes cantidades que proceda pagar a cargo del
Fondo de acuerdo con el Folleto y con la Escritura de Constitucin;
(ii)
en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, comunicar a la Sociedad Gestora el tipo
de inters de referencia Euribor o su sustituto, segn lo dispuesto en el apartado
4.8.1 c) de la Nota de Valores, que servir de base para el clculo del Tipo de Inters
Nominal aplicable a los Bonos de cada uno de los Tramos;
(iii)
(iv)
61
(a)
(b)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones del
Agente Financiero bajo el Contrato de Servicios Financieros, o bien
(b)
62
Calificacin, tan pronto como tenga conocimiento de dichos supuestos. En el caso de que
tenga lugar la sustitucin del Agente Financiero, los gastos derivados de dicha sustitucin
corrern a cargo del Agente Financiero sustituido.
El Agente Financiero podr subcontratar o delegar en terceras personas la realizacin de las
funciones sealadas en el presente apartado, siempre que sea legalmente posible y (i)
medie el consentimiento previo por escrito de la Sociedad Gestora, en nombre del Fondo, (ii)
no suponga una rebaja de las calificaciones otorgadas a los Bonos y siempre que (iii) dicho
subcontratista o delegado haya renunciado a ejercitar cualquier accin en demanda de
responsabilidad contra el Fondo. Las terceras entidades a las que el Agente Financiero
subcontrate dichos servicios debern comprometerse, en el correspondiente contrato de
prestacin de servicios, a aceptar y cumplir los trminos y condiciones recogidos en el
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros. No podrn ser objeto de subcontratacin ni
la Cuenta de Tesorera ni las funciones que supongan el traspaso de flujos a terceros.
6
Los gastos recogidos en el cuadro anterior sern satisfechos con cargo al Prstamo
Subordinado para Gastos Iniciales descrito en el apartado 3.4.3.1 del Mdulo Adicional.
7
INFORMACIN ADICIONAL
7.1
63
7.2
Otra informacin de la Nota de Valores que haya sido auditada o revisada por
auditores
No procede.
7.3
7.4
7.5
CALIFICACIN PROVISIONAL
S&P
AAA
AAA
AA
AA
A-
64
Las calificaciones provisionales de los Bonos del Tramo A(G) son previas a la concesin del
Aval del ICO.
Se espera confirmar las calificaciones anteriores como finales antes de la Fecha de
Desembolso.
Si las Entidades de Calificacin no confirmaran como definitivas antes de la Fecha de
Desembolso las calificaciones provisionales anteriores, se comunicara esta circunstancia
inmediatamente a la CNMV y se hara pblica en la forma prevista en el apartado 4 del
Mdulo Adicional.
La no confirmacin como definitivas de las calificaciones anteriores por las Entidades de
Calificacin antes de la Fecha de Desembolso constituira un supuesto de resolucin de la
constitucin del Fondo, de la cesin de los Activos, y de la emisin de los Bonos, y del resto
de contratos vinculados al mismo.
Consideraciones sobre las calificaciones
Las calificaciones de FITCH para los Bonos constituyen una opinin acerca de la capacidad
del Fondo respecto al pago puntual de intereses durante la vida de la operacin y el pago
del principal de los Bonos antes de la Fecha Vencimiento Legal del Fondo, conforme a las
condiciones estipuladas en los documentos.
Las calificaciones de S&P para los Bonos constituyen una opinin acerca de la capacidad del
Fondo para el pago puntual de los intereses segn se define en la documentacin y el pago
del principal antes de la Fecha de Vencimiento Legal o con anterioridad en el caso de
amortizacin anticipada de dichos Bonos.
Las calificaciones tienen en cuenta la estructura de la Emisin de los Bonos, los aspectos
legales de la misma y del Fondo que los emite, las caractersticas de los Activos
seleccionados para su cesin al Fondo y la regularidad y continuidad de flujos de la
operacin.
Las calificaciones de las Entidades de Calificacin no constituyen una evaluacin de la
probabilidad de que los Deudores realicen amortizaciones anticipadas de capital. Las
calificaciones no suponen, en modo alguno, una calificacin del nivel de rendimiento
actuarial.
Las calificaciones asignadas, as como toda revisin o suspensin de las mismas:
(i)
65
(ii)
(iii)
(iv)
son slo una opinin y no tienen por qu evitar a los potenciales inversores la
necesidad de efectuar sus propios anlisis de los valores a adquirir.
66
MDULO ADICIONAL3
VALORES
1.1
1.2
ACTIVOS SUBYACENTES
2.1
El Mdulo Adicional ha sido elaborado segn el Anexo VIII del Reglamento 809/2004.
67
Al menos, el 80% del Saldo Vivo de los Activos que se cedern al Fondo
corresponder a Prstamos Hipotecarios cuya garanta hipotecaria consista en una
vivienda ubicada en Espaa que tenga la calificacin de Vivienda Protegida de acuerdo
con lo previsto en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas.
(ii)
(iii)
68
(iv)
El saldo vivo de cada Prstamo Hipotecario que se ceder al Fondo no exceder del
100% del precio mximo de venta autorizado.
(v)
(vi)
(vii) Ninguno de los Prstamos Hipotecarios cuyos derechos de crdito se cedern al Fondo
a travs de los Certificados de Transmisin de Hipoteca tendr dbitos vencidos
pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das.
No obstante lo anterior, de conformidad con lo indicado en el apartado 2.2.8 del Mdulo
Adicional, la totalidad de los Prstamos Hipotecarios que se cedan al Fondo contarn con
garanta hipotecaria consistente en una vivienda ubicada en Espaa que tenga la calificacin
de Vivienda Protegida de acuerdo con lo previsto en la Legislacin Aplicable a Viviendas
Protegidas.
Los Certificados de Transmisin de Hipoteca que se emitirn en la constitucin del Fondo
para su suscripcin por este ltimo constituyen un nmero an no determinado, cuyo valor
capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al importe al que asciende el
total de la presente emisin de Bonos, esto es CIENTO QUINCE MILLONES DE EUROS (
115.000.000).
El precio de emisin de los Certificados ser a la par. El precio que el Fondo deber pagar
por la suscripcin de los Certificados ser igual, por tanto, a la suma del valor nominal de
cada Certificado.
Adicionalmente, y con motivo del aplazamiento del pago a la Entidad Cedente del precio de
suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se devengarn intereses a favor
de la Entidad Cedente a un tipo igual al 1,195%. Tales intereses, que se calcularn
tomando como base el nmero de das transcurridos entre la Fecha de Constitucin del
Fondo (incluida) y la Fecha de Desembolso (excluida) y un ao de trescientos sesenta (360)
das, se liquidarn y se abonarn por la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta
del Fondo, en la Fecha de Desembolso (junto al importe del precio de suscripcin de los
Activos), con cargo al Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
El pago del precio de suscripcin de los Activos se efectuar en la Fecha de Desembolso de
los Bonos junto con los intereses por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los
Activos hasta la Fecha de Desembolso.
69
No sern objeto de cesin mediante la emisin de los Certificados (sino que seguirn
correspondiendo a la Entidad Cedente) los intereses ordinarios devengados por los
Prstamos Hipotecarios desde la ltima fecha de liquidacin de intereses de cada uno de
ellos y hasta la Fecha de Constitucin del Fondo (los Intereses Corridos), que
reintegrar el Fondo a la Entidad Cedente, en su caso, en el momento en que se reciban,
pudiendo ser compensados por la propia Entidad Cedente.
Cualesquiera cobros y pagos entre la Entidad Cedente y la Sociedad Gestora, por cuenta del
Fondo se realizarn:
(i)
(ii)
Todos los pagos realizados por la Sociedad Gestora, en nombre y representacin del Fondo
estarn sujetos al Orden de Prelacin de Pagos o, en su caso, al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin (apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional).
En caso de que, por no confirmar las Entidades de Calificacin las calificaciones provisionales
asignadas a los Bonos como definitivas antes de la Fecha de Desembolso, se resolviese la
constitucin del Fondo as como la emisin y suscripcin de los Certificados de Transmisin
de Hipoteca, se extinguir la obligacin de abonar a la Entidad Cedente el precio de
suscripcin de los Activos as como los intereses por aplazamiento del pago de este ltimo.
Los Certificados se refieren a una participacin del 100% en el principal y en los intereses,
tanto ordinarios como de demora, de cada Prstamo Hipotecario.
La Entidad Cedente, de acuerdo con el artculo 5.8 de la Ley 19/1992, por remisin del
artculo 1.2 del Real Decreto 926/1998, de conformidad con la Disposicin Adicional Quinta,
Apartado Segundo de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, no
corre con el riesgo de impago de los Certificados y, por tanto, no asume responsabilidad
alguna por el impago de los Deudores, ya sea de principal, de intereses o de cualquier otra
cantidad que pudieran adeudar en virtud de los Prstamos Hipotecarios. La participacin en
los Prstamos Hipotecarios se realizar por el plazo restante desde la fecha de constitucin
hasta la fecha de vencimiento final de dichos Prstamos. Tampoco asumir responsabilidad
alguna de garantizar directa o indirectamente el buen fin de la operacin, ni otorgar
garantas o avales, ni incurrir en pactos de recompra de los Certificados, salvo lo previsto
en el apartado 2.2.9 del Mdulo Adicional.
Los Certificados conferirn, desde la fecha en la que sean suscritos por el Fondo (que
coincidir con la Fecha de Constitucin del Fondo), los siguientes derechos en relacin a los
Prstamos Hipotecarios:
70
a)
b)
a percibir la totalidad de las cantidades devengadas por los intereses ordinarios de los
Prstamos Hipotecarios (incluyendo las cantidades subsidiadas de intereses);
c)
d)
e)
Todos los derechos mencionados se devengarn a favor del Fondo desde la fecha de
otorgamiento de la Escritura de Constitucin y emisin de los Certificados.
Los derechos del Fondo resultantes de los Certificados estn vinculados a los pagos
realizados por los Deudores de los Prstamos Hipotecarios y, por tanto, quedan
directamente afectados por la evolucin, retrasos, anticipos o cualquier otra incidencia de los
mismos.
Hasta el otorgamiento de la Escritura de Constitucin, la Entidad Cedente ser beneficiaria
de los contratos de seguro de daos suscritos por los Deudores con relacin a las fincas
hipotecadas en garanta de los Prstamos Hipotecarios. Por medio de la Escritura de
Constitucin del Fondo, la Entidad Cedente formalizar la cesin aparejada a la emisin de
los Certificados de los derechos que les corresponden como beneficiarias de dichos contratos
de seguro de daos suscritos por los Deudores o cualquier otra pliza de seguro que otorgue
una cobertura equivalente. Correspondern, por tanto, al Fondo, en cuanto titular de los
Certificados, todas las cantidades que les hubieran correspondido percibir a la Entidad
Cedente por este concepto.
Los pagos realizados al Fondo en concepto de inters de los Certificados no estarn sujetos
a retencin tal y como se establece en el artculo 59.k) del Real Decreto 1777/2004, de 30
de julio, por el que se aprueba el Reglamento del Impuesto sobre Sociedades.
Auditora sobre los Prstamos objeto de titulizacin
71
72
v a
A
Donde:
V =
v =
73
a=
A=
Prstamos cualificados
b)
c)
d)
Saldo Vivo
74
e)
f)
Vida Residual
g)
h)
ndices de referencia
Distribucin Geogrfica
76
A efectos del cuadro anterior, es importante subrayar que de acuerdo con la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas las mismas constituyen la residencia habitual de sus
titulares.
j)
Antigedad
k)
Morosidad
77
l)
Ratio del saldo vivo del principal sobre el precio mximo de venta
autorizado o sobrecolateralizacin o LTV (Loan to Value)
78
(ii)
2.2.3
79
b)
c)
80
81
Ayudas financieras
Dentro de las ayudas financieras podemos distinguir entre los prstamos cualificados,
consistentes en prstamos otorgados a los adquirentes de Viviendas Protegidas en unas
determinadas condiciones, que se detallan en el apartado (i) siguiente, y ayudas
econmicas directas, cuya caracterstica comn es el abono de una determinada cantidad
de dinero a favor del adquirente de Viviendas Protegidas y que se detallan en el apartado
(ii) siguiente. La regulacin de su concesin se encuentra en los Convenios de Colaboracin
Financiera suscritos por la Entidad Cedente que se detallan en el apartado 2.2.7 siguiente.
El prstamo cualificado consiste en una ayuda financiera al adquirente de Vivienda
Protegida de peticin voluntaria, por lo que los deudores de los Prstamos Hipotecarios
podrn optar por acogerse a ella o no. Adems, el otorgamiento tanto de los prstamos
cualificados como de las ayudas econmicas directas estar sujeto a aprobacin por parte
de la Administracin competente, as como el cumplimiento de determinados requisitos
82
establecidos para ser beneficiario de prstamos cualificados y/o de las ayudas econmicas
directas, que se describen ms adelante.
En cuanto a las ayudas econmicas directas consistentes en la subsidiacin de los tipos de
inters y ayudas estatales directas a la entrada, ser requisito indispensable para su
concesin el previo otorgamiento del prstamo cualificado.
En cuanto a los tipos de ayudas financieras de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables, las mismas se detallan en el estratificado b) del apartado 2.2.2 del Mdulo
Adicional del presente Folleto.
Los tipos de ayudas financieras para la adquisicin de Viviendas Protegidas de acuerdo con
la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas son principalmente:
(i)
Prstamos cualificados
(ii)
83
(iii)
(iv)
Que no hayan transcurrido seis (6) meses desde la obtencin conjunta del visado por
la Administracin competente del contrato de compraventa, adjudicacin u opcin de
compra, hasta la tramitacin de la solicitud del prstamo cualificado en la entidad
financiera.
Entre otras, las principales caractersticas de estos prstamos son las siguientes, que se
recogen en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas (y a las que se remiten los
Convenios de Colaboracin Financiera suscritos por la Entidad Cedente):
(a)
La cuanta mxima ser un 80% del precio mximo de la vivienda, cuyo clculo se ha
descrito anteriormente. Si la Vivienda Protegida tuviera garaje registralmente
vinculado a la misma, la cuanta global del prstamo a la que se refiere la frase
anterior podr incrementarse en un 60% o en un 80% del precio mximo de venta del
garaje, segn el Plan Estatal al que se acojan. Esta posibilidad se contempla para
todos los tipos de Vivienda Protegida, incluidas las VPO de rgimen general, especial y
concertado, en su caso.
(b)
El tipo de inters efectivo anual ser fijado por Acuerdo del Consejo de Ministros.
(c)
Las cuotas de amortizacin del capital e intereses sern (i) constantes (sistema
francs) si los prstamos se acogen al Plan de Vivienda 2001-2005 o al Plan de
Vivienda 2005-2008 o (ii) crecientes al 1% anual si los prstamos se acogen al Plan
de Vivienda 1998-2001.
(d)
El plazo de amortizacin ser de veinte (20) o veinticinco (25) aos, sin que se hayan
previsto periodos de carencia en cuanto a la amortizacin de dichos prstamos
cualificados.
(e)
Los prstamos estarn garantizados con hipoteca o, en su caso, con las garantas que
puedan exigir las entidades financieras.
(ii)
84
85
86
deudor (pues slo desde ese momento el deudor est obligado a pagar la cuota integra del
prstamo hipotecario) y antes de que la Entidad Cedente suspendiera la liquidacin de las
ayudas econmicas directas a la Administracin (por resolucin del prstamo hipotecario).
A efectos de lo recogido en los prrafos anteriores y con la finalidad de mantener indemne
al Fondo con respecto a cualquier perjuicio que el anterior compromiso asumido por la
Entidad Cedente en virtud de los Convenios de Colaboracin Financiera pudiera ocasionarle,
la Entidad Cedente se obliga en virtud de lo establecido en la Escritura de Constitucin del
Fondo a efectuar a su costa cualquier pago que la Administracin pudiese requerir al Fondo
como consecuencia de lo recogido en los prrafos anteriores, sin poder reclamar
posteriormente la Entidad Cedente al Fondo cantidad alguna por este concepto.
Que no sean titulares del pleno dominio o de derechos reales de uso o disfrute sobre
alguna vivienda sujeta a rgimen de proteccin pblica ni titulares de una vivienda
libre cuando su valor de mercado exceda de un determinado porcentaje del precio de
la Vivienda Protegida.
(ii)
Que sus ingresos familiares no excedan de los lmites que segn los casos se
establezcan. Para la compra de VPO, los destinatarios se acogern al Rgimen General
o al Rgimen Especial en funcin de sus ingresos familiares. Para el caso de las VPO
de Rgimen Especial los ingresos mximos exigidos sern menores que para las VPO
de Rgimen General. En el Rgimen Concertado los ingresos mximos son mayores
que en los anteriores regmenes.
Los ingresos mximos de los beneficiarios se calculan tomando como referencia (i) el
Salario Mnimo Interprofesional o (ii) el Indicador Pblico de Renta de Efectos
Mltiples (IPREM). En ambos casos, los ingresos mximos en el Rgimen General de
VPO no debern exceder de 5,5 veces dichos ndices y en el Rgimen Especial de VPO
de 2,5 veces. En el Rgimen Concertado de VPO, los ingresos mximos no podrn
exceder de 6,5 veces el IPREM.
(iii)
Que no haya obtenido ayudas financieras durante los diez (10) aos anteriores a la
solicitud actual de las mismas.
(iv)
Que la Vivienda Protegida cuya adquisicin haya sido objeto de ayudas financieras se
destine a vivienda habitual y permanente de sus adjudicatarios.
87
(i)
88
(ii)
89
Cada uno de los Prstamos Hipotecarios seleccionados tiene una fecha de vencimiento, sin
perjuicio de las cuotas de amortizacin parciales peridicas, conforme a las condiciones
particulares de cada uno de ellos.
En cualquier momento de la vida de los Prstamos Hipotecarios, los Deudores pueden
reembolsar anticipadamente la totalidad o parte del capital pendiente de amortizacin,
cesando el devengo de intereses de la parte cancelada anticipadamente desde la fecha en
que se produzca el reembolso.
La ltima fecha de vencimiento final de los Prstamos Hipotecarios seleccionados es el 31 de
mayo de 2033. Consecuentemente, la Fecha de Vencimiento Final es el 14 de julio de 2033
(en adelante, la Fecha de Vencimiento Final).
2.2.5
El activo del Fondo estar integrado por los Certificados que se emitirn en la constitucin
del Fondo para su suscripcin por este ltimo y constituyen un nmero an no
determinado, cuyo valor capital total ascender a un valor igual o ligeramente superior al
importe al que asciende el total de la emisin de Bonos, esto es CIENTO QUINCE MILLONES
DE EUROS ( 115.000.000).
El saldo vivo de los prstamos hipotecarios de la Cartera de Prstamos Hipotecarios
Titulizables (cuya fecha de seleccin es el 8 de junio de 2009) ascenda a CIENTO TREINTA
MILLONES DOSCIENTOS CINCUENTA Y DOS MIL OCHOCIENTOS NOVENTA Y OCHO EUROS
CON NOVENTA Y CUATRO CNTIMOS DE EURO ( 130.252.898,94).
2.2.6
El ratio, expresado en tanto por cien, entre el importe de principal pendiente de amortizacin
al 8 de junio de 2009 y el precio mximo de venta autorizado de los inmuebles hipotecados
de la Cartera de Prstamo Hipotecarios Titulizables, era igual o superior al 1,00% e igual o
inferior al 80,00%.
2.2.7
90
Segn la informacin dada por la Entidad Cedente, los Prstamos Hipotecarios seleccionados
para su cesin al Fondo fueron concedidos tanto por la entidad Monte de Piedad y Caja de
Ahorros de Huelva y Sevilla, como por la Entidad Cedente, desde que se produjo la fusin
entre aquella y Caja Provincial San Fernando de Sevilla y Jerez el da 18 de mayo de 2007,
siguiendo los procedimientos habituales de anlisis y valoracin del riesgo crediticio para dicho
tipo de Activos, as como, en cuanto a aquellos prstamos hipotecarios destinados a financiar
a particulares la adquisicin de Viviendas Protegidas, de acuerdo con lo establecido en la
Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas y en los convenios de colaboracin financiera
sobre actuaciones protegibles en materia de vivienda y suelo suscritos por Monte de Piedad y
Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla y la Entidad Cedente con la correspondiente
Administracin (los Convenios de Colaboracin Financiera).
MTODO DE CONCESIN DE LOS PRSTAMOS HIPOTECARIOS DE LA ENTIDAD
MONTE DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS DE HUELVA Y SEVILLA
Descripcin del proceso de concesin y administracin
1.
2.
- Solicitud
La recogida de la solicitud del cliente, cumplimentacin de la documentacin y tramitacin de
la operacin es funcin de la sucursal.
- Anlisis de la operacin
91
rea Comercial.
Recuperacin de riesgos.
3.
Concesin
92
Modalidad de la operacin.
Importe.
Plazo.
Finalidad.
Garanta.
93
Documentacin analizada.
Situacin econmica.
Situacin financiera.
Conclusiones.
la
Procedimientos de recuperacin
94
operaciones.
Admisin
El ciclo crediticio comienza con la solicitud del cliente. El objetivo de esta fase es obtener la
informacin necesaria para el anlisis y, en su caso, la resolucin y formalizacin de la
operacin solicitada.
Dicha informacin se puede agrupar en varios apartados:
-
Para las operaciones inmobiliarias se requiere la siguiente documentacin adicional para las
operaciones inmobiliarias:
-
Tasacin: Deber estar elaborada por una empresa tasadora de solvencia, y ajustarse
a la normativa ECO805/2003, con independencia de que, con carcter informativo,
expresen el valor de mercado segn criterios que no se ajusten a la normativa vigente
sobre valoraciones.
Estudio de viabilidad, que proporcione informacin sobre el mercado y la viabilidad
econmica del proyecto.
Informacin registral. Nota simple o certificado de dominio y cargas.
95
2.
Diversificacin.
Equilibrio.
Capacidad de pago.
Garantas.
Rentabilidad.
Modelos.
Otros criterios.
3.
Formalizacin y Administracin
96
Actividades de Formalizacin
-
Actividades de Administracin
4.
Seguimiento
El seguimiento de riesgos es la funcin que controla la evolucin de los riesgos vivos, desde
que son concedidos hasta su vencimiento o su pase a recuperacin. Esta funcin es, por
naturaleza, preventiva.
Su objetivo principal es anticiparse a las situaciones problemticas y realizar una deteccin
precoz de situaciones de riesgo no previstas.
El seguimiento es responsabilidad compartida de los rganos del rea Comercial y los
departamentos especializados de la Direccin de Riesgos.
97
5.
Recuperacin
Principios generales
El objetivo principal de la funcin de Recuperacin es el cobro de las operaciones de riesgo,
con carcter prioritario, en el menor tiempo y con la mayor liquidez posibles.
Administracin y control de operaciones irregulares. Fases:
A partir del primer impago, se suelen distinguir las siguientes:
a.
b.
c.
d.
Requerimientos de pago.
Gestin amistosa.
Reclamacin por va judicial.
En su caso, consideracin de la operacin como fallida
Tcnicas de recuperacin.
Se aplican diversas tcnicas basadas en la informacin interna de la Entidad Cedente:
procedimientos automticos de recobro, marcas en las bases de datos de personas y sistemas
de alertas.
CONVENIOS DE COLABORACIN FINANCIERA
La entidad El Monte de Piedad y Caja de Ahorros de Huelva y Sevilla suscribi los siguientes
Convenios de Colaboracin Financiera con la Administracin (cuyos derechos y obligaciones ha
sido asumidos por la Entidad Cedente tras la fusin de Monte de Piedad y Caja de Ahorros de
Huelva y Sevilla y Caja Provincial San Fernando de Sevilla y Jerez):
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
98
(vi)
Compromisos de la Administracin
99
La Entidad Cedente trasladar a la Administracin, dentro de los quince (15) das hbiles
siguientes a su concesin, mediante soporte informtico, una relacin de los prstamos
hipotecarios concedidos, con o sin subsidiacin, y le dar cuenta de las sucesivas
disposiciones que con cargo a aquellos se produzcan.
En el caso de prstamos hipotecarios a adquirentes y adjudicatarios, dicha notificacin deber
ir acompaada de copia autntica de la resolucin de la Administracin competente
reconociendo el cumplimiento de los requisitos para el acceso al prstamo hipotecario
cualificado, a la subsidiacin y/o, en su caso, a la ayuda estatal directa a la entrada.
En el texto de la escritura en que se formalice el prstamo hipotecario, se harn constar los
siguientes extremos:
o
Que, los datos relativos a precio de venta y condiciones del adquirente o subrogado
coinciden con los del visado o calificacin de la Administracin competente.
100
Sern necesarios, con carcter previo al abono, el reconocimiento del organismo competente
de la Comunidad Autnoma del derecho a la ayuda estatal directa a la entrada, la obtencin
del prstamo hipotecario cualificado y la conformidad de la Administracin.
La cuanta total de la ayuda estatal directa a la entrada se satisfar a sus destinatarios,
directamente y mediante pago nico, por la Entidad Cedente, en el momento de la
formalizacin del prstamo hipotecario cualificado o de la subrogacin del destinatario de la
ayuda en el prstamo hipotecario obtenido por el promotor.
101
(1)
(2)
(3)
que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin de los Activos y para otorgar vlidamente la Escritura de Constitucin del
Fondo, los contratos y los compromisos complementarios asumidos;
(4)
que dispone de cuentas auditadas de los ejercicios 2006, 2007 y 2008, con opinin
favorable en el ejercicio 2008 y que ha depositado dichas cuentas anuales y los
correspondientes Informes de Auditora en CNMV y en el Registro Mercantil;
(5)
Que los Certificados de Transmisin de Hipoteca sern emitidos de acuerdo con la Ley
2/1981, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, la Disposicin Adicional
Quinta de la Ley 3/1994, tal y como ha sido modificada, asimismo, por la Ley 41/2007,
el Real Decreto 716/2009, de 24 de abril y la dems normativa aplicable, y cumplirn
todos los requisitos establecidos en las mismas para la emisin de Certificados de
Transmisin de Hipoteca. No obstante, los Prstamos Hipotecarios no cumplen con
todos los requisitos establecidos en la Seccin II de la Ley 2/1981 del Mercado
Hipotecario, tal y como ha sido modificada por la Ley 41/2007, y en el Captulo II del
Real Decreto 716/2009, de 24 de abril, no siendo, por lo tanto, elegibles para ser objeto
de participaciones hipotecarias, por lo que se cedern al Fondo mediante la emisin de
los Certificados de Transmisin de Hipoteca, de acuerdo con la Ley 41/2007;
(2)
que sus rganos sociales han adoptado vlidamente todos los acuerdos necesarios para
la cesin al Fondo de los derechos de crdito derivados de los Prstamos Hipotecarios
mediante la emisin de los Certificados de Transmisin de Hipoteca; y,
(3)
que los Certificados de Transmisin de Hipoteca se emiten por el mismo plazo que resta
hasta el vencimiento y por el mismo tipo de inters de cada uno de los Prstamos
Hipotecarios a que correspondan.
102
(1)
que los Prstamos Hipotecarios existen y son vlidos y ejecutables de acuerdo con la
legislacin aplicable habindose observado en su otorgamiento todas las disposiciones
legales aplicables;
(2)
(3)
(4)
que los datos relativos a los Prstamos Hipotecarios que se incluyen en el presente
Folleto (as como los que se incluirn en la Escritura de Constitucin y en el Ttulo
Mltiple representativo de los Certificados de Transmisin de Hipoteca) son correctos y
completos y reflejan fiel y exactamente la realidad de dichos Prstamos Hipotecarios,
sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los inversores;
(5)
(6)
que los Prstamos Hipotecarios han sido concedidos por la Entidad Cedente para
financiar a particulares la adquisicin de Viviendas Protegidas, tanto directamente como
a travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores;
(7)
(8)
(9)
(10) que todos los Prstamos Hipotecarios objeto de Certificados de Transmisin de Hipoteca
estn garantizados por hipoteca inmobiliaria con rango de primera carga sobre el pleno
dominio de la propiedad hipotecada, o, en su caso, con rango posterior, aunque la
Entidad Cedente dispone de documentacin relativa a la cancelacin de las deudas
originadas por hipotecas previas, si bien el trmite de la cancelacin registral de las
mismas est pendiente;
(11) que todos los Prstamos Hipotecarios estn formalizados en escritura pblica y todas
las hipotecas se encuentran debidamente constituidas e inscritas en los
correspondientes Registros de la Propiedad. La inscripcin de las fincas hipotecadas
103
est vigente y sin contradiccin alguna y no est sujeta a limitacin alguna preferente a
la hipoteca de acuerdo con la normativa aplicable;
(12) que las hipotecas estn constituidas sobre fincas que pertenecen en pleno dominio y en
su totalidad al respectivo Deudor, no teniendo conocimiento la Entidad Cedente de la
existencia de litigios sobre la titularidad de dichas fincas que puedan perjudicar a las
hipotecas;
(13) que el precio mximo de venta autorizado de las viviendas hipotecadas sitas en Espaa
est acreditado mediante la correspondiente certificacin o documentacin adicional
aportada por la Entidad Cedente;
(14) que el saldo vivo de cada uno de los Prstamos Hipotecarios objeto de los Certificados
de Transmisin de Hipoteca no exceder, en la Fecha de Cesin, del 100% del precio
mximo de venta autorizado de las fincas hipotecadas en garanta del correspondiente
Prstamo Hipotecario;
(15) que no tiene conocimiento de que se haya producido el desmerecimiento del precio
mximo de venta autorizado de ninguna finca hipotecada en ms de un 20% del precio
mximo de venta autorizado;
(16) que los Prstamos Hipotecarios no estn instrumentados en ttulos valores, ya sean
nominativos, a la orden o al portador;
(17) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
presentar un saldo vivo superior a noventa mil trescientos ochenta y cuatro euros con
cuarenta y un cntimos de euro ( 90.384,41);
(18) que, en la fecha de emisin de los Certificados, ninguno de los Prstamos Hipotecarios
tendr dbitos vencidos pendientes de cobro por un plazo superior a treinta (30) das;
(19) que no tiene conocimiento de que ninguno de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios sea titular de ningn derecho de crdito frente a la Entidad Cedente por el
que les confiera derecho a ejercitar la compensacin;
(20) que la informacin contenida en el presente Folleto sobre la Cartera de Prstamos
Hipotecarios Titulizables y sobre los Certificados es completa y se ajusta fielmente a la
realidad, sin que incluyan informaciones u omisiones que puedan inducir a error a los
inversores. Asimismo, cualquier informacin sobre los Prstamos Hipotecarios que
pudiera de cualquier manera afectar a la estructura financiera o legal del Fondo ha sido
comunicada a la Sociedad Gestora;
(21) que se han seguido fielmente los criterios establecidos por la Entidad Cedente en su
Memorndum sobre Criterios de Concesin de Prstamos, que se adjunta a la Escritura
de Constitucin como Anexo, as como, lo establecido en la Legislacin Aplicable a
104
105
106
La sustitucin de los Certificados afectados, que, en todo caso, se har por su valor
nominal ms los intereses devengados y no satisfechos hasta la fecha de sustitucin, se
efectuar mediante la emisin de otros tantos certificados de transmisin de hipoteca,
segn el caso, susceptibles de ser integrados en un fondo de titulizacin, sobre
prstamos hipotecarios de su cartera de caractersticas homogneas a los Prstamos
Hipotecarios subyacentes de los Certificados objeto de sustitucin en razn de su
importe, rango de la hipoteca, plazo residual (teniendo en cuenta que el vencimiento
del prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de hipoteca,
segn el caso, no podr ser, en ningn caso, superior al del Prstamo Hipotecario con
vencimiento ms largo de los que se integren en el Fondo en la Fecha de Constitucin
del mismo), tipo de inters, caractersticas del Deudor y caractersticas del inmueble
hipotecado, as como calidad crediticia en trminos de la relacin existente entre el
saldo pendiente del prstamo hipotecario, segn el caso, y el precio mximo de venta
autorizado del inmueble objeto de la garanta del prstamo hipotecario subyacente. En
todo caso, el prstamo hipotecario subyacente al nuevo certificado de transmisin de
hipoteca, segn el caso deber estar al corriente de pago.
2.
107
En el supuesto de que, transcurridos cinco (5) das naturales desde la notificacin referida en
la seccin 2.1 anterior, no existieran prstamos hipotecarios en la cartera de la Entidad
Cedente de caractersticas homogneas a los Prstamos Hipotecarios subyacentes a los
Certificados a sustituir, la Entidad Cedente proceder a la amortizacin anticipada de los
Certificados afectados, reembolsando en efectivo el capital pendiente, los intereses
devengados y no pagados, as como cualquier cantidad que pudiera corresponder al Fondo
hasta esa fecha en virtud de los correspondientes Certificados.
2.2.10
Las escrituras pblicas por las que estn formalizados los Prstamos Hipotecarios determinan
que, mientras stos no estn totalmente reembolsados, el Deudor queda obligado a tener
asegurados los inmuebles hipotecados del riesgo de incendios y otros daos durante la
vigencia del contrato; haciendo cesin a la Entidad Cedente de las indemnizaciones que por el
capital asegurado o por cualquier otro concepto deba satisfacer la compaa aseguradora.
2.2.11
No procede.
108
2.2.12
No procede.
2.2.14
No procede.
2.2.15
No procede.
2.2.16
Por otro lado, la valoracin de los inmuebles en garanta de los Prstamos Hipotecarios
corresponde a los precios mximos de venta fijados para dichos inmuebles de acuerdo con lo
establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, as como en la normativa
aplicable de acuerdo con la misma.
2.3
2.4
109
ESTRUCTURA Y TESORERA
3.1
b)
110
Para el clculo de todos los gastos iniciales, incluyendo la comisin inicial del Contrato de
Swap (Prima Swap) y los intereses a favor de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago
del precio de suscripcin de los Activos hasta la Fecha de Desembolso, se ha tenido en
cuenta el importe de la emisin, es decir, CIENTO QUINCE MILLONES DE EUROS (
115.000.000).
3.2
3.3
111
b)
112
Cmo los flujos de los activos servirn para cumplir las obligaciones
del emisor con los tenedores de los valores
El abono por la Entidad Cedente al Fondo de las cantidades recibidas de los Prstamos
Hipotecarios que administre se realizar de la siguiente forma:
La Entidad Cedente transferir a la Cuenta de Tesorera del Fondo, de acuerdo con el
apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, todas las cantidades recibidas por cualquiera de los
conceptos que el Fondo tenga derecho a percibir por los Prstamos Hipotecarios cedidos que
administre. Dicha transferencia se efectuar en el plazo mximo de dos (2) Das Hbiles y
con la misma fecha valor que la de recepcin de dichas cantidades por el Administrador.
La Sociedad Gestora, en caso de que considerase que ello es necesario para una mejor
defensa de los intereses de los titulares de los Bonos, y siempre que concurra algn
supuesto de sustitucin forzosa de la Entidad Cedente como administrador de los Prstamos
Hipotecarios, instruir a la Entidad Cedente para que sta notifique a cada uno de los
Deudores en el menor tiempo posible que, a partir de que dicha notificacin surta efecto,
abonen directamente en la Cuenta de Tesorera las cantidades a que vienen obligados por
los Prstamos Hipotecarios correspondientes.
La Entidad Cedente en ningn caso abonar cantidad alguna al Fondo que no hubiera
recibido previamente de los Deudores en pago de los Prstamos Hipotecarios.
3.4.2
Fondo de Reserva
113
(ii)
La minoracin del Fondo de Reserva deber coincidir con una Fecha de Pago. No podrn
realizarse minoraciones del Fondo de Reserva hasta que su importe alcance al menos el
13,50% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos tras la correspondiente
Fecha de Pago y siempre que, en todo caso, despus de esa minoracin su importe siga
siendo igual a la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva.
No obstante lo anterior, el importe del Fondo de Reserva no se reducir y permanecer en
la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva que hubiera correspondido en la anterior Fecha
de Pago, cuando en una determinada Fecha de Pago concurra cualquiera de las
circunstancias siguientes:
(a)
Que el importe a que ascienda la suma del Saldo Vivo de los Activos en morosidad con
ms de noventa (90) das de retraso en el pago de importes vencidos (los Activos
Morosos), fuera superior al cero con ochenta por ciento (0,80%) del Saldo Vivo de
los Activos que no tengan la consideracin de Activos Fallidos en cualquier momento;
114
(b)
Que el Fondo de Reserva no se vaya a dotar hasta la Cantidad Requerida del Fondo
de Reserva;
(c)
En ningn caso, el Nivel Mnimo del Fondo de Reserva podr ser inferior a TRES MILLONES
OCHOCIENTOS OCHENTA Y UN MIL DOSCIENTOS CINCUENTA EUROS ( 3.881.250).
El importe del Fondo de Reserva permanecer depositado en la Cuenta de Tesorera, de
acuerdo con el apartado 3.4.4 del Mdulo Adicional, remunerada en los trminos del
Contrato de Prestacin de Servicios Financieros (Cuenta de Tesorera).
3.4.2.2
Con fecha 3 de noviembre de 2008 la Sociedad Gestora ha suscrito con el ICO un Convenio
de Colaboracin y Compromiso de Aval.
Asimismo, con fecha 22 de septiembre de 2008, la Entidad Cedente ha suscrito con el ICO
un Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval con el objeto de precisar los requisitos
que deben reunir los activos susceptibles de cesin al Fondo.
En virtud de los referidos Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval, el ICO otorgar
un aval al Fondo en la Fecha de Constitucin en virtud del cual el ICO garantizar con
renuncia al beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil, el pago de
las obligaciones econmicas exigibles al Fondo, derivadas de los Bonos del Tramo A(G) que
se emiten por un importe nominal de CIENTO TRES MILLONES QUINIENTOS MIL EUROS (
103.500.000).
(i)
(b)
El Aval del ICO permanecer en vigor y con plenos efectos hasta el total cumplimiento
de las obligaciones de pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G).
(c)
que los Bonos del Tramo A(G) estn admitidos a cotizacin en un mercado
secundario organizado en un plazo no superior a un (1) mes desde la Fecha de
Desembolso;
115
(ii)
(iii)
Asimismo, la efectividad del Aval del ICO quedar condicionada a la entrega al ICO de
la siguiente documentacin:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
copia autorizada del acta notarial del desembolso de la suscripcin de los Bonos
otorgada por la Sociedad Gestora; y,
La prestacin y otorgamiento del Aval del ICO devengarn una comisin nica de
trescientos diez mil quinientos (310.500) euros, correspondiente al resultado de
aplicar el 0,30% a la suma del valor nominal de los Bonos del Tramo A(G) avalados
(la Comisin del Aval del ICO), de acuerdo con lo previsto en la Clusula 6.5 del
Convenio de Colaboracin y Compromiso de Aval suscrito el 22 de septiembre de
2008 entre el ICO y la Entidad Cedente.
La Comisin del Aval del ICO se liquidar por una vez constituido el Fondo, y deber
satisfacerse en el plazo de quince (15) Das contados a partir del siguiente al de la
Fecha de Constitucin del Fondo, estando condicionada la efectividad del Aval del ICO
al pago de la referida Comisin del Aval del ICO.
(e)
La Sociedad Gestora deber comunicar al ICO en cada Fecha de Pago de los Bonos
del Tramo A(G), el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo
116
A(G), y, al final de cada ejercicio, adems del citado Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo A(G), una estimacin de la carga financiera de los
Bonos del Tramo A(G) para el ejercicio siguiente.
(ii)
El Aval del ICO podr ser objeto de ejecucin parcial, sin lmite en cuanto al nmero de
ejecuciones.
El Aval del ICO se ejecutar por la Sociedad Gestora en nombre y representacin del Fondo
en los siguientes supuestos y por los importes que se determinan en cada uno de ellos:
(a)
(b)
Cada ejecucin del Aval del ICO se llevar a cabo mediante requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora al ICO, en el que declare la concurrencia de las situaciones descritas en
los apartados anteriores de ausencia de Fondos Disponibles para efectuar los pagos de
principal y/o intereses de los Bonos del Tramo A(G) que correspondan, indicando los
importes reclamados, en su caso, por cada uno de los conceptos.
El desembolso de las cantidades requeridas en virtud de cada ejecucin del Aval del ICO
ser realizado previa comprobacin del ICO en el plazo mximo de noventa (90) das
naturales, contados a partir de la fecha de recepcin del requerimiento escrito de la
Sociedad Gestora, mediante su abono en la Cuenta de Tesorera.
117
Con el fin de poder abonar a los titulares de los Bonos del Tramo A(G) las cantidades
debidas en la Fecha de Pago correspondiente, la Sociedad Gestora ha contratado con la
CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
cuyas caractersticas se indican en el apartado 3.4.2.3 siguiente.
Una vez obtenido el importe solicitado al ICO en ejecucin del Aval del ICO, pero en todo
caso, a los noventa (90) das naturales desde su disposicin, siempre que hubiera recibido
los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval del ICO, la Sociedad Gestora devolver a
la CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS las cantidades dispuestas bajo la
Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
Las cantidades abonadas por el ICO en virtud del Aval del ICO constituirn una obligacin
del Fondo a favor del ICO. El reintegro de los importes dispuestos con cargo al Aval del ICO,
tanto si hubieren sido dispuestos para el pago de intereses como para el reembolso de
principal de los Bonos del Tramo A(G), se realizar en cada una de las Fechas de Pago,
hasta su reembolso total, y se har con cargo, respectivamente, a los Fondos Disponibles y
a los Fondos Disponibles para Amortizacin, ocupando los lugares establecidos en el Orden
de Prelacin de Pagos y el Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
En caso de que, conforme a lo establecido en el presente apartado, el Fondo, adems de
reintegrar el importe dispuesto con cargo al Aval del ICO, requiriese una nueva disposicin
del Aval de ICO para el pago de intereses o reembolso de principal de los Bonos del Tramo
A(G), la Sociedad Gestora calcular y aplicar el importe neto que, segn el caso, deba
solicitar o reintegrar al ICO.
(iii) Prevalencia del Aval del ICO
El Aval del ICO se regir, en primer trmino, por lo dispuesto en el documento de Aval del
ICO, y en lo que no estuviera previsto en el mismo, por lo dispuesto en el derecho privado
espaol.
Los trminos y condiciones anteriormente descritos y que se recogen en el documento de
Aval del ICO, prevalecern frente a lo dispuesto en cualquier otro documento en el supuesto
de existir discrepancia o contradiccin de dicho documento con respecto a lo recogido en el
documento de Aval del ICO.
3.4.2.3
118
El importe de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO ser, en cada momento, igual a la menor
de las siguientes cantidades:
(i)
(ii)
(b)
el importe al que asciendan los intereses que correspondan ser abonados por el
Fondo a los tenedores de los Bonos del Tramo A(G) por la totalidad del Periodo
de Devengo de Intereses en curso.
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, podr disponer de la Lnea
de Liquidez del Aval del ICO en cualquier momento, cuando se hubiera solicitado en una
Fecha de Determinacin la ejecucin del Aval del ICO y no se hubieran recibido del ICO en
la fecha de solicitud las cantidades correspondientes.
Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO habrn de ser
depositadas en la Cuenta de Tesorera y se aplicarn, sin sujecin al Orden de Prelacin de
Pagos del Fondo, en primer lugar al abono de los intereses de los Bonos del Tramo A(G) y,
posteriormente, al abono del principal de los citados Bonos.
La Lnea de Liquidez del Aval del ICO devengar a favor de la Entidad Acreditante un inters
igual al Tipo de Inters Nominal de los Bonos del Tramo A(G) ms un margen de quince
(15) puntos bsicos (0,15%) sobre las cantidades dispuestas que hayan sido atendidas por
ella al amparo de la misma, as como una comisin de disponibilidad del 0,15% calculada
sobre la media de las no dispuestas y liquidable en las Fechas de Pago, es decir, los das 14
de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o el siguiente Da Hbil (la Comisin de
Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO).
Tales intereses y la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se
calcularn tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses o de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO,
segn el caso, y, (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
Los periodos de devengo de la Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval
del ICO coincidirn con los Periodos de Devengo de Intereses de los Bonos, a excepcin del
primero, que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Desembolso, incluida, y
la primera Fecha de Pago, excluida. Por su parte, los periodos de liquidacin de intereses
sern los comprendidos entre la fecha de disposicin y la fecha de amortizacin de los
fondos dispuestos, incluyndose la primera de ellas y excluyndose la segunda.
De acuerdo con lo previsto en los Convenios de Colaboracin y Compromiso de Aval
suscritos entre el ICO y la Entidad Cedente, y, concretamente con respecto a la subrogacin
119
en la posicin de beneficiario del Aval del ICO prevista en el mismo, la devolucin del
principal dispuesto de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se realizar en el momento en
que el Fondo reciba el desembolso del importe equivalente en ejecucin del Aval del ICO
(extinguindose la obligacin legal entre el ICO y los anteriores beneficiarios del Aval del
ICO con respecto a dicho pago), pero en todo caso, a los noventa (90) das desde la fecha
de disposicin de los fondos y en la cuenta que a tal efecto indique la Entidad Acreditante,
siempre que el Fondo hubiera recibido los fondos correspondientes a la ejecucin del Aval
del ICO. Por su parte, el pago de los intereses devengados sobre las cantidades dispuestas
al amparo de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se efectuar en la Fecha de Pago
siguiente a la de disposicin de tales cantidades, siempre que el Fondo disponga de liquidez
suficiente y con sujecin al Orden de Prelacin de Pagos.
En caso de que la calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de la
Entidad Acreditante fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de
Calificacin, se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada
una de las Entidades de Calificacin:
(1)
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a F1 (FITCH) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable
y con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO, o
bien
(b)
(c)
120
obtendr por parte de una entidad de crdito con calificacin igual o superior
a A-1 (S&P) un aval bancario a primera demanda incondicional e irrevocable y
con renuncia al beneficio de excusin en garanta de las obligaciones de la
Entidad Acreditante bajo el Contrato de Lnea de Liquidez del Aval del ICO, o
bien
(b)
3.4.3.1
La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo, con la Entidad
Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato de prstamo
121
122
la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los Activos hasta
la Fecha de Desembolso y la comisin inicial del Contrato de Swap, se ir amortizando en
cada una de las Fechas de Pago en una cuanta proporcional a los das efectivos
transcurridos en cada Periodo de Devengo de Inters sobre la base de los das transcurridos
entre la Fecha de Desembolso y la primera Fecha de Pago tras el quinto aniversario de la
formalizacin del Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, siempre que el
Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes de acuerdo con el Orden de Prelacin de
Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional. La parte del principal del
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales que no hubiese sido utilizada podr amortizarse
en la primera Fecha de Pago, con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos.
Los intereses devengados y no pagados en una Fecha de Pago se acumularn devengando
un inters de demora al mismo tipo que el tipo ordinario del Prstamo Subordinado para
Gastos Iniciales aplicable durante el correspondiente periodo de inters y se abonarn en la
siguiente Fecha de Pago, siempre que el Fondo disponga de Fondos Disponibles suficientes
de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo
Adicional.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales, por su carcter subordinado, estar
postergado en rango a los pagos que el Fondo deba realizar a los titulares de los Bonos y a
los restantes acreedores comunes del Fondo, salvo por lo que se refiere a la Entidad
Prestamista del Contrato de Prstamo Subordinado para la Dotacin del Fondo de Reserva,
de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales quedar resuelto de pleno derecho en el caso
de que las Entidades de Calificacin no confirmaran antes de la Fecha de Desembolso, como
finales, las calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno de los Tramos de
Bonos.
El Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales permanecer vigente hasta la Fecha de
Vencimiento Legal, es decir, el 14 de julio de 2036, o hasta la fecha anterior en que el Fondo
haya devuelto a la Entidad Prestamista cualesquiera cantidades debidas al amparo del
Contrato de Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales y se hayan extinguido
completamente las obligaciones del Fondo bajo el mismo.
3.4.3.2
La Sociedad Gestora celebrar, en representacin y por cuenta del Fondo, con la Entidad
Cedente (en tal concepto, la Entidad Prestamista), un contrato de prstamo
subordinado (el Contrato de Prstamo Subordinado para la Dotacin del Fondo de
Reserva) destinado por la Sociedad Gestora a la dotacin inicial del Fondo de Reserva (el
Prstamo Subordinado para la Dotacin del Fondo de Reserva).
123
El importe total del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva ser el
6,75% del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Constitucin
del Fondo, es decir, SIETE MILLONES SETECIENTOS SESENTA Y DOS MIL QUINIENTOS
EUROS ( 7.762.500).
La entrega del importe del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se
realizar en una nica disposicin antes de las diez (10:00) horas del Da Hbil siguiente a la
Fecha de Constitucin (en adelante, la Fecha de Disposicin del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva) valor ese mismo da, mediante su
ingreso en la Cuenta de Tesorera.
El principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva devengar un
tipo de inters anual variable trimestralmente igual al resultado de sumar el tipo de inters
de referencia de los Bonos Euribor a tres (3) meses ms un margen de doscientos (200)
puntos bsicos (2,00%). Dicho tipo de inters se liquidar en cada una de las Fechas de
Pago, y se calcular tomando como base: (i) los das efectivos existentes en cada Periodo de
Devengo de Intereses y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360) das.
La totalidad de las cantidades que deban abonarse a la Entidad Cedente, tanto en concepto
de intereses devengados como en concepto de amortizacin de principal, devengados por el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, estarn sujetas al Orden de
Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 siguiente, y en consecuencia, slo sern
abonadas a la Entidad Cedente en una concreta Fecha de Pago, en el supuesto de que los
Fondos Disponibles del Fondo en dicha Fecha de Pago sean suficientes para atender las
obligaciones del Fondo enumeradas en los apartados 1 a 14 del mencionado apartado en
lo que se refiere a los intereses devengados del Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva y en los apartados 1 a 17 para el caso del principal del Prstamo
Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva.
Todas las cantidades que, en concepto de intereses devengados y reembolso de principal,
no hubieran sido entregadas a la Entidad Prestamista por insuficiencia de los Fondos
Disponibles, se harn efectivas en las siguientes Fechas de Pago en que los Fondos
Disponibles permitan dicho pago de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos establecido
(se abonarn con preferencia a las cantidades que correspondera abonar en relacin con el
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva en dicha Fecha de Pago).
Las cantidades debidas a la Entidad Prestamista en virtud de intereses devengados y la
amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva, y
no entregadas en virtud de lo previsto anteriormente, no devengarn intereses de demora a
favor de la Entidad Prestamista.
El Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva quedar resuelto de pleno
derecho en el caso de que las Entidades de Calificacin no confirmaran antes de la Fecha de
Desembolso, como finales, las calificaciones asignadas con carcter provisional a cada uno
de los Tramos de Bonos.
124
La amortizacin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva se efectuar
en la Fecha de Vencimiento Final o, en su caso, en cada una de las Fechas de Pago, en una
cuanta igual a la diferencia existente entre la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en
la Fecha de Pago anterior y la Cantidad Requerida del Fondo de Reserva en la Fecha de
Pago en curso.
3.4.4
(ii)
(iii)
(iv)
125
(v)
en su caso, las disposiciones de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y/o las
cantidades que sean abonadas al Fondo derivadas del Aval del ICO;
(vi)
las cantidades a que asciendan los rendimientos obtenidos por los saldos habidos en
la propia Cuenta de Tesorera de acuerdo con lo recogido en el presente apartado;
(vii)
(viii) las cantidades a que asciendan las retenciones a cuenta de los rendimientos de capital
mobiliario que, en su caso, de acuerdo con la legislacin vigente en cada momento
durante la vida del Fondo, corresponda efectuar en cada Fecha de Pago por los
intereses de los Bonos satisfechos por el Fondo, hasta que corresponda efectuar su
ingreso a la Administracin Tributaria o se solicite su devolucin por parte de los
titulares de los Bonos.
De acuerdo con el Contrato de Prestacin de Servicios Financieros, el Agente Financiero
garantiza al saldo que en cada momento tenga la Cuenta de Tesorera, un rendimiento
mnimo igual a un tipo de inters igual a la media aritmtica de los Tipos Medios
Interbancarios da a da correspondiente al periodo de devengo de intereses reducido en
veinticinco (25) puntos bsicos (0,25%). Los intereses devengados se liquidarn
trimestralmente el primer Da Hbil del mes correspondiente a cada Fecha de Pago y se
calcularn tomando como base (i) los das efectivos existentes en cada periodo de devengo
de intereses (que coincidirn con los trimestres naturales que finalizan el ltimo da del mes
anterior al correspondiente a cada Fecha de Pago (incluido), a excepcin del primer periodo,
que comprender los das transcurridos desde la Fecha de Constitucin del Fondo y el 30 de
septiembre de 2009, ambos incluidos) y (ii) un ao compuesto por trescientos sesenta (360)
das.
Se entiende por Tipo Medio Interbancario el tipo medio de las operaciones de
depsitos interbancarios no transferibles, cruzadas entre las entidades de crdito da a da y
publicado por el Boletn de la Central de Anotaciones del Banco de Espaa al da siguiente.
3.4.5
3.4.6.1
a)
126
A)
2.
(b)
(c)
Pago de los gastos de constitucin del Fondo y emisin de los Bonos y pago de
la Comisin del Aval del ICO.
B)
1.
Origen: los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago o de
retencin relacionadas a continuacin en el apartado 2 (los Fondos Disponibles)
sern los siguientes:
(a)
las cantidades percibidas por reembolso (ya sea voluntario o forzoso) del
principal de los Prstamos Hipotecarios, que habrn sido transferidas a la
Cuenta de Tesorera por el Administrador, de acuerdo con el apartado 3.4.4 del
Mdulo Adicional;
(b)
(c)
las cantidades cobradas por razn del Contrato de Swap, en los trminos
descritos en el apartado 3.4.7 del Mdulo Adicional;
127
(d)
(e)
(f)
(g)
cualesquiera otras cantidades que pudiera percibir el Fondo incluyendo las que
puedan resultar de la enajenacin de inmuebles adjudicados al mismo, o
explotacin de los mismos relacionados con los Prstamos Hipotecarios, as
como las indemnizaciones cobradas por el Fondo derivadas de los contratos de
seguro cedidos por la Entidad Cedente.
Aplicacin: los Fondos Disponibles en cada Fecha de Pago con independencia del
momento de su devengo, se aplicarn al cumplimiento de las obligaciones de pago o
de retencin en cada Fecha de Pago (salvo la aplicacin prevista en el primer puesto,
que podr tener lugar en cualquier momento, dependiendo de su exigibilidad) del
siguiente modo:
1 Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
ordinarios y extraordinarios del Fondo, incluyendo la comisin de servicios
financieros, las Comisiones de la Sociedad Gestora y el resto de gastos y
comisiones por servicios.
2 Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad
que corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de
Swap (excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de
dicho Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, cuyo
pago ocupar el puesto 13 del Orden de Prelacin de Pagos).
3 Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la
Comisin de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
4 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo
A(G), y, posteriormente, pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).
128
5 Pago de intereses de los Bonos del Tramo B, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo B.
6 Pago de intereses de los Bonos del Tramo C, siempre que no se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo C.
7 En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por
la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo
A(G), y, posteriormente pago de la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).
8 Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del
Tramo B.
9 Pago de la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del
Tramo C.
10 Pago de intereses de los Bonos del Tramo B, en caso de que se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo B.
11 Pago de intereses de los Bonos del Tramo C, en caso de que se haya producido la
Causa de Diferimiento del Tramo C.
12 Dotacin del Fondo de Reserva hasta la Cantidad Requerida del Fondo de
Reserva.
13 Pago, en caso de resolucin del Contrato de Swap por causa imputable a la
Entidad de Contrapartida, de la cantidad neta a pagar por el Fondo a la Entidad
de Contrapartida por la resolucin de dicho contrato.
14 Pago de intereses del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales.
15 Pago de intereses devengados por el Prstamo Subordinado para Dotacin del
Fondo de Reserva.
16 Pago del remanente de gastos iniciales de constitucin del Fondo y de emisin de
Bonos, as como pago del importe de los intereses por aplazamiento del pago del
precio de suscripcin de los activos devengados hasta la Fecha de Desembolso,
que hubieren excedido del importe del Prstamo Subordinado para Gastos
Iniciales.
17 Amortizacin del principal restante del Prstamo Subordinado para Gastos
Iniciales.
129
18 Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva.
19 Pago de la Comisin de Administracin de los Activos.
20 Pago del Margen de Intermediacin Financiera.
Dentro de cada uno de los puntos integrantes del Orden de Prelacin de Pagos se
abonarn primero las cantidades vencidas y no pagadas en Fechas de Pago anteriores
por tal concepto y despus las cantidades debidas en esa Fecha de Pago.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo B el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 15,00% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO o no se fuera a producir en la Fecha de
Pago correspondiente.
Se entender por Causa de Diferimiento del Tramo C el supuesto de que en una
Fecha de Pago el Saldo Vivo de los Activos acumulado que tengan la consideracin de
Activos Fallidos represente un porcentaje superior al 10,00% del valor nominal de los
Activos en la Fecha de Constitucin del Fondo y siempre que no se hubiera producido la
completa amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) y el reembolso de las cantidades
debidas al ICO por ejecuciones del Aval del ICO y la completa amortizacin de los Bonos
del Tramo B o no se fuera a producir en la Fecha de Pago correspondiente.
En el caso de que tuviera lugar la sustitucin del Administrador de los Prstamos
Hipotecarios a favor de otra entidad, el pago de la Comisin de Administracin, que se
devengar a favor de un tercero, ocupar el lugar contenido en el orden 1 anterior,
junto con los restantes pagos descritos en dicho apartado.
El reembolso de las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO
se har con las cantidades procedentes de la ejecucin del Aval del ICO y, por tanto, fuera
del Orden de Prelacin de Pagos.
3.4.6.2
En caso de liquidacin del Fondo el Orden de Prelacin de Pagos (el Orden de Prelacin
de Pagos de Liquidacin) ser el siguiente:
1
Pago de los impuestos y/o de las retenciones que deba satisfacer el Fondo de
conformidad con la legislacin vigente en cada momento y pago de los gastos
130
Pago de la cantidad neta debida al amparo del Contrato de Swap y la cantidad que
corresponda al pago liquidativo en caso de resolucin de dicho Contrato de Swap
(excluidas las cantidades a pagar por el Fondo en caso de resolucin de dicho
Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad de Contrapartida, cuyo pago
ocupar el puesto 11 del Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin).
Pago de los intereses de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO y pago de la Comisin
de Disponibilidad de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO.
En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente pago de intereses de los Bonos del Tramo A(G).
En su caso, reembolso al ICO de los importes que hubiere satisfecho al Fondo por la
ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G), y,
posteriormente amortizacin de los Bonos del Tramo A(G).
10
11
Pago, en caso de resolucin del Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad
de Contrapartida, de la cantidad neta a pagar por el Fondo a la Entidad de
Contrapartida por la resolucin de dicho contrato.
12
13
14
15
Amortizacin del principal del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de
Reserva.
16
17
131
Las cantidades dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez del Aval del ICO se utilizarn
nicamente para cubrir las insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos
del Tramo A(G) y, en ningn caso, estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al
Orden de Prelacin de Pagos de Liquidacin.
Las cantidades recibidas con cargo al Aval del ICO se utilizarn nicamente para cubrir las
insuficiencias en los pagos de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G) (en la Fecha
de Pago inmediatamente posterior a su recepcin) y, en su caso, a rembolsar las cantidades
dispuestas con cargo a la Lnea de Liquidez (en la misma fecha en que sean recibidas). En
ningn caso estarn sujetas al Orden de Prelacin de Pagos o al Orden de Prelacin de
Pagos de Liquidacin.
3.4.6.3
Gastos iniciales
La estimacin de los gastos iniciales del Fondo se incluye en el apartado 6 de la Nota de
Valores.
Gastos Ordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer todos los gastos necesarios para su funcionamiento,
siendo atendidos segn el Orden de Prelacin de Pagos previsto en el apartado 3.4.6 del
Mdulo Adicional que corresponda a cada uno de ellos. A modo meramente enunciativo, la
Sociedad Gestora satisfar los siguientes gastos ordinarios:
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
gastos que puedan derivarse de la venta de los Certificados para la liquidacin del
mismo;
(f)
132
(g)
(h)
(i)
(j)
El Impuesto sobre el Valor Aadido que hubiera soportado el Fondo tendr carcter de gasto
deducible a los efectos del Impuesto sobre Sociedades.
El importe estimado de gastos ordinarios para el primer ao de vida del Fondo es ciento
veintids mil doscientos euros ( 122.200). Se espera que el importe anual de gastos
ordinarios tenga una evolucin descendente a lo largo de la vida del Fondo por el hecho de
que el importe de algunos de los gastos ordinarios del Fondo se determina como un
porcentaje sobre el Saldo Vivo de los Activos.
Gastos extraordinarios
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, llevar a cabo las
actuaciones necesarias para satisfacer cualesquiera gastos extraordinarios que puedan surgir
para el Fondo (es decir, aquellos no previstos en el apartado de gastos ordinarios) con cargo
a los Fondos Disponibles y con arreglo al Orden de Prelacin de Pagos previsto en el
apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional. A modo meramente enunciativo (y sin que tenga
carcter limitativo), tienen la consideracin de gastos extraordinarios:
(a)
(b)
(c)
gastos que puedan derivarse de la venta de los activos remanentes del Fondo (a
excepcin de los Certificados) para la liquidacin del mismo.
133
Asimismo, la Sociedad Gestora tendr derecho al reembolso de todos los gastos de carcter
excepcional en los que haya podido incurrir y previa justificacin de los mismos en relacin
con la gestin del Fondo.
Todos los pagos a terceros en concepto de gastos ordinarios y extraordinarios relacionados
con la gestin del Fondo, podrn ser efectuados directamente por la Sociedad Gestora sin
perjuicio del derecho de sta a ser reembolsada por el Fondo, en una Fecha de Pago,
siempre que el Fondo cuente con liquidez suficiente y de acuerdo con el Orden de Prelacin
de Pagos.
3.4.6.4
134
Banca (en adelante, el Contrato de Swap), con la finalidad de cobertura del riesgo de
tipo de inters del Fondo.
El principal objetivo del Contrato de Swap es cubrir el riesgo que para el Fondo podra
suponer el hecho de que ciertos Activos de la cartera de la Entidad Cedente se encuentran
sujetos a tipos de inters y a periodos de revisin y liquidacin diferentes al tipo de inters
aplicable a los Bonos.
Mediante el Contrato de Swap, la Sociedad Gestora, por cuenta del Fondo, cubre el riesgo
de tipo de inters antes aludido en los siguientes trminos: el Fondo se compromete a pagar
a la Entidad de Contrapartida, en cada Fecha de Pago, con cargo a la Cuenta de Tesorera,
la suma de los intereses devengados, vencidos, e ingresados al Fondo durante el Periodo de
Liquidacin que vence de los Activos del Fondo administrados por la Entidad Cedente. Por su
parte, la Entidad de Contrapartida se compromete a abonar al Fondo mediante ingreso en la
Cuenta de Tesorera (en cada Fecha de Pago) el resultante de aplicar al Importe Nominal el
tipo de inters de referencia de los Bonos aplicable al Periodo de Devengo de Intereses en
curso ms el margen medio de los Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos
(0,10%), ms la Comisin de Administracin correspondiente al Administrador en caso de
sustitucin del mismo.
En concreto, las cantidades a pagar en cada fecha de liquidacin por cada una de las partes
del Contrato de Swap sern las siguientes:
(a)
Cantidad a pagar por el Fondo: ser el Importe Variable A (segn se define este
concepto a continuacin).
(b)
135
Nominal aplicable al Periodo de Liquidacin dos (2) Das Hbiles anteriores a cada Fecha de
Pago.
Importe Variable A: significa, en cada Periodo de Liquidacin, la suma de los intereses
devengados, vencidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidacin que vence de
los Activos, disminuida en el importe de los Intereses Corridos para el primer Periodo de
Liquidacin que, en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de
Liquidacin.
Importe Variable B: ser el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinacin el
Tipo Variable B al Importe Nominal por el nmero de das del Periodo de Liquidacin y
dividido entre trescientos sesenta (360), ms en caso de ser sustituido un Administrador, la
Comisin de Administracin de los Activos correspondiente al mismo y a cada Fecha de
Pago.
Tipo Variable B: significa, en cada Periodo de Liquidacin, el Tipo de Inters de
Referencia Euribor, tal y como se define en el apartado 4.8 de la Nota de Valores, ms el
margen medio ponderado de los Bonos ms un margen de diez (10) puntos bsicos
(0,10%). En el supuesto de imposibilidad de obtencin de la referencia de liquidacin, ser
de aplicacin el tipo de inters de referencia sustitutivo.
Al ser el Contrato de Swap un acuerdo de compensacin contractual, las partes tendrn
derecho a exigirse en cada Fecha de Pago el saldo neto de las operaciones vencidas al
amparo de cada uno de ellos.
Las fechas de liquidacin de los intereses que resulten de la aplicacin de los Contratos de
Swap coincidirn con las Fechas de Pago.
El Contrato de Swap estar dividido en sucesivos Periodos de Liquidacin,
comprensivos de los das efectivos transcurridos entre cada Fecha de Determinacin,
incluyendo en cada Periodo de Liquidacin la Fecha de Determinacin inicial y excluyendo la
Fecha de Determinacin final. Por excepcin, el primer Periodo de Liquidacin ser el
comprendido entre la Fecha de Constitucin del Fondo (incluida) y la primera Fecha de
Determinacin (excluida).
En caso de vencimiento anticipado del Contrato de Swap por causa imputable a la Entidad
de Contrapartida, el pago liquidativo, en caso de ser favorable para esta ltima, se
postergar en el Orden de Prelacin de Pagos del Fondo tras el pago de intereses y principal
a los bonistas, as como tras la retencin de la cantidad suficiente para mantener la Cantidad
Requerida del Fondo de Reserva.
En caso de que, en cualquier momento durante la duracin del Contrato de Swap la
calificacin crediticia de la deuda no subordinada no garantizada de la Entidad de
Contrapartida fuera inferior al nivel de calificacin requerida de las Entidades de Calificacin,
136
se actuar conforme a lo que se establece a continuacin en relacin con cada una de las
Entidades de Calificacin:
(1)
(ii)
(iii)
137
(ii)
(ii)
En tanto no haya cumplido con los puntos (i) y (ii) y (ii) anteriores, o, en el plazo de
diez (10) das desde la fecha del segundo supuesto subsiguiente de descenso o
retirada de la calificacin por FITCH, y asumiendo su coste, suscribir un acuerdo de
garanta adjunto al Contrato de Swap todo ello con la condicin detallada en el
Contrato de Swap de que una tercera parte verifique los clculos de valor de mercado
y la correcta y puntual presentacin de colateral.
Con carcter previo a la realizacin de cualquier opcin al respecto, la Sociedad
Gestora deber tener en cuenta los criterios oficiales actualizados publicados por
FITCH en los que se definan las pautas para la adopcin de cualquiera de las
anteriores alternativas, entre ellas, la cuantificacin del importe del depsito debiendo
atenderse los criterios de la Counterparty Risk in Structured Finance: Hedge Criteria
de 1 de agosto de 2007, que se encuentran en www.fitchratings.com, o aquellos que
los sustituyeran
(2)
138
constituir una garanta a favor del Fondo, en un plazo mximo de diez (10)
Das Hbiles, por un importe correspondiente al ciento veinticinco por ciento
(125%) del valor de mercado del Contrato de Swap, conforme a los criterios
vigentes en ese momento publicados por la STANDARD & POORS; y,
(ii)
(B)
139
(ii)
3.5
la fecha en que se lleve a cabo la liquidacin anticipada del Fondo de acuerdo con lo
previsto en el apartado 4.4.3.1 del Documento de Registro.
140
141
142
3.6
Rendimiento y/o el reembolso de los valores relacionados con otros que no son
activos del emisor
No procede.
3.7
3.7.1
Gestionar el Fondo con el objetivo de que su valor patrimonial sea nulo en todo
momento.
143
(ii)
(iii)
No llevar a cabo actuaciones que pudieran deteriorar las calificaciones asignadas a los
Bonos por las Entidades de Calificacin, y procurar la adopcin de aquellas medidas
que estn razonablemente a su alcance para que las citadas calificaciones no se vean
afectadas negativamente en ningn momento.
(iv)
(v)
Adoptar las decisiones oportunas en relacin con la liquidacin del Fondo, incluyendo
la decisin de liquidacin anticipada del Fondo y vencimiento anticipado de la emisin
de Bonos, de acuerdo con lo previsto en la Escritura de Constitucin y en este Folleto.
Asimismo, adoptar las decisiones oportunas en caso de resolucin de la constitucin
del Fondo.
(vi)
(vii)
(x)
144
2.
(i)
Efectuar, a travs del Agente Financiero, los pagos que sean debidos a la Entidad
Cedente como pago del Precio de los Activos.
(ii)
(iii)
(iv)
Validar y controlar la informacin que reciba del Administrador sobre los Prstamos
Hipotecarios, tanto en lo referente a los cobros de las cuotas ordinarias, cancelaciones
anticipadas de principal, pagos recibidos de cuotas impagadas y situacin y control de
impagados.
(v)
(vi)
3.
(i)
145
(ii)
Calcular, en cada Fecha de Fijacin del Tipo de Inters, respecto al siguiente Periodo
de Devengo de Intereses, el Tipo de Inters Nominal aplicable a los Bonos de cada
Tramo y publicarlo en la forma prevista en el apartado 4 del Mdulo Adicional.
(iii)
Calcular y liquidar las cantidades que corresponde pagar en cada Fecha de Pago por
los intereses devengados por los Bonos emitidos.
(iv)
(v)
4.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Adoptar las medidas oportunas para que se ingresen en la Cuenta de Tesorera las
cantidades que se reciban de la Entidad Cedente, tanto en concepto de principal e
intereses como por cualquier otro concepto derivado de los Prstamos Hipotecarios,
que le correspondan al Fondo.
(v)
(vi)
5.
(i)
Calcular los Fondos Disponibles y destinarlos en cada fecha en la que proceda realizar
algn pago de acuerdo con este Folleto y con la Escritura de Constitucin, al
cumplimiento de las obligaciones de pago o retencin del Fondo, en los trminos y en
el Orden de Prelacin de Pagos establecido en el apartado 3.4.6 del Mdulo Adicional
146
Ordenar las transferencias de fondos entre las diferentes cuentas activas y pasivas, y
las instrucciones de pago que correspondan, incluidas las destinadas para atender el
servicio financiero de los Bonos.
b)
Subcontratacin
147
(b)
Remuneracin
148
Duracin
El Administrador prestar los Servicios hasta que, una vez amortizados todos los Prstamos
Hipotecarios, se extingan todas las obligaciones asumidas por el Administrador en relacin
con los Certificados o concluya la liquidacin del Fondo y una vez extinguido ste.
En caso de concurso, intervencin por el Banco de Espaa o liquidacin del Administrador,
podr la Sociedad Gestora, siempre que fuera legalmente posible, designar un nuevo
administrador de los Prstamos Hipotecarios, debiendo aceptar el nuevo administrador las
obligaciones previstas en el Contrato de Administracin. Con el fin de evitar perjuicios al
Fondo y/o a los titulares de los Bonos, en caso de que el Administrador deba ser sustituido
149
Subcontratacin
El Administrador se obliga a:
indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en el que ste hubiera
incurrido por razn del incumplimiento por parte del Administrador de sus
obligaciones de custodia y administracin de los Prstamos Hipotecarios;
tener en cuenta los intereses de los titulares de los Bonos en sus relaciones con los
Deudores y en el ejercicio de cualquier facultad discrecional derivada del desarrollo de
los Servicios;
150
realizar cuantos actos sean necesarios para solicitar y mantener en pleno vigor las
licencias, aprobaciones, autorizaciones y consentimientos que puedan ser necesarios o
convenientes en relacin con el desarrollo de sus Servicios; y
4.
El Administrador indemnizar al Fondo por cualquier dao, prdida o gasto en que hubiera
incurrido por razn del incumplimiento de sus obligaciones de custodia, administracin e
informacin en relacin con los Prstamos Hipotecarios.
El Administrador no asume responsabilidad alguna en garantizar directa o indirectamente el
buen fin de la operacin y no otorgar garantas o avales ni incurrir en pactos de recompra
de los Certificados, salvo de los que no se ajusten en la Fecha de Constitucin del Fondo a
las condiciones y caractersticas referidas anteriormente.
En caso de que llegasen a adjudicarse inmuebles al Fondo, el Administrador colaborar
activamente para facilitar su enajenacin, en los trminos previstos en la Escritura de
Constitucin y en el Contrato de Administracin.
6.
Depsito de documentos
151
Gestin de cobros
Anticipo de Fondos
152
(ii)
Acordar con los Deudores modificaciones en los tipos de inters y vencimiento final de
los Prstamos Hipotecarios en condiciones de mercado y de conformidad con la
normativa vigente, en la forma establecida en los prrafos siguientes:
153
(b)
(c)
154
Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, quedar legitimada para
ejercitar, por subrogacin, la accin hipotecaria del Prstamo Hipotecario
correspondiente en la cuanta correspondiente al porcentaje de su participacin, tanto
por principal como por intereses;
(d)
En los casos previstos en los prrafos (c) y (d), la Sociedad Gestora, en representacin y por
cuenta del Fondo, podr instar al Juez competente la incoacin o continuacin del
correspondiente procedimiento de ejecucin hipotecaria, acompaando a su demanda el
ttulo original del Certificado de Transmisin de Hipoteca desglosado, el requerimiento
notarial previsto en el apartado (c) precedente y certificacin registral de inscripcin y
subsistencia de la hipoteca.
Por si legalmente fuere preciso, y a los efectos de los artculos 581.2 y 686.2 de la Ley
1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil, el Administrador, en la Escritura de
Constitucin, otorgar un poder irrevocable, tan amplio y bastante como sea necesario en
Derecho para que la Sociedad Gestora, actuando en nombre y representacin del
Administrador, pueda requerir notarialmente al Deudor de cualquiera de los Prstamos
Hipotecarios, el pago de su deuda.
Adicionalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora (con la
periodicidad y formato que la Sociedad Gestora exija en cada momento) de los impagados,
amortizaciones anticipadas y modificaciones de tipos de inters y de los requerimientos de
pago, acciones judiciales y cualquiera otras circunstancias que afecten a los Prstamos
Hipotecarios. Asimismo, el Administrador se obliga a facilitar a la Sociedad Gestora toda la
documentacin que sta les pueda solicitar en relacin con dichos Prstamos Hipotecarios y
en especial la documentacin precisa para el inicio, en su caso, por la Sociedad Gestora, de
acciones judiciales.
Finalmente, el Administrador se obliga a informar a la Sociedad Gestora de las acciones
llevadas a cabo con respecto a los Activos Morosos.
Accin contra el Administrador
La Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del Fondo, tendr accin ejecutiva
contra el Administrador para la efectividad de los vencimientos de los Prstamos
Hipotecarios por principal e intereses, cuando el incumplimiento de la obligacin de pago por
dichos conceptos no sea consecuencia de la falta de pago de los Deudores de los Prstamos
Hipotecarios.
155
Deberes de informacin
Subrogaciones
las caractersticas del nuevo Deudor sean similares a las del antiguo;
(b)
(c)
156
(d)
y siempre que los gastos derivados de esta modificacin sean en su integridad por
cuenta de los Deudores.
Remuneracin
157
158
Con relacin a cada uno de los Tramos de los Bonos y referida a cada Fecha de Pago
1.
2.
3.
4.
b)
1.
2.
3.
Saldo Vivo.
Intereses, tanto devengados como cobrados.
Importe de las cuotas de morosidad de los Prstamos Hipotecarios a la fecha de dicho
informe.
c)
159
Tasa media de amortizacin anticipada real de los Prstamos Hipotecarios, as como vida
media de los Bonos de Titulizacin de Activos bajo el mantenimiento de dichas tasas medias
de prepagos.
e)
Anualmente, con relacin a las Cuentas Anuales y al Informe de Auditora del Fondo
Cuentas Anuales e Informe de Auditora, dentro del plazo aludido en el apartado 2 del
Documento Registro.
Con respecto a la informacin contenida en los apartados b), c) y d) anteriores, a partir del
31 de diciembre de 2009, la misma ser remitida a la CNMV conforme a los modelos
recogidos en la Circular 2/2009, de 25 de marzo, de la CNMV.
Obligaciones de comunicacin ordinarias, extraordinarias y hechos relevantes
La Sociedad Gestora, para el exacto cumplimiento de las condiciones de la emisin, se
compromete a efectuar las notificaciones que se detallan a continuacin, observando la
periodicidad que se prev en cada una de ellas.
a)
En el plazo comprendido entre la Fecha de Fijacin del Tipo de Inters y los dos
(2) Das Hbiles siguientes, como mximo, a cada Fecha de Pago, proceder a
comunicar a los tenedores de los Bonos los Tipos de Inters Nominales
resultantes para cada Tramo de Bonos para el Periodo de Devengo de Intereses
siguiente, segn los criterios contenidos en el apartado 4.8 de la Nota de
Valores.
2.
ii)
160
iii)
iv)
Dentro del mes siguiente a cada Fecha de Pago, la Sociedad Gestora deber:
(a)
(b)
4.
5.
161
2)
b)
Notificaciones extraordinarias
1.
2.
Procedimiento
Todas las notificaciones a los titulares de los Bonos que deba efectuar la Sociedad
Gestora sobre el Fondo se realizarn de la forma siguiente:
1.-
2.-
162
____________________________________
Fdo. Da. Ana Beln Cantn Conde
Jefe de Asesora Jurdica
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.
____________________________________
Fdo. D. Jess Sanz Garca
Director de Originacin
AHORRO Y TITULIZACIN, S.G.F.T., S.A.
163
GLOSARIO DE DEFINICIONES
Activos significa los derechos de crdito derivados de aquellos prstamos de una seleccin de
prstamos con garanta hipotecaria concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la
adquisicin de viviendas ubicadas en Espaa que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas
segn lo establecido en la Legislacin Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a
travs de subrogaciones por particulares de financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto
de titulizacin mediante la emisin de los Certificados.
Activos Fallidos significa aqullos Activos respecto de los cuales: (a) el Deudor correspondiente
haya sido declarado en concurso o se haya iniciado una reclamacin judicial por la totalidad de la
deuda viva del correspondiente Prstamo Hipotecario, o (b) existieran cantidades adeudadas y no
satisfechas a su vencimiento por el Deudor correspondiente y la Sociedad Gestora considere, de
acuerdo con la informacin facilitada por el Administrador, que no existen expectativas razonables de
recuperar las mismas; o, en cualquier caso, (c) existan cantidades adeudadas y no satisfechas a su
vencimiento por el Deudor correspondiente que permanezcan impagadas durante un periodo de ms
de dieciocho (18) meses.
Activos Morosos significa los Activos en morosidad con ms de noventa (90) das de retraso en el
pago de importes vencidos.
Administrador significa MONTE DE PIEDAD Y CAJA DE AHORROS SAN FERNANDO DE HUELVA,
JEREZ Y SEVILLA (CAJASOL).
Aos indica el periodo de tiempo, expresado en periodos de trescientos sesenta (360) das,
transcurrido entre la Fecha de Desembolso hasta el Vencimiento de los Bonos.
Agente Financiero significa CONFEDERACIN ESPAOLA DE CAJAS DE AHORROS, Agente de
Pagos de la operacin.
AIAF significa AIAF Mercado de Renta Fija.
Aval del ICO significa el aval que otorgar el ICO a favor del Fondo en garanta (con renuncia al
beneficio de excusin establecido en el artculo 1830 del Cdigo Civil) del pago de las obligaciones de
pago de principal e intereses de los Bonos del Tramo A(G).
Bonos significa los bonos de titulizacin de activos emitidos con cargo al activo del Fondo.
Bonos del Tramo A(G) significa los Bonos que integran el Tramo A(G) del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Bonos del Tramo B significa los Bonos que integran el Tramo B del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
164
Bonos del Tramo C significa los Bonos que integran el Tramo C del Fondo, definidos en el
apartado 4.1 de la Nota de Valores.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin significa, en la Fecha de Determinacin
previa a cada Fecha de Pago, la diferencia positiva, si la hubiere, entre: (i) el Saldo de Principal
Pendiente de Pago de los Bonos en la Fecha de Pago anterior; y (ii) el Saldo Vivo de los Activos
deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en curso.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo A(G) significa
la menor de las siguientes cantidades: (a) la diferencia positiva, si la hubiere, entre i) la Cantidad
Devengada para Amortizacin menos ii) la suma de la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin de los Bonos del Tramo B y la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los
Bonos del Tramo C; y (b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G).
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo B significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo B menos ii) el producto de a) un porcentaje del 9,00% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
diferencia entre: (i) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin y (ii) la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C. Si en la Fecha de Determinacin
correspondiente a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos
en morosidad que presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es
superior al 1,00% del Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si
existe un Supuesto de Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin
de los Bonos del Tramo B ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad
Devengada de Principal para Amortizacin y Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo A(G) y b) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B.
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo C significa la
diferencia positiva, si la hubiere, entre i) el Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del
Tramo C menos ii) el producto de a) un porcentaje del 11,00% por b) el Saldo Vivo de los Activos una
vez deducidos los Activos Fallidos en la Fecha de Determinacin en cuestin, con el lmite de la
Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin. Si en la Fecha de Determinacin correspondiente
a la Fecha de Pago en curso, el importe a que ascienda el Saldo Vivo de los Activos en morosidad que
presenten ms de tres (3) meses de retraso en el pago de importes vencidos es superior al 0,80% del
Saldo Vivo de los Activos deducidos los Activos Fallidos en esa misma fecha o si existe un Supuesto de
Deterioro de los Activos la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin de los Bonos del Tramo
C ser igual al menor entre a) la diferencia positiva entre la Cantidad Devengada de Principal para
Amortizacin y la suma del Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo A(G) y el
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos del Tramo B y b) el Saldo de Principal Pendiente de
Pago de los Bonos del Tramo C.
165
166
167
168
Reuters y 248, suministrada por Dow Jones Markets (Bridge Telerate) o cualquier otra pgina que
pudiera reemplazarlas en estos servicios.
Factores de Riesgo significa la seccin del presente Folleto que incluye la descripcin de los
principales factores de riesgo ligados al emisor a los valores y a los activos que respaldan la emisin.
Fecha de Constitucin significa la fecha de otorgamiento de la Escritura de Constitucin del
Fondo, es decir, el 6 de julio de 2009.
Fecha de Desembolso significa el segundo (2) Da Hbil posterior a la Fecha de Constitucin del
Fondo, es decir, el 8 de julio de 2009.
Fechas de Determinacin significa las fechas correspondientes al quinto (5) Da Hbil anterior a
cada una de las Fechas de Pago en las que la Sociedad Gestora, en representacin y por cuenta del
Fondo, realizar los clculos necesarios para distribuir o retener los Fondos Disponibles existentes en
esas fechas, de acuerdo con el Orden de Prelacin de Pagos.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva
significa el Da Hbil siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Disposicin del Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el Da Hbil
siguiente a la Fecha de Constitucin.
Fecha de Fijacin del Tipo de Inters significa el segundo (2) Da Hbil anterior a cada Fecha
de Pago.
Fecha de Pago significa los das 14 de enero, abril, julio y octubre de cada ao, o si alguna de
estas fechas no fuese Da Hbil, el siguiente Da Hbil.
Fecha de Vencimiento Final significa la Fecha de Pago inmediatamente posterior a la fecha del
ltimo vencimiento (ordinario o anticipado) de los Activos y, en todo caso, el 14 de julio de 2033.
Fecha de Vencimiento Legal significa el 14 de julio de 2036 o, si no fuera Da Hbil, el siguiente
Da Hbil.
Folleto significa el presente Folleto Informativo.
Fondo significa AyT ICO-FTVPO CAJASOL, FONDO DE TITULIZACIN DE ACTIVOS.
Fondo de Reserva significa el fondo de reserva que se constituir con objeto de permitir al Fondo
hacer frente a sus obligaciones de pago de conformidad con el Orden de Prelacin de Pagos, cuyo
importe estar depositado en la Cuenta de Tesorera.
Fondos Disponibles significa los fondos disponibles para hacer frente a las obligaciones de pago
del Fondo, de conformidad con lo establecido en el apartado 3.4.6.1 del Mdulo Adicional.
169
Fondos Disponibles para Amortizacin significa la menor de las siguientes cantidades: (i) la
suma de (a) los Fondos Disponibles existentes una vez atendidos los seis (6) primeros conceptos del
Orden de Prelacin de Pagos, excluidos los importes que ICO hubiese satisfecho al Fondo como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO para el pago de principal de los Bonos del Tramo A(G)
y/o las cantidades dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del
principal de los Bonos del Tramo A(G), ms, en su caso, (b) las cantidades percibidas como
consecuencia de la ejecucin del Aval del ICO con la finalidad de abonar las cantidades
correspondientes en concepto de pago de principal de los Bonos del Tramo A(G) y/o las cantidades
dispuestas de la Lnea de Liquidez del Aval del ICO para la amortizacin del principal de los Bonos del
Tramo A(G); y (ii) la Cantidad Devengada de Principal para Amortizacin.
Hora CET: significa la Hora Central Europea, que corresponde al uso horario oficial de la ciudad de
Bruselas.
IBERCLEAR significa SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO, COMPENSACIN
Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A.
ICO significa INSTITUTO DE CRDITO OFICIAL.
Importe Nominal: significa para cada Periodo de Liquidacin, el Saldo Vivo de los Activos (una vez
deducidos los Activos Fallidos) en la Fecha de Determinacin anterior a la Fecha de Pago en curso que
no se encuentren con retrasos en el pago de los importes vencidos por ms de noventa (90) das en
la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los Activos totalmente amortizados durante el Periodo
de Determinacin). Para el primer Periodo de Liquidacin, el Importe Nominal Inicial ser igual al
Saldo Vivo de los Activos en la Fecha de Cesin que no se encuentren con retrasos en el pago de los
importes vencidos por ms de noventa (90) das en la Fecha de Determinacin en curso (incluidos los
Activos totalmente amortizados durante el Periodo de Determinacin). El Fondo notificar el Importe
Nominal aplicable al Periodo de Liquidacin dos (2) Das Hbiles anteriores a cada Fecha de Pago.
Importe Variable A: significa, en cada Periodo de Liquidacin, la suma de los intereses
devengados, vencidos e ingresados al Fondo durante el Periodo de Liquidacin que vence de los
Activos, disminuida en el importe de los Intereses Corridos para el primer Periodo de Liquidacin que,
en su caso, hubiere pagado el Fondo durante el mismo Periodo de Liquidacin.
Importe Variable B: ser el resultado de aplicar, en cada Fecha de Determinacin el Tipo Variable
B al Importe Nominal del Swap por el nmero de das del Periodo de Liquidacin y dividido entre
trescientos sesenta (360), ms en caso de ser sustituido un Administrador, la Comisin de
Administracin de los Activos correspondiente al mismo y a cada Fecha de Pago.
Intereses Corridos significa los intereses ordinarios devengados por los Prstamos Hipotecarios
desde la ltima fecha de liquidacin de intereses de cada uno de ellos y hasta la Fecha de
Constitucin del Fondo.
170
171
Periodos de Determinacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Determinacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Periodos de Liquidacin significa los sucesivos periodos comprensivos de los das efectivos
transcurridos entre cada Fecha de Determinacin, incluyndose en cada Periodo de Liquidacin la
Fecha de Determinacin inicial y excluyndose la final.
Prstamos Hipotecarios significa aquellos prstamos con garanta hipotecaria de una seleccin
de prstamos concedidos por la Entidad Cedente para financiar a particulares la adquisicin de
viviendas que tengan la consideracin de Viviendas Protegidas segn lo establecido en la Legislacin
Aplicable a Viviendas Protegidas, tanto directamente como a travs de subrogaciones por particulares
de financiaciones concedidas a promotores, que sern objeto de titulizacin mediante la emisin de
los Certificados.
Prstamo Subordinado para Dotacin del Fondo de Reserva significa el prstamo concedido
al Fondo por la Entidad Prestamista destinado a dotar el importe inicial del Fondo de Reserva.
Prstamo Subordinado para Gastos Iniciales significa el prstamo concedido al Fondo por la
Entidad Prestamista destinado a financiar los gastos de constitucin del Fondo y de la emisin de los
Bonos, los gastos correspondientes a la Comisin del Aval del ICO y a financiar los intereses a favor
de la Entidad Cedente por aplazamiento de pago del precio de suscripcin de los Activos hasta la
Fecha de Desembolso.
Real Decreto 116/1992 significa el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero sobre
representacin de valores por medio de anotaciones en cuenta y compensacin y liquidacin de
operaciones burstiles.
Real Decreto 926/1998 significa el Real Decreto 926/1998, de 14 de mayo, por el que se regulan
los fondos de titulizacin de activos y las sociedades gestoras de fondos de titulizacin.
Saldo de Principal Pendiente de Pago de los Bonos significa el saldo vivo de los Bonos (es
decir, el importe de principal de los Bonos pendiente de amortizar en cada momento).
Saldo Vivo de los Activos significa la suma del capital pendiente de vencimiento y del capital
vencido y no ingresado al Fondo (incluyendo en su caso las cantidades subsidiadas no ingresadas al
Fondo) de cada uno de los Certificados de Transmisin de Hipoteca.
"Servicios significa el rgimen y procedimientos ordinarios de administracin y custodia de los
Prstamos Hipotecarios regulados por el Contrato de Administracin.
SOCIEDAD DE SISTEMAS significa SOCIEDAD DE GESTIN DE LOS SISTEMAS DE REGISTRO,
COMPENSACIN Y LIQUIDACIN DE VALORES, S.A.
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