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CIELO S.A.

CNPJ/MF n 01.027.058/0001-91
NIRE 35.300.144.112
ATA DE REUNIO ORDINRIA DO CONSELHO DE ADMINISTRAO
REALIZADA EM 18 DE DEZEMBRO DE 2015
Data, hora e local: Aos 18 (dezoito) dias do ms de dezembro de 2015, s 10h30min, na sede social da
Cielo S.A. (Companhia), na Alameda Xingu, n. 512, Alphaville, Centro Industrial e Empresarial,
andares 21 ao 31, na cidade de Barueri, Estado de So Paulo.
Mesa: Presidente da Mesa: Sr. Raul Francisco Moreira; Secretria da Mesa: Sra. Tatiane Zornoff Vieira
Pardo.
Presena: Presente a maioria dos membros do Conselho de Administrao da Companhia.
Convocao: Convocao devidamente realizada nos termos do artigo 17 do Estatuto Social da
Companhia e item 11 do Regimento Interno do Conselho de Administrao.
Ordem do Dia: (1) anlise e deliberao acerca dos limites de alada da Diretoria Executiva da
Companhia para o exerccio de 2016 e celebrao de contratos com partes relacionadas; (2) anlise e
deliberao acerca da contratao extraordinria da KPMG US para prestao de servios Merchant eSolutions.
Deliberao: Dando incio aos trabalhos, os Srs. membros do Conselho de Administrao examinaram os
itens constantes da Ordem do Dia e deliberaram o que se segue:
(1)
Os Srs. Clvis Poggetti Junior e Eduardo Gonalves Chaves apresentaram aos Srs. membros do
Conselho de Administrao a proposta da Diretoria Executiva sobre seus limites de alada, em
atendimento aos incisos VII, XIV e XXII do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, para o exerccio
de 2016, nos seguintes termos:
(1.1) cobertura das operaes de financiamento e captao, bem como constituio de nus reais e
prestao de garantias, conforme detalhamento abaixo: (a) conta garantida R$ 1,6 Bi (um bilho
e seiscentos milhes Reais) - limite de crdito para cobertura de necessidades de caixa no intraday com banco centralizador (R$ 1,55 Bi um bilho e quinhentos e cinquenta milhes de Reais)
e conta corrente no exterior (R$ 50 MM cinquenta milhes de Reais); (b) operaes de
FINAME ou arrendamento mercantil R$ 600 MM (seiscentos milhes de Reais) aquisio de
bens; (c) operaes de antecipao com emissores ou operaes de cesso de crdito da carteira de
ARV R$ 6 Bi (seis bilhes de Reais);

(1.2) celebrao de contratos ou contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, no exerccio de
2016, em valor superior a 0,25% (zero vrgula vinte e cinco por cento) da receita lquida da
Companhia, com Acionista Controlador, especificamente para os seguintes fins: (a) operaes de
captao de recursos financeiros; (b) operaes de FINAME; (c) operaes de arrendamento
mercantil; (d) operaes de cmbio; (e) contratao de seguros; (f) contratao de
fianas/garantias.
Realizados os debates e conforme recomendao do Comit de Finanas, os Srs. membros do
Conselho de Administrao aprovaram os limites de alada propostos pela Diretoria Executiva para o
exerccio de 2016, nos termos acima descritos, com absteno dos conselheiros Raul Francisco Moreira,
Alexandre Rappaport, Eurico Ramos Fabri, Jos Maurcio Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha,
Maria Izabel Gribel de Castro e Rogrio Magno Panca, todos por conflito de interesses.
(2)
Conforme recomendao do Comit de Auditoria, os Srs. membros do Conselho de
Administrao, nos termos do artigo 5, k do Regimento Interno do Conselho de Administrao da
Companhia, autorizaram a contratao extraordinria da KPMG US, unidade norte americana da KPMG
Auditores Independentes (KPMG), pela Merchant e-Solutions, para avaliar e atestar a qualidade dos
servios em tecnologia da informao prestados pela Merchant e-Solutions aos seus clientes, referente ao
exerccio de 2015, conforme caractersticas descritas no Anexo I, que se encontra arquivado na sede da
Companhia. A inexistncia de ofensa independncia da KPMG foi declarada pela KPMG em relao
Companhia e Merchant e-Solutions, bem como foi avaliada pelo Comit de Auditoria e pela Auditoria
Interna da Companhia.
Lavratura e Leitura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para a lavratura
desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os
presentes.
Assinaturas: Mesa: Raul Francisco Moreira, Presidente da Mesa; Tatiane Zornoff Vieira Pardo,
Secretria da Mesa. Membros do Conselho de Administrao da Companhia: Raul Francisco Moreira,
Alexandre Rappaport, Eurico Ramos Fabri, Francisco da Costa e Silva, Gilberto Mifano, Jos Maurcio
Pereira Coelho, Marcelo de Arajo Noronha, Maria Izabel Gribel de Castro, Milton Almicar Vargas e
Rogrio Magno Panca.
Barueri, 18 de dezembro de 2015.
Certifico que a presente cpia fiel da Ata lavrada em livro prprio.

Tatiane Zornoff Vieira Pardo


Secretria da Mesa