UNIVERSIDAD NACIONAL DE LOJA

AREA JURIDICA, SOCIAL Y ADMINISTRATIVA

TRABAJO GRUPAL
UNIDAD I
TEMA:
FUSION EMPRESARIAL
INTEGRANTES:
Tatiana Agila Moreno
Jenny Arrobo Carrillo
Karla Carrin Snchez
Mara Criollo Valarezo
Mnica Neira Espinosa
MDULO:

9 C

DOCENTE: Ing. Edison Miranda

FECHA: 12 de Octubre del 2015

AO LECTIVO
Septiembre febrero
2015-2016
Fusin empresarial

Introduccion
Una herramienta til en la reestructuracin de los negocios es la fusin de sociedades
cuando resulta conveniente concentrar las operaciones de dos o ms sociedades en una sola
de ella u otra nueva con la desaparicin de los dems.
Dentro de nuestra economa la fusin de sociedades representa una nueva forma de
reestructurar negocios siempre buscando perfeccionar los procesos de la empresa o
implementar nuevas ideas, ofreciendo nuevos productos y servicios a los clientes, reduciendo
costos y una mejor administracin que se ve reflejada, ofreciendo mayores rendimientos y un
menor riesgo para los inversionistas, destacando la operacin de fusin entre empresas
America Online y Time Wamer, como una de las mas importantes de nuestros tiempos debido
a que son dos de las empresas mas grandes en el ambito internacional, la primera es una de
las empresas mas grandes que proporcionan servicios de internet en todo el mundo y la
segunda es la mayor empresa de entretenimiento del mundo. (Cordoba,2007,p. 358 ).
Las empresas crecen externamente al adquirir, o combinarse, con otras compaas; esto
contrasta con el crecimiento interno, que se alcanzan mediante la compra de activos
especficos. Cuando dos empresas se combinan, la compaa compradora paga con dinero en
efectivo o con sus propios valores; y los activos y pasivos de la compaa adquirida se
transfieren a la compaa compradora. (Moyer Mc.Guigan Kretlow,2007,p.725).
El auge de las Fusiones.
Las fusiones estan de moda. No es la primera vez que ocurre; hubo un movimiento de estas
caracteristicas en los aos 80. En aquel entonces, quizas el factor determinante fue el cambio
del marco jurdico y judicial. Esto fue acompaado por una expansin, sobre todo en el
contexto comercial y financiero.

En los aos 90, ms especificamente de 1995, las empresas volvieron por la consolidacin de
sus operaciones, mas convencidas que nunca que haca falta juntarse para poder competir
mejor.
No cabe duda que ser un grupo pequeo es una desventaja neta para una empresa hoy en da.
Quienes controlan una pequea parte del mercado internacional se ven en la necesidad de
competir con otras empresas ms eficientes, con mayor control del mercado y dispuestas a
recurrir a estrategias agresivas para consolidar su posicin (Cordoba,2007,p. 358 ).
Aspectos tericos de la fusin de sociedades
En un caso especial de disolucin de sociedades mediante la cual una sociedad se extingue
por la transmisin total de su patrimonio a otra sociedad preexistente, o que se constituye con
las aportaciones de los patrimonios de dos o ms sociedades que en ella se fusionan.
La fusin implica el traspaso de bienes, derechos y obligaciones de una o varias empresas, a
otra que asume tales bienes, derechos y obligaciones, desapareciendo las primeras para dar
lugar al nacimiento o fortalecimiento de otra empresa.
La fusin consiste en la transmisin del patrimonio de una o varias sociedades a otra
sociedad, por medio de la absorcin por parte de una sociedad. La fusin es una operacin
por la cual las sociedades pueden aumentar su produccin o penetrar en mercados nuevos. La
fusin puede tener varios objetivos; la bsqueda de una mayor eficiencia econmica o de un
poder sobre el mercado, una diversificacin, un redespliego geogrfico sobre todos los
mercados, la obtencin de sinergias financieras o para la investigacin y desarrollo.
Por fusin se entiende a la unin jurdica de dos o ms sociedades mercantiles; es decir, dos o
ms empresas constituidas juridicamente como entidades diferentes, deciden unirse para crear
una nueva empresa o que una de las existentes crezca. En el caso de que una de las empresas
en cuestin sobreviva se le denominar fusionante y a las empresas que desaparecen se les

llamarm fusionadas. Tambin se da el caso de que todas las empresas involucradas

desaparezcan como entidades jurdicas independientes crendose una tercera empresa con
una nueva razn social. (Cordoba,2007,p. ).
Una fusin es la combinacin de dos o ms empresas en la que todas las que se combinan, a
excepcin de una, dejan de existir legalmente y la compaa que sobrevive sigue operando
con su nombre original. En una consolidacin, las empresas que participan en una
combinacin se disuelven y conforman una compaa nueva. El termino fusin se utiliza de
manera indistinta para describir una combinacin de empresas. (Moyer Mc.Guigan Kretlow,
2007,p.725).
Fusiones y Adquisiciones.
Consiste en fusionar dos empresas y formar una sola, en cuyo caso a la empresa compradora
le corresponden todos los activos y todos los pasivos de la otra. La empresa adquirida deja de
existir, y sus antiguos accionistas reciben dinero y/o ttulos de la firma compradora. En
muchas fusiones, existe una empresa que es claramente la compradora, y cuyos directivos se
encargan luego de dirigir la empresa ampliada. A veces las fusiones se presentan como
uniones entre iguales, pero aun entonces son los ejecutivos de cada una de ellas los que
toman el poder.
Una fusin debe tener la aprobacin de, al menos, el 50 por ciento de los accionistas de cada
una de las dos empresas. Los accionistas no siempre opinan que las fusiones favorecen sus
intereses.
La terminologa que se emplea en el mundo de las fusiones y adquisiciones puede resultar
confusa, y las expresiones suelen emplearse para aludir a cualquier tipo de unin o
adquisicin de empresas. Pero hablando con propiedad, la fusin consiste en la combinacin

de los activos y los pasivos de dos empresas. La compra de las acciones o de los activos de
otra empresa se denomina adquisicin (Brealey Myres Marcus,2007,p.608).

ESTIMACIN DE LAS GANANCIAS Y LOS COSTOS ECONMICOS DE LAS

FUSIONES
Supongamos que es el director financiero de la empresa A y que desea analizar la posible
compra de la empresa B. La primera cosa que hay que considerar es si hay una ganancia
econmica derivada de la fusin. Hay una ganancia econmica slo si las dos empresas
juntas valen ms que separadas. Por ejemplo, si piensa que la empresa combinada tendra una
valor VA AB

Ganancia

y que las empresas por separado valen VA A y VA B entonces

VP AB (

A + VP B
)
VP

Si esta ganancia es positiva, existe una justificacin econmica para la fusin. Escoja un caso
sencillo en el cual el pago se hace en efectivo. Entonces el costo de adquirir B es igual al
pago en tesorera menos el valor de B como una entidad independiente. Es decir.
Costo=tesoreraVP B
El valor actual neto de A derivado de una fusin con B est medido slo por la diferencia
entre la ganancia y el costo. Por lo tanto, debera sequir adelante con la fusin si su valor
actual neto definido como
tesoreraVP B
VPN =gananciacosto=VP AB (VP A +VP B) )

Por ejemplo la empresa A tiene un valor actual de 200 millones de dlares y B tiene un valor
de 50 millones de dlares. La fusin de las dos permitir un ahorro en costo son un valor
actual de 25 millones. Esta es la ganancia de la fusin:
VP A=$ 200 millones
VP B =$ 50 millones
Ganancia=+25 millones
VP AB=$ 275 millones
Supongamos que B es comprobada con tesorera por 65 millones. El costo de la fusin es:
Costo=tesoreraVP B=6550=15 millones
Note que los accionistas de la empresa B ganan 15 millones. Su ganancia es costo para A.
Han capturado 15 millones de los 25 millones de ganancia de la fusin. Por lo tanto
escribimos el VPN de la fusin desde el punto de vista A, estamos calculando realmente la
parte que realmente va a los accionistas de A. El VPN de los accionistas de A iguala a la
ganancia global de la fusin menos la parte de ganancia que es capturada por los accionistas
de B.
VPN =2515=+10 millones

Simplemente para comprobarlo, vamos a confirmar que los accionistas de A consiguen 10

millones. Comienzan con una empresa de un

VA A =200 millones . Pagan 65 millones en

tesorera a los accionistas de B y acaban con una empresa de 275 millones. Por lo tanto su
ganancia neta es de:

VPN =riqueza de la fusinriquezasin la fusin=( VP ABtesorera ) VP A

( 27565 )200=+10 millones

Supongamos que el inversor no anticipa la fusin entre A y B. El anuncio originara una

subida en las acciones de B de 50 millones a 65 millones, un incremento del 30%. Si los
inversores comparten loa valoracin de la ganancia con la direccin, el valor de mercado de
las acciones de A se incrementara en 10 millones, o solo un incremento del 10%.
Tiene sentido mantener el ojo atento a lo que piensan los inversores de cules son las
ganancias de la fusin. Si el precio de la accin de A cae cuando la operacin es anunciada,
los inversores estn enviando el mensaje que los beneficios de la fusin son dudosos a que A
est pagando demasiado por ellos.
Motivos para una fusin
Segn la Organizacin de la Naciones Unidas para el Comercio y el Desarrollo (UNCTAD),
nuestros mundo actual caracterizado por una globalizacin de la economa y de las relaciones
humanas tras fuertes transferencias de informacin y de capitales principalmente, est
creando presiones sobre las empresas, a tal grado que las ha impulsado a las operaciones de
fusin y adquisicin en el contexto de la reestructuracin econmica, teniendo como
motivacin las siguientes: (Cordoba,2007,p. 361).
Tabla 1
Motivos para una fusin

Motivos posibles
Para una fusin

Evaluacin del motivo

Esta causa est fundada principalmente en el hecho de que al

Economas de
unirse dos empresas, pueden abatir costos mediante la realizacin
operacin y de escala
de ciertas acciones como eliminar duplicidad de instalaciones o
funciones; consolidar siempre y cuando se traten de funciones
relacionadas a la contabilidad, compras o marketing, concentrar en
una sola instalacin, la mayor cantidad de operaciones posibles
para disminuir los costos.
Cuando una empresa tiene una mala administracin, esta se ve
Mejor
Administracin

reflejada principalmente en sus bajas utilidades, por lo que es una

buena razn para llevar a cabo una fusin siempre y cuando le d
una mejor administracin a la empresa y

se puedan mejorar

sustancialmente las utilidades.

Puede resultar, con el fin ms barato para una empresa el hecho de
Crecimiento

adquirir otra que est funcionando, con el fin de incrementar su

capacidad o su penetracin en estructura interna o adquirir los
activos que le permitan aumentar su capacidad.
Se presenta cuando una compaa puede adquirir otra empresa a
un precio muy barato, debido a que la que se pretende adquirir

Situacin

cuenta con un valor de mercado que est muy por debajo del valor

Subvaluada

de reposicin de los activos, que se debe principalmente a bajas

utilidades.
Se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se

Diversificacin

desempea en un sector distinto al suyo, con la finalidad de evitar

que durante ciertos periodos las utilidades disminuyan.
Puede presentarse el caso de que existan sectores en la economa

Razones
Personales

que estn sumamente controlados, por lo que los accionistas de

una empresa perteneciente a uno de esos sectores opten por
fusionarse con una compaa que tenga mayor facilidad de acceso

al mercado accionario, con el fin de obtener una mejor liquidez.

Para una empresa con dificultades en la obtencin de efectivo,
Motivacin
Financiera

resulta ms fcil pagar con acciones a los accionistas de la

empresa con la que quieren llevar a cabo la fusin, que vender esas
acciones en el mercado accionar y posteriormente con ese dinero
comprar lo que necesitan, adems de que pueden adquirirlo a un
costo menor.
Existe la posibilidad de que una empresa este subvaluada y quiera
ser adquirida por otra. Una vez que se empiezan a llevar a cabo las

Efectos de la
negociaciones para lograr la fusin, puede descubrirse esta
Informacin
subvaluacin y la informacin filtrarse al mercado, mismo que se
da cuenta de que en realidad esta empresa tiene un valor mayor de
que muestra y por lo tanto incrementa su valor en el mercado y la
empresa adquirente obtiene una gran ganancia por esta situacin.
En algunas ocasiones una empresa busca adquirir a otra con el solo
Utilidad
por Accin

hecho de aumentar las utilidades por accionar, lo que representa

para los inversionistas de la empresa un buen parmetro para
invertir en ella.
Esta causa motiva a la fusin cuando una empresa est muy

Estructura
de Capital

apalancada y desea adquirir una nueva compaa que este

financieramente sana, lo que da como resultado una empresa con
una mejor estructura de capital, que le permite tener una mayor
capacidad de endeudamiento.
Existen sectores que son muy difciles de incursionar, debido a los

Rapidez
y Costo

grandes controles que pueden tener, por lo que una manera de

poder ingresar a ellos es mediante la fusin puesto que de esta

forma ingresa a este sector evitndose muchos problemas.
Los argumentos que se presentan para justificar una fusin incluyen explicaciones
econmicas, financieras y fiscales, adems de la motivacin de acrecentar la empresa.
(Cordoba,2007,p. 362-363).
Las fusiones se clasifican en:
Horizontales
Verticales
Tipo conglomerado.
Las fusiones horizontales: son las que se realizan entre dos empresas con la misma lnea de
actividad; las empresas fusionadas son consideras competidoras.
Las fusiones verticales: se hacen entre empresas que pertenecen a distintas etapas del
proceso de produccin. El comprador se traslada hacia atrs, en el sentido de las materias
primas, o hacia adelante, en la direccin del consumidor final.
Las fusiones de tipo conglomerado: se producen entre empresas cuyas actividades no tiene
relacin entre s.
Muchas fusiones y adquisiciones se deben a la posibilidad de lograr ms eficiencia
combinando las actividades de las empresas. Estas fusiones crean sinergias. Con esto
queremos decir, que juntas, las dos empresas tiene ms valor que cuando estn separadas. Las
fusiones solo aaden valor cuando las sinergias, la mejora de la gestin y otros cambios
hacen que las dos empresas tengan ms valor juntas que separadas. (Brealey Myres
Marcus,2007,p.610-611).
Una Fusin vertical se realiza entre empresas en diferentes etapas de la cadena de
produccin. El comprador busca una empresa de materias primas en el principio de a cadena
o una que llega al consumidor final.

Una Fusin en conglomerado ocurre cuando se unen empresas con diferentes tipos de
negocio. stas han perdido la popularidad, por lo menos en los Estados Unidos y en otras
economas desarrolladas.
Teniendo estas distinciones en cuenta, vamos a considerar los motivos o las razones por las
que dos empresas valen ms juntas que por separado. Una tarea a la que se producir con
mucho cuidado porque los motivos, aunque muchas veces llevan a los beneficios, pueden ser
a veces tan solo espejismos que tientan a realizar adquisiciones desastrosas a los directivos
incautos o demasiado confiados. ste fue el caso de AT&T que gast 7.500 millones de
dlares para comprar NCR. El objetivo era reforzar el negocio de informtica de AT&T y
unir a la gente, las organizaciones y su informacin en una perfecta red global. La
operacin no funcion.
Muchas de las fusiones que parece que tienen sentido econmico fracasan porque los
directivos no pueden llevar a cabo la tarea de integracin de las dos empresas con sus
diferentes procesos de produccin, mtodos de contabilidad y culturas empresariales. Este fue
uno de los problemas de la fusin entre AT&T y NCR.
El valor de la mayora de los negocios depende de los activos humanos: los directivos, los
empleados competentes, los cientficos y los ingenieros. Si no estn contentos con su nueva
posicin en la empresa adquirente, los mejores se irn. (Brealey Myers Allen,2007,p.961962).
Las economas de escala
Las economas de escala es distribuir los costos fijos en un mayor volumen de produccin,
son el objetivo natural de las fusiones horizontales. Pero tambin se esperan en las fusiones
de tipo conglomerado (Brealey Myres Marcus,2007,p.612).

Este tipo de economas de escala son el objetivo natural de las fusiones horizontales, pero
estas economas de escala tambin son buscadas en las fusiones de conglomerado. Los
arquitectos de estas fusiones han apuntado a las economas donde existen servicios
centralizados como por ejemplo la direccin administrativa, el departamento de contabilidad,
el control financiero, el desarrollo ejecutivo y la alta direccin.
Los directores financieros optimistas pueden reconocer las potenciales economas de escala
en casi todos los sectores, pero resulta ms fcil comprar un negocio que integrarlo ms tarde
con el suyo (Brealey Myers Allen,2007,p.964).

Aspectos contables de las fusiones

Existen dos mtodos bsicos que pueden emplearse para explicar las fusiones:
Mtodo de compra: el valor total pagado o negociado por los activos de la compaa
adquirida se registra en los libros de la empresa comparadora. Los activos tangibles
adquiridos se registraran a su valor legtimo de mercado que puede ser o no mayor a la
cantidad que se traslada al balance general de la empresa adquirida antes de la fusin.
Mtodo del fondo comn de intereses: los activos de la empresa adquirida se registran en
los libros de la empresa compradora al costo original al que se compraron (depreciacin
neta). As cualquier diferencia entre el precio de compra y su valor en libros no se registra en
los libros de la empresa compradora y por lo tanto o se crea una cuenta en plusvala (Moyer
Mc.Guigan Kretlow, 2007, p.732).

Fusin
Art. 337.- La fusin de las compaas se produce:
a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede en sus
derechos y obligaciones;
b) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.
Art. 338.- Para la fusin de cualquier compaa en una compaa nueva se acordar primero
la disolucin y luego se proceder al traspaso en bloque de los respectivos patrimonios
sociales a la nueva compaa. Si la fusin hubiere de resultar de la absorcin de una o ms
compaas por otra compaa existente, sta adquirir en la misma forma los patrimonios de
la o de las compaas absorbidas, aumentando en su caso el capital social en la cuanta que
proceda. Los socios o accionistas de las compaas extinguidas participarn en la nueva
compaa o en la compaa absorbente, segn los casos, recibiendo un nmero de acciones o
adquiriendo derecho de cuota de capital por un valor proporcional a sus respectivas
participaciones en aquellas.
Art. 339.- En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, sean tangibles o
intangibles, se podrn realizar a valor presente o de mercado.
Art. 340.- La compaa absorbente deber aprobar las bases de la operacin y el proyecto de
reforma al contrato social en junta extraordinaria convocada especialmente al efecto. Las
compaas que hayan de ser absorbidas o que se fusionen para formar una nueva compaa
debern aprobar el proyecto de fusin en la misma forma. La escritura pblica de fusin ser
aprobada por el juez o por la Superintendencia de Compaas, en su caso, inscrita y publicada
y surtir efecto desde el momento de su inscripcin.

Art. 341.- El acuerdo que permita la disolucin de las compaas que se fusionan debe ser
aprobado con igual nmero de votos que el requerido en los estatutos para la disolucin
voluntaria de la misma. La compaa absorbente se har cargo de pagar el pasivo de la
absorbida y asumir, por este hecho, las responsabilidades propias de un liquidador respecto a
los acreedores de sta.
Art. 342.- La fusin de compaas ser aprobada por la Superintendencia conforme al Art.
340 en todos los casos en que alguna de las compaas que se fusionen o la nueva compaa
sea de responsabilidad limitada, annima, en comandita por acciones o de economa mixta.
Art. 343.- Cuando una compaa se fusione o absorba a otra u otras, la escritura contendr,
adems del balance final de las compaas fusionadas o absorbidas, las modificaciones
estatutarias resultantes del aumento de capital de la compaa absorbente y el nmero de
acciones que hayan de ser entregadas a cada uno de los nuevos accionistas.
Art. 344.- En aquello que no estuviere expresamente regulado en esta seccin se estar a lo
dispuesto para los casos de transformacin (Ley de Compaas. Codificacin No. 000. RO/
312 de 5 de Noviembre de 1999,p.97-98-99)

Comentario Grupal

Preguntas
1. Seleccione la respuesta correcta.
Fusin es:
X

La unin jurdica de 2 o ms sociedades mercantiles

El valor que un producto o un activo tiene para la empresa o los inversores.
Es elegir entre diferentes alternativas de inversin

2. Complete:
En el caso de que una de las empresas en cuestin sobreviva se la denominara fusionante
y a las empresas que desaparecen se las llamaran fusionadas
3. De las siguientes opciones escoja la respuesta correcta.
Los motivos para una fusin son:
( )

Acciones en circulacin

(X)

Mejor Administracin

(X)

Crecimiento

( )

Rendimiento de los activos

(X)

Razones personales

4. Une con lnea segn corresponda

Situacin Subvaluada

Puede presentarse el caso de que existan sectores en

la economa que estn sumamente controlados

Razones Personales

Existe la posibilidad de que una empresa este

subvaluada y quiera ser adquirida por otra.

Efectos de la informacin

Se presenta cuando una compaa puede adquirir

otra empresa a un precio muy barato.

5. Escriba V si es Verdadero o F si es Falso segn corresponda.

(V) La diversificacin se lleva a cabo cuando una empresa desea adquirir otra que se
desempea en un sector distinto al suyo.
(F) Cuando una empresa tiene una buena administracin, esta se ve reflejada
principalmente en sus bajas utilidades.
(V) La estructura de capital es cuando una empresa est muy apalancada y desea adquirir
una nueva compaa que esta financieramente sana.
6. Encierre en un crculo la respuesta correcta
Los argumentos que se presentan para justificar una fusin incluyen explicaciones:
Econmicas
a
b
c

Jurdicas
Financieras
Fiscales

d
7. Subraye el enunciado correcto
La fusin de las compaas se produce:
a) Cuando dos o ms compaas se unen para formar una nueva que les sucede en sus
derechos y obligaciones.
b)
c) Cuando una o ms compaas son absorbidas por otra que contina subsistiendo.

8. Complete:
En caso de fusin de compaas los traspasos de activos, sean tangibles o intangibles, se
podrn realizar a valor presente o de mercado
9. Subraye la opcin correcta
La escritura pblica de fusin ser aprobada por:
a) Juez
b) Gerente General
c) Superintendencia de Compaas.

10. Responda segn corresponda.

Las fusiones se clasifican en:
Horizontales
Son las que se realizan entre dos empresas con la misma lnea de
actividad.
Verticales

Se hacen entre empresas que pertenecen a distintas etapas del proceso de

produccin.
De tipo conglomerado Se producen entre empresas cuyas actividades no tiene relacin
entre s.

Glosario de trminos

Fusin: constituye una operacin usada para unificar inversiones y criterios comerciales de
dos

compaas

de

una

misma

rama

de objetivos compatibles.

Subvaluada: Trmino que se refiere al valor de una variable (generalmente el valor de la

moneda nacional con respecto a la moneda extranjera) cuando es menor a un valor de

referencia de equilibrio.
Reestructuracin: hace referencia al reordenamiento o a la reorganizacin de determinado
tipo de estructuras en mbitos y espacios especficos.
Duplicidad: Circunstancia de ser doble una determinada cosa.
Fusin: Unin de dos o ms cosas diferentes formando una sola; especialmente ideas,
intereses o agrupaciones.
Empresa: es una organizacin o institucin dedicada a actividades o persecucin de fines
econmicos o comerciales para satisfacer las necesidades de bienes o servicios de los
demandantes.
Negocio: es una actividad comercial o social que se ha pensado y que se desea desarrolla.
Compaa:Sociedad o reunin de varias personas unidas para un mismo fin,generalmente in
dustrial o comercial.
Traspaso: es lo que la ley llama cesin del contrato de arrendamiento. Consiste en que un
nuevo arrendatario sustituye al anterior en los derechos y obligaciones frente al arrendador.
Accionista: es un socio capitalista que participa de la gestin de la sociedad en la misma
medida en que aporta capital a la misma.
Consolidar: es la que se utiliza para hacer referencia a un determinado tipo de accin.
Activo: es un sistema construido con bienes y servicios, con capacidades funcionales y
operativas que se mantienen durante el desarrollo de cada actividad socio-econmica
especfica
Depreciacin: Disminucin del valor de una moneda o de otro bien.
Mercado: Lugar terico donde se encuentra la oferta y la demanda de productos y servicios y
se determinan los precios.

Adquisicin: aprobacin de una empresa por medio de la compra de sus acciones ordinarias
o de sus activos.
Copra apalancada: adquisicin de la empresa por un grupo privado utilizado sobre todo
deuda.
Compra por la direccin: Adquisicin de la empresa por parte de sus directivos por medio
de una compra apalancada.