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ACORDO DE ACIONISTAS DA
IGARATINGA PARTICIPAES S.A.
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
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PEPA, PEPB, Dimas, Black Orchid, MAP, New Global, Orqudea, E. Johnston e IHH
Cayman doravante em conjunto denominados Acionistas ou, individualmente,
Acionista,
e, ainda, na qualidade de interveniente anuente,
(x)
CONSIDERANDO QUE:
(i)
os Acionistas so detentores de aes ordinrias nominativas representativas de
100% (cem por cento) do capital social da Companhia, distribudo da seguinte forma:
Acionista
PEPA
PEPB
Dimas
Black Orchid
N de Aes
%
6.604.459
491.005
6.722.624
2.030.684
29,4915%
2,1925%
30,0191%
9,0678%
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MAP
New Global
Orqudea
E. Johnston
IHH Cayman
Total
1.932.560
1.143.063
1.412.392
1.075.163
982.524
22.394.474
8,6296%
5,1042%
6,3069%
4,8010%
4,3874%
100,0000%
(ii)
os Acionistas desejam estabelecer seus respectivos direitos e obrigaes com
relao s suas participaes acionrias na Companhia e a conduo dos seus negcios,
para os fins e efeitos do artigo 118 da Lei n 6.404/76 (Lei das Sociedades por Aes),
decidem os Acionistas celebrar o presente Acordo de Acionistas (Acordo) nos termos
da legislao aplicvel, cujas clusulas, termos e condies estipulados abaixo passam a
reger, juntamente com o estatuto social da Companhia (o Estatuto Social), suas
relaes:
CLUSULA I.
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1.4. Todos os direitos dos Acionistas decorrentes da titularidade das Aes sero
exercidos em conformidade com os termos e condies previstos neste Acordo e no
Estatuto Social.
1.5. Os Acionistas concordam em no alienar, vender, ceder, transferir, onerar, gravar,
dar em usufruto ou de qualquer outra forma dispor ou dar em garantia, no todo ou em
parte, suas respectivas Aes, exceto de acordo com o disposto neste Acordo.
CLUSULA II.
ADMINISTRAO DA COMPANHIA
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(ii)
outorgar, de acordo com plano aprovado pela Assemblia Geral, opo de
compra ou subscrio de aes aos administradores, empregados e prestadores de
servios, assim como aos administradores, empregados e prestadores de servios de
outras sociedades que sejam Controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem
Direito de Preferncia para os Acionistas;
(iii) deliberar sobre a emisso de aes e bnus de subscrio, dentro do limite do
capital autorizado, fixando o preo de emisso, forma de subscrio e integralizao e
outras condies da emisso;
(iv)
autorizar a negociao com aes de sua prpria emisso, incluindo, mas no se
limitando, aquisio de aes para permanncia em tesouraria, o cancelamento, a
recompra, a amortizao, o resgate de aes, a recolocao em circulao das aes
assim adquiridas e/ou a posterior alienao, observadas as disposies legais aplicveis;
(v)
pagar ou creditar dividendos, juros sobre o capital prprio e deliberar sobre o
pagamento de dividendos intermedirios ou intercalares, observado o disposto no
Estatuto Social e na legislao em vigor;
(vi)
aprovar o oramento anual operacional e o plano de negcios, bem como
quaisquer eventuais alteraes dos mesmos (sendo certo que, enquanto no for aprovado
novo oramento ou plano, o oramento ou plano previamente aprovado, atualizado pela
variao do IGP-M da Fundao Getlio Vargas ou outro ndice de base equivalente que
venha a substitu-lo, prevalecer);
(vii) fixar critrios gerais da poltica de remunerao, incluindo planos de cargos,
salrios, remunerao e polticas de benefcios dos administradores e dos empregados,
direta ou indiretamente;
(viii) autorizar qualquer mudana nas polticas contbeis e fiscais ou de apresentao
de relatrios, exceto se exigido pelos princpios contbeis geralmente aceitos nas
jurisdies em que a Companhia ou suas Controladas operam;
(ix)
deliberar sobre a aquisio, a alienao a qualquer ttulo, inclusive conferncia
ao capital de outra sociedade, transferncia ou cesso a qualquer ttulo ou, ainda,
onerao do ativo permanente, bem como qualquer investimento a ser realizado,
incluindo, mas no se limitando, constituio de subsidirias, alm do previsto no
oramento anual aprovado, que envolva valores, individual ou conjuntamente em
operaes da mesma natureza, no perodo de 12 meses, superiores a R$ 1.000.000,00
(um milho de reais);
(x)
aprovar contratos que gerem responsabilidades ou renncia de direitos, que no
estejam previstos no oramento anual aprovado e que envolvam valores, individual ou
conjuntamente em operaes da mesma natureza, no perodo de 12 meses, superiores a
R$ 2.000.000,00 (dois milhes de reais);
(xi)
aprovar endividamentos, bem como a emisso de quaisquer instrumentos de
crdito para a captao de recursos, sejam bonds, commercial papers ou outros de
uso comum no mercado, deliberando, ainda, sobre suas condies de emisso,
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3.1. Cada um dos Acionistas concorda e se obriga (i) a votar nas assemblias gerais da
Companhia (as Assemblias Gerais) e fazer com que os membros do Conselho de
Administrao eleitos por sua indicao votem, com o objetivo de cumprir e dar efeito
aos termos e condies do presente Acordo e a atuar, em qualquer circunstncia, de
acordo com as disposies deste Acordo; e (ii) quando houver necessidade e sempre
observando os termos deste Acordo, substituir os membros do Conselho de
Administrao que houverem indicado, caso estes no estejam cumprindo e dando
efeito aos termos e condies do presente Acordo.
3.2. Ressalvadas as excees previstas na legislao em vigor, neste Acordo ou no
Estatuto Social, a Assemblia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, do capital social com direito de
voto e, em segunda convocao, com qualquer nmero.
3.3. Observados os quoruns qualificados previstos na legislao em vigor, no Estatuto
Social e neste Acordo de Acionistas, todas as demais deliberaes dos Acionistas em
Assemblia Geral, sero tomadas por maioria de votos dos presentes s respectivas
Assemblias Gerais.
3.3.1. As deliberaes relativas s obrigaes da Companhia e aos direitos dos
Acionistas estabelecidos nos documentos societrios da Companhia, incluindo,
mas no se limitando, ao Estatuto Social, somente podero ser tomadas por voto
afirmativo de Acionistas detentores de Aes que representem mais de 50%
(cinqenta por cento) do capital social da Companhia (a Maioria do Capital),
observadas, entretanto, as demais disposies deste Acordo e demais quoruns
qualificados estabelecidos pela Lei das Sociedades Annimas.
3.3.2. As deliberaes referentes a alteraes no Estatuto Social que resultarem
em alteraes materiais adversas nos direitos de qualquer Acionista que detenha
Aes que representem, pelo menos, 5% (cinco por cento), ou para grupo de
Acionistas que detenha Aes que representem, em conjunto, pelo menos, 10%
(dez por cento) do Capital Social somente se tornaro efetivas aps a aprovao
expressa por escrito do Acionista ou grupo de Acionistas adversamente afetado.
Toda e qualquer alterao do Estatuto Social ou de qualquer documento
societrio dever ser imediatamente comunicada, por escrito, pela Companhia, a
todos os Acionistas.
3.3.2.1. Os Acionistas entendem e concordam que transaes societrias
que impliquem a alterao dos direitos de Acionista ou de grupo de
Acionistas em decorrncia da diluio de sua participao acionria,
observado o disposto nas Clusulas IV, V e VI abaixo, no podero ser
interpretadas como alteraes materiais adversas do Estatuto Social para
fins do disposto na Clusula 3.3.2. acima.
3.3.2.2. Os Acionistas entendem e concordam que alteraes no Estatuto
Social necessrias ou convenientes para a realizao de qualquer oferta
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4.1. Os Acionistas tero direito de preferncia para subscrever novas Aes ou outros
valores mobilirios que assegurem o direito de subscrever novas Aes,
proporcionalmente s suas respectivas participaes no capital social da Companhia.
4.2. Uma vez aprovada pelo Conselho de Administrao a proposta de aumento de
capital mediante subscrio de novas aes nos termos da Clusula 2.9.(i) acima, os
Acionistas ou grupo de Acionistas, que no tiverem eleito membro(s) do Conselho de
Administrao, ou cujo(s) membro(s) indicado(s) no esteve(estiveram) presente(s)
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5.5. Caso a Companhia no exera seu direito de preferncia com relao totalidade
das Aes Ofertadas e/ou no observe o disposto na Clusula 5.4.1. acima dentro do
prazo de 15 (quinze) dias previsto na Clusula 5.4. acima, fica(m) o(s) Acionista(s)
Ofertante(s) obrigado(s) a oferecer as Aes Ofertadas remanescentes aos Acionistas
Ofertados pelo Preo de Exerccio (a Oferta aos Acionistas Ofertados).
5.5.1. A Oferta aos Acionistas Ofertados dever ser apresentada com cpia para a
Companhia, mediante Notificao de Inteno de Alienao, no prazo mximo
de 2 (dois) dias contados do: (i) efetivo exerccio, caso o direito de preferncia
exercido pela Companhia tenha sido parcial; ou (ii) do decurso do prazo de 15
(quinze) dias previsto na Clusula 5.4. acima para o exerccio do direito de
preferncia pela Companhia, explicitando a quantidade de Aes Ofertadas
remanescentes.
5.5.2. Os Acionistas Ofertados, individualmente, tero o prazo de 10 (dez) dias
contados da data da manifestao da Companhia nos termos da Clusula 5.4.
acima, para informar ao(s) Acionista(s) Ofertante(s) e Companhia, por escrito,
se pretende(m): (i) exercer o direito de preferncia para adquirir as Aes
Ofertadas ou o restante das Aes Ofertadas sobre as quais a Companhia no
manifestou interesse em exercer o seu direito de preferncia, conforme o caso,
pro rata s participaes de cada Acionista Ofertado no total das Aes,
informando, tambm, o limite mximo das sobras das Aes Ofertadas que
desejam adquirir para efeitos da Clusula 5.5.5. abaixo; (ii) exercer o direito de
preferncia para adquirir as Aes Ofertadas ou o restante das Aes Ofertadas
objeto do exerccio do Direito de Preferncia nos termos da Clusula 5.4. sobre
as quais a Companhia, por qualquer motivo, incluindo a falta das autorizaes
legais e regulatrias necessrias, no tenha concludo a aquisio; ou (iii)
exercer os seus respectivos Direitos de Venda Conjunta na forma das Clusulas
6.2., 6.3., 5.5.6.1. e 5.5.6.2 abaixo.
5.5.2.1. Caso mais de um Acionista Ofertado tenha manifestado interesse
nas sobras, a distribuio das sobras entre os Acionistas Ofertados
interessados dever ser realizada respeitando-se a proporo da
participao de cada um deles no Capital Social da Companhia.
5.5.3. A formalizao da aquisio das Aes pelo(s) Acionista(s) Ofertado(s)
dever estar concluda no prazo mximo de 60 (sessenta) dias aps o
recebimento da respectiva Notificao de Inteno de Alienao.
5.5.4. Fica desde j estabelecido que a falta de manifestao, por qualquer
Acionista Ofertado ou pela Companhia, a respeito da oferta constante da
Notificao de Inteno de Alienao dentro dos respectivos prazos de exerccio
do Direito de Preferncia, ser considerada como renncia ao exerccio do
Direito de Preferncia.
5.5.5. Os procedimentos para aquisio das Aes Ofertadas pela Companhia
e/ou pelos Acionistas Ofertados nos termos das Clusulas 5.4. e 5.5. acima ficam
suspensivamente condicionados a que se verifique o exerccio do Direito de
Preferncia aqui previsto, inclusive o atendimento das condies previstas na
Clusula 5.4.1. acima, sobre todas, e no menos que todas, as Aes Ofertadas.
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7.1. Caso no tenha havido qualquer manifestao dos Acionistas Ofertados no sentido
de exercer seus Direitos de Preferncia ou Direito de Venda Conjunta, conforme acima
previsto, o Acionista ou grupo de Acionistas Ofertantes que tiverem se manifestado
previamente nesse sentido na Notificao de Inteno de Alienao e que pretenda
Alienar, direta ou indiretamente, a terceiros Aes que assegurem participao no
capital votante da Companhia que representa Maioria do Capital, ter(o) o direito de
exigir que os Acionistas Ofertados participem da transao com Aes de sua
titularidade, na mesma proporo e nas mesmas condies da Alienao a ser realizada
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poder ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s) caso seja realizada pelo Valor Justo de
Mercado por Ao determinado pelo Avaliador Independente.
7.9. Por outro lado, caso o Valor Justo de Mercado por Ao determinado pelo Avaliador
Independente seja inferior a 115% (cento e quinze por cento) do preo por ao
calculado com base no preo constante da Notificao de Drag Along, os honorrios do
Avaliador Independente, bem como todo e qualquer custo decorrente da avaliao em
questo, devero ser arcados pelo(s) signatrio(s) da Contra-Notificao de Drag Along,
e a Obrigao de Venda Conjunta poder ser imposta ao(s) Acionista(s) Ofertado(s),
inclusive por meio de execuo especfica, nos termos da Clusula 13.6. abaixo.
7.10. Qualquer Alienao ou transferncia de Aes efetuada sem a observncia das
disposies desta Clusula VII ser considerada nula de pleno direito.
CLUSULA VIII.
NO-COMPETIO
8.1. Cada Acionista ou grupo de Acionistas dever fazer com que o(s) membro(s) do
Conselho de Administrao por ele indicado(s), titulares ou suplentes, se
comprometa(m) expressamente, durante seu envolvimento com a Companhia e por 6
(seis) meses aps o encerramento de todo e qualquer vnculo com ela estabelecido, a
no participar, diretamente (como empregado, diretor ou consultor) ou atravs de
sociedade de que faa parte, como scio, acionista (com participao superior a 0,5% do
total de aes da companhia), diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades
que, no todo ou em parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados
de atuao da Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e
indiretamente.
8.2. Observado o disposto na Clusula 8.1. acima, os Acionistas (ou pessoas por eles
indicadas) que exeram o cargo de diretores ou qualquer outro cargo de administrao
da Companhia, se comprometem, ou devero se comprometer expressamente, durante
seu envolvimento com a Companhia e por 2 (dois) anos aps o encerramento de todo e
qualquer vnculo com ela estabelecido, a no participar, diretamente (como empregado,
administrador ou consultor) ou atravs de sociedade de que faa parte, como scio,
acionista, diretor, empregado ou consultor, em outras sociedades que, no todo ou em
parte, atuem no mesmo ramo de atividade e nos mesmos mercados de atuao da
Companhia ou de suas sociedades Controladas e coligadas, direta e indiretamente.
8.3. O disposto nas Clusulas 8.1. e 8.2. acima no se aplica a sociedade(s) integrante(s)
de grupos ou conglomerados que atue(m) em ramo(s) de atividade e mercado(s) de
atuao diferente(s) da Companhia, ainda que tal grupo ou conglomerado atue, por meio
de outra(s) sociedade(s), no mesmo ramo de atividade e no mesmo mercado de atuao
da Companhia, ressalvado, todavia, que referido administrador no poder ter acesso a
informaes, participar de reunies do rgo, exercer o voto ou de qualquer forma
intervir nos assuntos que envolvam a sociedade integrante do grupo ou conglomerado
em questo que atue no mesmo ramo de atividade e mercado de atuao da Companhia.
8.4. Os Acionistas ou pessoas por eles indicadas que exeram o cargo de diretores ou
qualquer outro cargo de administrao da Companhia, ou que indiquem membros do
Conselho de Administrao, se comprometem, durante seu envolvimento com a
Companhia e por 2 (dois) anos aps o encerramento de todo e qualquer vnculo com ela
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VIGNCIA
ARQUIVAMENTO
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CLUSULA XI.
SOLUO DE CONTROVRSIAS
11.1. Qualquer conflito ou controvrsia decorrente (i) da interpretao dos termos deste
Acordo; e/ou (ii) da execuo das obrigaes estabelecidas neste Acordo; e/ou (iii) da
violao de qualquer dos termos e condies ora estabelecidos; que no tiver sido
solucionado por meio de negociaes amigveis entre os Acionistas, dever ser
resolvido por meio de arbitragem conforme disposto no presente Acordo
(Arbitragem).
11.2. A Arbitragem dever ser conduzida de acordo com a lei brasileira de arbitragem
(Lei n 9.307/96) e com as normas da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad, a qual ser
responsvel pela conduo do procedimento arbitral. Os Acionistas acordam que, caso o
Regulamento Arbitral da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad contenha qualquer falha
de procedimento, as disposies processuais da Lei n 9.307/96 e do Cdigo de
Processo Civil brasileiro sero aplicveis, nesta ordem.
11.3. O Tribunal Arbitral dever ser composto de 3 (trs) rbitros. A parte que houver
requerido a Arbitragem dever, simultaneamente com este requerimento, indicar 1 (um)
rbitro e notificar a outra parte a respeito da indicao, juntamente com a aceitao do
rbitro. No prazo de 15 (quinze) dias aps o recebimento desta notificao, a outra parte
dever indicar o segundo rbitro e notificar a parte requerente a respeito de sua
indicao, juntamente com a aceitao do rbitro. O terceiro rbitro, que dever presidir
o Tribunal Arbitral, dever ser indicado pelos outros 2 (dois) rbitros no prazo mximo
de 20 (vinte) dias. Caso uma parte deixe de indicar um rbitro ou no caso de os dois
rbitros no chegarem a um consenso quanto indicao do terceiro, nos termos acima
dispostos, tal rbitro ou rbitros sero indicados, mediante solicitao da parte
interessada, pelo Presidente da Cmara de Arbitragem Brasil-Canad.
11.4. Todos os procedimentos e documentos relacionados arbitragem sero conduzidos
e/ou preparados no idioma portugus. A Arbitragem ocorrer na Cidade e Estado de So
Paulo, Brasil. Os rbitros decidiro com base na legislao brasileira aplicvel, no se
aplicando o princpio da eqidade.
11.5. Os Acionistas concordam em envidar seus melhores esforos para alcanar
soluo rpida, econmica e justa a qualquer conflito submetido Arbitragem.
11.6. O laudo arbitral ser final e vincular as partes. Os Acionistas concordam em no
submeter qualquer conflito a procedimento judicial ou arbitral diferente do previsto
neste Acordo.
11.7. A responsabilidade pelo pagamento dos custos e despesas relacionados
Arbitragem ser determinada de acordo com o Regulamento de Arbitragem da Cmara
de Arbitragem Brasil-Canad ou pelo Tribunal Arbitral.
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NOTIFICAES
12.1 Todas as notificaes, solicitaes e outros avisos nos termos deste Acordo sero
efetuados por escrito, enviados por carta registrada ou protocolada, com porte pago ou
entregues por servio de entrega rpida ou outro meio de entrega em mos (inclusive
por um servio de entrega rpida), devendo tambm ser transmitidos por fac-smile e
(sendo sempre solicitado aviso de recebimento), em todos os casos, aos seguintes
endereos:
Se para PEPA:
Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andar
So Paulo SP
CEP: 045.38-132
At.: Antnio Bonchristiano
Fax: (55 11) 3131 5566
Tel.: (55 11) 3131 5505
Se para PEPB:
Av. Brigadeiro Faria Lima 3900, 7 andar
So Paulo SP
CEP: 045.38-132
At.: Antnio Bonchristiano
Fax: (55 11) 3131 5566
Tel.: (55 11) 3131 5505
Se PEPA e PEPB com cpia de cortesia para:
Barbosa, Mssnich e Arago Advogados
Avenida Juscelino Kubitscheck, 50, 4 andar
So Paulo SP - 04543-000 Brasil
Fax: (55 11) 3365-4598
Tel.: (55 11) 3365-4600
At.: Leandro Luiz Zancan e Carlos Augusto Nunes Jr.
Se para Dimas
Al. Tocantins, 525, Alphaville
Barueri, SP 06455-020 - Brasil
Fax: (55-11) 4208-8078
Tel: (55-11) 4208-8001
At.: Dimas
Se para Dimas, com cpia de cortesia para:
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DISPOSIES GERAIS
13.1. A Companhia firma este Acordo na qualidade de interveniente anuente, neste ato
tomando cincia e concordando com todos os seus termos e se obrigando a cumprir
todas as suas disposies.
13.2. A Companhia obriga-se a comunicar imediatamente aos Acionistas qualquer ato,
fato ou omisso que possa constituir uma violao deste Acordo, bem como a tomar
qualquer providncia que possa vir a ser exigida por legislao posterior como condio
para a manuteno da validade e eficcia deste Acordo.
13.3. vedada a celebrao de outros acordos pelos Acionistas (ou seus sucessores e
cessionrios) que tenham como objeto ou de qualquer forma disponham, direta ou
indiretamente, sobre as matrias previstas no presente Acordo, os quais, caso
celebrados, no podero ser arquivados na Companhia, conforme disposto no Art. 118
da Lei 6.404/76, obrigando-se a Companhia a no dar efeitos aos seus termos.
13.4. Ressalvado o disposto em contrrio no presente Acordo, todos e quaisquer direitos
e obrigaes de qualquer dos Acionistas estabelecidos no presente Acordo no podero
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E, por estarem assim justas e contratadas, firmam o presente Acordo em 10 (dez) vias de
igual teor e forma, na presena de 2 (duas) testemunhas.
So Paulo, 15 de janeiro de 2007.
______________________________________ ____________________________________
PRIVATE EQUITY PARTNERS A LLC.
PRIVATE EQUITY PARTNERS B LLC.
______________________________________ ____________________________________
DIMAS DE CAMARGO MAIA FILHO
BLACK ORCHID INVESTMENTS LLC.
______________________________________ ____________________________________
MAP INVESTMENTS LLC.
NEW GLOBAL HOLDINGS LLC.
______________________________________ ____________________________________
ORQUDEA PARTICIPAES E
E. JOHNSTON REPRESENTAO E
EMPREENDIMENTOS LTDA.
PARTICIPAES S.A.
______________________________________
INTEGRATED HEALTH HOLDINGS
INCORPORATED
Interveniente Anuente:
__________________________________
IGARATINGA PARTICIPAES S.A
Testemunhas:
1.
RG:
CPF/MF:
2.
RG:
CPF/MF:
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