SOCIEDAD ANNIMA

RESPONSABILIDAD DE LOS DIRECTORES

La actuacin de las personas jurdicas, no es otra cosa que la actuacin de sus rganos
constitudos por personas. Estas son las nicas que pueden lograr resultasdos con efectos
jurdicos imputables a las primeras (C.N. Com. Sala C - 17 / 2 / 83 - E.D. 105-200). Las
Sociedades, como personas jurdicas, solo pueden actuar mediante sus representantes legales
a quienes, en caso de que sea necesario, se imputaran los actos sancionables salvo que no
sean pasibles de "culpa in vigilando" (C.N. Com. Sala C - 26 -1983- E.D. 106-533). Es decir
que, siempre pesa sobre estos representantes una presuncin de imputabilidad.
Segn el art. 255 de la Ley 19.550 la asamblea de accionistas de las Sociedades Annimas, o
en su defecto el consejo de vigilancia, debe designar un directorio compuesto por uno o ms
directores, segn lo indique el estatuto, para administrar la sociedad. El funcionamiento de
dicho directorio tambien estar regulado por el Estatuto, que adems, podr establecer su
remuneracin (arts. 166 y 261 Ley 19.550).
El ocupante del cargo de Director se elige por la confianza que merece a los accionistas lo
cual impone una cierta diligencia. (C.N. Com. Sala B - 15 / 3 / 82 - E.D. 99-443)
No podrn ser Directores, por un tiempo determinado o en forma permanente, aquellas
personas que no puedan ejercer el comercio, los fallidos por quiebras fraudulentas o causales,
los concursados, los directores rehabilitados, los condenados con accesoria de inhabilitacin
para ejercer cargos pblicos y los condenados por robo, hurto, estafa, defraudacin, cohecho,
etc (art. 264).
El cargo de Director es personal e indelegable (art. 266). Es reeligible de acuerdo a las
condiciones estatutarias y es revocable por la asamblea de accionistas. Quien, o al menos uno
de quienes lo ocupen deber constituir un domicilio en el pas que servir a los efectos
legales (art. 256).
El Director o los Directores de una Sociedad Annima, responden frente a la misma, los
accionistas y terceros en forma ilimitada y solidaria por su mal desempeo, la violacin
de la ley, el estatuto o cualquier dao producido dolosamente bajo su supervisin.
Tratndose de una Sociedad de gran volmen, debe tenerse en cuenta que, aunque los
Directores son resposables frente a los accionistas de supervisar toda la gestin empresarial,
hay cosas que escapan a su control (C.N. Com. Sala B - 15 / 3 / 82 - E.D. 99-443). Por lo tanto,
debe eximirse de responsabilidad a los Directores que no tuvieron la gestin inmediata y
directa de la actuacin en cuestin, cuando no hayan podido corregirlas (C.N. Com. Sala B 15 / 3 / 82 - E.D 99-444).
La conducta del Director ser negligente, en una suerte de "culpa in vigilando", siempre que,
cuando el directorio haya incurrido en causales de conducta fraudulenta, su actuacin haya
sido meramenre formal. (C.N. Com. Sala E - 28 / 8 / 85 - E.D. 121-164)
La imputacin de responsabilidad se har en forma personal (art. 274). Solo pueden
eximirse de responsabilidad dejando una constancia escrita de su desacuerdo o poniendo al
tanto de la situacin al Sndico Societario, en el supuesto de que la sociedad funcione
manteniendo dicho rgano, con anterioridad a que se promuevan acciones en su contra. (art.
272 y 274)
Segn una parte de la jurisprudencia, el Director que contrata con la Sociedad no vulnera el
orden pblico ni compromete ningn inters societerio que excedada a los meramente
patrimoniales (C.N.Com., Sala A - 28 / 8 / 84 - E.D 112-152). Los contratos de los Directores

con la Sociedad, que no sean de la actividad en que esta opere, necesitarn aprobacin de la
Asamblea bajo pena de nulidad. En ese caso, los Directores o la Sindicatura, si existiere, sern
responsables en forma solidaria por los daos y perjuicios que se causaren a la Sociedad. (art.
271 Ley 19.550 y art.1 Ley 22.903)
Las consecuencias de los actos reprochables que los Directores hubieran cometido se
extienden a todos los rganos de la sociedad y la posibilidad de imponerles multas, tambin
puede recaer sobre la entidad.(C.N. Com. Sala c - 3 / 2 / 84 - E.D. 108-417 y C.N. Fed. Sala ll,
Cont. Adm. - 18 / 11/ 76)
Hasta la sancin de la Ley 24.522, en el caso de quiebra, la conducta de los directores y de la
fallida eran calificadas desde el momento de la cesacin de pagos y la segunda incida
directamente en la calificacin de los primeros mediando una presuncin de imputabilidad (C.N.
Com.. Sala D - 25 / 10 / 83 - E.D. 114-673). La sancin de la nueva Ley impone la
responsabilidad personal y patrimonial de los Directores que se ejerze mediante la
denominada "Accin de Responsibilidad" por actos cometidos con culpa y/o dolo.
Los Directores de una Sociedad Annima, en el caso de concurso o quiebra, se encuentran
inhabilitados para salir del pais, salvo autorizacin judicial. (C.N. Com. Sala C - 28 / 5 / 84 E.D. 110-175)
Esta regulacin de conducta responde a la importancia y poder que los directores tienen en la
empresa moderna y por eso, su responsabilidad solo queda extinguida cuando la gestin
es aprobada, hay una renuncia expresa o transaccin resuelta por la asamblea. (art. 275)
El director saliente, solo podr eximirse de su responsabilidad una vez que su separacin de
la sociedad sea inscripta en el Registro Pblico de Comercio. (Inspeccin General de
Justicia, en Capital Federal) (C.N. Com. Sala C - 3 / 2 / 84 - E.D.108-417)
En proteccin a los terceros, la omisin de inscribir el cese del administrador, tiene como
consecuencia que todos los actos firmados por l obligan a la sociedad. Es decir, que su
separacin es inoponible a terceros ya que el rgano carece de una individualidad jurdica
propia que lo diferencie de la persona fsica que lo ocupe y por lo tanto, sus actos son
vinculantes. (Cmara Nacional de Apelaciones en lo Comercial Sala C - 11 / 8 / 88 - Caffaro c/
Cavi Ca Argentina de Viajes Internacionales S.A.)
Sin embargo, existe jurisprudencia que considera que, en base a los arts. 234, inc 5, 259,
275, 276 de la Ley 19.550, la responsabilidad de los directores es competencia de la
Asamblea Ordinaria de Accionistas y por lo tanto, an puede iniciarse acciones en su contra
despues de aprobada su renuncia. (C.S. 25 / 9 / 90 - Burmar S.A. c/ Marincovich)
En el caso de que exista una violacin a la ley, es la asamblea quien debe iniciar, en el plazo de
tres meses, una accin social de responsabilidad para remover al director afectado y
reemplazarlo. Esta accin tambin puede ser iniciada por los accionistas que hubieren
expresado su oposicin a la extincin de la responsabilidad del director en cuestin. (art. 276)
Si la accin no es iniciada dentro del plazo mencionado, podr ser promovida por cualquier
accionista. (art. 277)
La renuncia de los Directores, que no afecte al funcionamiento de la Sociedad, deber ser
aceptada en la primera reunin despues de presentada. Para proteger el funcionamiento de la
Sociedad, el Director permanecer en funciones hasta que la Asamblea expida su decisin bajo
apercibimiento de iniciar una accin de daos y perjuicios en su contra. (art. 259 Ley 19.550 y
art. 1 Ley 22.903).
Obviamente, los directores no podrn votar en aquellas decisiones vinculadas a la aprobacin
de su gestin, su responsabilidad o remocin. (art. 241 Ley 19.550)

Los nuevos Directores no podrn excusarse de responsabilidad demostrando que cuando

asumieron advirtieron un desorden en la contabilidad. (Comisin Nacional de Valores)
El mandato otorgado por el representante legal de la Sociedad subsiste, sin necesidad de
convalidacin, a pesar de la renovacin de las personas fsicas que tiene dicho cargo, ya que el
otorgante era el rgano y no la persona fsica que lo compona. (Cmara Nacional de
Apelaciones en lo Comercial, Sala C - 20 / 10 / 87 - Redwood S.A. c/ Provitina s/ Sumario).
En el caso de una fusin por absorsin, el mandatario de una Sociedad deber legitimar su
mandato para poder seguir actuando en juicio ya que, en consecuencia de la absorcin, su
mandante "desaparece" como persona y por lo tanto tambin desaparece el fundamento del
mandato que consista en la confianza personal. (Cmara Nacional de Apelaciones en lo
Comercial, Sala D - 30 / 10 / 87 - Pincen Compania Financiera S.A. c/ Legna Julio).

Sociedades Comerciales
Cdigo de Comercio Y Ley 19550

Una sociedad comercial existe cuando dos o ms personas en forma organizada segn
algunos de los tipos previstos en la ley, obligan a realizar aportes para aplicarlos a la
produccin o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las
perdidas.
El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgara por instrumento
pblico o privado, el cual deber inscribirse en el Registro Pblico de Comercio del domicilio
social.
Sociedad Colectiva: en esta sociedad los socios tienen responsabilidad subsidiaria,
ilimitada y solidaria por las obligaciones sociales.
El contrato social regulara quien ser quien ser el administrador; en su defecto, administrara
cualquiera de los socios indistintamente; puede estipularse tambin la administracin conjunta
entre los socios.
Las modificaciones al contrato social, incluso la transferencia de la parte de uno a otro socio,
requieren el consentimiento de todos los socios, salvo que el pacto exprese lo contrario. El
resto de las resoluciones sociales sern por mayora absoluta de capital.
Sociedad En Comandita Simple: en esta sociedad el o los socios comanditos responden por
las obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva, mientras que los socios
comanditarios solo lo hacen con el capital que se hayan obligado a aportar.
La administracin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o terceros que se
designen.
El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere, ser responsable
ilimitada y solidariamente.
Sociedad Capital e Industria: en esta sociedad el o los socios capitalistas responden por las
obligaciones sociales como los socios de la sociedad colectiva. Quienes aportan
exclusivamente su industria, responden hasta las ganancias no percibidas.
En su razn social no podr figurar el nombre del socio industrial, bajo pena de hacerlo
solidariamente responsable.

El contrato debe determinar la parte del socio industria en los beneficios sociales, caso
contrario, se fijara judicialmente.
Sociedad De Responsabilidad Limitada: en esta sociedad el capital se divide en cuotas.
Los socios limitan su responsabilidad a las cuotas que hayan suscriptos.
El nmero de socios no debe superar los 50.
Todas las cuotas sociales tendrn igual valor.
En el acto de constitucin de la sociedad, el capital debe suscribirse ntegramente. Los aporte
de dinero deben integrarse en un 25% como mnimo al constituirse la sociedad y completarse
en un plazo mximo de 2 anos. Los aportes en especies deben integrarse totalmente al
suscribir las cuotas.
Las cuotas son transmisibles, pero el contrato social puede contener clausulas que requieran la
conformidad mayoritaria o unnime de los socios.
La administracin y representacin de la sociedad corresponde a uno o ms gerentes, socios
o no, designados por tiempo determinado o indeterminado en el contrato constitutivo o
posteriormente.
Los gerentes tienen los mismos derechos, obligaciones y prohibiciones que los directores de
una sociedad annima. No pueden participar, por cuenta propia o ajena, en actos que importen
competir con la sociedad, salvo autorizacin expresa y unnime de los socios.
Puede establecerse un rgano de fiscalizacin, sindicatura o consejo de vigilancia, que ser
obligatorio cuando la sociedad alcance un capital superior a los $2.100.000; en estos casos
los socios debern tratar los estados contables en Asambleas convocadas dentro de los 4
meses a partir de la fecha de cierre de balance.
Cada cuota social solo da derecho a un voto.
Sociedad Annima: en esta sociedad el capital se representa por acciones y los socios
limitan su responsabilidad a las acciones suscriptas.
En su contrato constitutivo o estatuto, deber figurar, adems de los datos obligatorios para
todas las sociedades, las clases de acciones que componen el capital , su forma de
integracin, plazo para el pago del saldo adeudado (que no puede superar los dos aos), forma
de eleccin de los integrantes de los rganos de administracin (directorio0 y de fiscalizacin
(sindicatura), termino de duracin de los cargos, etc.
El capital debe suscribirse totalmente al tiempo de la celebracin del contrato constitutivo. Un
mnimo del 25% de lo suscripto, debe integrarse en efectivo. Los aportes no dinerarios deben
integrarse totalmente al momento de suscripcin.
Todo aumento de capital deber ser suscripto respetando la proporcin de los aportes
realizados por cada uno de los accionistas.
Las acciones tendrn siempre igual valor, expresado en moneda argentina. Son indivisibles (si
existe copropiedad se aplican las reglas del condominio) y deben estar numeradas
correlativamente.
El estatuto puede prever diversas clases de acciones, pero dentro de cada clase todas tendrn
los mismos derechos.
Las acciones estarn representadas por ttulos (que incluyan una o ms acciones) y deben
ser normativas, endosables o no.

Mientras las acciones no estn integradas totalmente, pueden emitirse certificados

provisionales nominativos.
La sociedad debe llevar un libro de registro de acciones, con todas las formalidades de los
libros de comercio, donde se asentaran: clases de acciones, numeracin, estado de
integracin, nombre de los suscriptores, las sucesivas transferencias (con detalle de de fecha e
individualizacin de los adquirientes), as como cualquier otra mencin sobre la situacin
jurdica de las acciones.
Cada accin ordinaria da derecho a por lo menos un voto, pero el estatuto puede prever que se
reconozcan hasta 5 votos por accin.
La distribucin de dividendos a los accionistas es licita solo si resulta de ganancias realizadas y
liquidas, correspondientes a un balance de ejercicio regularmente confeccionado y aprobado.
Deber llevarse un libro de Actas, con las formalidades exigidas para los libros de comercio,
donde figuren tanto las reuniones de directorio como las asambleas de accionistas. los temas
tratados y las decisiones tomadas.
Las Asambleas deben reunirse en el domicilio social. Sus resoluciones son obligatorias para
todos los accionistas y deben ser cumplidas por el Directorio.
Las Asambleas Ordinarias resuelven sobre el balance general, distribucin de ganancias,
memoria, informe, informe del sndico, designacin, remocin y retribucin de directores y
sndicos, y aumento del capital hasta su quntuplo (siempre que haya estado previsto en el
estatuto).
Las Asambleas Extraordinarias sern para tratar modificaciones del estatuto (aumentos de
capital por encima del quntuplo, reduccin del capital, fusin, transformacin o disolucin de
la sociedad, emisin de bonos,etc).
Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias son convocadas por el directorio o, en algunos
casos excepcionales, por el Sndico.
Los accionistas o sus representantes que concurran a las asambleas, debern firmar el libro de
Asistencia a Asamblea.
La primera convocatoria a Asamblea Ordinaria requiere la presencia de accionistas que
representen la mayora de las acciones con derecho a voto. Si algn qurum no se lograra,
habr una segunda convocatoria, la cual se considerara constituida cualquiera sea el nmero
de acciones presentes. Las resoluciones en todos los casos sern por mayora absoluta de los
votos presentes, salvo que es estatuto exija un nmero mayor.
La administracin est a cargo de un Directorio, compuesto por uno o ms directores
designados por la asamblea de accionistas. Los directores son reelegibles y sus designaciones
son revocables exclusivamente por asamblea. No es obligatorio que sean accionistas. La
mayora absoluta de los directores debe tener domicilio real en la Argentina. El cargo de
director es personal e indelegable.
El directorio debe reunirse por lo menos una vez cada 3 meses.
La representacin de la sociedad corresponde al presidente del directorio.
El director no puede participar por cuenta propia o de terceros, en actividades en competencia
con la sociedad, salvo autorizacin expresa de la asamblea.
La asamblea tambin debe designar a uno o ms sndicos, tanto titulares como suplentes. Sus
funciones son: fiscalizar la administracin de la sociedad, asistir a las reuniones del directorio
(con voz pero sin voto), presentar ante la asamblea ordinario un informe escrito sobre la
situacin econmica y financiera de la sociedad dictaminando sobre la memoria, inventario, y

estados contables de la sociedad, etc.

Sociedad En comandita Por Acciones: en esta sociedad el o los socios comanditados
responden por las obligaciones sociales como lo hacen los socios de la sociedad colectiva. El
o los socios comanditarios limitan sus responsabilidades al capital que suscriben.
Solo aportes comanditarios se representan por acciones.
Para su administracin se aplican normas similares a la de la sociedad annima.
Diccionario

- Subsidiario: complementario, que refuerza a lo principal/

- Responsabilidad Solidaria: obligacin en la que cada acreedor puede pedir y cada deudor
debe cumplir la totalidad de la deuda, sin perjuicio del ajuste posterior de cuentas que puedan
realizar los deudores entre s.
- Responsabilidad Ilimitada: quien la posee, responde con todos los bienes, los haya
aportado o no al negocio.
- Suscribir: comprometerse a pagar
- Qurum: numero mnimo para dar validez a un acuerdo o a una eleccin.
Fuente: Cdigo de Comercio y Ley 19550.

Definicin
Una sociedad annima se puede definir como aquella sociedad compuesta bajo una cierta
denominacin, y se encuentra conformada por aquellos socios accionarios. La denominacin
de la sociedad annima se forma de manera libre, pero debe ser totalmente diferente a todas
aquellas sociedades formadas antes que ella; en forma consecutiva a su nombre, debe decir
sociedad annima, o bien, contar con su forma abreviada, S.A..
Las sociedades annimas pertenecen a la clasificacin de las sociedades capitalistas, por lo
que no sorprende que hoy en da se considere a una sociedad annima en forma sinnima a la
de una empresa que ha sido conformada, organizada y administrada a fin de realizar
operaciones de la banca, as como tambin del comercio y/o del mbito industrial.
Para poder formar una sociedad annima es necesario que se cumpla con ciertos requisitos,
entre los que encontramos la necesidad de contar con un mnimo de dos socios, contando,
cada uno de ellos, por lo menos con una accin de la sociedad. Adems, es requerida una
determinada cantidad de dinero, un determinado capital, el que debe estar ntegramente
suscrito, que puede ser de alrededor de 100.000 dlares (esto vara segn la legislacin de
cada pas). De esta suma de dinero, es necesario que se exhiba en efectivo un mnimo
constituido por el veinte por ciento del valor de cada accin pagadera en numerario, y que,
adems, el valor de cada una de las acciones que deban pagarse, sea exhibido, en forma total
o por partes. Esto como modo de ejemplo, dado que las regulaciones cambian en el tiempo y
de lugar en lugar, pero el concepto sigue siendo el mismo.
Una sociedad annima puede constituirse compareciendo ante un notario pblico, o bien, por
medio de una suscripcin pblica. De darse este ltimo caso, los socios fundadores de la
sociedad deben redactar y depositar, en el Registro Pblico de Comercio, un determinado

programa en el que se describa el proyecto por completo, cumpliendo con todos los requisitos
anteriormente mencionados.
SOCIEDAD ANNIMA
INTRODUCCIN.
El siguiente material didctico esta orientado principalmente a alumnos que estudien las carreras
de Licenciado en Administracin de Empresas y Licenciado en Contadura Pblica. Los Objetivos
que se persiguen con este material son que el alumno:
Conozca que es una Sociedad Annima
Conozca sus Principales caractersticas.
Identifique las diferentes formas de constitucin y elija la mejor alternativa
PALABRAS CLAVES
Sociedad Annima, Formas de constitucin, Estudio del capital social, Estudio de las Acciones
Asamblea de Accionistas
DESARROLLO
Antecedentes Histricos
Histricamente las Sociedades annimas encuentran su origen en las compaas coloniales, la
primera fue la compaa holandesa de las indias en 1602. Dichas compaas a su vez parecen
proceder del condominio naval germnico y de algunos presentes italianos como la Casa de San
Jorge. Esta ltima era una asociacin, de los acreedores de la Repblica genovesa, la cual para
garantiza sus crditos. Haba asumido sucesivamente la gestin de un importante servicio, la
exaccin de tributos, desarrollndose as una compleja actividad comercial. Sus participantes eran
sin embargo, simples acreedores de la repblica genovesa y no estaban expuestos a otro riesgo que
el perder su propio crdito. Este se hallaba representando por ttulos circulantes en el comercio
(como son hoy los ttulos del estado), y eran, por lo mismo, continuamente diversas las personas de
los participantes en la Casa de San Jorge.
Este origen demuestra la importante funcin econmica que las Sociedades annimas
desempean como instrumento de las grandes empresas industriales, bancarias o mercantiles, ya
que las limitaciones de las responsabilidades de los socios y la representacin de sus aportaciones
por medio de acciones, ttulos de crdito de circulacin, permiten grandes capitales por medio de
pequeas inversiones de los ahorros de gran nmero de personas y una contribucin efectiva de la
circulacin de la riqueza de pas; pero esta mismo facilidad acarrea a su vez necesidad de proteccin
de estos pequeos inversionistas, para evitar que sean defraudados, y por esta razn la LGSM
establece bases rigurosas en cuanto a la forma de constitucin de estas Sociedades annimas.

Caractersticas generales
El auge actual de las sociedades annimas es debido a importantes ventajas derivadas de esta forma
asociativa, de entre las cuales caben citar las siguientes:

La limitacin de la responsabilidad de los socios es fundamental.

La estabilidad es mucho mayor mayor en este tipo de sociedades.

El carcter generalmente transferible de sus acciones.

La forma de administracin. La gestin esta centralizada y es ejercida por rganos elegidos por los
accionistas.

Facilidad de financiacin tanto propio como ajena.

Los rganos de gobierno de la sociedad annima estn formados por:

La Junta General de Accionistas

Los administradores

El Consejo de Administracin

Concepto de Sociedad Annima

Aunque la diversidad de autores en el tema es bastante extensa, la propuesta presentada a
continuacin, es la que desde mi muy particular punto de vista nos pareci mas completa.
Es una sociedad mercantil capitalista, con denominacin y capital fundacional, representado por
acciones nominativas suscritas por accionistas que responden hasta por el monto de su aportacin.
Anlisis
1.
Sociedad. En virtud de que el contrato es bilateral o plurilateral, supuesto que intervienen como
mnimo dos personas.
2.
Mercantil. Por estar comprendida en la relacin de las calificadas como tales por el Artculo 1o.
de la LGSM y como consecuencia de la personalidad jurdica, la sociedad asume la calidad de
comerciante.
3.
Capitalista. El principal elemento del contrato social, lo constituye el capital, es decir, el
elemento patrimonial constituye la principal caracterstica del contrato social.
4.
Denominacin. El nombre de esta especie de sociedad siempre se formar con el nombre de
alguna cosa, fin objetivo, etc., seguidas de las iniciales S.A. o palabras Sociedad Annima,
ejemplo: Relojes Suizos del Sur, S.A.
5.
Capital fundacional. La sociedad deber contar al momento de la constitucin con un capital
suscrito mnimo de cincuenta mil pesos, del cul deber estar exhibido cuando menos el 20% si
ha de pagarse en efectivo, es decir diez mil pesos. Luego entonces el capital fundacional ser
igual al 20% del capital suscrito.
6.
Acciones nominativas. Son porciones iguales en que se ha dividido el importe del capital social;
estos ttulos de crdito constituyen el conjunto de derechos y obligaciones que tiene un
accionista frente a la sociedad, es decir, el status del accionista. Las acciones sern
nominativas.
7.
Accionistas.
Nombre que reciben las personas fsicas o morales que suscriben y exhiben las
acciones.
8.
Responsabilidad limitada, es decir, los accionistas responden hasta por el monto de las
acciones.

REQUISITOS DE CONSTITUCION
Para proceder a la constitucion de las sociedades annimas se requiere: Que haya dos socios como mnimo, y que
cada uno de ellos, suscriba una accin por lo menos. Que el capital social no sea menor de 50 mil pesos y que este
ntegramente suscrito. Que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada accin, pagadera,
en numerario. Que se exhiba integramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en todo, o en parte con
bienes distintos de el numerario
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario de las personas que otorgen la
escritura social; que por su suscripcin pblica
La escritura constitutiva de la sociedad annima deba contener adems de los datos requeridos por el articulo 6
los siguientes: La parte exhibidadel capital social El numero, el valor nominal y naturaleza de las acciones en que

se divide el capital social. La forma y terminos en que debera pagarse la perte insoluta de las acciones La particion
en las utilidades concedidas a los fundadores El nombramiento de uno o varios comisarios. Las facultades de la
asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, asi como el ejercicio del derecho de voto,
en cuanto a las disposiciones legales pueden ser modificadas por la voluntad de socios.
Cada suscriptor recogera por duplicado en ejemplares del programa que contendra: El nombre, nacionalidad y
domicilio de la sociedad. El numero, expresado con letras, de las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La
forma y trminos en que el suscriptor se oblige a pagar la primera exhibicin. Cuando las acciones hayan de
pagarse con bienes distintos del numerario, la determinacin de estos. La forma de hacer la convocatoria para la
asamblea general constitutiva y las reglas conforma a las cuales debe celebrarse. La fecha de suscripcin. La
declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos
Caractersticas de la sociedad annima
Requisitos de la constitucin
Formas de Constitucin
1.- La constitucin simultnea o instantnea o por suscripcin privada.
2.- La constitucin sucesiva o por suscripcin pblica.
1. De la constitucin simultnea:
En esta forma la sociedad se constituye por la comparencia, ante un notario pblico de las
personas que otorguen la escritura social y esta escritura debe contener todos los requisitos que en
lo general son necesarios para la constitucin de las sociedades inclusive su inscripcin en el regidor
pblico de comercio, ms lo siguiente:
I. Indicacin de la parte exhibida del capital social.
II. Indicacin del nmero, valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital
social.
III. Indicaciones de la forma y trminos en que debe pagarse la parte no exhibida de las acciones.
IV. La indicacin de la participacin que se concedan a los fundadores en las utilidades.
V. El nombramiento de uno o varios comisarios.
VI. La indicacin de las facultades de la asamblea general y las consideraciones para la valides de
liberacin, as como para el ejercicio de su derecho de voto.
2. De la constitucin sucesiva o por suscripcin pblica:
Por la constitucin sucesiva de una sociedad se entiende la venta de las acciones al pblico que
conformar el capital social para los cuales los fundadores deben de redactar y depositar en el
Registro Pblico de Comercio un programa que deber contener el proyecto de los estatutos o los
requisitos sealados para su constitucin.
La venta de acciones al pblico esta regulada por ley expedida para tal efecto el 30 de diciembre de
1939, con objeto de proteger los intereses del pblico inversionista contra fraudes.
Cuando la Sociedad Annima se constituya por suscripcin pblica, los fundadores redactarn y
depositarn en el Registro Pblico y de Comercio, un programa que debe contener el proyecto de los
estatutos, conforme al artculo 92 de la Ley General de sociedades Mercantiles. Cada suscripcin se
formular por duplicado dentro de los mismos ejemplares del programa y contendr:
Nombre, nacionalidad y domicilio del suscriptor.
La cantidad / expresada con letra/ de las acciones suscritas; su naturaleza y valor.
La forma y trminos en que el suscriptor se obligue a pagar la primera exhibicin.
La especificacin de bienes distintos al numerario, cuando las acciones se paguen con
stos.
La forma de hacer la convocatoria para la asamblea general constitutiva y las reglas
conforme a las cuales deba celebrarse.
La fecha de suscripcin
La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto de los estatutos.

Los fundadores deben conservar en su poder el ejemplar de la suscripcin, y deben entregar el

duplicado al (los) suscriptores(es), quienes tienen que depositar en la institucin de crdito
designada por los fundadores, la aportacin de la cantidad a exhibir en efectivo, para que los
representantes de la sociedad la recojan una vez constituida. Las aportaciones distintas del
numerario se formalizarn y al protocolizarse el acta de la asamblea constitutiva de la sociedad. Si
algn suscriptor no cumple con lo establecido en los puntos anteriores, los fundadores podrn exigir
judicialmente el cumplimiento o tener por no suscritas las acciones. Todas las acciones deben quedar
suscritas dentro del trmino de un ao, contado a partir de la fecha del programa, a no ser que en
ste se fije un plazo menor. Si vencido este plazo el capital no ha sido ntegramente suscrito, o por
cualquier otro motivo no se llega a constituir la sociedad, los suscriptores quedan desligados y
podrn entonces retirar las cantidades que depositaron.
Una vez suscrito el capital y hechas las exhibiciones legales, los fundadores publicarn la
convocatoria para la celebracin de la asamblea general constitutiva, en la forma prevista en el
programa, dentro de un plazo de quince das.
La Asamblea General Constitutiva tendr a su cargo:
Comprobar la existencia de la primera exhibicin prevenida en el proyecto de estatutos.
Examinar y aprobar, en su caso, el avalo de los bienes aportados distintos del efectivo. Los
suscriptores no tendrn derecho a voto con relacin a sus propias aportaciones en especie.
Deliberar acerca de la participacin en la utilidad que los fundadores se hayan reservado.
El nombramiento de los administradores, con la designacin de quienes han de usar la firma
social; y comisarios que deben ejercer durante el plazo sealado en los estatutos.
Una vez aprobada por la Asamblea, la constitucin de la sociedad, se proceder a la protocolizacin y
registro del acta constitutiva y de los estatutos. Toda operacin hecha por los
fundadores, con excepcin de las necesarias para constituirla, ser nula con respecto a la misma, si
no fuere aprobada por la Asamblea General.
En los estatutos o la Asamblea General de Accionistas podrn establecer la obligacin para los
administradores y gerentes de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que pudieran
contraer en el desempeo de sus encargos.
No podrn inscribirse en el Registro Pblico de Comercio los nombramientos de los administradores y
gerentes sin que se compruebe que han prestado la garanta a que se refiere el artculo anterior, en
caso de que los estatutos o la Asamblea establezcan dicha obligacin.
Aumentos de capital social
Causas econmicas
Por aumento de los medios de accin (Recursos externos que ingresan a la sociedad)
a) Ingreso de nuevos socios o accionistas
b) Los socios o accionistas existentes, efectan nuevas aportaciones de capital
c) Caso mixto
Por capitalizacin de utilidades
a) Capitalizacin de utilidades por aplicar
b) Capitalizacin de reservas.
Requisitos legales
Para las constituidas como capital fijo:
a) Celebrar asamblea extraordinaria de accionistas, segn el caso
b) Protocolizar el acta
c) Inscripcin del acta en el Registro Pblico de Comercio
Para las constituidas como de capital variable, si el aumento no sobrepasa el capital autorizado:
a) Celebrar asamblea ordinaria de accionistas, segn el caso
b) Levantar el acta correspondiente
c)
Disminucin de Capital
Causas econmicas
Por estar sobre capitalizada la sociedad
Por retiro de socios o accionistas
Por aplicacin de prdidas
Requisitos legales
Para las constituidas como de capital fijo:

a) Celebrar asamblea extraordinaria

b) Protocolizar el acta y autorizacin
c) Publicar tres veces en el Diario Oficial de la Federacin, el acuerdo de reduccin, con 10
das de intervalo.
d) Cinco das despus de la ltima publicacin, podr llevarse a efecto la reduccin.
e) Inscripcin del acta en el registro pblico de comercio.
Para las constituidas como de capital variable:
a) Celebrar asamblea ordinaria
b) Levantar el acta correspondiente
Las sociedades mercantiles deben constituirse ante Notario Pblico, en escritura publica, y en
la misma forma deben hacerse constar sus modificaciones (Art. 50. de la Ley General de Sociedades
Mercantiles)
Ahora bien cuando el contrato social no se hubiere otorgado mediante escritura pblica ante
Notario, pero contuviere los requisitos esenciales, cualquier socio podr demandar el otorgamiento
de la Ley General Pblica.

RGANOS DE LA SOCIEDAD ANNIMA

(Fuente:
Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico
D.F., 1998)

Un organigrama sencillo, podra adoptar la siguiente disposicin:

(Fuente:
Perdomo Moreno, Abraham, Contabilidad de Sociedades Mercantiles, ECAFSA, Mxico
D.F., 1998)
9. De las Asambleas de Accionistas
El rgano Supremo de la S.A. es la Asamblea de Accionistas convocada legalmente.
El rgano Representativo de la S.A. es el Consejo de Administracin, o bien el Administrador nico.
Su nombramiento consta en escritura pblica es decir, debe protocolizarse ante notario pblico e
inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.
Los consejeros pueden actuar en la medida en que deben hacerlo, para que la sociedad pueda
realizar su objeto social.

rgano
Supremo
rgano
Representativo
rgano de
control
Asamblea de
Accionistas
Consejo de
Administracin
Consejo de
Vigilancia
Asamblea de
Accionistas
Consejos de
Vigilancia
comisario
Auditores
Externos
Consejo de
Administracin
Gerente
General
Contralor
Auditores
Internos
Gerente
de
Compras
Gerente de
Produccin

Gerente
De
Ventas
Gerente de
Personal
Gerente de
Finanzas
Gerente de
Investigacin
Y desarrollo

Condiciones
Aspectos generales de la sociedad annima
La sociedad annima es una de las figuras ms utilizadas en la constitucin de
empresas, y est conformada por un numero plural de socios que no puede se menor a
cinco (5) socios y un mximo ilimitado. La razn social debe estar seguida por la sigla
S.A.
Capital en las sociedades annimas
El capital de las sociedades annimas se divide en acciones de igual valor y se
representan por un ttulo negociable.
El capital de la sociedad annima comprende el capital autorizado, suscrito y pagado.
Al momento de constituir la empresa, se debe suscribir como mnimo el 50% del capital
autorizado, y pagarse como mnimo la tercera parte del capital suscrito. Esto quiere
decir que si una sociedad annima se constituye con un capital autorizado de
$300.000.000, se debe suscribir como mnimo $150.000.000 y pagar como mnimo
$50.000.000.
Definicin de capital autorizado, suscrito y pagado.
Capital autorizado. Es el monto de capital que al momento de constituirse la sociedad,
los socios deciden como limite mximo. Es la capitalizacin mxima que tendr una
sociedad, y por lo general corresponde a las proyecciones y aspiraciones futuras de los
socios.
Capital suscrito. Es la parte del capital autorizado que los socios se comprometen a
pagar. El pago del capital suscrito se puede hacer de contado o mediante cuotas en un
plazo no mayor a un ao. Una vez un socio haya pagado la totalidad del capital suscrito,
puede suscribir otra parte del capital autorizado. La suscripcin del capital, impone al
socio la obligacin de pagarlo.
Capital pagado. Corresponde al capital que efectivamente se debe pagar al momento
de la constitucin de la sociedad. Es el capital con que puede contar la empresa al
momento de su constitucin.
Constitucin de la sociedad annima
La constitucin de una sociedad annima debe hacerse mediante escritura pblica con el
cumplimiento de los requisitos establecidos en el artculo 110 del cdigo de comercio.
Requiere tambin la inscripcin en el Registro mercantil.
Acciones

Las acciones deben ser nominativas, esto quiere decir, en ellas debe figurar el nombre
del titular de la respectiva accin.
Las acciones son indivisibles, es decir, que en la eventualidad que una accin llegare a
pertenecer a ms de una persona, sta no se puede dividir, y por consiguiente, los
diferentes titulares de la accin, debern elegir un representante para que en su nombre
ejerza los derechos que les otorga la posesin de la accin.
Derechos de los accionistas
Una accin le otorga a su titular los siguientes derechos:
El de participar en las deliberaciones de la asamblea general de accionistas y votar en
ella;
El de recibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los
balances de fin de ejercicio, con sujecin a lo dispuesto en la ley o en los estatutos;
El de negociar libremente las acciones, a menos que se estipule el derecho de
preferencia en favor de la sociedad o de los accionistas, o de ambos;
El de inspeccionar, libremente, los libros y papeles sociales dentro de los quince das
hbiles anteriores a las reuniones de la asamblea general en que se examinen los
balances
de fin de ejercicio, y
El de recibir una parte proporcional de los activos sociales al tiempo de la liquidacin y
una vez pagado el pasivo externo de la sociedad.
Acciones de goce
Podrn crearse acciones de goce o industria para compensar las aportaciones de
servicios, trabajo, conocimientos tecnolgicos, secretos industriales o comerciales,
asistencia tcnica y, en general, toda obligacin de hacer a cargo del aportante. Los
ttulos de estas acciones permanecern depositados en la caja social para ser entregados
al aportante, en la medida en que cumpla su obligacin y, mientras tanto, no sern
negociables.
Los titulares de las acciones de goce o de industria tendrn los siguientes derechos:
1) Asistir con voz a las reuniones de la asamblea;
2) Participar en las utilidades que se decreten, y
3) Al liquidarse la sociedad, participar de las reservas acumuladas y valorizaciones
producidas durante el tiempo en que fue accionista, en la forma y condiciones
estipuladas.
Acciones privilegiadas y ordinarias
Las acciones podrn ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras conferirn a sus
titulares los derechos esenciales consagrados en el artculo 379; las segundas, adems,
podrn otorgar al accionista los siguientes privilegios:
1) Un derecho preferencial para su reembolso en caso de liquidacin hasta concurrencia
de su valor nominal;

2) Un derecho a que de las utilidades se les destine, en primer trmino, una cuota
determinada, acumulable o no. La acumulacin no podr extenderse a un perodo mayor
de cinco aos, y
3) Cualquiera otra prerrogativa de carcter exclusivamente econmico.
En ningn caso podrn otorgarse privilegios que consistan en voto mltiple, o que
priven de sus derechos de modo permanente a los propietarios de acciones comunes.
Direccin y administracin
Asamblea general de accionistas
La asamblea de socios es el mximo rgano administrativo de la sociedad y est
constituida por los accionistas reunidos en Qurum en las condiciones previstas en los
respectivos estatutos quienes designarn la junta directiva.
Funciones
La asamblea general de accionistas ejercer las funciones siguientes:
1) Disponer qu reservas deben hacerse adems de las legales;
2) Fijar el monto del dividendo, as como la forma y plazos en que se pagar;
3) Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios
directivos o el revisor fiscal;
4) Elegir y remover libremente a los funcionarios cuya designacin le corresponda;
5) Disponer que determinada emisin de acciones ordinarias sea colocada sin sujecin
al derecho de preferencia, para lo cual se requerir el voto favorable de no menos del
setenta por ciento de las acciones presentes en la reunin;
6) Adoptar las medidas que exigiere el inters de la sociedad, y
7) Las dems que le sealen la ley o los estatutos, y las que no correspondan a otro
rgano.
Reuniones
Las reuniones ordinarias de la asamblea se efectuarn por lo menos una vez al ao, en
las fechas sealadas en los estatutos y, en silencio de estos, dentro de los tres meses
siguientes al vencimiento de cada ejercicio, para examinar la situacin de la sociedad,
designar los administradores y dems funcionarios de su eleccin, determinar las
directrices econmicas de la compaa, considerar las cuentas y balances del ltimo
ejercicio, resolver sobre la distribucin de utilidades y acordar todas las providencias
tendientes a asegurar el cumplimiento del objeto social.
Si no fuere convocada la asamblea se reunir por derecho propio el primer da hbil del
mes de abril, a las 10 a.m., en las oficinas del domicilio principal donde funcione la
administracin de la sociedad.
Los administradores permitirn el ejercicio del derecho de inspeccin a los accionistas o
a sus representantes durante los quince das anteriores a la reunin.
Qurum y mayoras decisorias
La asamblea deliberar con un nmero plural de socios que represente, por lo menos, la
mitad ms una de las acciones suscritas, salvo que en los estatutos se pacte un qurum
inferior.

Con excepcin de las mayoras decisorias sealadas en los artculos 155, 420 numeral 5
y 455 del Cdigo de Comercio, las decisiones se tomarn por mayora de los votos
presentes. En los estatutos de las sociedades que no negocien sus acciones en el
mercado pblico de valores, podr pactarse un qurum diferente o mayoras superiores
a las indicadas.
Junta directiva
La junta directiva estar integrada con un mnimo de miembros con sus respectivos
suplentes. Los miembros de la junta directiva sern elegidos por la asamblea general de
socios.
Atribuciones
Salvo disposicin estatutaria en contrario, se presumir que la junta directiva tendr
atribuciones suficientes para ordenar que se ejecute o celebre cualquier acto o contrato
comprendido dentro del objeto social y para tomar las determinaciones necesarias en
orden a que la sociedad cumpla sus fines.
Representante legal
El representante legal ser designado por la junta directiva o por la asamblea de socios
si as lo establecen los estatutos. El representante legal puede ser removido en cualquier
momento, o ser reelegido indefinidamente. La designacin del representante legal debe
ser inscrita en el registro mercantil.
Mientras un representante legal figure en el registro mercantil, ser el responsable ante
tercero para todos los efectos legales propios de su cargo y funciones.
Pago de dividendos
Cada accionista tiene derecho a la proporcin de las utilidades segn su participacin en
la sociedad. Los dividendos deben ser aprobados por la asamblea de socios, y deben
estar fundamentados en estados financieros fidedignos. Antes de la distribucin de
dividendos, se debe primero apropiar lo correspondiente a la Reserva legal o
estatutarias, lo mismo que la provisin para el pago de impuestos.
Los dividendos pueden ser pagados en efectivo o mediante nuevas acciones, pero en
este ltimo caso, se requiere la aprobacin de por lo menos el 80% de la representacin
las acciones. En caso de no existir tal aprobacin, el pago en acciones slo se puede
hacer a quien as voluntariamente lo acepte.
La distribucin de utilidades, debe ser aprobada por el 78% o mas del las acciones. Si
no se consigue esta mayora, se debe distribuir por lo menos el 50% de las utilidades,
previa aplicacin de las utilidades para enjugar prdidas si las hubiere.
REQUISITOS DE CONSTITUCION

Para proceder a la constitucion de las sociedades annimas se requiere: Que haya dos
socios como mnimo, y que cada uno de ellos, suscriba una accin por lo menos. Que el
capital social no sea menor de 50 mil pesos y que este ntegramente suscrito. Que se
exhiba en dinero efectivo, cuando menos, el 20% del valor de cada accin, pagadera, en
numerario. Que se exhiba integramente el valor de cada accin que haya de pagarse, en
todo, o en parte con bienes distintos de el numerario
La sociedad annima puede constituirse por la comparecencia ante el notario de las
personas que otorgen la escritura social; que por su suscripcin pblica
La escritura constitutiva de la sociedad annima deba contener adems de los datos
requeridos por el articulo 6 los siguientes: La parte exhibidadel capital social El numero,
el valor nominal y naturaleza de las acciones en que se divide el capital social. La forma
y terminos en que debera pagarse la perte insoluta de las acciones La particion en las
utilidades concedidas a los fundadores El nombramiento de uno o varios comisarios.
Las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus
deliberaciones, asi como el ejercicio del derecho de voto, en cuanto a las disposiciones
legales pueden ser modificadas por la voluntad de socios.
Cada suscriptor recogera por duplicado en ejemplares del programa que contendra: El
nombre, nacionalidad y domicilio de la sociedad. El numero, expresado con letras, de
las acciones suscritas; su naturaleza y valor. La forma y trminos en que el suscriptor se
oblige a pagar la primera exhibicin. Cuando las acciones hayan de pagarse con bienes
distintos del numerario, la determinacin de estos. La forma de hacer la convocatoria
para la asamblea general constitutiva y las reglas conforma a las cuales debe celebrarse.
La fecha de suscripcin. La declaracin de que el suscriptor conoce y acepta el proyecto
de los estatutos

SOCIEDAD ANNIMA - CARACTERSTICAS

La Sociedad Annima (S.A.) es una sociedad mercantil cuyo capital est dividido en acciones,
integradas por las aportaciones de los socios, quienes no respondern personalmente de las
deudas sociales contradas sino que lo harn con el capital aportado.
El nmero mnimo de socios es 1 (Sociedad Annima Unipersonal ) y el capital inicial
mnimo es de 60.102 Euros. totalmente suscrito y desembolsado en un 25% (el resto no tiene
plazo legal, determinndose en los estatutos).
Si se constituye una sociedad annima con un nico socio (Sociedad Annima Unipersonal),
debe hacerse constar en toda la documentacin, correspondencia, facturas y en los anuncios
legales (S.A.U). El cambio de socio nico y la prdida de la condicin de unipersonal debe hacerse
constar en escritura e inscribirse en el Registro Mercantil.
Si una Sociedad adquiere la condicin de unipersonal y transcurren seis meses sin que se haya
inscrito en el Registro Mercantil , el socio nico responder personal, ilimitada y solidariamente de
las deudas sociales contradas durante el perodo de unipersonalidad.

Se pueden aportar bienes o derechos valorables econmicamente. Estas aportaciones debern

ser objeto de un informe elaborado por experto designado por el Registrador Mercantil, que
deber incorporarse a la escritura de constitucin o, en su caso, ampliacin de capital.
Respecto a la transmisin de acciones, las restricciones a las mismas unicamente son vlidas
si se trata de acciones nominativas y se prevn expresamente en los Estatutos. La libre
transmisibilidad unicamente puede condicionarse a la autorizacin de la Sociedad cuando los
Estatutos regulen las causas que permitan denegar dicha autorizacin.
La regla general es que los acuerdos se adoptan por mayora de votos emitidos validamente. Los
Estatutos pueden aumentar las mayoras exigidas. Cada accin ordinaria atribuye el derecho a
emitir un voto aunque los Estatutos pueden limitar el nmero mximo de votos que puede emitir
un mismo accionista.
Los Estatutos deben fijar el rgano de administracin de entre los siguientes: un Administrador
Unico, dos o ms Administradores solidarios o mancomunados, o un Consejo de Administracin
compuesto por un mnimo de tres y un mximo de doce consejeros. El cambio en el modo de
organizar la administracin de la Sociedad requerir modificacin estatutaria. Vea ms detalles
sobre las distintas formas de administrar la sociedad
Antes de proceder al reparto de beneficios es requisito legal aplicar a la Reserva Legal el
equivalente al 10% del beneficio, al menos hasta que dicha Reserva alcance el 20% del capital
social. Solo se pueden repartir dividendos con cargo a beneficios si el valor del patrimonio neto
contable no es, a consecuencia del reparto, inferior al capital social.
El nombre de la sociedad habr de incorporar las siglas "S.A".
A partir del 1 de septiembre de 2010, estas sociedades se regulan por la Ley de Sociedades de
Capital, que deroga el Real Decreto Legislativo 1564/1989, por el que se aprobaba el texto
refundido de la Ley de Sociedades Annimas.

El nombre de la sociedad habr de incorporar las siglas "S.A", y su regulacin

aparece en la Ley de las Sociedades Annimas, Real Decreto 1564/1989, de 22 de
diciembre, que aprueba su texto refundido y en la Disposicin adicional segunda de
la Ley 2/1995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada.

Ventajas

Inconvenientes

Sociedad abierta. Los socios

pueden vender libremente sus
acciones y la sociedad puede
cotizar en Bolsa.

Trmites de constitucin similares a la sociedad limitada, salvo

que se vayan a hacer aportaciones "no dinerarias" al capital de
la sociedad, en cuyo caso es necesario Informe de un experto
designado por el Registro Mercantil.

La responsabilidad de los socios es

limitada. Proteger as su
patrimonio personal.

Es necesario un capital inicial de 60.102 euros (totalmente

suscrito y desembolsado en un 25%).

Buena imagen frente a terceros.

Ms estricta y rgida en su funcionamiento.

Un slo socio puede constituirla

(Sociedad Annima Unipersonal).

Destinada a negocios con gran nmero de socios o con grandes

inversiones.

Sociedades de Hecho vs Sociedades Regulares. Cul es la

mejor opcin?
26 01 2010

La respuesta variar dependiendo de diferentes aspectos: cuntos socios sern, de qu

negocio se trata, qu capital se dispone para invertir, qu tipo de riesgos econmicos
implica el negocio, quines ejecutarn las decisiones de los socios, gastos de
constitucin, etc.
Los tres tipos sociales ms comunes son la Sociedad de Hecho (S.H.), la Sociedad de
Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y la Sociedad Annima (S.A.).
La Sociedad de Hecho se caracteriza por no tener instrumento constitutivo. Es decir no
es necesario firmar un contrato para formar una S.H. Los socios deciden libremente las
caractersticas de la sociedad que conforman pero la inexistencia de contrato hace
imposible determinar frente a terceros ciertos aspectos importantes, por lo que en una
S.H. se entiende que cualquiera de los socios es responsable en la misma proporcin que
los dems por el accionar de la sociedad. Asimismo, cualquier socio por su calidad de
tal obliga a la sociedad con sus actos y responde por las obligaciones de la sociedad con
todo su patrimonio.
Este tipo de sociedad es ideal para emprendimientos pequeos, que involucran bajo
riesgo y en el cual los socios estn dispuestos a invertir una suma moderada de dinero.
La Sociedad de Responsabilidad Limitada se constituye a travs de un contrato social en
el que se detallan todas las caractersticas de la sociedad, de acuerdo con las pautas que
da la Ley de Sociedades. Esto es: el nombre, la duracin (generalmente de menor plazo
que las sociedades annimas), el objeto (actividad), el capital social (dinero integrado
por los socios al momento de formar la sociedad), quines estarn a cargo de la
administracin, qu da del ao cierra su ejercicio econmico, qu ocurre si algn socio
quiere dejar de serlo, o si fallece o bien si los socios deciden dar por terminada la
sociedad.
El capital social se divide en cuotas, y cada socio con su aporte adquiere determinada
cantidad de cuotas. El nmero de cuotas que cada socio tiene y que va ligado, como
dijimos, a la cantidad de dinero aportado a la sociedad, es determinante a la hora de
tomar decisiones y de saber qu grado de responsabilidad patrimonial tiene.
Las decisiones se toman en las reuniones de socios, que deben quedar documentadas en
un libro llamado Libro de Actas y los ejecutores de dichas decisiones son los llamados
Gerentes, que pueden ser algunos de los socios o terceros designados.

La S.R.L. es recomendable cuando se trata de pocos socios en un proyecto en el cual, si

bien el aporte de capital puede no ser muy grande, se desea salvaguardar el patrimonio
personal de cada socio respondiendo la sociedad segn el aporte efectuado.
La Sociedad Annima tiene algunas similitudes con la S.R.L. Al igual que ella, se
constituye a travs de un contrato social, llamado en este caso estatuto, en el que estn
plasmados todos los rasgos de la sociedad.
El capital social en este caso se divide en acciones, con la caracterstica de que pueden
existir diferentes tipos de acciones que representan mayor o menor cantidad de votos al
momento de tomar decisiones. Como en la S.R.L., cada accionista tiene responsabilidad
limitada a la cantidad de acciones que posee y a las caractersticas de estas.
Existen tres rganos bien diferenciados, cada uno con su funcin.
El rgano de gobierno es la Asamblea, es decir las reuniones de accionistas donde se
decide el rumbo de la sociedad.
El rgano de administracin es el Directorio. Ellos se ocupan de ejecutar las acciones
necesarias para la consecucin del objeto social. Los miembros del Directorio
permanecen en sus cargos durante 3 ejercicios como mximo y de entre ellos se elige al
Presidente quien es el representante legal de la sociedad.
El Consejo de Vigilancia es el tercer rgano y est encargado de fiscalizar la gestin del
Directorio, entre otras cosas.
Ntese la similitud que existe, en relacin a las funciones y controles, entre los tres
rganos de una Sociedad Annima y los tres poderes de una Nacin (Legislativo,
Ejecutivo y Judicial).
La S.A. es un tipo social que admite gran cantidad de socios y negocios complejos, por
ello tiene muchos ms requisitos que las dems sociedades y resulta ms onerosa su
constitucin.
Tanto la S.R.L. como la S.A. para poder funcionar como tales deben estar inscriptas en
el Registro Pblico de Comercio, que en la Capital Federal depende de la Inspeccin
General de Justicia y en la provincia de Buenos Aires de la Direccin Provincial de
Personas Jurdicas, por citar dos ejemplos.
La inscripcin tiene como efecto que la sociedad exista para los terceros y a la vez
permite que el Estado controle si se cumplen los recaudos de la Ley de Sociedades.
Puntos positivos y negativos de una Sociedad de Hecho
Una sociedad de hecho para iniciarse en una actividad comercial ofrece la posibilidad
de actuar aparente bajo un nombre de fantasa pero desde el punto de vista de la
Responsabilidad frente a los actos generes no ofrece ningn tipo de limite. Por ello se
entiende que la responsabilidad de los que la integran es ILIMITADA.

Diferencia sustancial con todas aquellas figuras societaria que regularmente se

constituyan que limitan la accion de los acreedores por la deuda que genera hasta el
capital accionario (SA) o las cuotas partes suscriptas (SRL) .
Queda claro que al iniciar una actividad las personas tienden a suponer que no se
generarn situaciones de exposicin patrimonial o reclamos, y que la Sociedad de
Hecho es menos costosa, pero se debe pensar que no todo es una cuestin de riesgo ya
que a largo plazo cualquier sociedad regularmente constituida con trayectoria en el
tiempo resulta necesaria como antecedente para contratos de servicios con otras
empresas o contratos de prestacin al Estado.
La contrapartida de una sociedad regular (SA o SRL) son sus costos, pero en actividades
de riesgo conviene siempre una SRL para no exponerse personalmente.
Mas detalles
Desde el marco legal, con cualquiera de las dos formas se puede iniciar la actividad.
Ambas formas son legales y estn contempladas en la Ley de Sociedades.
Desde el marco de la responsabilidad de cada una de ellas en una SH los socios
responden con la totalidad de sus bienes en forma solidaria e ilimitada.
Con una SA, los accionistas responden solamente por las acciones (en $) que disponga
cada uno, es decir hasta el valor de las acciones que posea cada uno va a responder cada
accionista. De alli que con una SA se protege el patrimonio personal (idem SRL).
Desde el punto de vista del derecho comercial, las sociedades de hecho no se inscriben
en el Registro Publico, no tienen un contrato escrito ( o tienen uno de condiciones muy
bsicas). Las sociedades regulares si tienen un contrato escrito en el cual se especifica
un tipo societario (Ley 19550 Art. 21 al 26)
Impositivamente, mientras una SRL debe tributar el 35% de la ganancias en la sociedad
de hecho lo hace solo por la escala que le corresponde a las ganancias de cada socio
(desde 9% en adelante