Unidad 4

Derecho Laboral

Tipos de sociedades mercantiles

Sociedad en el nombre colectivo. En el registro pblico de la propiedad del comercio
II. Sociedad en comandita simple.
III.
Sociedad de responsabilidad limitada.
IV. Sociedad Annima.
V. Sociedad en comandita por acciones.
VI.
Sociedad Cooperativa. Se lleva el acta constituya con el notario publico o con un

I.

correodor se debe, se debe de inscribirse en la secretaria del departamento de sociedades

cooperativas.

Sociedad de Responsabilidad Limitada de Inters Pblico (S. de R. L.)

Responsabilidad limitada de capital variable: Quiere decir que si aumenta el
nmero de los socios el capital va a aumentar. Es una sociedad donde los
accionistas pueden perder lo aportado y no se podr ir en contra del patrimonio de
los

`accionistas. Est fundamentada de acuerdo a su caracterstica en la ley general

de sociedades mercantiles.
Caractersticas: La denominacin se refiere a la actividad que va a realizar la
empresa, La responsabilidad de los socios se limita a la capacidad de sus
acciones, el capital se divide en partes individuales quiere decir que cada socio
forma parte del capital por eso se llaman partes sociales, Las partes sociales no
pueden estar representadas por ttulos negociables, quiere decir que todas las
acciones deben de ser negociables, por ejemplo cuando un accionista invierte en
una empresa deben de ser negociables porque con ella se puede obtener como
perdida y/o utilidad
Caractersticas

Las aportaciones slo pueden ser en dinero o bienes.

Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciacin de los
bienes aportados.
Los socios responden nicamente por el monto de su aportacin por
las deudas que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mnimo de dos socios y puede tener un mximo de
cincuenta.
La denominacin o razn social debe ir seguida de las palabras
"sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L.

En caso de tener razn social esta se compondr por los nombres de uno o ms
socios, si no figuran los de todos se agregarn las palabras y compaa u otras

Unidad 4
Derecho Laboral

equivalentes. Siempre debe figurar el nombre de los administradores. Asimismo si

uno de los socios se retira se deber agregar la palabra y "sucesores" a la razn
social. Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un
administrador ajeno a la sociedad.

El administrador para delegar su cargo necesita el acuerdo de la

mayora de los socios.
El administrador deber rendir cuentas cada seis meses salvo que se
haya pactado otra periodicidad.

En los estatutos se puede establecer una limitacin temporal para que los socios
puedan percibir intereses no mayores del nueve por ciento anual sobre sus
aportaciones; pero solamente por el perodo de tiempo necesario para la ejecucin
de los trabajos que segn el objeto de la sociedad deban preceder al comienzo de
sus operaciones, sin que en ningn caso dicho perodo exceda de tres aos.
Si se establece en el contrato social, los socios deben hacer aportaciones
adicionales a su aportacin inicial.

Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su

aportacin.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social
de otro socio.
Un socio puede ser separado de la sociedad cuando use la firma de la sociedad o su
capital social para negocios propios, por infracciones a los acuerdos de los socios o
disposiciones legales, por cometer actos fraudulentos o dolosos contra la compaa,
por quiebra, interdiccin o inhabilitacin para ejercer el comercio.

Podrn constituirse cuando su objeto lo constituyan actividades de

inters pblico, actividades que afecten un sector importante de la economa
nacional.
Necesario formular solicitud ante secretaria de industria y comercio. La
que tendr injerencia, constante y directa en la administracin (Inspeccin y
Vigilancia).
Nmero de socios
Un mnimo de 2 socios y un mximo de 50.

Capital social
Mnimo de 5,000.00 pesos, pero ninguna parte social podr exceder de la cuarta
parte del capital social.

Unidad 4
Derecho Laboral

rganos sociales
Necesariamente colegiados y de existencia, obligatoria, el consejo de
administracin Compondra de cuando menos tres miembros y el consejo de
vigilancia cuando menos por dos.

La Asamblea
El artculo 77 expresa que la asamblea de los socios es el rgano supremo de la
sociedad. Sus resoluciones se tomarn por mayora de votos de los socios que
representen, por lo menos, la mitad del capital social, a no ser que el contrato
social exija una mayora ms elevada. Salvo estipulacin en contrario, si esta cifra
no se obtiene en la primera reunin, los socios sern convocados por segunda
vez, tomndose las decisiones por mayora de votos, cualquiera que sea la
porcin del capital representado.

Es la mxima autoridad de la sociedad y se conforma por todos los socios. Es

quien toma las decisiones. Se encarga de:
La revisin y aprobacin del Balance General (econmico).
Decidir sobre la forma cmo se repartirn las utilidades.
Nombrar o remover a los gerentes.
Exigir a los gerentes una rendicin de cuentas.
Iniciar alguna accin de responsabilidad en contra de los gerentes.
Designar un consejo de vigilancia.
Modificar el contrato social.
Aprobar el ingreso de nuevos socios.
Tipos de asambleas: Ordinarias de accionistas, extraordinarias de accionistas,
generales constitutivas de accionistas, Generales especiales de accionistas.

La Administracin

Unidad 4
Derecho Laboral

El artculo 74 seala que la administracin de las sociedades de responsabilidad

limitada estar a cargo de uno o ms gerentes que podrn ser socios o personas
extraas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado.
Salvo pacto en contrario, la sociedad tendr el derecho para revocar en cualquier
tiempo a sus administradores.

De manera unipersonal o colegiada, puede haber un gerente (unipersonal) o un

consejo de gerentes (colegiada).
Cuando los socios pertenecen a la administracin pueden tener una
remuneracin. Los miembros de la administracin que no sean socios sern
considerados como empleados de confianza y recibirn un salario. (Ver mdulo
laboral)
Los gerentes deben rendir cuentas ante la sociedad y responder por todos los
daos y perjuicios que lleguen a derivarse de una mala gestin.
Es posible exigir a los gerentes que den una garanta para respaldar su gestin.
Los gerentes deben ser leales en todo momento con la sociedad.

La Vigilancia
Si se indica en el acta constitutiva, se proceder a la formacin de un consejo de
vigilancia, formado de socios o de personas extraas a la sociedad.
Es un cargo eventual, porque puede o no constituirse y, en su caso, corresponde
al consejo de vigilancia, que puede estar integrado por socios o personas ajenas a
la sociedad.

Ejemplo
Sofa estaba a punto de arrancar formalmente con su negocio de confeccin de
ropa: "La Lucecita". Ya tena un local, su plan de negocio y el capital inicial, sin
embargo, haba hecho un clculo errneo y se dio cuenta que no le alcanzara el
dinero para comprar la otra mquina de coser que necesitaba.
Sofa consult la pgina www.tuempresa.gob.mx y descubri que una S. de R.L.
(sociedad de responsabilidad limitada) le permita tener socios que aportaran
bienes a "La Lucecita". Se reuni con personas a quienes les podra interesar ser
socios de "La Lucecita". De esta manera contact a los costureros Carlos y Roco.
A ambos les gust la propuesta y cada uno decidi aportar una mquina de coser
para ser socios.

Unidad 4
Derecho Laboral

Sofa, Carlos y Roco constituyeron "La Lucecita S. de R.L." y en Asamblea de

Socios decidieron que la proporcin en que se repartirn las utilidades anualmente
para los socios ser en funcin de las aportaciones iniciales de cada uno.

Sociedades Cooperativas
Es una asociacin autnoma de personas que se han unido voluntariamente para
formar una organizacin democrtica.

Diferencia: Se registra en la ley general de sociedades cooperativa,

Es aquella integrada por personas de la sociedad de clase trabajadores que
aportan a la sociedad nicamente su trabajo.

En esta sociedad cuando solo aportan TRABAJO PERSONAL se le denomina

SOCIEDAD COOPERATIVA DE PRODUCTORES

Y cuando utilizan los SERVICIOS se les llama SOCIEDAD COOPERATIVA DE

CONSUMIDORES.

La sociedad cooperativa existe bajo una DENOMINACIN SOCIAL seguida por

las palabras cooperativa o bien las siglas S.C.

Tipos de sociedades cooperativas

Conforme a lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Cooperativas, las
sociedades cooperativas son de dos clases:

a) De consumidores de bienes. stas, independientemente de obtener y

distribuir artculos o bienes de los socios, pueden realizar operaciones con el
pblico en general.

Consumidores de servicios

Unidad 4
Derecho Laboral

De consumidores de bienes y/o servicios

b) De productores de bienes. Sus miembros se asocian para trabajar en comn

en la produccin de bienes y/o de servicios.

De productores de servicios.

De productores de bienes y servicios.

Las sociedades cooperativas son ordinarias cuando requieren para su

funcionamiento, nicamente su constitucin legal y son de participacin estatal,
cuando se asocian con autoridades federales, estatales o municipales para la
explotacin de unidades productoras o de servicios pblicos dados en
administracin o para financiar proyectos de desarrollo econmico a nivel local,
regional o nacional.

Constitucin de la sociedad
En la constitucin de la sociedad cooperativa se observar lo siguiente:
Se constituye ante notario pblico.
I. Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones
II. Sern de capital variable
III. Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios e igualdad
de condiciones para las mujeres
IV. Tendrn duracin indefinida, y
V. Se integrarn con un mnimo de cinco socios.

Unidad 4
Derecho Laboral

La constitucin de la sociedad deber realizarse en asamblea general que

celebren los interesados, y en la que se levantar acta que contendr:

I. Datos generales de los fundadores

II. Nombre de las personas que hayan resultado electas para integrar por primera
vez consejos y comisiones, y
III. Las bases constitutivas

Clasificacin de las sociedades cooperativas

Sociedades cooperativas de consumo.
Aquellas en las cuales intervienen personas que adquieren o se aprovisionan de
mercancas, bienes o servicios para ellas, sus hogares o sus actividades
comerciales. Independientemente de la obligacin de de distribuir artculos o
bienes de los socios, podrn realizar operaciones con el pblico en general,
siempre que se permita a los consumidores afiliarse a las mismas, en el plazo que
establezcan sus bases constitutivas. Estas cooperativas no requerirn ms
autorizaciones que las vigentes para la actividad econmica especfica. Art. 23
LGSM

Sociedades cooperativas de produccin.

Son sociedades cooperativas de productores, aquellas cuyos miembros se
asocien para trabajar en comn en la produccin de bienes y/o servicios,
aportando su trabajo personal, fsico o intelectual. Independientemente del tipo de
produccin a las que estn dedicadas, estas sociedades podrn almacenar,
conservar, transportar y comercializar sus productos. Art. 27 LGSM

Aquellas que han obtenido una Concesin federal, estatal o municipal para su
explotacin.

Unidad 4
Derecho Laboral

a. De intervencin estatal
Aquellas que han obtenido y explotan una empresa o los bienes que el estado les
entrega para tales funciones.

b. De participacin estatal
c. De explotacin directa

Aquellas dedicadas a cualquier actividad autorizada por las autoridades

correspondientes.

Sociedades cooperativas escolares.

Aquellas formadas por alumnos y maestros, con fines exclusivamente escolares.

Sociedades cooperativas de crdito

Son aquellas uniones de crdito que encuentran su lugar en la Ley de
Instituciones de Crdito.

Caractersticas
Una sociedad cooperativa deber reunir las siguientes
caractersticas:
Se reconoce un voto por socio, independientemente de sus aportaciones.

Ser de capital variable.

Habr igualdad esencial en derechos y obligaciones de sus socios sean hombres

o mujeres.

Su duracin es indefinida.

Unidad 4
Derecho Laboral

Se integrar con un mnimo de cinco socios.

Los socios debern acreditar su identidad para ratificar su voluntad de constituir la

sociedad cooperativa y acreditar como suyas las firmas o huellas digitales que
obran en el acta constitutiva, ante notario pblico, juez de distrito, juez de primera
instancia en la misma materia del fuero comn, presidente municipal, secretario o
delegado municipal del lugar en donde sociedad cooperativa tenga su domicilio y,
a partir del momento de la firma de su acta constitutiva, las sociedades
cooperativas contar con personalidad jurdica, tendr patrimonio propio y podr
celebrar actos y contratos, as como asociarse libremente con otras para la
consecucin de su objeto social.

Dentro de la sociedad cooperativa no se pueden desarrollar actividades distintas

a aquellas para las que estn legalmente autorizadas, para ejercer actividades
diversas a su objeto, ser preciso obtener la autorizacin correspondiente de la
Secretara de Comercio ajustndose al reglamento de la ley, de las sociedades
cooperativas.

La direccin, administracin y vigilancia interna de las

sociedades cooperativas, se encuentra a cargo de los siguientes
rganos:
a) La Asamblea general, como autoridad suprema, quien conocer y resolver
todos los negocios de importancia de la sociedad, a cuyo cargo estarn, adems
de las facultades concedidas por los estatutos sociales. De soberana: Asambleas
general, extraordinaria, constitutiva y especial.

b) El Consejo de Administracin o de gestin gerentes directores y

administradores. como rgano ejecutivo de la Asamblea general, integrado por
un Presidente, un Secretario y un Vocal nombrados por la propia Asamblea para
un trmino de cinco aos con posibilidad de reeleccin, quien tendr la
representacin de la sociedad y la firma social, pudiendo designar de entre los
socios o personas no asociadas, uno o ms gerentes y comisionados para la
administracin de las secciones especializadas, en el entendido de que los

Unidad 4
Derecho Laboral

responsables del manejo financiero, requerirn de aval solidario o de fianza

durante el periodo de su gestin, a efecto de asegurar la correcta administracin
de la sociedad.
Cuando hay ms de 5 administradores de forma un consejo de
administracin para que solo haya un representante administrativo para que
lleve una firma social.

c) rgano de Vigilancia: Est constituido por comisarios pueden ser socios de la

misma empresa o extraos. Su labor es vigilar que se cumpla todo lo que se
aprob en la asamblea, va a vigilar a los administradores... si el comisario ve que
se est comentando un fraude l debe de denunciar si no va a pasar a ser un
cmplice.

Capital
El capital de las sociedades cooperativas se integra con las aportaciones de los
socios y con los rendimientos que la Asamblea general acuerde se destinen
para incrementarlo, pudiendo emitir certificados de aportacin para capital de
riesgo por tiempo determinado.

Unidad 4
Derecho Laboral

Los socios pueden ser excluidos por el desempeo de las labores

encomendadas sin la intensidad y calidad requeridas; por el incumplimiento en
forma reiterada de las obligaciones establecidas en las bases constitutivas sin
causa justificada o por la infraccin reiterada de las disposiciones de la Ley, de las
bases constitutivas, del Reglamento de la Sociedad, de las resoluciones de la
Asamblea general y de los acuerdos dictados por el Consejo de Administracin,
los gerentes o los comisionados.

Las aportaciones a la sociedad cooperativa, pueden efectuarse en efectivo,

bienes, derechos o trabajo y estarn representadas por certificados
nominativos, indivisibles y de igual valor, actualizndose en forma anual,
siendo susceptibles de transmisin al beneficiario que designe su titular en
caso de muerte.

En virtud de que la sociedad cooperativa representa su capital social en

certificados de aportacin, no puede ser propietaria de tierras agrcolas,
ganaderas o forestales, pues dicha posibilidad se encuentra limitada
exclusivamente a las sociedades que representen su capital social por medio de
acciones.

Fondos Sociales

Unidad 4
Derecho Laboral

DE LA DISOLUCIN, LIQUIDACIN Y FUSIN.

Las sociedades cooperativas se disolvern por cualquiera de las siguientes

causas:

Por la voluntad de las 2/3 partes de los socios;

Por la disminucin de socios a menos de 5;

Porque llegue a consumarse su objeto;

Porque el estado econmico de la sociedad cooperativa no permita continuar las

operaciones, y

Por la resolucin ejecutoriada por los rganos jurisdiccionales que seala el

artculo 9 de la LGSC.

Unidad 4
Derecho Laboral

En el caso de que las sociedades cooperativas deseen constituirse en otro tipo de

sociedad, debern disolverse y liquidarse previamente (Artculo 67 LGSC).

Para los casos de liquidacin los rganos jurisdiccionales que seala el artculo 9
de la LGSC, debern tener conocimiento, y en un plazo no mayor a treinta das
despus de que los liquidadores hayan tomado posesin de su cargo, presentarn
a los rganos jurisdiccionales un proyecto de liquidacin de la sociedad
cooperativa, los cuales debern resolver en un plazo no mayor de diez das
hbiles la aprobacin del proyecto.

Para la fusin de varias sociedades cooperativas se deber seguir el mismo

trmite que la LGSC establece para su constitucin.

Cuando dos o ms sociedades cooperativas se fusiones para integrar una sola, la

sociedad fusionante que resulte de la fusin, tomar a su cargo los derechos y
obligaciones de las fusionadas.