LEY 31-11

El pasado 9 de febrero del 2011 la ley 31-11 fue promulgada la cual introduce
sustanciales modificaciones a la ley 479-08, sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Tambin el pasado 13 de
Febrero asist al Panel sobre la presente ley en la sede de la FUNGLODE.
Entre los aspectos ms relevantes de tal modificacin se encuentran:
1) Incorporacin de un nuevo tipo societario, Sociedades Annimas
Simplificadas (SAS). Estas sociedades se formaran por el acto de voluntad de
dos o ms personas. No podrn, las SAS emitir valores de oferta pblica. Los
estatutos de este tipo social determinaran libremente la estructura orgnica de
la sociedad y las normas que rigen su funcionamiento sobre la base de la
libertad contractual. Solamente podrn emitir acciones nominativas y su
capital social autorizado mnimo se fija en la suma de RD$3, 000,000.00.
2) Dispone que, en su operacin y actividades locales, las sociedades
extranjeras (off shore) estarn sujetas a las leyes dominicanas.
3) Elimina la disposicin de que la distribucin de dividendos dispuesta en
asamblea general deba realizarse en un plazo mximo de nueve (9) meses.
Vale decir que no es necesario, dentro de tal plazo, entregar los beneficios a los
accionistas o aplicarlos a aumento del capital suscrito y pagado;
4) Permite que las sociedades realicen avances a dividendos, a condicin de
que la sociedad haya obtenido beneficios los dos ltimos aos;5) Para las
Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), ampla el derecho de utilizar,
adems del nombre de uno o varios socios, adjetivos de fantasa o, libremente,
cualquier nombre o apelativo, sin restriccin;
6) Establece la posibilidad de crear cuotas sociales preferidas al tiempo que
simplifica el rgimen de trasmisin de cuotas sociales;
7) Respecto a la facultad del Ministerio de Industria y Comercio de ajustar el
monto mnimo del capital social, limita tal potestad a la condicin de que el
ndice de precios al consumidor sufra una variacin superior al 50% sobre la
ltima revisin anual efectuada.
8) Para el caso de Sociedades de Responsabilidad Limitada (SRL), Sociedades
por Acciones Simplificadas (SAS) y Empresas Individuales de Responsabilidad
Limitada (EIRL), establece la obligacin de que en todas las convenciones,
actas, facturas, membretes y documentos sujetos a registros pblicos,
aparezca sealada la denominacin social, domicilio, nmero de registro
mercantil (RM) y su Registro Nacional del Contribuyente (RNC).Anteriormente
esta exigencia era nicamente para las Sociedades Annimas. Tal previsin
significa que toda la papelera impresa de la sociedad debe cumplir con tales
requisitos;

9) Reconoce la figura de un Consejo de Gerentes para el caso de Sociedades de

Responsabilidad Limitada;

10) Modifica el mandato de los Comisarios de Cuentas para que sean elegidos
por un periodo de dos (2) ejercicios sociales. Tales Comisarios podrn ser,
adems de Contadores, otros profesionales como Administradores de
Empresas, Finanzas o Economa. Deroga la previsin de que los Comisarios de
Cuentas deban asistir a las reuniones del Consejo que conozca sobre el informe
de la gestin anual;
11) El tiempo de convocatorias a Asambleas Generales Ordinarias se redujeron
de veinte (20) das a solo quince (15) das;
12) En el caso de las sociedades annimas, la designacin de los cargos en el
Consejo de Administracin (Presidente, Vicepresidente, Secretario, etc.) que
corresponda a dicho Consejo, que, una vez elegido, distribua los cargos entre
ellos mismos, pertenece asignarlos en lo adelante a la propia Asamblea
General Ordinaria;
13) La limitacin de hasta cinco (5) mandatos de administracin para una sola
persona fsica desparece, y por tanto, no hay restriccin.
14) Cualquier reclamo sobre asambleas, nulidades, etc., prescribirn en dos (2)
aos, en lugar de los 3/5 anos preexistan, suprimiendo incertidumbres
perjudiciales a las sociedades y sus accionistas;
15) Finalmente, la ley 31-11 otorga un plazo de ciento ochenta (180) das
adicionales, a partir del 09 de febrero del 2011 para que todas las sociedades
agoten su procedimiento de transformacin o adecuacin.
Promulgada la Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas
Individuales de Responsabilidad Limitada (31-11), antigua (479-08)
El Poder Ejecutivo promulg la Ley General de las Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada (31-11), antigua (479-08),
la cual fue modificada en dos ocasiones para prorrogar su entrada en vigencia.
La divulgacin, firmada por el presidente Leonel Fernndez, fue dada a conocer
ayer a los medios de comunicacin y establece que a partir de la fecha la
misma entrar en vigencia.
El pasado ao, el gobierno someti al Congreso Nacional el proyecto de
modificacin a la ley 479-08 de Sociedades Comerciales.
La legislacin, entre otras cosas, busca mejorar la redaccin para corregir
incongruencias y facilitar su compresin e interpretacin; introducir necesarias
precisiones en la figura del comisario de cuentas.

Tambin simplificar el rgimen de transferencia de cuotas sociales en

las sociedades de responsabilidad limitada, as como, incorporar como otro tipo
de societario la Sociedad Annima Simplificada.
En uno de su considerando establece que cualquier sociedad que participe en
el mercado de valores, ya sea como emisor, intermediario de valores, o
cualquier otro figura establecida en la ley de mercado de valores, pasar a
estar regulada con respecto a sus actuaciones en este mercado por la presente
ley y las regulaciones que emane de la Superintendencia de Valores.

La Ley 31-11 fue promulgada el 09 de febrero del 2011. Esta

modifico la Ley No.479-08 sobre Sociedades Comerciales y
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada. Una de
los cambios ms importantes lo es la introduccin de un
nuevo tipo societario: La Sociedad Annima Simplificada
(SAS). Con esta modificacin lo que se busc entre otras
cosas, fue el mejorar la redaccin para corregir
incongruencias y facilitar su interpretacin, simplificar el
rgimen de la cesin de las cuotas sociales en la Sociedad de
Responsabilidad Limitada, as como introducir precisiones en
la figura del Comisario de Cuentas.