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DIFERENAS CONCEITUAIS NA CONVERGNCIA
DAS NORMAS BRASILEIRAS DE CONTABILIDADE AO
PADRO INTERNACIONAL, RELATIVAS AO GOODWILL
EM REESTRUTURAO SOCIETRIA DE SOCIEDADES
SOB CONTROLE COMUM

JAIRO CORRA DE S
Graduado em Economia pela Universidade Gama Filho e em Contabilidade pela
Faculdade Moraes JniorMackenzie Rio. Especialista em Contabilidade Internacional
pela USP/UFRJ e mestre em Gesto Empresarial pela Faculdade Getulio Vargas-RJ.
Analista da CVM. Professor de Contabilidade da Faculdade Moraes Jnior-Mackenzie
Rio e da Universidade Estcio de S.

RESUMO

Considerando a legislao brasileira (normas da CVM, Estrutura Conceitual para a Elaborao e Apresentao das Demonstraes Contbeis, Prticas Contbeis Adotadas no Brasil1, Comit de Pronunciamentos Contbeis) e os pronunciamentos de entidades internacionais, este texto analisa
o registro e a contabilizao do gio por expectativa de rentabilidade futura por reestruturao societria envolvendo sociedades sob controle comum num grupo.
PALAVRAS-CHAVE

Goodwill; gio; CPC (Comit de Pronunciamentos Contbeis); Equivalncia patrimonial; Sociedades sob controle comum.

Princpios e prticas contbeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Aes, pelas normas e regulamentos da CVM, pelas resolues do CFC e pelas normas e pronunciamentos do Ibracon.

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INTRODUO
Aborda-se, neste artigo, o tema do registro e da contabilizao do gio gerado internamente em operaes societrias, compreendendo a aquisio pela Controlada
Cia. Celta S.A. da totalidade das cotas de emisso da Cia. Par Ltda., detidas pela Cia.
Controladora Alfa, e, ainda, pela incorporao da Cia. Par Ltda. pela Cia. Celta S.A.
O propsito principal continua sendo o de alertar a comunidade acadmica especfica contabilistas a respeito das alteraes fundamentais que ocorreram com a
atual necessidade de harmonizao das normas brasileiras de contabilidade ao padro
internacional. Mesmo quando se trata de registros contbeis que j estavam solidificados na norma ou na prtica, agora, encontram-se, em alguns casos, grandes diferenas conceituais.
Alertando que o Pronunciamento CPC 15 Combinao de Negcios (Deliberao CVM n 665/11 CPC-15(R1) Combinao de Negcios correlao IFRS 3)2
no se aplica a combinaes de negcios envolvendo entidades sob controle comum
(item 2, alnea (c), do pronunciamento), aps sua emisso tornou-se necessria a adoo de determinadas orientaes e interpretaes a respeito, principalmente, das
demonstraes contbeis individuais da entidade adquirente do investimento avaliado pelo mtodo de equivalncia patrimonial no balano individual, conforme os Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes do Comit de Pronunciamentos Contbeis (CPC) mas no exigido pelas normas do International Accounting Standards
Board (Iasb)3, j que as normas emitidas por esse rgo no tratam das demonstraes contbeis individuais da controladora e sujeito consolidao de balanos,

O item B1 do Guia de Aplicao do Pronunciamento esclarece que aquele pronunciamento no se aplica a combinao de negcios
de entidades ou negcios sob controle comum. A combinao de negcios envolvendo entidades ou negcios sob controle comum
uma combinao de negcios em que todas as entidades ou negcios da combinao so controlados pela mesma parte ou
partes, antes e depois da combinao de negcios, e esse controle no transitrio. Destaca-se, ainda, no item B3, que no
necessrio que as entidades da combinao sejam includas no mesmo conjunto de demonstraes contbeis consolidadas para
uma combinao de negcios ser considerada como envolvendo entidades sob controle comum. Tal observao deve-se ao fato
de que h situaes em que o indivduo ou grupo de indivduos que exercem o controle no so obrigados a publicar demonstraes contbeis. Tambm digna de nota a orientao constante do CPC 15 de que a extenso da participao de no controladores
em cada entidade da combinao, antes ou depois da combinao de negcios, no relevante para determinar se a combinao
envolve entidades sob controle comum (item B4).

O International Accounting Standards Board (Iasb) a organizao internacional sem fins lucrativos que publica e atualiza as International Financial Reporting Standards (Ifrs) em lngua inglesa. O Iasb foi criado em 1 de abril de 2001 na estrutura do International
Accounting Standards Committee (Iasc). Ele assumiu as responsabilidades tcnicas do Iasc a partir dessa data. A criao do Iasb
teve objetivo de melhorar os anteriores pronunciamentos contbeis internacionais (IAS) emitidos pelo Iasc. Atualmente, todos os
pronunciamentos contbeis internacionais publicados pelo Iasb tem o nome de pronunciamentos IFRS (International Financial Reporting Standard). O novo nome escolhido pelo Iasb demostrou a vontade de transformar progressivamente os pronunciamentos
contbeis anteriores (IAS) em novos padres internacionais de reporte financeiro, respondendo as expectativas crescentes dos
usurios da informao financeira (analistas, investidores, instituies etc.).

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tanto como parte do requerido nos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes

do CPC quanto das normas internacionais de contabilidade do Iasb, uma vez que o
Pronunciamento Tcnico CPC 15 (R1) est basicamente voltado elaborao e apresentao de demonstraes contbeis consolidadas.4
Na elaborao das demonstraes contbeis individuais, conforme exigidas pela
legislao brasileira (e no pelo Iasb), a investidora adquirente deve aplicar os requisitos do ICPC 095 com relao identificao do valor justo do acervo lquido
da entidade adquirida para fins do registro inicial em conta de investimento (ativo
no circulante), da aplicao do mtodo de equivalncia patrimonial e da determinao do gio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill)6 ou ganho por
compra vantajosa7 (desgio) na aquisio de controlada. Para fins de determinao
do gio por expectativa de rentabilidade futura ou do ganho por compra vantajosa,
todos os ativos e passivos da investida devem ser reconhecidos e mensurados conforme o Pronunciamento Tcnico CPC 15(R1) Combinao de Negcios8, cuja
regra geral de mensurao o valor justo9. O montante lquido correspondente
diferena entre o valor justo e o valor contbil do acervo lquido cujo controle foi
obtido deve ser considerado como um ajuste extracontbil ao patrimnio lquido
da entidade adquirida para fins do cmputo da equivalncia patrimonial (nas demonstraes individuais da controladora), mesmo no estando refletido nas demonstraes contbeis individuais da entidade cujo controle foi obtido10 e comporo
tambm os saldos da entidade adquirida para fins de consolidao das demonstraes contbeis.
4

Deliberao CVM N 608/09 CPC 36 - demonstraes consolidadas.

Deliberao CVM N 618/09 Interpretao Tcnica ICPC 09 Demonstraes Contbeis Individuais, Demonstraes Separadas,
Demonstraes Consolidadas e Aplicao do Mtodo de Equivalncia Patrimonial (itens 18 a 20).

Significando o gio pago por expectativa de rentabilidade futura, excedente ao valor justo da sociedade adquirida, em uma aquisio de entidades.

Assim entendida uma combinao de negcios cujo valor justo da sociedade adquirida maior que a soma dos valores pagos por
esse patrimnio. Caso esse excesso de valor permanea aps a aplicao das exigncias de reviso para se certificar de que todos
os ativos adquiridos e todos os passivos assumidos foram corretamente identificados e, portanto, reconhecer quaisquer ativos ou
passivos adicionais identificados na reviso, o adquirente deve reconhecer o ganho resultante no resultado do perodo, na data da
aquisio. O ganho deve ser atribudo ao adquirente. Uma compra vantajosa pode acontecer, por exemplo, em combinao de negcios que resulte de uma venda forada, na qual o vendedor foi movido por algum tipo de compulso.

Deliberao CVM n 665/11.

o valor pelo qual um ativo pode ser negociado, ou um passivo liquidado, entre partes interessadas, conhecedoras do negcio e
independentes entre si, com a ausncia de fatores que pressionem para a liquidao da transao ou que caracterizem uma transao compulsria (CPC 02).

10 Isso acontece porque a sociedade adquirente concordando com a avaliao dos peritos avaliadores e sob seu prprio entendimento das vantagens da operao de aquisio, desembolsa valor maior que o estabelecido em livros pelo patrimnio da adquirida que
no tem a obrigao de efetuar esses registros em suas demonstraes financeiras.

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ANLISE
Na data da aquisio do controle, o montante do investimento decorrente de aquisio de controladas deve ser registrado nas demonstraes contbeis individuais da
adquirente de forma segregada, para fins de controle e evidenciao, entre o valor do investimento proporcional ao percentual de participao sobre o patrimnio lquido
ajustado pelo reconhecimento contbil dos ativos e/ou passivos que no eram reconhecidos nas demonstraes contbeis da entidade cujo controle foi obtido e o gio
por expectativa de resultado futuro (goodwill), no grupo de investimentos do ativo
no circulante da seguinte maneira:
a) O valor representado pela aplicao da percentagem de participao adquirida aplicada sobre o patrimnio lquido da adquirida, ajustado pelas prticas
contbeis da investidora e com ativos e passivos a seus valores justos (inclusive
ativos anteriormente no reconhecidos e passivos contingentes que tenham
influenciado no preo da operao). Esse investimento mensurado pela parte
da controladora no valor justo dos ativos lquidos da adquirida, por consequn
cia, deve ser subdividido para fins de controle, na entidade adquirente, em:
(i) parcela relativa equivalncia patrimonial sobre o patrimnio lquido
contbil da adquirida; e
(ii) parcela relativa parte da adquirente no valor justo dos ativos lquidos da
adquirida, mensurados de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC
15(R1)11, na data da obteno do controle. Essa parcela representa a mais-valia derivada da diferena entre o valor justo e o valor contbil dos ativos
lquidos da adquirida (estoques, imobilizado etc.).
b) O gio pago por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) representado pela diferena positiva entre o valor pago (ou valores a pagar) e o montante
lquido proporcional adquirido do valor justo dos ativos e passivos da entidade
adquirida. Note-se que esse gio s classificado no subgrupo de Intangveis
no balano consolidado, conforme CPC 04(R1) Ativo intangvel12, por se referir expectativa de rentabilidade da controlada adquirida, cujos ativos e passivos esto consolidados nos da controladora, nunca no balano individual, no
qual permanece no subgrupo de Investimentos, nesse caso porque, para a investidora, faz parte de seu investimento na aquisio da controlada, no sendo

11

Aprovado pela Deliberao CVM N 665/11.

12 Aprovado pela Deliberao CVM N 644, de 02/12/2010.

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ativo intangvel seu (como dito anteriormente, a expectativa de rentabilidade

futura o genuno intangvel da controlada). O processo de reconhecimento
de impairment13, por outro lado, se aplica igualmente conta de gio (goodwill)
no balano consolidado e subconta tambm de gio (goodwill) no balano
individual. Afinal, o goodwill da adquirida (a capacidade de gerao de rentabilidade futura da adquirida), pago pela adquirente; para esta, individualmente,
representa parte do custo de seu investimento, embora sujeito ao impairment e,
eventualmente, amortizao. No obstante, h situaes especiais nas hipteses de aquisio de controle em que o Pronunciamento Tcnico CPC 15(R1)
Combinao de Negcios dispe de forma diferente. O gio (goodwill) apurado
na forma do item b) apresentado anteriormente, por ter vida til indefinida,
no ser amortizado, e sofrer os efeitos do teste de recuperabilidade (impairment) conforme Pronunciamento Tcnico CPC 01(R1)14. Na aplicao da equivalncia patrimonial sobre coligada, controlada ou controlada em conjunto, o
resultado da equivalncia patrimonial deve, basicamente, representar a parcela
da investidora no resultado lquido da investida. A equivalncia patrimonial sobre os outros resultados abrangentes15 da investida deve ser reconhecida, na investidora, tambm diretamente contra seu patrimnio lquido, como parte dos
outros resultados abrangentes da investidora. Importante ressaltar que, dessa
forma, no transitam pelo resultado da investidora como resultado de equivalncia patrimonial as mutaes do patrimnio lquido da investida que no
transitaram ou s transitaro futuramente pelo resultado da investida.

COMISSO DE VALORES MOBILIRIOS (CVM)

Verificando o item 48 da Deliberao CVM n 644/10 CPC 04(R1), depreende-se
que o gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado inter-

13 Significando tcnicas e procedimentos que visam assegurar que os ativos no estejam registrados contabilmente por um valor
superior quele passvel de ser recuperado por uso ou por venda. Caso existam evidncias claras de que ativos esto avaliados por
valor no recupervel no futuro, a entidade dever imediatamente reconhecer a desvalorizao por meio da constituio de proviso para perdas.
14 Aprovado pela Deliberao CVM N 639/10 CPC 01(R1).
15 Composto por ajustes por variao cambial de investimentos no exterior e ganhos ou perdas de converso (Pronunciamento Tcnico
CPC 02(R2) Efeitos das Mudanas nas Taxas de Cmbio e Converso das Demonstraes Contbeis); determinados ganhos e perdas
atuariais (Pronunciamento Tcnico CPC 33 Benefcios a Empregados); variaes no valor justo de ativos financeiros disponveis
para venda (OFCIO-CIRCULAR/CVM/SNC/SEP/N 03/2009 - Orientao Tcnica OCPC 03 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento,
Mensurao e Evidenciao e Pronunciamento Tcnico CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensurao); variaes ao valor justo de instrumentos de hedge em contabilidade de hedge (Pronunciamento Tcnico CPC 38); realizaes de reservas
de reavaliao (Pronunciamento Tcnico CPC 27 Ativo Imobilizado); aquisies de aes para tesouraria, inclusive de controladas.

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namente no deve ser reconhecido como ativo. Os itens 49 e 50 do pronunciamento

esclarecem que os gastos que costumam ser descritos como contribuies para o gio
derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerados internamente no
devem ser reconhecidos como ativo porque no so um recurso identificvel ou
seja, no so separveis nem advm de direitos contratuais ou outros direitos legais controlado pela entidade que pode ser mensurado com segurana ao custo. Tais
dispositivos, no entanto, no tratam expressamente do reconhecimento de gio em
operaes envolvendo sociedades sob controle comum.
Depois de adquirido o controle de uma entidade, ambas passam a fazer parte do
mesmo grupo econmico e essa entidade econmica se obriga, pelo Pronunciamento
Tcnico CPC 36 Demonstraes Consolidadas (Deliberao CVM n 608/09), bem
como pelas normas internacionais de contabilidade, a elaborar e apresentar demonstraes consolidadas como se fossem uma nica entidade. Exige-se a devida evidenciao da parcela do patrimnio e do resultado pertencente aos que so scios apenas
nas controladas e no na controladora (chamados de scios no controladores ou
minoritrios). Mas segundo esse mesmo Pronunciamento CPC 36 e essas mesmas
normas internacionais de contabilidade, nessas demonstraes consolidadas, o patrimnio lquido considerado pelo seu todo, e o resultado lquido tambm. A participao dos no controladores integrante do patrimnio lquido da entidade consolidada; logo, transacionar com os scios no controladores transacionar com scios
desse mesmo patrimnio lquido. Como consequncia dessa afirmao, as negociaes subsequentes em que a controladora adquire, dos scios no controladores desse
mesmo patrimnio, novos instrumentos patrimoniais (aes ou cotas, por exemplo)
de uma controlada, passam a se caracterizar como transaes entre a entidade e seus
scios. Por isso, o Pronunciamento Tcnico CPC 36 Demonstraes consolidadas
requer, em seus itens 30 e 31, que as mudanas na participao relativa da controladora sobre uma controlada que no resultem em perda de controle sejam contabilizadas como transaes de capital (ou seja, transaes com scios, na qualidade de proprietrios) nas demonstraes consolidadas. Em tais circunstncias, o valor contbil
da participao da controladora e o valor contbil da participao dos no controladores devem ser ajustados para refletir as mudanas nas participaes relativas das
partes, scios ou cotistas, na controlada. Portanto, se a controladora adquirir mais
aes ou outros instrumentos patrimoniais de uma entidade que j controla, considerar esse valor como reduo de seu patrimnio lquido (individual e consolidado).
Nas demonstraes contbeis individuais da controladora, as transaes de capital
mencionadas acima devem refletir a situao dessa controladora individual, sem perder de vista que ele est vinculado ao conceito de entidade econmica como um todo,
e nesse conceito esto envolvidos os patrimnios da controladora e da controlada.
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Nesse balano individual, no se tem a reproduo pura e simples e totalmente isolada da controladora, o que s apresentado nas demonstraes separadas, objeto do
Pronunciamento Tcnico CPC 35(R1), aprovado pela Deliberao CVM n 667/11,
assunto que no ser abordado neste artigo.
Diante disso, no havendo uma orientao expressa nas normas emitidas pelo
CPC (IFRS) quanto aos critrios a serem adotados para a contabilizao dessas
operaes, restaria recorrer s regras de interpretao e princpios contidos nos
demais pronunciamentos. O Pronunciamento Tcnico CPC 2616, que trata da apresentao das Demonstraes Contbeis (Correlao s Normas Internacionais de
Contabilidade IAS 1), prev, em seu item 17, que a representao apropriada
exige que a entidade selecione e aplique polticas contbeis de acordo com o Pronunciamento Tcnico CPC 23 Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro.
O Pronunciamento Tcnico CPC 23 Polticas Contbeis, Mudana de Estimativa e Retificao de Erro (Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade
IAS 8)17 dispe, em seu item 10, que, na ausncia de Pronunciamento, Interpretao ou Orientao que se aplique especificamente a uma transao, outro evento ou
condio, a administrao exercer seu julgamento no desenvolvimento e na aplicao de poltica contbil que resulte em informao que seja relevante e confivel.
Esclarece, ainda, em seu artigo 11, que:
ao exercer os julgamentos descritos no item 10, a administrao deve consultar e
considerar a aplicabilidade das seguintes fontes por ordem decrescente:
(a) os requisitos e a orientao dos Pronunciamentos, Interpretaes e Orientaes
que tratem de assuntos semelhantes e relacionados; e
(b) as definies, os critrios de reconhecimento e os conceitos de mensurao para ativos, passivos, receitas e despesas contidos na Estrutura Conceitual.

Alm disso, como previsto no item 12 do mesmo pronunciamento, ao exercer os

julgamentos descritos no item 10, a administrao pode tambm considerar as mais
recentes posies tcnicas assumidas por outros rgos normatizadores contbeis que
usem uma estrutura conceitual semelhante do CPC para desenvolver pronunciamentos de contabilidade, ou ainda, outra literatura contbil e prticas geralmente
aceitas do setor, desde que estas no entrem em conflito com as fontes enunciadas no
item 11. Busca-se aqui, para orientao desse caso, dentre outras fontes de consulta,
observar a posio tcnica de outros rgos normatizadores internacionais, como o

16 Deliberao CVM N 595/09.

17 Deliberao CVM N 592/09.

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Financial Accounting Standards Board (Fasb)18. A Norma emitida pelo Fasb que tratava de combinao de negcios (SFAS 141), em linha com o IFRS 3 (correspondente
ao Pronunciamento Tcnico CPC 15), no se aplicava s combinaes envolvendo
sociedades sob controle comum19. As novas normas, Fasb ASC20, em sua seo 805,
mantm essa exceo21.
Em reunio realizada em junho de 2007, o Standards Advisory Council (SAC)22 do
Iasb, em funo de diversas demandas recebidas de incluso da regulamentao do tratamento contbil de transaes entre entidades sob controle comum na agenda do Iasb,
avaliou as questes referentes matria e emitiu um documento contendo uma breve
descrio da natureza dos problemas associados contabilizao dessas operaes,
dos quais destacamos os seguintes comentrios:
a) Tomando como exemplo uma operao em que a entidade A possui 100% do
capital votante das entidades B e C e a entidade C possui 100% do capital votante da entidade D. A entidade B adquire todo o capital votante da entidade D
detida por C:
18 O Financial Accounting Standards Board (Fasb) uma organizao privada, sem fins lucrativos, cujo principal objetivo desenvolver
os princpios de contabilidade geralmente aceitos (GAAP) nos Estados Unidos no interesse do pblico. A Securities and Exchange
Commission (SEC) designou o Fasb como a organizao responsvel pela definio das normas contabilsticas para as empresas
pblicas nos Estados Unidos. Foi criado em 1973, substituindo a Committee on Accounting Procedure (PAC) e os Accounting Principles
Board (APB) do American Institute of Certified Public Accountants (AICPA).
19 SFAS 141 PAR. 2 Statement applies to a transaction or other event that meets the definition of a business combination in paragraph 3(e).
This Statement does not apply to:

a. The formation of a joint venture

b. The acquisition of an asset or a group of assets that does not constitute a business (paragraphs D2D7)

c. A combination between entities or businesses under common control (paragraphs D8D14)
20 The FASB Accounting Standards Codification is the source of authoritative generally accepted accounting principles (GAAP) recognized
by the FASB to be applied to nongovernmental entities. The Codification is effective for interim and annual periods ending after September 15, 2009. All previous level (a)-(d) US GAAP standards issued by a standard setter are superseded. Level (a)-(d) US GAAP refers to the
previous accounting hierarchy. All other accounting literature not included in the Codification will be considered nonauthoritative.
21

Section 805-10-15-3 The guidance in the Business Combinations topic does not apply to any of the following:
a. The formation of a joint venture
b. The acquisition of an asset or a group of assets that does not constitute a business (paragraphs D2D7)
c. A combination between entities or businesses under common control (paragraphs D8D14) http://asc.fasb.org/section&nav_
type=topic_page%26analyticsAssetName=topic_page_para_group%26trid=2899132#d3e401-128459

22 O objetivo primordial do Conselho Consultivo de Normalizao da International Accounting Standards Board (Standards Advisory
Council SAC) fornecer um frum em que o International Accounting Standards Board (Iasb) consulta indivduos, e representantes
de organizaes afetadas por seu trabalho, que esto comprometidos com o desenvolvimento de alta qualidade International
Financial Reporting Standards (IFRS). Como parte desse processo de consulta, o SAC d conselhos ao IASB em uma srie de questes
que incluem, mas no limitado ao seguinte: A entrada na agenda do IASB; Entrada em calendrio do Iasb projeto (programa de
trabalho), incluindo projeto prioridades, consulta e sobre quaisquer alteraes na agenda e prioridades; e conselho sobre os
projetos, com especial nfase na aplicao prtica e questes de implementao, incluindo questes relativas s normas existentes, que podem justificar a considerao pelo Comit Financeiro Internacionais de Relato Interpretaes [] http://archive.iasb.org.
uk/about/sac.asp (traduo nossa).

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Entidade A

Entidade A

100

100

100

100

Entidade B

Entidade C

Entidade B

Entidade C

100

100

Entidade D

Entidade D

Antes

Depois

b) A maioria dos membros entende que as demonstraes financeiras da entidade

A no devem ser alteradas em funo dessa combinao entre entidades sob
controle comum.
c) Contudo, em alguns casos, por fora da regulao local ou por iniciativa prpria, a entidade B elabora demonstraes financeiras consolidadas. Resta, ento, a questo ao mtodo adequado para reconhecimento da operao, sendo
os mais defendidos: (i) o mtodo da aquisio, com a contabilizao da operao como se tivesse se dado entre partes independentes; (ii) Fresh start method:
uma vez que todas as partes so controladas pela mesma entidade, identificar
uma entidade como adquirente e outra como adquirida pode nem sempre representar adequadamente a operao. Desse modo, todos os ativos e passivos
da entidade recm-formada deveriam ser avaliadas a valor justo; e (iii) Uniting
of interests method: mtodo segundo o qual os ativos e passivos das entidades
envolvidas no deveriam sofrer qualquer alterao. Os valores contbeis da entidade adquirida deveriam ser registrados nas demonstraes da adquirente.
No estaria claro, no entanto, se tais valores se referem aos valores contbeis
observados na entidade A consolidada, na entidade C consolidada ou na entidade D individual (em funo das possveis diferenas entre as datas de aquisio de controle).
d) O documento aponta, de forma exemplificativa, outros problemas relacionados matria: (i) a existncia de participao de no controladores deveria
afetar a contabilizao de transaes envolvendo entidades sob controle comum?; (ii) a definio de controle comum deveria ser revisada?; (iii) de que
forma as transaes envolvendo entidades sob controle comum deveriam ser
contabilizadas nas demonstraes separadas da adquirente?
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e) Menciona-se ainda que, ao avaliar anteriormente os pedidos de emisso de

uma orientao quanto forma de aplicao do IFRS 3 a transaes en
volvendo entidades sob controle comum, o International Financial Reporting Interpretations Committee (Ifric)23 recusou-se a incluir esse projeto na
agenda, considerando que dificilmente a instituio chegaria a um consenso
em um perodo razovel, em funo da diversidade de tratamento observada
na prtica e da excluso explcita da aplicao do IFRS 3 s transaes dessa
natureza.
Destaca-se, do acima exposto, a complexidade da matria objeto da consulta. Como observado, na base para concluso do SFAS 141 (par. B31), ao elaborarem as respectivas normas que tratam de combinao de negcios, o Iasb e o Fasb consideraram
o entendimento de que o mtodo da comunho de interesses demonstra adequadamente a transao entre os scios das entidades combinadas. Os membros do board
definiram, entretanto, que a combinao de negcios (nesse caso, o conceito envolve
uma operao entre partes independentes) deve ser considerada uma transao entre
as prprias entidades que esto sendo combinadas e no entre seus scios24, o que levaria adoo do mtodo da aquisio.

ESTUDO DE CASO:
REESTRUTURAO SOCIETRIA
Segundo as informaes obtidas, a Cia. Controladora Alfa (Cia. Alfa) possui indiretamente, por meio da Cia. Omega Ltda., 99,8% das aes ordinrias e 71,1% das
aes preferenciais, representando 82,7% do capital social total da Cia. Celta S.A.
A Cia. Alfa detm, ainda, indiretamente, por meio da Cia. Par Ltda., 100% das cotas da Cia. Zeta Ltda., conforme organograma a seguir25.

23 International Financial Reporting Interpretations Committee (Ifric) um grupo da fundao International Accounting Standards Committee Foundation (Iasc), considerada a organizao jurdica do International Accounting Standards Board. O IFRC responsvel
pela elaborao de interpretaes dos International Financial Reporting Standards (IFRS) em casos de dvidas.
24 B31. The Boards also considered the assertion that the pooling method properly portrays true mergers as a transaction between the
owners of the combining entities rather than between the combining entities. The Boards rejected that assertion, noting that business
combinations are initiated by, and take place because of, a transaction between the combining entities themselves. The entitiesnot
their ownersengage in the negotiations necessary to carry out the combination, although the owners must eventually participate in
and approve the transaction.
25 Extrado do laudo de avaliao elaborado pelo Banco Avaliador.

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CIA Controladora
ALFA
100%

CIA OMEGA
Ltda.
82,79%

CIA CELTA
S.A.

CIA PAR
Ltda.
100%

CIA ZETA
Ltda.

O Conselho de Administrao da Cia. Celta aprovou a convocao de Assembleia

Geral Extraordinria e de Assembleia Especial de Titulares de Aes Preferenciais
para deliberar acerca das condies da reestruturao societria que envolve as seguintes etapas:
(a) incorporao da Cia. Xis Ltda. por sua controladora, Cia. Par Ltda.;
(b) aquisio pela Cia. Celta da totalidade das cotas de emisso da Cia. Par Ltda.
detidas pela Cia Controladora Alfa;
(c) incorporao da Cia. Par Ltda. pela Cia. Celta;
(d) converso das aes preferenciais de emisso da companhia em aes ordinrias26.
A Cia. contratou o Banco Avaliador S.A. e o Banco de Laudos S.A. para realizar a
avaliao econmica da companhia e da Cia. Par Ltda., bem como a empresa de Auditores Independentes para a avaliao da Cia. Par com base no critrio de patrimnio
lquido contbil27.
26 Artigo 18, Lei 6.404/76: Pargrafo nico. O estatuto pode subordinar as alteraes estatutrias que especificar aprovao, em
assembleia especial, dos titulares de uma ou mais classes de aes preferenciais. Artigo 136, Lei 6.404/76: 1o Nos casos dos incisos
I e II, a eficcia da deliberao depende de prvia aprovao ou da ratificao, em prazo improrrogvel de um ano, por titulares de
mais da metade de cada classe de aes preferenciais prejudicadas, reunidos em assembleia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
27 Artigo 264, Lei 6.404/76: Na incorporao, pela controladora, de companhia controlada, a justificao, apresentada assembleia
geral da controlada, dever conter, alm das informaes previstas nos Artigos 224 e 225, o clculo das relaes de substituio
das aes dos acionistas no controladores da controlada com base no valor do patrimnio lquido das aes da controladora e da
controlada, avaliados os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado, ou com base em
outro critrio aceito pela Comisso de Valores Mobilirios, no caso de companhias abertas. 1o A avaliao dos dois patrimnios
ser feita por trs peritos ou empresa especializada e, no caso de companhias abertas, por empresa especializada.

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Avaliador

Valor total das cotas da Cia.

Par em milhes de reais

Banco Avaliador S.A. (avaliao econmica)

811 a 856

Banco de Laudos S.A. (avaliao econmica)

761 a 842

Empresa de Auditores Independentes (PL contbil)

156,066

Tendo em vista as informaes constantes dos laudos de avaliao econmica, o

conselho de administrao decidiu fixar o preo global da aquisio da totalidade do
capital da Cia. Par em R$ 818 milhes, a ser pago da seguinte forma: 50% em moeda
nacional e o saldo remanescente por meio da entrega de 8.210.620 aes a serem emitidas pela companhia. Embora tenham sido colocados em um contexto diferente, os
conceitos acima expostos podem ser utilizados para abordar a questo fundamental
para o enquadramento da operao norma vigente. Do ponto de vista da Cia. Celta
S.A., a operao deve ser reportada como uma transao entre as prprias entidades
envolvidas ou entre seus acionistas?
Nesse sentido, no se pode perder de vista a finalidade das demonstraes financeiras da companhia aberta Cia. Celta S.A. para os usurios dessas informaes, conforme destacado no Pronunciamento Tcnico CPC 26 Apresentao das Demonstraes Contbeis (Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IAS 1) e
na Estrutura Conceitual:
CPC 26 item 9 As demonstraes contbeis so uma representao estruturada
da posio patrimonial e financeira e do desempenho da entidade. O objetivo das
demonstraes contbeis o de proporcionar informao acerca da posio patrimonial e financeira, do desempenho e dos fluxos de caixa da entidade que seja til a
um grande nmero de usurios em suas avaliaes e tomada de decises econmicas. As demonstraes contbeis tambm objetivam apresentar os resultados da
atuao da administrao na gesto da entidade e sua capacitao na prestao de
contas quanto aos recursos que lhe foram confiados.
Estrutura Conceitual item 16: A posio patrimonial e financeira da entidade afetada pelos recursos econmicos que ela controla, sua estrutura financeira, sua liquidez
e solvncia, e sua capacidade de adaptao s mudanas no ambiente em que opera.
As informaes sobre os recursos econmicos controlados pela entidade e a sua
capacidade, no passado, de modificar esses recursos so teis para prever a capacidade que a entidade tem de gerar caixa e equivalentes de caixa no futuro.

No resta dvida de que, no caso mencionado, do ponto de vista da controladora,

Cia. Alfa, a contabilizao da operao que, ao final, resultar na transferncia dos
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ativos lquidos de sua subsidiria integral, Cia. Par Ltda., para sua controlada, Cia.
Celta S.A., e no recebimento de um determinado montante e de aes de emisso da
Cia. Celta S.A. em contrapartida no deveria resultar em um acrscimo patrimonial,
dado no ter ocorrido efetivo acrscimo de riqueza para essa entidade (controladora).
Por outro lado, do ponto de vista da Cia. Celta S.A., h uma operao com pagamento avaliado, em princpio, em R$ 818 milhes, 25% em moeda nacional e 75% em
aes que representam o valor restante. Do ponto de vista dos acionistas, credores,
empregados e demais usurios das demonstraes financeiras da Cia. Celta S.A., podemos entender que no seria fundamental para estes avaliar se, em essncia, a operao no gerou acrscimo de riqueza para sua controladora Cia. Alfa.
Seria relevante, para esses usurios, a informao de que a Cia. Celta S.A. adquiriu
ativos lquidos no valor de R$ 204.500.000,00 em espcie, acrescidos do valor justo das
12.315.930 aes ordinrias em operao, em princpio regular, incorrendo efetivamente no custo correspondente, mesmo quando considerada a operao do ponto de vista
da Cia. Celta S.A. e de suas controladas (consolidado), valor que corresponderia, em
tese, a um fluxo de caixa esperado desse negcio. Quanto parcela do pagamento realizada em aes, cabe observar que o preo de emisso de cada ao ordinria foi de R$
49,81353418, fixado com base no critrio de perspectiva de rentabilidade futura da companhia adotado nos Laudos de Avaliao Econmica emitidos pelos Banco Avaliador
S.A. e DE LAUDOS, que indicaram o valor da firma, respectivamente, de R$ 1.489.044
mil e R$ 1.544.000 mil (preo por ao entre R$ 48,895 e R$ 50,70 Banco Avaliador
Valor para o Acionista). Esse valor difere bastante da cotao das aes de emisso da
Cia. Celta S.A. em Bolsa, que inferior a R$ 27,00, como se depreende da Tabela 1.
Tabela 1 Cotao mdia DE aes de emisso da Cia. Celta base 2/8/2010
Mdia 1 ano

Mdia 6 meses

Mdia 3 meses

23,73298

26,27915

26,31653

Fonte: Economtica.

Desse modo, ainda que se venha a admitir a utilizao do mtodo de aquisio

para contabilizao da operao, conforme disposto no item 37 do Pronunciamento
Tcnico CPC 15(R1) Combinao de Negcios (Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3),
[...] a contraprestao transferida em troca do controle da adquirida em combinao
de negcios deve ser mensurada pelo seu valor justo na data da operao, o qual

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deve ser calculado pela soma dos valores justos: a) dos ativos transferidos pelo adquirente; b) dos passivos incorridos pelo adquirente junto aos ex-proprietrios da
adquirida; e c) das participaes societrias emitidas pelo adquirente [...].

Em funo disso, deve-se observar o disposto no item 16 do Pronunciamento Tcnico CPC 10(R1)28 Pagamento Baseado em Aes (Correlao s IFRS 2), que dispe, em seu item 16, que:
[...] no caso de transaes mensuradas de forma indireta, ou seja, com base no valor
justo dos instrumentos patrimoniais outorgados, a entidade deve mensurar o valor
justo desses instrumentos na data da mensurao, baseando-se no respectivo preo
de mercado destes quando disponvel e considerando os termos e condies em que
os instrumentos foram outorgados (sujeito s exigncias dos itens 19 a 22).

O fato de a operao ser aprovada pelos rgos competentes no caso da assembleia com absteno do acionista em potencial situao de conflito de interesses e baseada em avaliao, segundo informado, elaborada por terceiro independente, vem a reforar a premissa referente regularidade do negcio, embora no
se possa negligenciar que (i) a deciso dos acionistas no controladores quanto
aprovao da operao influenciada pelas outras deliberaes que sero tomadas
na mesma assembleia, e (ii) a submisso da operao aprovao dos no controladores no faz que o negcio seja entendido, obrigatoriamente, como entre partes
independentes.
Evidentemente, a possibilidade de admisso da utilizao do mtodo de aquisio
para contabilizao da operao somente ser possvel caso se entenda que a Cia. Celta
S.A. e a Cia. Alfa (esta ltima fora do mbito de atuao da CVM) podem reconhecer
a operao de forma distinta, procedendo-se aos ajustes necessrios ao elaborar as
demonstraes consolidadas da empresa me, conforme mencionado no item IN6
do IAS 2729:
Se a entidade do grupo econmico utiliza polticas contbeis diferentes daquelas
adotadas nas demonstraes contbeis consolidadas para transaes e eventos
de mesma natureza, em circunstncias semelhantes, so necessrios ajustes para
adequar as demonstraes contbeis dessa entidade quando da elaborao das
demonstraes contbeis consolidadas.

28 Deliberao CVM N 650/10.

29 Deliberao CVM N 608/09 CPC 36.

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Deve-se considerar, ainda, tendo em vista o mencionado no item 37 do Pronunciamento Tcnico CPC 15(R1) Combinao de Negcios (Correlao s Normas Internacionais de Contabilidade IFRS 3), que transaes entre partes relacionadas que no
compem a mesma entidade para fins de elaborao das demonstraes financeiras
consolidadas so, em muitos casos, reportadas pelo valor efetivo do negcio. Assim,
caso se entenda a operao objeto da consulta como uma transao entre as prprias
entidades envolvidas (Cia. Celta S.A. e Cia. Par) e no como uma transao entre seus
proprietrios, a contabilizao deve reconhecer o valor efetivo do negcio, observado
o disposto nos pargrafos 31 a 34 (SFAS 141). Cabe lembrar que, independentemente
da concluso quanto ao mtodo de contabilizao a ser adotado, no mnimo anualmente, a companhia dever testar a reduo ao valor recupervel de seus ativos intangveis com vida til indefinida, nos termos do Pronunciamento CPC 01(R1).
Deve-se ressaltar, mais uma vez, que no se trata, nesse caso, de uma operao entre
a Cia. Celta S.A. e uma ou mais de suas controladas, situao que, pelas razes comentadas, impediria o reconhecimento dos ativos lquidos transferidos por valor diferente
do contabilizado na entidade adquirida, independentemente do processo de aprovao do negcio. Alm disso, destaque-se que, dentre as caractersticas do caso concreto,
a operao de aquisio de controle de que se trata no seria, em essncia, um dos
passos de uma operao estruturada envolvendo outras transaes entre os acionistas
da companhia aberta. Qualquer outra transferncia de ativos ou assuno de passivos
por parte relacionada ao controlador, anterior ou posterior ao negcio, que possa vir
a ser entendida como etapa da operao, poderia modificar o entendimento quanto
matria. Cabe observar, ainda, que, como previsto no item 89 do Pronunciamento
Conceitual Bsico (Estrutura Conceitual para a Elaborao e Apresentao das Demonstraes Contbeis30), um ativo reconhecido no balano patrimonial quando
for provvel que benefcios econmicos futuros dele provenientes fluiro para a entidade e seu custo ou valor puder ser determinado em bases confiveis. fundamental
que haja um grau de certeza quanto gerao de benefcios econmicos futuros para a
entidade, suficiente para justificar o reconhecimento de um ativo.
Assim, em que pesem as observaes constantes dos pargrafos anteriores, caso se
venha a entender que a companhia no pode reconhecer o goodwill decorrente dessa
aquisio, importante considerar que o eventual benefcio fiscal resultante da futura
amortizao do gio reconhecido se for o caso, conforme as disposies da legislao tributria e preenchidos os requisitos mencionados no pargrafo retro constituiria ativo a ser reconhecido pela Cia. Celta S.A.
30 Deliberao CVM N 539/08 CPC 00.

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DO ENTENDIMENTO TRADICIONAL ANTES DA CONVERGNCIA

DA LEGISLAO S NORMAS INTERNACIONAIS
Antes de tudo, o uso do mtodo da aquisio na combinao de negcios envolvendo entidades sob controle comum acarretaria a possibilidade do reconhecimento do gio gerado internamente; entretanto, tal procedimento sempre foi e continua
sendo fortemente vedado pela CVM. O objetivo da eliminao de lucros no realizados por transaes entre partes relacionadas (coligadas e controladas) deriva da premissa de que se reconhecem na entidade grupo somente os resultados gerados em
operaes com terceiros. Assim, proibir o uso do mtodo de aquisio para as combinaes de negcio envolvendo empresas sob controle comum seria a opo mais segura e mais adequada conceitualmente, pois, assim como uma transao entre partes
relacionadas no gera, economicamente, lucro, tambm no gera, economicamente,
ativo. Em nenhuma situao, foi sugerido que devam ser questionados valores (mensuraes) constantes de laudos de avaliao, mas sim sua incerteza em funo da ausncia de um terceiro que d validade transao. O no exerccio do poder de voto,
por parte do controlador, na aprovao dos laudos de avaliao que suportaro a
transao, no se reveste das caractersticas econmicas essenciais para considerar
a transao com arms length e, consequentemente, fazer jus a um possvel reconhecimento de goodwill. Havia o entendimento de que essa era uma transao efetuada
entre partes relacionadas e, em nenhuma hiptese, existe gerao de riqueza nesse tipo de transao.
Nesse exemplo concreto, tanto a Cia. Celta quanto a Cia. Par Ltda. so controladas
pela sociedade Cia. Controladora Alfa, que, no caso da Cia. Par, a nica cotista. No
mbito da referida reorganizao, a Cia. Celta adquiriu a totalidade das cotas representativas do capital social da Cia. Par, que, por sua vez, incorporara a Cia. CMB Ltda.
A avaliao econmica das cotas da Cia. Par foi efetuada por dois avaliadores independentes (um deles indicado pelos minoritrios), e a reorganizao societria foi
deliberada em assembleia geral extraordinria, exclusivamente pelos acionistas no
controladores da Cia. Celta. A Cia. Celta afirma que, tendo sido a reorganizao negociada com os acionistas minoritrios e submetida aprovao destes, abstendo-se o
acionista controlador de votar, o gio gerado na aquisio da Cia. Par poderia ser caracterizado como resultante de uma transao realizada entre partes independentes.
Tal gio seria passvel, portanto, de registro, mensurao e evidenciao pela contabilidade da Cia. Celta S.A. Ratifica-se que o entendimento pacificado que a transao
descrita foi, em essncia, efetuada entre partes relacionadas, pelo que no teria havido
gerao de riqueza. Assim que, em linha com os CPCs 04(R1) e 05(R1), o no exerccio do poder de voto do controlador na aprovao da reorganizao no pode ser
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considerado suficiente para caracterizar a transao como arms length e, consequentemente, autorizar o reconhecimento de goodwill.

DO NOVO ENTENDIMENTO EM FACE DA ATUALIZAO DAS

NORMAS INTERNACIONAIS: ANLISE DO CASO CONCRETO
A Cia. Par Ltda., com sede no Brasil e subsidiria integral da Cia. Controladora,
incorporou sua subsidiria integral Cia. CMB Ltda. A Cia. Celta S.A., tambm controlada da Cia. Controladora, companhia aberta com aproximadamente 17% de seu
capital pertencente a minoritrios compostos, basicamente, por trs fundos independentes entre si e todos totalmente independentes desse grupo econmico liderado pela Cia. Controladora, adquiriu o capital total de Cia. Participaes, para incorpor-la. Na essncia, comprou Cia. CMB numa operao intragrupo.
A transao realizada sem o voto dos acionistas controladores. Os acionistas
controladores abstiveram-se de votar e ainda escolheram um dos avaliadores responsveis pela valuation da operao. Tal fato caracteriza, em essncia, uma transao
realizada entre os acionistas controladores de um lado e os acionistas minoritrios
do outro. Ou seja, trata-se, de fato, de uma transao realizada entre partes no relacionadas nesse caso concreto, e o preo da compra das cotas representativas do capital social da Cia. Par ser pago 25% em moeda nacional e 75% mediante capitalizao
do crdito decorrente da companhia. Conforme os laudos de avaliao e entendimento dos acionistas das companhias envolvidas, a integrao da Cia. CMB companhia possibilitaria a gerao de sinergias significativas. Os relatrios de avaliao
elaborados por avaliadores independentes no tiveram como propsito a fixao da
relao de troca, mas a identificao do preo real que as cotas da Cia. Par valem. Tal
procedimento poderia ser considerado como realizado por partes independentes,
conhecedoras do negcio, dispostas a pagar o valor acordado e que no se caracteriza como uma ao compulsria.
A vedao de voto regulada no Artigo 115, 1o, da Lei n 6.404/7631, no se confunde com o conflito de interesses previsto no 4o do mesmo artigo32. As vantagens da
31 Artigo 115. O acionista deve exercer o direito a voto no interesse da companhia; considerar-se- abusivo o voto exercido com o fim
de causar dano companhia ou a outros acionistas, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que no faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuzo para a companhia ou para outros acionistas. 1o o acionista no poder votar nas deliberaes da
assembleia geral relativas ao laudo de avaliao de bens com que concorrer para a formao do capital social e aprovao de
suas contas como administrador, nem em quaisquer outras que puderem benefici-lo de modo particular, ou em que tiver interesse conflitante com o da companhia.
32 Artigo 115. 4o A deliberao tomada em decorrncia do voto de acionista que tem interesse conflitante com o da companhia
anulvel; o acionista responder pelos danos causados e ser obrigado a transferir para a companhia as vantagens que tiver auferido.

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operao se restringem aos efeitos contbeis a repercutirem na Cia. Celta e no em sua

controladora final. O Pronunciamento CPC 15, que trata de operaes de combinaes de negcios, no se aplica ao caso em anlise, o qual envolve negcios sob controle comum. Assim, a nica regra constante dos pronunciamentos do CPC que atual
mente trata do reconhecimento de gio em operaes entre partes relacionadas o
item 48 do CPC 04(R1), segundo o qual o gio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill) gerado internamente no deve ser reconhecido como ativo.
Conforme se pode depreender da leitura da Deliberao CVM n 539/08, do Ofcio-Circular CVM/SNC/SEP/n 01/07 e das decises do Colegiado da CVM:
[...] as regras que probem o reconhecimento contbil do gio em operaes envolvendo partes relacionadas decorrem do fato de ele ser gerado internamente, sem a
ocorrncia da vontade de um terceiro independente, alheio influncia do controlador nico, que possa atestar o valor adotado na operao possui efetiva substncia econmica.

No entanto, a aplicao automtica das aludidas regras contbeis atentaria contra os princpios que norteiam as normas internacionais de contabilidade que buscam
a prevalncia da essncia sobre a forma, uma vez que, no caso concreto, estaro atendidos todos os requisitos necessrios para que o preo adotado na reestruturao seja
considerado arms length: (i) ser aprovado exclusivamente pelos acionistas minoritrios da companhia (partes independentes); (ii) trata-se de acionistas que participam ativamente da vida da companhia (partes conhecedoras do negcio); (iii) no h
nenhum elemento que possa influenciar a vontade dos acionistas minoritrios (partes
livres de presso).
Ademais, as normas internacionais de contabilidade (IFRS) adotadas no Brasil por
meio de pronunciamentos do CPC e aprovadas pela CVM no tratam diretamente do
tema aqui em anlise. Elas somente tratam das transaes realizadas no mbito das
demonstraes financeiras consolidadas.
No caso concreto, tal gio deveria ser eliminado nas demonstraes da Cia. Controladora, o que, repita-se, no objeto da anlise deste caso. Em outras palavras,
quando uma companhia adquire outra (DFs individuais) por valor superior ao valor
dos ativos (tangveis e intangveis) identificados, h o reconhecimento do gio por
expectativa de rentabilidade futura. No reconhecer tal montante implicaria a reduo
patrimonial da empresa adquirente, o que, naturalmente, no faz sentido. Isso equivaleria a entender a operao como uma reduo de capital da adquirente. O mencionado gio correspondente operao de aquisio refere-se ao montante relativo ao
valor material e imaterial dos ativos adquiridos, os quais no eram possudos ante66

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riormente pela empresa adquirente. A CVM reconhece que a negociao ocorreu de

maneira independente, bem como o carter comutativo das condies fixadas para
operaes entre partes relacionadas nos casos em que tais operaes so submetidas aprovao pelos acionistas minoritrios da companhia envolvida. Diante disso, entende que, na operao em tela, a Celta poderia registrar contabilmente o gio
decorrente da aquisio, em que pesem manifestaes anteriores da CVM que no
admitiam, em operaes entre partes relacionadas, o reconhecimento de gio fundamentado na expectativa de resultados futuros. Aqui se est, fundamentalmente,
lidando com a questo da aplicabilidade do Pronunciamento Tcnico CPC 15(R1).
Isso porque, se, por um lado, correto afirmar que aquele regime no vigora em ca
so de negcios sob controle comum, tambm se deve reconhecer que essa regra vale
apenas para os negcios realizados no mbito das demonstraes financeiras consolidadas. Deve-se verificar agora se esto presentes as caractersticas que, em operaes
realizadas intragrupo, usualmente impedem o reconhecimento de gio.
Em uma simplificao, pode-se afirmar que no se reconhece o gio decorrente
daquelas operaes justamente porque delas no advm nenhuma verdadeira alterao patrimonial no mbito das demonstraes consolidadas. Assim, se aqui se estivesse discutindo o reconhecimento de gio na sociedade controladora da Cia. Celta S.A.,
na qual se consolidam as demonstraes financeiras do grupo, muito provavelmente se reconheceria a impossibilidade de tal pleito. O que se est discutindo, porm,
o reconhecimento de gio nas demonstraes financeiras da prpria Cia. Celta S.A.
E, para esta, entende-se inequvoco que h ganho patrimonial decorrente da operao. A Cia. Celta S.A., com a operao realizada, recebeu em troca um ativo que ela
no possua antes. Ela no detinha os ativos e passivos da cia, Par Ltda., nem eram
dela os direitos relativos aos lucros futuros dessa empresa. Agora so dela seus ativos,
seus passivos e todo o potencial de lucros futuros. Logo, ela est tendo permutaes
patrimoniais. Mais do que isso, a descrio das relaes econmicas previamente
existentes entre a Cia. Celta S.A. e a Cia. CMB leva concluso de que so evidentes
os ganhos para a sociedade incorporadora.
Outro ponto que parece necessrio explorar est relacionado caracterizao da
parte relacionada no presente caso. Entende-se que, pela definio do Pronunciamento Tcnico CPC 05(R1), a partir do momento em que a deliberao foi tomada
pelos minoritrios que, alis, mais do que apenas legitimar a operao, teriam participado do processo negocial , no se pode afirmar que se trata de uma negociao
entre partes relacionadas. Os minoritrios so, nesse sentido, terceiros em relao
ao grupo societrio em si e deliberariam em prol de um interesse econmico prprio.
Interesse que, como se viu no item anterior, efetivamente existe na Cia. Celta S.A.
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Assim, pelos motivos acima, seja porque existe ganho patrimonial na Cia. Celta
S.A., que no se pode deixar de reconhecer, seja porque as partes que deliberaram a
operao no podem ser caracterizadas como relacionadas, nos termos do Pronunciamento Tcnico CPC 05(R1). Assim, a CVM foi favorvel aplicao do Pronunciamen
to Tcnico CPC 15(R1) para dar embasamento tcnico operao, admitindo, para
a Cia. Celta S.A., a possibilidade de reconhecimento de gio decorrente da incorporao da Cia. Par Ltda.

CONCEPTUAL DIFFERENCES IN THE CONVERGENCE OF

BRAZILIAN ACCOUNTING PRACTICES TO THE INTERNATIONAL
STANDARD, CONCERNING TO GOODWILL IN THE SOCIETARY
RESTRUCTURING OF FIRMS UNDER COMMON CONTROL
ABSTRACT

Taking Brazilian legislation into consideration (Brazilian Securities Commission norms,

Conceptual Structure for the Development and Presentation of Accounting Statements,
Accounting Practices Adopted in Brazil, Accounting Pronouncements Committee) and
pronouncements by international organizations, this paper analyzes the recording and
accounting of premium in expectation of future profit in societary restructuring involving companies under a groups common control.
KEYWORDS

Goodwill; Premium; Accounting Pronouncements Committee; Profitability; Companies under Common Control.

REFERNCIAS
BRASIL. Ministrio da Fazenda, Comisso de Valores Mobilirios CVM. Deliberao CVM
no 539/2008. Estrutura conceitual para a elaborao e apresentao das demonstraes contbeis. Rio de Janeiro. Disponvel em: <http://www.cvm.gov.br>.
BRASIL. Deliberao CVM no 583/2009. CPC 27: ativo imobilizado. Rio de Janeiro. Disponvel
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BRASIL. Deliberao CVM no 592/2009. CPC 23: polticas contbeis, mudana de estimativa e
retificao de erro. Rio de Janeiro. Disponvel em: <http://www.cvm.gov.br>.
BRASIL. Deliberao CVM no 595/2009. CPC 26: apresentao das demonstraes contbeis.
Rio de Janeiro. Disponvel em: <http://www.cvm.gov.br>.

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BRASIL. Deliberao CVM no 604/2009. CPC 38, 39 e 40: reconhecimento e mensurao da

apresentao e da evidenciao de instrumentos financeiros. Rio de Janeiro. Disponvel em:
<http://www.cvm.gov.br>.
BRASIL. Deliberao CVM no 608/2009. CPC 36: demonstraes consolidadas. Rio de Janeiro.
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www.cvm.gov.br>.
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