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DCO 217 FUNDAMENTOS DO DIREITO SOCIETRIO

AULA 1
T1 - WIEDEMANN, Herbert. Fundamentos do Direito Societrio
Direito Societrio regula comunidade de pessoas que se associaram para atingir fim comum.
Trs reas devem ser atentadas quanto s normas do ordenamento societrio:
1 determinao de finalidade (tratada aqui em sentido amplo, tanto como objeto
quanto como objetivo (fim social)). A clusula de finalidade a estrela polar do universo
societrio, pela qual rgos e membros devem se orientar. Determinao de finalidade
delimita esfera coletiva da vida societria perante membros e terceiros pois os scios
coletivizaram seus interesses nos limites dessa fixao de objetivo. Regras do estatuto,
portanto, fixam os princpios orientadores e o raio de ao.
2 organizao mediante ela, a formao da vontade interna e sua manifestao
externa so disciplinadas. Como se realizam as decises, competncia para certas questes
etc.
3 status socii diz respeito disciplina dos direitos e deveres dos scios perante a
organizao societria e perante os demais scios. Direitos (de participao: votar, poderes de
gesto; patrimoniais: participao nos lucros, direitos de fruio; direitos de informao, de
fiscalizao e de retirada) e deveres (de contribuir, de colaborar para a gesto e de lealdade).
Direito societrio como um pequeno estado de direito: a formao da vontade deve ser
organizada e surge uma relao de supremacia e subordinao, posto que so decididas
decises por maioria.
O ordenamento do patrimnio - O direito societrio tambm disciplina o ordenamento do
patrimnio especial prprio da organizao societria; a transferncia patrimonial entre a
sociedade e seus scios e a responsabilidade. Em contraposio disciplina da organizao
societria, a disciplina patrimonial das sociedades preponderantemente cogente.
T2 SZTAJN, Rachel. Contrato de Sociedade caractersticas 1989
Fenmenos associativos se apresentam sempre que nos defrontamos com uma coletividade
organizada por ato de autonomia privada para a perseguio ou administrao de interesses
comuns de seus membros. Esse interesse comuns o objeto da obrigao contratualmente
assumida.
Esto presentes em todas as sociedades a manifestao tcita ou implcita de vontade dos
scios e as relaes entre eles ou a organizao da atividade, que ser mais ou menos
aparente, conforme opo que os seus membros faam. Pode faltar a personificao sem
prejuzo para o conceito de sociedade. Porque organiza interesses e estruturas, o contrato de
sociedade tambm dito contrato de organizao.
O contrato de sociedade se caracteriza pelo escopo comum que une os participantes e, em
consequncia surge a necessidade de encontrar uma ligao que, alm das relaes dos scios
entre si e de suas prestaes, possa indicar a existncia da sociedade. A persecuo desse fim
comum permite ver no contrato de sociedade um contrato de cooperao ou de colaborao.
O reconhecimento de que o escopo visado pelos scios no atingido apenas pelo exerccio
em comum de uma qualquer atividade, mas sim pela organizao de pessoas e dos bens para
tanto predispostos, determina a introduo do conceito de organizao no contrato de
sociedade. A organizao das pessoas e dos bens interessa ao problema tipolgico se e
enquanto apta a facilitar o exerccio de uma atividade (econmica ou no), porque essa
organizao leva determinao da imputao, ou seja, distino entre cada pessoa

individualmente considerada e a prpria organizao, isto , a sociedade. A diferente


organizao dos tipos de sociedade pode ser caracterizada por apresentarem base
personalista ou capitalista: nas de base personalista, organiza-se a coletividade de pessoas,
mas as relaes internas do grupo continuam sendo intersubjetivas; nas de base capitalista, a
unificao da coletividade e a autonomia patrimonial tornam as relaes internas
institucionalizadas e, portanto, despersonificadas.
A organizao tipifica, ou deve tipificar, as relaes internas entre os scios e, externamente,
afeta as relaes dos scios e da sociedade com terceiros, sendo que os modelos normativos
ou tipos societrios visam reforar e refletir a tutela destes. Explica-se, dessa forma, os
processos de transformao de sociedades como processos de modificao da organizao e,
portanto, das competncias e da imputao, que no se processam sem que estejam definidas
as condies necessrias para que a atividade das pessoas (naturais) dos scios constitua,
juridicamente, atividade da pessoa jurdica a sociedade.
Efeito real da transferncia de bens dos scios para a sociedade: a transferncia dos bens
sociedade destinada ao exerccio da atividade. O efeito real produz o dever de absteno de
terceiros ou a oponibilidade a terceiros, no credores da sociedade, de exercerem qualquer
pretenso sobre estes bens.
Sociedade como contrato plurilateral: celebram contrato de sociedade as pessoas que
mutuamente se obrigam a combinar seus esforos ou recursos para lograr fins comuns. H
pluralidade de partes, que se contrape estrutura dos contratos bilaterais. Toma-se parte
como centro de interesse e no pessoa isoladamente considerada. A comunho de escopos,
o fim comum que constitui o elemento funcional caracterstico dos contratos associativos
que podero ser plurilaterais ou no. Em certos contratos associativos, poder haver apenas
duas partes e, portanto, no sero efetivamente plurilaterais. O contrato plurilateral se
caracteriza pela estrutura aberta, facilitando a variao do nmero de partes, que podem fazer
sua adeso a um contrato j aperfeioado.
Diferena dos contratos de sociedade e dos por adeso: na adeso aos contratos de sociedade
j aperfeioado, o scio aderente pode discutir introduo de novas clusulas: ou aceita-o
integralmente ou no se associa se as modificaes forem rejeitadas.
Distingue o contrato plurilateral do bilateral: nmero indeterminado de partes, falta de
contraposio entre as prestaes das partes que no so dirigidas aos demais participantes,
mas ao fim comum.
Caracterizam-se os contratos de sociedade, a par da comunho de escopo, por estarem todas
as partes em um mesmo polo da relao contratual, sem contraposio entre si, resultando da
posio dos interesses, do igual contedo da finalidade perseguida. As prestaes so, nos
contratos associativos, tantas quantas so as partes (no h prestao e contraprestao) e
tm contedo equipolente. Dessa forma, mesmo os contratos associativos bilaterais se
formam de modo diverso dos contratos bilaterais no-associativos, em que h interesses
conflitantes ou contrapostos. A pluralidade, ao contrrio da comunho de escopo, do fim
comum, no elemento essencial dos contratos associativos, o que tambm fica claro da
exposio de Ascarelli (h contratos de sociedade bilaterais).
No limitando o nmero de scios, o contrato plurilateral, por sua peculiar estrutura, responde
s situaes de no-dissoluo da sociedade pelo inadimplemento de uma das partes, desde
que esse inadimplemento no seja tal que possa dar causa no-constituio ou dissoluo
da sociedade.
Como os contratos plurilaterais se destinam a possibilitar o exerccio de qualquer atividade
para que se logrem os fins, so contratos de execuo continuada, ou seja, execuo e
aperfeioamento se protraem no tempo. So portanto, contratos normativos, j que criam
direitos e obrigaes para os scios, que devem manter certo comportamento. Importa
distinguir entre contratos normativos que sero destinados a disciplinar relaes entre as
partes ou entre estas e terceiros. Dessa forma, na imposio de organizao interna, se as

obrigaes alcanarem apenas as partes, esse contrato ser unilateral; se alcanarem terceiros
no contratantes ser bilateral.
Contrato de sociedade um dos contratos tpicos disciplinados na lei. Entretanto, tal contrato
tpico pode apresentar manifestaes concretas sob distintas estruturas, mantendo o ncleo
central bsico: comunho de escopo e exerccio da atividade para alcanar tal fim.
T3 PONTES DE MIRANDA Conceito e natureza do contrato de sociedade em geral - 1984

AULA 2
T1 ASCARELLI, Tullio. Problema das Sociedades Annimas e direito comparado - 1945
Teoria moderna: negam ser a constituio da sociedade um contrato, tratando-se de ato
complexo.
Teoria tradicional: v na constituio da sociedade um contrato. Para Ascarelli, trata-se de
contrato plurilateral, pois h: possibilidade de participao de mais de duas partes; quanto a
essas partes, decorrem do contrato direitos e deveres. Esta sua classificao estrutural; do
ponto de vista econmico ou funcional, estes tipos de contrato seriam encarados como de
organizao.
Constituio de sociedade como exemplo mais importante do contrato plurilateral; no,
porm, nico.
Distino ato complexo e contrato: ambos requerem o concurso da vontade de vrias partes.
No contrato, as partes so animadas por interesses contrapostos (ex. no que respeita
avaliao das respectivas contribuies, distribuio dos lucros e das perdas. Cada scio visa
tirar o mximo lucro); o contrato justamente o instrumento jurdico da soluo dessa
contraposio. Mas a constituio de uma sociedade apenas um primeiro passo: uma vez
constituda, visa a uma finalidade comum (o que no exclui, tambm, fins diversos durante a
vida da sociedade. A disciplina da organizao interna visa justamente disciplinar esses
contrastes). No ato complexo, as partes tm idnticos interesses. Conflito de interesses
evidente na constituio e subsistente durante toda a vida da sociedade permite falar de
contrato e excluir o ato complexo; a comunho de objetivos, por sua vez, distingue esse
contrato dos de permuta.
Teoria de Gierke: ato de fundao: na constituio da sociedade surge uma nova pessoa
jurdica. Crtica de Ascarelli: teoria sobrestima o valor da constituio de PJ. tambm o caso
de se observar ser a constituio da PJ (ou do patrimnio separado) uma consequncia
particular decorrente da ordem jurdica. Patrimnio separado e PJ so instrumentos jurdicos
para disciplinar a responsabilidade das partes pelos atos que praticarem como scios e para
distinguir, assim, os interesses sociais e os interesses individuais dos scios. (Direito unifica a
coletividade dos scios atravs da personificao).
Teoria Ecltica: concilia as diversas tendncias, vendo na constituio de uma sociedade um
negcio jurdico que seria ao mesmo tempo contrato e ato unilateral.
Sociedade como contrato plurilateral (viso de Ascarelli): possibilidade de participao de
mais de duas partes, todas assumindo direitos e deveres. Nos contratos de permuta, h
somente duas partes. Mesmo nos contratos plurilaterais pode haver a participao de apenas
duas partes, o que no exclui sua caracterstica de plurilateralidade, j que dele podem
participar mais de duas partes. H diferena entre partes e pessoas. Todas as partes do
contrato plurilateral so titulares de direitos e obrigaes. Tais partes tm obrigaes no
para com uma outra, mas para com todas as outras e adquire direitos tambm para com todas
as outras. Partes so dispostas em crculo (nos contratos de permuta, as partes se acham
dispostas em linha). pluralidade das partes corresponde a circunstncia de que os interesses
contrastantes das vrias partes devem ser unificados por meio de uma finalidade comum; os

contratos plurilaterais aparecem como contratos com comunho de fim. Assim, o conceito de
fim ou escopo adquire autonomia, juridicamente relevante (o fim ter um fim). O escopo se
prende, justamente, quela atividade ulterior a que o contrato plurilateral destinado. Funo
instrumental: a funo no termina quando executada as obrigaes das partes; a execuo
das obrigaes das partes constitui a premissa para uma atividade ulterior. Nos contratos
plurilaterais deve-se distinguir entre o que respeita formao do contrato e o que respeita ao
preenchimento da funo instrumental dele: os requisitos exigidos a este ltimo respeito no
visam apenas ao momento da concluso do contrato mas tambm vida da organizao e
devem, por isso, continuamente subsistir; podem, apesar de existir no momento da concluso,
s vezes faltar durante a durao do contrato, acarretando sua dissoluo. Constituio de
uma atividade ulterior: objetivo da sociedade (por isso juridicamente relevante). Quanto ao
prazo, so contratos de execuo continuada. Os direitos das vrias partes se prendem
realizao da finalidade comum. Isso explica porque todas as partes de um mesmo contrato
plurilateral gozam de direitos do mesmo tipo: sua diferena pode ser quantitativa, mas no
qualitativa. Nos demais contratos, o direito de cada parte diferente, quanto ao tipo, daquele
da parte contrria: o vendedor tem direito ao preo, o comprador, entrega da coisa. Quanto
s obrigaes, podem elas no contrato plurilateral ter um objeto diverso das demais (um scio
pode entrar com dinheiro, outro com servio etc). Nos demais contratos, a obrigao de cada
parte tem um objeto tpico e constante. P.296 [falta terminar]

AULA 3
T1 LAMARTINE CORREA. A Dupla crise de pessoa jurdica 1979
Instituto jurdico toda unidade ordenao conscientemente construda e em cujas normas os
diferentes princpios jurdicos se cristalizam. Sua funo dar satisfao a determinadas
necessidades compatveis com o ordenamento jurdico sob forma tambm compatvel com o
ordenamento jurdico.
Para o autor, a necessidade bsica a que o instituto pessoa jurdica procura dar resposta a de
conciliao entre dois interesses opostos: o dos membros, que desejam vinculao to frouxa
quanto possvel, de modo a assegurar fcil dissoluo de seu vnculo com entidade, e limitao
de seu risco individual, e o interesse de manuteno de uma continuidade do grupo, de sua
base financeira. O caminho encontrado para essa conciliao de necessidades opostas foi
encontrado em uma autonomizao que se caracteriza tecnicamente pelo carter autnomo
reconhecido organizao e ao patrimnio, que so destinados ao servio das finalidades do
grupo.
Drobning demonstrou que personalidade jurdica e limitao de responsabilidade no se ligam
de modo inseparvel, argumentando com as pessoas jurdicas em que existem scios com
responsabilidade pessoal ilimitada, bem como com casos de limitao da responsabilidade
sem que exista personalidade jurdica.
Para Lamartine, tambm, a responsabilidade limitada no decorrncia inevitvel da
personalidade jurdica. No resta dvida que a chamada limitao de responsabilidade
apenas a expresso mxima do princpio da separao entre pessoa jurdica e pessoasmembros, expresso da noo de pessoa jurdica levada s ltimas exigncias de coerncia
lgica.
Mesmo em regimes minimalista como o nosso os casos de responsabilidade do scio por
dvida da sociedade configuram hipteses de responsabilidade por dvida alheia, subsidiria
sempre, pois que pressuposto de sua invocao a insuficincia do patrimnio social. O que
importa o princpio de que as pessoas jurdicas tm existncia distinta da de seus membros.
A vigncia desse princpio tem decorrncia no apenas no campo da responsabilidade por
dvidas (terreno em que o carter subsidirio da responsabilidade do scio por dvidas da

sociedade, nos casos em que existe, demonstra que o princpio permanece intocado, como em
outros mltiplos aspectos, pois a pj ponto de imputao de direitos e deveres distinto do dos
scios, tem patrimnio distinto, nacionalidade distinta etc. Por isso mesmo, a autonomizao
tem particular relevo para a determinao das funes que o instituto pessoa jurdica
chamado a desempenhar na vida jurdica e econmica.
T2 SZTAJN, Rachel. Sobre a desconsiderao da personalidade jurdica 1999
Fbula de Galgano a respeito da criao da PJ.
As sociedades so frutos de contratos, contratos esses que em certo momento passam a ser
pessoas, sujeitos de direito. Tornam-se centros de imputao de relaes jurdicas. A
existncia legal dessas pessoas tem incio com a inscrio de seus contratos, atos constitutivos,
estatutos, no registro peculiar.
As palavras unidade orgnica, vontade coletiva, personalidade social apresentam-se como
ideologias despidas de contedo, quando se considera que entes reconhecidos e no
reconhecidos como pessoas jurdicas apresentam a mesma estrutura intrnseca e substncia;
que no a coletividade ou a organizao, como tais, assumem a qualidade de sujeito de direito,
mas que isso ocorre apenas quando intervm o concurso constitutivo do Estado, que d a elas
essa subjetividade.
[pg 84 teorias da pessoa jurdica consultar texto]
Pessoa e personalidade so coisas distintas. Personalidade relao, pessoa o polo da
relao. Personalidade jurdica forma jurdica que o Estado confere a entes que julga
merecedores desta posio. Como o reconhecimento da personalidade nada mais do que a
concesso de capacidade jurdica, essa capacidade pode ser mais ou menos larga. Assim,
quando se enfoca a questo dos sujeitos da relao jurdica, a subjetividade ou personalidade
jurdica, chega-se posio de que todo sujeito de direito , necessariamente, pessoa em
sentido jurdico, enquanto pessoa e sujeito de direito no significam sempre a mesma coisa. A
personalidade prende-se capacidade jurdica, capacidade para o exerccio de direitos, que
inerente personalidade jurdica. Pode-se dizer que a personalidade jurdica de grupos
consiste na aptido para funcionar como centro de uma esfera jurdica. A lei atribui
individualidade jurdica a um substrato real diverso do que constitui suporte da personalidade
jurdica singular.
Do reconhecimento a personalidade jurdica resulta o princpio da autonomia ou separao
dos patrimnios, que nada mais do que reflexo do indivduo no terreno econmico.
Outra questo preliminar est ligada personificao parcial de alguns tipos de sociedades
decorrentes de caractersticas organizacionais dos modelos societrios. Tambm aqui no
importa discutir a aplicao ou no da teoria da desconsiderao da personalidade jurdica, ao
menos em seus aspectos de responsabilidade patrimonial, de vez que existe sempre, ainda que
de forma subsidiria, responsabilidade de ao menos um dos scios pelas obrigaes da
sociedade.
Conveniente que se distingua fico de presuno legal: a primeira considera alguma coisa que
se sabe ser falsa, enquanto a presuno considera alguma coisa que pode ser verdadeira. O
propsito de qualquer fico conciliar certo resultado jurdico com alguma premissa ou
postulado.
Aceita a idia de que pessoas jurdicas so fices legais e que a lei concede privilgio para
algum fim digno dela, fica mais fcil entender a teoria da desconsiderao da personalidade
jurdica das sociedades. O efeito maior da personificao das sociedades , sem dvida, o da
personificao perfeita, criando um novo e diferente sujeito de direito de que decorre a
separao entre patrimnio da sociedade e dos scios e de que deriva a limitao da
responsabilidade patrimonial dos scios em face das obrigaes da sociedade. A teoria da
desconsiderao no discute a existncia separada da pessoa jurdica; ao invs, dizem que,
embora a pessoa jurdica seja, em geral, sujeito distinto de seus membros, sua subjetividade
deve, em casos especficos e sob certas condies, ser posta de lado. Funda-se a anlise no

evitar abusos, pelos membros do grupo, de benefcios que obtenham quando reconhecida a
existncia de outro sujeito de direito. No se nega, nas hipteses de aplicao da teoria, que
da personificao do grupo se chegue limitao da responsabilidade patrimonial de seus
membros, que decorre da lmpida separao entre a pessoa jurdica e seu substrato. O que se
afirma que, no caso, o efeito da separao patrimonial desaparece e, por isso, o scio
responde por obrigao prpria. A dificuldade no trato da teoria que no h regras
precisas para determinar-se quando se reconhece e quando se ignora a separao patrimonial.
Assim que se afirma que a limitao da responsabilidade atributo tpico, mas no
indispensvel, da personalidade jurdica.
! Para Ascarelli: quando se diz responsabilidade limitada do scio, de se ter presente que a
palavra se refere a obrigaes da sociedade, pois que, em face desta, por suas obrigaes, o
scio responde sempre ilimitadamente.
A desconsiderao da personalidade jurdica alcana o princpio da separao patrimonial,
como se os scios no fizessem parte da sociedade mas, ao contrrio, estivessem acobertados
por ela. Afastar o princpio da separao (levantar o vu) implica por os scios no lugar dela,
pessoa jurdica.
A teoria da desconsiderao da personalidade jurdica atinge a separao patrimonial no plano
da eficcia, no a sociedade no plano da existncia. Portanto, a desconsiderao no produz
extino, dissoluo e liquidao da sociedade.

AULA 4
T2 LEONARDO, Rodrigo. As associaes em sentido estrito no direito privado 2006
Texto trata das associaes sem fins econmicos art 53 CC. Pensamento tipolgico como
alternativa para as insuficincias do pensamento conceitual, pois que prope a apreenso da
realidade plural sem abstrair daquilo que incomum na diversidade de objetos analisada.
Partindo-se do tipo geral associativo, destacam-se, entro outros (partidos, sindicatos etc) dois
grandes sub-tipos: a associao em sentido (art 53) estrito e a sociedade (art 981).
O subtipo associao apresenta-se como caracterizado pelo seguinte: unio de pessoas;
organizao; para desenvolvimento de fins no-econmicos.
Desenvolvimento de finalidades no-econmicas: o art 53 no procura caracterizar a
associao pela delimitao de seu objeto. A caracterizao se d pela demarcao de sua
finalidade (objetivo ou escopo). Objeto, portanto, diferente de objetivo: objeto o que a
sociedade vai fazer, sua atividade, para atingir seu objetivo ou escopo. Ex.: objeto: produzir
cosmtico; objetivo: produzir e distribuir lucro). No direito societrio, h o inverso: existe a
indispensabilidade do objeto social no contrato de sociedade, facilmente perceptvel pela
leitura dos art 981-985 do C. por meio do objeto social que se firma a distino fundamental
entre sociedades empresrias e no empresrias. Na fase contratual, o objeto social vai
identificar o conjunto de atividades econmicas que os scios se obrigam a realizar. Aps a
personificao, o objeto social projeta-se como atividade a ser desenvolvida pela sociedade. O
desenvolvimento da atividade econmica pelas sociedades deve ser orientado ao escopo
determinado pelo legislador: partilha, entre os scios, dos resultados.
Da posio conceitual acima resulta que: se para caracterizar o subtipo das sociedades o
legislador fixou os dados referentes ao objeto e ao escopo, no que diz respeito s associaes,
sua caracterizao se d meramente pelo escopo numa perspectiva negativa, qual seja, a
busca de fins no econmicos. No caso das associaes, no se exige que seus estatutos
previamente designem quais atividades sero desenvolvidas. Dessa orientao, pode-se
concluir que as associaes mostram-se aptas a desenvolver um indefinido rol de atividades,
mantendo sua pertinncia ao subtipo, desde que o resultado no se reverta para finalidades
econmicas.

O legislador brasileiro no caracterizou as associaes em sentido estrito como destitudas de


escopos lucrativos; caracterizou-as como organizaes destitudas de fins econmicos. Ou seja,
no vedou a lucratividade das associaes; destacou-se apenas que a pertinncia das
entidades a este subtipo depende da inexistncia de finalidades econmicas dos associados. A
economicidade reflete algo maior que a lucratividade. A economicidade ocorre quando h
atividade voltada para a gerao de riquezas, destinadas satisfao de interesses
econmicos, sendo ambos passveis de avaliao pecuniria. Neste campo inserem-se tanto as
sociedades em que h apropriao de ganhos para posterior distribuio como as situaes
em que se busca a direta auferio desses benefcios econmicos pelos scios (cooperativas).
Em ambos, verifica-se escopo econmico; nas cooperativas, no h verdadeiro escopo
lucrativo.
Portanto, no direito brasileiro, nada impede que a associao busque angariar lucros mediante
desenvolvimento de atividades econmicas. Muito pelo contrrio, ele pode ser buscado para a
obteno dos fins no econmicos da associao (como meio).
Substrato corporativo: baseia-se na ideia de corpus, identificada como unidade distinta e
diversa da pluralidade dos membros. Para Savigny, a caracterstica essencial de uma
corporao que seus direitos sustentam-se no sobre seus membros individualmente
considerados, nem mesmo sobre todos seus membros reunidos, mas sobre um conjunto ideal.
Uma consequncia particular, mas importante, deste princpio, que a mudana parcial ou
mesmo integral dos seus membros no atinge a essncia nem a unidade da corporao.
Numa corporao, a unio de membros forma uma realidade supra-individual onde os
instituidores desaparecem e o organismo criado perdura. A continuidade da essncia. A
mudana dos titulares no afeta a existncia e a condio moral que h na associao.
Para identificar o subtipo associao, o CC faz meno implcita ao substrato corporativo no art
53, nico: no h entre os associados direitos e obrigaes [Sztajn no concorda com isso.
Ver ponto 4, texto 1]. Para o autor, portanto, no h, internamente ao grupo, direitos e
obrigaes recprocos entre associados. Da portanto defender a inexistncia de qualquer
vnculo jurdico obrigacional entre os associados, alegando que os vnculos se do diretamente
entre associados e associaes. Para ele, o associado no titular de nada alm de uma
posio jurdica, exercida diretamente em relao associao. Ao defender que o substrato
corporativo corresponde ao ncleo do suporte ftico das associaes em sentido estrito,
retoma-se a distino entre societas (marcada pelo vnculo contratual) e universitates
personarum (marcada pelo vnculo corporativo). Corrobora com a distino a localizao
geogrfica de associaes e sociedade no CC: as primeiras so tratadas na parte geral, sob o
ttulo das Pessos Jurdicas; sociedades so tratadas no direito da empresa, sob ttulo das
Sociedades.
Natureza jurdica da associao (sentido estrito) doutrina do ato complexo: ato constitutivo
seria formado por uma pluralidade de manifestaes convergentes, ocorrendo a fuso de
mltiplas manifestaes de vontades. Isso se projeta na vida da associao, cujas deliberaes
seriam feitas mediante conformaes majoritrias de vontade e no, propriamente, de
acordos, tal como nos contratos. A teoria perdeu adeptos para a teoria do contrato,
notadamente quando se passou a se estudar uma de suas espcies, o contrato plurilateral.
Para o autor, o CC02 no permite a explicao do contrato plurilateral para as associaes, por
conta do j citado nico do art. 53. O autor passa a considerar o substrato corporativo como
referencial decisivo para a diferenciao da associao (sentido estrito) dos outros subtipos
associativos. Nas societates, o substrato seria contratual, nas associaes, corportativo. Os
associados, ao contrrio do que ocorre nas sociedades, no so titulares de nenhuma cota
representativa do patrimnio social. A situao de associado consubstancia, nica e
exclusivamente, a titularidade de uma posio de pertinncia ao grupo. Nenhum dos
associados titular de qualquer pretenso perante os demais; o descumprimento de qualquer
dever gera eficcia jurdica apenas entre associao e associado.

Ademais, conforme definio adotada por estipulao, contratos destinam-se constituio,


modificao e extino de relaes jurdicas patrimoniais. A constituio, modificao ou
extino de uma associao no tem fins patrimoniais. E o exposto explica porque as
associaes demandam regime jurdico prprio, diferente dos contratos, sendo negcio
jurdico organizativo.

AULA 5
T1 ABRO, Nelson. Sociedade Simples; novo tipo societrio? - 1975