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N,
FISCALIZACIN Y
REPRESENTACI
N EN LA LEY
19.550.
PRINCIPIOS COMUNES A
TODAS LAS SOCIEDADES
SOCIEDADES COLECTIVAS.
(CAPTULO II, SECCIN I).
ADMINISTRACIN CONVENCIONAL:
1) Conjunta:
Puede estipularse que nada puede hacer
el uno sin el otro. En cuyo caso, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se hallare
en la imposibilidad de actuar.
2) Indistinta:
Si se encarga la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podr obrar sin el
otro. En tal caso se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de
la administracin.
Salvo pacto en
contrario.
El contrato
social exige
justa causa:
El administrador solo
puede ser removido
por resolucin
judicial. Hasta su
pronunciamiento
conservar su cargo.
Cualquier socio puede
reclamar la separacin
del administrador
judicialmente con
invocacin de justa
causa.
Los socios disconformes con la
remocin del administrador cuyo
nombramiento fue condicin
expresa de la constitucin de la
sociedad, tienen derecho de
receso.
El
RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.
Salvo pacto en
contrario.
Otras
decisiones:
Es necesario
el voto
favorable de la
mayora.
Por mayora se
entiende la mayora
absoluta de capital,
excepto que el
contrato fije un
rgimen distinto.
general: La administracin y
representacin de la sociedad es ejercida
por los socios comanditados nicamente (art
136).
Puede
En
SOCIO COMANDITARIO:
Ejercer o inmiscuirse en la
administracin.
Si lo hiciere ser responsable
ilimitada y solidariamente.
Su responsabilidad se extender a
los actos en que no hubiera
intervenido, cuando su actuacin
administrativa fuere habitual.
SOCIO COMANDITARIO:
Desempear la
representacin del ente
social.
Si lo hiciere har responsable al
socio comanditario como en los
casos en que se inmiscuya, sin
perjuicio de obligar a la sociedad
de acuerdo con el mandato.
SOCIO COMANDITARIO:
En caso de quiebra,
concurso, muerte,
incapacidad o
inhabilitacin de todos los
socios comanditados,
puede realizar los actos
urgentes que requiera la
gestin de los negocios
sociales mientras se
regulariza la situacin
creada, sin incurrir en
responsabilidad alguna.
RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.
Otras
decisiones:
Es necesario
el voto
favorable de la
mayora.
Por mayora se
entiende la mayora
Salvo pacto en
absoluta de capital,
contrario.
excepto que el
contrato fije un
rgimen distinto.
Los socios comanditarios tienen votos en la
consideracin de los estados contables y para la
designacin de administrador.
Si
ADMINISTRACIN:
1) Conjunta:
Puede estipularse que nada puede hacer
el uno sin el otro. En cuyo caso, ninguno
puede obrar individualmente, aun en el
caso de que el coadministrador se hallare
en la imposibilidad de actuar.
2) Indistinta:
Si se encarga la administracin a varios
socios sin determinar sus funciones, ni
expresar que el uno no podr obrar sin el
otro. En tal caso se entiende que pueden
realizar indistintamente cualquier acto de
la administracin.
RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
Se requiere el
consentimiento
unnime de los
socios.
Otras
decisiones:
Es necesario el
voto favorable de
la mayora.
Por mayora se
entiende la mayora
absoluta de capital,
Salvo pacto en
excepto que el
contrario.
contrato fije un
rgimen distinto.
A los efecto del voto, se computa como capital del
socio industrial el del capitalista con menor aporte. Si
existe un solo socio capitalista, el menor aporte se
deber determinar en el contrato social.
La
Tambin
Al
Geren
cia
Singular
Socios
O
Terceros
Designacin por
tiempo
determinado o
indeterminado.
Plural
Indistinta
Conjunta o
colegiada
Requiere
estipulacin
expresa
Gerentes:
Tienen los mismos derechos,
obligaciones, prohibiciones e
incompatibilidades que los directores
de la sociedad annima.
No pueden participar por cuenta propia o
ajena, en actos que importen competir con la
sociedad, salvo autorizacin expresa y
unnime de los socios.
Sern responsables individual o solidariamente,
segn la organizacin de la gerencia y la
reglamentacin de su funcionamiento
establecidas en el contrato.
RESOLUCIONES SOCIALES:
Principio general: El contrato dispondr
sobre la forma de deliberar y tomar
acuerdos sociales.
Son vlidas las
En su
resoluciones
defecto:
sociales que se
Son validas las
resoluciones que
resultan de
declaracin escrita en
la que todos los socios
expresan el sentido de
su voto.
Se deber comunicar a la
gerencia a travs de
cualquier procedimiento
que garantice su
autenticidad, dentro de los
diez (10) das de
habrseles cursado
consulta simultnea
RESOLUCIONES SOCIALES:
Asamblea
Se aplican las
normas de la
sociedad
annima.
La convocatoria
tendr lugar por
citacin notificada
personalmente o
por otro medio
fehaciente.
RESOLUCIONES SOCIALES:
Modificacin
del Contrato:
El contrato social
deber prever la
mayora requerida al
efecto.
La mayora debe
representar como
mnimo mas de la
mitad del capital
social.
En defecto de
regulacin
contractual se
requiere el voto de
las Tres Cuartas
(3/4) partes del
capital social.
Otras
decisiones:
Ser necesaria la
mayora del capital
presente en la
asamblea o participe
en el acuerdo.
salvo que el contrato
exija una mayora
superior.
Si un solo socio
representare el voto
mayoritario, se necesitar,
adems, el voto del otro.
RESOLUCIONES SOCIALES:
La
Los
Cada
Capital
inferior a los
$10.000.000
.-
FISCALIZACIN:
Capital
Fiscalizacin
optativa:
Puede
establecerse
superior a
los
$10.000.000.
Es obligatoria
la
regulacin de
una sindicatura o
consejo de
vigilancia.
un rgano de
fiscalizacin,
sindicatura o
El contralor individual de
los socios no puede ser
consejo de
ejercido en las SRL que
vigilancia, que se
pertenezcan a esta
regir por las
categora, salvo pacto
disposiciones del
en contrario.
contrato.
Tanto
en una como en otra, se aplican
supletoriamente las reglas de la sociedad
annima.