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Resumen Ejecutivo

El Grupo Nutresa es una de las mayores firmas multi-latinas de origen colombiano; controla 44 empresas 24 fuera de Colombia- con presencia directa en 12 pases en Amrica y exportaciones a 75 pases en el
mundo. Desde 2001, Grupo Nutresa ha hecho un esfuerzo por estar a la vanguardia en su esquema de
Gobierno Corporativo, y ha sido reconocido como una de las firmas del sector real con mayor seguimiento
del Cdigo Pas.
De igual manera, el Grupo ha hecho un compromiso por incluir la sostenibilidad (multidimensional) dentro
de su filosofa empresarial, soportando su marco estratgico en torno a este elemento. En reconocimiento
a este compromiso el Grupo Nutresa fue incluido en 2011 en el Sustainability Yearbook 2011 y en el
Dow Jones Sustainability Index 2011. Para continuar profundizando su compromiso con los ms altos
estndares de Gobierno Corporativo, entendido como elemento clave dentro de la dimensin econmica
de la sostenibilidad, el Grupo Nutresa comision a Prospecta una evaluacin externa e independiente del
desempeo de su Junta Directiva.
El objetivo principal de la metodologa utilizada para la evaluacin de la Junta Directiva (JD) del Grupo
Nutresa es contribuir a la generacin de valor a la compaa a travs del diagnstico del estado del
desempeo actual de su JD y la sugerencia de oportunidades de mejora en lnea con las mejores prcticas
internacionales. La metodologa propietaria de Prospecta, contempla la evolucin del desempeo de juntas
directivas a lo largo de etapas de excelencia. Iniciando con un cumplimiento formal local1, avanzando
hacia el cumplimiento con las mejores prcticas internacionales2 y hasta una etapa final que denominamos
de desempeo superior o excelencia, donde se maximiza el valor de la Junta Directiva para la empresa y
el negocio.
Las etapas de excelencia permiten ubicar el nivel de desempeo de cada una de las dimensiones de la
Junta Directiva y detectar dnde estn las oportunidades de mejora. La literatura especializada y las
mejores prcticas internacionales plantean una serie de elementos a tomarse en cuenta para el ptimo

Las fuentes utilizadas por la metodologa Prospecta para establecer los requisitos de los estndares colombianos frente a los
37 elementos de desempeo son: Cdigo Pas, Ley 222-Cdigo de Comercio, Ley 964-Mercado de Valores
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Las fuentes utilizadas por la metodologa Prospecta para establecer los requisitos de los estndares internacionales frente a
los 37 elementos de desempeo son: Principles for Enhancing Corporate Governance-Basilea, Principios de Gobierno
Corporativo de la OCDE, Cdigo de Mejores Prcticas Corporativas-Consejo Coordinador Empresarial Mxico, Cdigo de
Gobierno Corporativo-FRC Reino Unido, Cdigo de la Mejores Prcticas de Gobierno Corporativo- Instituto Brasilero de
Gobierno Corporativo, Comparison of Corporate Governance Guidelines and Codes of Best Practice- Estados Unidos
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funcionamiento de las Juntas Directivas. La metodologa de Prospecta rene estos aspectos en cuatro
dimensiones:
1.

Estructura / Gobierno

2.

Coordinacin

3.

Interaccin

4.

Enfoque en lo estratgico

Estas se desdoblan en una serie de componentes que agrupan 37 elementos especficos de desempeo,
los cuales son evaluados para obtener la calificacin de cumplimiento de los estndares o mejores
prcticas
internacionales
de
la
Junta
Directiva
del
Grupo
Nutresa.
3
El trabajo se desarroll a lo largo de cuatro semanas en febrero de 2012.
Para evaluar el desempeo de la Junta Directiva como rgano de gobierno frente a las mejores prcticas
internacionales en los 37 elementos, el equipo consultor de Prospecta realiz entrevistas a profundidad,
revisin detallada de la documentacin de Junta Directiva y sus comits de apoyo de los aos 2010 y 2011
y revisin de toda la documentacin pblica de la compaa (estatutos, cdigo de buen gobierno, informes
de
desempeo,
entre
otros).
Las entrevistas a profundidad (con una duracin promedio de una hora) se realizaron con todos los
miembros principales de la Junta Directiva, con el equipo ejecutivo corporativo que interacta
permanentemente con la Junta y con dos ejecutivos como representantes del liderazgo de los negocios de
la compaa.

Se acord con el Grupo Nutresa realizar la evaluacin del desempeo de su Junta Directiva frente al cumplimiento local y a los
requerimientos de los estndares internacionales.
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Entrevistasrealizadas por Prospecta S.A.S. para la evaluacin de desempeo


Entrevistado

Miembros

Ejecutivos

Cargo
David Bojanini

PresidenteJunta Directiva

Antonio Celia

Miembro de Junta Directiva (Independiente)

Jaime Alberto Palacio

Miembro de Junta Directiva (Independiente)

Mauricio Reina

Miembro de Junta Directiva (Independiente)

Alberto Velsquez

Miembro de Junta Directiva (Independiente)

Jos Alberto Vlez

Miembro de Junta Directiva

Gonzalo Prez

Miembro de Junta Directiva

Carlos Enrique Piedrahita

PresidenteGrupo Nutresa

Jairo Gonzlez

VicepresidenteSecretario General

Carlos Ignacio Gallego

PresidenteServiciosNutresaS.A.S.

AnaMaraGiraldo

VicepresidenteFinanzasCorporativas

Sol Beatriz Arango

PresidenteNegocio Chocolates/
VicepresidenteRegin EstratgicaSur

La revisin documental se realiz durante dos semanas. Los documentos que no son de acceso pblico se
revisaron en las instalaciones de la compaa, y aquellos pblicos, en su versin vigente publicada en la
pgina de internet del Grupo Nutresa.

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Tanto en el desarrollo de las entrevistas como en el acceso a la informacin solicitada se comprob el


inters de todos los involucrados en proveer informacin y opiniones abiertas e independientes a todas las
preguntas del equipo consultor.

Resultados de la Evaluacin
La Junta Directiva del Grupo Nutresa es un rgano de gobierno estructurado y maduro con un
cumplimiento completo de los requerimientos locales (colombianos) frente a los 37 elementos de
desempeo que fueron evaluados. Opera, adicionalmente, de acuerdo a la mayora de mejores prcticas
internacionales para juntas directivas descritas en los estndares internacionales ms importantes (ver
Tabla 1, debajo).
Se destacan entre las dimensiones de su funcionamiento la de Interaccin (la calidad de la relacin,
comunicacin y libertad de expresin entre los integrantes de la Junta, el Presidente de la compaa y los
ejecutivos de la misma), cuya evaluacin arroja un desempeo superior a los estndares internacionales.

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Dentro de la dimensin de Enfoque en lo Estratgico, se evidencia tambin un cumplimiento completo


(100 puntos) de los elementos alrededor de la alineacin de la actividad de la Junta alrededor de las metas
estratgicas de la compaa. Otras reas de alto desempeo (ms de 90 puntos frente a 100 de
cumplimiento total de los estndares internacionales) de la Junta a destacar son: en la dimensin de
Estructura/Gobierno, la composicin de la Junta (95) y de los Comits de Apoyo de la misma (92) y en el
componente de Comunicaciones (94).

Resultados de evaluacin por componente


Componente
Estructura/
Gobierno

50

60

70

80

90

100

Composicin
Funciones de la Junta Directiva
Reuniones
Comits

Coordinacin

Informacin
Comunicaciones

Interaccin

Interaccin (Participacin entre


miembros de Junta, entre miembros y
Presidente de JD, entre Presidente y
CEO y entre Junta y ejecutivos)

Enfoque en lo
estratgico

Agenda
Decisiones/ toma de decisiones
Metas estratgicas

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Recomendaciones
Identificamos, sin embargo, oportunidades de mejora para un mayor cumplimiento de las mejores prcticas
internacionales y, ante todo, para agregar mayor valor al Grupo Nutresa como rgano de gobierno. Las
principales oportunidades de mejora se resumen en las siguientes recomendaciones:
1. Crear la figura de un Director Independiente Snior. Las mejores prcticas recomiendan que
uno de los miembros independientes tenga la responsabilidad formal de liderar, al menos una vez
al ao y an en momentos en que no se presenten una crisis, una reunin exclusiva de los
miembros independientes, para reforzar y realzar una postura independiente proactiva.
2. Incluir en el ao una reunin de los miembros independientes con el Presidente de la Junta
Directiva. En el mismo sentido de la recomendacin anterior, el Director Independiente Snior
debe convocar y liderar esta reunin formal nicamente entre los miembros independientes y el
Presidente de la Junta Directiva, cuyos resultados deben quedar consignadas en un acta.
3. Definir las necesidades de los perfiles y experiencia de futuros miembros de Junta. Aunque
el nombramiento de nuevos miembros de Junta es responsabilidad de los accionistas, las mejores
prcticas sugieren que los lineamientos generales en cuanto a los perfiles y experiencia de los
miembros futuros sean discutidos por la Junta Directiva. Como rgano que toma decisiones sobre
la estrategia de la compaa, sta tiene la mejor visibilidad de las necesidades de direccin para la
misma y de la combinacin de habilidades requerida para el futuro.
Estas deliberaciones deben compartirse con todos los accionistas que planeen proponer nuevos
miembros de Junta, para su consideracin. De igual manera, en estas discusiones sugerimos
revisar las necesidades y requerimientos de los perfiles de los suplentes, quienes podran (por
imprevistos) tener que tomar un rol permanente en la Junta, para asegurar que si ste fuera el
caso, cumpliran con los requisitos de idoneidad de un miembro principal.

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4. Establecer un plan de accin de la Junta Directiva. Adems de tener claridad sobre la agenda
general y convocatoria para las reuniones, es conveniente que la Junta Directiva tenga un plan de
accin anual, que puede incluir temas proactivos de discusin (por ejemplo, la definicin de los
perfiles y experiencia necesarios para futuros miembros de Junta, reuniones especiales de
estrategia, entre otros), y reuniones adicionales (como puede ser la reunin de independientes con
el
Presidente
de
la
Junta,
entre
otros).
El propsito de este plan de accin es poner en el horizonte temas proactivos clave para asegurar
cubrirlos a lo largo del ao de deliberaciones. Sugerimos que este plan de accin surja de las
discusiones del Comit de Asuntos de Junta.
5. Enfocar las presentaciones informativas para abrir mayor espacio formal de deliberacin.
La agenda de las reuniones de la Junta de Grupo Nutresa es notablemente estructurada,
organizada, y en las reuniones se cumplen los objetivos. La informacin pre-Junta es completa y
relevante para preparar las reuniones, y se hace llegar a los miembros de Junta con los das de
anticipacin requeridos por los estndares colombianos. Se estima que actualmente el 50% de las
reuniones son dedicadas a discusiones y el otro 50% del tiempo es dedicado a presentaciones
(que permite igualmente las discusiones abiertas). Por este motivo, consideramos que las
presentaciones en la reunin de Junta podran enfocarse an ms en resultados notorios y temas
especficos, planteando las reas sugeridas para discusin y deliberacin de la Junta.
Esto abrira algo ms de tiempo formal de discusin estratgica. Esto, buscando moverse hacia
estndares de desempeo superior, que indican que no ms del 30% del tiempo de reunin de
Junta debiera dedicarse a presentaciones (recibir informacin). Enviar la informacin pre-Junta
con algunos das adicionales de antelacin para que los miembros de Junta puedan estar
preparados para un escenario de presentaciones ms concisas apoyara esta iniciativa.

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