Proposta Da Administra??o Da AGO de $ (Data - Documento)

,
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA

BM&FBOVESPA
18/4/2016
PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA
ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DE 18/4/2016
So Paulo, 15 de maro de 2016
Prezados Acionistas,
com muita satisfao que, em nome do Conselho de Administrao, os convido a
participar da Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros, convocada para o dia 18 de abril de 2016, s 11h00,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, nos termos do Edital de
Convocao a ser publicado no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo em 17 de maro de 2016.
Nesta carta introdutria, gostaria inicialmente de ressaltar os muitos desafios que
marcaram o ano de 2015, tendo os mercados administrados pela BM&FBOVESPA sido
impactados de maneira distinta pela deteriorao da economia brasileira e pelas
mudanas no cenrio global. A elevao do nvel de volatilidade do mercado e a forte
depreciao do real frente ao dlar norte-americano afetaram positivamente a receita do
segmento BM&F. J no segmento Bovespa, observou-se importante reduo do valor de
mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados.
O grupo de outras receitas no relacionadas a volumes negociados nos mercados de
aes ou derivativos tambm apresentou crescimento no ano, refletindo, notadamente, os
aprimoramentos nas polticas comerciais da Companhia, o crescimento do mercado de
emprstimo de aes e da plataforma Tesouro Direto e a desvalorizao do cmbio que
impactou positivamente as receitas de market data.
Dessa forma, apesar dos desafios impostos pelo ambiente macroeconmico, as receitas
totais cresceram 9,5% em relao a 2014, refletindo a diversificao de receitas e a
robustez do modelo de negcio da Companhia. Esse crescimento, combinado com o
diligente controle de despesas, levou ao aumento de 11,4% do resultado operacional da
Companhia.
Outro evento no operacional importante que impactou os resultados de 2015 foi a venda
parcial de 20% do investimento em aes do CME Group, em movimento de reduo de
exposio a risco do balano e que impactou positivamente os resultados.
Mantendo o compromisso da Administrao em retornar os resultados da Companhia
para os seus acionistas, foram distribudos mais de R$1,2 bilho na forma de proventos

alm da recompra de 1,5% das aes em circulao (R$286,8 milhes), o que equivale a
um retorno total de 7,6% calculado sobre a capitalizao mdia de mercado da
Companhia no ano.
Consciente do papel de indutora do desenvolvimento do mercado ocupado pela
BM&FBOVESPA, a Administrao entende que um elemento importante do processo de
manuteno de um mercado de capitais vigoroso e globalmente competitivo o
aprimoramento contnuo da governana corporativa das empresas listadas. Nesse
sentido, trabalhamos com outras entidades e especialistas do mercado, para apresentar
um programa de adeso voluntria voltado para empresas de capital misto (estatais) que
queiram aprimorar suas prticas de governana corporativa e receber reconhecimento por
isso. Alm disso, demos incio no final de 2015 a um processo de discusso que buscar
aprimorar as regras dos segmentos especiais de listagem (Novo Mercado, Nveis 1 e 2).
No que diz respeito aos objetivos estratgicos da Companhia, tambm avanamos no
projeto da nova Clearing nica (Clearing BM&FBOVESPA), cujo desenvolvimento
tecnolgico da fase de aes foi concludo em 2015. Alm disso, novos produtos foram
lanados e demos continuidade em iniciativas que buscam ampliar a liquidez de produtos
listados, como o caso da expanso dos programas de formadores de mercado e a
promoo da plataforma de emprstimo de ativos.
A BM&FBOVESPA tambm trabalhou no aprimoramento de sua prpria governana
corporativa, com destaque para o fortalecimento dos comits de assessoramento ao
Conselho de Administrao e para a realizao de uma srie de reunies do Diretor
Presidente e do Presidente do Conselho de Administrao com acionistas, por ocasio da
Assembleia Geral que elegeu um Conselho de Administrao renovado.
Finalmente, acreditamos que a BM&FBOVESPA continua bem posicionada para capturar
as oportunidades de crescimento de mercado, embora seja importante reconhecer os
desafios impostos pela deteriorao dos cenrios macroeconmico. A Administrao
mantm o foco na conduo dos investimentos em novos produtos e tecnologias e
acredita que os mesmos foram determinantes para melhorar a qualidade dos servios
ofertados e diversificar as receitas da Companhia ao longo dos ltimos anos.
Feitas as consideraes acima, informo que as matrias a serem deliberadas na
Assembleia esto descritas no Edital de Convocao e no presente documento, que
contempla as propostas da Administrao e as orientaes gerais para a participao dos
acionistas na Assembleia, ambos divulgados hoje ao mercado.
A participao efetiva dos acionistas nesta Assembleia uma oportunidade de discutir e
votar as matrias trazidas deliberao, diante das informaes divulgadas para uma
3

tomada de deciso consciente.

Nesse sentido, com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas e
reforando o compromisso de fomento das melhores prticas de governana corporativa,
a BM&FBOVESPA adotar, de forma voluntria, o sistema de votao distncia
estabelecido pela Instruo CVM n 481/2009, conforme alterada. As orientaes para
exerccio do voto por meio do boletim de voto distncia encontram-se detalhadas no
decorrer desse documento.
Alm disso, a BM&FBOVESPA disponibilizar, assim como nas ltimas Assembleias, o
sistema Assembleias Online de votao por intermdio de procurao eletrnica, que
poder ser acessado mediante cadastro no site www.assembleiasonline.com.br, tambm
conforme detalhado neste documento.
Convido-os, portanto, a examinarem cuidadosamente o presente documento e demais
documentos relativos Assembleia que esto disposio dos acionistas na sede social
da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/),
bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de
Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br).
Pedro Pullen Parente

Presidente do Conselho de Administrao

Sumrio
Esclarecimentos e Orientaes ........................................................................... 6
A. Participao na Assembleia Geral Ordinria.................................................. 7
A.1. Participao Pessoal ..................................................................................... 8
A.2. Procurao ................................................................................................... 11
A.2.1Procurao Eletrnica ................................................................................ 11
A.2.2 Procurao Fsica ...................................................................................... 13
A.2.2.1 Pr-Credenciamento ............................................................................... 15
A.3. Pedidos pblicos de Procurao ............................................................... 16
B. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da
BM&FBOVESPA................................................................................................... 16
B.1 Proposta da Administrao..........................................................................13
C. .. Documentos Pertinentes s Matrias a serem deliberadas na Assembleia
Geral Ordinria da BM&FBOVESPA .................................................................. 25


PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA
BM&FBOVESPA DE 18/4/2016
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES
Este documento contm informaes acerca das matrias a serem deliberadas por
proposta da Administrao, bem como os esclarecimentos necessrios participao dos
acionistas na Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA a ser realizada no dia 18
de abril de 2016.
Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao
oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17
de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 481).
Assim, em cumprimento s determinaes da Lei das S.A., a BM&FBOVESPA realizar a
Assembleia Geral Ordinria convocada para:
Dia: 18 de abril de 2016
Local: Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, So Paulo/SP Brasil
Horrio: 11h00
Na Assembleia Geral Ordinria sero deliberadas as seguintes matrias constantes da
ordem do dia:
(1)
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2015;
(2)
Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em

31/12/2015;
(3)
Eleger novo membro para compor o Conselho de Administrao; e
(4)
Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da

Diretoria para o exerccio de 2016.
6

As propostas da Administrao sobre os itens da referida Assembleia, bem como as

informaes sobre cada uma das matrias esto detalhadas no item B.1 deste
documento.
A.
PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA
A participao dos Acionistas na Assembleia Geral da Companhia de suma importncia.

Para a instalao da Assembleia Geral Ordinria, ser necessria a presena de pelo
menos 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia. Caso esse qurum no seja
atingido, a Companhia publicar novo Edital de Convocao anunciando a nova data para
a realizao da Assembleia Geral Ordinria em segunda convocao, podendo ser
instalada com a presena de qualquer nmero de acionistas. A participao dos
acionistas poder ser pessoal, por procurador devidamente constitudo ou por meio
de envio de boletim de voto distncia, nos termos da Instruo CVM 481.
Para fins de participao do acionista, ser exigida a apresentao dos seguintes
documentos, em sua via original ou cpia autenticada:
Para pessoas fsicas
documento de identidade com foto do acionista

ou, se for o caso, documento de identidade com
foto de seu procurador e a respectiva procurao
Para pessoas jurdicas
ltimo
estatuto
social
ou
contrato
social
consolidado e os documentos societrios que

comprovem a representao legal do acionista.
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
Para fundos de investimento
ltimo regulamento consolidado do fundo
estatuto ou contrato social do seu administrador

ou gestor, conforme o caso, observada a poltica
7

de voto do fundo e documentos societrios que

comprovem os poderes de representao
documento
de
identidade
com
foto
do
representante legal
Nota: A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham

sido originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que
venham acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos
os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH,
Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
A.1. Orientaes para Participao Pessoal

Aos acionistas que desejarem participar pessoalmente da Assembleia Geral Ordinria da
Companhia, pedimos a gentileza de comparecerem na Rua XV de Novembro, n 275, no
dia 18/4/2016, a partir das 10h30min, portando os documentos mencionados acima.
A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto

distncia
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 15/1/2016, a Companhia adotar, de
forma voluntria, o sistema de votao distncia estabelecido pelo artigo 21-A da
Instruo CVM 481, conforme alterada pela Instruo CVM n 561/2015. Neste ano de
2016, alm da Instruo CVM 481, a Companhia tambm deve observar os
procedimentos especiais definidos pela Deliberao CVM n 741/2015, referente
votao distncia.
Nesse sentido, os acionistas podero encaminhar, a partir desta data, suas instrues de
voto em relao s matrias da Assembleia:
(i)
por instrues de preenchimento transmitidas para os seus agentes de custdia

que prestem esse servio, no caso dos acionistas titulares de aes
depositadas em depositrio central; ou
(ii)
por boletim de voto distncia enviado diretamente Companhia, conforme o

Anexo I ao presente documento, por qualquer acionista.

Ressalvada a exceo prevista na Instruo CVM 481, caso haja divergncia entre
eventual boletim de voto distncia recebido diretamente pela Companhia e instruo de
voto contida no mapa consolidado de votao enviado pelo depositrio central com
relao a um mesmo nmero de inscrio no CPF ou CNPJ, a instruo de voto contida
no mapa de votao prevalecer, devendo o boletim recebido diretamente pela
Companhia ser desconsiderado.
Durante o prazo de votao, o acionista poder alterar suas instrues de voto quantas
vezes entender necessrio, de modo que ser considerada no mapa de votao da
Companhia a ltima instruo de voto apresentada.
Uma vez encerrado o prazo de votao, o acionista no poder alterar as instrues de
voto j enviadas. Caso o acionista julgue que a alterao seja necessria, esse dever
participar pessoalmente da Assembleia Geral, portando os documentos exigidos conforme
o quadro acima, e solicitar que as instrues de voto enviadas via boletim sejam
desconsideradas.
A.2.1. Exerccio por prestadores de servios sistema de voto distncia

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia por intermdio de
prestadores de servios dever transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos
agentes de custdia, observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez,
encaminharo tais manifestaes de voto Central Depositria da BM&FBOVESPA. Para
tanto, os acionistas devero entrar em contato com os seus agentes de custdia e
verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emisso das instrues de voto via
boletim, bem como os documentos e informaes por eles exigidos para tal.
Nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada, o acionista dever transmitir as
instrues de preenchimento do boletim para seus agentes de custdia em at 7 dias
antes da data de realizao da Assembleia, ou seja, at 12/4/2016 (inclusive), salvo se
prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custdia.
Vale notar que, conforme determinado pela Instruo CVM n 481, a Central Depositria
da BM&FBOVESPA, ao receber as instrues de voto dos acionistas por meio de seus
respectivos agentes de custdia, desconsiderar eventuais instrues divergentes em
relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo mesmo nmero de
9

inscrio no CPF ou CNPJ.
A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder,
alternativamente, faz-lo diretamente Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os
seguintes documentos Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001,
So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:
(i)
via fsica do Anexo I ao presente documento devidamente preenchido,

rubricado e assinado; e
(ii)
cpia autenticada dos documentos descritos no quadro do item A acima,

conforme o caso.
O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas dos documentos

referidos em (i) e (ii) acima para o endereo eletrnico ri@bmfbovespa.com.br, sendo
que, nesse caso, tambm ser necessrio o envio da via original do boletim de voto e da
cpia autenticada dos demais documentos requeridos, at o dia 14/4, para a Rua XV de
Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil.
Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, a Companhia avisar ao
acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitao ou no, nos termos da Instruo
CVM n 481, conforme alterada.
Caso o boletim de voto seja eventualmente encaminhado diretamente Companhia, e
no esteja integralmente preenchido ou no venha acompanhado dos documentos
comprobatrios descritos no item (ii) acima, este ser desconsiderado e tal informao
ser enviada ao acionista por meio do endereo eletrnica indicado no item 3 do boletim
de voto.
Os documentos referidos em (i) e (ii) acima devero ser protocolados na Companhia em
at 4 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, at 14/4/2016 (inclusive).
Eventuais boletins de voto recepcionados pela Companhia aps essa data tambm sero
desconsiderados.
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A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador

A.3.1.
Procurao Eletrnica
Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a

BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do
qual os acionistas podero outorgar procurao s pessoas indicadas pela Companhia,
para todas as matrias da ordem do dia da Assembleia Geral, por meio de certificado
digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil,
nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001.
Para que possa votar via Internet, o acionista precisa cadastrar-se no endereo
www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os
passos descritos a seguir. Os acionistas desde j podero iniciar os procedimentos para
cadastramento e obteno do certificado digital.
As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs
procuradores disponibilizados pela Companhia nos termos do item A.3.2 abaixo.
A.3.1.1.
Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online
Passo 1 Cadastramento no portal:

a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e
selecione o perfil adequado (acionista pessoa fsica ou pessoa jurdica);
b) Preencha o cadastro, clique em cadastrar, confirme os dados e, em seguida, ter
acesso ao termo de adeso, no caso de pessoa fsica, ou ao termo de representao, no
caso de pessoa jurdica. O termo deve ser impresso, rubricado em todas as pginas e
assinado com firma reconhecida.
Caso o acionista j possua certificado digital emitido pela ICP-Brasil, necessrio apenas
efetuar o cadastro e assinar digitalmente o termo de adeso ou o termo de representao,
conforme o caso, para estar apto a votar por meio do portal Assembleias Online. Assim,
o acionista poder passar diretamente ao Passo 3 descrito a seguir.
Passo 2 Validao do cadastro e recebimento do certificado digital privado:
a) O acionista receber e-mail do portal Assembleias Online com a relao dos
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documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso ou o

termo de representao, conforme o caso. Todos os documentos devem ser enviados,
por correio, ao endereo do Assembleias Online constante do referido e-mail.
b) Assim que a documentao for validada pela equipe do Assembleias Online, o
acionista receber um novo e-mail contendo os procedimentos para emisso do
Certificado Digital Assembleias Online.
c) Aps emitido o certificado, o acionista estar pronto para votar, via internet, na
Assembleia Geral da BM&FBOVESPA.
Passo 3 Outorga de procurao por meio eletrnico:
a) Aps a concluso dos passos indicados acima, para exercer seu direito de voto por
meio de procurao eletrnica, acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, faa
seu login, selecione a Assembleia da BM&FBOVESPA, vote e assine digitalmente a
procurao;
b) O acionista receber comprovante do seu voto por e-mail do portal Assembleias
Online.
O acionista ter o perodo de 30/3/2016 at s 18h00 do dia 15/4/2016 para outorgar
procurao por intermdio do portal Assembleias Online.
A.3.1.2.
Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online
No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item A.3.1.1

acima, este dever verificar a validade de seu certificado digital, para que, tendo vencido
o prazo, providencie a sua renovao.
Para a renovao do certificado digital emitido pela Certisign, ser necessrio acessar o
menu administrativo, por meio do endereo do Assembleias Online, e optar pelo servio
de renovao de certificado digital.
Aps confirmar a validade do seu certificado digital, o acionista estar apto para outorgar
procuraes por meio da plataforma Assembleias Online, observando as instrues
constantes do endereo www.assembleiasonline.com.br e do passo 3 do item A.3.1.1
acima.
12

A.3.2. Procurao Fsica

As procuraes tambm podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento
fsico.
Nesse caso, o acionista pessoa fsica poder ser representado, nos termos do artigo 126,
1, da Lei das S.A., por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja (i)
acionista, (ii) advogado, (iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia.
Para os acionistas que sejam pessoas jurdicas, em consonncia com a deciso
Colegiado da CVM em reunio realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM
RJ2014/3578), a Companhia no exigir que o mandatrio seja (i) acionista, (ii) advogado,
(iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia, devendo tais acionistas
serem representados na forma de seus documentos societrios.
Caso o acionista no possa ser representado por procurador de sua escolha, a
Companhia disponibiliza os nomes de trs procuradores que podero represent-lo em
estrita conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista:
1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com endereo
na Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portadora da
cdula de identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n
091.199.808-092.
2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
235.366 e no CPF/MF sob o n 221.402.578-20.
3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia:
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
271.183 e no CPF/MF sob o n 316.939.698-66.
Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo.
13

Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao

dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus respectivos
representantes, tampouco exigir a traduo juramentada das procuraes e documentos
lavrados ou traduzidos em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola.
MODELO DE PROCURAO
PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores:
Snia Aparecida Consiglio Favaretto, brasileira, casada, jornalista, com
endereo na Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo,
portadora da cdula de identidade n 15.895.199-2 SSP/SP e inscrita no
CPF/MF sob n 091.199.808-09, para votar A FAVOR nas matrias constantes
da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a)
Outorgante;
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital
do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP
sob o n 235.366 e no CPF/MF sob o n 221.402.578-20, para votar CONTRA
nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa
abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o
n 271.183 e no CPF/MF sob o n 316.939.698-66, para se ABSTER nas
matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa
abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir, votar e assinar a
ata e a lista de presena dos Acionistas, em nome do Outorgante, na
Assembleia Geral Ordinria da Companhia a ser realizada no dia 18 de abril de
2016, s 11h00, excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua
XV de Novembro, n 275, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So Paulo,
em estrita conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo, acerca das
seguintes matrias constantes da Ordem do Dia.
Ordem do Dia
(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

14

Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em

31/12/2015;
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(2) Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado
em 31/12/15, conforme proposta da Administrao da Companhia;
(3) Eleger novo membro para compor o Conselho de Administrao, conforme
proposta da Administrao da Companhia; e
(4) Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria para o exerccio de 2016, conforme proposta da Administrao da
Companhia.
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao
comparecimento Assembleia Geral Ordinria, em primeira e segunda
convocao, se for o caso, e ao lanamento de voto em conformidade com as
orientaes de voto acima manifestadas, no tendo direito nem obrigao de
tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento
deste instrumento de mandato. O procurador fica autorizado a se abster em
qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio,
orientaes de voto suficientemente especficas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para as
assembleias da Companhia nele referidas, seja em primeira ou em segunda
convocao.
[Cidade], [dia] de [ms] de [2016]
_____________________________
Outorgante
Por: [nome]
[cargo]
A.3.2.1. Pr-Credenciamento
No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os documentos referidos em A e
A.3.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora de incio da
15

Assembleia Geral.
No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas Assembleia Geral, solicitamos
que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir
do dia 30/3/2016.
Os documentos devem ser entregues na Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro,
CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com
Investidores, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br.
A.4. Pedidos pblicos de Procurao

Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podero incluir
pedidos de procurao no sistema Assembleias Online, nos termos da Lei das S.A. e da
Instruo CVM 481.
Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e
das informaes e demais documentos exigidos na Instruo CVM 481, especialmente
em seu Anexo 23, e entregues na Praa Antonio Prado, n 48, 7 andar, Centro, CEP:
01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados do Diretor Executivo Financeiro,
Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Daniel Sonder.
Nos termos da regulamentao em vigor, Companhia atender ao pedido pblico de
procurao formulado pelos acionistas em at 2 (dois) dias teis contados da data do
recebimento do referido pedido, dando o mesmo destaque no sistema Assembleias
Online que os demais documentos disponibilizados pela Companhia.
A Companhia e sua administrao no so responsveis pelas informaes contidas em
pedidos pblicos de procurao realizados pelos acionistas.
B.
PROPOSTA DA ADMINISTRAO
A Administrao da BM&FBOVESPA submete Assembleia Geral Ordinria a ser

realizada em 18/4/2016 as propostas a seguir descritas.
B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da

BM&FBOVESPA
Nos termos da Lei das S.A., uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao trmino do
16

exerccio social, h que se promover a realizao de uma Assembleia Geral Ordinria de

Acionistas, para deliberar sobre as demonstraes financeiras, a destinao do lucro
lquido, a fixao do valor da remunerao dos administradores e, se for o caso, a eleio
de membros do Conselho de Administrao.
A seguir, encontram-se os esclarecimentos da Administrao da BM&FBOVESPA acerca
de cada um dos itens da proposta que devem ser deliberados na Assembleia Geral
Ordinria de 18/4/2016:
Primeiro item
Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2015

O Relatrio da Administrao e as Demonstraes Financeiras da Companhia preparadas
pela Administrao da BM&FBOVESPA, acompanhadas do parecer dos auditores
independentes e do relatrio do Comit de Auditoria, relativos ao exerccio social findo em
31/12/2015, e publicados no dia 19/2/2016 no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial
do Estado de So Paulo, foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio
realizada no dia 18/2/2016.
Demonstraes Financeiras
As
Demonstraes Financeiras expressam
situao
econmico-financeira
da
Companhia, bem como as mutaes patrimoniais ocorridas no exerccio social findo,

permitindo aos acionistas avaliar a situao patrimonial e o nvel de lucratividade da
BM&FBOVESPA.
As Demonstraes Financeiras so elaboradas tomando como base os padres
internacionais de contabilidade (IFRS) emitidos pelo International Accouting Standards
Board
(IASB)
interpretaes
emitidas
pelo
International
Financial
Reporting
Interpretations Committee (IFRIC), implantados no Brasil por meio do Comit de

Pronunciamentos Contbeis (CPC) e suas interpretaes tcnicas e orientaes,
aprovados pela Comisso de Valores Mobilirios. Essas Demonstraes compreendem o
Balano Patrimonial, a Demonstrao do Resultado, a Demonstrao do Resultado
Abrangente, a Demonstrao das Mutaes do Patrimnio Lquido, a Demonstrao dos
Fluxos de Caixa e a Demonstrao do Valor Adicionado. As Demonstraes Financeiras
so complementadas por notas explicativas que tm por fim auxiliar os acionistas na
17

anlise e entendimento dessas Demonstraes.

Relatrio da Administrao
Acompanha as Demonstraes Financeiras o Relatrio da Administrao, documento que
apresenta informaes de carter financeiro, como, por exemplo, as principais contas da
Demonstrao do Resultado do exerccio social encerrado e tambm informaes de
carter no financeiro, estatsticas e operacionais, tais como informaes relacionadas
aos
colaboradores
da
Companhia,
suas
sociedades
controladas,
sua
responsabilidade social, sua governana corporativa e ao mercado de capitais de uma

forma bastante abrangente.
Parecer dos Auditores Independentes
A Ernst&Young Auditores Independentes examinou as Demonstraes Financeiras e
emitiu parecer concluindo que as mesmas apresentam adequadamente, em todos os
aspectos relevantes, a posio patrimonial e financeira da BM&FBOVESPA e das suas
controladas em 31/12/2015.
Documentos Apresentados pela Administrao da Companhia
Encontram-se disposio dos acionistas na sede social da Companhia, em sua pgina
de Relaes com Investidores e nos sites da BM&FBOVESPA e da Comisso de Valores
Mobilirios, os seguintes documentos relativos a esse item da ordem do dia:
(a) Relatrio da Administrao;
(b) Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio de 2015;
(c) Comentrios dos diretores sobre a situao financeira da BM&FBOVESPA
requeridos pelo item 10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo n 480,
de 7/12/2009, conforme alterada, da Comisso de Valores Mobilirios (Instruo
CVM 480), que tambm constam do Anexo II ao presente documento;
(d) Parecer dos Auditores Independentes;
(e) Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas); e
(f) Relatrio do Comit de Auditoria, que apresenta suas concluses a respeito das
atividades por ele desempenhadas no ano de 2015.
18

Segundo item
Deliberar sobre a proposta de destinao do lucro lquido do exerccio
social encerrado em 31/12/2015

O lucro lquido de R$2.202.238.045,10 auferido pela BM&FBOVESPA no exerccio social
encerrado em 31/12/2015 corresponde ao resultado obtido nesse exerccio aps deduo
da proviso para o Imposto de Renda e contribuies sociais.
O Conselho de Administrao da Companhia, em reunio realizada em 18/2/2016, props
destinar o referido lucro lquido do exerccio social encerrado em 31/12/2015, nos
seguintes termos:
(i)
R$1.242.614.000,00 conta de dividendos obrigatrios, montante este que j

foi pago aos acionistas por meio de dividendos intermedirios e juros sobre
capital prprio relativos ao exerccio de 2015, no valor de R$223.581.000,00 e
R$1.019.033.000,00, respectivamente; e
(ii)
R$959.624.045,10 para constituio da reserva estatutria para investimentos e

composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.
As informaes sobre a destinao do lucro lquido exigidas pelo Anexo 9-1-II da

Instruo CVM 481 constam do Anexo III ao presente.
Terceiro item
Eleger novo membro para compor Conselho de Administrao
O atual Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA foi eleito na Assembleia Geral

Ordinria de 30/3/2015, com mandato at a Assembleia Geral Ordinria a ser realizada
em 2017.
Um dos membros eleitos naquela ocasio, Sr. Andr Santos Esteves, apresentou, em
29/11/2015, sua renncia em carter irrevogvel e irretratvel ao cargo de membro do
Conselho de Administrao. Assim, o Conselho de Administrao prope, segundo a
recomendao do Comit de Governana e Indicao, a indicao do Sr. Larcio Jos de
Lucena Cosentino para ser eleito para o cargo atualmente vago, para cumprir mandato
pelo perodo remanescente, ou seja, at a Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em
2017.
19

Nesse sentido, apresentamos abaixo as informaes a respeito de suas qualificaes e

experincias profissionais e acadmicas:
Larcio Jos de Lucena Cosentino, 55 anos
Fundador e CEO da TOTVS, maior empresa de software de gesto, plataforma e
consultoria da Amrica Latina, Larcio Cosentino, 55 anos, formado em Engenharia
Eletrotcnica pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo (USP). Sua carreira e
histria consolidaram-se no setor de TI, especialmente com a fundao da TOTVS em
1983. Desde ento tornou-a lder absoluta no Brasil e presente em 41 pases. Hoje,
Cosentino um dos principais lderes do mercado brasileiro de software, ativo na defesa
e fortalecimento da indstria de TI. Alm de comandar a companhia, presidente do
Conselho Deliberativo da Associao Brasileira de Empresas de Tecnologia da
Informao e Comunicao (Brasscom), presidente do Conselho Administrativo do
Instituto Empreender Endeavor, presidente do conselho da Mendelics, dentre outras
atividades.
Vale dizer que o Estatuto Social da BM&FBOVESPA estabelece que somente podem ser
eleitas para integrar o Conselho de Administrao, salvo dispensa da Assembleia Geral,
as pessoas que, alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies
elencadas em seu artigo 22, pargrafo quarto, quais sejam: (a) tenham idade superior a
25 anos; (b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos mercados
administrados pela Companhia e/ou por
suas controladas, bem como outros
conhecimentos previstos no Regimento Interno do Conselho de Administrao; (c) no

tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos de administrao
ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas controladas; (d) no ocupem
cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e no tenham, nem representem, interesse conflitante com o da Companhia
ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da
Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que
tambm tenha eleito Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii)
mantenha vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu; e (e) possuam efetiva
disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de Administrao da
Companhia, independentemente dos cargos que eventualmente ocupem em outras
entidades, como membros de Conselho de Administrao e/ou como executivos. O Sr.
20

Larcio Cosentino atende aos requisitos estabelecidos pelo Estatuto Social, sendo que
essa verificao foi feita antes de sua indicao ao cargo de membro do Conselho de
Administrao, por meio da declarao por ele assinada e tambm disponibilizada
juntamente com o material de convocao da Assembleia.
O Regimento Interno do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA, por sua vez,

prescreve que quando da indicao de membros para compor o Conselho de
Administrao da Companhia, os Conselheiros devero procurar buscar candidatos que,
alm de atender aos requisitos legais, regulamentares e estatutrios em vigor,
apresentem experincia e conhecimento, prtico ou acadmico, em ao menos uma das
seguintes reas de atuao: administrao, auditoria e contabilidade, economia, finanas,
gesto, legislao e regulao, risco e tecnologia da informao, sendo que o Sr. Larcio
Jos de Lucena Cosentino possui notrio conhecimento na rea de tecnologia da
informao.
Regras sobre a composio do Conselho de Administrao

O Conselho de Administrao da Companhia deve ser composto por maioria de membros
independentes, segundo a Instruo CVM 461, sendo que o Sr. Larcio Jos de Lucena
Cosentino candidato ao cargo de Conselheiro Independente.
Para fins dessa Instruo, Conselheiro Independente aquele que no mantm vnculo
com: (i) a Companhia, sua controladora direta ou indireta, controladas ou sociedade
submetida a controle comum direto ou indireto; (ii) administrador da Companhia, sua
controladora direta ou indireta, ou controlada; (iii) pessoa autorizada a operar nos
mercados administrados pela Companhia; e (iv) scio detentor de 10% ou mais do capital
votante da Companhia.
Adicionalmente, segundo o Regulamento do Novo Mercado, segmento no qual as aes
emitidas pela Companhia so negociadas, Conselheiro Independente caracteriza-se por:
(i) no ter qualquer vnculo com a Companhia, exceto participao de capital; (ii) no ser
Acionista Controlador, cnjuge ou parente at segundo grau daquele, ou no ser ou no
ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, vinculado a sociedade ou entidade relacionada ao
Acionista Controlador (pessoas vinculadas a instituies pblicas de ensino e/ou pesquisa
esto excludas desta restrio); (iii) no ter sido, nos ltimos 3 (trs) anos, empregado ou
21

diretor da Companhia, do Acionista Controlador ou de sociedade controlada pela

Companhia; (iv) no ser fornecedor ou comprador, direto ou indireto, de servios e/ou
produtos da Companhia, em magnitude que implique perda de independncia; (v) no ser
funcionrio ou administrador de sociedade ou entidade que esteja oferecendo ou
demandando servios e/ou produtos Companhia, em magnitude que implique perda de
independncia; (vi) no ser cnjuge ou parente at segundo grau de algum administrador
da Companhia; e (vii) no receber outra remunerao da Companhia alm daquela
relativa ao cargo de conselheiro (proventos em dinheiro oriundos de participao no
capital esto excludos desta restrio).
O Estatuto Social da Companhia determina que o Conselheiro Independente aquele
que: (i) atende, cumulativamente, aos critrios de independncia fixados no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM 461/07; e (ii) no detm participao
direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do capital
votante da Companhia ou vnculo com acionista que a detenha.
Nos termos do artigo 10 da Instruo CVM 481, as informaes sobre o candidato a
membro do Conselho de Administrao proposto pela Administrao, que devem constar
nos itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480,
constam do Anexo IV ao presente.
Quarto item
Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de

Administrao e da Diretoria para o exerccio de 2016
Em reunio realizada no dia 18/2/2016, o Conselho de Administrao da Companhia

deliberou que a proposta de remunerao global anual a ser apresentada Assembleia
Geral Ordinria de at R$9.074 mil para o Conselho de Administrao e de at
R$40.153 mil para a Diretoria. Tais valores de remunerao referem-se ao perodo
compreendido entre janeiro e dezembro de 2016.
Apresenta-se, a seguir, o valor da referida verba proposta, com o detalhamento de forma
a permitir uma anlise mais apurada por parte dos acionistas:
22

Proposta de Remunerao para o Exerccio de 2016 (R$M)
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
0
Remunerao
Varivel de
Longo Prazo
1.817
1.075
1.075
12.605
12.065
20.867
22.684
ADMINISTRADORES
Remunerao
Fixa
Benefcios
Conselheiros
7.257
Diretores Executivos
Total
5.606
12.863
TOTAL
9.074
40.153
49.227
Remunerao Fixa
A remunerao fixa da Diretoria Executiva composta de 13 salrios ao ano e frias
correspondentes, corrigida anualmente por fora de acordo coletivo.
Aos membros do Conselho de Administrao atribuda uma remunerao fixa mensal,
uma remunerao fixa mensal adicional queles que participam de comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao e, para o Presidente do Conselho de
Administrao, h uma remunerao fixa adicional semestral.
Benefcios
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket
refeio, previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up e uso de telefone
celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja minimamente
compatvel com os padres do mercado para o desempenho de funes semelhantes.
Remunerao Varivel de Curto Prazo
No que se refere remunerao varivel de curto prazo, os indicadores de desempenho
que so levados em considerao para determinao da remunerao so: (i) nossa
poltica de remunerao varivel, que se baseia no conceito de mltiplos salariais que
variam de acordo com o nvel de cada cargo; (ii) as avaliaes de desempenho
individuais; e (iii) os indicadores de desempenho global da Companhia conforme descrito
abaixo.
O valor total da remunerao varivel de curto prazo estabelecido pelo Conselho de
Administrao, que ser paga aos administradores e funcionrios da Companhia referente
ao exerccio de 2016, representar 4,2% do LAJIR (Lucro Antes de Juros e Imposto de
Renda) ajustado da Companhia, que exclui as despesas referentes ao Plano de
23

Concesso de Aes da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais),

considerando que a meta de despesas ajustadas, estabelecida pelo Conselho de
Administrao, seja efetivamente respeitada. Caso ocorra superao das despesas
ajustadas oradas para o exerccio de 2016, ser aplicado um redutor no percentual do
LAJIR ajustado a ser distribudo aos administradores e funcionrios.
Do valor total de remunerao de curto prazo, conforme descrito acima, parte ser
destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir a regra de mltiplos
salariais por nvel e desempenho individual. A proposta de R$12.605 mil apresentada
acima considera a possibilidade de desempenho individual no mximo, sendo certo que a
avaliao de desempenho ser realizada apenas ao final do exerccio.
Remunerao Varivel de Longo Prazo
A remunerao varivel de longo prazo estruturada por meio de concesso de aes no
mbito do Plano de Concesso de Aes aprovado em Assembleia Geral Extraordinria
de 13 de maio de 2014. As concesses so atribudas em funo de indicadores de
resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de potencial e desempenho
individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a
Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a reteno do
pessoal-chave da Companhia.
Para a Diretoria executiva a concesso de aes, dever respeitar um prazo total mnimo
de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes e a ltima data de transferncia de
aes concedidas. Ademais, dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12
(doze) meses entre: (i) a data de concesso e a primeira data de transferncia de
qualquer lote de aes, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de
aes, aps a primeira transferncia.
Para aproximadamente 30% do montante total de remunerao varivel de longo prazo a
concesso somente ocorrer na condio de compromisso de matching do Executivo
atravs de aquisio de aes da companhia (aes prprias) e manuteno das mesmas
durante o perodo de carncia como condio para o efetivo recebimento.
Conforme deliberao do Conselho de Administrao, as concesses no mbito do Plano
de Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social
24

seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu

somente em janeiro de 2016, e, portanto, produzir efeitos nas despesas da Companhia a
partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de
concesso de aes para concesso em 8 de janeiro de 2016, relativos ao exerccio
social de 2015, quais sejam, o Programa de Concesso de Aes BVMF 2015 e o
Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2015.
A estimativa para os Diretores Estatutrios abrange um total de R$13.210 mil no
Programa de Concesso de Aes BVMF 2015, e a estimativa de R$7.657 mil no
Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2015, onde a concesso somente
ocorrer na condio de compromisso de matching do Executivo.
O Plano de Concesso de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso
de aes para os membros do Conselho de Administrao, onde podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes, que representou R$1.817 mil
em 08 de janeiro, data da concesso, que sero distribudas linearmente entre os
membros do Conselho de Administrao. A concesso feita em lote nico e dever ser
respeitado um prazo de carncia de 2 anos, a contar do trmino do mandato como
membro do Conselho de Administrao para a efetiva transferncia.
Os valores propostos como remunerao varivel de longo prazo no incluem encargos
sociais e trabalhistas decorrentes da efetiva transferncia das aes.
Informaes adicionais sobre a remunerao dos administradores podem ser encontradas
no item 13 do Formulrio de Referncia previsto pela Instruo CVM 480, constante do
Anexo V ao presente.
C.
Documentos Pertinentes s Matrias
Assembleia Geral Ordinria da BM&FBOVESPA
serem
deliberadas
na
Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no

seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:
25

Edital de Convocao
Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em
31/12/2015 (Relatrio de Administrao, Demonstraes Financeiras,
Parecer dos Auditores Independentes e Relatrio do Comit de Auditoria)
Formulrio DFP (Demonstraes Financeiras Padronizadas)
Ata da reunio do Conselho de Administrao de 18/2/2016 com a
Proposta de Destinao de Lucro do exerccio findo em 31/12/2015
Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas
no Anexo 9-1-II da Instruo CVM 481
Comentrios
dos
Diretores
sobre
situao
financeira
da
BM&FBOVESPA item 10 do Formulrio de Referncia, conforme

Instruo CVM 480
Informaes sobre o candidato a membro do Conselho de Administrao
itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo
CVM 480
Informaes sobre a remunerao dos administradores item 13 do
Formulrio de Referncia, conforme Instruo CVM 480
Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes
com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4418, 2565-4834 ou 2565-4729 ou
enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.
26

ANEXOS
27

ANEXO I
MODELO DE BOLETIM DE VOTO DISTNCIA AGO DA BM&FBOVESPA DE
18/4/2016
1.
Nome do acionista
2.
CNPJ ou CPF do acionista
3.
Endereo de e-mail para envio ao acionista da confirmao do recebimento

do boletim pela Companhia
4.
Orientaes de preenchimento
O presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito
de voto distncia, nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada.
Nesse caso, imprescindvel que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou
denominao social) completo do acionista e o nmero do Cadastro no Ministrio da
Fazenda, seja de pessoa jurdica (CNPJ) ou de pessoa fsica (CPF), alm de um
endereo de e-mail para eventual contato.
Alm disso, para que este boletim de voto seja considerado vlido e os votos aqui
proferidos sejam contabilizados no qurum da Assembleia Geral:
- todos os campos abaixo devero estar devidamente preenchidos;
- todas as suas pginas devero ser rubricadas;
- ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos
termos da legislao vigente, dever assinar o boletim; e
- no ser exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim, tampouco a
sua consularizao.
5. Orientaes para envio do boletim
28

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder: (i) preencher
e enviar o presente boletim diretamente Companhia, ou (ii) transmitir as instrues de
preenchimento para prestadores de servios aptos, conforme orientaes abaixo:
5.1. Exerccio de voto por meio de prestadores de servios Sistema de voto
distncia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia por intermdio de
prestadores de servios dever transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos
agentes de custdia, observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez,
encaminharo tais manifestaes de voto Central Depositria da BM&FBOVESPA.
Para tanto, os acionistas devero entrar em contato com os seus agentes de custdia e
verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emisso das instrues de voto
via boletim, bem como os documentos e informaes por eles exigidos para tal.
Nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada, o acionista dever transmitir
as instrues de preenchimento do boletim para seus agentes de custdia em at 7 dias
antes da data de realizao da Assembleia, ou seja, at 12/4/2016 (inclusive), salvo se
prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custdia.
Vale notar que, conforme determinado pela Instruo CVM n 481, a Central
Depositria da BM&FBOVESPA, ao receber as instrues de voto dos acionistas por
meio de seus respectivos agentes de custdia, desconsiderar eventuais instrues
divergentes em relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo mesmo
nmero de inscrio no CPF ou CNPJ.
5.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder,
alternativamente, faz-lo diretamente Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os
seguintes documentos Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001,
So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:
(iii)
via fsica do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado;

e
29

(iv)
cpia autenticada dos seguintes documentos:
(a) para pessoas fsicas:
documento de identidade com foto do acionista;
(b) para pessoas jurdicas:
ltimo estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos

societrios que comprovem a representao legal do acionista; e
documento de identidade com foto do representante legal.
(c) para fundos de investimento:
ltimo regulamento consolidado do fundo;
estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o

caso, observada a poltica de voto do fundo e documentos societrios que
comprovem os poderes de representao; e
documento de identidade com foto do representante legal.
O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos
documentos acima mencionados para o endereo eletrnico ri@bmfbovespa.com.br,
sendo que, nesse caso, tambm ser necessrio o envio da via original do boletim de
voto e da cpia autenticada dos documentos requeridos at o dia 14/4/2016, para a Rua
XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil.
A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido
originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham
acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos os
seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte
ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentaes exigidas, a Companhia
avisar ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitao ou no, nos termos da
Instruo CVM n 481, conforme alterada.
Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente Companhia, e no
esteja integralmente preenchido ou no venha acompanhado dos documentos
comprobatrios descritos no item (ii) acima, este ser desconsiderado e o acionista ser
30

informado por meio do endereo de e-mail indicado no item 3 acima.

O boletim e demais documentos comprobatrios devero ser protocolados na
Companhia em at 4 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, at 14/4/2016
(inclusive). Eventuais boletins recepcionados pela Companhia aps essa data tambm
sero desconsiderados.
Deliberaes/ Questes relacionadas Assembleia Geral Ordinria
6. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstraes
Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em 31/12/2015.
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
7. Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em
31/12/15, conforme proposta da Administrao, nos seguintes termos:
(i)
R$1.242.614.000,00 conta de dividendos obrigatrios, montante este que j

foi pago aos acionistas por meio de dividendos intermedirios e juros sobre
capital prprio relativos ao exerccio de 2015, no valor de R$223.581.000,00
e R$1.019.033.000,00, respectivamente; e
(ii)
R$959.624.045,10 para constituio da reserva estatutria para

investimentos e composio dos fundos e mecanismos de salvaguarda da
Companhia.
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
8. Eleger novo membro para compor o Conselho de Administrao, conforme proposta
da Administrao da Companhia.
Candidato - Larcio Jos de Lucena Cosentino
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
9. Fixar, para o exerccio de 2016, a remunerao global dos membros do Conselho de

Administrao em at R$9.074 mil e da Diretoria em at R$40.153 mil conforme
proposta da Administrao da Companhia.
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
10. Deseja solicitar a instalao do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei n
6.404, de 1976?
31

[ ] Sim
[ ] No
11. Em caso de segunda convocao dessa Assembleia Geral, as instrues de voto
constantes nesse boletim podem ser consideradas tambm para a realizao da
Assembleia em segunda convocao?
[ ] Sim
[ ] No
[Cidade], [data]
__________________________________________
Nome do Acionista
32

ANEXO II
COMENTRIOS DOS DIRETORES SOBRE A SITUAO FINANCEIRA
DA BM&FBOVESPA
10.1 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
condies financeiras e patrimoniais gerais
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014

Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela
deteriorao da economia brasileira e pelas mudanas no cenrio global. A elevao do nvel de volatilidade do mercado
e a forte depreciao do real frente ao dlar norte-americano afetaram positivamente a receita do mercado de
derivativos (Segmento BM&F), o volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,9 milhes de contratos em 2015,
alta de 10,7% em comparao ao ano anterior, com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini
contratos, que so referenciados em dlares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. J nos
mercados de aes e de derivativos sobre aes (Segmento Bovespa) observou-se importante reduo na capitalizao
de mercado1 mdia das companhias listadas de R$2,39 trilhes em 2014 para R$2,21 trilhes em 2015 e
consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhes, 6,9% menor em relao ao ano
anterior.
O grupo de outras receitas no relacionadas a volumes negociados nos mercados de aes ou derivativos tambm
apresentou crescimento no ano, alta de 19,6% em relao a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas
polticas comerciais da Companhia, o crescimento do mercado de emprstimo de aes, da plataforma Tesouro Direto e
a desvalorizao do cmbio que impactou positivamente as receitas de vendors.
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas, a administrao continuou concentrando esforos para manter o
crescimento das despesas ajustadas2 abaixo da inflao mdia da economia, atingindo R$614.350 mil em 2015,
crescimento de 3,7% no perodo. Alm disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da
combinao de pagamento de proventos e recompra de aes, sem comprometer a robustez de balano da Companhia.
Vale destacar dois importantes movimentos realizados ao longo do ano: a venda parcial de 20% do investimento em
aes do CME Group, em movimento de reduo de exposio a risco do balano da Companhia; e o investimento de
R$43.633 mil para aquisio de 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago.
Ainda, o desempenho negativo do Segmento Bovespa, notadamente no ltimo trimestre do ano, e a reviso de suas
expectativas de crescimento levaram reduo do valor recupervel (impairment) do ativo Bovespa Holding no
montante de R$1.662.681 mil o que impactou negativamente os resultados da Companhia, sem efeito caixa.
O resultado operacional somou R$1.365.978 mil, crescimento de 11,4%, enquanto que o lucro lquido (atribudo aos
acionistas da BM&FBOVESPA) atingiu R$2.202.238 mil em 2015, fortemente impactado pela alienao parcial de aes
do CME Group, pela descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial do investimento remanescente no CME
Group e pelo impairment de uma parcela do gio da Bovespa Holding.
Em resumo, a BM&FBOVESPA continua bem posicionada para capturar as oportunidades de crescimento de mercado,
embora seja importante reconhecer os desafios impostos pela deteriorao do cenrio macroeconmico. A administrao
mantm o foco na conduo dos investimentos em novos produtos e tecnologias e acredita que os mesmos foram
determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e diversificar as receitas da Companhia ao longo dos
ltimos anos.
EXERCCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013
O ano de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidncia da
Repblica, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No entanto, esse
aumento da atividade de mercado observada no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos volumes
Resultado da multiplicao da quantidade de aes emitidas pelas empresas listadas no Segmento Bovespa pelos respectivos preos de mercado.
Despesas ajustadas pela: (i) depreciao e amortizao; (ii) plano de concesso de aes principal e encargos e de opes de aes; (iii) impostos
relacionados aos dividendos recebidos do CME Group; e (iv) provises e transferncia de multas. O objetivo desse ajuste demonstrar as despesas
operacionais da Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que no sejam recorrentes.
1
2
33

verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no Segmento
BM&F como no Segmento Bovespa em relao a 2013.
No caso do Segmento BM&F, o volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,6 milhes de contratos em 2014,
queda de 9,3% em comparao a 2013, refletindo, principalmente, a queda de 23,7% do volume de contratos de Taxa
de Juros em Reais, os mais negociados desse segmento, enquanto a Receita por Contrato (RPC) mdia subiu 5,3%, para
R$1,350, devido, notadamente, (i) ao aumento da RPC mdia dos contratos de Taxa de Juros em Reais (mudana no
mix de contratos por maturidade) e (ii) ao crescimento da RPC dos contratos de Taxa de Cmbio e de Taxa de Juros em
Dlar, que foram positivamente impactados pela desvalorizao do Real perante o Dlar no perodo, uma vez que ambos
os contratos so referenciados na moeda norte-americana. J no Segmento Bovespa, o volume financeiro mdio
negociado diariamente fechou o ano em R$7,29 bilhes, pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida, a
menor capitalizao de mercado mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao do cenrio macroeconmico
brasileiro.
Assim, a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2014 com Receita Total (antes das dedues de PIS/COFINS e ISS) de
R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relao a 2013. Essa reduo foi observada em ambos os segmentos, assim como
em outras receitas (no ligadas negociao e liquidao).
Do ponto de vista de eficincia na gesto de despesas, a administrao continuou concentrando esforos para manter o
crescimento das despesas ajustadas abaixo da inflao mdia da economia, de R$575.763 mil em 2013 para R$592.349
mil em 2014, alta de apenas 2,9% no perodo. Alm disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas
por meio da combinao de pagamento de proventos e recompra de aes, sem comprometer a robustez de balano da
Companhia.
O resultado operacional consolidado apresentou queda de 8,2%, de R$1.335.824 mil em 2013 para R$1.226.363 mil em
2014, enquanto que o lucro lquido (atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou queda de 9,7% no mesmo
comparativo, de R$1.081.516 mil em 2013 para R$977.053 mil em 2014.
A administrao acredita que os investimentos feitos em produtos e tecnologias so determinantes para aumentar e
diversificar ainda mais as receitas da Companhia, melhorar a qualidade dos servios ofertados e tambm consolidar a
eficincia e solidez do mercado de capitais brasileiro e que os frutos da execuo do seu plano estratgico continuaro a
ser colhidos nos prximos anos. Por fim, a BM&FBOVESPA est bem posicionada para capturar as oportunidades que
continuaro a ser oferecidas pelo mercado brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao
final de 2014 mostrou-se mais desafiador, principalmente em decorrncia da deteriorao do cenrio macroeconmico
local.
b.
estrutura de capital
A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composies: (i) em 31 de dezembro de

2015, 30,2% de capital de terceiros e 69,8% de capital prprio; (ii) em 31 de dezembro de 2014, 24,8% de capital de
terceiros e 75,2% de capital prprio; (iii) em 31 de dezembro de 2013, 24,9% de capital de terceiros e 75,1% de capital
prprio, conforme tabela abaixo.
(em milhares de Reais)

Passivo Circulante e No Circulante
Patrimnio Lquido
2015
2014
2013
7.956.682
18.352.213
30,2%
69,8%
6.275.079
18.988.403
24,8%
75,2%
6.394.730
19.298.892
24,9%
75,1%
Total do Passivo e Patrimnio Lquido
26.308.895
100,0%
25.263.482
100,0%
25.693.622
100,0%
Referente ao capital de terceiros, h uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, emisso de dvida
no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).
Assim, a Companhia apresenta nveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral
(passivo circulante e passivo no-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o
endividamento), apresentado a seguir.
(em milhares de Reais)
Passivo Oneroso Total
Juros a pagar sobre emisso de dvida no exterior e emprstimos
Emisso de dvida no exterior e emprstimos
Patrimnio Lquido
2015
2014
2013
2.454.265
70.181
2.384.084
18.352.213
11,8%
8,1%
91,9%
1.468.322
42.129
1.426.193
19.298.892
7,1%
88,2%
1.666.491
47.368
1.619.123
18.988.403
92,9%
Passivo Oneroso Total e Patrimnio Lquido
20.806.478
100,0%
20.654.894
100,0%
20.767.214
100,0%
34

c.
capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros
A BM&FBOVESPA uma empresa que possui alta gerao de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado
operacional consolidado, que totalizou R$1.365.978 mil em 2015, R$1.226.363 mil em 2014 e R$1.335.824 mil em 2013;
pela margem operacional consolidada que ficou em 61,6% em 2015, 60,4% em 2014 e 62,8% em 2013; e pelo lucro
lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.694.973 mil em 2015 3, R$977.053 mil em 2014 e R$1.081.516
mil em 2013.
As disponibilidades e aplicaes financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcanaram R$10.054.994 mil (38,2%
do ativo total) em 2015, incluindo R$4.853.598 referente a aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago;
R$3.855.527 mil (15,3% do ativo total) em 2014 e R$4.870.760 mil (18,8% do ativo total) em 2013. Vale destacar que
as disponibilidades e aplicaes financeiras incluem garantias recebidas em operaes, registradas no passivo circulante,
que totalizaram R$1.338.010 mil em 2015, R$1.321.935 mil em 2014 e R$2.072.989 mil em 2013.
O indicador de endividamento lquido ficou em R$6.213.495 mil negativo em 2015 (incluindo R$4.853.598 referente a
aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago contabilizadas como aplicaes financeira), R$820.812 mil
negativo em 2014 e R$1.279.524 mil negativo em 2013, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma
elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Tambm vale observar que a
BM&FBOVESPA possui uma poltica de aplicao dos saldos em caixa que privilegia a preservao do capital, alocando
recursos em investimentos altamente conservadores, com altssima liquidez e baixssimo risco, o que se traduz em
proporo expressiva de posies que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente ps-fixados na taxa de juros
bsica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condies para honrar os seus
compromissos financeiros de curto e longo prazos.
d.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes utilizados
A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos no-circulantes da Companhia a sua
prpria gerao de caixa operacional, a qual suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.
Atualmente, a Companhia tambm utiliza operaes de mercado de capitais ( Senior Unsecured Notes emitidas em 2010)
como alternativa de financiamento de seus investimentos. As caractersticas do endividamento esto descritos no item
10.1.f. deste formulrio.
e.
fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos nocirculantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez
Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e
investimentos em ativos no-circulantes a sua prpria gerao de caixa operacional.
A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratao de
emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no
exterior.
f.
nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas

i.
contratos de emprstimo e financiamento relevantes
Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil,
ao preo de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captao lquida de US$609.280 mil (equivalentes na data
a R$1.075.323 mil). A taxa de juros de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com
principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o desgio e outros custos
relacionados captao, dos quais os principais so: taxa pela classificao de crdito da emisso pelas agncias de
rating Standard & Poor's e Moodys, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados custdia, listagem, alm dos
custos legais. Os recursos advindos da emisso foram utilizados para a aquisio adicional da participao acionria no
CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5%.
O saldo atualizado do emprstimo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 2.454.265 mil, que inclui o montante de
R$70.181 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.666.491 mil, que inclui o
montante de R$47.368 mil referentes aos juros da operao; em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.468.322 mil, que
inclui o montante de R$42.129 mil referentes aos juros da operao. J o valor justo da dvida, apurado com dados de
Descontados os impactos lquidos de imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinrios relacionados ao CME Group (R$1.604.635
mil), descritos no item 10.1.h.
3
35

mercado, era de R$ 2.380.489 mil em 31 de dezembro de 2015 (Fonte: Bloomberg).
A partir de 16 de julho de 2010, as variaes da taxa de cmbio do principal da dvida foram consideradas como
instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variao cambial incidente sobre parte equivalente a
US$612.000 mil (notional) do investimento no CME Group. Em setembro de 2015, devido descontinuidade do hedge de
investimento lquido (Nota Explicativa n 7(a) Demonstrao Financeira do exerccio de 2015), a BM&FBOVESPA
elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de caixa) para proteo de parte do risco cambial das aes do
CME Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto, efetuou a designao formal das operaes
documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificao do objeto
de cobertura (hedged item), (v) identificao do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstrao da
correlao do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstrao prospectiva da
efetividade.
A Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectiva a razo dos ganhos ou perdas acumuladas
no instrumento de hedge com os ganhos ou perdas do objeto de hedge (Dollar offset method on a cumulative and spot
basis). Para a demonstrao prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenrios de estresse aplicados sobre a margem de
efetividade (80% a 125%). A aplicao dos citados testes de efetividade no revelaram quaisquer inefetividade em 31
de dezembro de 2015.
Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso lquido da Companhia, cujos valores so inferiores s
disponibilidades e aplicaes financeiras4 da Companhia:
Indicador (em milhares de reais)
Endividamento oneroso bruto
(-) Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (exclui garantias
recebidas em operaes e proventos e direitos sobre ttulos em custdia e
inclui valor de mercado das aes do CME Group e Bolsa de Comercio de
Santiago)
Endividamento oneroso lquido
ii.
2015 5
2.454.265
2014
1.666.491
2013
1.468.322
(8.667.760)
(2.487.303)
(2.747.846)
(6.213.495)
(820.812)
(1.279.524)
outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia mantm relacionamento comercial no curso normal de seus negcios com algumas das principais
instituies financeiras do pas, de acordo com prticas usuais do mercado financeiro. Alm disso, no possumos em
nosso passivo no-circulante, outras relaes de longo prazo com instituies financeiras.
iii.
grau de subordinao entre as dvidas
Considerando a ordem de precedncia em eventual concurso universal de credores, a subordinao entre as obrigaes
registradas nos passivos circulante e no-circulante dos balanos patrimoniais da Companhia a descrita a seguir:
Garantias recebidas em operaes: os ativos depositados perante as Cmaras de Compensao e Liquidao como
garantia de operaes esto a elas vinculados at o limite das obrigaes assumidas, e no sero afetados em caso
de falncia ou recuperao judicial, nos termos dos artigos 6 e 7 da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.
Crditos fiscais e trabalhistas (salrios e encargos sociais; proviso para impostos e contribuies a recolher e
imposto de renda e contribuio social): estes crditos seguiro a ordem de precedncia prevista no artigo 83 da
Lei 11.101/05.
As demais obrigaes previstas nos passivos circulante e no-circulante das Demonstraes Financeiras da
BM&FBOVESPA relativas ao exerccio social encerrado em 2015 so quirografrias.
iv.
eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de

endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos,
alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de
controle societrio, bem como se o emissor vem cumprindo essas restries
O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impe certas limitaes de praxe do mercado de dvida internacional e
que a Companhia entende que no restringem sua atividade operacional e financeira. As principais so:
Limitao de criao de obrigaes com colaterais pela Companhia e por suas subsidirias (Limitation on Liens);
Limitao de venda e arrendamento mercantil de ativos imobilizados ( Limitation on Sale and Lease-Back
Transactions);
Para o clculo do indicador de endividamento oneroso lquido, os valores das garantias recebidas em operaes e dos proventos e direitos sobre ttulos
em custdia, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das disponibilidades e aplicaes financeiras, registradas no ativo circulante e
realizvel a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia.
5
Disponibilidades e aplicaes financeiras incluem R$4.853.598 referente a aes do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago.
4
36

Ser permitida a criao de novas obrigaes (General Liens Basket) mesmo com as restries acima mencionadas
desde que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigaes garantidas por colateral, excluindo colaterais
permitidos na clusula de excees (Permitted Liens), e (ii) da dvida atribuda s operaes de venda e
arrendamento mercantil, inclusive das subsidirias, no exceda 20% do ativo tangvel consolidado do grupo;
Limitao de fuso, consolidao e combinao de negcio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business
Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o
cumprimento de todas as demais obrigaes e condies.
Entretanto, essas restries esto sujeitas a uma srie de excees tambm previstas contratualmente.
g.
limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados
No aplicvel, pois a Companhia no possui outros financiamentos alm dos descrito no item 10.1.f.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
As demonstraes financeiras consolidadas referentes aos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e
2013 foram elaboradas de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil.
As demonstraes financeiras de 2015 foram impactadas pelo reconhecimento de impairment no ativo Bovespa Holding,
sem impacto caixa, e pela alienao, em 9 de setembro, de 20% das aes detidas pela BM&FBOVESPA no CME Group
(de 5% para 4% do capital do CME Group) que, em conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos,
ocasionou a descontinuidade do mtodo de equivalncia do investimento no CME Group, sem impacto caixa, conforme
detalhado a seguir:
A BM&FBOVESPA est reapresentando os saldos divulgados nas demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2014,
de acordo com os critrios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentao lquida dos impostos diferidos
ativos e passivos relacionados com o lucro.
Em dezembro de 2014, a participao da BM&FBOVESPA na BBM foi descontinuada. Como consequncia, para os anos
de 2013 e 2014, a contribuio da BBM s receitas, despesas e resultado financeiro da BM&FBOVESPA foi reclassificada
para Resultado lquido das operaes descontinuadas, dentro da demonstrao de resultados consolidada.
As tabelas abaixo apresentam informaes financeiras selecionadas dos trs ltimos exerccios sociais da Companhia
(encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do
nosso desempenho, esto sendo apresentadas, na viso da diretoria, somente as principais contas e suas variaes,
considerando-se os seguintes critrios de materialidade:
i) demonstrao de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita
lquida do exerccio de 2015; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em mdulo) da receita
lquida do exerccio de 2015; linhas de resultados e dedues/impostos;
ii) balano patrimonial (consolidado): principais linhas, alm daquelas que representaram mais do que 4,0% do
total do ativo do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e
iii) outras linhas consideradas importantes pela administrao para explicar os resultados da Companhia, incluindo
fatos extraordinrios e/ou no recorrentes ou demais informaes que possibilitem aos investidores uma
melhor compreenso das demonstraes financeiras.
2015
AV
(%)
2014
AV
(%)
2013
AV
(%)
Var. (%)
2015/201
4
Var. (%)
2014/2013
Receita total
2.458.847
110,9
%
2.246.452
110,6
%
2.364.956
111,2
%
9,5%
-5,0%
Neg. e/ou Liq - BM&F
1.074.531
48,5%
866.577
42,7%
916.530
43,1%
24,0%
-5,5%
1.053.513
47,5%
850.607
41,9%
897.098
42,2%
23,9%
-5,2%
Demonstraes de Resultados (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)
Derivativos
903.016
40,7%
977.373
48,1%
1.023.978
48,2%
-7,6%
-4,6%
Negociao - emolumentos de prego
146.645
6,6%
162.620
8,0%
192.985
9,1%
-9,8%
-15,7%
Transaes - compensao e liquidao
734.866
33,2%
793.493
39,1%
804.570
37,8%
-7,4%
-1,4%
Neg. e/ou Liq. - Bovespa
481.300
21,7%
402.502
19,8%
424.448
20,0%
19,6%
-5,2%
Emprstimos de valores mobilirios
103.203
4,7%
81.203
4,0%
102.186
4,8%
27,1%
-20,5%
Depositria, custdia e back-office
130.829
5,9%
117.089
5,8%
116.305
5,5%
11,7%
0,7%
98.434
4,4%
70.032
3,4%
69.236
3,3%
40,6%
1,1%
Outras receitas
Vendors - cotaes e informaes de mercado
37

Dedues da receita
Receita lquida
Despesas
Pessoal e encargos
Processamento de dados
Depreciao e amortizao
Comunicaes
Impostos e taxas
Diversas
Resultado operacional
Reduo ao valor recupervel de ativos
Resultado de equivalncia patrimonial
(242.213)
2.216.634
(850.656)
(443.006)
(122.020)
(110.857)
(5.749)
(8.212)
(84.457)
1.365.978
(1.662.681)
136.245
Descontinuidade do mtodo de equivalncia

patrimonial
1.734.889
Resultado de alienao de investimentos em

coligadas
723.995
Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras
Resultado antes da tributao sobre o lucro
Imposto de renda e contribuio social

Corrente
Diferido
Resultado lquido das operaes continuadas
Resultado lquido das operaes descontinuadas
Lucro lquido do perodo
Margem Lquida
Atribudos aos:
Acionistas da BM&FBOVESPA - Operaes
Continuadas
Balano patrimonial (consolidado)
(em milhares de R$, exceto porcentagens)
508.796
745.707
(236.911)
2.807.222
(603.764)
(45.558)
(558.206)
2.203.458
-
2.203.458
99,4%
2.202.238
10,9%
100,0
%
38,4%
20,0%
5,5%
5,0%
0,3%
0,4%
3,8%
61,6%
75,0%
6,1%
(216.019)
2.030.433
(804.070)
(354.411)
(124.202)
(119.133)
(13.364)
(55.590)
(65.679)
1.226.363
-
212.160
10,6%
100,0
%
39,6%
17,5%
6,1%
5,9%
0,7%
2,7%
3,2%
60,4%
0,0%
10,4%
(238.318)
2.126.638
(790.814)
(352.017)
(110.423)
(119.534)
(16.822)
(55.832)
(55.956)
1.335.824
-
171.365
11,2%
12,1%
-9,4%
100,0
%
9,2%
-4,5%
37,2%
5,8%
1,7%
16,6%
25,0%
0,7%
5,2%
-1,8%
12,5%
5,6%
-6,9%
-0,3%
0,8%
-57,0%
-20,6%
2,6%
-85,2%
-0,4%
2,6%
28,6%
17,4%
62,8%
11,4%
-8,2%
0,0%
0,0%
0,0%
8,1%
-35,8%
23,8%
78,3%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
32,7%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
8,5%
144,4%
15,2%
14,1%
106,1%
21,0%
5,6%
54,2%
30,0%
79,4%
70,5%
-2,4%
28,5%
-8,7%
9,0%
23,0%
33,6%
10,7%
126,6
%
27,2%
2,1%
25,2%
99,4%
0,0%
99,4%
0,0%
99,4%
208.157
361.761
(153.604)
1.646.680
(660.959)
(104.159)
(556.800)
985.721
(7.807)
977.914
48,2%
977.053
10,3%
17,8%
7,6%
81,1%
32,6%
5,1%
27,4%
48,5%
0,4%
48,2%
0,0%
48,1%
180.695
298.868
(118.173)
1.687.884
(606.588)
(60.097)
(546.491)
1.081.296
(349)
1.080.947
2,8%
-56,3%
73,3%
25,7%
0,3%
1,9%
50,8%
123,5%
-8,8%
0,0%
-100,0%
2137,0%
50,8%
125,3%
-9,5%
106,4%
-5,2%
125,4%
-9,7%
50,8%
1.081.516
50,9%
2015
AV
(%)
2014
AV
(%)
2013
AV
(%)
Var. (%)
2015/201
4
Var. (%)
2014/201
3
8.673.786
33,0%
2.785.239
11,0%
4.319.483
16,8%
211,4%
-35,5%
440.845
1,7%
500.535
2,0%
1.196.589
4,7%
-11,9%
-58,2%
7.798.529
29,6%
1.962.229
7,8%
2.853.393
11,1%
297,4%
-31,2%
17.635.109
67,0%
22.478.243
89,0%
21.374.139
83,2%
-21,5%
5,2%
1.961.426
7,5%
1.522.541
6,0%
932.387
3,6%
28,8%
63,3%
1.815.620
6,9%
1.392.763
5,5%
820.778
3,2%
30,4%
69,7%
30.635
0,1%
3.761.300
14,9%
3.346.277
13,0%
-99,2%
12,4%
0,0%
3.729.147
14,8%
3.312.606
12,9%
-100,0%
12,6%
15.189.954
57,7%
16.773.216
66,4%
16.672.325
64,9%
-9,4%
0,6%
14.401.628
54,7%
16.064.309
63,6%
16.064.309
62,5%
-10,4%
0,0%
ATIVO
Circulante
Disponibilidades
Aplicaes financeiras
No-circulante
Realizvel a longo prazo
Aplicaes financeiras
Investimentos
Participaes em coligada
Intangvel
gio
38

Total do ativo
26.308.895
100,0%
25.263.482
100,0%
25.693.622
100,0%
4,1%
-1,7%
2.096.785
8,0%
1.891.833
7,5%
2.710.846
10,6%
10,8%
-30,2%
1.338.010
5,1%
1.321.935
5,2%
2.072.989
8,1%
1,2%
-36,2%
5.859.897
22,3%
4.383.246
17,4%
3.683.884
14,3%
33,7%
19,0%
PASSIVO E PATRIMNIO LQUIDO

Circulante
Garantias recebidas em operaes
No-circulante
Emisso de dvida no exterior
2.384.084
9,1%
1.619.123
6,4%
1.426.193
5,6%
47,2%
13,5%
Imposto de renda e contribuio social diferidos
3.272.276
12,4%
2.584.525
10,2%
2.092.737
8,1%
26,6%
23,5%
18.352.213
69,8%
18.988.403
75,2%
19.298.892
75,1%
-3,4%
-1,6%
2.540.239
9,7%
2.540.239
10,1%
2.540.239
9,9%
0,0%
0,0%
14.300.310
54,4%
15.220.354
60,2%
16.056.681
62,5%
-6,0%
-5,2%
26.308.895
100,0%
25.263.482
100,0%
25.693.622
100,0%
4,1%
-1,7%
Patrimnio lquido
Capital social
Reserva de capital
Total do passivo e patrimnio lquido
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

EXERCCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014
Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2015 com Receita Total (antes das dedues de PIS/COFINS e ISS) de
R$2.458.847 mil, alta de 9,5% em relao a 2014. Esse desempenho explicado pelo aumento das receitas do
Segmento BM&F e de outras linhas de negcios no relacionadas a volumes (no ligadas negociao e liquidao).
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de
24,0% sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume mdio negociado dirio combinado com a alta de
12,3% da RPC mdia.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita
total), 7,6% inferior a 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro mdio dirio e a reduo da
representatividade do volume de derivativos no total do segmento.
Negociao emolumentos de prego: totalizaram R$146.645 mil em 2015, de R$162.620 mil em 2014, queda de
9,8%.
Transaes compensao e liquidao: totalizaram R$734.866 mil em 2015, de R$793.493 mil em 2014, queda de
7,4%.
Outras receitas: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relao a 2014. As principais
variaes nessas linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2015, a receita totalizou R$103.203 mil (4,2% da receita total), alta de 27,1%
sobre 2014, resultado da elevao de 18,3% do volume financeiro dos contratos em aberto combinada com a alterao
de polticas comerciais para alguns grupos de clientes, em jan/15.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$130.829 mil em 2015 (5,3% da receita total), aumento de 11,7% na
comparao com 2014, devido, principalmente, ao crescimento de 20,3% das receitas geradas pelo Tesouro Direto, que
atingiram R$34.668 mil em 2015, e s alteraes nas polticas comerciais adotadas pela depositria a partir de abr/15.
Vendors: totalizou R$98.434 mil em 2015 (4,0% da receita total), crescimento de 40,6% sobre o mesmo perodo do ano
anterior. Esse resultado reflexo da entrada em vigor, em jul/15, da nova poltica comercial e da desvalorizao do Real
frente ao Dlar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.
Dedues da Receita: somaram R$242.213 mil em 2015, aumento de 12,1% em relao a 2014, em linha com o
aumento da receita total.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou alta de 9,2%, de R$2.030.433 mil em
2014 para R$2.216.634 mil em 2015.
Despesas: totalizaram R$850.656 mil em 2015, alta de 5,8% em relao ao ano anterior, significativamente abaixo da
39

inflao do perodo de 10,76%. Os principais destaques foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$443.006 mil, aumento de 25,0% em relao ao ano anterior, resultado, principalmente,
dos impactos do dissdio anual de aproximadamente 9%, aplicado a partir de ago/15, e da adoo em 2015, da
concesso de aes como instrumento de incentivo de longo prazo da Companhia. As despesas do plano de concesso
de aes atingiram R$98.981 mil em 2015 e incluem: (i) despesas recorrentes de R$40.325 mil referentes ao valor do
principal concedido aos beneficirios e de R$26.442 mil referentes ao provisionamento do valor dos encargos que sero
recolhidos quando da entrega de aes aos beneficirios; e (ii) despesas no recorrentes de R$32.213 mil relativas ao
cancelamento do plano de outorga de opes, como detalhado no Comunicado ao Mercado de 4 de fevereiro de 2015.
Excludo o impacto com programas de incentivo de longo prazo em 2014 e 2015, as despesas com pessoal e encargos
teriam crescido 5,7% no perodo, refletindo os esforos da Companhia na administrao do quadro de funcionrios.
Processamento de dados: somaram R$122.020 mil, pequena queda de 1,8% sobre 2014.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$110.857 mil, queda de 6,9% explicada pela concluso da depreciao e
amortizao de equipamentos e sistemas combinada com a recapitalizao de equipamentos utilizados no
desenvolvimento da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA.
Comunicaes: atingiram R$5.749 mil, queda de 57,0% em relao a 2014, consequncia da bem sucedida implantao
de mudanas e racionalizao do processo de envio dos extratos de custdia e avisos de negociao aos investidores.
Impostos e taxas: atingiram R$8.212 mil, queda de 85,2% em relao a 2014, refletindo principalmente a mudana na
contabilizao dos impostos sobre dividendos recebidos do CME Group, que passaram a impactar a base de clculo de
imposto de renda e contribuio social da BM&FBOVESPA.
Diversas: as despesas diversas atingiram R$84.457 mil, alta de 28,6% em relao a 2014, resultado: i) da alta do custo
de energia eltrica; ii) do crescimento de R$3.616 mil do valor de provises; e iii) da baixa de investimento (no
recorrente) de R$6.401 mil no 3T15.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.365.978
mil, 11,4% superior aos R$1.226.363 mil de 2014.
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment): o gio gerado na aquisio da Bovespa Holding em 2008 est
fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliao econmico-financeira do investimento.

Conforme apontado em laudo de avaliao econmico-financeira do investimento apresentado por especialista externo e
independente, foi reconhecida uma reduo do valor recupervel desse ativo intangvel, no montante de R$1.662.681
mil, sem efeito caixa, refletindo a deteriorao do cenrio macroeconmico que afetou o Segmento Bovespa, atravs da
reduo do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados, notadamente no
ltimo trimestre do ano. Por conseguinte, e tambm associado piora das projees da taxa de juros e do risco pas
para o curto e longo prazos, foi contabilizada a reduo da expectativa de rentabilidade futura do Segmento Bovespa
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group somou R$136.245 mil
em 2015. A comparao com 2014 impactada por duas mudanas: i) a partir de janeiro de 2015, a equivalncia
patrimonial passou a ser calculada com base no resultado aps impostos do CME Group (at 2014, a base de clculo era
antes de impostos); e ii) por conta da descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial (conforme mencionado no
incio deste item), o resultado da equivalncia patrimonial foi reconhecido at 14 de setembro de 2015.
Impactos extraordinrios relacionados ao CME Group: os recursos oriundos da venda de parte do investimento no CME
Group totalizaram R$1.201.346 mil e impactaram positivamente o caixa da Companhia. O resultado bruto dessa venda
(resultado da alienao de investimento em coligadas) somou R$723.995 mil e foi considerado como base para impostos
que totalizaram R$249.804 mil, gerando resultado lquido de R$474.191 mil.
A Companhia deixou de reconhecer o investimento em aes do CME Group por meio do mtodo de equivalncia
patrimonial e passou a trat-lo como um ativo financeiro disponvel para venda (ver Nota Explicativa 7 das
demonstraes financeiras de 2015). Os impactos nas demonstraes financeiras so:
Balano patrimonial: i) o investimento deixa de ser tratado como ativo no-circulante (investimentos participao de coligada) e passa a ser registrado como ativo financeiro disponvel para venda no ativo
circulante (aplicaes financeiras); ii) o investimento passa ser mensurado a valor justo (marcado a mercado),
sendo que as variaes decorrentes dessa mensurao agora impactam o patrimnio lquido; e iii) a rubrica
imposto de renda e contribuio social diferidos do passivo no-circulante passa a incluir proviso de imposto
sobre potencial ganho a ser gerado por esse investimento.
Fonte: IBGE 2015: IPCA de 12 meses acumulado - http://www.ibge.gov.br/
40

Demonstrao de resultados: i) reconhecimento de resultado da descontinuidade do mtodo de equivalncia

patrimonial e imposto diferido, no montante de R$1.734.889 mil e de R$604.445 mil, respectivamente, ambos
sem impacto caixa; e ii) a partir do 4T15 a linha de equivalncia patrimonial no contempla mais o CME Group
e os dividendos recebidos passam a ser contabilizados na linha de receitas financeiras, compondo a base de
impostos da Companhia.
Vale destacar que a reduo da participao acionria e a descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no
implica em alteraes nos aspectos fundamentais da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group.
Resultado financeiro: em 2015, o resultado financeiro alcanou R$508.796 mil, alta de 144,4% sobre 2014. As receitas
financeiras cresceram 106,1%, para R$745.707 mil, principalmente como reflexo: (i) do aumento da taxa de juros e do
caixa mdio no perodo; e (ii) do recebimento de dividendos do CME Group no valor de R$173.370 mil que, aps a
descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial, passaram a ser contabilizados como receita financeira. Por
outro lado, as despesas financeiras cresceram 54,2%, atingindo R$236.911 mil, devido apreciao da moeda norteamericana frente ao Real neste perodo, que impactou o montante dos juros relacionados dvida emitida no exterior.
Ainda, a variao cambial afetou as outras linhas do ativo e do passivo do balano e, consequentemente, as receitas e
despesas financeiras da Companhia, sem efeito relevante no resultado financeiro.
Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$2.807.222 mil em 2015, alta de 70,5% sobre os R$1.646.680 mil
de 2014, devido aos impactos extraordinrios relacionados ao CME Group e impairment descritos anteriormente.
Imposto de renda e contribuio social: totalizaram R$603.764 mil em 2015, queda de 8,7% na comparao com 2014
explicada, principalmente, pelos impactos extraordinrios relacionados ao CME Group, pelos crditos tributrios gerados
pela distribuio de juros sobre capital prprio (JCP) e pelo impairment de ativo intangvel.
Imposto corrente:
O imposto corrente somou R$45.558 mil em 2015, incluindo R$5.787 mil em impostos pago pelo Banco BM&FBOVESPA,
com impacto caixa. A diferena ser compensada com impostos retidos no exterior, sem impacto caixa.
Vale destacar que os impostos sobre o resultado da alienao parcial de aes do CME Group, no valor de R$249.804 mil
foram neutralizados pela reduo de base fiscal proporcionada pela distribuio de JCP em 2015 e, portanto, no
tiveram impacto caixa.
Imposto diferido:
O imposto diferido somou R$558.206 mil no ano de 2015, composto por:
Reverso de passivo fiscal diferido no montante de R$15.208 mil (positivo), calculado como a diferena lquida
entre R$550.101 mil em imposto diferido sobre diferenas temporrias da amortizao fiscal do gio e reverso
de passivo fiscal diferido no valor de R$565.312 mil, decorrente do impairment sobre o gio, ambos sem
impacto caixa;
Descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no montante de R$604.445 mil relacionados ao

reconhecimento de imposto diferido, sem impacto caixa; e
Reverses/constituio de outros crditos fiscais de R$31.028 mil (positivo), sem impacto caixa.
Lucro lquido do exerccio: atingiu R$2.203.458 mil em 2015, ante R$977.914 mil em 2014. Descontados os impactos
lquidos de imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinrios relacionados ao CME Group
(R$1.604.635 mil), o lucro lquido foi de R$1.696.193 mil, alta de 73,6% sobre 2014.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA atingiu
R$2.202.238 mil em 2015. Descontados os impactos lquidos de imposto com impairment e os impactos extraordinrios
relacionados ao CME Group, o lucro lquido foi de R$1.694.973 mil, alta de 73,5% sobre 2014, sendo esse crescimento
parcialmente explicado pela reduo da base de imposto gerada pela distribuio de JCP em 2015.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS

Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2014 com Receita de R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relao a 2013.
Essa reduo foi observada nos Segmentos BM&F e Bovespa, assim como em outras receitas (no ligadas negociao
e liquidao).
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866.577 mil (38,6% da receita total), queda de
5,5% sobre 2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi
parcialmente neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: somaram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita
41

total), 4,6% inferior de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com
menores margens de negociao, que apresentaram queda de 2,5%.
Negociao emolumentos de prego: caram 15,7%, passando de R$192.985 mil em 2013 para R$162.620 mil em
2014, principalmente devido s alteraes na poltica de preos, implementadas em abril de 2013, como o
rebalanceamento entre os emolumentos de prego e as taxas de compensao/liquidao e a reduo dos emolumentos
de prego, aplicados a grupos distintos de investidores.
Transaes compensao e liquidao: passaram de R$804.570 mil em 2013 para R$793.493 mil em 2014, queda de
1,4% em parte por conta do rebalanceamento de preos entre negociao e transaes, tambm implementadas em
abril de 2013, para investidores institucionais locais e operaes de day trade.
Outras receitas: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em relao a 2013. As principais
variaes nessas linhas de receitas no ligadas a volumes negociados foram:
Emprstimo de Valores Mobilirios: em 2014, a receita totalizou R$81.203 mil (3,6% da receita total), queda de 20,5%
em comparao ao ano anterior, devido, principalmente, reduo do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja
mdia de 2014 atingiu R$32,8 bilhes, 19,6% inferior registrada em 2013.
Depositria, Custdia e Back-office: totalizou R$117.089 mil em 2014 (5,8% da receita total), estvel em relao
receita registrada em 2013.
Vendors: totalizou R$70.032 mil em 2014 (3,4% da receita total), estvel em relao receita registrada em 2013.
Dedues da Receita: somaram R$216.019 mil em 2014, queda de 9,4% em relao a 2013, em linha com a queda da
receita total e refletindo o aproveitamento de crditos de PIS/Cofins provenientes de insumos.
Receita Lquida: devido s variaes citadas acima, a receita lquida apresentou queda de 4,5%, de R$2.126.638 mil em
2013 para R$2.030.433 mil em 2014.
Despesas: totalizaram R$804.070 mil em 2014, alta de apenas 1,7% em relao ao ano anterior, significativamente
abaixo da inflao do perodo. Os principais itens foram:
Pessoal e encargos: atingiram R$354.411 mil, estvel em relao ao ano anterior, fruto: (i) da diligente gesto do
quadro de funcionrios adotada pela Companhia ao longo de 2014; e (ii) do aumento dos gastos com pessoal
capitalizados nos desenvolvimentos tecnolgicos de 2014, cujo montante foi R$6.073 mil superior a 2013.
Processamento de dados: somaram R$124.202 mil, alta de 12,5% sobre 2013, refletindo, principalmente, a despesa de
R$9.505 mil relacionada atualizao da plataforma PUMA que no deve se repetir.
Depreciao e amortizao: totalizaram R$119.133 mil, estvel em comparao a 2013.

Diversas: as despesas diversas atingiram R$65.679 mil, alta de 17,4% em relao a 2013. Resultado do aumento de
doaes e contribuies, dentre as quais: (i) a transferncia de R$9.335 mil para a BSM, ocorrida no 4T14, com o
objetivo de custear as atividades dessa instituio, bem como transferncias regulares de multas por falha de liquidao
financeira e entrega de ativos realizadas para a BSM, conforme estabelecido no Ofcio Circular 044/2013 da
BM&FBOVESPA; e (ii) contribuies ao programa educacional do governo federal chamado Cincias sem Fronteiras
realizadas no 3T14.
Resultado operacional: o resultado operacional, receita lquida depois de subtradas as despesas, somou R$1.226.363
mil, 8,2% inferior aos R$1.335.824 mil de 2013.
Equivalncia patrimonial: o resultado da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group foi de R$212.160 mil
em 2014, alta de 23,8% sobre o ano anterior, refletindo a desvalorizao do real perante o dlar norte-americano e a
melhora do resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalncia patrimonial inclui R$80.966 mil em impostos
pagos no exterior que sero compensados pela Companhia no Imposto de Renda a pagar no Brasil.
Resultado financeiro: em 2014, o resultado financeiro alcanou R$208.157 mil, alta de 15,2% sobre 2013. O resultado
financeiro foi impactado positivamente pelo aumento nas receitas financeiras que subiram 21,0% e atingiram R$361.761
mil em 2014, em linha com o aumento da taxa de juros. J as despesas financeiras totalizaram R$153.604 mil, alta de
30,0% em decorrncia da desvalorizao do real em relao ao dlar norte-americano (a maior parte da despesa
financeira est relacionada aos juros dos ttulos de dvida emitidos no exterior, em julho de 2010) e do pagamento no
recorrente de encargos de R$18.105 mil relacionado adeso ao programa de REFIS (Programa de Recuperao Fiscal
da Receita Federal).
42

Resultado antes da tributao sobre o lucro: foi de R$1.646.680 mil em 2014, queda de 2,4% sobre os R$1.687.884 mil
de 2013.
Imposto de renda e contribuio social: somaram R$660.959 mil em 2014. Deste total, R$104.159 mil foram correntes
(composto, principalmente, por R$54.688 mil com impacto caixa, incluindo R$51.318 mil em pagamentos de imposto de
exerccios anteriores por meio do REFIS, e R$49.471 mil compensados com impostos retidos no exterior). J a linha de
diferido somou R$556.800 mil, sendo composta por: (i) constituio de passivo fiscal diferido de R$554.576 mil sobre
diferenas temporrias oriundas da amortizao fiscal do gio no ano, que no possuem efeito caixa; e (ii) constituio
de crditos fiscais que totalizaram R$2.224 mil referentes a prejuzo fiscal e base negativa e demais crditos temporrios
a serem utilizados pela Companhia no futuro.
Operaes Descontinuadas: aps avaliao dos resultados gerados pela Bolsa Brasileira de Mercadorias nos ltimos
anos, bem como suas perspectivas futuras, a BM&FBOVESPA reavaliou a sua participao e decidiu descontinu-la,
renunciando sua condio de associado instituidor e aos direitos que detinha sobre ttulos patrimoniais de emisso da
Bolsa Brasileira de Mercadorias. Como consequncia, foi gerado resultado negativo de operaes descontinuadas de
R$7.807 mil, incluindo reconhecimento de perda de R$7.539 mil decorrentes de renncia dos ttulos, calculado com base
no valor do investimento detido na data de 30 de novembro de 2014.
Lucro lquido do exerccio: caiu 9,5%, de R$1.080.947 mil em 2013 para R$977.914 mil em 2014.
Lucro lquido atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribudo aos acionistas da BM&FBOVESPA caiu
9,7% em relao a 2013, passando de R$1.081.516 mil para R$977.053 mil, refletindo, principalmente, a queda de
receitas e itens no recorrentes como a adeso ao REFIS (impacto lquido negativo de R$63.081 mil) em agosto de 2014
e o impacto negativo de operaes descontinuadas.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015
E 2014
ATIVO TOTAL: apresentou crescimento de 4,1%, passando de R$25.263.482 mil em 2014 para R$26.308.895 mil em
2015.
Ativo Circulante: alta de 211,4%, de R$2.785.239 mil em 2014 para R$8.673.786 mil em 2015 (33,0% do ativo total),
principalmente por conta: i) da venda parcial de aes do CME Group, cujos recursos recebidos esto em aplicaes
financeiras; ii) da descontinuidade da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group, de forma que o valor
desse investimento foi reclassificado da rubrica participao em coligadas para a rubrica aplicaes financeiras.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram
R$10.054.994 mil em 2015, alta de 160,8% em relao aos R$3.855.527 mil em 2014, devido, principalmente, aos
impactos extraordinrios relacionados ao CME Group, conforme j mencionado.
Ativo no-circulante: caiu 21,5%, passando de R$22.478.243 mil em 2014 para R$17.635.109 mil em 2015 (67,0% do
ativo total).
Investimentos: apresentou queda de 99,2%, passando de R$3.761.300 mil em 2014 para R$30.635 mil em 2015.
Conforme j mencionado, essa linha foi impactada essencialmente pela venda parcial de aes do CME Group e pela
descontinuidade da equivalncia patrimonial do investimento no CME Group, que ao ser reclassificado, saiu da linha
Participao em Coligadas.
Intangvel: caiu 9,4%, de R$16.773.216 mil em 2014 para R$15.189.954 mil em 2015. O ativo intangvel composto,
principalmente, pelo gio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisio da Bovespa Holding, o qual sofreu
reduo do valor recupervel de R$1.662.682 mil, como mencionado anteriormente.
Passivo circulante: apresentou alta de 10,8%, passando de R$1.891.833 mil em 2014 para R2.096.785 mil em 2015,
refletindo, principalmente, a captaes realizadas pelo Banco BM&FBOVESPA.
Passivo no-circulante: totalizou R$5.859.897 mil em 2015, alta de 33,7% comparado com R$4.383.246 mil em 2014.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.619.123 mil em 2014 para R$2.384.084 mil em 2015,
alta de 47,2%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$2.584.525 mil em 2014 para R$3.272.276 mil em 2015,
alta de 26,6% impactado pela constituio de imposto diferido decorrente da amortizao fiscal do gio e pela
descontinuidade da equivalncia patrimonial do CME Group.
43

Patrimnio Lquido: apresentou queda de 3,4%, passando de R$18.988.403 mil em 2014 para R$18.352.213 mil em
2015, impactado, principalmente, pela reduo do valor recupervel do gio, conforme mencionado anteriormente.
COMPARAO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014

E 2013
Conforme mencionado no incio deste item, as demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram
reapresentadas, de acordo com os critrios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentao lquida dos
impostos diferidos ativos e passivos relacionados com o lucro.
ATIVO TOTAL: apresentou queda de 1,7%, passando de R$25.693.622 mil em 2013 para R$25.263.482 mil em 2014.
Ativo Circulante: caiu 35,5%, de R$4.319.483 mil em 2013 para R$2.785.239 mil em 2014 (11,0% do ativo total),
principalmente por conta da reduo do montante de colaterais depositados em dinheiro e registrados no passivo
circulante.
Disponibilidades e Aplicaes Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e no-circulante): totalizaram
R$3.855.527 mil em 2014, queda de 20,8% em relao aos R$4.870.760 mil em 2013, principalmente por conta da
reduo das garantias em dinheiro recebidas em operaes (registradas no passivo circulante), que, em 2013, incluam
montante extraordinrio de R$1.154.902 mil em recursos restritos vinculados liquidao de operaes da clearing de
cmbio.
Ativo no-circulante: teve alta de 5,2%, passando de R$21.374.139 mil em 2013 para R$22.478.243 mil em 2014
(89,0% do ativo total).
Investimentos: subiram 12,4%, passando de R$3.346.277 mil em 2013 para R$3.761.300 mil em 2014. Essa conta
composta principalmente por Participao em Coligadas, referente participao acionria da Companhia no CME
Group, no valor de R$3.729.147 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciao do real em relao ao dlar norteamericano e do reconhecimento de equivalncia patrimonial do investimento no CME Group.
Intangvel: permaneceu estvel em R$16.773.216 mil em 2014, ante R$16.672.325 mil em 2013. O ativo intangvel
composto pelo: (i) gio, que permaneceu estvel em R$16.064.309 mil em 2014 e 2013, representando 63,6% do ativo
total em 2014 e 62,0% em 2013; e (ii) softwares e projetos, que tiveram alta de 16,6%, passando de R$608.016 mil em
2013 para R$708.907 mil em 2014, devido aquisio, implantao e ao desenvolvimento de novos softwares e
sistemas.
Passivo circulante: apresentou queda de 30,2%, passando de R$2.710.846 mil em 2013 para R$1.891.833 mil em 2014.
A variao decorrente da reduo do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos
mercados ao final dos perodos, que somavam R$2.072.989 mil em 2013 e R$1.321.935 mil em 2014, queda de 36,2%.
Passivo no-circulante: somava R$3.683.884 mil em 2013 e R$4.383.246 mil em 2014, alta de 19,0%.
Emisso de dvida no exterior e emprstimos: passaram de R$1.426.193 mil em 2013 para R$1.619.123 mil em 2014,
alta de 13,5%, devido depreciao do real em relao ao dlar norte-americano no perodo.
Imposto de renda e contribuio social diferidos: passaram de R$2.092.737 mil em 2013 para R$2.584.525 mil em 2014,
alta de 23,5% resultantes da diferena temporria entre a base fiscal do gio e seu valor contbil no balano
patrimonial. Esse aumento decorre de diferenas reconhecidas no perodo.
Patrimnio Lquido: apresentou leve queda de 1,7%, passando de R$19.298.892 mil em 2013 para R$18.988.403 mil em
2014.
10.2 - Resultado operacional e financeiro

a.
descrio de quaisquer componentes importantes da receita

Entre 2014 e 2015, a Receita Total apresentou alta de 9,5%, de R$2.246.452 mil para R$2.458.847 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de
24,0% sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume mdio negociado combinado com a alta de 12,3% da
44

RPC mdia.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6%
inferior a de 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro mdio dirio e pela reduo de 19,4% da
participao de derivativos de aes no volume financeiro mdio dirio do segmento.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em
relao a 2014, reflexo do desempenho de certos servios: vendors (+40,6%), emprstimo de ativos (+27,1%) e
depositria (+11,7%).
Entre 2013 e 2014, a Receita Total apresentou queda de 5,0%, de R$2.364.956 mil para R$2.246.452 mil.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: atingiram R$866,6 milhes (38,6% da receita total), queda
de 5,5% sobre 2013, a qual resulta da reduo de 9,3% dos volumes negociados em comparao a 2013 que foi
parcialmente neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC mdia no mesmo perodo.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: atingiram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita
total), 4,6% inferior a de 2013. Esse resultado reflexo da queda de 1,7% no volume mdio dirio combinada com
menores margens de negociao, que apresentaram queda de 2,5%.
Receitas no ligadas negociao/liquidao: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em
relao a 2013.
b.
fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela
deteriorao da economia brasileira e pelas mudanas no cenrio global. A elevao do nvel de volatilidade do mercado
e a forte depreciao do real frente ao dlar norte-americano afetaram positivamente a receita do Segmento BM&F, o
volume mdio dirio negociado de contratos atingiu 2,9 milhes de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparao
ao ano anterior, com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que so referenciados em
dlares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. J no Segmento Bovespa observou-se
importante reduo no valor de mercado das companhias listadas de R$2,39 trilhes em 2014 para R$2,21 trilhes em
2015 e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhes, 6,9% menor em relao ao
ano anterior.
O grupo de outras receitas no relacionadas a volumes negociados nos mercados de aes e derivativos tambm
apresentou crescimento no ano, alta de 19,6% em relao a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas
polticas comerciais da Companhia, o crescimento do mercado de emprstimo de aes, da plataforma Tesouro Direto e
a desvalorizao do cmbio que impactou positivamente as receitas de vendors.
O exerccio de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para
Presidncia da Repblica, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no perodo pr-eleio. No
entanto, esse aumento da atividade de mercado no segundo semestre no foi suficiente para compensar os baixos
volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no
Segmento BM&F como no Segmento Bovespa em relao a 2013.
No caso do Segmento BM&F, a reduo do volume mdio dirio negociado de contratos foi de 9,3%, influenciada,
principalmente, pelo desempenho dos contratos de taxa de juros em reais que so os mais negociados desse segmento.
J no Segmento Bovespa, o volume financeiro mdio negociado diariamente apresentou pequena queda de 1,7%,
seguindo, em grande medida, a menor capitalizao de mercado mdia das empresas listadas, reflexo da deteriorao
do cenrio macroeconmico brasileiro.
c.
variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao,

alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: alm do aumento de 10,7% do volume de contratos
45

negociados, essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo aumento na RPC mdia de contratos cujos
preos so referenciados em dlares, notadamente, taxa de cmbio (+37,6%) e taxa de juros em dlar (+42,2%),
uma vez que houve valorizao de 40,7%7 do dlar mdio; e (ii) pela alterao da poltica comercial para
investidores que utilizam ferramentas de acesso eletrnico direto (DMA, do ingls Direct Market Access) realizada
a partir de jan/15.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: essa linha de receita foi impactada negativamente
Emprstimo de ativos: essa linha de receita foi impactada positivamente pela elevao de 18,3% do volume
financeiro dos contratos em aberto combinada com a alterao de polticas comerciais para alguns grupos de
clientes a partir de jan/15.
Depositria: essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo crescimento do Tesouro Direto, cujo
Vendors: essa receita foi impactada positivamente: (i) pela entrada em vigor, em jul/15, de nova poltica comercial
pela queda de 6,9% no volume financeiro mdio dirio.
estoque mdio registrado cresceu 46,8% e (ii) por alteraes nas polticas comerciais adotadas pela depositria a
partir de abr/15.
e pela desvalorizao do Real frente ao dlar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na
moeda norte-americana.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - BM&F: a variao da taxa de cmbio entre 2014 e 2013
impactou positivamente a RPC mdia dos contratos de taxa de cmbio (+5,3%), e dos contratos de taxa de juros
em dlar norte-americano (+5,1%), uma vez que ambos os contratos so referenciados em dlares e, em
comparao a 2013, houve uma valorizao de 8,6% do dlar mdio 8.
Sistemas de negociao, compensao e liquidao - Bovespa: em abril de 2013, houve reduo nos preos de
negociao no mercado a vista de aes para investidores estrangeiros e individuais, rebalanceamento dos preos
de negociao/ps-negociao para investidores institucionais locais e desconto por volume para day trades nos
mercados a vista e de opes, que prejudicaram a comparao das linhas de receita de negociao e psnegociao entre 2014 e 2013.
Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciao do dlar norte-americano frente ao Real,
considerando que cerca de metade da receita vm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.
d.
impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e

da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante
A elevao da taxa de juros teve impacto positivo no resultado financeiro da Companhia, pois foi base de remunerao
de aplicaes financeiras que totalizavam R$5.201.396 mil em 31 de dezembro de 2015, (exclui R$4.853.598 mil em
aes do CME Group e da Bolsa de Comercio de Santiago), R$3.354.992 em 31 de dezembro de 2014 e R$3.674.171 em
31 de dezembro de 2013.
A desvalorizao do real frente ao dlar norte-americano trouxe os seguintes efeitos: (i) aumento do preo mdio dos
contratos de derivativos de futuro de cmbio, futuro de taxa de juros em dlar e commodities, uma vez que esses
contratos so referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.c; (ii) elevao da despesa financeira, pois
o passivo oneroso refere-se aos juros da emisso de Senior Unsecured Notes em dlares norte-americanos, conforme
item 10.1.b; (iii) elevao da receita financeira, a partir de setembro de 2015, os dividendos recebidos do CME Group
passaram a compor essa linha; e (iv) alta das receitas de Vendors, conforme item 10.2.c.
A inflao tem influncia nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas Pessoal e encargos,
conforme item 10.1.h deste Formulrio. Em razo do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salrios e
encargos so majorados e, nos ltimos anos, apresentado em linha com o IPCA.
10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraes financeiras
a.
introduo ou alienao de segmento operacional
No houve introduo ou alienao de segmento operacional nas atividades durante o exerccio social encerrado em 31
7
8
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/13 at nov/14 (base para 2014) e dez/14 at nov/15 (base para 2015).
Considera a variao da mdia da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/12 a nov/13 (base para 2013) e dez/13 a nov/14 (base para 2014).
46

de dezembro de 2015 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstraes
financeiras ou resultados da Companhia.
b.
constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Com o objetivo de rebalancear a composio dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA reduziu a sua participao
acionria no CME Group, atravs da alienao de 20% de seu investimento, conforme informou em 9 de setembro de
2015, atravs de comunicado ao mercado.
A administrao revisitou sua avaliao acerca da influncia significativa exercida sobre o CME Group, considerando os
fatores quantitativos e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterizao de influncia significativa,
conforme definida pelo CPC 18. Tal avaliao levou a Companhia a reclassificar sua posio acionria no perodo da
rubrica Participao em coligada, mensurada pelo mtodo de equivalncia patrimonial para a rubrica de Aplicaes
financeiras - disponveis para venda, mensuradas ao seu valor de mercado.
Vale destacar que a reduo da participao acionria e a descontinuidade do mtodo de equivalncia patrimonial no
implica em alteraes nos aspectos fundamentais da parceria estratgica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group, a qual
j rendeu valiosos frutos no desenvolvimento de tecnologias, aquisio de know-how, roteamento de ordens, listagem
cruzada de produtos e aproximao a clientes globais que operam em nosso mercado atualmente.
No primeiro semestre de 2015, a BM&FBOVESPA adquiriu 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile, em
investimento de R$43.633 mil. Tal movimento faz parte da estratgia da Companhia em explorar oportunidades de
parceria com outras bolsas e de investir em oportunidades de expanso em atividades adjacentes ao seu negcio.
c.
eventos ou operaes no usuais
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

O gio gerado na aquisio da Bovespa Holding est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo
de avaliao econmico-financeira do investimento.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade
Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas
expectativas de crescimento do seu mercado de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo
(valor em uso). O laudo apresentado pelo especialista revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contbil do gio
em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$1.662.681 mil.
Stock options Incentivo de Longo Prazo

Em 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA ofereceu a beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de
Opes de Compra de Aes da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o
saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (opes
vested) e aes de emisso da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das
opes que ainda no cumpriram tal prazo (opes no-vested). As aes recebidas na hiptese de cancelamento das
opes no-vested sero vinculadas ao Plano de Concesso de Aes aprovado pela Companhia em Assembleia Geral
Extraordinria realizada em 13 de maio de 2014.
O valor pago em dinheiro pelo cancelamento das opes vested ser tratado nas Demonstraes Financeiras da
Companhia da seguinte maneira: (i) R$56.372 mil referentes ao principal, reconhecidos contra o Patrimnio Lquido, no
primeiro trimestre de 2015, no impactando o resultado do perodo, tendo em vista que tais opes j haviam afetado a
despesa da Companhia em exerccios anteriores (nos termos do citado CPC 10 (R1)); e (ii) R$33.507 mil referentes ao
pagamento de encargos, reconhecidos como despesa de pessoal ao longo de 2015 (cerca de 80% no primeiro
trimestre), sendo o impacto lquido no resultado, aps a dedutibilidade para fins de apurao do imposto de renda e da
contribuio social, de R$22.784 mil.
No caso das opes no-vested, as despesas de pessoal relacionadas ao plano de opes, sem impacto de caixa, com as
quais a Companhia j estava comprometida e que seriam reconhecidas entre 2015 e 2018, sero substitudas pelas
despesas relacionadas ao Plano de Concesso de Aes ao longo do mesmo perodo, tambm sem impacto de caixa.
Como a transio foi realizada a Valor Justo, os valores originais das Opes (ora canceladas) seguiro como base de
referncia para as despesas das aes (nos termos do CPC 10 (R1)), no havendo mudana no valor a ser apurado ao
longo do tempo. O nico impacto adicional decorrer dos encargos (60,3% aplicados sobre os valores a serem
transferidos na forma de aes aos Beneficirios) que sero provisionados e reconhecidos como despesa de pessoal
proporcional a cada ano e impactaro o caixa da Companhia, para quase sua totalidade, na data de transferncia das
47

aes. Ou seja, ao longo de 2015 sero provisionados encargos relativos s aes que sero transferidas aos
Beneficirios em janeiro de 2016 e assim sucessivamente.
No ocorreram, durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quaisquer eventos ou operaes no
usuais com relao Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito
relevante nas demonstraes financeiras ou resultados da Companhia, alm do mencionado acima.
10.4 - Comentrios dos diretores sobre:
a.
mudanas significativas nas prticas contbeis
Nos exerccios de 2015, 2014 e 2013 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
b.
efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
Nos exerccios de 2015, 2014 e 2013 no ocorreram mudanas significativas nas prticas contbeis.
c.
ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor
No exerccio de 2015 no existem ressalvas e nfases no relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes
financeiras.
No relatrio dos auditores independentes sobre as demonstraes financeiras dos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2014 e de 2013, constava a seguinte nfase: As demonstraes financeiras individuais foram elaboradas
de acordo com as prticas contbeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias
e Futuros, essas prticas diferem das IFRS, aplicveis s demonstraes financeiras separadas, somente no que se
refere avaliao dos investimentos em controladas e coligadas pelo mtodo de equivalncia patrimonial, uma vez que
para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinio do auditor no est ressalvada em funo desse assunto.
Com a emisso do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as
demonstraes separadas de acordo com as IFRS passaram a permitir o uso do mtodo da equivalncia patrimonial para
avaliao do investimento em controladas e coligadas. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberao n 733/2014,
que aprovou o Documento de Reviso de Pronunciamentos Tcnicos n 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC
35 e CPC 37 emitidos pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis, recepcionando a citada reviso do IAS 27, e
permitindo sua adoo a partir dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as demonstraes
financeiras individuais passaram a estar em plena conformidade com as IFRS a partir desse exerccio.
10.5 - Polticas contbeis crticas
a.
estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para
a descrio da situao financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou
complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da receita, crditos
fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso,
ajustes de converso em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios
para teste de recuperao de ativos e instrumentos financeiros
Reduo ao valor recupervel de ativos (impairment)

O gio gerado na aquisio da Bovespa Holding est fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo
de avaliao econmico-financeira do investimento.
As premissas adotadas para a projeo dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade
Geradora de Caixa UGC), foram baseadas na anlise de sua performance nos ltimos anos, na anlise e nas
expectativas de crescimento do seu mercado de atuao, alm das expectativas e estratgias da Administrao.
A deteriorao do cenrio macroeconmico ao longo de 2015, principalmente no ltimo trimestre, afetou o Segmento
Bovespa, levando reduo do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes
negociados. Associado piora do cenrio atual, as projees da taxa de juros e do risco pas para o curto e longo prazo
tambm levaram a reduo no valor em uso da UGC.
Tendo como base as expectativas de crescimento do Segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as
receitas e despesas relacionadas s atividades do segmento. O perodo de projeo desses fluxos se estende de
dezembro de 2015 at dezembro de 2025. J a perpetuidade foi apurada atravs da extrapolao do fluxo de caixa de
2025 por uma taxa de crescimento equivalente esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,11% ao ano.
48

A Administrao entende que um perodo de projeo de dez anos se fundamenta na percepo de que o mercado de
capitais brasileiro, no segmento de renda varivel, deve experimentar um crescimento prolongado, at atingir a
maturidade de longo prazo.
Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa mdia de desconto aps impostos de 15,6%
ao ano, equivalente a 17,4% antes dos impostos (2014 - equivalente a 14,1% e 15,6% respectivamente).
A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensurao do valor recupervel do ativo
(valor em uso). O laudo apresentado pelo especialista revelou a necessidade de ajuste negativo ao valor contbil do gio
em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$1.662.681.
As trs principais variveis que afetam o valor em uso calculado so as taxas de desconto, taxa de crescimento da
receita lquida e taxa de crescimento da perpetuidade. A Administrao da BM&FBOVESPA realizou anlises de
sensibilidade para determinar os impactos de mudanas nessas variveis sobre o valor em uso calculado: aumento de
120bps na taxa de desconto antes dos impostos (um desvio padro das taxas de desconto dos ltimos cinco anos);
reduo de 190bps na taxa de crescimento mdio anual da receita no perodo de 2016 a 2025 (15% de reduo); e
reduo de 50bps na taxa de crescimento da perpetuidade (um desvio padro das mdias de sries de 10 anos da
variao do PIB real brasileiro). Os cenrios de sensibilidade revelaram valores em uso da UGC entre 3% e 14%
inferiores ao valor em uso estimado no laudo do especialista externo.
A Administrao seguir monitorando ao longo do prximo exerccio, os indicadores externos e internos mais recentes
em busca de identificar eventuais deterioraes que possam ocasionar em perdas por no recuperabilidade de seu ativo.
A Administrao da BM&FBOVESPA reitera que a projeo dos fluxos de caixa futuros da UGC contm suas melhores
estimativas e percepes com relao ao Segmento BOVESPA e ao cenrio macroeconmico.
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas

A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como rus em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista,
tributria e cvel, decorrentes do curso normal de suas atividades.
Os processos judiciais e administrativos so classificados por probabilidade de perda em provvel, possvel e remota,
mediante avaliao da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurdicos, na qual se utilizam parmetros como as decises
judiciais e o histrico de perdas em aes semelhantes.
Os processos em que as expectativas de perda so provveis, que esto provisionados, compem-se principalmente da
seguinte forma:
Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamaes apresentadas por ex-empregados da

BM&FBOVESPA e funcionrios de empresas prestadoras de servios terceirizados, em razo do suposto
descumprimento de normas trabalhistas;
Os processos cveis versam sobre questes atinentes responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas
controladas;
Os processos tributrios versam em sua quase totalidade sobre a incidncia de PIS e Cofins sobre (i) receitas
da BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital prprio.
No caso dos processos cuja expectativa de perda possvel, que no esto provisionados, os valores envolvidos
somavam R$1.027.832 mil em 31 de dezembro de 2015, sendo R$54.812 mil trabalhistas, R$355.700 mil cveis e
R$671.320 mil tributrios, detalhados na Nota Explicativa n14 e do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015.
No caso dos processos cuja expectativa de perda remota, que no esto provisionados, vale destacar o
questionamento da Receita Federal do Brasil sobre a amortizao, para fins fiscais, do gio gerado quando da
incorporao de aes da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA. Os valores envolvidos nessas discusses,
referentes ao benefcio fiscal obtido entre os exerccios de 2008 e 2011 somavam R$3.195.188 mil em 31 de dezembro
de 2015.
Investimentos - Participao em coligada (Equivalncia Patrimonial)

A BM&FBOVESPA aplica o mtodo de equivalncia patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui
habilidade de exercer influncia significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nvel de influncia sobre os
investimentos leva em considerao fatores chaves, tais como percentual de participao, representao no Conselho de
Administrao, participao nas definies de polticas e negcios e transaes materiais entre as companhias.
49

Com o objetivo de rebalancear a composio dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA alienou 20% das aes que
detinha de emisso do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks, ou 1% do total de aes
emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participao para 13.582.176 aes (4% do total de aes emitidas pelo CME
Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, atravs de comunicado ao mercado.
Com a consolidao da parceria estratgica firmada em 2010 e a maturao natural do processo de transferncia de
conhecimento e tecnologia entre as companhias, somados alienao de parte do investimento detido pela Companhia,
a Administrao revisitou sua avaliao acerca da influncia significativa exercida sobre o CME Group, considerando os
fatores quantitativos e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterizao da influncia significativa,
conforme definida pelo CPC 18, sobre o CME Group.
Tal avaliao levou a Companhia a reclassificar sua posio acionria no CME Group, a partir de 14 de setembro de 2015
(data da liquidao financeira da venda), da rubrica Participao em coligada, mensurada pelo mtodo de equivalncia
patrimonial, para a rubrica Aplicaes financeiras disponveis para venda, mensurada ao seu valor justo. A estrutura
de hedge de investimento lquido anterior foi descontinuada, sendo os outros resultados abrangentes do objeto e do
instrumento de hedge levados ao resultado do perodo.
Classificao de instrumentos financeiros

A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros no momento inicial, dependendo da finalidade da aquisio dos
ativos, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, recebveis e disponveis para
venda.
Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado so ativos financeiros mantidos para negociao
ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de
variaes no valor justo desses instrumentos financeiros so apresentados na demonstrao do resultado em "resultado
financeiro" no perodo em que ocorrem.
Recebveis
Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros no derivativos com pagamentos fixos ou determinveis, no cotados
em um mercado ativo. Os recebveis da BM&FBOVESPA compreendem, principalmente, contas a receber de clientes. So
contabilizados pelo custo amortizado, utilizando o mtodo de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por reduo
do valor recupervel.
Ativos financeiros disponveis para venda

Os ativos financeiros disponveis para venda so no derivativos designados nessa categoria ou que no so
classificados em nenhuma outra categoria, so contabilizados pelo valor justo. Os juros de ttulos disponveis para
venda, calculados com o uso do mtodo da taxa de juros efetiva, so reconhecidos na demonstrao do resultado como
receitas financeiras. A parcela correspondente variao no valor justo lanada contra o resultado abrangente lquido
de impostos, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidao ou por reduo em seu valor recupervel
(impairment).
Plano de opo de compra de aes (Stock Options)

Conforme o Comunicado ao Mercado datado de 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA decidiu oferecer aos
beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opes de Compra de Aes da BM&FBOVESPA a alternativa
de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso
das opes que j cumpriram o prazo de carncia (opes vested) e aes de emisso da BM&FBOVESPA a serem
transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo (opes novested).
Para informaes relativas ao Plano de opo de compra de aes vide item 10.3.c.
Assistncia mdica ps-emprego

A BM&FBOVESPA oferece benefcio de assistncia mdica ps-emprego para empregados que adquiriram este direito at
maio de 2009. O direito a esses benefcios est condicionado permanncia do empregado no emprego at a idade de
aposentadoria e a concluso de um tempo mnimo de servio. Os custos esperados desses benefcios so acumulados
durante o perodo do emprego ou da expectativa de usufruto do benefcio, usando metodologia atuarial que considera
50

expectativa de vida do grupo em questo, aumento dos custos decorrente da idade e da inflao mdica, inflao e taxa
de desconto. Destes custos so deduzidas as contribuies que os participantes efetuam conforme regra especfica do
Plano de Assistncia Mdica. Os ganhos e as perdas atuariais apurados no plano de extenso de assistncia mdica psemprego so reconhecidos em conformidade com as regras da IAS 19 e do CPC 33 - Benefcios a Empregados, com base
em clculo atuarial elaborado anualmente por aturio independente.
Para mais informaes referentes ao plano de assistncia mdico ps-emprego da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa
n 18 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de 2015.
10.6 - Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no aparecem

no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Garantias recebidas em operaes: as operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de
margem em moeda, ttulos pblicos e privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Estas garantias no aparecem
no balano patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informaes mais detalhadas encontram-se descritas
no item 10.7 abaixo.
i.
arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

ii.
carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos
A Companhia no possui carteiras de recebveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.
iii.
contratos de futura compra e venda de produtos ou servios
No h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras consolidadas da Companhia.

iv.
contratos de construo no terminada
A Companhia no possui contratos de construo no evidenciados nas demonstraes financeiras.

v.
contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento
em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimnio lquido de R$165.794 mil em 31 de dezembro de 2015
(R$136.331 mil, 2014; R$66.008 mil, 2013).
Na atividade de custodiante, o Banco responsvel pela custdia de: (i) ttulos de investidores no residentes que, em
31 de dezembro de 2015, totalizam R$493.331 mil (R$365.548 mil, 2014; R$261.952 mil, 2013); e (ii) ttulos do
agronegcio registrados no Sistema de Registro de Custdia de Ttulos do Agronegcio da BM&FBOVESPA no montante
de R$0 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$15.079 mil, 2014; R$15.079 mil, 2013).
10.7 - Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
i.
ii.
iii.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o

resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras da Companhia
natureza e o propsito da operao
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da
Companhia em decorrncia da operao
Garantias recebidas em operaes

A BM&FBOVESPA administra quatro clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil:
Clearing BM&FBOVESPA (futuros, termo, opes e swaps); aes e renda fixa privada (operaes vista, termo, opes,
51

futuros e emprstimo de ttulos); cmbio (dlar pronto); e ativos (operaes vista e a termo, definitivas e
compromissadas, bem como emprstimos de ttulos).
Por intermdio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como CCP garantidora das operaes realizadas nesses
mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsvel pela boa
liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em seus sistemas.
A atuao da BM&FBOVESPA como CCP a expe ao risco de crdito dos participantes que utilizam seus sistemas de
liquidao. Caso um participante no realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias
devidas, caber BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidao das
operaes registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficincia dos mecanismos de garantia das
clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu prprio patrimnio como ltimo recurso capaz de assegurar a boa
liquidao das operaes.
Para a adequada mitigao dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento
de risco e estrutura de salvaguardas prprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no
modelo de repartio de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada
participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiana, as potenciais perdas associadas ao seu
inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior
importncia na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuao da bolsa como CCP
garantidora.
As operaes nos mercados da BM&FBOVESPA esto garantidas por depsitos de margem em moeda, ttulos pblicos e
privados, cartas de fiana e aes, dentre outros. Em 31 de dezembro 2015 o total das garantias depositadas era de
R$305.162.253 mil (R$242.079.177 mil em 31 de dezembro de 2014; R$214.389.365 mil em 31 de dezembro de 2013),
sendo que desse total, R$303.824.243 mil (R$240.757.242 mil em 31 de dezembro de 2013; R$212.316.376 mil em 31
de dezembro de 2013) eram controlados fora do balano da Companhia.
Para mais informaes referentes s garantias recebidas em operaes e s estruturas de salvaguardas das clearings da
BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa n 17 das Demonstraes Financeiras do perodo encerrado em 31 de dezembro de
2015.
10.8 - Plano de negcios
a.
investimentos
i.
descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos

investimentos previstos
Desde o incio de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais
eficincia para os participantes de mercado e clientes, alm de capturar e potencializar oportunidades de crescimento
existentes no pas. A execuo desses investimentos fortalecer ainda mais o posicionamento estratgico e diferencial
competitivo da BM&FBOVESPA.
Entre 2010 e 2016, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1.600.000 mil, dos quais
foram realizados R$227.008 mil em 2015, R$240.220 mil em 2014, R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012,
R$204.041 mil em 2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia.
Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de
fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em
produtos e tecnologias sero determinantes para melhorar a qualidade dos servios ofertados e para ampliar a
transparncia e solidez do mercado.
Desenvolvimentos Tecnolgicos
Um dos objetivos estratgicos da BM&FBOVESPA oferecer aos participantes do mercado servios de excelncia na rea
de tecnologia da informao (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$221.433 mil em 2015, R$231.315 mil
em 2014, R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo
que os principais projetos em andamento ou concludos so:
Nova plataforma de negociao - PUMA Trading System

No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociao multimercado e
multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os
52

sistemas de negociao nos mercados de aes, derivativos e cmbio vista e renda fixa privada. Esse desenvolvimento
coloca a plataforma de negociao da BM&FBOVESPA entre as mais avanadas e eficientes na indstria de bolsas, alm
de proporcionar independncia tecnolgica. Tambm vale destacar que a nova plataforma trouxe mais eficincia para a
BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que agora podem atuar nos diferentes mercados administrados pela
Companhia utilizando um nico sistema.
A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrangeu a negociao de derivativos financeiros e de mercadorias e
cmbio vista, entrou em operao no segundo semestre de 2011, o mdulo de aes entrou em produo no primeiro
semestre de 2013 e o mdulo de renda fixa privada migrou para o novo sistema no final do primeiro semestre de 2014.
Ao longo do ano de 2015, foram desenvolvidas e adicionadas novas funcionalidades, como exerccio programado de
opes, proteo ao mercado e tneis de preo mdio ponderado do ativo para o Segmento BM&F e de proteo
durante o leilo para contratos e operaes estruturadas.
Integrao da Ps-Negociao
Desde a fuso das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA integrar suas clearings.
Essa integrao proporcionar maior eficincia para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado,
pois possibilitar a otimizao do uso de capital para liquidao das operaes e a alocao de colaterais para cobertura
de exposio a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados podero ser compensados).
O programa de integrao das clearings ganhou corpo com o anncio do licenciamento do software RTC, da empresa
sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC ser a espinha dorsal da nova clearing integrada e trar grande
inovao tecnolgica por ter a essncia de sistema de negociao, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e
estabilidade sem abrir mo da segurana e mantendo a robustez dos modelos atuais.
No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criao da nova cmara de
compensao integrada, que contar com o novo sistema de gerenciamento de riscos, pioneiro no mercado
internacional. Isso ampliar os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um nico sistema de
administrao de risco e de garantias para todos os participantes, o que trar maior eficincia na alocao de capital
para o depsito de garantias em carteiras multimercados e multiativos.
Em agosto 2014 a nova Clearing BM&FBOVESPA entrou em produo para o todo o mercado de derivativos do
Segmento BM&F. Alm da nova infraestrutura tecnolgica, foi implantado o novo sistema de clculo de risco CORE. Essa
nova clearing integrada trouxe maior eficincia na alocao de capital para o depsito de garantias relacionadas a
carteiras multimercados e multiativos, ampliando os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA. Por exemplo, na data
de lanamento da Clearing BM&FBOVESPA no mercado de derivativos, para as mesmas posies em aberto e sem
aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhes. Inicia-se agora o
desenvolvimento da segunda fase do projeto, que compreender os mercados de aes e renda fixa corporativa.
Durante o ano de 2015 a BM&FBOVESPA seguiu o plano da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA,
que contempla a integrao dos processos de ps-negociao dos mercados de aes e renda fixa corporativa com os
implantados na primeira fase, a de derivativos. O desenvolvimento tecnolgico foi concludo no 4T15 e os testes
integrados e a certificao com os participantes do mercado j foram iniciados. Em 2016, esses testes integrados tero
continuidade e sero seguidos da fase de produo paralela, que replica no ambiente de testes todas as transaes
realizadas no ambiente de produo. A data final para a migrao depender dos resultados dos testes, bem como de
autorizao regulatria.
Novo centro de processamento de dados (Data center)

A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers que operam
atualmente, resultando em uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como
melhor preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratgia adotada envolve a definio de
dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsvel pelo processamento dos sistemas de
negociao e o outro responsvel pelo processamento dos sistemas de ps-negociao. Um desses data centers
encontra-se em operao desde junho de 2010, sendo uma rea de alta disponibilidade contratada de terceiros e
administrada pela equipe da Bolsa. J o Novo Data Center foi projetado e construdo de forma a permitir a instalao de
uma plataforma tecnolgica mais eficiente, mais segura e com maior capacidade, bem como melhor preparada para
atender o crescimento futuro da Companhia e tambm hospedar a infraestrutura de participantes do mercado e de
clientes. A construo desse novo data center foi iniciada no final de 2012 e as obras foram concludas no primeiro
semestre de 2014. Em 2015 foi realizada a integrao do Novo Data Center rede de dados da BM&FBOVESPA, assim
como a migrao da infraestrutura de desenvolvimento dos sistemas de negociao (PUMA) e a instalao da
infraestrutura bsica de TI para a segunda fase da nova Clearing BM&FBOVESPA. Por fim, tambm foram migradas para
o Novo Data Center atividades como acessos de comunicao de dados de participantes e clientes.
53

Plataformas para o mercado de balco e renda fixa

A BM&FBOVESPA est constantemente investindo na reformulao e expanso dos servios prestados nos mercados de
renda fixa e balco, que possui trs frentes principais: registro de derivativos de balco, registro de instrumentos
financeiros e negociao e depsito de ttulos de renda fixa.
Na frente de derivativos de balco, a BM&FBOVESPA concluiu o processo de migrao do registro de contratos a termo
de moedas (NDFs, do ingls non deliverable forward), Swaps e opes flexveis da plataforma legado para uma
plataforma mais moderna e flexvel, que ampliar o leque de produtos oferecidos e que podem ser com ou sem
contraparte central.
Na frente de servios de registro de instrumentos financeiros, foi disponibilizado em 2015 o servio de registro para
Certificado de Depsito Bancrio (CDB) escalonado e Letra Financeira (LF), ampliando o portflio de produtos oferecidos
aos clientes.
ii.
fontes de financiamento dos investimentos
Atualmente, a principal fonte de financiamento dos investimentos da Companhia provm de sua gerao de caixa
operacional. A Companhia ainda poder avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da
contratao de emprstimos bancrios, financiamentos junto a agncias de fomento e do acesso aos mercados de
capitais local e no exterior e eventual venda de ativos. Em 2010, a Companhia utilizou operaes de mercado de capitais
(Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus investimentos.
iii.
desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
No aplicvel, pois a Companhia no possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b.
aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia
No h outras aquisies j divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia alm dos citados no item no item 10.8.a (i) acima.
c.
novos produtos e servios

i.
descrio das pesquisas em andamento j divulgadas
No aplicvel, pois as pesquisas em andamento esto consideradas no item 10.8.a (i) acima.
ii.
montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de

novos produtos ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos em pesquisas esto considerados no item 10.8.a (i) acima.
iii.
projetos em desenvolvimento j divulgados
No h outros projetos em desenvolvimento j divulgados alm dos citados no item 10.8.a (i) acima.
iv.
montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos

ou servios
No aplicvel, pois os montantes gastos no desenvolvimento de novos produtos ou servios esto considerados no item
10.8.a (i) acima.
10.9 - Outros fatores com influncia relevante
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional alm dos citados nos outros
itens desta seo.
54

ANEXO III
Informaes relativas proposta de destinao dos resultados requeridas no
Anexo 9-1-II da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009
1. Informar o lucro lquido do exerccio.
O lucro lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 de R$2.202.238.045,10.
2. Informar o montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos
antecipados e juros sobre capital prprio j declarados.
O montante global distribudo conta de dividendos de R$1.242.614.000,00.
Descrio
Bruto por ao (R$)
Valor Total Bruto

223.581.000,00
Juros sobre o capital prprio
0,12410981
0,14274885
0,17655681
314.641.000,00
0,25251180
450.000.000,00
Total distribudo com relao ao exerccio de 2015
0,69592727
Dividendos
254.392.000,00
1.242.614.000,00
3. Informar o percentual do lucro lquido do exerccio distribudo.

O percentual do lucro lquido distribudo com relao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015 de 56,4%.
4. Informar o montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em
lucro de exerccios anteriores.
No h proposta de distribuio de dividendos com base no lucro de exerccios anteriores.
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j declarados:
No h proposta de distribuio adicional de dividendos com base no lucro lquido do exerccio
social de 2015.
a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital prprio, de forma segregada, por
ao de cada espcie e classe;
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio;
c. Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre capital
prprio;
d. Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio
considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento;
6. Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base em
55

lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital prprio j declarados;
Vide tabela do item b abaixo.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos.
Descrio
Deliberao
Dividendos
RCA BVMF - 14/05/2015
Juros sobre o capital prprio RCA BVMF - 13/08/2015
Total distribudo no exerccio de 2015
Pagamento
29/05/2015
08/09/2015
04/12/2015
29/12/2015
Bruto por
ao (R$) Valor total bruto
0,12410981
223.581.000,00
0,14274885
254.392.000,00
0,17655681
314.641.000,00
0,25251180
450.000.000,00
1.242.614.000,00
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e

classe:
a. Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores;
Para fins de divulgao do lucro por ao, o lucro bsico por ao calculado pela diviso do lucro
atribuvel aos acionistas da BM&FBOVESPA, pela quantidade mdia ponderada de aes em
aberto durante o perodo, de acordo com os critrios estabelecidos no pronunciamento contbil CPC
41 Lucro por Ao, emitido pelo Comit de Pronunciamentos Contbeis.
Lucro lquido do exerccio

Quantidade mdia ponderada de
aes em circulao - ON
Lucro bsico por ao (R$)
2015
2.202.238.045,10
2014
977.053.025,26
2013
1.081.516.765,50
1.791.892.507
1,229001
1.837.383.111
0,531763
1.918.813.109
0,563638
b. Dividendo e juro sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios anteriores;
Bruto por
ao (R$)
Dividendos
0,08463761
Juros sobre o capital prprio 0,02587040
Dividendos
0,14694335
Dividendos
0,11834131
Dividendos
0,07960353
Descrio
Bruto por
ao (R$)
Dividendos
0,11153762
Dividendos
0,10938138
Dividendos
0,10481382
Dividendos
0,10321756
Descrio
Tipo de
ao
ON
ON
ON
ON
ON
Tipo de ao
ON
ON
ON
ON
Valor total bruto

163.580.000,00
50.000.000,00
280.670.000,00
225.260.000,00
145.703.000,00
865.213.000,00
Valor total bruto
204.914.000,00
200.061.000,00
190.726.000,00
185.941.000,00
781.642.000,00
56

Descrio
Bruto por
ao (R$)
0,12410981
Dividendos
Juros sobre o capital
0,14274885
prprio
0,17655681
prprio
0,25251180
prprio
Tipo de ao
Valor total bruto
ON
223.581.000,00
ON
254.392.000,00
ON
314.641.000,00
ON
450.000.000,00
1.242.614.000,00
Observe-se que a Companhia emite apenas aes ordinrias.

8. Havendo destinao de lucros reserva legal:
a. Identificar o montante destinado reserva legal;
Conforme disposto no pargrafo primeiro do artigo 193 da Lei 6.404/76, no foi proposta a
constituio de reserva legal com base no resultado apurado no exerccio encerrado em 31 de
dezembro de 2015, uma vez que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de
capital de que trata o 1 do artigo 182, excede 30% do capital social da Companhia.
b. Detalhar a forma de clculo da reserva legal.
No h proposta de destinao da parcela do resultado para formao de reserva legal, conforme
item a acima.
9. Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou mnimos:
a. Descrever a forma de clculos dos dividendos fixos ou mnimos;
b. Informar se o lucro do exerccio suficiente para o pagamento integral dos
dividendos fixos ou mnimos;
c. Identificar se eventual parcela no paga cumulativa;
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mnimos a serem pagos a cada
classe de aes preferenciais;
e. Identificar os dividendos fixos ou mnimos a serem pagos por ao preferencial de
cada classe
No aplicvel. A Companhia emite apenas aes ordinrias.
10. Em relao ao dividendo obrigatrio:
a. Descrever a forma de clculo prevista no estatuto;
Conforme artigo 55 do estatuto social da Companhia, aps a constituio de reserva legal, o lucro
que remanescer dever ser ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva
reverso, se for o caso. Do saldo remanescente, 25%, no mnimo, sero destinados ao pagamento do
dividendo obrigatrio.
b. Informar se ele est sendo pago integralmente;
O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente. Ressalte-se que o Conselho de
Administrao props a distribuio de 56,4% do lucro lquido referente ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015.
57

c. Informar o montante eventualmente retido.

No h proposta de reteno de dividendos.
11. Havendo reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia:
a. Informar o montante da reteno;
b. Descrever, pormenorizadamente, a situao financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados anlise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de
caixa positivos;
c. Justificar a reteno dos dividendos.
No aplicvel, tendo em vista que no h proposta de reteno de dividendos.
12. Havendo destinao de resultado para reserva de contingncias:
a. Identificar o montante destinado reserva;
b. Identificar a perda considerada provvel e sua causa;
c. Explicar porque a perda foi considerada provvel;
d. Justificar a constituio da reserva.
No aplicvel. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de
contingncias.
13. Havendo destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:
a. Informar o montante destinado reserva de lucros a realizar;
b. Informar a natureza dos lucros no realizados que deram origem reserva.
No aplicvel. No h proposta de destinao do lucro lquido para constituio de reserva de lucros
a realizar.
14. Havendo destinao de resultado para reservas estatutrias:
a. Descrever as clusulas estatutrias que estabelecem a reserva;
Conforme artigo 55 do Estatuto Social da Companhia, aps a constituio da Reserva Legal, o lucro
que remanescer, ajustado pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se
for o caso, dever ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados para o
pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual poder ser limitado ao montante
do lucro lquido do exerccio que tiver sido realizado, desde que a diferena seja registrada como
reserva de lucros a realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente ser alocada para a
constituio de reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor fundos
e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado desenvolvimento das atividades da
Companhia e de suas controladas, assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ ou
registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao e dos servios de custdia.
O valor total destinado reserva estatutria no poder ultrapassar o capital social da Companhia.
O Conselho tambm poder, considerando que o montante da reserva estatutria seja suficiente para
o atendimento de suas finalidades: (i) propor assembleia geral que seja destinado formao da
aludida reserva, em determinado exerccio social percentual do lucro lquido inferior ao
estabelecido pelo estatuto; (ii) deliberar conforme descrito no estatuto; e (iii) propor que parte dos
valores integrantes da reserva sejam revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
58

b. Identificar o montante destinado reserva;

O montante proposto para destinao reserva de R$959.624.045,10.
c. Descrever como o montante foi calculado.
R$
Lucro lquido do exerccio 2015
2.202.238.045,10
Dividendos
(223.581.000,00)

Reserva Estatutria
(1.019.033.000,00)
959.624.045,10
15. Havendo reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a. Identificar o montante da reteno;
b. Fornecer cpia do oramento de capital.
No aplicvel. No h proposta de reteno de lucros prevista em oramento de capital.
16. Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:
a. Informar o montante destinado reserva;
b. Explicar a natureza da destinao.
No aplicvel. No h proposta de destinao de lucro lquido para reserva de incentivos fiscais.
59

ANEXO IV
Informaes relativas ao candidato a membro do Conselho de Administrao
requeridas nos itens 12.5 a 12.10 do Formulrio de Referncia, conforme Instruo
CVM n. 480, de 7 de dezembro de 2009
12.5. Administradores
12.5.1. Conselho de Administrao
Larcio Jos
de Lucena
Cosentino
Data de
nascimento
Profisso
CPF
Cargo
Data de
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos
Eleito por
Controlador
11/08/1960
Engenheiro
eltrico
032.737.678-39
Conselheiro
Independente
18/04/2016
18/04/2016
At a AGO que
aprovar as
demonstraes
financeiras do
exerccio de
2016
No
Larcio Jos de Lucena Cosentino - Membro do Conselho de Administrao (Independente)

Fundador, Conselheiro e CEO da TOTVS, maior empresa de software de gesto, plataforma e consultoria da Amrica
Latina, Larcio Cosentino, 55 anos, formado em Engenharia Eletrotcnica pela Escola Politcnica da Universidade de
So Paulo (USP). Sua carreira e histria consolidaram-se no setor de TI, especialmente com a fundao da TOTVS em
1983. Desde ento tornou-a lder absoluta no Brasil e presente em 41 pases. Hoje, Cosentino um dos principais lderes
do mercado brasileiro de software, ativo na defesa e fortalecimento da indstria de TI. Alm de comandar a companhia,
presidente do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira de Empresas de Tecnologia da Informao e
Comunicao (Brasscom), presidente do Conselho Administrativo do Instituto Empreender Endeavor, presidente do
conselho da Mendelics, dentre outras atividades.
Cargos de administrao em outras sociedades ou organizaes do terceiro setor: Conselheiro e CEO da TOTVS S.A.;
Conselheiro do IOS Instituto de Oportunidade Social; presidente do Conselho Deliberativo da Associao Brasileira de
Empresas de Tecnologia da Informao e Comunicao (Brasscom); presidente do Conselho Administrativo do Instituto
Empreender Endeavor; presidente do conselho da Mendelics.
No existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos ltimos cinco anos, em que tenha sido condenado por
qualquer deciso, transitada em julgado ou no.
12.6. Percentual de participao dos Conselheiros nas reunies do Conselho de Administrao
No aplicvel, visto que o Sr. Larcio foi nomeado pela primeira vez para o Conselho de Administrao da Companhia
em 26/2/2015, sendo que no houve reunio do Conselho de Administrao desde ento.
60

12.7. Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao

No aplicvel, visto que o candidato a vaga de membro do Conselho de Administrao no integra nenhum comit da
Companhia.
12.8. Percentual de participao dos membros nas reunies dos Comits
No aplicvel, visto que o candidato a vaga de membro do Conselho de Administrao no integra nenhum comit da
Companhia.
12.9. Relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre:
a.
administradores da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre o Sr. Lercio Jos de Lucena Cosentino e
os demais administradores da Companhia.
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre o Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino
da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores

diretos ou indiretos da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas
da Companhia
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui controladores.

12.10. Relaes de subordinao, prestao de servio ou controle mantidas, nos 3 ltimos exerccios
sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor
No h relao de subordinao, prestao de servios ou controle entre o Sr. Larcio Jos de Lucena Cosentino e
sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
b.
controlador direto ou indireto do emissor
No aplicvel, tendo em vista que a Companhia no possui acionistas controladores.

c.
caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
No aplicvel, tendo em vista que no se caracteriza como fornecedor, cliente, devedor ou credor relevante.
61

ANEXO V
Remunerao dos Administradores Item 13 do Formulrio de
Referncia
13. REMUNERAO DOS ADMINISTRADORES
Como nota introdutria a este item 13, informamos que, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a
Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opo de Compra de Aes da
Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria (Plano de Opo) a alternativa de (i) permanecer titular de
suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j tinham
cumprido o prazo de carncia (Opes vested) e aes de emisso da Companhia a serem transferidas aos beneficirios
em datas futuras, no caso das opes que ainda no tinham cumprido tal prazo (Opes no-vested). As aes
recebidas na hiptese de cancelamento das Opes no-vested seriam vinculadas ao Plano de Concesso de Aes
aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada em maio de 2014 (Plano de Aes).
As diretrizes e condies que levaram ao cancelamento das opes, bem como ao pagamento em dinheiro e em aes,
foram aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 24/12/14, sendo que todos os
atos necessrios sua implementao foram convalidados pelo Comit de Remunerao do Conselho de Administrao
em reunio realizada em 4/2/15.
Em consequncia, as informaes constantes deste item 13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios sociais de
2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores
Estatutrios no esto mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em maiores detalhes a
tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo. As opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao
permanecem em vigor, portanto com relao a estas foram includas informaes a respeito das opes outorgadas em
2013.
13.1
Poltica de remunerao do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria,
do Conselho Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco, Financeiro e de
Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
Nossa poltica de remunerao visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a
eficincia dos administradores e funcionrios, bem como manter a competitividade no mercado em que atuamos.
b.
Composio da remunerao
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um

Conselho de Administrao: a remunerao do Conselho de Administrao composta por uma remunerao fixa
mensal e, para o seu Presidente, h uma remunerao fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remunerao
recebida no semestre, e a disponibilidade do uso de veculo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo
compensar adequadamente os conselheiros pela sua participao nas reunies e pelas suas contribuies ao Conselho
de Administrao e Companhia, sendo a remunerao adicional do Presidente paga em contrapartida ao maior nmero
de funes exigidas de sua parte. Adicionalmente, a ttulo de incentivo de longo prazo, o Plano de Aes estabelece um
mecanismo especfico de concesso de aes da Companhia para os membros do Conselho de Administrao.
Anteriormente, o incentivo de longo prazo ocorria por meio do Plano de Opo.
Diretoria Estatutria e No Estatutria: quanto Diretoria, a remunerao total composta de:
Salrio base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a
compensao direta pelos servios prestados, em linha com as prticas do mercado;
Pacote de benefcios, que inclui assistncia mdica e odontolgica, seguro de vida, ticket refeio,
previdncia privada, benefcio de uso de veculo, check up, estacionamento e uso de telefone celular,
tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja compatvel com os padres do
62

mercado para o desempenho de funes semelhantes;

Remunerao varivel semestral constituda e paga por meio do nosso Programa de Participao nos
Lucros e Resultados (PLR), que define potenciais de mltiplos de salrio mensal atribudos em funo
de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo e avaliao de desempenho
individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e mdio prazo da
Companhia; e
Incentivo de longo prazo estruturado por meio de concesso de aes com base no Plano de Aes. As
concesses so atribudas em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de
cargo e avaliao de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos
administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a
reteno do pessoal-chave da Companhia. At 2014, este incentivo era realizado por meio de outorgas
de opes de compra de aes da Companhia, no mbito do Plano de Opo.
Comits: os membros externos dos comits estatutrios de assessoramento ao Conselho de Administrao fazem jus a
uma remunerao fixa mensal. Os membros do Conselho de Administrao que participam de comits de
assessoramento da Companhia fazem jus a uma remunerao fixa mensal adicional, havendo um limite de participao
em no mximo trs comits. Atualmente, temos como comits de assessoramento do Conselho de Administrao: o
Comit de Auditoria, o Comit de Governana e Indicao, o Comit de Remunerao, o Comit de Riscos e Financeiro e
o Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao, sendo que os membros externos deste ltimo no fazem
jus a nenhuma remunerao. Os Diretores, Estatutrios ou No Estatutrios, bem como qualquer outro funcionrio, no
faro jus a nenhuma remunerao adicional pela participao em Comits.
Conselho Fiscal: a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado. A poltica de remunerao dos membros do
Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, ser estabelecida em conformidade com a legislao aplicvel.
Vale notar, contudo, que a Companhia conta com a atuao do Comit de Auditoria.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total

As propores mdias de cada elemento da remunerao no ano de 2015, 2014 e 2013 encontram-se nas tabelas
abaixo, considerando a poltica de remunerao em vigor.
Salrio e Prlabore
Participao
em Comits
Benefcios
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
(PLR)
Remunerao
Varivel de
Longo Prazo
Total
Conselho de
Administrao
69,02%
9,78%
0%
0%
21,20%
100%
Diretoria
Estatutria e
No Estatutria
25,91%
0%
4,24%
30,23%
39,62%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
100%
Salrio e Prlabore
Participao
em Comits
Benefcios
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
(PLR)
Remunerao
Varivel de
Longo Prazo
Total
Conselho de
Administrao
75,39%
9,61%
0%
0%
15,00%
100%
Diretoria
Estatutria e
No Estatutria
25,41%
0%
4,26%
27,05%
43,27%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
100%
Salrio e Prlabore
Participao
em Comits
Benefcios
Remunerao
Varivel de
Curto Prazo
(PLR)
Remunerao
Varivel de
Longo Prazo
Total
2015
Comits
2014
Comits
2013
63

Conselho de
Administrao
91,02%
8,98%
0%
0%
0%
100%
Diretoria
Estatutria e
No Estatutria
23,15%
0%
3,39%
23,28%
50,18%
100%
100%
0%
0%
0%
0%
100%
Comits
Os referidos percentuais podero variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composio baseada em elementos
variveis.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao

A remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria reavaliada anualmente pelo Comit de
Remunerao, nos termos das suas atribuies, e submetida aprovao do Conselho de Administrao e, por proposta
deste, Assembleia Geral dos Acionistas da Companhia. O Comit de Remunerao tambm reavalia anualmente a
remunerao dos membros dos Comits de Assessoramento ao Conselho de Administrao da Companhia, e submete
sua proposta aprovao do Conselho de Administrao. No caso da Diretoria Estatutria e No Estatutria, a
remunerao fixa mensal corrigida em funo de dissdio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e,
eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da poltica salarial definida pela Companhia por mrito individual. No que
tange poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) e ao incentivo de longo prazo (Programas de
Concesso de Aes, estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Aes), as respectivas regras e definies
so propostas pelo Comit de Remunerao, no mbito de suas competncias, e aprovadas pelo Conselho de
Administrao.
A Companhia realiza periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores prticas de mercado
e manter a competitividade de sua estratgia de remunerao, fixa e varivel, de curto, mdio e de longo prazo. Estas
pesquisas levam em considerao uma amostra de empresas do mercado financeiro e de servios, de porte semelhante
ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, realizado o procedimento de job matching com relao aos
correspondentes cargos e funes existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos
diferentes cargos e nveis de forma comparativa.
No que se refere aos benefcios, constantemente realizada uma reviso das prticas de mercado e, eventualmente,
ajustes so efetuados de modo a alinhar a competitividade.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao

Nossa estratgia de remunerao visa balancear elementos de curto, mdio e longo prazo que garantam alinhamento
com os objetivos da Companhia, manuteno de uma remunerao competitiva frente ao mercado, atratividade para
reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribudas a seus respectivos cargos
e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratgia de remunerao posiciona a remunerao fixa dos
Diretores da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se d por meio da remunerao varivel de curto e
mdio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais esto atrelados ao desempenho global da Companhia e
ao desempenho individual dos Diretores.
(v) existncia de membros no remunerados e as razes para esse fato

A Companhia e o CME Group, Inc (CME), holding que controla a Chicago Mercantile Exchange (CME), New York
Mercantile Exchange (Nymex), Board of Trade of the City of Chicago, Inc. (CBOT) e Commodity Exchange, Inc.
(COMEX), celebraram os seguintes acordos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite que os usurios da plataforma
do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usurios da plataforma PUMA
(BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o propsito de
desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociao multimercado; (iii) Acordo de parceria estratgica
preferencial global, para as duas bolsas, CME Group e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de
operaes estratgicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de aes
e de derivativos.
Para a plena consecuo dessa parceria, CME e a Companhia possuem o direito de indicar um representante de cada
entidade para atuar em seus respectivos Conselhos de Administrao, e como parte deste acordo, o membro
representante da CME no faz jus a qualquer remunerao pela participao no conselho de administrao da
BM&FBOVESPA, e, em contrapartida, o membro representante da BM&FBOVESPA no conselho de administrao da CME
tambm no faz jus a nenhuma remunerao por exercer tal cargo.
64

c.
Principais indicadores de desempenho levados em considerao na determinao de cada
elemento da remunerao
No que se refere remunerao varivel de curto e mdio prazo e aos incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e
Programas de Concesso de Aes, os indicadores de desempenho que so levados em considerao para determinao
da remunerao so: (i) as avaliaes de desempenho individuais dos Diretores, as quais consideram fatores prprios de
cada funo (como por exemplo, nvel de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais
indicadores so levados em conta tanto na determinao do valor global de PLR a ser distribudo, quanto na definio da
elegibilidade e volume das concesses de aes da Companhia a serem realizadas.
At o ano de 2015, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo foi de 3,5% do Lucro Lquido Ajustado,
considerando-se o limite de despesas previsto no oramento do respectivo exerccio social. Caso ocorra superao das
despesas oradas para o exerccio, aplicado um redutor no percentual do Lucro Lquido Ajustado acima citado, na
proporo de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma
parte destinada Diretoria Estatutria e No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao
baseada no desempenho individual.
Em 2013, 2014 e 2015, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exerccios ficaram dentro do
esperado e o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo paga aos administradores e funcionrios da
Companhia foi calculado com base no Lucro Lquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos
exerccios.
A partir de 2016, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo passou a ser de 4,2% do resultado do
LAJIR da Companhia, isto , Lucro antes dos Juros e Imposto de Renta (EBIT, que a sigla em ingls para Earning
Before Interest and Taxes), excludas as despesas referentes ao Plano de Concesso de Aes da Companhia (principal e
encargos trabalhistas/sociais), denominado daqui em diante como LAJIR Ajustado, considerando-se o limite de despesas
previsto no oramento do respectivo exerccio social (despesas ajustadas). Caso ocorra superao das despesas oradas
para o exerccio, aplicado um redutor no percentual do LAJIR acima citado, na proporo de 5% a cada 1% excedente
de despesa realizada versus a despesa orada. Do valor a ser distribudo, uma parte destinada Diretoria Estatutria e
No Estatutria, observada a regra de mltiplos salariais e diferenciao baseada na desempenho individual.
No caso dos Programas de Concesso de Aes, alm dos critrios mencionados no primeiro pargrafo desse item com
relao determinao da concesso de aes, vale notar que o Diretor obter benefcios inclusive na medida em que
as aes de emisso da Companhia se valorizarem. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficirio dos Programas de
Concesso de Aes est sujeito de forma significativa valorizao das aes de emisso da Companhia no mercado.
No que se refere remunerao fixa e aos benefcios, no so levados em conta indicadores de desempenho para sua
determinao. Tais elementos de remunerao esto atrelados ao nvel de responsabilidade da funo exercida, e no
caso especfico da remunerao fixa, tambm considerada a qualificao do profissional para o exerccio da funo.
d.
Estrutura da remunerao para refletir a evoluo dos indicadores de desempenho
De acordo com a poltica de remunerao varivel de curto e mdio prazo e incentivo de longo prazo, os valores globais
(pool) de PLR e dos Programas de Concesso de Aes so afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de
LAJIR ajustado e Despesa Operacional para o exerccio respectivo.
Adicionalmente, a poltica prev nveis diferenciados de remunerao em funo do desempenho individual de cada um
dos Diretores Estatutrios e No Estatutrios, considerando os respectivos cargos, funes e responsabilidades.
e.
prazo
Alinhamento da poltica de remunerao aos interesses da Companhia de curto, mdio e longo
A Companhia visa manter sua remunerao competitiva frente ao mercado, de modo a reter e atrair talentos que
permitam atingir seus objetivos estratgicos de curto, mdio e longo prazo. Dado o modelo de negcio da Companhia,
crucial a reteno de profissionais qualificados e capacitados para as funes de cada cargo e, nesse sentido, a
estratgia de remunerao da Companhia deve conter mecanismos que estimulem a permanncia e engajamento dos
profissionais.
De acordo com essa estratgia de remunerao, h um equilbrio entre a remunerao fixa representada pelo salriobase, a remunerao de curto e mdio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (concedido por meio dos Programas de
Concesso de Aes). Dessa forma, o funcionrio incentivado a atingir e superar suas metas semestrais e anuais,
vinculadas ao programa de PLR, assim como a implementar aes de longo prazo que gerem valor agregado para a
65

Companhia e que sero refletidas na valorizao de suas aes no mercado.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
No h remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado evento
societrio, tal como a alienao do controle societrio da Companhia
No existe remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de qualquer evento societrio envolvendo a Companhia, tais
como alienao do controle societrio, e/ou efetivao de parcerias estratgicas.
No caso do Plano de Aes, existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso,
ciso ou reorganizao da BM&FBOVESPA aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a
sociedade remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as aes concedidas pela
Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero
seus prazos de carncia para a efetiva transferncia antecipados. Findo o referido prazo, a vigncia do Plano de Aes
terminar e as eventuais aes no transferidas caducaro sem direito indenizao.
13.2
Remunerao reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013, 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2015 e remunerao prevista para o exerccio
social corrente do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria e do Conselho Fiscal da Companhia:
As tabelas e notas abaixo apresentam a remunerao anual atribuda ao Conselho de Administrao, Diretoria
Estatutria e ao Comit de Auditoria da Companhia (observando-se que a Companhia no possui Conselho Fiscal
instalado, mas que suas funes so exercidas pelo Comit de Auditoria estatutrio e de funcionamento permanente):
(i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e
31 de dezembro de 2013, considerando a mdia anual do nmero de membros de cada rgo apurado mensalmente,
conforme indicado no quadro abaixo9; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Ms
Conselho de Administrao
Diretoria Estatutria
Jan
11
Fev
10
Mar
10
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
10
Total
129
60
Mdia
10,75
A partir de 2014, o Plano de Aes passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela Companhia, em
substituio ao mecanismo de opes de compra de aes. Conforme deliberao do Conselho de Administrao, as
concesses no mbito do Plano de Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social
seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015 e,
portanto, produziu efeitos sobre o exerccio social de 2015 e continuar produzindo efeitos at a concluso do programa.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de concesso de aes (Programas de
Aes) para concesso em 2 de janeiro de 2015, no mbito do Plano de Aes, relativos ao exerccio social de 2014,
66

quais sejam, o Programa de Concesso de Aes BVMF 2014 e o Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF
2014. A quantidade de aes concedidas no mbito do Plano de Aes relativas ao exerccio social de 2014 e com efeito
somente no exerccio de 2015 para os Diretores Estatutrios abrangeu um total de 1.349.476 aes no Programa de
Concesso de Aes BVMF 2014 que representam 0,071% do total de aes emitidas pela Companhia, e de 507.269
aes no Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF 2014, que representam 0,027% do total de aes emitidas
pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Aes, no h o clculo do preo justo; para este efeito, considerado o valor
de fechamento da ao na data da concesso, que ocorreu em 2 de janeiro de 2015. Nesta data, o preo de fechamento
da ao de emisso da Companhia era R$9,50.
Com base no Plano de Aes, a concesso de 172.700 aes aos membros do Conselho de Administrao referente ao
exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, e, portanto, produzir efeitos a partir do exerccio social de
2015 at a concluso do programa.
Conselho de
Administrao
10,75
Nmero de membros
Nmero de membros remunerados
9,75
Remunerao fixa anual (em R$)
R$ 6.096.630,40
R$ 5.340.215,91
Salrio ou pr-labore
N/A
Benefcios diretos e indiretos
Remunerao por participao em
R$ 756.414,49
Comits
N/A
Outros
N/A
Remunerao Varivel (em R$)
N/A
Bnus
N/A
Participao nos resultados
N/A
reunies
N/A
Comisses
N/A
Outros
N/A
Benefcios ps-emprego
Benefcios motivados pela cessao
N/A
do exerccio do cargo
R$ 1.640.650,00
Remunerao baseada em aes
R$ 7.737.280,40
Valor da remunerao
Diretoria
Estatutria
5
5
R$ 6.317.824,71
R$ 5.333.815,08
R$ 984.009,63
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
15,75
14,75
R$ 12.414.455,11
R$ 10.674.030,99
R$ 984.009,63
N/A
n/a
R$ 756.414,49
N/A
R$ 9.807.760,22
N/A
R$ 9.807.760,22
n/a
n/a
n/a
n/a
N/A
R$ 9.807.760,22
N/A
R$ 9.807.760,22
N/A
n/a
N/A
N/A
N/A
N/A
n/a
n/a
n/a
N/A
N/A
N/A
N/A
n/a
N/A
R$ 17.639.077,50
R$ 33.764.662,43
n/a
n/a
R$ 19.279.651,50
R$ 41.501.866,83
* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulrio de Referncia, a Companhia no possui Conselho Fiscal instalado.
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao paga aos membros externos do referido
Comit em 2015 totalizou R$ 1.420.614,57, montante este no considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS)
sobre este valor foram de R$344.262,72.
A Companhia reconheceu em 2015 o montante de R$ 3.142.043,29 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo
da remunerao fixa do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria. Este montante no est considerado no
quadro acima. Os encargos trabalhistas (13 Salrio e Frias), quando aplicvel, j esto sendo considerados na tabela
acima, na linha Salrio ou pr-labore.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Concesso de Aes, conforme
deliberao do Conselho de Administrao, a outorga de aes referente ao exerccio social de 2014 ocorreu somente
em janeiro de 2015, com efeitos, portanto, a partir do exerccio social de 2015 at a concluso do programa. A tabela
acima apresenta informaes sobre remunerao baseada em aes atribuda aos membros do Conselho de
Administrao e Diretoria Estatutria e este montante, quando aplicvel, ter reflexos relativos a encargos sociais
(INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13 Salrio e Frias), os quais no esto considerados no quadro acima, pois tais
valores sero reconhecidos gradualmente nas demonstraes financeiras, de acordo com o prazo de carncia do
programa, e seu valor final s poder ser calculado na data efetiva da transferncia das aes, com base na cotao de
mercado desse dia.
67

Ms
Jan
11
Fev
11
Mar
11
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
11
Total
132
60
Mdia
11
Como descrito em nota introdutria a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria realizada
em 13 de maio de 2014 o Plano de Aes, que substituiu o mecanismo de outorga de opes de compra de aes do
Plano de Opo como instrumento de incentivo de longo prazo. Em consequncia, as informaes constantes deste item
13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de
contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios no esto mais em vigor a partir de 2015,
tendo sido canceladas como demonstra em maiores detalhes a tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Opo, conforme deliberao do
Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2013 ocorreu somente em janeiro de
2014, com efeitos, portanto, a partir do exerccio social de 2014 at a concluso do programa.
Ocorreram duas outorgas de opes Diretoria Estatutria relativas ao exerccio social de 2013, sendo uma por meio do
Programa de Opes BVMF 2013 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2013. A quantidade de
opes outorgadas no mbito do Plano de Opo com efeito no exerccio social de 2014 para os Diretores Estatutrios,
conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de 3.500.000 aes no Programa de Opes
BVMF 2013, que representaram 0,184% do total de aes emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.477.340
aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2013, que representaram 0,078% do total de aes emitidas pela
Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de exerccio das opes dos referidos Programas foram fixados de
acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2013 e do Programa de Opes
Adicionais BVMF 2013 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas
de cada Programa, refletindo assim um valor final de preo justo equivalente a R$3,43 e R$4,33, respectivamente.
Adicionalmente, com base no Plano de Opo, foram outorgadas, em 2 de janeiro de 2014, 330.000 opes aos
membros do Conselho de Administrao relativas ao exerccio social de 2013, com efeitos, portanto,a partir do exerccio
social de 2014 at a concluso do programa. O valor final de preo justo dessas opes equivale a R$2,98.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
10
R$ 5.572.952,98
R$ 4.943.023,66
Salrio ou pr-labore
n/a
R$ 629.929,32
Comits
n/a
Outros
n/a
Diretoria
Estatutria
5
5
R$ 5.935.147,66
R$ 5.008.479,97
R$ 926.667,69
Conselho Fiscal*
Total
n/a
n/a
n/a
16
15
R$ 11.508.100,64
R$ 9.951.503,63
R$ 926.667,69
n/a
n/a
R$ 629.929,32
n/a
R$ 9.140.054,87
n/a
n/a
n/a
R$ 9.140.054,87
n/a
68

Conselho de
Administrao
n/a
Bnus
n/a
n/a
reunies
n/a
Comisses
n/a
Outros
n/a
n/a
R$ 983.400,00
R$ 6.556.352,98
Valor da remunerao
Diretoria
Estatutria
n/a
R$ 9.140.054,87
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
Total
n/a
R$ 9.140.054,87
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 18.401.882,20
R$ 33.477.084,73
n/a
n/a
R$ 19.385.282,20
R$ 40.033.437,71
Comit em 2014 totalizou R$ 1.290.502,40, montante este no considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS)
sobre este valor foram de R$290.362,98.
Ms
Jan
11
Fev
11
Mar
11
Abr
11
Mai
11
Jun
11
Jul
11
Ago
11
Set
11
Out
11
Nov
11
Dez
11
Total
132
59
Mdia
11
4,92
Plano de Opo como instrumento de incentivo de longo prazo. Em consequncia, as informaes constantes deste item
13 a respeito das opes outorgadas nos exerccios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram includas para efeitos de
contexto, sendo certo que as opes outorgadas aos Diretores Estatutrios no esto mais em vigor a partir de 2015,
tendo sido canceladas como demonstra em maiores detalhes a tabela ilustrativa includa no item 13.16 abaixo.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Opo, conforme deliberao do
Conselho de Administrao, a outorga de opes referente ao exerccio social de 2012 ocorreu somente em janeiro de
2013, com efeitos, portanto, a partir do exerccio social de 2013 at a concluso do programa.
Ocorreram duas outorgas de opes Diretoria Estatutria relativas ao exerccio social de 2012, sendo uma por meio do
Programa de Opes BVMF 2012 e outra por meio do Programa de Opes Adicionais BVMF 2012. A quantidade de
opes outorgadas no mbito do Plano de Opo , com efeitos a partir do exerccio social de 2013 at a concluso do
programa, para os Diretores Estatutrios, conforme aprovado pelo Conselho de Administrao, abrangeu um total de
3.300.000 aes no Programa de Opes BVMF 2012, que representaram 0,17% do total de aes emitidas pela
69

Companhia na data da outorga, e de 1.001.185 aes no Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, que
representaram 0,05% do total de aes emitidas pela Companhia, tambm na data da outorga. Os preos de exerccio
das opes dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opo.
Vale ressaltar que o clculo do preo justo da outorga do Programa de Opes BVMF 2012 e do Programa de Opes
Adicionais BVMF 2012 considerou as variveis de mercado poca da outorga, bem como as caractersticas especficas
de cada Programa, refletindo assim um valor final de preo justo equivalente a R$ 5,55 e R$ 6,98, respectivamente.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
11
10
R$ 4.972.415,92
R$ 4.525.878,76
Salrio ou pr-labore
n/a
R$ 446.537,16
Comits
n/a
Outros
n/a
n/a
Bnus
n/a
n/a
reunies
n/a
Comisses
n/a
Outros (1)
n/a
n/a
n/a
R$ 4.972.415,92
Valor da remunerao
Diretoria
Estatutria
4,92
4,92
R$5.361.853,94
R$ 4.577.821,68
R$ 784,032,26
Conselho Fiscal*
Total
n/a
n/a
n/a
15,92
14,92
R$ 10.334.269,86
R$ 9.103.700,44
R$ 784.032,26
n/a
n/a
R$ 446.537,16
n/a
R$ 10.332.121,26
n/a
R$ 9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.332.121,26
n/a
R$ 9.095.873,67
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 1.236.247,59
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 25.303.271,30
R$ 40.997.246,50
n/a
n/a
R$ 25.303.271,30
R$ 45.969.662,42
n/a
(1) Verbas rescisrias e gratificaes adicionais de contrataes realizadas.

Comit em 2013 totalizou R$1.227.830,96, montante este no considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS)
sobre este valor foram de R$ 276.261,99
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da
Companhia prevista para o exerccio social de 2016, a qual est sujeita aprovao da Assembleia Geral Ordinria a ser
realizada em 2016. Tendo em vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR)
est vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela
abaixo assumem um cenrio de resultado provvel e podem mudar em funo da variao do resultado do LAJIR
ajustado e da despesa ajustada da Companhia (base de determinao do pool do PLR item 13.1 c). A ttulo de
exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 c deste Formulrio de Referncia, caso o resultado ao final do exerccio
atinja um patamar de 10% acima do LAJIR ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no oramento
do exerccio, o valor de remunerao varivel de curto e mdio prazo (PLR) ser acrescido de R$ 1.260.520,59, que
equivalente a um acrscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 c acima.
Alm disso, a partir de 2014, o Plano de Aes passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela
Companhia, em substituio ao mecanismo de opes de compra de aes. Conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as concesses no mbito do Plano de Aes para determinado exerccio social sempre ocorrero no incio
do exerccio social seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu somente em
janeiro de 2016, e, portanto, produzir efeitos a partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa.
Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administrao, dois programas de concesso de aes (Programas de
Aes) para concesso em 8 de janeiro de 2016, no mbito do Plano de Aes, relativos ao exerccio social de 2015,
quais sejam, o Programa de Concesso de Aes BVMF 2015 e o Programa de Concesso de Aes Adicional BVMF
70

2015. A quantidade de aes concedidas no mbito do Plano de Aes relativas ao exerccio social de 2015, e com
efeitos somente a partir do exerccio de 2016 at a concluso do programa, a estimativa para os Diretores Estatutrios
abrange um total de 1.255.701aes no Programa de Concesso de Aes BVMF 2015 que representam 0,066% do
total de aes emitidas pela Companhia, e a estimativa de 727.833aes no Programa de Concesso de Aes Adicional
BVMF 2015, considerando que a contrapartida do Diretor por meio da aquisio de Aes Prprias, ocorra a um preo
de R$ 10,52 por ao, e assim, representam 0,038% do total de aes emitidas pela Companhia.
Vale ressaltar que para os Programas de Aes, no h o clculo do preo justo, para este efeito, considerado o valor
de fechamento da ao na data da concesso, que ocorreu em 8 de janeiro de 2016. Nesta data, o preo de fechamento
da ao de emisso da Companhia era R$10,52.
Com base no Plano de Aes, a concesso de 172.700 aes aos membros do Conselho de Administrao referente ao
exerccio social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeito, portanto, a partir do exerccio social de 2016 at a
concluso do programa.
Exerccio Social Corrente Previsto para 2016

Conselho de
Administrao
11
Nmero de membros
10
R$ 7.257.225,28
R$ 5.992.167,47
Salrio ou pr-labore
R$ 1.265.057,80
Comits
Outros
Bnus
reunies
Comisses
Outros
Benefcios motivados pela cessao do
exerccio do cargo
R$ 1.816.804,00
R$
9.074.029,28
Valor da remunerao
Diretoria
Estatutria
5
5
R$ 6.681.319,42
R$ 5.606.271,47
R$ 1.075.047,95
R$ 12.605.205,92
R$ 12.605.205,92
Conselho Fiscal*
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
16
15
R$ 13.938.544,70
R$ 11.598.438,94
R$ 1.075.047,95
n/a
R$ 1.265.057,80
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 12.605.205,92
R$ 12.605.205,92
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 20.866.755,82
R$ 40.153.281,16
n/a
n/a
R$ 22.683.559,82
R$ 49.227.310,44
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria e a remunerao estimada para o exerccio social de 2016,
referente aos membros externos do referido Comit, totaliza R$ 1.466.120,00, montante este no considerado na tabela
acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor ser de R$ 329.877,11.
A Companhia prev reconhecer em 2016 o montante de R$ 3.576.729,68 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS),
reflexo da remunerao fixa do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria. Este montante no est
considerado no quadro acima. Os encargos trabalhistas (13 Salrio e Frias), quando aplicvel, j esto sendo
considerados na tabela acima, na linha de Salrio ou pr-labore.
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo, no mbito do Plano de Concesso de Aes, conforme
deliberao do Conselho de Administrao, a outorga de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu somente
em janeiro de 2016, com efeitos, portanto, a partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa. A tabela
acima apresenta informaes sobre remunerao baseada em aes atribuda aos membros do Conselho de
Administrao e Diretoria Estatutria e este montante, quando aplicvel, ter reflexos relativos a encargos sociais
(INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13 Salrio e Frias), os quais no esto considerados no quadro acima, pois tais
valores sero reconhecidos gradualmente nas demonstraes financeiras, de acordo com o prazo de carncia do
programa, e seu valor final s poder ser calculado na data efetiva da transferncia das aes com base na cotao de
mercado desse dia.
71

13.3
Remunerao varivel referente ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 e remunerao varivel prevista para o exerccio social
corrente:
Nossa poltica de remunerao varivel para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de mltiplos salariais, que
variam de acordo com o nvel de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nvel de cargos ocorre, ainda, uma
diferenciao baseada em desempenho individual.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao varivel da Diretoria Estatutria da Companhia: (i)
reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31
de dezembro de 2013, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi efetivamente atribuda
remunerao varivel; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano de
remunerao
Valor mximo previsto no plano de
remunerao
Valor previsto no plano de
remunerao, caso as metas
estabelecidas fossem atingidas
Valor efetivamente reconhecido no
resultado
Participao no resultado (em R$)
remunerao
remunerao
resultado
Conselho
Fiscal
n/a
Total
5
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.804.395,25
n/a
R$ 10.804.395,25
n/a
R$ 13.205.371,97
n/a
R$ 13.205.371,97
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
R$ 12.004.883,61
n/a
R$ 9.807.760,22
n/a
R$ 9.807.760,22

Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
remunerao
remunerao
resultado
remunerao
remunerao
resultado
5
5
5
5
Conselho
Fiscal
n/a
Total
5
5
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 10.137.582,05
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 12.390.378,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
R$ 11.263.980,06
n/a
R$ 9.140.054,87
n/a
R$ 9.140.054,87
72

Conselho de
Administrao
Nmero de membros
Bnus (em R$)
Valor mnimo previsto no plano
de remunerao
Valor mximo previsto no plano
de remunerao
Valor efetivamente reconhecido
no resultado
de remunerao
de remunerao
no resultado
n/a
Diretoria
Estatutria
4,92
4,92
Conselho Fiscal
Total
n/a
4,92
4,92
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
R$ 9.569.329,99
n/a
R$ 9.569.329,99
n/a
R$ 11.578.889,28
n/a
R$ 11.578.889,28
n/a
R$ 10.526.262,98
n/a
R$ 10.526.262,98
n/a
R$ 9.095.873,67
n/a
R$ 9.095.873,67
A tabela abaixo apresenta informaes sobre a remunerao varivel prevista para o exerccio social de 2016. Tendo em
vista que a remunerao varivel de curto e mdio prazo da Diretoria Estatutria (PLR) est vinculada ao alcance da
meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previses constantes da tabela abaixo assumem um cenrio de
resultado provvel e podem mudar em funo da variao do LAJIR ajustado da Companhia e da despesa orada (base
de determinao do pool do PLR).
Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remunerao varivel de curto e mdio prazo que ser
paga aos administradores e funcionrios da Companhia durante o exerccio social de 2016 ser calculado com base no
resultado do LAJIR ajustado da Companhia, excludas as despesas referentes ao Plano de Concesso de Aes da
Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais), considerado o limite de despesa ajustada prevista no oramento
do exerccio, efetivamente apurado e dever representar aproximadamente 4,2% deste resultado.
Desse valor, uma parte ser destinada Diretoria Estatutria e sua distribuio dever seguir regra de valor alvo por
nvel e diferenciao baseada no desempenho individual. Caso ocorra superao das despesas oradas para o exerccio,
ser aplicado um redutor no percentual do LAJIR ajustado acima citado na proporo de 5% a cada 1% excedente de
despesa realizada versus a despesa orada.
Com relao previso dos valores mnimo e mximo, ressaltamos que a distribuio de PLR, conforme as regras
descritas acima, diretamente afetada pelo LAJIR ajustado, considerado o limite de despesa ajustada prevista no
oramento do exerccio de forma que: (i) caso no haja Lucro, o valor pago a ttulo de PLR ser zero; (ii) no h valor
mximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuio descritas acima. Para fins da
estimativa dos valores mnimo e mximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obteno do LAJIR ajustado
(conforme regra descrita no item 13.1 c) em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida para
fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administrao.
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
n/a
Bnus (em R$)
de remunerao
de remunerao
Diretoria
5
5
Conselho Fiscal
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Total
5
5
73

Conselho de
Administrao
no resultado
de remunerao
de remunerao
no resultado
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
n/a
R$ 11.344.685,33
n/a
R$ 11.344.685,33
n/a
R$ 13.865.726,51
n/a
R$ 13.865.726,51
n/a
R$ 12.605.205,92
n/a
R$ 12.605.205,92
n/a
n/a
n/a
n/a
13.4
Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho de Administrao e da
Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio social e previsto para o exerccio social corrente:
a.
Termos e condies gerais
Plano de Opo como instrumento de incentivo de longo prazo.
Plano de Aes (concesses de aes relativas ao exerccio social de 2014 em diante)

So elegveis para participar os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas
(Beneficirios).
O Plano de Aes delega amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as concesses de aes e
administr-las, por meio de Programas de Concesso de Aes (Programas de Aes), os quais devem definir, entre
outras condies especficas: (i) os respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de
concesso; (iii) critrios para eleio dos Beneficirios e determinao do nmero de aes a serem atribudas; (iv) a
diviso das aes em lotes; (v) perodos de carncia para realizao da transferncia das aes; (vi) eventuais restries
transferncia das aes recebidas pelos Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo de 3 (trs) anos entre a data de concesso
das aes daquele Programa e a ltima data de transferncia de aes concedidas para o mesmo Programa. Ademais,
dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concesso de um Programa
e a primeira data de transferncia de qualquer lote de aes daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de
transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a primeira transferncia.
Quando do lanamento de cada Programa de Aes, o Conselho de Administrao deve fixar os termos e as condies
para a concesso das aes em Contrato de Concesso de Aes (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada
Beneficirio.
Os poderes do Conselho de Administrao no mbito do Plano de Aes podem ser delegados ao Comit de
Remunerao. Atualmente, o Conselho de Administrao conta com a assessoria do Comit de Remunerao para a
definio das condies das concesses de aes, nos termos da competncia estatutria deste comit.
As aes objeto da concesso tero os direitos estabelecidos no Plano de Aes, nos respectivos Programas de Aes e
no Contrato, sendo certo que o Beneficirio no far jus ao recebimento de dividendos ou quaisquer outros proventos
antes da transferncia definitiva de tais aes.
Os Programas de Aes e os Contratos esto sujeitos, ainda, s seguintes condies gerais:
a)
nenhuma ao ser transferida ao Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e
contratuais tenham sido integralmente cumpridas;
b)
nenhuma disposio do Plano de Aes, de qualquer Programa de Aes ou do Contrato conferir a qualquer
Beneficirio direito de permanncia como administrador ou empregado da Companhia e no interferir, de qualquer
modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de
trabalho do empregado;
c)
as aes concedidas nos termos do Plano de Aes no tm qualquer relao nem esto vinculadas
remunerao fixa ou eventual participao nos lucros (PLR) dos Beneficirios;
d)
o Beneficirio no ter nenhum dos direitos e privilgios de acionista da Companhia no momento da concesso
74

do direito ao recebimento das aes objeto do respectivo Programa de Aes e Contrato, exceto aqueles a que se refere
o Plano de Aes; e
e)
o Beneficirio somente ter os direitos e privilgios inerentes condio de acionista a partir do momento da
definitiva transferncia das aes.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do
Conselho de Administrao a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a
Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que sero distribudas linearmente
entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as concesses aos
membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios
membros do Conselho de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como
membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao
de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao
trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de todas as aes ainda no
transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento das aes
objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito
tenha sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de
transferncia; neste caso, a contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse
renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso
o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino do mandato sem reeleio, todas as aes sero
transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
As concesses no mbito do Plano de Aes referentes a um determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do
exerccio social seguinte.
Ocorreram 6 concesses de aes no mbito do Plano de Aes, sendo duas concesses aos membros do Conselho de
Administrao correspondente ao mandato de 2014 e 2015 e quatro pelos Programas de Aes aprovados pelo Conselho
de Administrao, quais sejam, Programa de Concesso de Aes BVMF 2014, Programa Adicional de Concesso de
Aes BVMF 2014, Programa de Concesso de Aes BVMF 2015 e Programa Adicional de Concesso de Aes BVMF
2015.
Plano de Opes (outorgas de opes relativas at o exerccio social de 2013)

No mbito do Plano de Opo, eram elegveis a receber opes de compra de aes de emisso da Companhia os
administradores e superintendentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e
prestadores de servios indicados pelo Diretor Presidente (Beneficirios).
O Plano de Opo delegava amplos poderes ao Conselho de Administrao para aprovar as outorgas de opes e
administr-las, por meio de Programas de Opes de Compra de Aes (Programas de Opes).
O Plano de Opo, previa, ainda, um mecanismo especfico de outorga de opes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) eram elegveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de
Administrao a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii)
os Beneficirios membros do Conselho de Administrao poderiam receber anualmente, em conjunto, um total de at
330.000 opes, que sero distribudas linearmente entre os membros do Conselho de Administrao, conforme
deliberao em assembleia geral; (iii) as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao seriam
outorgadas em lote nico nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficirios; (iv) o Beneficirio
poder exercer seu direito aps 2 (dois) anos, a contar do trmino de seu mandato como membro do Conselho de
Administrao; (v) as opes deveriam ser exercidas no prazo mximo de 5 anos, a contar da data em que as opes
outorgadas ao Beneficirio tornaram-se exercveis; (vi) no caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de
Administrao por violao de seus deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa
na legislao trabalhista, caducariam sem indenizao todas as opes no exercidas, tendo ou no decorrido os prazos
de carncia; e (vii) no caso de renncia do Beneficirio membro do Conselho de Administrao, todas as opes no
exercidas at a data da renncia poderiam ser exercidas pelo respectivo Beneficirio, com exceo das opes
outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renncia, observando-se os respectivos prazos para exerccio.
Ocorreram dez outorgas de opes no mbito do Plano de Opo, sendo uma outorga aos membros do Conselho
Administrao correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opes aprovados pelo Conselho
Administrao, quais sejam, Programa de Opes BVMF 2008, Programa de Opes BVMF 2009, Programa
Opes BVMF 2010, Programa de Opes BVMF 2011, Programa de Opes Adicionais BVMF 2011, Programa
Opes BVMF 2012, Programa de Opes Adicionais BVMF 2012, Programa de Opes BVMF 2013 e Programa
de
de
de
de
de
75

Opes Adicionais BVMF 2013.
As opes outorgadas Diretoria Estatutria no mbito do Plano de Opo foram canceladas (vide nota introdutria e
item 13.16, assim tais outorgas so referidas apenas para efeito de contexto.
Tendo em vista esta substituio, a Companhia passa a fazer referncia neste item 13.4 apenas ao Plano de Aes e, em
seu mbito, concesso de aes, exceto onde expressamente indicado.
b.
Principais objetivos do plano
O objetivo do Plano de Aes conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades
controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se
obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da
Companhia, bem como possibilitar Companhia e s suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores
e empregados.
c.
Forma como o plano contribui para esses objetivos
O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses obtido pelo oferecimento da oportunidade aos
administradores e empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, importante notar que as
concesses de aes so formatadas de maneira que os Beneficirios apenas possam auferir um possvel ganho num
horizonte de longo prazo, agregado valorizao das aes de emisso da Companhia. Assim, busca-se permitir que os
administradores e empregados contemplados pelo Plano de Aes, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da
Companhia e com a gerao de valor neste perodo.
Ademais, a necessidade de que o Beneficirio permanea vinculado Companhia para que possa no futuro auferir um
possvel ganho, visa reteno de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de
ganhos futuros condicionados permanncia do Beneficirio dever contribuir para a manuteno da posio do
beneficirio na Companhia no longo prazo e para seu empenho na gerao de valor.
No caso especfico dos Programas Adicionais, ainda h um compromisso de aquisio, pelo Beneficirio, de aes da
Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a efetiva participao no programa e manuteno dos
direitos estabelecidos em contrato. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e da
Companhia, visto que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o
referido Programa destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de contrapartida,
reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio e longo prazo.
d.
Como o plano se insere na poltica de remunerao da Companhia
O Plano de Aes se insere na poltica de remunerao como instrumento de incentivo de longo prazo, contribuindo na
composio do total da remunerao dos administradores e empregados da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos
objetivos da poltica de remunerao de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os
Beneficirios tm um incentivo adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a
Companhia. O incentivo baseia-se tambm na possibilidade de ganhos decorrentes da valorizao das aes de emisso
da Companhia no mercado. Adicionalmente, as concesses de aes, ao oferecerem a possibilidade de realizao de
ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo do Beneficirio, atuam como um instrumento de atrao e
reteno dos talentos da Companhia.
e.
prazo
Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, mdio e longo
O Plano de Aes atrela nveis distintos de ganho em funo de desempenho, o que constitui instrumento incentivador
para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de aes de mdio e longo prazo que gerem valor
agregado para a Companhia e se reflitam na valorizao de suas aes no mercado. Nesse sentido, os administradores
so estimulados a buscar resultados sustentveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de
Aes alinha os interesses de seus beneficirios com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que
possibilita que os administradores e empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gesto eficiente,
atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os
mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficirios ao longo do tempo incluem, por exemplo, os
prazos de carncia para a efetiva transferncia das aes. A diviso da concesso de aes em lotes, serve como
estmulo para a reteno do profissional durante tais prazos, permitindo que v se tornando acionista da Companhia
com participao progressivamente maior e que possa auferir um ganho que ser tanto maior quanto mais tempo fique
na Companhia.
76

Reforando ainda mais o alinhamento dos administradores com a Companhia, foram implementados Programas
Adicionais, que no caso especfico, prev tambm o compromisso de aquisio, pelo Beneficirio de tal Programa, de
aes da Companhia e manuteno das Aes Prprias como condio para a participao no programa e manuteno
dos direitos estabelecidos em contrato. Nesta situao, h um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficirio e
da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo.
Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo chave na organizao e conta com uma obrigao de
contrapartida, reforamos tambm o efeito de reteno de profissionais crticos para a gerao de valor no curto, mdio
e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas
O Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais do que o limite mximo de aes
representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de aes
abrangidas pelo Plano de Aes poder ser de at 45.375.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas
opes no mbito do Plano de Opo, no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de
Opo.
g.
Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Conforme mencionado no item f acima, o Plano de Aes prev que a concesses de aes no poder abranger mais
do que o limite mximo de aes representativas de at 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de
concesso, e, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero conceder para um exerccio anual, o
mximo de at 0,8% do total de aes do capital da Companhia, verificado na data de sua concesso.
Tomando como base a quantidade de aes emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de aes
abrangidas pelo Plano de Aes poder ser de at 45.375.000 aes. Tendo em vista que no sero mais outorgadas
opes no mbito do Plano de Opo, no h que se falar em limite de aes a ser considerado dentro do Plano de
Opo.
h.
Condies de aquisio de aes
As regras do Plano de Aes determinam que o Conselho de Administrao ou o Comit de Remunerao, conforme o
caso, criaro, periodicamente, os Programas de Aes, onde sero definidos, entre outras condies especficas: (i) os
respectivos Beneficirios; (ii) o nmero total de aes da Companhia objeto de concesso; (iii) critrios para eleio dos
Beneficirios e determinao do nmero de aes a serem atribudas; (iv) a diviso das aes em lotes; (v) perodos de
carncia para realizao da transferncia das aes; (vi) eventuais restries transferncia das aes recebidas pelos
Beneficirios; e (vii) eventuais disposies sobre penalidades.
Considerando que, no mbito do Plano de Aes, as aes so concedidas aos Beneficirios e efetivamente transferidas,
observados os prazos de carncia estabelecidos nos Programas de Aes e as condies previamente estabelecidas em
contrato, no h regras de aquisio de aes. Vale notar, entretanto, que nenhuma ao ser transferida ao
Beneficirio a no ser que todas as exigncias legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente
cumpridas.
O Plano de Aes prev, ainda, um mecanismo especfico de concesso de aes para os membros do Conselho de
Administrao, por meio do qual: (i) so elegveis para serem beneficirios da concesso ao Conselho os membros do
Conselho de Administrao a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a
Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficirios membros do Conselho de Administrao podero receber
anualmente, em conjunto, um total de at 172.700 aes de emisso da Companhia, que sero distribudas linearmente
entre os membros do Conselho de Administrao, conforme deliberao em assembleia geral; (iii) as concesses aos
membros do Conselho de Administrao sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que houver a aprovao dos
Programas para a concesso de aes aos demais beneficirios; (iv) as aes objeto dos contratos de beneficirios
membros do Conselho de Administrao sero transferidas aps 2 anos, a contar do trmino de cada mandato como
membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do Contrato; (v) no caso de destituio por violao
de seus deveres e atribuies, conforme a legislao comercial ou motivo equivalente justa causa na legislao
trabalhista, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento de todas as aes ainda no
transferidas; (vi) no caso de renncia, caducaro imediatamente e sem indenizao, o direito ao recebimento das aes
objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renncia. Todas as demais aes cujo direito
tenha sido concedido anteriormente sero transferidas ao Beneficirio observando-se os respectivos prazos de
transferncia; neste caso, a contagem do prazo de transferncia ser feita como se o Beneficirio no houvesse
renunciado, ou seja, a ao ser transferida aps 2 anos a contar da data em que ocorreria o trmino do mandato, caso
o Beneficirio no houvesse renunciado; e (vii) no caso de trmino do mandato sem reeleio, todas as aes sero
77

transferidas para o Beneficirio, observando-se os respectivos prazos de transferncia.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
Dado que, no mbito do Plano de Aes, o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concesso de
aes, no h fixao do preo de aquisio ou exerccio.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio
Como j mencionado em itens anteriores, no mbito do Plano de Aes, as aes so transferidas aos Beneficirios, de
modo que no h exerccio. No obstante, existem regras de carncias a serem cumpridas para a efetiva transferncia
das Aes aos Beneficirios. Neste sentido, para cada Programa de Aes, dever ser respeitado um prazo total mnimo
de 3 (trs) anos entre a data de concesso das aes daquele Programa e a ltima data de transferncia de aes
concedidas para o mesmo Programa. Ademais, dever ser respeitado um prazo de carncia mnimo de 12 (doze) meses
entre: (i) a data de concesso de um Programa e a primeira data de transferncia de qualquer lote de aes daquele
Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferncia de lotes de aes daquele Programa, aps a primeira
transferncia.
Conforme j mencionado acima, o Plano de Aes estabelece tambm um mecanismo especfico de concesso de aes
aos membros do Conselho de Administrao. Tais concesses sero feitas em lote nico nas mesmas datas em que
ocorrerem as outorgas para outros Beneficirios e as aes objeto destas concesses sero transferidas aps 2 anos, a
contar do trmino de cada mandato como membro do Conselho de Administrao no qual houve a celebrao do
Contrato.
Vale ressaltar que as condies e prazos de carncia do Plano de Opo foram mantidos para as aes concedidas em
substituio s opes no-vested canceladas (vide item 13.16 abaixo).
k.
Forma de liquidao
Plano de Aes
No caso dos Programas de Concesso de Aes, as aes sero transferidas aos Beneficirios de acordo com os lotes e
nos perodos fixados no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condies estabelecidas no Plano de Aes, no
Programa de Aes e no Contrato.
Plano de Opo
Tendo em vista que as opes outorgadas Diretoria Estatutria no mbito do Plano de Opo foram canceladas (vide
nota introdutria e item 13.16), haver liquidao somente das opes outorgadas ao Conselho de Administrao
relativas ao exerccio social de 2013.
Os membros do Conselho de Administrao que desejarem exercer as opes efetivamente outorgadas devero
comunicar Companhia, por escrito, mediante envio de Notificao de Exerccio. Referida notificao dever indicar a
quantidade de aes que o membro do Conselho de Administrao pretende comprar. A Notificao de Exerccio
somente ser considerada vlida e eficaz se entregue nos prazos fixados pelo Plano de Opes, tendo em vista a
necessidade de programao para tornar disponveis as aes para aquisio. O preo de exerccio das opes ser pago
pelos membros do Conselho de Administrao na forma estipulada pelo Plano de Opes.
l.
Restries transferncia das aes
Plano de Aes
No caso do Plano de Aes, o Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, podero: (i) estabelecer aos
Beneficirios um perodo mnimo de indisponibilidade para a venda, transferncia ou, de qualquer forma, alienao das
aes da Companhia recebidas no mbito do Plano de Aes, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em
virtude de bonificaes, desdobramentos, subscries ou qualquer outra forma de aquisio que no envolva o
desembolso de recursos prprios do Beneficirio, ou valores mobilirios que deem direito subscrio ou aquisio de
aes, desde que tais aes ou valores mobilirios tenham decorrido para o Beneficirio da propriedade das aes
objeto do Plano de Aes; e (ii) a seu critrio, dispensar os Beneficirios do perodo mnimo de indisponibilidade
mencionado no item (i) acima.
Salvo deciso especfica em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, a alienao das
78

aes, de qualquer forma, enquanto no decorrido o perodo referido no item acima, acarretar para o Beneficirio a
perda, sem direito a indenizao, do direito a receber todas as aes ainda no transferidas a que teria direito no mbito
do mesmo Programa e Contrato.
O Beneficirio se obriga, ainda, a no onerar as aes, se sujeitas a perodo de indisponibilidade, e a no instituir sobre
elas qualquer gravame que possa impedir a execuo do disposto no Plano de Aes.
A Companhia registrar transferncia de aes vinculadas ao Plano de Aes no momento de sua ocorrncia, ficando as
mesmas indisponveis pelo perodo estabelecido no Programa, conforme aplicvel.
Plano de Opo
nota introdutria e item 13.16), no h que se falar em restries transferncia de aes decorrentes de exerccio de
opes.
O Plano de Opo, que estabelece as condies de outorga de opes aos membros do Conselho de Administrao, no
prev restries s transferncias de aes decorrentes do exerccio das opes por parte dos membros do Conselho.
m.
plano
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino do
O Plano de Aes pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, sem prejuzo da prevalncia das
restries negociabilidade das aes, e sem alterao dos direitos e obrigaes de qualquer acordo existente.
No Plano de Aes existe uma previso de que, na hiptese de dissoluo, transformao, incorporao, fuso, ciso ou
reorganizao da Companhia aps a qual a Companhia no seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade
remanescente, deixe de ter suas aes admitidas negociao em bolsa de valores, as aes concedidas pela
Companhia, a critrio do Conselho de Administrao, podero ser transferidas para a companhia sucessora ou tero
seus prazos de carncia antecipados, para e efetiva transferncia. Aps o referido prazo, o Plano de Aes terminar e
as aes no transferidas caducaro sem direito indenizao.
n.
Efeitos da sada do administrador dos rgos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano
de remunerao baseado em aes
nota introdutria e item 13.16), trataremos neste item apenas a respeito das condies do Plano de Aes, exceto no
que diz respeito aos beneficirios membros do Conselho de Administrao.
A destituio do mandato por violao dos deveres e atribuies do administrador ou a demisso do Beneficirio por
razo que configuraria justa causa, conforme a legislao civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretar na perda, sem
indenizao, do direito ao recebimento de todas as aes que seriam recebidas no mbito do Plano de Aes, que ainda
no tenham sido transferidas.
Salvo deciso em contrrio do Conselho de Administrao ou do Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, do
Diretor Presidente, na hiptese de trmino da relao do Beneficirio com a Companhia em razo de destituio do
mandato de administrador, de demisso sem justa causa, de renncia ou de desligamento voluntrio do Beneficirio,
no abrangidos pelo pargrafo acima, o Beneficirio do Plano de Aes: (i) dever receber todas as aes cujo prazo
para transferncia pela Companhia j tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; e (ii) perder,
sem indenizao, o direito ao recebimento das aes cujos prazos de transferncia ainda no tenham decorrido.
O Conselho de Administrao ou o Comit, conforme o caso, ou, por delegao destes, o Diretor Presidente, podero
manter ou antecipar os prazos para transferncia de aes concedidas a determinados Beneficirios, no todo ou em
parte, cujo vnculo com a Companhia seja terminado nos termos do paragrafo acima.
Caso o Beneficirio venha a falecer ou tornar-se permanentemente invlido para o exerccio de sua funo na
Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das aes concedidas ser assegurado ao
Beneficirio ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As aes concedidas sero transferidas tendo ou no
decorrido os prazos previstos no Contrato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores recebero as aes na
forma de disposio testamentria, conforme estabelecido no inventrio ou em ordem judicial competente.
As regras aplicveis aos casos de falecimento e invalidez permanente tambm so aplicveis em caso de aposentadoria
do Beneficirio, desde que tal Beneficirio comprometa-se a no prestar servios, com ou sem vnculo empregatcio, a
empresas e instituies que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no
79

mnimo, 12 meses.
Adicionalmente, em caso de destituio do Beneficirio membro do Conselho de Administrao por violao de seus
deveres e atribuies, conforme a legislao civil ou motivo equivalente justa causa na legislao trabalhista,
caducaro sem indenizao todas as opes no exercidas, no caso do Plano de Opo, e aes no transferidas, no
caso do Plano de Aes, tendo ou no decorrido os prazos de carncia. No caso de renncia do Beneficirio membro do
Conselho de Administrao, caducaro sem indenizao, no mbito do Plano de Opo, as opes outorgadas no ano do
mandato em que ocorrer a renncia, e no mbito do Plano de Aes, o direito ao recebimento das aes concedidas no
ano do mandato em que ocorrer a renncia.
13.5
Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros
valores mobilirios conversveis em aes ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos
ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administrao,
da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal, agrupados por rgo, na data de encerramento do ltimo
exerccio social.
2015
Acionista
Diretoria
Conselho Fiscal
Total
Aes da Companhia
(%)
112.203
3.658.674
0,006
0,202
3.770.877
0,208
13.6
Remunerao baseada em aes reconhecida no resultado do exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, e remunerao baseada em aes
prevista para o exerccio social corrente, do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes da Diretoria Estatutria da
Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando o nmero de membros de cada rgo aos quais foi
efetivamente atribuda remunerao baseada em aes; e (ii) prevista para o exerccio social corrente.
Como descrito em nota introdutria a este item 13, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a
Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas realizadas no mbito do Plano de Opo a alternativa de (i)
permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das
opes que j cumpriram o prazo de carncia (Opes vested) e aes de emisso da Companhia a serem transferidas
aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que ainda no cumpriram tal prazo (Opes no-vested).
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes. As diretrizes e
condies que levaram ao cancelamento das opes, bem como ao pagamento em dinheiro e em aes, foram
aprovadas pelo Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos
necessrios sua implementao foram convalidados pelo Comit de Remunerao do Conselho de Administrao em
reunio realizada em 4/2/15.
A parcela de Opes no-vested canceladas resultou na concesso de uma quantidade de aes de emisso da
Companhia calculada com base no Valor Justo das Opes no-vested no dia 05.01.15 e no preo de fechamento da
ao na mesma data (R$9,22).
Apenas as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao correspondente ao mandato de 2013
permanecem em vigor
Destacamos, ainda, que no ocorreram outorgas de opes ou concesso de aes aos membros do Conselho de
Administrao nos exerccios sociais anteriores ao de 2013.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 Programa de Opes

rgo
nmero de membros
11
nmero de membros remunerados
10
80

em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa)
BVMF CA - 2013
I.
data de outorga:
II.
quantidade de opes outorgadas:
02/01/2014
III.
prazo para que as opes se tornem exercveis (data/quantidade):
IV.
prazo mximo para exerccio das opes:
V.
prazo de restrio transferncia das aes:
VI.
preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
330.000
abr-17
89.100
30/04/2022
n/a
- em aberto no incio do exerccio social
10,92
- perdidas durante o exerccio social
10,92
- exercidas durante o exerccio social
10,92
- expiradas durante o exerccio social
10,92
VII.
valor justo das opes na data de outorga:
2,98
VIII. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas:
0,018%
Exerccio Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 - Programas de Concesso Aes

rgo
Conselho de
Administrao
nmero de membros
11
9,67
em relao a cada concesso de aes:

(Programa)
BVMF
CONVERSO
BVMF AD
CONVERSO
BVMF
2014
BVMF AD
2014
BVMF CA
2014
I.
data de concesso:
05/01/2015
05/01/2015
02/01/2015
02/01/2015
02/01/2014
II.
quantidade de aes concedidas:
1.981.603
1.577.963
1.349.476
507.269
172.700
III.
prazo de carncia para transferncia das aes (data/quantidade):

jan-16
732.760
78.546
337.369
169.090
jan-17
293.231
abr-17
74.014
IV.
prazo mximo para transferncia das

aes:
05/01/2018
07/01/2019
04/01/2019
04/01/2018
02/05/2017
V.
prazo de restrio transferncia das

aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.
cotao mdia ponderada em cada um dos seguintes grupos de aes:
9,22
9,22
9,50
9,50
9,50
9,22
9,22
9,50
9,50
9,50
- transferidas durante o exerccio social
9,22
9,22
9,50
9,50
9,50
9,22
9,22
9,50
9,50
9,50
VII.
valor justo das aes na data de

concesso:
9,22
9,22
9,50
9,50
9,50
VIII.
diluio potencial em caso de

transferncia de todas as aes
concedidas:
0,11%
0,09%
0,07%
0,03%
0,010%
81

Os quadros abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes quando ainda estavam no mbito
do Plano de Opo.
Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2014 Plano de Opo
rgo
Conselho de
Administrao
nmero de membros
11
membros remunerados
10
em relao a cada outorga de

opes de compra de aes:
(Programa)
BVMF
2011
BVMF AD
2011
BVMF
2012
BVMF AD
2012
BVMF
2013
BVMF AD
2013
BVMF CA
2013
I.
data de outorga:
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
02/01/2013
02/01/2014
02/01/2014
02/01/2014
II.
quantidade de opes
outorgadas:
3.250.000
1.337.170
3.300.000
1.001.185
3.500.000
1.477.340
330.000
III.
jan/15
233.333
204.691
750.000
875.000
jan/16
175.000
166.864
jan/17
122.814
246.224
abr/17
89.100
IV.
prazo mximo para

exerccio das opes:
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
02/01/2020
02/01/2022
02/01/2021
30/04/2022
V.
prazo de restrio
transferncia das aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.

- em aberto no incio do
exerccio social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
- perdidas durante o exerccio

social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
- exercidas durante o exerccio

social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
- expiradas durante o exerccio

social
10,07
5,04
10,78
6,74
8,73
5,46
10,92
VII.
valor justo das opes na

data de outorga:
2,79
4,19
5,55
6,98
3,43
4,33
2,98
VIII.
diluio potencial em
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas:
0,16%
0,07%
0,17%
0,07%
0,18%
0,08%
0,02%
82

Exerccio Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013 Plano de Opo

rgo
nmero de membros
membros remunerados
em relao a cada outorga de

opes de compra de aes:
(Programa)
BVMF
2010
BVMF
2011
BVMF AD
2011
BVMF
2012
BVMF AD
2012
I.
data de outorga:
03/01/2011
02/01/2012
02/01/2012
02/01/2013
02/01/2013
II.
quantidade de opes
outorgadas:
3.420.000
3.250.000
1.337.170
3.300.000
1.001.185
III.
jan/14
285.000
406.250
825.000
jan/15
270.833
222.862
jan/16
203.125
166.864
jan/17
133.717
IV.
prazo mximo para exerccio

das opes:
03/01/2018
02/01/2020
02/01/2019
02/01/2021
02/01/2020
V.
prazo de restrio
transferncia das aes:
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.
- em aberto no incio do exerccio

social
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74

social
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
- exercidas durante o exerccio

social
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74

social
12,91
10,07
5,04
10,78
6,74
VII.
valor justo das opes na

data de outorga:
4,5
2,79
4,19
5,55
6,98
VIII.
diluio potencial em caso

de exerccio de todas as
opes outorgadas:
0,17%
0,16%
0,07%
0,17%
0,07%
Obs.: (1) No foi considerada a mdia anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi
atribuda remunerao baseada em aes reconhecida no resultado da Companhia neste exerccio social.
83

Exerccio Social Corrente - Previsto para 2016 Programa de Opes

rgo
nmero de membros
11
10
em relao a cada outorga de opes de compra de aes: (Programa)
BVMF CA - 2013
I.
data de outorga:
II.
quantidade de opes outorgadas:
02/01/2014
III.
IV.
prazo mximo para exerccio das opes:
V.
prazo de restrio transferncia das aes:
VI.
330.000
abr-17
89.100
30/04/2022
n/a
10,92
10,92
- exercidas durante o exerccio social
10,92
10,92
VII.
valor justo das opes na data de outorga:
2,98
VIII. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes outorgadas:
0,016%
Exerccio Social Corrente - Previsto para 2016 - Programas de Concesso de Aes

rgo
Conselho de
Administrao
nmero de membros
11
membros remunerados
em relao a cada concesso de
aes (Programa)
I.
data de concesso
quantidade de aes
II.
concedidas
III.
10
BVMF
CONV.
05/01/2015
BVMF AD
CONV.
05/01/2015
BVMF
2014
02/01/2015
BVMF AD
2014
02/01/2015
BVMF
2015
08/01/2016
BVMF AD
2015
08/01/2016
BVMF CA
2014
02/01/2014
BVMF CA
2015
08/01/2016
1.981.603
1.577.963
1.349.476
507.269
1.255.716
727.830
172.700
172.700
prazo de carncia para transferncia das aes (data/quantidade)

jan-17
668.795
130.056
337.369
169.090
313.929
242.610
abr-17
74.014
jan-18
117.819
abr-19
51.810
IV.
prazo mximo para

transferncia das aes
05/01/2017
05/01/2017
04/01/2019
04/01/2018
04/01/2020
04/01/2019
02/05/2017
02/05/2019
V.
prazo de restrio
transferncia das aes
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
VI.
cotao mdia ponderada em cada um dos seguintes grupos de aes

- em aberto no incio do
exerccio social
9,22
9,22
9,50
9,50
10,52
10,52
9,50
10,52

social
9,22
9,22
9,5
9,5
10,52
10,52
9,5
10,52
- transferidas durante o
exerccio social
9,22
9,22
9,5
9,5
10,52
10,52
9,5
10,52

social
9,22
9,22
9,5
9,5
10,52
10,52
9,5
10,52
9,22
9,22
9,5
9,5
10,52
10,52
9,5
10,52
VII.
valor justo das aes na

data de concesso
84

VIII.
diluio potencial em caso

de transferncia de todas
as aes concedidas
0,07%
0,08%
0,06%
0,02%
0,07%
0,04%
0,010%
0,010%
13.7
Opes em aberto do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria ao final do ltimo
exerccio social
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
Apenas as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao correspondente ao mandato de 2013
permanecem em vigor, portanto, a tabela abaixo apresenta informaes sobre as opes em aberto outorgadas aos
membros do Conselho de Administrao da Companhia ao final do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015, considerando o nmero de membros de cada rgo.
Ressaltamos mais uma vez que em relao ao incentivo de longo prazo, conforme deliberao do Conselho de
Administrao, as outorgas relativas a determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social
seguinte. Assim, a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, com
efeitos sobre o exerccio social de 2015.
rgo
Conselho de
Administrao
Nmero de Membros
11
Nmero de Membros Remunerados
10
Programa
BVMF CA - 2013
Quantidade:
297.000
Opes Ainda No Exercveis
Data em que as Opes se Tornaro Exercveis (data / quantidade):

abr-17
Prazo Mximo para Exerccio das Opes:
Prazo de Restrio Transferncia das Aes:
297.000
30/04/2019
n/a
Preo Mdio Ponderado do Exerccio:
10,92
Valor Justo das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social:
2,98
Opes Exercveis
Quantidade:
Prazo Mximo para Exerccio das Opes:
n/a
Prazo de Restrio Transferncia das Aes:
n/a
Preo Mdio Ponderado do Exerccio:
n/a
Valor Justo das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social:
n/a
Valor Justo do Total das Opes no ltimo Dia do Exerccio Social:
2,98
85

13.8
Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do Conselho de
Administrao e da Diretoria Estatutria, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015.
As tabelas abaixo apresentam informaes sobre as opes exercidas e aes entregues relativas ao incentivo de longo
prazo da Diretoria Estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de
dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando o nmero de membros de cada rgo que efetivamente
exerceram opes e receberam aes.
As aes recebidas no cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
O quadro abaixo representa a parcela de Opes vested canceladas e que resultou em pagamento conferido em dinheiro
pelo cancelamento das Opes, tendo como referncia o valor justo (Valor Justo) das Opes no dia 05.01.15, conforme
procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberao CVM no. 650/10, sendo que os
resultados desses clculos foram objeto de trabalho de assegurao limitada realizado por consultoria externa
especializada.
Conselho de
Administrao
Diretoria
Total
n/a
n/a
n/a
0
n/a
0
n/a
n/a
R$ 18.626.502,80
R$
18.626.502,80
n/a
n/a
0
0
0
0
n/a
Nmero de membros
Nmero de aes
Preo mdio ponderado do exerccio
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o
valor de mercado das aes relativas s opes exercidas
Aes entregues
Nmero de aes
Preo mdio ponderado de aquisio
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o
valor de mercado das aes adquiridas
Os quadros abaixo apresentam informaes sobre a remunerao baseada em aes quando ainda estavam no mbito
do Plano de Opo.

Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
Conselho de
Administrao
Total
n/a
n/a
n/a
845.000
R$ 10,34
845.000
R$ 10,34
n/a
R$ 2.046.950,00
R$ 2.046.950,00
n/a
n/a
0
0
0
0
n/a
Aes entregues
Nmero de aes
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas
86


Nmero de membros
Opes exercidas
Nmero de aes
Valor total da diferena entre o valor de exerccio e o valor de
mercado das aes relativas s opes exercidas
Conselho de
Administrao
Total
n/a
n/a
n/a
1.607.500
R$ 8,85
1.607.500
R$ 8,85
n/a
R$ 2.668.875,00
R$ 2.668.875,00
n/a
n/a
0
0
0
0
n/a
Aes entregues
Nmero de aes
Valor total da diferena entre o valor de aquisio e o valor de
mercado das aes adquiridas
13.9
Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicao do mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
modelo de precificao
Plano de Aes
Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na
data de concesso.
Plano de Opo
As opes outorgadas pela Companhia apresentam caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no
permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a
data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo
Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e
o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes. Com relao ao pagamento de dividendos,
deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preo da opo considerada: (i) a queda no valor das aes aps as suas
datas ex-dividendos e; (ii) a influncia desses pagamentos sobre a deciso de exerccio antecipado.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo
das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de
pagamento de dividendos associadas s opes em questo.
As principais premissas consideradas na precificao das opes esto descritas abaixo:
a)
b)
c)
as opes foram avaliadas considerando os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de
outorga dos diferentes Programas de Opes;
para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o
prazo mximo de exerccio de cada opo; e
como prazo de vencimento das opes foi considerado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas em
cada Programa de Opes.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia
de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinao do valor
justo das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black &
Scholes para opes europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de
exerccio antecipado e de pagamento de dividendos associadas s opes em questo.
b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado das aes,
preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos esperados e a taxa de
juros livre de risco
87

Plano de Aes
Para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, o valor justo corresponde ao preo de fechamento da ao na
data de concesso.
Plano de Opo (outorgas de opes relativas at o exerccio social de 2013)

As principais premissas consideradas na precificao das opes foram:
as opes foram avaliadas considerando os parmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de
outorga dos diferentes Programas de outorga;
para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o
prazo mximo de exerccio de cada opo;
os preos das aes foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos;
a volatilidade esperada utilizada para precificao foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e
como prazo de vencimento das opes, foi utilizado o prazo mximo de exerccio das opes outorgadas.
Foram consideradas as demais premissas clssicas associadas aos modelos de precificao de opes, como inexistncia
de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.
Assim sendo, as principais premissas esto destacadas no quadro abaixo:
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Preo de Exerccio (R$)
Volatilidade Esperada (ano)
Prazo de vida da opo (ltimo vesting)
Dividendos Esperados (Payout)
Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias teis)
Programa 2013
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 8,73
35,62%
02/01/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa Adicional 2013

02/01/2014
R$ 10,92
R$ 5,46
35,62%
02/01/2021
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Outorga Conselho de
Administrao -2013
02/01/2014
R$ 10,92
R$ 10,92
35,62%
30/04/2022
80,00%
10,57%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Programa 2012
02/01/2013
R$ 14,11
R$ 10,78
29,18%
02/01/2021
80,00%
9,21%
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)

02/01/2013
R$ 14,11
R$ 6,74
29,18%
02/01/2020
80,00%
88

Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
Dados e Premissas
Data de Outorga
Preo da Ao (R$)
c.
9,21%
Programa 2011
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 10,07
29,99%
02/01/2020
80,00%
11,07%
02/01/2012
R$ 9,80
R$ 5,04
29,99%
02/01/2019
80,00%
11,05%
Programa 2010
03/01/2011
R$13,40
R$12,91
25,00%
03/01/2018
80%
11,78%
mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exerccio

antecipado
Plano de Aes
No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que no h exerccio no mbito desse
Plano.

As opes outorgada pela Companhia apresentam caractersticas do modelo europeu (exerccio antecipado no
permitido) at a data de vesting e caractersticas do modelo americano (possibilidade de exerccio antecipado) entre a
data de vesting e a data mxima para exerccio. Opes com essas propriedades so denominadas opes do tipo
Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preo deve, por construo, situar-se entre o preo de uma opo do modelo europeu e
o preo de uma opo do modelo americano de caractersticas equivalentes.
Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinao do valor justo
das opes outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opes
europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as caractersticas de exerccio antecipado e de
pagamento de dividendos associadas s opes em questo.
d.
forma de determinao da volatilidade esperada
Plano de Aes
No aplicvel para as aes concedidas no mbito do Plano de Aes, dado que o valor justo corresponde ao preo de
fechamento da ao na data de concesso.

No que diz respeito ao parmetro volatilidade necessrio no apreamento dos programas de Opo, adota-se a
estimao de seus valores por meio da metodologia estatstica de Mdias Mveis ponderadas exponencialmente (EWMA,
do ingls exponentially weighted moving average) a partir da srie histrica de preos de fechamento da ao BVMF3.
89

Adota-se, como internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias teis e um fator de ponderao de 0,94.
e.
Se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu valor justo
Todas as caractersticas importantes das opes de compra de aes e da concesso de aes esto descritas e
consideradas nos itens anteriores.
13.10 Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administrao e aos
Diretores Estatutrios
Conselho de
Administrao
Nmero de membros
Nome do plano
Quantidade de administradores que renem as condies para se
aposentar
Condies para se aposentar antecipadamente
Valor atualizado das contribuies acumuladas no plano de
previdncia at o encerramento do ltimo exerccio social,
descontada a parcela relativa as contribuies feitas diretamente
pelos administradores
Valor total acumulado das contribuies realizadas durante o ltimo
exerccio social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas
diretamente pelos administradores
Total
n/a
5
Mercaprev
1
n/a
n/a
n/a
6.738.269,93
n/a
R$
6.738.269,93
n/a
R$ 353.393,83
R$ 353.393,83
n/a
Sim, somente a parte

do funcionrio
n/a
H possibilidade de resgate antecipado e quais as condies
13.11 Remunerao Mdia dos Administradores (Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e

Conselho Fiscal)
Ressaltamos que em relao ao incentivo de longo prazo (Plano de Opo e Plano de Aes), conforme deliberao do
Conselho de Administrao, as outorgas de opes ou concesso de aes, no mbito dos respectivos Programas de
determinado exerccio social sempre ocorrero no incio do exerccio social seguinte. Assim, a outorga referente ao
exerccio social de 2012 ocorreu em 2 de janeiro de 2013, com efeitos a partir do exerccio social de 2013 at a
concluso do programa. Da mesma forma, a outorga referente ao exerccio social de 2013 ocorreu em 2 de janeiro de
2014, com efeitos a partir do exerccio social de 2014 at a concluso do programa, a concesso de aes referente ao
exerccio social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, com efeitos a partir do exerccio social de 2015 at a
concluso do programa, e a concesso de aes referente ao exerccio social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016,
com efeitos a partir do exerccio social de 2016 at a concluso do programa.
Em 2015, no caso da Diretoria Estatutria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de
janeiro a dezembro de 2015, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo
de 2015 e para o item de menor remunerao, consideramos os 5 membros que receberam remunerao durante os
dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2015. Para a
informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o
membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes
meses do exerccio encerrado em dezembro de 2015. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam
remunerao durante o exerccio de 2015 foi de R$ 800.408,32.
Nmero de membros
Valor da maior remunerao individual (em R$)
Valor da menor remunerao individual (em R$)
Valor mdio de remunerao individual (em R$)
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal *
10,75
9,75
R$ 2.646.662,16
R$ 582.546,66
R$ 719.739,94
5
5
R$ 10.945.496,25
R$ 5.364.689,27
R$ 6.752.932,49
n/a
n/a
n/a
n/a
n/a
Contudo, a Companhia conta com o Comit de Auditoria. Para a composio dos valores abaixo mencionados, foram
considerados os quatro membros externos do referido Comit com pagamentos durante todo o exerccio social de 2015.
90

A maior remunerao reconhecida no exerccio social de 2015 foi de R$ 355.255,89, a menor remunerao foi de R$
354.846,90. A remunerao mdia reconhecida no exerccio social de 2015 foi de R$ 355.153,64.
Em 2014, no caso da Diretoria Estatutria, todos os seus membros exerceram suas funes durante todo o perodo de
janeiro a dezembro de 2014, e, portanto, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que, alm do membro que no recebe remunerao, outro
membro desse rgo no teve remunerao durante todo o perodo de 2014 e, para o item de menor remunerao,
consideramos somente os nove membros que receberam remunerao durante os dozes meses, haja vista a renncia e
substituio de um dos membros do Conselho de Administrao no final do primeiro semestre do exerccio.
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal *
11
2.330.010,60
368.340,00
596.032,09
5
12.409.230,99
4.569.981,69
6.695.416,95
n/a
n/a
n/a
n/a
Em 2013, no caso da Diretoria Estatutria, devido sada de um Diretor em maio, e a admisso de um novo Diretor em
julho, para o item de menor remunerao, consideramos os quatro membros com efetivo exerccio de suas funes nos
doze meses. Para informar a maior remunerao, consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remunerao
exerceu suas funes durante todo o perodo de janeiro a dezembro.
Em relao ao Conselho de Administrao, ressaltamos que um membro desse rgo no teve remunerao no perodo
de 2013 e para o item de menor remunerao, consideramos os seis membros que receberam remunerao durante os
dozes meses, haja vista o processo de eleio do Conselho de Administrao realizado em abril de 2013. Para a
informao da maior remunerao consideramos todas as remuneraes reconhecidas no resultado, entretanto, o
membro do Conselho de Administrao com a maior remunerao exerceu suas funes na Companhia durante os dozes
meses do exerccio encerrado em dezembro de 2013. O valor mdio de remunerao dos membros que receberam
remunerao durante o exerccio de 2013 foi de R$ 497.241,59.
Nmero de membros
Conselho de
Administrao
Conselho Fiscal *
11
1.724.453,24
306.762,65
452.037,81
4,92
15.562.374,97
6.851.693,28
8.338.423,02
n/a
n/a
n/a
n/a
13.12 Arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de
remunerao ou indenizao para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria e quais as consequncias financeiras para a Companhia
No adotamos poltica especfica no que se refere a remunerao e/ou indenizaes para administradores em caso de
destituio do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste ltimo caso, pelos benefcios relacionados aos planos de
previdncia em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a aplice de Seguro de Responsabilidade Civil de
Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia no se estende s hipteses de
destituio, visando garantir proteo financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem
as decises dirias com serenidade, alm de ser visto como um competitivo benefcio, que propicia a reteno de
91

profissionais qualificados.
13.13 Percentual da remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia referente
a membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho Fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam
desse assunto
A Companhia no tem acionista controlador, razo pela qual no existe remunerao reconhecida no resultado da
Companhia referente a membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria que sejam partes relacionadas
aos controladores, diretos ou indiretos.
13.14 Remunerao de membros do Conselho de Administrao, da Diretoria Estatutria ou do Conselho
Fiscal recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam.
No existe remunerao ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes remunerao de
membros do Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria, por qualquer razo que no a funo que ocupam.
13.15 Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho
fiscal reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de
controladas da Companhia
A Companhia no tem acionista controlador, e portanto tambm no h sociedades em controle comum com a
Companhia. No h valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remunerao de membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria Estatutria da Companhia.
13.16
Outras informaes que a Companhia julga relevantes
Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficirios de outorgas
realizadas no mbito do Plano de Opo a alternativa de (i) permanecer titular de suas opes, ou (ii) cancelar o saldo
de opes, recebendo valor em dinheiro para o caso das opes que j cumpriram o prazo de carncia (Opes vested)
e aes de emisso da Companhia a serem transferidas aos beneficirios em datas futuras, no caso das opes que
ainda no cumpriram tal prazo (Opes no-vested).
As aes recebidas na hiptese de cancelamento das Opes no-vested esto vinculadas ao Plano de Aes.
A Companhia considera que o modelo de incentivo de longo prazo resultante atender de forma mais eficiente os
objetivos de alinhamento de interesses dos beneficirios com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo
prazo, bem como o objetivo de reteno de pessoal-chave.
Condies para o cancelamento das Opes
Os valores conferidos em dinheiro e em aes pelo cancelamento das Opes foram apurados com base no valor justo
(Valor Justo) das Opes no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado
pela Deliberao CVM no. 650/10, sendo que os resultados desses clculos foram objeto de trabalho de assegurao
limitada realizado por consultoria externa especializada.
A parcela de Opes vested cancelada resultou em pagamento em dinheiro equivalente ao Valor Justo de tais Opes. J
a parcela de Opes no-vested canceladas resultou na concesso de uma quantidade de aes de emisso da
Relao de Substituio de Opes (Plano de Opo) por
R$ (Opes vested) ou Aes (Opes unvested) (Plano de Aes)
Programas
# de opes em
aberto (dez/14)
Valor Justo
(R$)
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2011 adicionais
178.412
621.780
7.183.875
6.484.900
7.728.386
9.755.809
2.113.241
4,48
3,72
1,94
3,37
3,45
4,09
4,90
Opes vested convertidas

Valor justo total
# de opes
(R$)
173.412
581.780
6.498.875
3.971.275
3.391.618
2.414.578
1.025.300
776.886
2.164.222
12.607.818
13.383.197
11.701.082
9.875.624
5.023.970
Opes no vested convertidas

# de opes
# de aes
2.257.375
4.228.018
7.243.731
1.025.280
825.138
1.582.170
3.213.606
544.906
92

2012 adicionais
2013 adicionais
Total
1.936.513
2.971.880
38.974.796
4,34
4,87
0
0
18.056.838
0
0
55.532.798
1.919.785
2.971.880
19.646.069
903.694
1.569.771
8.639.285
As aes concedidas em substituio s Opes no-vested canceladas tem prazos de transferncia iguais aos prazos de
carncia que haviam sido estabelecidos em cada Programa de Opes e sero transferidas aos Beneficirios em janeiro
de cada ano, valendo notar que as opes outorgadas aos membros do Conselho de Administrao permanecem em
vigor.
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ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA DA

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

So Paulo, 15 de maro de 2016

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

tomada de deciso consciente.

Pedro Pullen Parente

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstraes

Deliberar sobre a destinao do lucro lquido do exerccio social encerrado em

Eleger novo membro para compor o Conselho de Administrao; e

Fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e da

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

As propostas da Administrao sobre os itens da referida Assembleia, bem como as

PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL ORDINRIA

A participao dos Acionistas na Assembleia Geral da Companhia de suma importncia.

Para pessoas fsicas

documento de identidade com foto do acionista

Para pessoas jurdicas

consolidado e os documentos societrios que

ltimo regulamento consolidado do fundo

estatuto ou contrato social do seu administrador

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

de voto do fundo e documentos societrios que

Nota: A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham

A.1. Orientaes para Participao Pessoal

A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto

por instrues de preenchimento transmitidas para os seus agentes de custdia

por boletim de voto distncia enviado diretamente Companhia, conforme o

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

A.2.1. Exerccio por prestadores de servios sistema de voto distncia

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

inscrio no CPF ou CNPJ.

A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia

via fsica do Anexo I ao presente documento devidamente preenchido,

cpia autenticada dos documentos descritos no quadro do item A acima,

O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas dos documentos

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a

Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online

Passo 1 Cadastramento no portal:

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso ou o

Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online

No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item A.3.1.1

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

A.3.2. Procurao Fsica

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao

(1) Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

Demonstraes Financeiras relativas ao exerccio social encerrado em

[Cidade], [dia] de [ms] de [2016]

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

A.4. Pedidos pblicos de Procurao

A Administrao da BM&FBOVESPA submete Assembleia Geral Ordinria a ser

B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Ordinria da

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA

exerccio social, h que se promover a realizao de uma Assembleia Geral Ordinria de