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Revista mbito Jurdico

Comercial

Comercial

Anlise jurdica das divergncias e semelhanas existente entre a sociedade limitada e


sociedade annima
Davi Souza de Paula Pinto
Resumo: A pesquisa tem por objetivo distinguir a sociedade limitada da sociedade annima em alguns pontos que consideramos de extrema importncia, tais como:
conceituao, aspectos histricos, normas jurdicas correspondente a cada sociedade, capital social, responsabilidade dos scios, administrao e responsabilidades dos
administradores e o Conselho Fiscal
Palavraschave: capital social, sociedade annima, sociedade limitada, responsabilidade, administrao, conselho fiscal.
Sumrio: Introduo; 1.Conceituao e Caractersticas Bsicas; 2. Aspectos Histricos; 3. Normas Correspondentes; 4. Capital Social; 5. Denominao; 6. Responsabilidade
dos Scios; 7. Administrao; 7.1 Responsabilidade e Deveres dos Administradores; 8. Conselho Fiscal; 9. Concluso; Referncia Bibliogrfica.
INTRODUO
A presente pesquisa visa distinguir a sociedade limitada da sociedade annima em alguns pontos que consideramos de extrema importncia. Primeiramente iremos
esclarecer aos leitores do que vm a ser uma sociedade limitada e o que vm a ser uma sociedade annima, buscando assim, da melhor forma possvel conceitulas.
A tarefa de conceituar sempre rdua, ainda que a doutrina no demonstre controvrsia, cada doutrinador possui sua forma e critrios para conceituao. Sendo assim,
alm do auxilio de doutos doutrinadores iremos nos valer das disposies legais.
Outro ponto de nossa pesquisa visa distinguir as sociedades em estudo em seus aspectos histricos partindo do pressuposto que tanto a sociedade limitada, como a
sociedade annima, trazem consigo uma carga histrica importante.
Veremos que a sociedade limitada possui controvrsia na doutrina quanto sua origem, discute se esta de origem britnica ou alem. Veremos tambm dentro deste
captulo sua origem no Brasil. Quanto sociedade annima, a pesquisa demonstra trs fases histricas pela qual esta passou, inclusive veremos as leis que disciplinaram
as sociedades annimas brasileiras e estrangeiras no Brasil.
Pressupe a pesquisa demonstrar ao leitor quais so as normas jurdicas correspondente a cada sociedade. Conforme se ver, a sociedade limitada alm do Cdigo Civil de
2002 possui outros textos legais que sero aplicados em determinados casos. Veremos tambm que a sociedade annima regulada pela LSA e tambm poder ter outra
previso legal no caso de lacuna da LSA ou lei 6.404/76.
Ser analisado em captulo especfico o capital social da sociedade limitada e o capital social da sociedade annima, distinguindoos em determinados pontos, tais como:
conceito, diviso do capital social, aumento e reduo do capital social.
Outro ponto, no menos importante estudado nesta pesquisa diz respeito denominao de uma sociedade limitada e a denominao da sociedade annima.
A pesquisa estudar a responsabilidade dos scios de uma sociedade limitada: que se limita ao valor da quota ou quotas, contudo sero solidrios quando o capital social
no tiver sido integralizado. Veremos tambm que em certos casos a limitao da responsabilidade ter excees. Importa lembrar que no deixaremos de distinguir a
responsabilidade dos scios deste tipo societrio da responsabilidade dos scios da sociedade annima.
Por fim, iremos analisar a administrao e a responsabilidades dos administradores da sociedade limitada e da sociedade annima. Logo em seguida iremos conferir o
conselho fiscal de uma sociedade limitada e, posteriormente, verificaremos as peculiaridades do conselho fiscal da sociedade annima, fazendo as devidas distines
deste conselho com aquele.

1. CONCEITUAO E CARACTERSTICAS BSICAS


Conceituar nunca foi tarefa fcil nem para os doutrinadores, nem mesmo para os mais renomados juristas, mas no caso da sociedade limitada, podemos destacar o bom
conceito verificado no art. 1.052 do Cdigo Civil de 2002, vejamos: Art.1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada scio restritiva ao valor de suas quotas,
mas todos respondem solidariamente pela integralizao do capital social (Art. 1.052, CC2002).
O presente artigo destaca uma das caractersticas da sociedade limitada, que a responsabilidade limitada ao valor da quota de cada scio. Isso quer dizer que os
empreendedores e investidores podem limitar as perdas, em caso de insucesso da empresa (COELHO, p.153, 2006). Contudo, sero os scios solidrios pela totalidade do
capital social da sociedade limitada ainda no integralizado.
Sobre a responsabilidade dos scios, Fbio Ulhoa Coelho, destaca que estes respondem, em regra, pelo capital social da limitada. Uma vez integralizado todo o capital
da sociedade, os credores sociais no podero executar seus crditos no patrimnio particular dos scios (COELHO, p.153, 2006), salvo excees previstas em lei.
A responsabilidade limitada pela quota de cada scio, e a solidariedade destes pela integralizao do capital social da sociedade, foi uma novidade no ordenamento
jurdico, no s do Brasil, mas se apresentou como inovao em todo mundo. O objetivo da solidariedade proteger os credores da sociedade limitada no que se refere
integralizao do capital social.
Outra caracterstica que deve fazer parte da conceituao de uma sociedade limitada a contratualidade, que segundo Coelho, foi uma das caractersticas que motivou
a larga utilizao desse tipo societrio (COELHO, p.153, 2006). A contratualidade previsto no artigo 1.054 do nosso Cdigo Civil de 2002, onde destaca que o contrato
mencionar, no que couber, as indicaes do art. 997, e, se, for o caso, a firma social (Art. 1.054, CC2002).
Alm das clusulas colacionadas ao contrato por vontade das partes, o mesmo dever mencionar as indicaes do art. 997 do Cdigo Civil, que so: firma, denominao
objeto, sede da sociedade e, inclusive o prazo da sociedade, capital social, quota de cada scio, etc.
Importante destacar que o uso da firma social ou denominao social da sociedade limitada ser privativo aos administradores com necessrios poderes, segundo norma do
artigo 1.064 do Cdigo Civil de 2002.
O verdadeiro significado da contratualidade na sociedade limitada que h possibilidade dos scios se relacionarem e poder pautarse nas disposies de vontade (...),
sem os rigores ou balizamentos prprios do regime legal da sociedade annima (COELHO, p.153, 2006). Diferente da annima, na sociedade limitada a margem de
negociaes entre os scios maior (COELHO, p.153, 2006).
Portanto, a sociedade limitada porque surge da vontade e negociao dos scios mediante contrato, que seguir todos os preceitos legais. Alm disso, a
responsabilidade dos seus scios restritiva ao valor representativo de suas quotas, mas que haver solidariedade entre os mesmos, pela totalidade do capital social da
limitada ainda no integralizado.
considerada sociedade annima aquelas empresas cujo capital dividido em fraes, representadas por ttulos chamados aes (REQUIO, p.01, 2003). A presente
conceituao, embora traga elementos importantes para o entendimento do que vm a ser uma sociedade annima, no nos parece totalmente adequada e completa,
fazendose necessrio, portanto, conferir as caractersticas esposadas por Jos Edwaldo Tavares Borba, seno, vejamos:
a) sociedade de capitais, b) sempre empresria; c) o seu capital social dividido em aes transferveis pelos processos aplicveis aos ttulos de crditos; d) a
responsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emisso das aes subscritas (BORBA, p159, 2007)
Uma das caractersticas, acima descrita, demonstra que a sociedade annima ser sempre empresria, este fato decorre por fora da lei, onde independe do objeto da
sociedade annima, mesmo que este for de atividade econmica civil, ser sociedade empresria, dado as normas do artigo 982 pargrafo nico do Cdigo Civil e do art. 2
pargrafo 1 da LSA.
A sociedade annima regida por lei especial, a utilizao do Cdigo Civil ser feito pela omisso da lei especial, a norma que confere tal utilizao se encontra no art.
1.089 do Cdigo Civil de 2002.
Importante conceituao de sociedade annima atribuda pela Lei n. 6.404/76, logo em seu artigo primeiro. Dispe o mencionado artigo que a companhia ou sociedade
annima ter o capital dividido em aes, e a responsabilidade dos scios ou acionistas ser limitada ao preo de emisso das aes subscritas ou adquiridas (Art.1, Lei
n. 6.404/76).
Podemos perceber que assim como ocorre na sociedade limitada a responsabilidade dos scios ou acionistas tambm ser limitada, porm ao preo de emisso das aes
que sero ou subscritas ou adquiridas.
A sociedade annima se difere em dois planos da sociedade limitada, esta possui quotas, aquela aes. Alm disso, na sociedade annima no h solidariedade dos scios
ou acionistas em relao ao capital social, nesta modalidade, os scios respondero tosomente pelo preo de suas aes.
Neste sentido, dispe a norma do art. 1.088 do Cdigo Civil, a saber:
Art. 1.088. Na sociedade annima ou companhia, o capital se divide em aes, obrigandose cada scio ou acionista somente pelo preo de emisso das aes que

subscrever ou adquirir (Art. 1.088, CC2002)


Vse, portanto, que a sociedade annima, por fora de lei ser sempre uma sociedade empresria. Esta uma sociedade de capitais que divide o seu capital social em
aes, responsabilizando seus scios ou acionistas at o limite do preo destas aes, que sero subscritas ou adquiridas.
2. ASPCTOS HISTRICOS
Reservamos este capitulo para distinguir as sociedades em estudo, nos seus aspectos histricos. Muitos doutrinadores quando trabalham acerca das vrias formas de
sociedades existentes, no do importncia no que diz respeito ao contedo histrico, mas importar lembrar que o Direito e Histria andam juntos. E mais, ainda que seja
apenas a ttulo de curiosidade, se faz necessrio analisarmos a carga histrica que a sociedade limitada e sociedade annima carregam.
Quanto origem das sociedades limitadas, a doutrina se mostra controvrsia, uns consideramnas de origem britnica e outros alem (REQUIO, p.476, 2006), Contudo,
foi verificado em 1857 na lei inglesa um tipo societrio denominado de limited by guarantee, pela qual os scios respondiam, em caso de liquidarse a sociedade, at o
montante do capital estipulado no contrato (REQUIO, p.477, 2006). Vse que 1857, j se apresentava claro o conceito de responsabilidade limitada dos scios em
relao ao capital social.
Em 1891, na Alemanha, o Ministro da Justia do Imprio influenciado por juristas e por leis anteriores, envia ao Congresso Alemo, um projeto de lei (REQUIO, p.479,
2006), que segundo aponta Requio, resultou na promulgao da Lei de 20 de abril de 1892, sobre as Gesellschaften mit bescheraenkter Haftung sociedades de
responsabilidade limitada (REQUIO, p.479, 2006).
No Brasil, a sociedade limitada, se deu graas ao anteprojeto do Pro. Herculano Inglez de Souza, que incumbido, em 1912, pelo governo, de elaborar a reviso do Cdigo
Comercial, sob a inspirao da lei portuguesa de 1901, resolveu adotar a sociedade por quotas (REQUIO, p.479, 2006).
O anteprojeto despertou curiosidade dos deputados da poca, mas, o responsvel de encaminhar, como projeto de lei, Cmara dos Deputados foi o gacho Joaquim
Osrio, em 1918, que foi aprovado, portanto, sem modificaes, dele resultando o Decreto n. 3.708, de 10 de Janeiro de 1919 (REQUIO, p.480, 2006).
A designao de sociedade por quotas de responsabilidade limitada soou estranho para alguns juristas. O respeitado Otto Gil, assim como os demais juristas da poca,
considerou tal designao imprpria, pois, a responsabilidade limitada dos scios e no da sociedade, que responde ilimitadamente por todas as obrigaes que tiver
assumido (GIL, citado por REQUIO, P.476, 2006).
O fato que a sociedade limitada foi implantada em nosso ordenamento jurdico, por intermdio do Decreto n. 3.708 de 1919, se demonstrando importante tanto
socialmente como economicamente, e atualmente representa mais de 90% das sociedades empresrias registradas nas Juntas Comerciais (COELHO, p.153, 2006) graas a
sua natureza jurdica e a suas caractersticas: contratualidade e a limitao da responsabilidade dos scios, conforme vimos.
Histria bem antiga e diferente teve a sociedade annima, que segundo os dados doutrinrios, passou por trs fases e, em cada uma ia se aperfeioando
significativamente.
A primeira fase das sociedades annimas nos sculos XVII e XVIII, vigorou o sistema dos privilgios, sendo a criao de uma sociedade annima ato de governo (BORBA,
p.151, 2007). Em outras palavras, no existiria tal sociedade, sem que o governo participasse dela obrigatoriamente, e mais, a criao desta sociedade dependeria de um
ato legislativo, que definia o regime especial daquela sociedade, no aplicvel as demais (MONIZ, citado por BORBA, p.151, 2007).
Podemos, ento, perceber que no havia uma norma jurdica, que poderia valer para todas as sociedades annimas, o ato legislativo, portanto, que definiria o regime de
cada sociedade que criava.
Tamanha a diferena histrica que a sociedade annima apresenta diante de uma sociedade limitada. Este tipo societrio ao ser criado, apesar de posterior aquela, j
possua um corpo normativo que regularizava de forma genrica as limitadas que eram criadas segundo os interesses e vontades dos scios.
A sociedade annima, dado a ineficincia do Governo em realizar determinadas atividades, necessitou de ajuda do privado, mas somente por um ato estatal e criao de
regime especial poderia se implantar tal sociedade, onde a figura do Estado estaria sempre presente.
A segunda fase que passou a sociedade annima foi representada pelo sistema de autorizao, onde a sociedade era criada pelos interessados, mas esse ato de criao
dependia de preliminar autorizao do Governo (BORBA, p.152, 2007)
Por fim, a terceira fase que at hoje perdura, representada pelo sistema de livre criao. Descreve Jos Edwaldo Tavares Borba da seguinte maneira:
As sociedades annimas so livremente criadas pelos seus fundadores, impondose apenas, tal como acontece com as demais sociedades comerciais, a obrigatoriedade do
arquivamento dos atos constitutivos no Registro de Empresas (BORBA, p. 152, 2007)
Veja que j no necessita mais a participao obrigatria do Estado nas sociedades annimas, basta o arquivamento no rgo competente dos atos constitutivos da
sociedade.
Todavia, algumas sociedades annimas, por tratar de questes de interesse pblico e possurem extrema importncia social e econmica, necessitam de autorizao por

parte do Estado para exercerem suas atividades. O que para Borba esta autorizao, (...), representa uma forma de aferio da regularidade (...), e do atendimento das
exigncias leais destinadas ao resguardo do interesse publico (BORBA, p.152, 2007).
No Brasil podemos observar vrios textos legais disciplinaram as sociedades annimas brasileiras e inclusive as estrangeiras que se submetiam a nossa regulamentao.
Requio de forma bem concisa menciona as leis em ordem cronolgica, vejamos:
Aps o Cdigo Comercial os textos legais mais destacados so os seguintes: Decreto n 434, de 4 de julho de 1891, que consolidou as disposies legislativas e
regulamentares e que vigeu at 1940, quando foi revogado pelo Decretolei n 2.627, de 26 de Setembro de 1940; em 1965, a Lei n 4.748, de 14 de julho de 1965, que
disciplinou o mercado de capitais e estabeleceu medidas para o seu desenvolvimento, introduzindo modificaes aperfeioadoras dos institutos das sociedades annimas,
como a sociedade de capital aberto, o capital autorizado etc. (REQUIO, p.9, 2003)
Atualmente, alm do Cdigo Civil de 2002 a sociedade annima regulada pela Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que inclusive j sofreu duas reformas
significativas, a primeira atravs da Lei n 9.457/97, e a segunda atravs da Lei n 10.303/01 (BORBA, p.153, 2007)
3. NORMAS CORRESPONDENTES
A sociedade limitada, atualmente disciplinada pelo Cdigo Civil de 2002 no Capitulo IV, sob o ttulo Da Sociedade Limitada, mas importa lembra que a regulamentao
destas sociedades no se esgota nos artigos 1.052 ao 1.087, do referido Cdigo. H outras disposies e diplomas legais, portanto, tambm se aplicam a este tipo
societrio (COELHO, p.153/154, 2006).
O artigo 1.053 do Cdigo Civil de 2002, garante que seja aplicado s normas da sociedade simples na omisso do Capitulo IV do mesmo Cdigo. Inclusive, o mesmo artigo em
seu pargrafo nico, confere que as normas da sociedade annima sejam aplicadas de forma supletiva, sendo necessrio tosomente que;
os scios contratem neste sentido. Em conseqente se o contrato social contempla clusula expressa, determinando a aplicao da lei das sociedades por aes aos
casos no regulados no captulo especifico do Cdigo Civil de 2002 (COELHO, p.154, 2006)
Segundo Fbio Ulhoa Coelho, a aplicao da Lei das sociedades annimas de forma supletiva s sociedades limitadas se d justamente pela sua abrangncia e
superioridade tcnica (COELHO, p.155, 2006). Mas o referido autor destaca que quando se tratar de questes de constituio e dissoluo as regras a serem seguidas a
do Cdigo Civil de 2002, mesmo que seja permitido em clusula contratual a supletividade da LSA seno, vejamos:
Por fim, relembrese que, em razo da natureza contratual das limitadas, a constituio e dissoluo de sociedades deste tipo seguem sempre as regras do Cdigo Civil
de 2002. Mesmo que a regncia supletiva seja da LSA, porque assim quiseram os scios no contrato social, o regime constitutivo e dissolutrio da limitada ser o das
sociedades contratuais (CC, art. 1.033 e 1.038 e 1.102 a 1.112 (COELHO, p.155/156, 2006).
Com a sociedade annima ocorre diferente, est conforme podemos perceber se sujeita a Lei n. 6.404, de 1976, o Cdigo Civil, segundo Coelho aponta seria aplicvel
apenas nas omisses desta (...) (COELHO, p.181, 2006).
Nesse sentido, rege a norma do artigo 1.089 do Cdigo Civil de 2002, dispe que; Art.1.089 A sociedade annima regese por lei especial, aplicandoselhe, nos casos
omissos, as disposies deste Cdigo (Art. 1.089, CC2002).
Portanto, as conseqncias jurdicas de uma sociedade annima ficaro sobre a regncia da Lei 6.404/76, todavia, em caso de sua omisso, o Cdigo Civil de 2002 ser
utilizado, com o intuito de cobrir qualquer lacuna desta lei.
Apenas a titulo de conhecimento, segue abaixo, as principais linhas bsicas de orientao da Lei n.6.404/76 que em momento oportuno trabalharemos de forma
detalhada, vejamos:
1) a da proteo dos acionistas minoritrios; 2) a da responsabilizao do acionista controlador; 3) a da ampla diversificao dos instrumentos postos na lei, a disposio
dos acionistas, para serem, ou no, adotados pela sociedade; 4) a da diferenciao entre companhia aberta e fechada; 5) a da definio dos interesses fundamentais que
a sociedade annima representa (BORBA, p.153, 2007)
4. CAPITAL SOCIAL
O Capital social da sociedade limitada conforme havamos anotado logo no incio desta pesquisa se constitui como nas demais sociedades de pessoas, apenas dividido
em quotas (REQUIO, p. 489, 2006). Este pode ser realizado por bens, crditos, ou dinheiro. Atualmente, a integralizao do capital social em prestao de servios em
decorrncia do artigo 1.055, pargrafo 2 do Cdigo Civil, no poder ser feita.
J sabido que o capital social dever ser expresso no contrato deste tipo societrio, podendo ser alterado, ou seja, aumentlo ou reduzilo. Contudo, demonstra
Mamede que no pode ser feito a alterao de qualquer maneira, h balizas jurdicas que devem ser respeitadas (MAMEDE, p. 334, 2004).
O primeiro pressuposto para se poder aumentar o capital social de uma sociedade limitada que no haja nenhum impedimento legal e, devero as quotas ter sido
integralizadas. Entendimento este, decorrente do art. 1.081 do Cdigo Civil: Ressalvado o disposto em lei especial, integralizada as quotas, pode ser o capital aumentado
com a correspondente modificao do contrato (Art. 1.081, CC2002).

Mamede anota outro requisito para se poder aumentar o capital social, que se d mediante a aprovao de votos que correspondam a 75% do capital social (MAMEDE, p
334, 2004), por conseqncia, dever os scios modificar o contrato social, registrando este no rgo competente.
Por fim, para se aumentar o capital social da sociedade limitada, pode se valer os scios de vrias formas lcitas, sendo a mais usual feita pelo desembolso por parte dos
scios ou (...) de terceiros, seguindo a regra do artigo 1.081 do Cdigo Civil (MAMEDE, p.334, 2004). Outro meio, porm no muito utilizado para o aumento do capital
feito pela utilizao de supervit econmico (...) para a integralizao do acrscimo deliberado (MAMEDE, p. 334, 2004).
Resta claro que tais meios, devem ser permitidos ou no proibidos por lei. O aumento do patrimnio de uma sociedade limitada deve observar o artigo 1.081 do Cdigo
Civil de 2002, dentre outros artigos indispensveis para uma boa realizao.
O capital social ao invs, poder ser reduzido por dois motivos legais, segundo positivao do artigo 1.082, seno vejamos:
Art. 1.082 Pode a sociedade reduzir o capital social, mediante a correspondente modificao do contrato:
I depois de integralizado, se houver perdas irreparveis;
II Se excessivo em relao ao objeto da sociedade (art. 1.082, CC2002)
Conforme se verifica, indispensvel para a reduo do capital social, por obviedade, que seja feita modificao do contrato e seu arquivamento no rgo competente.
A primeira maneira para se diminuir o capital social, s poder ser feito aps a integralizao deste. Esta reduo fruto de perdas irreparveis, constitui adequao do
capital realidade contbil da empresa, na qual se afere que o patrimnio lquido inferior ao capital registrado (MAMEDE, p.338, 2004). Importante lembrar que
realizada a diminuio os scios renunciaro parte do valor referente s suas quotas.
No caso do inciso II do artigo 1.082, temos tambm uma diminuio no valor nominal das quotas dos scios da limitada, mas a existncia do valor na contabilidade da
empresa implicar uma sobra da importncia correspondente reduo de capital (MAMEDE, p. 338, 2004), o que devero os scios observar atentamente o artigo 1.084
do Cdigo Civil de 2002, quanto restituio do valor das quotas aos scios, ou dispensa das prestaes devida pelos mesmos.
Conforme se verificou no incio desta pesquisa, o capital social da sociedade annima dividido em aes que tero natureza de ttulo crdito, o que distingue
completamente do capital social de uma limitada, que dividido em quotas iguais ou desiguais, no possuindo natureza de ttulo de crdito.
O capital social de uma companhia poder ser integralizado pelos acionistas por bens, crdito ou dinheiro. Neste sentido, dispe a o artigo 7 da LSA, a saber: Art. 7 O
capital social poder ser formado com contribuies em dinheiro ou em qualquer espcie de bens suscetveis de avaliao em dinheiro (Art. 7 Lei n. 6404/76).
Caso o capital social for integralizado em bem, estes devero ser passiveis de transmisso. A aferio do valor econmico dos bens integralizado em uma sociedade
annima ser bem apurada, de forma que se busque o verdadeiro valor econmico deste. Na sociedade limitada, basta que os scios atribuem um valor que pelos
demais simplesmente aceito (REQUIO, p. 58/59, 2003).
Sero, portanto, os bens avaliados por peritos e, posteriormente, estes bens poro ser ou no ser aceitos pelo subscritor para integralizao do capital social.
Procedimentos, estes que devero observar a norma do artigo 8 da LSA.
O exerccio dos avaliadores e, inclusive do subscritor de extremamente importante no podendo estes agir com negligncia ou de mf. Requio aponta que estes
podero responder perante a companhia pelos danos que lhe causarem por culpa o dolo na avaliao dos bens, sem prejuzo de responsabilidade penal em que tenham
incorrido (REQUIO, p. 60, 2003). Neste sentido, dispe o art. 8, 6, art. 8 da lei 6.404/76.
Apenas a ttulo de curiosidade, assim como na sociedade limitada o capital social da companhia poder ser integralizado por meio de crdito, caso este tenha natureza
de bem mvel (...) poder se fazer, igualmente, mediante transferncia para a sociedade (BORBA, p. 221, 2007).
Por fim, o capital social da sociedade annima por fora do art. 5 da LSA, dever ser expresso em moeda nacional. Cabendo ao estatuto da companhia fixar o valor deste,
que ser corrigido anualmente, dado a disposio do pargrafo nico do mencionado artigo, observando os critrios estabelecidos no art. 167 da LSA.
O capital social da sociedade annima passvel de ser alterado, desde que os scios observem as previses do estatuto social da companhia e os artigos que 166 ao 174
da LSA.
O capital social de uma sociedade annima pode ser aumentado somente pelas pessoas competentes para fazer, segundo dispe artigo 166 da LSA. Vejamos
Art. 166. O capital social pode ser aumentado:
I por deliberao da assemblia geral ordinria, para correo da expresso monetria do seu valor (art. 167);
II por deliberao da assemblia geral ou do Conselho de Administrao, observado o que a respeito dispuser o estatuto, nos casos de emisso de aes, dentro do limite
autorizado no estatuto;

III por converso, em aes, debntures ou partes beneficirias e pelo exerccio de direitos conferidos por bnus de subscrio, ou de opo de compra das aes;
IV por deliberao da assemblia geral extraordinria convocada para decidir sobre reforma do estatuto social, no caso de inexistir autorizao de aumento, ou de estar
a mesma esgotada.
Vrias so as formas de se aumentar o capital social de uma sociedade annima, podendo fazer, dependendo do tipo de sociedade annima: por meio de emisso de novas
aes, converso de debntures em aes, etc. Devendo os scios observar as possibilidades previstas no art. 166 ao art. 170, da LSA.
Conforme j vimos, o capital social da sociedade annima pode poder ser diminudo. A reduo do capital social deste tipo societrio normatizada nos artigos 173 e 174
da LSA. A lei autoriza duas formas que se d pelo excesso do capital social, quando se constata o seu superdimensionamento; e irrealidade do capital social, quando
houver prejuzo patrimonial (COELHO, p. 199, 2006).
5. DENOMINAO
A denominao da sociedade limitada alm do Cdigo Civil de 2002 tratada, tambm, pelo Decreto Lei n. 3.708/1919 no art. 3 e seus desdobramentos.
Dispe o artigo 1.158 do Cdigo Civil que poder a sociedade limitada adotar firma ou denominao, integradas pela palavra final limitada ou sua abreviatura (Art.
1.158, CC2002). Poder, portanto, a sociedade limitada ter ou denominao, ou razo social, ou firma, que ser estipulado pelo contrato social desta.
A estipulao deve, obrigatoriamente, ser feita atravs de contrato social, dado a exigncia do artigo 997 do Cdigo Civil. Importa lembrar que a utilizao da razo social,
ou da firma, ou denominao, seja privativa aos administradores com necessrios poderes, segundo dispe o art. 1.064 do Cdigo Civil.
Em decorrncia da lei o departamento Nacional de Registro do Comrcio, exige respeito legalidade, dispondo que o nome seja encerrado pela expresso limitada ou
ltda., aps o enunciado do objeto (REQUIO, p.490, 2005).
Por fim, se for estipulado em contrato utilizao de denominao pela sociedade limitada, est, segundo aponta Requio, ser composta de expresso fantasia, deve
se tanto quanto possvel dar a conhecer o objetivo da sociedade (REQUIO, p. 490, 2005).
A denominao da sociedade annima, assim como na sociedade limitada dever ter expresses que se possa conhecer o objetivo da sociedade, ou seja, devese ter
ligao estrita com a atividade que a sociedade exercer.
Devido a natureza jurdica da sociedade annima, nesta, ao invs da expresso ltda ou limitada ser adicionada a locuo sociedade annima ou S.A, que poder
figurar indiferentemente no comeo, no meio ou no fim da denominao (BORBA, p.162, 2007), o mesmo no ocorre na sociedade limitada.
Alm do mais, a lei permite que na sociedade annima, estipule outra expresso, adotandose o termo companhia ou Cia, seno vejamos:
Art. 1.160 A sociedade annima opera sob denominao designativa do objeto social, integrada pelas expresses sociedade annima ou companhia, por extenso ou
abreviadamente (Art. 1.160, CC2002).
Contudo, devemos observar que adotando a expresso companhia ou na sua forma abreviada, esta por obrigao legal no pode figurar seno no comeo da
denominao (BORBA, p.162, 2007).
permitido tambm, que os scios optem em constar o nome do fundador, acionista ou pessoa considerada importante e que contribuiu para sua formao, segundo
disposio do pargrafo nico do art. 1.160 do Cdigo Civil.
Quanto denominao da sociedade annima devemos tambm observar as disposies do artigo 3 da Lei. n. 6.404/76.
A finalidade tanto do Cdigo Civil como da referida lei evitar confuso no esprito do consumidor e das demais pessoas que lidam com a sociedade (BORBA. p.163,
2007), por este motivo as denominao das sociedades annimas devero ser originais. Assim tambm se procede com a sociedade limitada, no podendo haver sociedades
com denominao idntica ou at mesmo que possuam certa semelhana que cause confuso aos consumidores e aos investidores que com ela transaciona.
Havendo registro de sociedade annima no rgo competente, a empresa prejudicada tomar conhecimento e se sentindo prejudicada, inquestionavelmente ter o direito
de requerer a modificao, por via administrativa (art.97) ou em juzo, e demandar as perdas e danos resultante (Art.3 2, Lei n. 6.404/76).
6. RESPONSABILIDADE DOS SCIOS
Conforme esposado no incio desta pesquisa, por fora da lei a responsabilidade dos scios de uma sociedade limitada sofre limite.
Este limite o total do capital social subscrito e no integralizado, Em outras palavras, a princpio, os scios so responsveis apenas pelo valor da quota ou quotas scias
que subscreveram (MAMEDE, p.315, 2004), porm, por fora legal, no havendo sido o capital social integralizado os scios se responsabilizaro solidariamente pela
totalidade do capital social.
Portanto, quando o capital social estiver integralizado, a regra que os scios se responsabilizem somente pelas suas quotas, no caso de falncia da sociedade limitada,

e sendo insuficiente o patrimnio social para a liquidao do passivo, a perda ser suportada pelos credores (COELHO, p.157, 2006).
No cabe aqui, discutirmos se injusto ou at mesmo aceitvel que os credores suportem tal situao, para isso remeto os leitores ao Curso de Direito Comercial, volume
I, 26 edio, de Rubens Requio.
Importa lembrar que a limitao da responsabilidade dos scios de uma sociedade limitada a regra, portanto, como rega comporta excees. De forma bem resumida,
Fbio Ulhoa Coelho, conseguiu demonstrar quais so estas excees, a saber:
a) os scios que adotarem deliberao contraria lei ou ao contrato social responderam ilimitadamente pelas obrigaes sociais relacionadas deliberao ilcita. Os
Scios que dela dissentirem devero acautelarse, formalizando sua discordncia, para se assegurar quanto a esta modalidade de responsabilizao (CC art. 1.080).
b) a sociedade marital, isto , a composta exclusivamente por marido e mulher, inobstante jurisprudncia pacfica no STF, tem, por vezes, sido entendida como nula,
porque importaria, segundo certas lies, em fraude contra o direito de famlia. O Cdigo Civil de 2002, inclusive probe a sociedade marital se o regime de bens no
casamento for o da comunho universal ou separao obrigatria (art. 977). Assim, se, a despeito da proibio legal, for registrada na Junta Comercial sociedade composta
exclusivamente por marido e mulher, os seus scios responderiam ilimitadamente pelas obrigaes sociais;
c) a Justia do Trabalho tem protegido o empregado deixando de aplicar as regras de limitao da responsabilidade dos scios. Tal orientao, de base legal questionvel,
deriva na verdade, da inteno de proteger o hipossuficiente, na relao de emprego;
d) se o scio fraudar contra credores valendose do expediente da separao patrimonial, poder ser responsabilizado ilimitadamente por obrigao da sociedade, em
decorrncia da teoria da desconsiderao da pessoa jurdica (CC, art.50);
e) dbitos junto Seguridade Social (INSS), em razo do disposto no art. 13 da Lei n. 8.620/93 podem ser cobrados de qualquer scio da limitada; (COELHO, p.158/159,
2006).
Vse, portanto, que a responsabilidade ser ilimitada no caso de os scios se opuserem lei ou ao contrato social, sociedade ser exclusivamente marital, relaes
concernentes Justia do Trabalho, fraude contra credores e dbitos de INSS.
J sabido que o capital da sociedade annima dividido em aes, que possuem circulao de ttulo de crdito. A ao ser o mecanismo utilizado para saber a
responsabilidade do scio em uma companhia, pois este apenas responde pela integralizao do preo de emisso das aes que subscrever ou adquirir (BORBA, p.161,
2007).
Diferente da sociedade limitada, onde o scio mesmo pagando sua quota, ser solidrio em relao ao capital social no integralizado, o acionista, ao pagar sua ao, ou
aes, ser liberado de qualquer exigibilidade adicional, tanto da parte da sociedade como de seus credores (BORBA, p.161, 2007).
Portanto, na sociedade annima por no haver a solidariedade dos scios pela integralizao do capital social, tal como ocorre na sociedade limitada, o acionista restringe
o seu comprometimento apenas integralizao de suas prprias aes (BORBA, p.161, 2007).
Na sociedade limitada quando o capital social est integralizado, e esta incorre em falncia os prejuzos sero suportados pelos credores. Semelhante fato ocorre com o
acionista que no sofrer (...) qualquer reflexo dessa situao que apenas atingir a prpria companhia e o seu patrimnio (BORBA, p.161, 2007).
7. ADMINISTRAO
7. RESPONSABILIDADE E DEVERES DOS ADMINISTRADORES
Analisaremos neste capitulo a sociedade limitada e sociedade annima quanto a sua administrao. A comear por aquela.
Para entendermos a composio administrativa da sociedade limitada, devemos observar o art. 1.060 do Cdigo Civil, dispe que: A sociedade limitada administrada por
uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado (art. 1.060, CC2002). Poder ser administrador, portanto, aquele escolhido pelo contrato social ou
em um ato separado.
A norma deixa a cabo dos scios escolherem se o administrador ser scio da empresa ou no. Mas, importante destacar que s permitido a escolha de um terceiro
estranho ao quadro social, desde que o contrato social permita tal soluo (COELHO, p. 162, 2006), no permitindo, devero os scios eleger um administrador que
pertena ao quadro social da empresa.
Estipulado no contrato social que o administrador poder ser pessoa estranha ao quadro social da empresa, qual o critrio que os scios devem observar? Devero os
scios ficar atentos previso do art.1.061 do Cdigo Civil, a saber:
At.1.061. Se o contato permitir administradores no scios, a designao deles depender de aprovao da unanimidade dos scios enquanto o capital no estiver
integralizado, e de, dois teros, no mnimo aps a integralizao (Art. 1.061, CC 2002).
Podemos, portanto, observar duas opes para escolha de administradores no scios: a unanimidade dos scios, quando o capital social no estiver integralizado; 2/3 aps

a integralizao do capital social. Importante mencionar que somente poder ocorrer a aplicao do artigo mencionado artigo quando estiver previsto expressamente no
contrato social a possibilidade de existir administradores no scios.
Independente de ser ou no scio, o administrador ter um mandato. Fbio Ulhoa Coelho, afirma que este poder ser por prazo indeterminado ou determinado
(COELHO, p.162, 2006). O motivo de poder o administrador exercer seu cargo por prazo indeterminado, implcito, mais claro. Em uma sociedade limitada, onde a sua
administrao funciona em perfeitas condies, ou seja, normalmente, qual o motivo de se trocar o administrador da empresa e toda sua gesto? A administrao com um
novo administrador poderia trazer srios problemas para a sociedade. Portanto, mesmo que o prazo seja determinado poder haver a reconduo.
Apesar de poder o prazo ser indeterminado, no significa dizer que este no se cessa, em outras palavras, no ser o exerccio do cargo de administrador ad eterno.
Neste sentido regula o art. 1.063 do Cdigo Civil, a saber:
Art. 1.063 O exerccio do cargo de administrador cessa pela destituio, em qualquer tempo, do titular, ou pelo trmino do prazo se, fixado no contrato ou em ato
separado, no houver reconduo (Art.1.063, CC2002).
As opes de se cessarem o cargo de administrao, portanto, sero quatro: pelo prprio administrador a qualquer tempo, pelo trmino do prazo do contrato social, pelo
trmino do prazo do exposto no ato separado e quando no houver reconduo.
Para o bom andamento da empresa, as obrigaes sero divididas quanto funo exercida na sociedade limitada. Os administradores segundo apontamentos legais ou do
prprio contrato, sero incumbidos de determinadas atividades, que devero ser realizadas com pontualidade.
Fbio Ulhoa Coelho de uma forma bem resumida e de fcil compreenso expe as obrigaes e os prazos que devem os administradores da sociedade limitada obedecer,
seno vejamos:
Os administradores devem, anualmente, prestar contas aos scios reunidos em assemblia anual (ou por outro modo previsto no contrato social). Junto com as contas
apresentaro aos scios os balanos patrimonial e de resultados que a sociedade limitada, na condio de empresria, obrigada a levantar. O prazo para estas
providncias de quatro meses seguintes ao trmino do exerccio social (COELHO, p.162/163, 2006).
Alm das obrigaes acima descritas, os administradores da sociedade limitada podero ter responsabilidade solidria e ilimitada se omitirem a palavra limitada quando
empregarem no seu exerccio a firma ou denominao da sociedade, regulao atribuda ao art. 1.158, 3, do Cdigo Civil de 2002.
Na sociedade annima, diferentemente, do que ocorre com a sociedade limitada, que s possui a figura do administrador, o Cdigo Civil preferiu utilizar antecipadamente
a figura de um rgo, denominado de Conselho de Administrao.
Este rgo em regra facultativo. Tratase de colegiado de carter deliberativo, ao qual a lei atribui parcela da competncia da assemblia geral (COELHO, p.202, 2006).
Em regra ser facultativo, j que em virtude do artigo 138 2 e artigo 239 da Lei n. 6.404/76, ser a obrigatrio um Conselho de Administrao, nas sociedades de
economia mista, de capital autorizado e nas sociedades annimas abertas.
O Conselho de Administrao formado por no mnimo trs membros que por fora de lei devero ser obrigatoriamente acionistas, (ver art. 146, Lei n. 6.404/76). Esta
estipulao legal levanos a observar uma diferena muito importante em relao sociedade limitada. Diferena est que quase, ou at mesmo inexistente na
doutrina.
J sabido que para a formao de uma sociedade limitada basta a pluralidade de scios, porm na sociedade annima que seja obrigatrio a existncia de Conselho de
Administrao, est s poder ser constituda se houver mais de trs scioacionistas. Portanto, no correto dizer que para se constituir uma sociedade annima devese
ter pluralidade de scios, devemos levar em conta qual modalidade de sociedade annima estamos tratando: aberta ou fechada.
Outro rgo regulado pela lei a diretoria, que um rgo de representao legal da companhia e de execuo das deliberaes da assemblia geral e do conselho de
administrao (COELHO, p. 202, 2006). Portanto aos diretores cabe representar legalmente a companhia, executando tarefas impostas pela assemblia geral e pelo
conselho de administrao.
Os diretores podero ser ou no acionistas da sociedade annima, estes s exercero o cargo de diretor quando eleitos pelo conselho de administrao, se houver, ou
pela assemblia geral, se inexistir o conselho de administrao (COELHO, p. 203, 2006).
As normas dos artigos 145 ao art. 159 da Lei n. 6.404/76 sero conjuntamente aplicadas aos administradores aos membros da diretoria e aos membros do conselho de
administrao, se houver. Assim dispe o texto do artigo 145 da referida lei.
Vrios so os deveres impostos por lei aos administradores, por conseguinte aos membros do conselho de administrao e da diretoria, tais como, dever de informar,
dever de lealdade, dever de guardar sigilo, dever de diligncia, evitar conflito de interesse, etc. Contudo veremos a seguir os deveres tidos como mais importantes, no
eximindo os leitores de verificarem as disposies da lei 6.404/76.
O administrador da companhia tem o dever de informar,

imediatamente, Bolsa de Valores e divulgar pela imprensa qualquer deliberao dos rgos sociais ou fato relevante que possa influir, de modo pondervel, na
deciso dos investidores (...) (157, pargrafo 4). Outro aspecto do dever de informar diz respeito aos interesses que o administrador de companhia aberta possua nos
negcios sociais, os quais tm os acionistas o direito de conhecer, nos termos do caput e do pargrafo 1 do art. 157 da LSA (COELHO, p. 205, 2006)
Os deveres mencionados acima, conforme se pode notar implica ao administrador de sociedade aberta, tal como confere o art. 157 da LSA. Contudo, isto no significa
dizer que se exime o administrador de sociedade annima fechada informar aos scios, algo que julgar necessrio.
Outro dever designado aos administradores, e se houver, aos membros do conselho e aos membros da diretoria, o dever de lealdade, estes devem:
servir com lealdade companhia e manter reserva sobre o seus negcios, razo pela qual se veda ao administrador: (1) usar, em beneficio prprio ou de outrem, com ou
sem prejuzo para a companhia (...); (2) omitirse no exerccio ou proteo de direitos da companhia ou, visando obteno de vantagens (...); (3) adquirir para vender com
lucro, bem ou direito que sabe necessrio companhia, ou que est tencione adquirir (MAMEDE, p. 553, 2004).
Completa Mamede, dizendo que Lealdade tambm implica, segundo o art. 155 da Lei das Sociedades Annimas, dever de guardar sigilo sobre os negcios e assuntos da
companhia (MAMEDE, p. 553, 2004).
Importante dizer que o dever do administrador de guardar sigilo s caber a pessoas estranhas sociedade annima, no devendo este dizer sobre os assuntos referentes
companhia. Logo, o dever de informar no se apresenta contraditrio ao dever de guardar sigilo.
Por ultimo restanos verificar o dever de diligncia que o administrador incumbido. O dever de diligncia significa que o administrador dever empregar
no desempenho de suas atribuies, o cuidado e a diligncia que todo homem ativo e probo, costumeiramente empregaria na administrao de seus prprios negcios
(art. 153) (...) com vistas realizao dos fins e interesses da companhia, satisfeitas as exigncias do bem pblico e da funo social da empresa (art. 154) (COELHO,
p.204, 2006).
Diferente da sociedade limitada verificase que o legislador atribuiu uma especial ateno no que se refere administrao de uma sociedade annima, ateno esta que
redobrada nas companhias que precisam de autorizao, das sociedades annimas abertas e das companhias de economia mista.
Assim como ocorre na sociedade limitada, o prazo para o exerccio do cargo de administrador da sociedade annima tambm cessa pela investidura de novos
administradores ou pela renncia do titular.
Os administradores de uma companhia no so responsveis por ato regular de gesto, mas responder por ilcito seu, pelos prejuzos que causa, com culpa ou dolo,
ainda que dentro de suas atribuies ou poderes (COELHO, 205, 2006). Incorrero, portanto, os administradores em responsabilidade civil e penal. No caso de companhia
que se sujeita a fiscalizao da CVM, acrescese aos administradores a responsabilidade de carter administrativo (...) (Lei n. 6.835/76, art.11) (COELHO, p. 206, 2006).
O Instituto de Seguridade Social INSS poder tambm responsabilizar os administradores quanto s dividas previdencirias da sociedade annima (Lei n. 8.620/91,
art.13, pargrafo nico) (COELHO, p.206, 2006).
O descumprimento de qualquer responsabilidade poder os administradores ser processados em ao de responsabilidade. Importa lembrar, que a ao evidente o da
lei processual. O art. 159 estabelece apenas a legitimidade processual do autor da ao (REQUIO, p.222, 2003).
8. CONSELHO FISCAL
Para finalizar nosso estudo neste captulo iremos conferir o conselho fiscal de uma sociedade limitada e, posteriormente, verificaremos as peculiaridades do conselho
fiscal da sociedade annima, fazendo as devidas distines deste conselho com aquele.
O conselho fiscal de uma sociedade limitada facultativo, caso existindo o conselho no oblitera o poder de fiscalizatrio da assemblia (REQUIO, p. 537, 2006). Neste
sentido dispe o artigo do Cdigo Civil de 2002, seno vejamos:
Art. 1.066 Sem prejuzo dos poderes da assemblia dos scios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de trs ou mais membros e respectivos suplentes,
scios ou no, residentes no Pas, eleitos na assemblia anual prevista no art. 1.078 (art. 1.066, CC2002).
No caso de sua existncia o conselho dever ser estipulado no contrato social da sociedade limitada, e exercer a funo de fiscalizar os atos de gesto da sociedade,
com acesso aos livros e papeias dela, rgo merecedor de informaes a serem prestadas pelos administradores (REQUIO, p. 537, 2006).
Como raramente composto por pessoas com especificidade em contabilidade, poder o conselho se valer de contabilista habilitado, para proceder ao exame dos livros,
contas e balano da sociedade (REQUIO, p. 538, 2006).
No qualquer pessoa que pode fazer parte do conselho fiscal de uma sociedade limitada, o impedimento de determinadas pessoas legal:
Art. 1. 066 (...)
1. No podem fazer parte do conselho fiscal, alm dos inelegveis enumerados no 1, do art. 1.011, os membros dos demais rgos da sociedade ou de outra por ela

controlada, os empregados de qualquer delas ou dos respectivos administradores, o cnjuge ou perante destes at o terceiro grau (art. 1.066, pargrafo 1, CC2002).
Sbio foi o legislador, que ao proibir as pessoas acima citada, quis garantir que havendo um conselho fiscal, este exercer o seu papel fiscalizador de forma efetiva.
Como se nota, um empregado esta subordinado ao administrador e no tem independncia para fiscalizlo. O cnjuge pode ter interesse pessoal em ocultar
irregularidades, e assim por diante (COELHO, p. 164, 2006). Eis, portanto, a finalidade que o artigo 1.066 1 do Cdigo Civil quis alcanar. Ao impedir estas pessoas coibiu
determinadas atitudes e garantiu maior eficincia e seriedade ao conselho fiscal.
Neste mesmo sentido, sero impedidos, tambm, de exercer cargo junto ao conselho fiscal da sociedade limitada as pessoas que sejam impedidas por leis especiais (...)
ou que foram condenadas por crime falimentar, prevaricao, peita ou suborno, concesso, peculato, contra a economia popular (REQUIO, p. 537, 2006).
Os membros do conselho fiscal, dado a sua importncia a sua responsabilidade se equipara responsabilidade dos administradores (REQUIO, p. 538, 2006), portanto
respondero conforme prev a norma do art. 1.016 do Cdigo Civil de 2002.
Uma observao no pode passar despercebida, nas sociedades limitadas muito difcil que exista um conselho fiscal, os motivos so claros: a lei no prever sua
obrigatoriedade e segundo magistral opinio de Fbio Ulhoa Coelho no deve ser conveniente ou economicamente justificvel sua instalao e funcionamento (COELHO,
p. 164, 2006).
Diverso ocorre com a sociedade annima, o conselho fiscal um rgo obrigatrio. As normas concernentes ao Conselho fiscal esto elencadas no artigo 161 a 165A da LSA
de 1976. Alguns dispositivos da referida lei, sofreram algumas modificaes, outros foram acrescidos por leis. A lei. n. 10.303/2001 a mais recente no que concerne ao
aprimoramento das normas da LSA.
O conselho fiscal ser composto de no mnimo trs membros, assim como na sociedade limitada, porm o legislador limitou a composio da sociedade annima a cinco
membros e os suplentes em igual numero. Disposio encontrada no art.161, 1, da Lei n. 6.404/76.
J sabido que o conselho fiscal deve existir em uma sociedade annima, contudo o seu funcionamento ser facultativo, cabendo o estatuto prever. Neste caso
depender de que a Assemblia Geral o instaure a pedido de acionistas que representem no mnimo, 10% das aes com direito a voto, ou 5% das aes com direito a
voto (MAMEDE, p. 561, 2004) conforme se nota no artigo 161, 2 da lei 6.404/76.
Assim como ocorre na sociedade limitada, o legislador impossibilitou determinadas pessoas de fazerem parte do conselho fiscal da sociedade annima que, a principio se
assemelha bastante com o impedimento previsto no art. 1.066, 1 do Cdigo Civil. Portanto no pode pertencer ao conselho fiscal:
membro do rgo de administrao, empregado da companhia ou de sociedade por ela controlada, ou do mesmo grupo, bem como o cnjuge ou parente de terceiro grau
de administrador da companhia (Art. 162, pargrafo 2) (COELHO, p. 203/204/ 2006).
No podero pertencer tambm ao conselho fiscal pessoas naturais que no tiverem curso superior. Diferente ocorre na sociedade limitada que no prev este requisito.
Do mesmo modo, no podero pertencer ao conselho fiscal pessoas que j foram condenadas por crime falimentar, peculato, prevaricao, etc.
Em conformidade com os deveres dos membros do conselho da administrao da sociedade annima, tero os membros do conselho fiscal, os seguintes deveres:
dever de diligncia, probidade, exerccio profcuo das funes que lhes foram outorgadas pela lei e pelo estatuto, dever de lealdade, dever de absterse quando haja
conflitos de interesses, dever de informar (MAMEDE, p. 564, 2004).
Conforme se verifica os membros do conselho fiscal da sociedade annima assumiro as mesmas obrigaes dos administradores da sociedade annima, portanto, podendo
inclusive responder por culpa ou dolo em razo do exerccio de suas funes.
9. CONCLUSO
Conclumos com a presente pesquisa que analisar dois institutos jurdicos diferentes necessita que o leitor primeiramente conhea o conceito de cada um e, que para
uma boa conceituao indispensvel observao dos dispositivos legais e inclusive doutrinrios.
Viuse com a pesquisa que a tarefa de conceituar demandou uma breve anlise de algumas caractersticas apresentadas na sociedade limitada, distinguindo daquelas
apresentadas na sociedade annima.
Conclumos que infelizmente poucos doutrinadores do verdadeira importncia ao contedo histrico das sociedades, mas foi possvel trazer ao leitor, ainda que a ttulo
de curiosidade alguns aspectos histricos da sociedade limitada e da sociedade annima.
Vimos que a sociedade limitada pode ser de origem britnica ou alem, a doutrina se apresenta controvrsia, mas o que importa que a instalao deste tipo societrio,
que limitava a responsabilidade dos scios em relao ao capital social se alastrou por quase toda a Europa. O Brasil por influncia da legislao portuguesa, considerou
importante implantar tambm tal sociedade. Atualmente este tipo de sociedade muito utilizado, sendo, portanto, significativa economicamente e socialmente.
Analisamos tambm as vrias fases que passou a sociedade annima at se chegar ao modelo que atualmente presenciamos. Em outras palavras, em cada fase histrica

que passou a sociedade annima, podemos observar um aperfeioando deste tipo societrio de forma significativa.
Atualmente estas sociedades possuem no ordenamento jurdico brasileiro normas correspondentes, que prevem a conseqncia jurdica de cada uma desta sociedade.
Vimos que a sociedade limitada disciplinada pelo Cdigo Civil de 2002, mas este texto legal no exclusivo, j que a prpria disposio legal do art. 1.053 e seu
pargrafo nico prevem a utilizao de outros textos legais. A sociedade annima regulada pela Lei n. 6.404/76 podendo o Cdigo Civil ser aplicado nos casos previsto
em lei.
Conclumos que o objetivo do legislador evitar que as sociedades estudadas fiquem sem uma orientao legal, ou seja, sem conseqncias jurdicas aplicveis em caso
de lacuna da lei, ou conforme o caso da sociedade limitada quis o legislador permitir que os scios suplementem com outro dispositivo legal quando o Cdigo Civil no
seja suficiente.
No que se refere a sua diviso, o capital social da sociedade limitada diferente do capital social da sociedade annima, naquela o capital dividido em quotas, nesta o
capital social dividido em aes que tero natureza de ttulo crdito. De ambas as sociedades, o capital social poder ser aumentado ou reduzido, desde que observado
as previses legais referentes ao seu aumento ou a diminuio.
Assunto no menos importante tratado na pesquisa a denominao da sociedade annima e da sociedade limitada. Conclumos que de extrema importncia a
denominao de uma sociedade, j que por meio dela que podemos conhecer a o tipo societrio e inclusive seu objetivo social. Alm do mais, o carter original, nico
da denominao de extrema importncia, pois evita confuso aos consumidores e investidores.
Conclumos que a responsabilidade dos scios de uma limitada sofre limites, so estes, responsveis apenas pelo valor da quota ou quotas scias que subscreverem, mas
quando no integralizado o capital social a lei confere a solidariedade destes. Fato este que no ocorre na sociedade annima, onde os acionistas apenas respondem pela
suas aes que subscreverem ou adquirirem.
Vimos que maior preocupao teve o legislador com a administrao da sociedade annima, j que cria dois rgos: o Conselho de Administrao e a Diretoria. Neta linha
de raciocnio obrigou o legislador existncia de Conselho de Administrao nas sociedades annimas de economia mista, companhias abertas, e sociedades annimas que
necessitam de autorizao.
Os administradores da sociedade limitada e sociedade annima possuem obrigaes impostas por lei, devendo estes exercerem suas atividades com pontualidade e em
observncia aos preceitos legais. No agindo os administradores conforme os princpios legais e o que est previsto no contrato (sociedade limitada) ou estatuto (sociedade
annima) podero ser responsabilizados civilmente e penalmente.
O Conselho Fiscal um rgo fiscalizador, facultativo na sociedade limitada e obrigatria na sociedade annima.
Conclumos que existindo conselho fiscal na sociedade limitada a responsabilidade de seus membros ser igualada as responsabilidades dos administradores deste tipo
societrio.
Conclumos tambm, que apesar de ser obrigatrio o conselho fiscal em uma sociedade annima o seu funcionamento ser facultativo, prevendo o estatuto os casos de
instaurao do conselho fiscal e seu funcionamento.
Mais uma vez o legislador deu maior importncia sociedade annima do que para a sociedade limitada, j que o impedimento para ser membro do conselho fiscal de
uma sociedade annima muito maior, assim como a previso legal dos deveres dos membros do conselho mais ampla.

Referncia biobliografica
BORBA, Jos Edwaldo Tavares, Direito Societrio, 10 Edio, revista, aumentada e atualizada, Rio de Janeiro: Renovar, 2007.
COELHO, Fbio Ulhoa, Manual de Direito Comercial, De acordo com a nova Lei de Falncias, 17 edio, revista e atualizada, So Paulo: Saraiva, 2006.
GIL, Otto, citado por REQUIO, Rubens, Curso de Direito Comercial, De acordo com as Leis n.10.303, de 31102002 (reforma das sociedades annimas) e 10.406, de 1001
2002 (novo Cdigo Civil), 2 volume, 2 tiragem, 23 edio, So Paulo; Saraiva, 2003.
MAMEDE, Gladston, Direito Empresaria Brasileiro, Direito Societrio: Sociedades Simples e Empresrias, volume 2, So Paulo; Atlas: 2004.
MONIZ, Salvador, citado por BORBA, Jos Edwaldo Tavares, Direito Societrio, 10 Edio, revista, aumentada e atualizada, Rio de Janeiro: Renovar: 2007.
REQUIO, Rubens, Curso de Direito Comercial, De acordo com a Lei n. 11.101, de 9022005 (nova Lei de Falncias), 1 volume, 26 edio, So Paulo: Saraiva, 2006
________, Rubens, Curso de Direito Comercial, De acordo com as Leis n.10.303, de 31102002 (reforma das sociedades annimas) e 10.406, de 10012002 (novo Cdigo
Civil), 2 volume, 2 tiragem, 23 edio, So Paulo; Saraiva: 2003.

Davi Souza de Paula Pinto


Acadmico de Direito da Pontifcia Universidade Catlica de Minas Gerais Betim

Informaes Bibliogrficas


PINTO, Davi Souza de Paula. Anlise jurdica das divergncias e semelhanas existente entre a sociedade limitada e sociedade annima. In: mbito Jurdico, Rio Grande,
XII, n. 66, jul 2009. Disponvel em: <
http://www.ambitojuridico.com.br/site/index.php?n_link=revista_artigos_leitura&artigo_id=6448
>. Acesso em set 2015.
O mbito Jurdico no se responsabiliza, nem de forma individual, nem de forma solidria, pelas opinies, idias e conceitos emitidos nos textos, por serem de inteira responsabilidade de seu(s) autor(es).