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Diagnsticos da Amrica S/A

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

Diagnsticos da Amrica S/A

Carlos de Barros Jorge Neto


Diretor Administrativo, Financeiro e de Relaes com Investidores
ir@dasa.com.br
Tel: (011) 4197-5768
Fax: (011) 4197-5530
www.dasa3.com.br

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Consideraes sobre este relatrio:
Este documento deve ser lido em conjunto com as demonstraes financeiras da Companhia, a
serem publicadas em 31 de maro de 2016 no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal
Dirio Comrcio, Indstria & Servios. Referidas demonstraes financeiras tambm se
encontram disponveis, desde 23 de maro de 2016, no site da Comisso de Valores Mobilirios
CVM (www.cvm.gov.br) e no site oficial da Companhia no endereo www.dasa3.com.br, em
conformidade com o Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de maro de 2016 nos termos do
artigo 133 da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

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NDICE:
I.

Informaes sobre a Companhia.

05

II.

Informaes requeridas pela Instruo CVM 481/2009.

06

II.1.

Relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais


fatos administrativos do exerccio de 2015.

06

II.2.

Cpias das Demonstraes Financeiras.

06

II.3.

Comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da


Companhia, nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia.

06

II.4

Parecer dos Auditores Independentes.

07

II.5

Parecer do Conselho Fiscal.

07

II.6

Formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP.

07

II.7

Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio findo em


31.12.2015.

07

II.8

Parecer do Comit de Auditoria Estatutrio.

13

II.9

Proposta de Remunerao dos Administradores.

14

II.10

Informaes sobre Remunerao de Administradores nos termos do


item 13 do Formulrio de Referncia.

14

II.11

Proposta da Administrao para Reforma Estatutria.

14

II.12

Proposta da Administrao para novo Plano de Opo de Compras de


Aes por administradores e empregados.

Anexo I

15

Comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da


Companhia nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia.

16

Anexo II

Proposta de Destinao do Lucro Lquido e Oramento de Capital.

55

Anexo III

Informaes sobre a Remunerao dos Membros da Administrao


nos termos do item 13 do Formulrio de Referncia.

53

Anexo IV

Proposta da Administrao para Reforma Estatutria.

86

Anexo V

Proposta da Administrao para o Plano de Opo de Compras de


Aes por administradores e empregados.

127

* Documento original arquivado na Sede da Companhia.

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I Informaes sobre a Companhia:

Diagnsticos da Amrica S/A, inscrita no CNPJ/MF sob o nmero 61.486.650/0001-83, NIRE


35.300.172.507, com sede na Av. Juru, 434, Alphaville, Barueri, SP, CEP 06455-010.
Diretoria de Relaes com Investidores: Sr. Carlos de Barros Jorge Neto, telefone (11)
4197-5768, com endereo de e-mail cbarros@dasa.com.br
Endereo de e-mail do Departamento de Relaes com Investidores: ir@dasa.com.br
Site de Relaes com Investidores: www.dasa3.com.br
Auditores Independentes: Ernst & Young Auditores Independentes S/S.
Jornais nos quais a Companhia divulga as informaes: Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e Jornal Dirio Comrcio, Indstria & Servios.

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II Informaes requeridas pela Instruo CVM 481/2009:

II.1. Relatrio da administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos


administrativos do exerccio de 2015:
Informaes disponibilizadas em 23 de maro de 2016 no site da Comisso de Valores
Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br,
conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de maro de 2016 a ser publicado no Dirio
Oficial do Estado de So Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de maro de 2016 e no jornal Dirio
Comrcio Indstria & Servios nas edies de 24, 28 e 29 de maro de 2016, em observncia
ao artigo 133 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. O relatrio da administrao ser
publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria &
Servios em 31 de maro de 2016.

II.2. Cpias das Demonstraes Financeiras:


Disponibilizadas em 23 de maro de 2016 no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, conforme Aviso aos
Acionistas divulgado em 23 de maro de 2016 a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de maro de 2016 e no jornal Dirio Comrcio Indstria &
Servios nas edies de 24, 28 e 29 de maro de 2016, em observncia ao artigo 133 da Lei
6.404 de 15 de dezembro de 1976. As Demonstraes Financeiras sero publicadas no Dirio
Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria & Servios em 31 de
maro de 2016.

II.3. Comentrios dos Administradores sobre a situao financeira da Companhia,


nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia:
As informaes relativas ao item 10 do formulrio de referncia, em atendimento ao disposto
no inciso III do artigo 9 da Instruo CVM 481/2009, encontram-se no Anexo I ao presente
relatrio. Esclarecemos que a numerao que identifica os itens transcritos no Anexo I
corresponde mesma numerao constante do item 10 do formulrio de referncia visando
facilitar a identificao e leitura.

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II.4. Parecer dos Auditores Independentes:
Disponibilizado em 23 de maro de 2016 no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br, conforme Aviso aos
Acionistas divulgado em 23 de maro de 2016 a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de
So Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de maro de 2016 e no jornal Dirio Comrcio Indstria &
Servios nas edies de 24, 28 e 29 de maro de 2016, em observncia ao artigo 133 da Lei
6.404 de 15 de dezembro de 1976. O Parecer dos Auditores Independentes ser publicado no
Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria & Servios em 31
de maro de 2016.

II.5. Parecer do Conselho Fiscal.


No foi instalado Conselho Fiscal para o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.

II.6. Formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP:


Disponibilizado em 23 de maro de 2016 no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM
www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br.

II.7. Proposta de destinao do lucro lquido do exerccio findo em 31.12.2015:


No Anexo II disponibilizamos a proposta para a destinao do lucro lquido relativo ao exerccio
social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e o oramento de capital para o exerccio de
2016, conforme deliberao do Conselho de Administrao da Companhia em reunio realizada
em 23 de maro de 2016 s 14h00 min., conforme ata disponibilizada, na mesma data, no site
da Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia
www.dasa3.com.br.
Em atendimento ao disposto no inciso II do pargrafo nico do artigo 9 da Instruo CVM 481
de 17 de dezembro de 2009 conforme alterada, informamos abaixo o que se segue:

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1.

Lucro lquido do exerccio:


O lucro lquido do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 foi de R$ 23.813.202,33

(vinte e trs milhes, oitocentos e treze mil, duzentos e dois reais e trinta e trs centavos).
2.

Montante global e o valor por ao dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e

juros sobre capital prprio j declarados:


O montante global dos dividendos foi de R$ 6.217.785,66 (seis milhes, duzentos e
dezessete mil, setecentos e oitenta e cinco reais e sessenta e seis centavos) que corresponde
R$ 0,02 por ao (ex-tesouraria), observado o percentual de 25% (vinte e cinco por cento)
referente ao dividendo obrigatrio previsto no estatuto social da Companhia. No houve
antecipao de dividendos ou pagamento de juros sobre capital prprio no exerccio de 2015.
3.

Percentual do lucro lquido do exerccio distribudo:


O percentual do lucro lquido do exerccio de 2015 que se prope distribuir sob a forma

de dividendos, aps o decrscimo da importncia destinada, no exerccio, constituio da


reserva legal (conforme previsto no estatuto social da Companhia), de 27,48%.
4.

Montante global e o valor por ao de dividendos distribudos com base em lucro de

exerccios anteriores:
No houve distribuio de dividendos com base em lucro de exerccios anteriores.
5.

Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital prprio j

declarados:

a.

O valor bruto de dividendo por ao de cada espcie e classe:


R$ R$ 6.217.785,66 (seis milhes, duzentos e dezessete mil, setecentos e
oitenta e cinco reais e sessenta e seis centavos) que correspondem R$ 0,02
(dois centavos) por ao (ex-tesouraria).

b.

A forma e o prazo de pagamento dos dividendos:


Tero direito aos dividendos os Acionistas detentores de aes no dia 25 de
abril de 2016 (incluindo negociaes realizadas em tal data) e, a partir de 26 de
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Abril de 2016 as aes sero negociadas ex-dividendos na Bolsa de Mercadorias
& Futuros de So Paulo - BM&FBOVESPA. Os dividendos sero pagos at 23 de
junho de 2016.

c.

Eventual incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre

capital prprio:
No houve incidncia de atualizao e juros sobre os dividendos e juros sobre
capital prprio.

d.

Data da declarao de pagamento dos dividendos e juros sobre capital prprio

considerada para identificao dos acionistas que tero direito ao seu recebimento:
Em Assembleia Geral Ordinria a ser realizada em 25 de abril de 2016 s
11h00, ser deliberada a distribuio de dividendos conforme proposta a ser
aprovada em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de maro
de 2016.
Tero direito aos dividendos os Acionistas detentores de aes no dia
25/04/2016, inclusive as adquiridas em referido dia, e a partir do dia
26/04/2016 as aes sero negociadas ex-dividendos.
6.

Caso tenha havido declarao de dividendos ou juros sobre capital prprio com base

em lucros apurados em balanos semestrais ou em perodos menores:


No aplicvel, porque no foram declarados dividendos ou juros sobre capital prprio
com base em lucros apurados em balanos intermedirios (perodos inferiores a seis meses).
7.

Tabela comparativa indicando os seguintes valores por ao de cada espcie e classe:

a.

Lucro lquido do exerccio e dos 3 (trs) exerccios anteriores:

Lucro Lquido
Total de aes no final do periodo (ex-tesouraria)
Lucro Lquido por ao

Lucro (prejuzo) lquido por ao ON


2015
2014
2013
23.813.202,33
82.289.176,87
131.301.437,34
310.889.283
310.750.556
310.643.980
0,07659705
0,26480782
0,42267498

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b.

Dividendo e juros sobre capital prprio distribudo nos 3 (trs) exerccios

anteriores:

Dividendos Mnimos
Juros sobre capital prprio (lquido de IRRF)

8.

Dividendos e JCP distribudos


2015
2014
2013
5.655.635,55
19.543.679,51
31.184.091,37
-

Havendo destinao de lucros reserva legal:

a.

Identificar o montante destinado reserva legal:


O montante do lucro lquido do exerccio de 2015 destinado reserva legal
corresponde a R$ 1.190.660,12 (hum milho, cento e noventa mil, seiscentos e
sessenta reais e doze centavos).

b.

Detalhar a forma de clculo da reserva legal:


De acordo com o estatuto social da Companhia, 5% (cinco por cento) do lucro
lquido do exerccio destinado para a formao da reserva legal, at atingir
20% (vinte por cento) do capital social subscrito. O montante indicado no item
"a" acima foi obtido pela aplicao deste percentual sobre o lucro lquido do
exerccio, R$ 23.813.202,33 (vinte e trs milhes, oitocentos e treze mil,
duzentos e dois reais e trinta e trs centavos).

9.

Caso a companhia possua aes preferenciais com direito a dividendos fixos ou

mnimos:
No aplicvel, a Companhia no possui aes preferenciais.
10.

Em relao ao dividendo obrigatrio:


a.

Forma de clculo prevista no estatuto:


De acordo com o pargrafo 3 do Artigo 34 e Artigo 35 do Estatuto Social da
Companhia, o lucro lquido do exerccio tem obrigatoriamente a seguinte
destinao:

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Artigo 34 (...)
Pargrafo terceiro - O lucro lquido do exerccio ter obrigatoriamente a seguinte
destinao:
(a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir 20% (vinte por
cento) do capital social subscrito;
(b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no artigo 30 deste
Estatuto e a Lei;
(c) constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm dos dividendos
obrigatrios nas condies da Lei."
"Artigo 35 - Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a ttulo de
dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o
lucro lquido do exerccio, observado o decrscimo da importncia destinada, no
exerccio, constituio da reserva legal.
Pargrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mnimo obrigatrio
ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio, a administrao poder
propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o excesso constituio de reserva de
lucros a realizar, conforme dispe o artigo 197 da Lei n. 6.404/76.
Pargrafo Segundo - A Assembleia poder atribuir aos Administradores uma
participao nos lucros, observados os limites legais pertinentes. condio para
pagamento de tal participao a atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que
se refere este Artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele
forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25% (vinte e cinco
por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos termos deste Artigo, poder
ser paga por deliberao do Conselho de Administrao, aos Administradores, uma
participao no lucro semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Pargrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer momento,
distribuir dividendos conta de reservas de lucros de exerccios anteriores, assim
mantidos por fora de deliberao da Assembleia, depois de atribudo em cada exerccio,
aos acionistas, o dividendo obrigatrio a que se refere este Artigo.
Pargrafo Quarto - A Companhia poder levantar balanos semestrais ou em perodos
menores. O Conselho de Administrao poder deliberar a distribuio de dividendos a
dbito da conta de lucro apurado em balano semestral ad referendum da Assembleia
Geral. O Conselho de Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a
dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral.
Pargrafo Quinto - Os dividendos no reclamados em trs anos prescrevem em favor
da Companhia.
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Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao deliberar sobre o pagamento ou
crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum da Assembleia Geral Ordinria
que apreciar as demonstraes financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros
foram pagos ou creditados."

b.

Informar se ele est sendo pago integralmente:


O dividendo obrigatrio est sendo pago integralmente, que corresponde, em
relao aos resultados de 2015, ao montante de R$ 5.655.635,55 (cinco
milhes, seiscentos e cinquenta e cinco mil, seiscentos e trinta e cinco reais e
cinquenta e cinco centavos).

c.

Montante eventualmente retido:


No aplicvel.

11.

Reteno do dividendo obrigatrio devido situao financeira da companhia:


No haver reteno distribuio de dividendo obrigatrio.

12.

Destinao de resultado para reserva de contingncias:


No haver destinao de resultado para reserva de contingncias.

13.

Destinao de resultado para reserva de lucros a realizar:


No haver destinao de resultado para reserva de lucros a realizar.

14.

Destinao de resultado para reservas estatutrias:


No haver destinao de resultado para reservas estatutrias.

15.

Reteno de lucros prevista em oramento de capital:

a.

Identificar o montante da reteno e explicar a natureza da destinao:


O montante de lucro do exerccio de 2015 a ser retido com base em oramento
de capital para 2016 de R$ 16.404.756,55 (dezesseis milhes, quatrocentos e
quatro mil, setecentos e cinquenta e seis reais e cinquenta e cinco centavos).
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b.

Oramento de capital:
O oramento de capital proposto pela Administrao da Companhia a ser
aprovado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de maro
de 2016, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site oficial da
Comisso de Valores Mobilirios - CVM www.cvm.gov.br

e no site da

companhia (www.dasa3.com.br), conforme Anexo II ao presente Relatrio e


ser submetido para deliberao pelos Acionistas na Assembleia Geral Ordinria
que ser realizada na sede da Companhia em 25 de abril de 2016 s 11h00min.
Adicionalmente, esclarecemos que o oramento de capital foi noticiado aos
Acionistas tambm nas notas explicativas s Demonstraes Financeiras da
Companhia, especificamente na nota nmero 21, alnea f.
As demonstraes financeiras da Companhia foram disponibilizadas aos
Acionistas em 23 de maro de 2016 no site da Comisso de Valores Mobilirios
CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia www.dasa3.com.br. A
publicao das demonstraes financeiras da Companhia ser realizada no
Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria &
Servios em 31 de maro de 2016.
16.

Havendo destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais:


No haver destinao de resultado para a reserva de incentivos fiscais.
para a reserva de incentivos fiscais.

II.8. Parecer do Comit de Auditoria Estatutrio:


O relatrio anual resumido do Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia, o qual contm,
ainda, o parecer de referido comit acerca das demonstraes financeiras e notas explicativas
relativas ao exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, foi disponibilizado em 23 de maro de
2016 no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da
Companhia www.dasa3.com.br, conforme Aviso aos Acionistas divulgado em 23 de maro de
2016 a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de
maro de 2016 e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios nas edies de 24, 28 e 29 de
maro de 2016, em observncia ao artigo 133 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976. O
Parecer do Comit de Auditoria Estatutrio ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo e no Jornal Dirio Comrcio, Indstria & Servios em 31 de maro de 2016.
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II.9. Proposta de Remunerao dos Administradores:
Para remunerao global anual dos membros do Conselho de Administrao e Diretoria
Estatutria a proposta a ser submetida aos Acionistas da Companhia de at R$ 25.539.035,64
(vinte e cinco milhes, quinhentos e trinta e nove mil, trinta e cinco reais e sessenta e quatro
centavos), conforme deliberado em Reunio do Conselho de Administrao realizada em 23 de
maro de 2016 s 14h00 minutos, cuja ata foi disponibilizada, na mesma data, no site da
Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e no site oficial da Companhia
www.dasa3.com.br.
A Companhia esclarece que (i) o perodo a que se refere a presente proposta de remunerao
de 25 abril de 2016 (data da assembleia geral ordinria e extraordinria de 2016 da
Companhia) at a data da realizao da assembleia geral ordinria de 2017 da Companhia; (ii)
os valores para remunerao dos administradores aprovados na assembleia geral ordinria de
2015 da Companhia totalizam R$ 28.758.002,04 (vinte e oito milhes, setecentos e cinquenta e
oito mil, dois reais e quatro centavos), sendo que o perodo compreendido por essa
remunerao foi de 23 de abril de 2015 (data da assembleia geral ordinria de 2015 da
Companhia) a 25 de abril de 2016 (data da assembleia geral ordinria e extraordinria de 2016
da Companhia).

II.10. Informaes sobre Remunerao dos Administradores, nos Termos do Item


13 do Formulrio de Referncia:
O Anexo III ao presente Relatrio contm as informaes relativas ao item 13 do Formulrio de
Referncia, em atendimento ao disposto no inciso II do artigo 12 da Instruo CVM 481 de 17
de dezembro de 2009. Esclarecemos que a numerao indicada no Anexo III corresponde
mesma numerao constante do Formulrio de Referncia, visando a facilitar a identificao e
leitura.

II.11. Proposta da Administrao para Reforma Estatutria:


O Anexo IV ao presente Relatrio contm as informaes relativas ao artigo 11 da Instruo
CVM 481 de 17 de dezembro de 2009.

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II.12. Proposta da Administrao para Plano de Opo de Compras de Aes por
administradores e empregados.
O Anexo V ao presente Relatrio contm as informaes relativas ao artigo 13 da Instruo
CVM 481 de 17 de dezembro de 2009.

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ANEXO I

(Correspondente ao item II.3 do presente relatrio Comentrios dos


Administradores sobre a situao financeira da Companhia Item 10 do Formulrio
de Referncia)

10.1 Condies financeiras e patrimoniais gerais


a. Condies Financeiras e Patrimoniais Gerais:
A diretoria da Companhia acredita que a Companhia est preparada, do ponto de vista de suas
condies financeiras e patrimoniais, para cumprir suas obrigaes de curto e longo prazos.
Acredita, ainda, que a gerao de caixa da Companhia ser suficiente para atender s
necessidades projetadas de caixa para capital de giro e investimentos, alm das obrigaes
com capital de terceiros, at o perodo de 31 de dezembro de 2016, no mnimo.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o ndice de liquidez corrente foi 1,76 e 1,97,
respectivamente. Em 31 de dezembro de 2015, o ativo circulante da Companhia foi de
R$1.352,6 milhes, e superava em R$604,0 milhes o passivo circulante em 31 de dezembro
de 2015, que foi de R$748,6 milhes, representando um ndice de liquidez corrente (ndice que
relaciona a liquidez de curto prazo da Companhia, calculado por meio da diviso do ativo
circulante pelo passivo circulante) de 1,81.
Em 31 de dezembro de 2014 e 2013, o ndice de endividamento total foi de 0,66 e 0,73,
respectivamente. A diminuio de 9,5%% ocorrida entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de
dezembro de 2014 deveu-se, principalmente, s amortizaes das debntures emitidas pela
Companhia em abril e em outubro de 2014. Em 31 de dezembro de 2015, o ndice de
endividamento total (representado pela soma do passivo circulante e do passivo no circulante
dividido pelo patrimnio lquido) foi de 0,68. O aumento do ndice de endividamento total de
2,3%ocorrido entre 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 deveu-se,
principalmente, s amortizaes das debntures emitidas pela Companhia em abril e em
outubro de 2015 e emisso de debntures em maro de 2015.
A estrutura de capital da Companhia manteve-se relativamente estvel em 31 de dezembro de
2013, 2014 e 2015.

31 de
31 de
31 de
dezembro dezembro dezembro
de 2015
de 2014
de 2013
ndice de liquidez corrente
ndice de endividamento total

1,81
0,68

1,76
0,66

1,97
0,73

Receita Operacional Bruta


2013
A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
atingiu R$2.744,4 milhes, representando um crescimento de 10,2% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, resultado principalmente da maturao dos projetos
implementados ao longo de 2012, ampliaes das agendas de atendimentos e calendrio mais
favorvel, com um maior nmero de dias teis em 2013 (251 dias) em comparao com 2012
(245 dias), o que representa 2,4% dias teis a mais.
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

16

Diagnsticos da Amrica S/A


Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, com receita bruta de R$ 288,0
milhes, com crescimento de 18,6, em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, e atingindo 10,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$2.007,6 milhes, com crescimento de 9,5%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e atingindo
73,2% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$266,8 milhes, com crescimento de 14,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e atingindo 9,7% da
receita bruta total da Companhia.
2014
A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
atingiu R$2.972,3 milhes, representando um crescimento de 8,3% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, mesmo com o impacto do calendrio desfavorvel em
funo da Copa do Mundo (i.e. reduo do nmero de dias nos quais os exames so
realizados).
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, com receita bruta de R$335,6
milhes, com crescimento de 16,5%, em comparao com o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013, e atingindo 11,3% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$2.184,9 milhes, com crescimento de 8,8%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo
73,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$277,7 milhes, com crescimento de 4,1% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 9,3% da
receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, foi de R$174,2 milhes, com reduo de 4,3% em comparao
com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 5,9% da receita bruta
total da Companhia.
2015
A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
atingiu R$3.175,0 milhes, representando um crescimento de 6,8% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, com receita bruta de R$385,1
milhes, com crescimento de 14,8% em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, e atingindo 12,1% da receita bruta total da Companhia.
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

17

Diagnsticos da Amrica S/A


Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$2.305,6 milhes, com crescimento de 5,5%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo
72,6% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$309,4 milhes, com crescimento de 11,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo 9,7% da
receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, foi de R$174,9 milhes, com crescimento de 0,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo 5,5% da
receita bruta total da Companhia.
EBITDA
A Companhia calcula o seu EBITDA de acordo com a Instruo CVM n. 527, de 4 de outubro
de 2012 ("Instruo CVM 527"). Para maiores informaes sobre o referido clculo e a
reconciliao do EBITDA com o lucro lquido de cada perodo, vide item 3.3 deste Formulrio
de Referncia.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atingiu um EBITDA
de R$443,6 milhes, o que representa um aumento de 8,9% em relao ao EBITDA de
R$407,3 milhes atingido no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012. No
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atingiu uma margem
EBITDA de 17,8%, comparado com a margem EBITDA de 18,0% atingida no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atingiu um EBITDA
de R$410,6 milhes, o que representa uma diminuio de 7,4% em relao ao EBITDA de
R$443,6 milhes atingido no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. No
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia atingiu uma margem
EBITDA de 15,0%, comparado a uma margem EBITDA de 17,8% atingida no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atingiu um EBITDA
de R$345,2 milhes, o que representa uma diminuio de 15,9% em relao ao EBITDA de
R$410,6 milhes atingido no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. No
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia atingiu uma margem
EBITDA de 12,4%, comparado a uma margem EBITDA de 15,0% atingida no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Segue abaixo a composio do clculo do EBITDA:
Em milhes de R$
Lucro lquido do perodo
(+) imposto de renda e contribuio social
(+) Financeiras lquidas
(+) Depreciao e amortizaes
EBITDA (R$ MM)
Margem Ebitda

2015
24,2
29,1
105,9
186,0
345,2
12,4%

2014
82,6
59,8
98,6
169,6
410,6
15,0%

2013
131,6
71,3
86,6
154,1
443,6
17,8%

%
2015 X 2014

%
2014 X 2013

-70,7%
-51,3%
7,4%
9,7%
-15,9%
-2,6 p.p.

-37,2%
-16,2%
13,9%
10,1%
-7,4%
-2,8 p.p.

Para fins da tabela acima, Margem EBITDA significa a diviso do EBITDA pela receita lquida
do respectivo exerccio social.
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18

Diagnsticos da Amrica S/A


Indicadores de Liquidez
Exerccio encerrado em :

Liquidez (em R$ mil)

31 de
dezembro
de 2015

31 de
dezembro
de 2014

31 de
dezembro
de 2013

Liquidez Geral
Ativo circulante / Longo Prazo
Exigivel Total
Quociente

1.600.340
1.891.959
0,85

1.575.344
1.837.303
0,86

1.639.143
1.983.001
0,83

Liquidez Corrente
Ativo Circulante
Passivo Circulante
Quociente

1.352.591
748.586
1,81

1.430.122
811.993
1,76

1.438.625
730.778
1,97

Liquidez Seca
Ativo Circulante (-) Estoque
Passivo Circulante
Quociente

1.282.491
748.586
1,71

1.358.180
811.994
1,67

1.379.242
730.778
1,89

Analisando os indicadores de liquidez geral, liquidez corrente e liquidez seca, possvel


observar o quanto se segue.
Entre 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 estabilidade nos indicadores de
liquidez geral, derivada, principalmente, das amortizaes de debntures e emisso de novas
debntures. A Companhia observou, neste perodo, um ligeiro aumento no ndice de liquidez
corrente e liquidez seca em funo do aumento da conta fornecedores a pagar.
Entre 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2014 estabilidade nos indicadores de
liquidez geral, derivada, principalmente, das amortizaes de debntures. A Companhia
observou, neste perodo, uma queda no ndice de liquidez corrente e liquidez seca em funo
de amortizaes de debntures.

b. Estrutura de capital
A Companhia calcula e divulga seu EBITDA de acordo com a Instruo CVM 527. Para
maiores informaes sobre o referido clculo e a reconciliao do EBITDA com o lucro lquido
de cada perodo, vide item 3.3 deste Formulrio de Referncia.
A Companhia tem como padro de financiamento a escolha de duas formas de financiamento,
a saber: (i) recursos prprios ou internos ou lucros retidos; (ii) recursos externos via
endividamento ou capital de terceiros (emisso debntures no conversveis em aes,
emprstimos bancrios e leasings).
A estrutura de capital da Companhia, mensurada principalmente pela relao entre passivo
total da Companhia sobre o somatrio do passivo total e patrimnio lquido da Companhia,
apresenta nveis adequados de alavancagem.
Em 31 dezembro de 2015, o capital de terceiros representava 40,4% das fontes de recursos
para o financiamento da estrutura de capital da Companhia, sendo os 59,6% restantes
provenientes de recursos prprios.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

19

Diagnsticos da Amrica S/A


Segue, abaixo, a composio da estrutura de capital da Companhia para os perodos
indicados, considerando (i) como percentual de capital prprio o valor resultante do patrimnio
lquido dividido pelo somatrio do passivo total e do patrimnio lquido, e (ii) como percentual
de capital de terceiros o valor resultante do passivo total dividido pelo somatrio do passivo
total e do patrimnio lquido:

Em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Companhia era


composta de 59,6% de capital prprio e 40,4% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era


composta de 60,1% de capital prprio e 39,9% de capital de terceiros.

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era


composta de 57,7% de capital prprio e 42,3% de capital de terceiros.

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia investiu (CAPEX)


R$144,3 milhes, incluindo investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades. Alm disso, no exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, a Companhia emitiu debentures no valor de R$450 milhes com o objetivo
de reforo de capital de giro e para pagar a primeira parcela da segunda emisso de
debentures que venceu em abril de 2014. Em 31 de dezembro de 2013, o endividamento
lquido da Companhia atingiu R$866,2 milhes em funo dos investimentos na expanso da
atividade. Em 31 de dezembro de 2013, o patrimnio lquido da Companhia era de R$2.708,8
milhes.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia investiu (CAPEX)
R$207,1 milhes incluindo investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades. Em 31 de dezembro de 2014, o endividamento lquido da
Companhia atingiu R$788,0 milhes em funo dos investimentos na expanso da atividade.
Em 31 de dezembro de 2014, o patrimnio lquido da Companhia era de R$2.772,2 milhes.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia investiu (CAPEX)
R$207,8 milhes incluindo investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades. Em 31 de dezembro de 2015, o endividamento lquido da
Companhia atingiu R$718,2 milhes em funo dos investimentos na expanso da atividade.
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimnio lquido da Companhia era de R$2.790,0 milhes.
Exerccio encerrado em :

Estrutura de Capital
31 de
31 de
31 de
(em R$ milhes)
dezembro financeiros
dezembro assumidos:
dezembro
c. Capacidade de pagamento em relao aos compromissos
de 2015
de 2014
de 2013
Passivo Total
Patrimnio Lquido
Somatrio do passivo total e patrimnio lquido

1.892,0
2.790,0
4.681,9

1.837,3
2.772,2
4.609,5

1.983,0
2.708,8
4.691,8

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, a Companhia, entre outras


obrigaes, liquidou as notas internacionais emitidas por sua subsidiria DASA Finance
Corporation, liquidou os juros das debentures e a primeira parcela de amortizao da terceira
emisso de debentures.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de
compromissos financeiros, tais como parcela das debntures e juros e principal de
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

20

Diagnsticos da Amrica S/A


emprstimos bancrios; e (ii) investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia, entre outras
obrigaes, efetuou o pagamento, em abril, de R$233,3 milhes relativo segunda emisso de
debentures da Companhia, e, em outubro, de R$ 62,5 milhes relativo terceira emisso de
debntures da Companhia.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de
compromissos financeiros, tais como parcela das debntures e juros e principal de
emprstimos bancrios; e (ii) investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia, entre outras
obrigaes, efetuou o pagamento, em abril, de R$ 233,3 milhes relativo segunda emisso
de debentures da Companhia, e, em outubro, de R$ 62,5 milhes relativo terceira emisso de
debntures da Companhia.
Nesse contexto, a Companhia utilizou seu caixa principalmente para: (i) pagamento de
compromissos financeiros, tais como parcela das debntures e juros e principal de
emprstimos bancrios; e (ii) investimentos em tecnologia da informao, equipamentos e
expanso e reformas de unidades
A Companhia acredita que os recursos existentes e sua gerao de caixa operacional sero
suficientes para atender s suas necessidades de liquidez e aos compromissos financeiros
contratados em aberto em 31 de dezembro de 2015.
Os fluxos de caixa das atividades operacionais de investimento e de financiamento da
Companhia, nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015
esto apresentados na tabela a seguir:
Exerccio encerrado em :

31 de
dezembro
de 2015

31 de
dezembro
de 2014

31 de
dezembro
de 2013

501.904

464.641

253.967

(254.460)

(289.493)

(174.643)

(204.682)

(436.043)

228.038

42.762

(260.895)

307.362

No nicio do perodo

274.986

535.881

228.519

No fim do perodo

317.748

274.986

535.881

42.762

(260.895)

307.362

Demonstrao do Fluxo de Caixa (R$ mil)


Fluxo de caixa das atividades operacionais
Caixa lquido proveniente das atividades operacionais
Fluxo de caixa das atividades de investim ento
Caixa lquido usado nas atividades de investimento
Fluxos de caixa das atividades de financiam ento
Caixa lquido usado nas atividades de financiamento
Aum ento (reduo) lquida de caixa e equivalentes de caixa
Dem onstrao do aum ento (reduo) lquido de caixa e equivalentes de caixa

Aum ento (reduo) lquida de caixa e equivalentes de caixa

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

21

Diagnsticos da Amrica S/A


d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no
circulantes utilizadas:
Durante os exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, as principais
fontes de financiamento da Companhia foram:

recursos prprios;

emisso de debentures, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, no


montante total de R$450 milhes, com vencimento em 15 de outubro de 2018, sendo
que sobre o valor nominal unitrio incidem juros remuneratrios correspondentes
variao acumulada de 100% da variao diria da taxa DI acrescido de uma taxa
fixa (spread) de 1,15% ao ano, pagos semestralmente nos meses de abril e outubro
de cada ano at o vencimento; e

emisso de debentures, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no


montante total de R$400 milhes, em duas sries: (i) a primeira srie, no valor de
R$249.820.000,00, com prazo de vencimento de trs anos, sendo que sobre o valor
nominal unitrio incidem juros remuneratrios correspondentes variao acumulada
de 100% da variao diria da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,05%
ao ano; e (ii) a segunda srie, no valor de R$150.180.000,00, com prazo de
vencimento de cinco anos, sendo que sobre o valor nominal unitrio incidem juros
remuneratrios correspondentes variao acumulada de 100% da variao diria
da taxa DI acrescido de uma taxa fixa (spread) de 1,20% ao ano.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no


circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficincias de liquidez:
Embora a Companhia no tenha apresentado deficincias de liquidez nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, as principais fontes de recursos que a
Companhia pretende se utilizar para cobrir eventuais deficincias desta natureza e
investimentos em ativos no circulantes seriam a emisso de ttulos e valores mobilirios (tais
como debntures e notas comerciais), e emprstimos com instituies financeiras.

f. Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas:

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

22

Diagnsticos da Amrica S/A


Demonstraes Financeiras Consolidadas
(em R$ mil)

Exerccio Social encerrado em


31/12/2015

31/12/2014

31/12/2013

Moeda Nacional
Emprstimos contas garantidas
Notas Promissrias
Emprstimos bancrios
Leasing - Contratos nacionais
Financiamentos de equipamentos
BNDES (a)

81.538

71.650

23.884

899

3.797

11.101

22.401

7.083

Moeda Estrangeira
Emprstimos bancrios (b)

80.078

70.623

Financiamentos de equipamentos

776

1.331

2.808

Leasing - Equipamentos estrangeiros

124

2.062

10.033

105.738

166.000

118.449

-58.028

-114.711

-100.942

47.710

51.289

17.507

Notas (Senior Notes) (c)


Custos da transao - emisso de Notas
(Senior Notes) (c)
Parcela a amortizar no curto prazo
classificada no passivo circulante
Passivo no circulante

i. Contratos de emprstimo e financiamento relevantes:


Emprstimos bancrios e financiamentos.
(a)

Em reunio do Conselho da Administrao, realizada em 24 de maro de 2014, foi


aprovada a captao de recursos por meio do Programa BNDES de Sustentao do
Investimento (BNDES FINAME PSI 2014) no montante de at R$50 milhes para
financiamento de mquinas e equipamentos. No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, a Companhia realizou quatro operaes dessa modalidade, e, no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia realizou uma
operao, com as seguintes condies: (i) prazo de vencimento de 10 anos, (ii) prazo
de carncia de dois anos para a amortizao do valor principal, e (iii) taxa de juros de
6% ao ano.

Em reunio do Conselho da Administrao, realizada em 23 de maro de 2015, foi aprovada a


captao de recursos por meio do Programa BNDES de Sustentao do Investimento (BNDES
FINAME PSI 2015) no montante de at R$50 milhes para financiamento de mquinas e
equipamentos. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a Companhia
realizou 13 operaes desta modalidade, com as seguintes condies: (i) prazo de vencimento
de oito anos, (ii) prazo de carncia de dois anos para a amortizao do valor principal, e
(iii) taxa de juros de 9,5% ao ano. O valor total desembolsado no exerccio de 2015 foi R$ 15,2
milhes sendo R$ 2,0 milhes referentes ao BNDES FINAME PSI 2014 e R$ 13.2 milhes
referentes ao BNDES FINAME PSI 2015.
(b)

Em reunio realizada em 4 de abril de 2013, o Conselho de Administrao da


Companhia aprovou a realizao por sua subsidiria integral, DASA Finance
Corporation, do exerccio do seu direito de adquirir as notas de emisso
remanescentes da aquisio anunciada em 11 de novembro de 2010 e concluda em
16 de dezembro de 2010, e adicionalmente autorizou a administrao a adotar todas
as providncias no sentido de viabilizar instrumentos de captao que proporcionem
melhora no perfil do endividamento da Companhia. O pagamento dos valores devidos
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

23

Diagnsticos da Amrica S/A


aos titulares das notas que aderiram oferta de aquisio foi realizado no dia 30 de
agosto de 2013 e incluiu o prmio de 4,875% conforme a escritura de emisso. Com
tal aquisio, no h notas remanescentes em circulao. O montante dos custos de
transao foi apropriado no resultado na data da recompra das notas. Para a
recompra das notas, a DASA Finance Corporation captou, em 20 de agosto de 2013,
US$30,0 milhes, cujo saldo foi liquidado no vencimento, em 15 de julho de 2015.

Os Diretores esclarecem que, nos exerccios sociais encerrado em 31 de dezembro de 2015,


em 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2013, a Companhia atendia todas as
clusulas restritivas dos contratos de emprstimos e financiamentos em vigor a que a
Companhia estava sujeita nas respectivas datas. No final do exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2015, a Companhia estava adimplente com as condies contratuais.
Demonstraes Financeiras Consolidadas Em Moeda nacional
Modalidade
Emprstimos
bancrios
Emprstimos
bancrios

Bancos

Valor em reais
(R$ mil)

Encargos

Vencimento

Garantidores

Financeiros

Banco do Brasil

43.223

2018

111,0% do CDI

Banco Sanander

38.315

2016

90,13% do CDI

899

2016

CDI + 2,18% a.a.

22.401

2024

6% - 9,5% a.a.

(ii)

Leasing

Diversos

BNDES (a)

Banco Alfa

Demonstraes Financeiras Consolidadas Em Moeda estrangeira


Bancos e
Fornecedores

Modalidade
Financiamentos de equipamentos

G.E.

Leasing

Diversos

Valor em

Valor em

Dlar (US$ mil)

Reais (R$ mil)

Vencimento

Encargos financeiros

Garantidores

199

776

2016

6,53% a.a.

(i) e (ii)

32

124

2016

4,51% a.a.

(ii)

(I) DASA Real Estate Empreendimentos Imobilirios Ltda.


(II) Nota Promissria de 125% do valor do contrato em nome da Companhia

Os emprstimos bancrios e financiamentos classificados no passivo no circulante sero


amortizados como segue, de acordo com os prazos de vencimentos contratuais (em R$ mil):
Controladora

Consolidado

2016

58.028

58.028

2017

19.304

19.304

2018

11.907

11.907

2019

3.336

3.336

2020

3.336

3.336

2021

3.336

3.336

2022

3.336

3.336

2023

2.302

2.302

2024

854

854

105.738

105.738

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

24

Diagnsticos da Amrica S/A


A Companhia concedeu avais para as suas controladas conforme apresentado abaixo:

Controlada

Credor

Data

CientficaLab Produtos Lab. e Sistemas Ltda.

Banco Pottencial

25/05/2015
29/07/2015

1.512
771

TOTAL

2.283

Valor R$ (mil)

ii. Outras relaes de longo prazo com instituies financeiras:


Os diretores esclarecem que a Companhia possui suas receitas denominadas em reais e, para
evitar uma possvel exposio variao cambial do montante captado em moeda estrangeira,
a Companhia contratou operaes de instrumentos financeiros derivativos de swaps e termo de
moeda a termo.
De acordo com a estratgia financeira da Companhia, as operaes envolvendo instrumentos
so contratadas com o propsito de proteo (hedge) dos riscos de variao cambial e
flutuao das taxas de juros, no possuindo, portanto, objetivos especulativos na utilizao dos
derivativos.
Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia detinha uma operao de swap vigente com o valor
referencial (notional) de US$3,8 milhes, e, em 10 de julho de 2014, a Companhia cancelou a
operao de hedge, de maneira que, em 31 de dezembro de 2014, no detinha nenhuma
operao desse tipo.
Em 13 de setembro de 2013, foi aprovada pelo Conselho de Administrao, a realizao da
quarta emisso pela Companhia, em srie nica, de at 45.000 debntures, no conversveis
em aes, da espcie quirografria, com valor nominal unitrio de R$10.000,00, com valor total
de at R$450 milhes, para colocao por meio de oferta pblica de distribuio com esforos
restritos de colocao, prazo de cinco anos e remunerao correspondente a 100% da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo" (CETIP), acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano. O valor nominal unitrio
de cada debnture ser pago em duas parcelas anuais e sucessivas, a partir do 48 ms a
contar da data de emisso. O pagamento dos juros remuneratrios semestral, ser no dia 15
dos meses de abril e outubro, e o dbito na conta corrente da Companhia ocorre um dia antes
do vencimento.
Em 9 de fevereiro de 2015, foi aprovada pelo Conselho de Administrao, a realizao da
quinta emisso pela Companhia, em at duas sries, de no mnimo at 40.000 debntures, e,
no mximo, 50.000 debntures, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com
valor nominal unitrio de R$10.000,00, com valor total de no mnimo R$400 milhes e no
mximo R$500 milhes, para colocao por meio de oferta pblica de distribuio com
esforos restritos de colocao. Em 26 de maro de 2015, foi encerrada a oferta pblica com a
emisso de 40.000 debntures. As debntures da primeira srie, no valor total de R$249.820
mil, possuem prazo de trs anos e remunerao correspondente a 100% da variao
acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia, "over extragrupo" (CETIP), acrescida de sobretaxa de 1,05% ao ano. O valor nominal unitrio de cada
debnture da primeira srie ser pago em duas parcelas anuais e sucessivas, a partir do 24
ms a contar da data de emisso. As debntures da segunda srie, no valor total de
R$150.180 mil, possuem prazo de cinco anos e remunerao correspondente a 100% da
variao acumulada das taxas mdias dirias dos DI Depsitos Interfinanceiros de um dia,
"over extra-grupo" (CETIP), acrescida de sobretaxa de 1,20% ao ano. O valor nominal unitrio
de cada debnture da segunda srie ser pago em duas parcelas anuais e sucessivas, a partir
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

25

Diagnsticos da Amrica S/A


do 48 ms a contar da data de emisso. O pagamento dos juros remuneratrios semestral,
no dia 10 dos meses de maro e setembro, e o dbito na conta corrente da Companhia ocorre
um dia antes do vencimento.
Em 27 de novembro de 2015 a Companhia adquiriu 3.626 debntures da primeira srie da
quinta emisso, que sero mantidas tesouraria para futura recolocao no mercado.
Para informaes adicionais a respeito das debntures emitidas pela Companhia, ver item 18.5
deste Formulrio de Referncia.

iii. Grau de subordinao entre as dvidas:


Os diretores esclarecem que no h grau de subordinao entre as dvidas da Companhia.
Exerccio encerrado em :

31 de
dezembro
de 2015

Debntures ( R$ mil)
Debntures no conversveis
Juros Remuneratrios
Custo da transao
Parcela a amortizar a curto prazo classificada no
passivo circulante
Passivo no circulante

31 de
dezembro
de 2014

31 de
dezembro
de 2013

1.107.937
39.889
1.147.826
(4.008)

1.041.667
23.765
1.065.432
(3.999)

1.337.500
26.160
1.363.660
(6.934)

(296.170)

(318.108)

(319.913)

847.648

743.325

1.036.814

iv. Eventuais restries impostas Companhia, em especial, em relao a limites de


endividamento e contratao de novas dvidas, distribuio de dividendos, alienao
de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio,
bem como se a Companhia vem cumprindo essas restries:
Em alguns dos contratos financeiros mencionados acima esto inseridas clusulas de
covenants (obrigaes), usualmente praticadas no mercado. Destaca-se: (i) liquidao,
dissoluo ou extino da Companhia e/ou de qualquer sociedade controlada (conforme
definio de controle prevista no artigo 116 da Lei das Sociedades por Aes), direta ou
indiretamente, pela Companhia; (ii) pedido de falncia da Companhia e/ou de qualquer
controlada, formulado por terceiros, no elidido no prazo legal; (iii) pedido de recuperao
judicial ou de recuperao extrajudicial da Companhia e/ou de qualquer controlada,
independentemente do deferimento do respectivo pedido; (iv) inadimplemento, pela
Companhia, de qualquer obrigao pecuniria; (v) ciso, fuso, incorporao ou qualquer
forma de reorganizao societria envolvendo a Companhia e/ou qualquer controlada;
(e) alterao do objeto social disposto no estatuto social da Companhia, que substancialmente
modifique ou restrinja as atividades desenvolvidas pela Companhia na data de emisso; ou
(f) no observncia de determinados ndices financeiros.
Com relao aos ndices financeiros, os diretores esclarecem que, em 31 de dezembro de
2015, 2014 e 2013, a Companhia atendia todas as clusulas restritivas dos contratos de
emprstimos e financiamentos em vigor, conforme abaixo:

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

26

Diagnsticos da Amrica S/A

Covenant Financeiro
Dvida lquida / EBITDA
Emisso
Emisso
Emisso
Emisso

ndice m xim o

EBITDA / Resultado Financeiro


2 Emisso
3 Emisso
4 Emisso
5 Emisso

ndice m nim o

2
3
4
5

2,5
3,0
3,0
3,0

2,0
2,0
2,0
2,0

Para informaes adicionais a respeito das debntures emitidas pela Companhia, ver item 18.5
deste Formulrio de Referncia.

g. Limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados:


Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015:
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 no existia limites contratados.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014:
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 no existia limites contratados.
Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013:
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 no existia limites contratados.

h. Alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras


Os quadros a seguir apresentam um sumrio das informaes financeiras e operacionais
consolidadas da Companhia para os perodos indicados. As informaes a seguir devem ser
lidas e analisadas em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas da Companhia
e com as respectivas notas explicativas.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

27

Diagnsticos da Amrica S/A


Anlise comparativa da Demonstrao de Resultado do Exerccio Consolidado de 31 de
dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013

Cdigo
da Conta
1.01
2.01
2.01.01
2.01.02
3.01
3.02
3.03
3.04
3.04.02
3.04.04
3.04.05
3.05
3.06
3.06.01
3.06.02
3.07
3.08
3.08.01
3.08.02
3.09
3.10
3.10.02
3.11

Descrio da Conta
Receita Operacional Bruta
Dedues
Impostos
Descontos/Dedues
Receita Operacional Lquida
Custo dos Bens e/ou Servios Vendidos
Resultado Bruto
Despesas/Receitas Operacionais
Despesas Gerais e Administrativas
Outras Receitas Operacionais
Outras Despesas Operacionais
Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos
Resultado Financeiro
Receitas Financeiras
Despesas Financeiras
Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro
Imposto de Renda e Contribuio Social sobre o Lucro
Corrente
Diferido
Resultado Lquido das Operaes Continuadas
Resultado Lquido de Operaes Descontinuadas
Ganhos/Perdas Lquidas sobre Ativos de Operaes Descontinuadas
Lucro/Prejuzo Consolidado do Perodo

31 de
dezembro
de 2015
3.175
380,6
189,5
191,2
2.794,4
2.026,0
768,4
609,2
604,8
10,6
16,6
159,2
105,9
107,4
213,3
53,3
29,1
2,2
26,9
24,2
24,2

A.V.
2015
100,0%
-12,0%
-6,0%
-6,0%
88,0%
-63,8%
24,2%
-19,2%
-19,0%
0,3%
-0,5%
5,0%
-3,3%
3,4%
-6,7%
1,7%
-0,9%
-0,1%
-0,8%
0,8%
0,0%
0,0%
0,8%

31 de
dezembro
de 2014
2.972,3
274,8
179,8
94,9
2.697,6
1.857,1
840,5
591,8
576,5
4,0
19,4
248,7
101,0
91,8
192,8
147,7
59,4
21,2
38,2
88,3
5,7
5,7
82,6

A.V.
2014
100,0%
-9,2%
-6,1%
-3,2%
90,8%
-62,5%
28,3%
-19,9%
-19,4%
0,1%
-0,7%
8,4%
-3,4%
3,1%
-6,5%
5,0%
-2,0%
-0,7%
-1,3%
3,0%
-0,2%
-0,2%
2,8%

31 de
dezembro
de 2013
2.744,4
256,9
155,8
101,1
2.487,5
1.714,6
772,9
483,4
502,0
18,7
289,5
86,6
91,4
178,0
202,9
71,3
37,2
34,1
131,6
131,6

A.V.
2013
100,0%
-9,4%
-5,7%
-3,7%
90,6%
-62,5%
28,2%
-17,6%
-18,3%
0,7%
0,0%
10,5%
-3,2%
3,3%
-6,5%
7,4%
-2,6%
-1,4%
-1,2%
4,8%
0,0%
0,0%
4,8%

Anlise comparativa da Demonstrao de Resultado Consolidado nos Exerccios Sociais


Encerrados em 31 de dezembro de 2015 e 31 de dezembro de 2014
Receita Bruta
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita bruta foi de R$3.175,0
milhes, um crescimento de 6,8% quando comparada ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, ocasio em que a receita bruta foi de R$2.972,3 milhes.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, com receita bruta de R$385,1
milhes, com crescimento de 14,8% em comparao com o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2014, e atingindo 12,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$2.305,6 milhes, com crescimento de 5,5%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo
72,3% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$309,4 milhes, com crescimento de 11,4%
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo
9,7% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, foi de R$174,9 milhes, com crescimento de 0,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo 5,5%
da receita bruta total da Companhia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

28

Variao Variao
2015 x
2014 x
2014
2013
6,8%
8,3%
38,5%
6,9%
5,4%
15,4%
101,4%
-6,1%
3,6%
8,4%
9,1%
8,3%
-8,6%
8,8%
2,9%
22,4%
4,9%
14,8%
161,9%
-78,4%
-14,1%
-36,0%
-14,1%
4,8%
16,6%
17,0%
0,5%
10,6%
8,4%
-63,9%
-27,2%
-51,0%
-16,7%
-89,6%
-43,1%
-29,6%
12,2%
-72,6%
-32,9%
-100,0%
-100,0%
-70,7%
-37,2%

Diagnsticos da Amrica S/A


Receita Lquida
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita lquida foi de R$2.794,4
milhes, um crescimento de 3,6%quando comparada ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, ocasio em que a receita lquida foi de R$2.697,6 milhes.
Custos e Lucro Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os custos dos servios prestados
foram de R$2.026,0 milhes, equivalente a 72,5% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um crescimento de 9,1%, em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, da presso inflacionria nos
principais custos da Companhia, pessoal e ocupao. No exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, o lucro bruto foi de R$768,4 milhes, o que representou um decrscimo de
8,6%, em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Despesas Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, as despesas operacionais
totalizaram R$609,2 milhes, equivalente a 21,8% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um crescimento de 2,9%, em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, da presso inflacionria nas
despesas de pessoal.
Resultado Financeiro
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o resultado financeiro foi de
R$105,9 milhes, equivalente a 3,8% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um crescimento de 4,8%, em comparao ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento na
taxa bsica de juros (SELIC).
Imposto de Renda e Contribuio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o imposto de renda e contribuio
social foi de R$29,1 milhes, equivalente a 1,0% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou uma reduo de 51,0, em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014.
Lucro Lquido
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o lucro lquido foi de R$24,2
milhes, o que representou um decrscimo de 70,7%, em comparao ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Anlise comparativa da Demonstrao de Resultado Consolidado de 31 de dezembro de


2014 e 31 de dezembro de 2013
Receita Bruta
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita bruta foi de R$2.972,3
milhes um crescimento de 8,3% quando comparada ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, ocasio em que a receita operacional bruta foi de R$2.744,4 milhes.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, com receita bruta de R$335,6
milhes, com crescimento de 16,5%, em comparao com o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013, e atingindo 11,3% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$2.184,9 milhes, com crescimento de 8,8%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo
73,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$277,7 milhes, com crescimento de 4,1% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 9,3% da
receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, foi de R$174,2 milhes, com reduo de 4,3% em comparao
com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 5,9% da receita bruta
total da Companhia.
Receita Lquida
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita lquida foi de R$2.697,6
milhes, um crescimento de 8,6% quando comparada ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013, ocasio em que a receita lquida foi de R$2.487,5 milhes.
Custos e Lucro Bruto
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, os custos dos servios prestados
foram de R$1.857,1 milhes, equivalente a 68,8% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um aumento de 8,3%, em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento no quadro de
colaboradores para suportar a operao, dissdios e custo dos materiais.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro bruto foi de R$840,5 milhes
um crescimento de 8,8% em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013.
Despesas Operacionais
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, as despesas operacionais
totalizaram R$591,8 milhes, equivalente a 21,9% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um crescimento de 22,4% em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento no quadro de
colaboradores para suportar a operao, dissdios coletivos, e despesas no recorrentes que
totalizam R$29,7 milhes.
Resultado Financeiro
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o resultado financeiro foi de
R$101,0 milhes, equivalente a 3,7% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um crescimento de 16,6%, em comparao ao exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2014. Tal crescimento foi decorrente, principalmente, do aumento da
taxa SELIC durante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

30

Diagnsticos da Amrica S/A


Imposto de Renda e Contribuio Social
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o imposto de renda e contribuio
social foi de R$59,4 milhes, equivalente a 2,2% da receita lquida no mesmo perodo, o que
representou um decrscimo de 16,7% em comparao ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2013. Tal decrscimo foi decorrente, principalmente, da incorporao das
seguintes sociedades: (i) CDPI Clnica de Diagnstico por Imagem Ltda., (ii) CRMI Clnica
de Ressonncia e Multi-Imagem Ltda., (iii) Laboratrios Mdicos Dr. Sergio Franco Ltda.,
(iv) Imagem e Diagnsticos Ltda., (v) Multiimagem PET Ltda., e (vi) Clnica de Ressonncia e
Multi-Imagem Caxias Ltda., o que possibilitou o melhor aproveitamento fiscal do gio amortizado
pela Companhia. Para maiores informaes relacionadas a essas incorporaes, vide item 15.7
deste Formulrio de Referncia.
Lucro Lquido
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, o lucro lquido foi de R$82,6
milhes, o que representou um decrscimo de 37,9%, em comparao ao exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013.

Anlise de Variaes de Contas Patrimoniais


Cdigo da
Conta

Descrio da Conta

1
1.01
1.01.01
1.01.02
1.01.02.01
1.01.02.01.01
1.01.03
1.01.03.01
1.01.04
1.01.06
1.01.06.01
1.01.07
1.01.08
1.01.08.02
1.01.08.03
1.01.08.03.01
1.01.08.03.20
1.02
1.02.01
1.02.01.01
1.02.01.01.01
1.02.01.03
1.02.01.03.01
1.02.01.06
1.02.01.06.01
1.02.01.07
1.02.01.09
1.02.01.09.03
1.02.01.09.04
1.02.01.09.05
1.02.01.09.06
1.02.02
1.02.02.02
1.02.02.02.01
1.02.03
1.02.04
1.02.04.01

Ativo Total
Ativo Circulante
Caixa e Equivalentes de Caixa
Aplicaes Financeiras
Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo
Ttulos para Negociao
Contas a Receber
Clientes
Estoques
Tributos a Recuperar
Tributos Correntes a Recuperar
Despesas Antecipadas
Outros Ativos Circulantes
Ativos de Operaes Descontinuadas
Outros
Instrumentos Financeiros Derivativos
Outros Crditos
Ativo No Circulante
Ativo Realizvel a Longo Prazo
Aplicaes Financeiras Avaliadas a Valor Justo
Ttulos para Negociao
Contas a Receber
Clientes
Tributos Diferidos
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
Despesas Antecipadas
Outros Ativos No Circulantes
Instrumentos Financeiros Derivativos
Depsitos Judiciais
Outros Ativos No Circulantes
Venda de participao societria
Investimentos
Propriedades para Investimento
Outros
Imobilizado
Intangvel
Intangveis

31 de
dezembro
de 2015
4.681,9
1.352,6
317,7
159,6
159,6
159,6
567,3
567,3
70,1
203,0
203,0
4,4
30,4
30,4
16,7
3.329,3
247,7
73,4
73,4
2,6
2,6
52,4
52,4
0,1
119,4
69,2
1,8
48,3
0,5
0,5
0,5
746,4
2.334,7
2.334,7

A.V.
2015
100,0%
28,9%
6,8%
3,4%
3,4%
3,4%
12,1%
12,1%
1,5%
4,3%
4,3%
0,1%
0,6%
0,0%
0,6%
0,0%
0,4%
71,1%
5,3%
1,6%
1,6%
0,1%
0,1%
1,1%
1,1%
0,0%
2,5%
0,0%
1,5%
0,0%
1,0%
0,0%
0,0%
0,0%
15,9%
49,9%
49,9%

A.H.
2015 x 2014
1,6%
-5,4%
15,6%
-3,4%
-3,4%
-3,4%
-9,5%
-9,5%
-2,6%
13,6%
13,6%
338,3%
-72,8%
-100,0%
-11,3%
-51,1%
4,7%
70,6%
187,0%
187,0%
-7,6%
-7,6%
-1,3%
-1,3%
-85,0%
89,2%
10,0%
1070,3%
-33,9%
-33,9%
-33,9%
9,2%
-0,7%
-0,7%

31 de
dezembro
de 2014
4.609,5
1.430,2
275,0
165,2
165,2
165,2
626,7
626,7
71,9
178,7
178,7
1,0
111,6
77,3
34,3
34,3
3.179,3
145,2
25,6
25,6
2,8
2,8
53,0
53,0
0,8
63,1
62,9
0,2
0,8
0,8
0,8
683,2
2.350,1
2.350,1

A.V.
2014
100,0%
31,0%
6,0%
3,6%
3,6%
3,6%
13,6%
13,6%
1,6%
3,9%
3,9%
0,0%
2,4%
1,7%
0,7%
0,0%
0,7%
69,0%
3,2%
0,6%
0,6%
0,1%
0,1%
1,2%
1,2%
0,0%
1,4%
0,0%
1,4%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
14,8%
51,0%
51,0%

31 de
dezembro
de 2013
4.691,8
1.438,6
535,9
73,0
73,0
73,0
566,3
566,3
59,4
169,7
169,7
0,9
33,5
33,5
0,1
33,4
3.253,2
200,5
37,8
37,8
5,9
5,9
58,0
58,0
0,8
98,0
0,0
95,5
2,4
0,8
0,8
0,8
720,2
2.331,7
2.331,7

A.H.
2014 x 2013
-1,8%
-0,6%
-48,7%
126,4%
126,4%
126,4%
10,7%
10,7%
21,1%
5,3%
5,3%
13,2%
232,9%
2,2%
-100,0%
2,4%
-2,3%
-27,6%
-32,4%
-32,4%
-53,1%
-53,1%
-8,6%
-8,6%
-3,4%
-35,6%
-100,0%
-34,1%
-93,5%
2,2%
2,2%
2,2%
-5,1%
0,8%
0,8%

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

31

A.V.
2013
100,0%
30,7%
11,4%
1,6%
1,6%
1,6%
12,1%
12,1%
1,3%
3,6%
3,6%
0,0%
0,7%
0,0%
0,7%
0,0%
0,7%
69,3%
4,3%
0,8%
0,8%
0,1%
0,1%
1,2%
1,2%
0,0%
2,1%
0,0%
2,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
0,0%
15,3%
49,7%
49,7%

Diagnsticos da Amrica S/A


Cdigo da
Conta
2
2.01
2.01.01
2.01.02
2.01.03
2.01.04
2.01.04.01
2.01.04.02
2.01.05
2.01.05.02
2.01.05.02.01
2.01.05.02.04
2.01.05.02.05
2.01.05.02.07
2.01.05.02.20
2.01.07
2.01.07.02
2.02
2.02.01
2.02.01.01
2.02.01.02
2.02.02
2.02.02.02
2.02.02.02.03
2.02.02.02.04
2.02.02.02.05
2.02.02.02.20
2.02.03
2.02.03.01
2.02.04
2.02.04.01
2.03
2.03.01
2.03.02
2.03.02.02
2.03.02.04
2.03.02.05
2.03.04
2.03.04.01
2.03.04.05
2.03.04.08
2.03.06
2.03.09

31 de
dezembro
de 2015
Passivo Total
4.681,9
Passivo Circulante
748,6
Obrigaes Sociais e Trabalhistas
119,8
Fornecedores
161,3
Obrigaes Fiscais
19,2
Emprstimos e Financiamentos
354,2
Emprstimos e Financiamentos
58,0
Debntures
296,2
Outras Obrigaes
94,1
Outros
94,1
Dividendos e JCP a Pagar
5,8
Impostos Parcelados
0,7
Contas a Pagar por Aquisio de Controladas
0,9
Instrumentos Financeiros
Outros Contas a Pagar
86,6
Passivos sobre Ativos No-Correntes a Venda e Descontinuados
Passivos sobre Ativos de Operaes Descontinuadas
Passivo No Circulante
1.143,4
Emprstimos e Financiamentos
895,4
Emprstimos e Financiamentos
47,7
Debntures
847,6
Outras Obrigaes
26,0
Outros
26,0
Impostos Parcelados
3,2
Contas a Pagar por Aquisio de Controladas
21,0
Instrumentos Financeiros
Outros Contas a Pagar
1,7
Tributos Diferidos
161,5
Imposto de Renda e Contribuio Social Diferidos
161,5
Provises
60,5
Provises Fiscais Previdencirias Trabalhistas e Cveis
60,5
Patrimnio Lquido Consolidado
2.790,0
Capital Social Realizado
2.234,1
Reservas de Capital
50,7
Reserva Especial de gio na Incorporao
65,4
Opes Outorgadas
0,0
Aes em Tesouraria
14,7
Reservas de Lucros
504,2
Reserva Legal
43,3
Reserva de Reteno de Lucros
460,9
Dividendo Adicional Proposto
Ajustes de Avaliao Patrimonial
Participao dos Acionistas No Controladores
0,9
Descrio da Conta

A.V.
2015
100,0%
16,0%
2,6%
3,4%
0,4%
7,6%
1,2%
6,3%
2,0%
2,0%
0,1%
0,0%
0,0%
0,0%
1,8%
0,0%
0,0%
24,4%
19,1%
1,0%
18,1%
0,6%
0,6%
0,1%
0,4%
0,0%
0,0%
3,4%
3,4%
1,3%
1,3%
59,6%
47,7%
1,1%
1,4%
0,0%
-0,3%
10,8%
0,9%
9,8%
0,0%
0,0%
0,0%

31 de
dezembro
de 2014
1,6%
4.609,5
-7,8%
812,1
-9,1%
131,8
38,7%
116,3
17,4%
16,3
-18,3%
433,6
-49,4%
114,7
-7,1%
318,9
-6,5%
100,7
-6,5%
100,7
-70,2%
19,6
-23,7%
1,0
-75,9%
3,8
13,5%
76,3
-100,0%
13,4
-100,0%
13,4
11,5%
1.025,3
12,7%
794,6
-7,0%
51,3
14,0%
743,3
-27,8%
36,0
-27,8%
36,0
-9,2%
3,6
-30,5%
30,3
-19,9%
2,1
19,8%
134,8
19,8%
134,8
1,1%
59,9
1,1%
59,9
0,6%
2.772,2
0,0%
2.234,1
0,9%
50,2
0,0%
65,4
-99,0%
1,8
-13,2% 16,9
3,6%
486,6
17,9%
36,7
2,5%
449,9
-100,0%
0,3
1,3%
0,9

A.H.
2015 x 2014

A.V.
2014
100,0%
17,6%
2,9%
2,5%
0,4%
9,4%
2,5%
6,9%
2,2%
2,2%
0,4%
0,0%
0,1%
0,0%
1,7%
0,3%
0,3%
22,2%
17,2%
1,1%
16,1%
0,8%
0,8%
0,1%
0,7%
0,0%
0,0%
2,9%
2,9%
1,3%
1,3%
60,1%
48,5%
1,1%
1,4%
0,0%
-0,4%
10,6%
0,8%
9,8%
0,0%
0,0%
0,0%

31 de
dezembro
de 2013
-1,8%
4.691,8
11,1%
730,8
27,1%
103,7
77,6%
65,5
-27,0%
22,4
3,0%
420,9
13,6%
100,9
-0,3%
319,9
-15,0%
118,4
-15,0%
118,4
-37,2%
31,3
-77,7%
4,3
124,0%
1,7
-6,0%
81,2
-18,1%
1.252,2
-24,6%
1.054,3
193,0%
17,5
-28,3%
1.036,8
-52,2%
75,2
-52,2%
75,2
-85,7%
24,9
-35,2%
46,7
-41,7%
3,7
64,0%
82,2
64,0%
82,2
48,0%
40,4
48,0%
40,4
2,3%
2.708,8
0,0%
2.234,1
1,0%
49,7
-0,1%
65,4
-39,4%
2,9
-9,2% 18,6
14,9%
423,4
21,8%
30,1
14,5%
393,1
-100,0%
0,2
-66,6%
0,9
50,0%
0,6

A.H.
2014 x 2013

Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2015 e


31 de dezembro de 2014
Ativo circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o ativo circulante era de R$1.352,6 milhes, em comparao
com R$1.430,2 milhes, em 31 de dezembro de 2014, o que representou um decrscimo de
5,4%. Em relao ao ativo total, em 31 de dezembro de 2015, o ativo circulante representou
28,9% e, em 31 de dezembro de 2014, o ativo circulante representou 31%.
Caixa e Aplicaes Financeiras
Em 31 de dezembro de 2015, o caixa e aplicaes financeiras era de R$447,3 milhes, em
comparao com R$440,2 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Ativo no circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o ativo no circulante era de R$3.329,3 milhes, em comparao
com R$3.179,3 milhes em, 31 de dezembro de 2014, o que representou um crescimento de
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

32

A.V.
2013
100,0%
15,6%
2,2%
1,4%
0,5%
9,0%
2,2%
6,8%
2,5%
2,5%
0,7%
0,1%
0,0%
0,0%
1,7%
0,0%
0,0%
26,7%
22,5%
0,4%
22,1%
1,6%
1,6%
0,5%
1,0%
0,0%
0,1%
1,8%
1,8%
0,9%
0,9%
57,7%
47,6%
1,1%
1,4%
0,1%
-0,4%
9,0%
0,6%
8,4%
0,0%
0,0%
0,0%

Diagnsticos da Amrica S/A


4,7% Em relao ao ativo total, em 31 de dezembro de 2015, o ativo no circulante
representou 71,1% e, em 31 de dezembro de 2014, o ativo no circulante representou 69%. O
crescimento verificado no perodo deveu-se, principalmente, ao aumento das aplicaes
financeiras e ao valor a receber relativo venda das sociedades Proecho Cardiodata servios
Mdicos Ltda. e Laf Servios Diagnsticos Ltda., em abril de 2015.
Passivo circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o passivo circulante era de R$748,6 milhes, em comparao
com R$812,1 milhes em 31 de dezembro de 2014, o que representou um decrscimo de
7,8%. Em relao ao passivo total e patrimnio lquido, em 31 de dezembro de 2015, o passivo
circulante representou 16%, e, em 31 de dezembro de 2014, o passivo circulante representou
17,6%. A reduo verifica no perodo deveu-se, principalmente, amortizao de emprstimos.
Passivo no circulante
Em 31 de dezembro de 2015, o passivo no circulante era de R$1.143,4 milhes, em
comparao com R$1.025,3 milhes, em 31 de dezembro de 2014, o que representou um
crescimento de 24,4%. Em relao ao passivo total e patrimnio lquido, em 31 de dezembro
de 2015, o passivo no circulante representou 24,4%, e, em 31 de dezembro de 2014, o
passivo no circulante representou 22,2%. O aumento verificado no perodo deveu-se
principalmente captao de novos emprstimos.
Patrimnio lquido
Em 31 de dezembro de 2015, o patrimnio lquido era de R$2.790 milhes, em comparao
com R$2.772,2 milhes, em 31 de dezembro de 2014, o que representou um crescimento de
0,6%. Esse aumento, deveu-se, principalmente, ao lucro gerado no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015.
Anlise comparativa do Balano Patrimonial Consolidado de 31 de dezembro de 2014 e
31 de dezembro de 2013
Ativo circulante
Em 31 de dezembro de 2014, o ativo circulante era de R$1.430,2 milhes, em comparao
com R$1.438,6 milhes, em 31 de dezembro de 2013, o que representou um decrscimo de
1,8%. Em relao ao ativo total, em 31 de dezembro de 2014, o ativo circulante representou
31,0% e, em 31 de dezembro de 2013, o ativo circulante representou 30,7%.
Caixa e Aplicaes Financeiras
Em 31 de dezembro de 2014, o caixa e aplicaes financeiras era de R$440,2 milhes, em
comparao com R$608,9 milhes em 31 de dezembro de 2013.
Ativo no circulante
Em 31 de dezembro de 2014, o ativo no circulante era de R$3.179,3 milhes, em comparao
com R$3.253,2 milhes, em 31 de dezembro de 2013, o que representou um decrscimo de
0,6%. Em relao ao ativo total, em 31 de dezembro de 2014, o ativo no circulante
representou 69,0% e, em 31 de dezembro de 2013, o ativo no circulante representou 69,3%.
A reduo verificada no perodo deveu-se, principalmente, ao levantamento de depsito judicial
de ICMS em favor da Companhia, no montante de R$53,8 milhes e ao resgate de aplicaes
financeiras no montante de R$12,2 milhes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

33

Diagnsticos da Amrica S/A


Passivo circulante
Em 31 de dezembro de 2014, o passivo circulante era de R$812,1 milhes, em comparao
com R$730,8 milhes, em 31 de dezembro de 2013, o que representou um crescimento de
11,1%. Em relao ao passivo total e patrimnio lquido, em 31 de dezembro de 2014, o
passivo circulante representou 17,6%, e, em 31 de dezembro de 2014, o passivo circulante
representou 15,6%. A variao verificada no perodo deveu-se ao aumento nas obrigaes
trabalhistas, no montante de R$28,1 milhes, e a obrigaes com fornecedores pela aquisio
de insumos e bens de capital, no valor de R$50,8 milhes.
Passivo no circulante
Em 31 de dezembro de 2014, o passivo no circulante era de R$ 1.025,3 milhes, em
comparao com R$1.252,2 milhes, em 31 de dezembro de 2013, o que representou um
decrscimo de 18,1%. Em relao ao passivo total e patrimnio lquido, em 31 de dezembro de
2014, o passivo no circulante representou 22,2%, e, em 31 de dezembro de 2014, o passivo
no circulante representou 26,7%. A reduo verificada no perodo deveu-se ao pagamento de
parcelas do valor principal das debntures correspondente ao montante de R$295,8 milhes,
liquidao do parcelamento especial de dbitos federais (REFIS IV) no montante de R$22,7
milhes, e contas a pagar por aquisio de participaes societrias.
Patrimnio lquido
Em 31 de dezembro de 2014, o patrimnio lquido era de R$2.772,2 milhes, em comparao
com R$ 2.708,8 milhes, em 31 de dezembro de 2013. Esse aumento de 2,3%, deveu-se,
principalmente, ao lucro gerado no social encerrado em 31 de dezembro de 2014.

10.2. Resultado operacional e financeiro


a. Resultados das operaes da Companhia, em especial:
i. Descrio de quaisquer componentes importantes da receita:
As principais atividades da Companhia compreendem a prestao de servios a pacientes de
forma direta ou por meio de empresas conveniadas, companhias seguradoras, entidades de
assistncia mdico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da sade. Esses servios
incluem: (i) anlises clnicas, diretamente ou em carter suplementar, por intermdio de
laboratrios contratados; (ii) servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD), exclusivamente por
meio de empresas mdicas especializadas, como exemplo nas reas de: (a) citologia e
anatomia patolgica; (b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e (c) medicina nuclear; e
(iii) explorao de atividades relativas a realizao de exames em alimentos e substncias para
fins de avaliar riscos ao ser humano.
Os diretores da Companhia avaliam que nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro
de 2015, 2014 e 2013, as principais fontes de receita foram decorrentes das atividades da
Companhia nas reas de mercado de apoio, mercado ambulatorial, mercado pblico e mercado
hospitalar, e o crescimento da receita durante esses exerccios foi resultado do crescimento do
mercado e principalmente da maturao dos projetos, os quais foram implementados durante
os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, principalmente
relacionados com a abertura e expanso de unidades, alm da instalao de equipamentos de
imagem e ampliaes das agendas de atendimentos no caso do mercado ambulatorial, bem
como celebrao de novos contratos nos mercados de apoio.
Para um maior detalhamento sobre os segmentos operacionais e mercados de atuao da
Companhia, vide item 7 deste Formulrio de Referncia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

34

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ii. Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais:
Na opinio dos diretores da Companhia, as variaes das receitas em cada exerccio social
podem ser assim atribudas aos seguintes fatores principais:

2015

A receita bruta consolidada da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2015 atingiu R$3.175,0 milhes, representando um crescimento de
6,8% ante o exerccio social de 2014, que apresentou receita bruta consolidada de
R$2.972,3 milhes, proporcionado principalmente pelos fatores descritos no item
10.2(a)(i) acima.

Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia no


exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 podem ser assim resumidos:
expanso do mercado, renegociao de contratos, abertura de novas unidades,
mudana no mix de exames e aumento da quantidade de laboratrios atendidos no
mercado apoio. Tambm afetou a receita bruta da Companhia no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, a venda, no mbito do termo de
compromisso de desempenho celebrado com o CADE, da Lafe Servios
Diagnsticos Ltda. e Pro Echo Cardiodata Servios Mdicos Ltda.

2014

A receita bruta consolidada da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2014 atingiu R$2.972,3 milhes, representando um crescimento de
8,3% ante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, que apresentou
receita bruta consolidada de R$2.744,4 milhes, proporcionado principalmente pelos
fatores descritos no item 10.2(a)(i) acima.

Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia no


exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 podem ser assim resumidos:
crescimento de mercado, renegociao de contratos, aumento do nmero de
unidades, mudana no mix de imagem, aumento do nmero de laboratrios atendidos
no mercado apoio, aumento do custo do aluguel, aumento do custo de pessoal,
aumento da sinistralidade nas operadoras de sade, aumento do custo de mdicos e
repasses de preos abaixo da inflao.

2013

A receita bruta consolidada da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de


dezembro de 2013 atingiu R$2.744,4 milhes, representando um crescimento de
10,2% ante o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012 que apresentou
receita de R$2.490,0 milhes, proporcionado principalmente pelos fatores descritos
no item 10.2(a) (i) acima.

Outros fatores que afetaram materialmente resultados operacionais da Companhia no


exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 podem ser assim resumidos:
crescimento de mercado, renegociao de contratos, aumento do nmero de
unidades, mudana no mix de imagem, aumento do nmero de laboratrios atendidos
no mercado Apoio, aumento do custo do aluguel, aumento do custo de pessoal,
aumento da sinistralidade nas operadoras de sade, aumento do custo de mdicos e
repasses de preos abaixo da inflao.

Para mais informaes sobre variaes das receitas vide e demais rubricas que impactam os
resultados da Companhia, item 10.1(h) deste Formulrio de Referncia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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b. Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio,
inflao, alteraes de volumes e introduo de novos produtos e servios:
Conforme informado no item 10.1(h) deste Formulrio de Referncia, as variaes na receita
devem-se, principalmente, expanso orgnica da Companhia. Em linhas gerais, a abertura de
novas unidades, a expanso de unidades antigas, a introduo de novos exames de imagem,
os ganhos de eficincia/logstica e o aumento da gama de servios oferecida tiveram impacto
decisivo que levou ao aumento na receita para o perodo.
O volume de receita gerado pelo crescimento orgnico causado pela abertura de novas
unidades (em reais) est demonstrado pela seguinte tabela:
2013

2014

2015

RECEITA EM:
2013

28.693.697

2014

53.315.913
44.768.566

12.581.031
38.458.247

58.674.109

126.778.176

51.039.277

58.674.109

2015

Seguem, abaixo, os principais fatores destacados pela diretoria para explicar as variaes de
receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes
e introduo de novos produtos e servios nos exerccios sociais encerrados em 31 de
dezembro de 2015, 2014 e 2013:

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015


A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
atingiu R$3.175,0 milhes, representando um crescimento de 6,8% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, com receita bruta de R$385,1
milhes, com crescimento de 14,8% em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2014, e atingindo 12,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$2.305,6 milhes, com crescimento de 5,5%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo
72,3% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, foi de R$309,4 milhes, com crescimento de 11,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo 9,7% da
receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2015, foi de R$174,9 milhes, com crescimento de 0,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, e atingindo 5,5% da
receita bruta total da Companhia.

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Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
atingiu R$2.972,4 milhes, representando um crescimento de 8,3% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, mesmo com o impacto do calendrio desfavorvel em
funo da Copa do Mundo (i.e. reduo do nmero de dias nos quais os exames so
realizados).
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, com receita bruta de R$335,6
milhes, com crescimento de 16,5%, em comparao com o exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2013, e atingindo 11,3% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$2.184,9 milhes, com crescimento de 8,8%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo
73,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014, foi de R$277,7 milhes, com crescimento de 4,1% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 9,3% da
receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2014, foi de R$174,2 milhes, com reduo de 4,3% em comparao
com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, e atingindo 5,9% da receita bruta
total da Companhia.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013


A receita bruta da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
atingiu R$2.744,4 milhes, representando um crescimento de 10,2% ante o exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2012, resultado principalmente da maturao dos projetos
implementados ao longo de 2012, ampliaes das agendas de atendimentos e calendrio mais
favorvel, com um maior nmero de dias teis em 2013 (251 dias) em comparao com 2012
(245 dias), o que representa 2,4% dias teis a mais.
Analisando a receita bruta da Companhia por linhas de servio, o mercado de apoio (servio de
processamento de exames para laboratrios terceiros) foi o que obteve o melhor desempenho
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, com receita bruta de R$ 288,0
milhes, com crescimento de 18,6, em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2012, e atingindo 10,5% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado ambulatorial, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$2.007,6 milhes, com crescimento de 9,5%,
em comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e atingindo
73,2% da receita bruta total da Companhia.
Com relao ao mercado hospitalar, a receita bruta da Companhia, no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$266,8 milhes, com crescimento de 14,4% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e atingindo 9,7% da
receita bruta total da Companhia.
Como praticamente 80% da receita da companhia proveniente de contratos de longo prazo,
com negociaes pontuais, a capacidade de repasse limitada, sendo historicamente menor
do que a inflao.
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O aumento da quantidade de exames que a Companhia obteve nos trs ltimos exerccios
sociais est relacionado a estratgia de crescimento no mercado de atuao. Como os
aumentos de preos normalmente so menores do que a inflao, o mix de crescimento nas
marcas, em que as marcas mais baratas tm crescido mais, pressionam tambm o preo
mdio da Companhia. Por consequncia, grande parte do crescimento da Companhia acontece
pelo crescimento em nmeros de exames. A introduo de novos exames no traz um volume
significativo nos anos iniciais de lanamento.
Com relao ao mercado pblico, a receita bruta da Companhia, no exerccio social encerrado
em 31 de dezembro de 2013, foi de R$182,0 milhes, com crescimento de 1,0% em
comparao com o exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2012, e atingindo 6,6%
da receita bruta total da Companhia.
c. Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do
cmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da
Companhia, quando relevante:
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia foi
impactada (i) pelo dissdio pago aos funcionrios, e (ii) pela reviso do valor do aluguel dos
prdios das filiais que foi majoritariamente ajustado pelo IGP-M. Alm disso, nos exerccios
sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, o maior custo da Companhia foi
o custo com pessoal.
A taxa de cmbio impacta nos equipamentos de imagem (investimentos) e nos reagentes
qumicos (custos), ambos preponderantemente importados. Os insumos so representados por
reagentes qumicos e filmes para exames de imagem, os quais tambm so fortemente
impactados pelo cmbio, uma vez que so artigos importados, porm a Companhia depende
cada vez menos de importao e mais de compras locais dos mesmos produtos, importados
por terceiros e em reais. No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a taxa de
cmbio no impactou de forma significativa o endividamento, pois apenas 0,1% do
endividamento total da Companhia era em dlar.
A dvida liquida da Companhia est preponderantemente indexada Taxa DI, conforme abaixo:
(i)
as debntures emitidas pela Companhia em 2011 so remuneradas por 100% da
Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,4% ao ano;
(ii)
as debntures emitidas pela Companhia em 2012 so remuneradas por 100% da
Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 0,80% ao ano;
(iii)
as debntures emitidas pela Companhia em 2013 so remuneradas por 100% da
Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano;
(iv)
as debntures emitidas pela Companhia em 2013 so remuneradas por 100% da
Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,15% ao ano;
(v)
a primeira srie das debntures emitidas pela Companhia em 2015 so remuneradas
por 100% da Taxa DI, acrescida de sobretaxa de 1,05% ao ano; e a segunda srie das
debntures emitidas pela Companhia em 2015 so remuneradas por 100% da Taxa DI,
acrescida de sobretaxa de 1,20% ao ano
As dvidas da Companhia que so remuneradas de acordo com a Taxa DI representam 96,7%
do endividamento total da Companhia, que em 31 de dezembro de 2015 era de R$1.249,6
milhes. Portanto, o resultado financeiro da companhia est diretamente ligado variao da
taxa bsica da economia (Taxa Selic que afeta a variao da taxa mdia das operaes no
mercado interbancrio).

10.3. Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, mas demonstraes


financeiras
a. Introduo ou alienao de segmento operacional:

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No aplicvel, uma vez que a Companhia atuou nos mesmos segmentos operacionais nos
exerccios de 2013, 2014 e 2015, mesmo aps as aquisies/incorporaes por ela realizadas.
b. Constituio, aquisio ou alienao de participao societria:

1.

CERPE:

Em 25 de outubro de 2010, a DA Participaes Ltda. (DA Participaes), sociedade na qual a


Companhia titular de 99% do seu capital social total e votante, celebrou contratos de compra
e venda para aquisio de 100% do capital social do Instituto de Endocrinologia e Medicina
Nuclear de Recife S.A. (CERPE), o qual uma sociedade annima de capital fechado, com
grande representatividade no ramo de anlises clnicas, densitometria ssea e medicina
nuclear na cidade de Recife. A aquisio do CERPE representou um ganho estratgico no que
se refere ao fortalecimento da posio da Companhia na regio Nordeste do Pas.
Em 6 de dezembro de 2012, a Companhia e o acionista no controlador do CERPE celebraram
o segundo aditivo ao acordo de acionistas, pelo qual concordaram que fosse antecipada a
transferncia de 35.997 aes ordinrias do CERPE (representativas de 29,5% do seu capital
social) de titularidade do acionista no controlador para a Companhia pelo valor total de R$3,4
milhes. Para o pagamento integral das aes adquiridas foram utilizados os recursos
depositados em fundo de renda fixa disponveis em conta vinculada aberta na data de
aquisio do CERPE, que garantia o pagamento da parcela final de aquisio do CERPE. As
aes remanescentes detidas pelo acionista no controlador, que correspondem a 1% do
capital social do CERPE, devero ser transferidas e entregues em at 10 anos a contar da data
de fechamento (19 de novembro de 2010). No entanto as partes acordaram que a transferncia
poder ser exigida pela Companhia ou pelo acionista no controlador a partir de 3 de dezembro
de 2017, ao invs de 10 de janeiro de 2014, como estava previsto no primeiro acordo de
acionistas. A opo de compra corresponde a 1% do capital social de CERPE foi registrada
como contas a pagar por aquisies de controladas pelo montante de R$0,1 milho.
Ainda no mbito do segundo aditamento ao acordo de acionistas do CERPE, a Companhia e o
scio no controlador do CERPE concordaram que a controlada CERPE indenizasse o
acionista no controlador, mediante o pagamento antecipado do valor total dos dividendos
mnimos assegurados, tendo sido acordado um valor total de R$22,8 milhes, considerando a
aplicao de um desconto em razo do clculo da indenizao a valor presente. Para o
pagamento integral desta indenizao foram utilizados os recursos depositados em fundo de
renda fixa disponveis em conta vinculada aberta na data de aquisio do CERPE. O efeito no
resultado da controlada CERPE em razo desta antecipao de dividendo mnimo foi de R$ 2,2
milhes registrados na rubrica de despesas gerais e administrativas.

2.
CYTOLAB LABORATRIO DE ANATOMIA PATOLGICA, CITOLOGIA
DIAGNSTICA E ANLISES CLNICAS LTDA.
Em 4 de julho de 2011, a Companhia, por meio de sua controlada DASA Empreendimentos e
Participaes Ltda., adquiriu 100% do capital social da CYTOLAB Laboratrio de Anatomia
Patolgica Citologia Diagnstica e Anlises Clnicas Ltda. ("CYTOLAB"), sociedade com sede
na Cidade de Mogi das Cruzes, Estado de So Paulo. O valor da aquisio da CYTOLAB foi de
R$11,1milhes, sendo R$9,9 milhes pagos vista e R$1,2 milho retido pelo perodo de seis
anos como garantia de contingncias.
Essa aquisio fortaleceu a atuao da Companhia em anlises clnicas, anatomia patolgica e
citologia diagnstica, ampliando sua atuao geogrfica no interior do Estado de So Paulo,
visto que a CYTOLAB detm suas operaes nos Municpios de Mogi das Cruzes, Suzano,
Po, Aruj, Itaquaquecetuba, todos situados no Estado de So Paulo, por meio de seus dez
estabelecimentos poca da aquisio.
Em 20 de fevereiro de 2013, o CADE aprovou a operao de aquisio da CYTOLAB,
determinando apenas a alterao na abrangncia geogrfica da clusula de no concorrncia
pactuada com os vendedores.
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


3.

PREVILAB ANLISES CLNICAS LTDA

Em 4 de julho de 2011, a Companhia, por meio de sua controlada DASA Brasil Participaes
Ltda., adquiriu 100% do capital social da Previlab Anlises Clnicas Ltda. ("Previlab"),
sociedade com sede na Cidade de Piracicaba, Estado de So Paulo, sendo que 20% do capital
social de Previlab ser transferido em at cinco anos. O valor de aquisio da Previlab foi de
R$20,9 milhes, sendo R$8,3 milhes pagos vista, R$9,1 milhes j adiantados em forma de
mtuo, o qual ser quitado mediante a transferncia de quotas remanescentes, e R$3,5
milhes que ficaro retidos pelo perodo de seis anos como garantia de contingncias.
Essa aquisio fortalece a atuao da Companhia em anlises clnicas e anatomia patolgica e
amplia sua atuao geogrfica no interior do Estado de So Paulo, visto que a Previlab detm
suas operaes nos Municpios de Piracicaba, Americana, Limeira, Santa Brbara DOeste,
So Pedro, Rio das Pedras, Tiet e Capivari, por meio de 17 estabelecimentos poca da
aquisio.
Em 31 de dezembro de 2012 a Previlab incorporou sua controladora DASA Brasil Participaes
Ltda. Com a incorporao ora em comento, a Companhia passou a ser controladora direta de
Previlab.
Tal incorporao vislumbrou benefcios administrativos e econmicos alm de sinergia
operacional, permitindo a racionalizao e unificao das atividades exercidas, resultando na
simplificao operacional, reduo de custos, com otimizao da estrutura administrativa hoje
existente atendendo aos interesses da Companhia. A unio de esforos e patrimnios permite
melhor aproveitamento dos recursos da sociedade incorporada e uma perspectiva de expanso
dos negcios. Essa incorporao permite, ainda, o aproveitamento fiscal do gio gerado nas
aquisies.

4. PRO-ECHO E LAF
Em 27 de dezembro de 2014, foi celebrado contrato de compra e venda entre a DASA, na
qualidade de vendedora, e Newscan Servios Mdicos Ltda., na qualidade de compradora,
tendo como objeto a compra e venda das quotas representativas, direta e indiretamente, de
100% do capital social da Pro-Echo e Laf (esta ltima resultante da ciso parcial da sociedade
Sergio Franco, conforme operao descrita no item 15.7 deste Formulrio de Referncia), com
todos os direitos a elas inerentes, pelo valor total de R$66,0 milhes. Em 1 de abril de 2015, a
operao foi aprovada pelo CADE.
A alienao das quotas da Pro-Echo e da Laf, representa o cumprimento das restries,
consubstanciadas no Termo de Compromisso de Desempenho ("TCD") celebrado entre a
Companhia e o CADE no julgamento do Ato de Concentrao n. 08012.010038/2010-43,
sobre a operao de aquisio da MD1 Diagnsticos S.A., concluda em 5 de janeiro de 2011
("Aquisio MD1").
c. Eventos ou operaes no usuais:
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012, 2013 e 2014 no houve
eventos ou operaes no usuais da Companhia.
10.4. Mudanas significativas nas prticas contbeis Ressalvas e nfases no relatrio
do auditor
a. Mudanas significativas nas prticas contbeis:
No houve mudanas nas prticas contbeis da Companhia nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
b. Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis:
No houve mudanas nas prticas contbeis da Companhia nos exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

40

Diagnsticos da Amrica S/A


c. Ressalvas e nfases presentes no relatrio do auditor:
No h qualquer ressalva ou pargrafo de nfase no relatrio do auditor em relao aos
exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013.

10.5. Polticas contbeis crticas


As polticas contbeis descritas em detalhes abaixo tm sido aplicadas de maneira consistente
pela Companhia nas demonstraes financeiras individuais e consolidadas.
Base de consolidao
i.

Combinao de negcios

Para aquisies efetuadas em 1 de janeiro de 2009 ou aps essa data, as combinaes de


negcios so registradas na data de aquisio, isto , na data em que o controle transferido
para a Companhia utilizando o mtodo de aquisio. O investidor controla a investida quando
est exposto ou tem direito sobre retornos variveis decorrentes de seu envolvimento com a
investida e tem a capacidade de afetar esses retornos por meio de seu poder sobre a investida.
A Companhia mensura o gio na data de aquisio como:

O valor da contraprestao transferida; menos


O montante lquido a valor justo dos ativos lquidos identificveis adquiridos.
Qualquer contraprestao contingente a pagar mensurada pelo seu valor justo na data de
aquisio. Se a contraprestao contingente classificada como instrumento patrimonial, ento
no remensurada e a liquidao registrada dentro do patrimnio lquido. Para as demais, as
alteraes subsequentes no valor justo so registradas no resultado do exerccio.
ii.

Aquisio de participao de acionistas no-controladores

Estas operaes so registradas como transaes entre acionistas. Consequentemente


nenhum gio reconhecido como resultado de tais transaes.
Ajustes participao de no-controladores de transaes que no envolvem a perda de
controle so registrados baseados no percentual de participao nos ativos lquidos da
subsidiria.
iii. Controladas
As demonstraes financeiras de controladas so includas nas demonstraes financeiras
consolidadas a partir da data em que o controle se inicia at a data em que o controle deixa de
existir. As polticas contbeis de controladas esto alinhadas com as polticas adotadas pelo
grupo.
Nas demonstraes financeiras individuais da controladora as informaes financeiras de
controladas so reconhecidas atravs do mtodo de equivalncia patrimonial.
iv. Transaes eliminadas na consolidao
Saldos e transaes intragrupo, e quaisquer receitas ou despesas no realizadas derivadas de
transaes intragrupo, so eliminados na preparao das demonstraes financeiras
consolidadas. Ganhos no realizados oriundos de transaes com investidas registradas por
equivalncia patrimonial so eliminados contra o investimento na proporo da participao do
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grupo na sociedade investida. Prejuzos no realizados so eliminados da mesma maneira
como so eliminados os ganhos no realizados, mas somente at o ponto em que no haja
evidncia de perda por reduo ao valor recupervel. Descrio dos principais procedimentos
de consolidao:

Eliminao dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas


consolidadas;

Eliminao das participaes no capital, reservas e lucros acumulados das


empresas controladas; e

Destaque do valor da participao dos acionistas no controladores nas


demonstraes financeiras consolidadas.

Moeda estrangeira
Transaes em moeda estrangeira
Transaes em moeda estrangeira, isto , todas aquelas que no realizadas na moeda
funcional, so convertidas pela taxa de cmbio das datas de cada transao. Ativos e passivos
monetrios em moeda estrangeira so convertidos para a moeda funcional pela taxa de cmbio
da data do fechamento dos balanos. Os ganhos e as perdas de variaes nas taxas de
cmbio sobre os ativos e os passivos monetrios foram reconhecidos no resultado. Ativos e
passivos no monetrios adquiridos ou contratados em moeda estrangeira so convertidos
com base nas taxas de cmbio das datas das transaes ou nas datas de avaliao ao valor
justo quando este utilizado.

Instrumentos financeiros
i.

Ativos financeiros no derivativos

O grupo reconhece os emprstimos e recebveis e depsitos inicialmente na data em que


foram originados. Todos os outros ativos financeiros (incluindo os ativos designados pelo valor
justo por meio do resultado) so reconhecidos inicialmente na data da negociao na qual o
grupo se torna uma das partes das disposies contratuais do instrumento.
O grupo deixa de reconhecer um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de
caixa do ativo expiram, ou quando a Companhia transfere os direitos ao recebimento dos fluxos
de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transao no qual essencialmente todos
os riscos e benefcios da titularidade do ativo financeiro so transferidos. Eventual participao
que seja criada ou retida pela Companhia nos ativos financeiros so reconhecidos como um
ativo ou passivo individual.
Os ativos ou passivos financeiros so compensados e o valor lquido apresentado no balano
patrimonial quando, somente quando, a Companhia tenha o direito legal de compensar os
valores e tenha a inteno de liquidar em uma base lquida ou de realizar o ativo e liquidar o
passivo simultaneamente.
A Companhia classifica os ativos financeiros no derivativos nas seguintes categorias:
Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do resultado
Um ativo financeiro classificado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado
como mantido para negociao, ou seja, designado como tal no momento do reconhecimento
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inicial. Os ativos financeiros so designados pelo valor justo por meio do resultado se a
Companhia gerencia tais investimentos e toma decises de compra e venda baseadas em seus
valores justos de acordo com a gesto de riscos documentada e a estratgia de investimentos
do grupo. Os custos da transao, aps o reconhecimento inicial, so reconhecidos no
resultado quando incorridos. Ativos financeiros registrados pelo valor justo por meio do
resultado so medidos pelo valor justo, e mudanas no valor justo desses ativos so
reconhecidas no resultado do exerccio.
Emprstimos e recebveis
Emprstimos e recebveis so ativos financeiros com pagamentos fixos ou calculveis que no
so cotados no mercado ativo. Tais ativos so reconhecidos inicialmente pelo valor justo
acrescido de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, os
emprstimos e recebveis so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros
efetivos, decrescidos de qualquer perda por reduo ao valor recupervel.
Os emprstimos e recebveis abrangem contas a receber de clientes e outros crditos.
Caixa e equivalentes de caixa
Caixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros que
podem ser resgatados diariamente com o prprio emissor do instrumento financeiro sem perda
relevante de rendimento.
ii.

Passivos financeiros no derivativos

O grupo reconhece ttulos de dvida emitidos e passivos subordinados inicialmente na data em


que so originados. Todos os outros passivos financeiros (incluindo passivos designados pelo
valor justo registrado no resultado) so reconhecidos inicialmente na data de negociao na
qual a Companhia se torna uma parte das disposies contratuais do instrumento. A
Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaes contratuais retirada,
cancelada ou vencida.
A Companhia classifica os passivos financeiros no derivativos na categoria de outros passivos
financeiros. Tais passivos financeiros so reconhecidos inicialmente pelo valor justo acrescido
de quaisquer custos de transao atribuveis. Aps o reconhecimento inicial, esses passivos
financeiros so medidos pelo custo amortizado atravs do mtodo dos juros efetivos.
A Companhia tem os seguintes passivos financeiros no derivativos: emprstimos e
financiamentos, debntures, fornecedores e outras contas a pagar.
iii.

Capital social

Aes ordinrias
Aes ordinrias so classificadas como patrimnio lquido. Custos adicionais diretamente
atribuveis emisso de aes e opes de aes so reconhecidos como deduo do
patrimnio lquido, lquido de quaisquer efeitos tributrios.
Recompra de aes (aes em tesouraria)
Quando o capital reconhecido como patrimnio lquido recomprado, o valor da remunerao
pago, o qual inclui custos diretamente atribuveis, lquido de quaisquer efeitos tributrios,
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reconhecido como uma deduo do patrimnio lquido. As aes recompradas so
classificadas como aes em tesouraria e so apresentadas como deduo do patrimnio
lquido total. Quando as aes em tesouraria so vendidas ou reemitidas subsequentemente, o
valor recebido reconhecido como um aumento no patrimnio lquido, e o excedente ou o
dficit resultantes so transferidos para os/dos lucros acumulados.
Os dividendos obrigatrios, conforme definido no Estatuto Social, so reconhecidos como
passivo.
iv.

Instrumentos financeiros derivativos

A partir de 2014, a Companhia e suas controladas no operam mais com instrumentos


financeiros derivativos. At 31 de dezembro de 2013, a contratao das operaes envolvendo
instrumentos financeiros derivativos destinava-se exclusivamente proteo contra riscos
associados variao cambial de posies registradas no balano patrimonial e que estejam
atreladas moeda estrangeira.
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia no possua operaes em aberto de instrumentos
derivativos.
Destaca-se que toda operao com derivativos submetida, previamente contratao,
aprovao da Diretoria da Companhia e validado pelo Conselho de Administrao e/ou seus
rgos consultivos auxiliares.
Para todos os riscos ( exceo de risco de liquidez e de crdito) aos quais a Companhia
estiver exposta na contratao de instrumentos financeiros derivativos, obrigatria a
elaborao mensal de anlise de sensibilidade (stress test), s taxas de 25% de variao em
relao s originais, de forma a se avaliar a elasticidade destas posies quando submetidas a
grandes variaes nas taxas de juros e/ou cotaes de moedas envolvidas nestas transaes.
Os instrumentos derivativos so mensurados ao seu valor justo, com as variaes registradas
contra o resultado do exerccio.
O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos calculado com base nas informaes
de cada operao contratada e nas respectivas informaes de mercado nas datas de
encerramento das demonstraes financeiras, tais como taxas de juros e cmbio. Nos casos
aplicveis, tais informaes so comparadas com as posies informadas pelas mesas de
operao de cada instituio financeira envolvida.
Imobilizado
i.

Reconhecimento e mensurao

Itens do imobilizado so mensurados pelo custo histrico de aquisio ou construo, deduzido


de depreciao acumulada e perdas de reduo ao valor recupervel (impairment)
acumuladas.
O custo inclui gastos que so diretamente atribuveis aquisio de um ativo. O custo de ativos
construdos pela prpria Companhia inclui o custo de materiais e mo de obra direta, quaisquer
outros custos para colocar o ativo no local e condio necessrios para que esses sejam
capazes de operar da forma pretendida pela administrao, e quando aplicvel, os custos de
desmontagem e de restaurao do local onde estes ativos esto localizados, e custos de
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emprstimos sobre ativos qualificveis para os quais a data de incio para a capitalizao seja
1 de janeiro de 2009 ou data posterior a esta.
O software comprado que seja parte integrante da funcionalidade de um equipamento
capitalizado como parte daquele equipamento.
Ganhos e perdas na alienao de um item do imobilizado so apurados pela comparao entre
os recursos advindos da alienao com o valor contbil do imobilizado, e so reconhecidos
lquidos na rubrica de outras receitas no resultado.
ii. Custos subsequentes
Gastos subsequentes so capitalizados na medida em que seja provvel que benefcios futuros
associados com os gastos sejam auferidos pelo grupo. Gastos de manuteno e reparos
recorrentes so registrados no resultado.
iii. Depreciao

Itens do ativo imobilizado so depreciados pelo mtodo linear no resultado do exerccio


baseado na vida til econmica estimada de cada componente. Ativos arrendados so
depreciados pelo menor perodo entre a vida til estimada do bem e o prazo do contrato, a no
ser que seja certo que o grupo obter a propriedade do bem ao final do arrendamento.
Terrenos no so depreciados.
Itens do ativo imobilizado so depreciados a partir da data em que so instalados e esto
disponveis para uso, ou em caso de ativos construdos internamente, do dia em que a
construo finalizada e o ativo est disponvel para utilizao.
Os mtodos de depreciao, as vidas teis e os valores residuais so revistos a cada
encerramento de exerccio financeiro e eventuais ajustes so reconhecidos como mudana de
estimativas contbeis.
A depreciao de benfeitorias em imveis de terceiros reconhecida pela Companhia com
base no prazo de vigncia do contrato de locao do imvel, incluindo sua prorrogao, nos
casos em que este direito seja garantido contratualmente, ou com base na vida til dos bens,
dos dois, o menor. Na mdia corresponde a um perodo de 10 anos.
Ativos intangveis e gio
i.

gio

O gio resultante da aquisio de controladas includo nos ativos intangveis nas


demonstraes financeiras consolidadas. Na data de aquisio, o custo da aquisio
considerado pelo preo de compra e representa o valor justo de ativos e passivos assumidos
ou incorridos, incluindo qualquer custo relacionado ao pagamento adicional contingente ou
diferido. Custos relativos transao so reconhecidos no resultado, quando incorridos. O
custo de aquisio alocado aos ativos adquiridos, passivos e passivos contingentes
assumidos baseados em seus respectivos valores justos, incluindo ativos e passivos que no
estavam anteriormente reconhecidos no balano patrimonial da entidade adquirida, como, por
exemplo, ativos intangveis como marca e contratos. O gio gerado quando o custo da
aquisio superior ao valor dos ativos lquidos identificveis mensurados ao valor justo. Os
montantes finais da combinao de negcios so mensurados em at um ano da data da
aquisio.
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ii.

Outros ativos intangveis

Outros ativos intangveis que so adquiridos pela Companhia e que tm vidas teis finitas so
mensurados pelo custo, deduzido da amortizao acumulada e das perdas por reduo ao
valor recupervel acumuladas.
iii. Gastos subsequentes
Os gastos subsequentes so capitalizados somente quando eles aumentam os futuros
benefcios econmicos incorporados no ativo especfico ao quais se relacionam. Todos os
outros gastos, incluindo gastos com gio gerado internamente e marcas, so reconhecidos no
resultado conforme incorridos.
iv. Amortizao
Exceto pelo gio, a amortizao reconhecida no resultado baseando-se no mtodo linear
baseada nas vidas teis estimadas de ativos intangveis, a partir da data em que estes esto
disponveis para uso.
Mtodos de amortizao, vidas teis e valores residuais so revistos a cada encerramento de
exerccio financeiro e ajustados caso seja adequado.
Arrendamento mercantil
i.

Arrendamento mercantil financeiro

Determinados contratos de arrendamento mercantil transferem substancialmente Companhia


e suas controladas os riscos e benefcios inerentes propriedade de um ativo. Esses contratos
so caracterizados como contratos de arrendamento mercantil financeiro e os ativos so
reconhecidos pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mnimos
previstos nos respectivos contratos. Os bens reconhecidos como ativos so depreciados pelos
prazos de depreciao aplicveis a cada grupo de ativo. Os encargos financeiros relativos aos
contratos de arrendamento mercantil financeiro so apropriados ao resultado ao longo do prazo
do contrato, com base no mtodo do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.
Os pagamentos mnimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros so
alocados entre despesas financeiras e reduo do passivo em aberto. As despesas financeiras
so alocadas a cada perodo durante o prazo do arrendamento visando a produzir uma taxa
peridica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo. Pagamentos
contingentes de arrendamentos so registrados atravs da reviso dos pagamentos mnimos
do arrendamento pelo prazo remanescente do arrendamento quando o ajuste do arrendamento
confirmado.
ii.

Arrendamento mercantil operacional

So operaes de arrendamento que no transferem os riscos e benefcios inerentes


propriedade do ativo e nas quais a opo de compra no final do contrato equivalente ao valor
de mercado do bem arrendado. Pagamentos efetuados sob um contrato de arrendamento
mercantil operacional so reconhecidos como despesa na demonstrao de resultados, em
bases lineares, pelo prazo do contrato de arrendamento.
Os incentivos de arrendamentos pagos so reconhecidos como uma parte integrante das
despesas totais de arrendamento, pelo prazo de vigncia do arrendamento.

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Estoques
Os estoques so avaliados com base no custo histrico, pelo menor valor entre o custo e o
valor realizvel lquido. Os estoques so utilizados integralmente no processo de realizao
dos exames de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem. Uma proviso para
obsolescncia foi constituda para os itens sem movimentao h mais de 180 dias (120 dias
em 2014).
Reduo ao valor recupervel (impairment)

i. Ativos financeiros (incluindo recebveis)


Um ativo financeiro no mensurado pelo valor justo por meio do resultado avaliado a cada
data de apresentao para apurar se h evidncia objetiva de que tenha ocorrido perda no seu
valor recupervel. Um ativo tem perda no seu valor recupervel se uma evidncia objetiva
indica que um evento de perda ocorreu aps o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele
evento de perda ter um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que possam ser
estimados de maneira confivel.
A evidncia objetiva de que os ativos financeiros (incluindo ttulos patrimoniais) perderam valor
pode incluir: o no pagamento ou atraso no pagamento por parte do devedor; a reestruturao
do valor devido Companhia sobre condies de que a Companhia no consideraria em outras
transaes; indicaes de que o devedor ou emissor entrar em processo de falncia; ou o
desaparecimento de um mercado ativo para um ttulo. Alm disso, para um instrumento
patrimonial, um declnio significativo ou prolongado em seu valor justo abaixo do seu custo
evidncia objetiva de perda por reduo ao valor recupervel.

ii. Ativos no financeiros


Os valores contbeis dos ativos no financeiros da Companhia, que no os estoques e imposto
de renda e contribuio social diferidos, so revistos a cada data de apresentao para apurar
se h indicao de perda no valor recupervel. Caso ocorra tal indicao, ento o valor
recupervel do ativo estimado. No caso de gio e ativos intangveis com vida til indefinida, o
valor recupervel estimado todo ano. Uma perda por reduo no valor recupervel
reconhecida se o valor contbil do ativo exceder o seu valor recupervel.
O valor recupervel de um ativo o maior entre o valor em uso e o valor justo menos despesas
de venda. Ao avaliar o valor em uso, os fluxos de caixa futuros estimados so descontados aos
seus valores presentes atravs da taxa de desconto antes de impostos que reflita as condies
vigentes de mercado quanto ao perodo de recuperabilidade do capital e os riscos especficos
do ativo.
Nesta base, para efeitos destes testes, foi definido um conjunto de premissas de forma a
determinar o valor recupervel dos principais ativos:

Unidade geradora de caixa: Diagnsticos da Amrica S/A.;


Determinao dos fluxos de caixa: Volume de receita baseada na maturao das
unidades existentes, nos estudos de viabilidade aprovados para as novas
unidades, sinergias de receitas nas aquisies e incremento nos servios de
imagem na Companhia;
Prazo utilizado para fluxo de caixa: cinco anos;
Taxa de crescimento fluxo de caixa na Perpetuidade: 3,50% a.a.; e
Taxa de desconto utilizada (lquido dos impostos): taxa mdia ponderada do
custo de capital da Companhia (13,6% a.a.).
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O teste de recuperao dos gios e intangveis de vida til indefinida, da Companhia e suas
controladas, no resultou na necessidade de reconhecimento de perdas nos ativos intangveis.
Provises
Uma proviso reconhecida, em funo de um evento passado, se o grupo tem uma
obrigao legal ou construtiva que possa ser estimada de maneira confivel e provvel que
um recurso econmico seja exigido para liquidar a obrigao. As provises so apuradas
atravs do desconto dos fluxos de caixa futuros esperados a uma taxa antes de impostos que
reflete as avaliaes atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos
especficos para o passivo. Os custos financeiros incorridos so registrados no resultado.
Receita operacional
As receitas operacionais correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestaes
recebidas ou recebveis pela venda de servios no curso regular das atividades da Companhia
e de suas controladas.
A receita reconhecida quando (i) seu valor pode ser mensurado de maneira confivel; (ii)
provvel que benefcios econmicos futuros sero transferidos ao grupo; (iii) os custos
incorridos na transao possam ser mensurados; (iv) os riscos e benefcios foram
substancialmente transferidos ao cliente; e (v) critrios especficos forem satisfeitos para cada
uma das atividades do grupo.
As receitas da Companhia compreendem basicamente a prestao de servios de diagnsticos
e anlises clnicas. A receita no faturada corresponde aos servios de diagnstico e anlises
clnicas entregues e ainda no faturadas aos clientes e calculada com base nos
atendimentos prestados aos usurios finais at as datas dos balanos, em conformidade com o
regime contbil de competncia.
As receitas correspondentes prestao de servios so contabilizadas no resultado do
exerccio pelo regime de competncia e com base nos valores contratados. Uma receita no
reconhecida se h uma incerteza na sua realizao.
Receitas financeiras e despesas financeiras
As receitas financeiras abrangem basicamente receitas de juros sobre aplicaes financeiras,
variaes cambiais ativas e recebveis. A receita de juros reconhecida no resultado, atravs
do mtodo dos juros efetivos. As distribuies recebidas de investidas registradas por
equivalncia patrimonial reduzem o valor do investimento.
As despesas financeiras abrangem principalmente despesas com juros sobre debntures,
emprstimos bancrios e financiamentos. Tambm integram este saldo, as variaes cambiais
passivas, despesas bancrias, despesas com taxas de carto de crdito, imposto sobre
operaes financeiras, imposto de renda pago sobre remessa de juros ao exterior e ainda os
juros sobre parcelamento de impostos, descontos financeiros concedidos a clientes,
atualizao de contingncias.
Impostos, taxas e contribuies
A seguir, relacionamos as legendas relativas aos impostos, taxas e contribuies descritas
nestas demonstraes financeiras:

COFINS Contribuio para Financiamento da Seguridade Social Tributo Federal;


CSLL Contribuio Social sobre o Lucro Lquido - Tributo Federal;
IOF Imposto sobre Operaes Financeiras Tributo Federal;
IRPJ Imposto de Renda de Pessoa Jurdica - Tributo Federal;
IRRF Imposto de Renda Retido na Fonte - Tributo Federal;
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ISS Imposto sobre Servio Prestado Tributo Municipal;
PIS Programa de Integrao Social Tributo Federal;
Tributos incidentes sobre a renda - imposto de renda e contribuio social
O imposto de renda e a contribuio social do exerccio corrente e diferido so calculados com
base nas alquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente
a R$ 240 mil, para imposto de renda, e de 9% sobre o lucro tributvel para contribuio social
sobre o lucro lquido, e consideram a compensao de prejuzos fiscais e base negativa de
contribuio social, limitada a 30% do lucro real.
A despesa com imposto de renda e contribuio social compreende os tributos incidentes sobre
a renda correntes e diferidos. O tributo corrente e o tributo diferido so reconhecidos no
resultado a menos que estejam relacionados combinao de negcios.
O tributo corrente o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuzo
tributvel do exerccio, a taxas de tributos decretadas ou substantivamente decretadas na data
de apresentao das demonstraes financeiras e qualquer ajuste aos tributos a pagar com
relao aos exerccios anteriores.
O imposto diferido reconhecido com relao s diferenas temporrias entre os valores
contbeis de ativos e passivos para fins contbeis e os correspondentes valores usados para
fins de tributao, bem como sobre o saldo de prejuzos fiscais e base negativa de contribuio
social.
O imposto diferido mensurado pelas alquotas que se espera serem aplicadas s diferenas
temporrias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou
substantivamente decretadas at a data de apresentao das demonstraes financeiras.
Os ativos e passivos fiscais diferidos so compensados caso haja um direito legal de
compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionam a tributos lanados pela
mesma autoridade tributria sobre a mesma entidade sujeita tributao.
Ativos de imposto de renda e contribuio social diferidos so revisados a cada data de
relatrio e sero reduzidos na medida em que sua realizao no seja mais provvel.
Para atendimento aos pargrafos 74 e 75 do CPC 32, os saldos de imposto de renda e
contribuio social diferidos da mesma entidade tributvel so apresentados em formato
lquido.
Tributos sobre receitas e sobre a prestao de servios
As receitas de prestao de servios esto sujeitas tributao pelo ISS s alquotas vigentes
em cada municpio e contribuio ao PIS e COFINS na modalidade cumulativa para as
receitas auferidas com servios s alquotas de 0,65% e 3% respectivamente.
Determinao do ajuste a valor presente
Os ativos e passivos monetrios de longo prazo so atualizados monetariamente e, portanto,
esto ajustados pelo seu valor presente. Para fins de registro e determinao de relevncia, o
ajuste a valor presente calculado levando em considerao os fluxos de caixa contratuais e a
taxa de juros explcita, e em certos casos implcita, dos respectivos ativos e passivos.

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Resultado por ao bsico e diludo
O resultado por ao bsico calculado dividindo-se o resultado do exerccio social atribudo
aos acionistas da Companhia pela mdia ponderada da quantidade de aes do capital social
integralizado e em circulao no respectivo exerccio social.
O resultado por ao diludo calculado ajustando-se o lucro ou prejuzo e a mdia ponderada
da quantidade de aes levando-se em conta a converso de todas as aes potenciais com
efeito de diluio. Aes potenciais so instrumentos patrimoniais ou contratos capazes de
resultar na emisso de aes, como ttulos conversveis e opes, incluindo opes de compra
de aes por empregados, que tenham efeito diluidor nos exerccios apresentados, nos termos
do CPC 41 e IAS 33.
Remunerao baseada em aes
O Plano em vigor insere-se na poltica de remunerao da Companhia com a finalidade de
estimular a atuao dos beneficirios e incentivar seu comprometimento com os resultados da
Companhia nos curto, mdio e longo prazos, bem como alinhar seus interesses com os dos
acionistas.
O valor justo das outorgas aos beneficirios reconhecido como despesa no resultado,
proporcionalmente ao perodo incorrido dos contratos celebrados at as datas dos balanos.
Benefcios de curto prazo a empregados
Obrigaes de benefcios de curto prazo a empregados so mensuradas em uma base no
descontada e so incorridas como despesas conforme o servio relacionado seja prestado.
O passivo reconhecido pelo valor esperado a ser pago sob os planos de bonificao em
dinheiro ou participao nos lucros de curto prazo se o grupo tem uma obrigao legal ou
construtiva de pagar esse valor em funo de servio passado prestado pelo empregado, e a
obrigao possa ser estimada de maneira confivel.
Demonstrao do valor adicionado
A Companhia elabora a demonstrao do valor adicionado (DVA) individuais e consolidadas
nos termos do pronunciamento tcnico CPC 09 Demonstrao do Valor Adicionado, as quais
so apresentadas como parte integrante das demonstraes financeiras conforme requerido
pelas prticas contbeis adotadas no Brasil aplicvel s companhias abertas, enquanto para
IFRS representam informao financeira adicional.
Operaes descontinuadas
O grupo classifica ativos no circulantes e grupos de alienao quando mantidos para
distribuio a acionistas da controladora se os valores contbeis forem recuperados
principalmente por meio da distribuio, e no por meio do uso continuado. Esses ativos no
circulantes e grupos de alienao classificados como mantidos para distribuio so
mensurados a valor contbil e a valor justo deduzido de custos de venda ou distribuio, dos
dois, o menor. Os custos de distribuio so custos incrementais diretamente atribuveis
distribuio, excluindo custos financeiros e despesas de imposto de renda.
Os critrios de classificao de itens mantidos para distribuio so considerados como
atendidos somente quando a venda ou distribuio for altamente provvel e o ativo ou grupo de
alienao estiver disponvel para distribuio imediata em sua presente condio. As aes
necessrias para concluir a distribuio devem indicar se improvvel a ocorrncia de
mudanas significativas na distribuio ou que a distribuio ser retirada. A administrao
deve estar comprometida com a distribuio esperada dentro de um ano a partir da data da
classificao.
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O ativo imobilizado e o ativo intangvel no so depreciados ou amortizados quando
classificados como mantidos para distribuio.
Ativos e passivos classificados como mantidos para distribuio so apresentados
separadamente como itens circulantes no balano patrimonial.
Um grupo de alienao se qualifica como operao descontinuada se representar um
componente de uma entidade que foi alienado ou classificado como mantido para venda, e:
Representar uma importante linha em separado de negcios ou rea geogrfica de
operaes;
For parte de um nico plano coordenado para alienar uma importante linha de
negcios ou rea geogrfica de operaes;
For uma controlada adquirida exclusivamente com o objetivo de venda.

Operaes descontinuadas so excludas dos resultados de operaes contnuas, sendo


apresentadas como um nico valor no resultado aps os impostos a partir de operaes
descontinuadas na demonstrao do resultado.
10.6. Itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras

(a)
ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items)
Exceto pelos arrendamentos mercantis operacionais mencionados no item (i) abaixo, a
Companhia esclarece que no h outros ativos e/ou passivos por ela detidos, direta ou
indiretamente, que no estejam evidenciados em seu balano patrimonial de 31 de dezembro
de 2015 (off-balance sheet items).
i.

arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

Os arrendamentos mercantis operacionais so reconhecidos no balano patrimonial pelos


pagamentos das contraprestaes da operao, diretamente no resultado. No entanto, no h
registro contbil do passivo que represente as parcelas futuras desses contratos. Segue,
abaixo, uma descrio das parcelas futuras dos contratos de arrendamento mercantil
operacional no reconhecidas no passivo do balano patrimonial da Companhia:

31/12/15
Contratos
fixos
Dentro de um ano
Aps um ano, mas menos de
cinco anos
Mais de cinco anos

Contratos
variveis

31/12/14

Total

Contratos
fixos

Contratos
variveis

Total

137.520

1.294

138.814

137.795

2.499

140.294

312.226
196.713

2.039
-

315.165
196.713

336.264
120.361

6.099
1.791

342.363
122.152

646.459

4.233

650.692

594.420

10.389

604.809

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51

Diagnsticos da Amrica S/A


ii.
carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
Os Diretores da Companhia esclarecem que no h carteiras de recebveis baixadas, sobre as
quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, no evidenciados no balano
patrimonial de 31 de dezembro de 2015.

iii.

contratos de futura compra e venda de produtos ou servios

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de futura compra e venda de


produtos ou servios no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.

iv.

contratos de construo no terminada

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de construo no terminada


no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.

v.

contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Os Diretores da Companhia esclarecem que no h contratos de recebimentos futuros de


financiamentos no evidenciados no balano patrimonial de 31 de dezembro de 2015.

(b)

outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras

Os Diretores informam que no h outros itens no evidenciados nas demonstraes


financeiras do exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015.
10.7. Comentrios sobre itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
(a)
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o
resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstraes
financeiras do emissor
Os diretores informam que no existem itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

(b)

natureza e o propsito da operao

Os diretores informam que no existem itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.

(c)
natureza e o montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em
favor do emissor em decorrncia da operao
Os diretores informam que no existem itens no evidenciados nas demonstraes financeiras.
10.8. Plano de negcios
a. Investimentos:
i. Descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos
investimentos previstos:
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

52

Diagnsticos da Amrica S/A


A Companhia cumpriu e submeteu s devidas aprovaes seu oramento de capital de 2015,
conforme determinado no seu Estatuto Social, tendo sido os recursos correspondentes
investidos na expanso orgnica e na reforma de unidades de atendimento, modernizao
tecnolgica, desenvolvimento de sistemas e outros. A administrao da Companhia submeter
apreciao dos acionistas, na Assembleia Geral Ordinria, a proposta de destinao do saldo
de lucros retidos no balano do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem
como de oramento de capital do ano de 2016, observadas a legislao societria vigente e as
disposies constantes de seu estatuto social, conforme se segue:

Aplicaes no ano de 2016


(Valores em reais)

Expanso orgnica, reformas e equipamentos de exames

377.573.000,00

TI Modernizao, desenvolvimento e manuteno

90.964.000,00

Outros

1.271.000,00

Total das aplicaes

469.808.000,00

ii. Fontes de financiamento dos investimentos


Reserva de reteno de lucro do exerccio de 2015
Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em
2016

16.404.756,55
453.403.243,45

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos:


Desinvestimentos relevantes em andamento
No h desinvestimentos relevantes em andamento.
Desinvestimentos previstos
No h previso de desinvestimento relevante em 2016.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

53

Diagnsticos da Amrica S/A


b. Aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos, j divulgada, que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia:
A capacidade produtiva da Companhia foi incrementada no exerccio social encerrado em 31
de dezembro de 2015 como reflexo das seguintes aes:
(i)
instalao da primeira esteira de alta produtividade no NTO de So Paulo, contribuindo
para o aumento da capacidade e produtividade;
(ii)
instalao das novas ressonncias magnticas e tomografias computadorizadas nas
diversas regionais. No caso de substituio por obsolescncia, os novos aparelhos apresentam
uma capacidade de realizao de exames maior que os substitudos;
(iii)

atualizao do parque de equipamentos de ultrassom, mamografia, raio-x, endoscopia


digestiva e aparelhos de imagem cardiolgica por equipamentos de maior capacidade
operacional.

c. Novos produtos e servios:

i. Descrio das pesquisas em andamento j divulgadas:


No aplicvel, pois no h nenhuma pesquisa em andamento que j tenha sido divulgada.

ii. Montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para o desenvolvimento de


novos produtos ou servios:
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foram gastos R$105,4 milhes com
equipamentos mdicos, com a finalidade de modernizar e expandir o parque da Companhia.
iii. Projetos em desenvolvimento j divulgados:
A Companhia, em linha com a sua estratgia de oferecer a maior gama de servios aos
usurios, pretende incrementar seu portflio com a incluso dos seguintes novos produtos e
servios, a partir de 2016:
(i)
expanso da rea fsica do NTO de So Paulo para instalao da segunda esteira de
alta produtividade, finalizando o projeto de automao total em So Paulo;
(ii)
instalao das novas ressonncias magnticas e tomografias computadorizadas nas
diversas regionais. No caso de substituio por obsolescncia, os novos aparelhos apresentam
uma capacidade de realizao de exames maior que os substitudos; e
(iii)
atualizao do parque de equipamentos de ultrassom, mamografia, raio-x, endoscopia
digestiva e aparelhos de imagem cardiolgica por equipamentos de maior capacidade
operacional.
iv: Montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou
servios:
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, foram gastos R$105,4 milhes com
equipamentos mdicos, com a finalidade de modernizar e expandir o parque da Companhia.
10.9. Outros fatores com influncia relevante
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, o gasto da Companhia com
propaganda, publicidade e patrocnios, foi de R$16,1 milhes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

54

Diagnsticos da Amrica S/A


ANEXO II

Proposta da Diretoria para destinao do lucro lquido do exerccio encerrado em


31/12/2015 e proposta de oramento de capital para o exerccio de 2016.

A Diretoria da DIAGNSTICOS DA AMRICA S/A (Companhia), primeiramente, informa


aos Senhores Conselheiros que a Companhia utilizou os recursos do Oramento de Capital do
exerccio de 2015 conforme demonstrado no quadro abaixo, com observncia aos termos e
condies aprovados na Assembleia Geral Ordinria realizada em 23 de abril de 2015:

Oramento de capital
Proposto

Realizado

2015

2015

288.441.414,62

179.366.099,33

Tecnologia da Informao Modernizao, Desenvolvimento e Manuteno

81.744.301,56

47.050.056,05

Outros

23.676.603,61

21.847.573,22

Aplicaes:
Expanso orgnica, reformas e equipamentos de exames

Total das aplicaes

393.862.319,79 248.263.728,60

Fontes:
Reserva de Reteno de Lucros do exerccio de 2014
Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em 2015
Total das fontes

58.631.038,52
335.231.281,27
393.862.319,79

Para o exerccio de 2016, a Diretoria da Companhia submete apreciao dos membros do


Conselho de Administrao, a seguinte proposta de destinao de lucros retidos no balano do
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, bem como de oramento de capital
para o exerccio de 2016, observadas a legislao societria vigente e as disposies constantes
de seu Estatuto Social, conforme aprovada na reunio de diretoria realizada em 11 de maro de
2016:

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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A proposta de destinao do lucro lquido :
LUCRO LQUIDO DO EXERCCIO

R$

23.813.202,33

Reserva Legal
Destinaes:
Dividendos
Reserva de Reteno de Lucros

R$

1.190.660,12

R$
R$

6.217.785,66
16.404.756,55

A Companhia investir em expanso e reforma de unidades de atendimento, modernizao


tecnolgica, desenvolvimento de sistemas e outros.
Do montante de R$ 23.813.202,33 (vinte e trs milhes, oitocentos e treze mil, duzentos e dois reais
e trinta e trs centavos), que corresponde ao lucro lquido do exerccio de 2015, ajustado pelo valor
da reserva legal constituda, sero destinados para pagamento de dividendos aos acionistas, o
equivalente ao montante de R$ 6.217.785,66 (seis milhes, duzentos e dezessete mil, setecentos e
oitenta e cinco reais e sessenta e seis centavos), observado o percentual referente ao dividendo
obrigatrio previsto no Estatuto Social da Companhia, para pagamento at 23 de junho de 2016.
Visando ao referido crescimento da Companhia, ser oportuna a reserva de reteno de lucros no
montante de R$ 16.404.756,55 (dezesseis milhes, quatrocentos e quatro mil, setecentos e
cinquenta e seis reais e cinquenta e cinco centavos), proveniente do saldo remanescente do lucro
lquido do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
O valor destinado para reserva de reteno de lucros financiar parte do Oramento de Capital da
Companhia para o exerccio de 2016, conforme se segue:
Aplicaes em 2016:
Expanso, reformas de unidades e equipamentos de RDI

377.573.000,00

TI Modernizao, desenvolvimento e manuteno

90.964.000,00

Outros

1.271.000,00

Total das aplicaes

469.808.000,00

Fontes:
Reserva de reteno de lucro do exerccio de 2015

16.404.756,55

Caixa parcial estimado a ser gerado nas atividades operacionais em 2016


Total das fontes

453.403.243,45
469.808.000,00

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Diagnsticos da Amrica S/A


ANEXO III

(Correspondente ao item II.10 do presente relatrio - Informaes sobre a


Remunerao dos Membros da Administrao nos termos do item 13 do Formulrio
de Referncia)
13.1. Descrio da poltica ou prtica de remunerao do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e no estatutria, do conselho fiscal, dos comits estatutrios e dos
comits de auditoria, de risco, financeiro e de remunerao
a. Objetivos da poltica ou prtica de remunerao:
O objetivo da poltica de remunerao da Companhia aplicvel Diretoria Estatutria e no
Estatutria fornecer uma contraprestao aos colaboradores pelos servios prestados,
estimulando o alcance das metas estabelecidas para o ano, com base em contratos de gesto
previamente acordados.
A Companhia acredita que um de seus diferenciais o modelo de remunerao varivel que
adota, adaptado aos seus colaboradores e executivos, com forma de pagamento, valores e
metas adequadas realidade de cada atividade.
Os membros do Conselho de Administrao da Companhia recebem valores mensais fixos
uma vez que, dada a natureza de suas atividades, no esto sujeitos a metas objetivas a
serem verificadas.
Com relao aos comits, somente recebem remunerao os membros independentes (ou seja
membros que no sejam tambm membros do Conselho de Administrao ou membros da
Diretoria).
A Companhia possui Conselho Fiscal de funcionamento no permanente, e o referido rgo
no foi instalado nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015.

b. Composio da remunerao, indicando:


i.

Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:

Os membros do Conselho de Administrao percebem, a ttulo de remunerao fixa, 12


salrios mensais, sem qualquer benefcio direto ou indireto ou remunerao por participao
em comits, remunerao varivel ou quaisquer outros benefcios enquanto estiverem ativos
no Conselho de Administrao. Aps a cessao do exerccio do cargo, cessa tambm a
obrigao de pagamento da DASA perante o membro do Conselho de Administrao.
Os membros do Conselho Fiscal, quando instalado, percebem, a ttulo de remunerao fixa, 12
salrios mensais fixados na forma da lei (Lei 6.404/76), sem qualquer benefcio direto ou
indireto adicional, remunerao varivel ou quaisquer outros benefcios enquanto estiverem
ativos no Conselho Fiscal, alm do reembolso das despesas incorridas no exerccio de suas
funes. Aps a cessao do exerccio do cargo, cessa tambm a obrigao de pagamento da
DASA perante o membro do Conselho Fiscal.
Os membros da Diretoria Estatutria e no estatutria recebem remunerao de 13
pagamentos de pro labore ou salrios fixos mensais, acrescidos de remunerao varivel
vinculada ao alcance de metas por desempenho de suas atribuies e ao desenvolvimento do
negcio, bem como recebem benefcios diretos, compostos e mensurados igualmente da forma
abaixo:

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

57

Diagnsticos da Amrica S/A

Benefcio

Clculo/Custo

Objetivos

Assistncia
Mdica

Plano de Sade Padro Executivo para o Diretor


e dependentes de acordo com regulamentao
vigente, com custo de mensalidade aproximado
de R$130,00 por vida. Este custo da
mensalidade arcado pela Companhia, sendo
que o Diretor arca com custo de coparticipao
sobre exames e consultas realizados.

O benefcio concedido
para
assegurar
a
preveno sade e
eventuais
tratamentos
mdicos do(a) Diretor(a) e
seus dependentes.

Seguro
Vida

Seguro de vida para o Diretor, com cobertura de


at R$800.000,00, cujo custo de R$72,00
arcado 50% pela Companhia e os outros 50%
pelo Diretor(a).

O benefcio concedido
para garantir a assistncia
financeira
dos
dependentes
do(a)
Diretor(a) em caso de
sinistro.

Restaurante
no local de
trabalho

R$9,80 por refeio/dia (valor praticado em 31


de dezembro de 2015), sendo que o Diretor arca
com 10% do custo mensal e a empresa com os
90% restantes.

O benefcio concedido
com o intuito de auxiliar as
despesas do(a) Diretor(a)
com refeies.

Vale
Alimentao

R$ 113,00/ms (valor praticado em 31 de


dezembro de 2015), cujo custo arcado
integralmente pela Companhia.

O benefcio concedido
com o intuito de auxiliar as
despesas do(a) Diretor(a)
com alimentao.

de

A poltica de remunerao da Companhia para sua Diretoria estatutria e no estatutria visa a


estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficincia dos
colaboradores, bem como a manter a competitividade no mercado em que atua.
Para o Comit de Auditoria Estatutrio h remunerao apenas para os membros
independentes. Referida remunerao paga mensalmente de acordo com os termos previstos
nos mandatos. Os membros do Comit de Auditoria Estatutrio no receberam outros
benefcios diretos ou indiretos ou remunerao por participao em comits, remunerao
varivel ou quaisquer outros benefcios enquanto estiveram ativos no Comit de Auditoria
Estatutrio.
Adicionalmente, a Companhia possui planos de opes de compra de aes ( Stock Option
Plans), atribudas em funo de indicadores de resultados globais da Companhia, nvel de cargo
e avaliao de desempenho individual. A Companhia entende que os planos de opo de
compra de aes atualmente vigentes para administradores e empregados da Companhia no
tm natureza jurdica de remunerao, mas sim de ganho. Contudo, em atendimento
orientao da CVM, nos termos da Instruo CVM 480 e do Ofcio-Circular/CVM/SEP/N
002/2016, a Companhia prestar, neste item, as informaes abaixo.
Os planos de opo de compra de aes da Companhia tm como principais objetivos permitir
que empregados e administradores da Companhia e de sociedades sob o seu controle, sujeitos
a determinadas condies, subscrevam ou adquiram aes de emisso da Companhia, visando
a criar um alinhamento de interesses entre os beneficirios, a Companhia e seus acionistas,
mitigar conflitos de agncia, incrementar a gerao de resultados sustentveis e reforar a
orientao de longo prazo na tomada de decises pelos executivos e empregados da
Companhia.

ii. Qual a proporo de cada elemento na remunerao total:


Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, no caso da Diretoria estatutria e
no estatutria, o salrio base correspondeu a 75% da remunerao, enquanto a remunerao
varivel correspondeu a 24,%, restando 1,% para os benefcios diretos.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, os membros da Diretoria
estatutria no receberam remunerao baseada em aes.
Os membros do Conselho de Administrao no possuem benefcios nem remunerao
varivel, e recebem 100% da sua remunerao mediante pagamento mensal fixo. Este
tambm o caso do Conselho Fiscal da Companhia, quando instalado, e dos membros
independentes do Comit de Auditoria.
A tabela abaixo contm as informaes relativas remunerao dos diretores, conselheiros e
membros dos comits da Companhia:
Remunerao dos Administradores, Conselheiros e Membros de Comits da Companhia
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Remunerao
baseada em aes

Remunerao Fixa

Remunerao
Varivel
Total

Salrio ou
Pr-labore

Benefcios
diretos
indiretos

100%

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho Fiscal

No
aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No
aplicvel

Diretoria Estatutria
e no Estatutria

76,1%

2,0%

11,9%

10,0%

100%

Comits (membros
independentes)

100%

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho
Administrao

de

ou

Remunerao dos Administradores, Conselheiros e Membros de Comits da Companhia


no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014
Remunerao
baseada em aes

Remunerao Fixa

Remunerao
Varivel
Total

Salrio ou
Pr-labore

Benefcios
diretos
indiretos

100%

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho Fiscal

No
aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No
aplicvel

Diretoria Estatutria
e no Estatutria

68,59%

1,85%

0%

29,56%

100%

Comits (membros
independentes)

100%

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho
Administrao

de

ou

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Diagnsticos da Amrica S/A


Remunerao dos Administradores, Conselheiros e Membros de Comits da Companhia
no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015
Remunerao
baseada em aes

Remunerao Fixa

Remunerao
Varivel
Total

Salrio ou
Pr-labore

Benefcios
diretos
indiretos

100%

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho Fiscal

No
aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

No
aplicvel

Diretoria Estatutria
e no Estatutria

75%

1%

0%

24%

100%

Comits (membros
independentes)

[100%]

No aplicvel

No aplicvel

No aplicvel

100%

Conselho
Administrao

de

ou

iii. Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:


A metodologia de clculo e de reajuste utilizada pela Companhia para a remunerao fixa
(aplicvel sua Diretoria estatutria e no estatutria e, tambm, a seus colaboradores) tem
como base a avaliao da mdia de mercado, com base na contratao, pela Vice Presidncia
Recursos Humanos, de consultorias especializadas.
Para a Diretoria no estatutria, a remunerao mensal e eventuais reajustes so feitos de
acordo com os percentuais dos dissdios coletivos e critrios de meritocracia de acordo com as
prticas adotadas pela Companhia (avaliao peridica por parte do gestor e da Diretoria, de
acordo com desempenho do Diretor). Uma das ferramentas adotadas a gesto por
competncias descrita no item 12.1 deste Formulrio de Referncia Companhia.
Relativamente parcela de remunerao atrelada remunerao varivel, a metodologia de
clculo e reajuste observa parmetros devidamente alinhados aos objetivos estratgicos da
Companhia, previamente acordados e com a determinao de metas e indicadores para melhor
acompanhamento das aes e medio dos resultados.
Em relao ao clculo e reajuste da remunerao varivel, a Companhia baseou-se, em 2015,
2014 e 2013: (i) no atingimento de metas indispensveis para o recebimento da remunerao
varivel, como, EBITDA, lucro caixa, contas a receber e/ou receita; (ii) no oramento de cada
unidade de negcio ou segmento da Companhia; e/ou (iii) em indicadores de qualidade e
gesto de pessoas.
Com relao metodologia de clculo adotada pela Companhia sobre a remunerao baseada
em aes, ver item 13.4 deste Formulrio de Referncia.
Em relao remunerao dos membros do Conselho de Administrao, a Companhia no
possui quaisquer polticas para remunerao dos membros do Conselho de Administrao da
Companhia e dos membros no independentes dos comits.

iv. Razes que justificam a composio da remunerao:


O objetivo da poltica adotada remunerar os profissionais da Companhia de acordo com as
prticas de mercado, responsabilidades dos seus respectivos cargos, desempenho, metas
alcanadas e nvel de competitividade da Companhia.

v. Existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato


No h diretores estatutrios, diretores no estatutrios, conselheiros ou membros de comits
estatutrios que no sejam remunerados.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


c.

Principais indicadores de desempenho que so levados em considerao na determinao


de cada elemento da remunerao:

Anualmente so estabelecidas entre 4 e 8 metas para os Diretores estatutrios e no


estatutrios elegveis ao programa de remunerao varivel da Companhia, sendo que a
avaliao do programa orientada pelo atingimento das metas coletivas ligadas ao presidente
da empresa (EBITDA), para o recebimento de quaisquer valores. Tais metas so baseadas no
mtodo de desdobramento pelas diretrizes, que se utiliza das diretrizes de crescimento e dos
objetivos para cada rea de negcio/apoio da Companhia, que tem como referncia para o
processo de desdobramento as seguintes dimenses: (i) resultados financeiros, como, por
exemplo, o fluxo de caixa livre, margem de contribuio, cumprimento do oramento e aumento
de volume de receita da empresa, custo unitrio de exames; (ii) nvel de satisfao de clientes,
com base no resultado da pesquisa de percepo e satisfao do cliente interno, visando
verificao do nvel de qualidade dos servios prestados por unidade de negcio e/ou
segmento da empresa; e (iii) indicadores de gesto de pessoas, abrangendo,
exemplificativamente, aspectos relacionados gesto de pessoas por unidade de negcio e/ou
segmento da empresa e a implantao de projetos de inovao.
O processo de apurao de atingimento de metas conduzido pela Vice Presidncia de
Recursos Humanos. Os indicadores esto diretamente relacionados com as metas
estabelecidas para cada um dos membros da Diretoria, fazendo o Diretor jus ao recebimento
do percentual estabelecido para cada uma das metas atingidas.
Para informaes a respeito dos indicadores de desempenho adotados para a determinao
das opes a serem outorgadas aos administradores, conselheiros e empregados da
Companhia com base no plano de opo de compra de aes, ver item 13.4 deste Formulrio
de Referncia.

d. Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos indicadores de


desempenho:
Anualmente, a Companhia revisa os indicadores de desempenho por meio do processo de
desdobramento de metas e avaliao comportamental, o qual envolve todos os altos
executivos da Companhia (incluindo, portanto, Diretores estatutrios e no estatutrios).
Durante este processo realizada a anlise da estratgia de longo e curto prazo da
Companhia para a elaborao da diretriz anual.
A diretriz contm todos os objetivos e indicadores estratgicos para sustentar o crescimento
esperado da Companhia. As metas individuais so definidas por meio do desdobramento
destes objetivos e indicadores estratgicos para cada diretoria.
Para garantir a gesto de resultados realizado o acompanhamento de metas periodicamente
junto aos principais executivos, inclusive Diretores estatutrios e no estatutrios.

e. Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses do emissor de curto,


mdio e longo prazo:
A Companhia oferece remunerao pautada em resultados financeiros e de desenvolvimento
do negcio, com metas robustas que levam em conta a efetividade operacional, riscos e
qualidade. Nesse sentido, a Companhia entende que sua poltica e prtica de remunerao
esto adequadas aos seus interesses de curto, mdio e longo prazos.
O posicionamento da remunerao fixa feito com base em pesquisas de mercado com
consultorias especializadas, para manuteno da competitividade da empresa no mercado de
trabalho.
Em complemento remunerao fixa, a Companhia adota para Diretores estatutrios e no
estatutrios um programa de remunerao varivel que visa a mensurar o atingimento de
metas e resultados alinhadas com o plano de negcios e os interesses de curto e mdio prazos
da Companhia.
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Alm desses dois elementos de remunerao fixa e varivel, a Companhia adota para Diretores
estatutrios e no estatutrios um programa de remunerao de longo prazo baseado em
opes de compras de aes. O referido programa, visa a alinhar a remunerao dos
executivos, inclusive diretores estatutrios e no estatutrios, aos interesses de longo prazo da
Companhia.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos:
A remunerao dos administradores da Companhia, do Conselho Fiscal, quando instalado, e,
de membros independentes dos Comits, suportada exclusivamente pela Companhia, no
havendo valores pagos por controladores ou controladas.

f.

Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de determinado


evento societrio, tal como a alienao do controle societrio do emissor:

No h qualquer remunerao ou benefcio garantido aos administradores, membros do


Conselho Fiscal, quando instalado, ou membros dos Comits da Companhia vinculados
ocorrncia de eventos societrios.

13.2 - Remunerao do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e Conselho Fiscal

REMUNERAO TOTAL PREVISTO PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE (2016) VALORES ANUAIS
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

13

13

R$ 4.002.336,00

R$ 6.736.627,03

R$ 10.738.963,03

Benefcios diretos e indiretos

R$ 130.000,00

R$ 130.000,00

Remunerao por Participao em


Comits

R$ 800.467,20(a)

R$ 1.347.325,41(a)

Bnus

Participao nos Resultados

R$ 6.542.280,00

Participao em Reunies

Comisses

Outros

Benefcios Ps-Emprego

Benefcios Motivados pela


Cessao do Cargo

Remunerao Baseada em Aes,


incluindo opes

R$ 5.980.000,00

R$ 5.980.000,00

R$ 4.802.803,20

R$ 20.736.232,44

R$ 25.539.035,64

N total de membros

(a)

N de membros remunerados
Remunerao fixa anual:
Proviso Remunerao Anual do
Exerccio Social 2016 (salrio ou
pr-labore)

Outros

R$ 2.147.792,61

Remunerao varivel

Total da Remunerao

R$ 6.542.280,00

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

62

Diagnsticos da Amrica S/A


(a)

O nmero de membros de cada rgo foi apurado na forma prevista no OfcioCircular/CVM/SEP/N 02/2016, conforme indicado no item 13.16 deste Formulrio de
Referncia.
(b)

Nos valores expressos neste item foram includas as contribuies de INSS de


responsabilidade da empresa e outros pagamentos no recorrentes, tais como gratificaes.

REMUNERAO TOTAL DO EXERCCIO SOCIAL EMCERRADO EM 31/12/2015 VALORES ANUAIS


Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

4,92

9,08

14,9

4,92

9,08

14,9

R$ 3.790.000,00

R$ 6.878.061,38

R$ 10.668.061,38

Benefcios diretos e indiretos

R$ 120.713,14

R$ 120.713,14

Remunerao por Participao em


Comits

R$ 758.000,00(b)

R$ 1.375.612,28(b)

Bnus

Participao nos Resultados

R$ 5.040.755,40

Participao em Reunies

Comisses

Outros

Benefcios Ps-Emprego

Benefcios Motivados pela


Cessao do Cargo
Remunerao Baseada em Aes,
incluindo opes

176.009,24

176.009,24

R$ 4.548.000,00

R$ 13.591.151,44

R$ 18.139.151,44

N total de membros

(a)

N de membros remunerados
Remunerao fixa anual:
Remunerao Anual do Exerccio
Social Previsto 2015 (salrio ou
pr-labore )

Outros

R$ 2.133.612,28

Remunerao varivel

Total da Remunerao

R$ 5.040.755,40

(a)

O nmero de membros de cada rgo foi apurado na forma prevista no OfcioCircular/CVM/SEP/N 02/2016, conforme indicado no item 13.16 deste Formulrio de
Referncia.
(b)

Nos valores expressos neste item foram includas as contribuies de INSS de


responsabilidade da empresa e outros pagamentos no recorrentes, tais como gratificaes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

63

Diagnsticos da Amrica S/A


REMUNERAO TOTAL DO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2014 VALORES ANUAIS
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

5,08

10,08

15,16

5,08

10,08

15,16

R$ 2.657.999,95

R$ 7.283.731,77

R$ 9.941.731,72

Benefcios diretos e indiretos

R$ 124.357,56

124.357,56

Remunerao por Participao em


Comits

R$ 531.599,99(b)

R$ 1.456.746,35(b)

Bnus

Participao nos Resultados

R$ 4.017.630,60

Participao em Reunies

Comisses

Outros

Benefcios Ps-Emprego

Benefcios Motivados pela


Cessao do Cargo
Remunerao Baseada em Aes,
incluindo opes

R$ 239.060,42

R$ 239.060,42

R$ 3.189.599,94

R$ 13.121.526,70

R$ 16.311.126,64

N total de membros

(a)

N de membros remunerados
Remunerao fixa anual:
Remunerao Anual do Exerccio
Social Encerrado em 31 de
dezembro de 2014 (salrio ou prlabore )

Outros

R$ 1.988.346,34

Remunerao varivel

Total da Remunerao

R$ 4.017.630,60

(a) O

nmero de membros de cada rgo foi apurado na forma prevista no OfcioCircular/CVM/SEP/N 02/2016, conforme indicado no item 13.16 deste Formulrio de
Referncia.
(b) Nos

valores expressos neste item foram includas as contribuies de INSS de


responsabilidade da empresa e outros pagamentos no recorrentes, tais como gratificaes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

64

Diagnsticos da Amrica S/A


REMUNERAO TOTAL DO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31/12/2013 VALORES ANUAIS
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Total

N total de membros (a)

8,92

13,92

N de membros remunerados

8,92

13,92

R$
2.672.000,00

R$ 5.890.079,99

R$ 8.562.079,99

Benefcios diretos e indiretos

R$ 81.602,95

R$ 81.602,95

Remunerao por Participao em


Comits
Outros

R$ 3.499.807,75

Remunerao fixa anual:


Remunerao Anual do Exerccio
Social Encerrado em 31 de dezembro
de 2013 (salrio ou pr-labore)

R$ 534.400,00

(b)

R$ 2.965.407,75

(b)

Remunerao varivel
Bnus

Participao nos Resultados

R$ 3.243.101,92

R$ 3.243.101,92

Participao em Reunies

Comisses

Outros

Benefcios Ps-Emprego

Benefcios Motivados pela Cessao


do Cargo

Remunerao Baseada em Aes,


incluindo opes

R$ 1.556.355,98

R$ 1.556.355,98

R$3.206.400,00

R$ 13.736.548,59

R$ 16.942.948,59

Total da Remunerao
(a) O

nmero de membros de cada rgo foi apurado na forma prevista no OfcioCircular/CVM/SEP/N 02/2016, conforme o item 13.16 deste Formulrio de Referncia.
(b) Nos

valores expressos neste item foram includas as contribuies parte empresa feita para
o INSS e outros pagamentos no recorrentes, tais como gratificaes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

65

Diagnsticos da Amrica S/A


13.3 - Remunerao varivel do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e
Conselho Fiscal

REMUNERAO VARIVEL PREVISTA PARA O EXERCCIO SOCIAL CORRENTE (2016)


a. rgo:

Conselho
de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

b. Nmero total de membros:

13

c. nmero de membros remunerados

13

d. Em relao ao bnus:
i. Valor mnimo previsto no plano de
remunerao

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

e. Em relao participao no resultado:


i. Valor mnimo previsto no plano de
remunerao

R$ 0,00 (1)

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

R$ 6.542.280,00

R$ 6.542.280,00

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

R$ 6.542.280,00

R$ 6.542.280,00

(1) Mesmo que o administrador atinja o nvel mnimo de desempenho esperado, este
poder no receber qualquer remunerao varivel, caso a Companhia no atinja
metas mnimas que viabilizem a distribuio de remunerao varivel (por
exemplo, EBITDA, Lucro Caixa e Contas a Receber).

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

66

Diagnsticos da Amrica S/A


VALORES PAGOS A TTULO DE REMUNERAO VARIVEL NO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2015
a. rgo:

Conselho
de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

b. Nmero total de membros:

4,92

9,08

14

c. Nmero de membros remunerados

4,92

9,08

14

i. Valor mnimo previsto no plano de


remunerao

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

d. Em relao ao bnus:

e. Em relao participao no resultado:


i. Valor mnimo previsto no plano de
remunerao

R$ 0,00 (1)

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao
iii. Valor previsto no plano de
remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

R$ 5.040.755,40

R$ 5.040.755,40

R$ 5.040.755,40

R$ 5.040.755,40

VALORES PAGOS A TTULO DE REMUNERAO VARIVEL NO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE


DEZEMBRO DE 2014
a. rgo:

Conselho
de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

b. Nmero total de membros:

5,08

10,08

15,16

c. Nmero de membros remunerados

5,08

10,08

15,16

i. Valor mnimo previsto no plano de


remunerao

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

i. Valor mnimo previsto no plano de


remunerao

R$ 0,00 (1)

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

R$ 4.017.630,60

R$4.017.630,60

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

R$ 4.017.630,60

R$4.017.630,60

d. Em relao ao bnus:

e. Em relao participao no resultado:

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

67

Diagnsticos da Amrica S/A


VALORES PAGOS A TTULO DE REMUNERAO VARIVEL NO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE
DEZEMBRO DE 2013
a. rgo:

Conselho
de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho
Fiscal

Total

b. Nmero total de membros:

8,92

13,92

c. Nmero de membros remunerados

8,92

13,92

i. Valor mnimo previsto no plano de


remunerao

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

d. Em relao ao bnus:

e. Em relao participao no resultado:


i. Valor mnimo previsto no plano de
remunerao

R$ 0,00 (1)

ii. Valor mximo previsto no plano de


remunerao

R$ 5.667.541,92

R$ 5.667.541,92

iii. Valor previsto no plano de


remunerao,
caso
as
metas
estabelecidas fossem atingidas

R$ 5.667.541,92

R$ 5.667.541,92

13.4. Plano de remunerao baseado em aes do conselho de administrao e diretoria


estatutria
A Companhia entende que seus Planos de Opo de Compra de Aes para administradores e
empregados da Companhia no tm natureza jurdica de remunerao, mas sim de ganho.
Contudo, em atendimento orientao da CVM, Instruo CVM 480 e OfcioCircular/CVM/SEP/N 002/2016, a Companhia prestar, neste item, as informaes abaixo.
A Companhia aprovou em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em
25 de maro de 2008, o Plano de Opo de Compra de Aes para administradores e
empregados da Companhia (Primeiro Plano). Em 9 de abril de 2010, foi realizada a Reunio
do Conselho de Administrao que, nos termos do artigo 20, inciso XVIII do Estatuto Social da
Companhia, (a) autorizou a outorga de opes de compra de aes no mbito do Primeiro
Plano; (b) elegeu os beneficirios; (c) estabeleceu o limite mximo do nmero de aes que
podero ser adquiridas por cada beneficirio eleito; (d) definiu o preo mnimo de exerccio das
opes; (e) determinou o ndice de correo do preo de exerccio; (f) imps restries
transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes; e, por fim, (g) delegou poderes
ao Comit de Gesto da Companhia no mbito do Primeiro Plano, tudo conforme ata de
reunio disponibilizada no site da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia
(http://www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI/portugues/ca_atas_2011.php). O encerramento
do Primeiro Plano foi aprovado em Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria realizada em
26 de abril de 2011. Em 6 de janeiro de 2011, os beneficirios eleitos no Primeiro Plano,
distrataram os contratos de outorga de opes de aes celebrados no mbito do Primeiro
Plano, motivo pelo qual no restaram quaisquer opes outorgadas pela Companhia no mbito
do Primeiro Plano.
Em Reunio do Conselho de Administrao realizada no dia 7 de dezembro de 2010, o
Conselho de Administrao da Companhia aprovou um novo Plano de Opo de Compra de
Aes para administradores e empregados da Companhia (Segundo Plano). No dia
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

68

Diagnsticos da Amrica S/A


16 de dezembro de 2010, foi realizada Reunio de Conselho de Administrao estabelecendo
as principais diretrizes para o Segundo Plano proposto, caso este viesse a ser aprovado em
Assembleia Geral Extraordinria. Os acionistas da Companhia aprovaram o Segundo Plano
em Assembleia Geral Extraordinria realizada em 5 de janeiro de 2011. Na mesma data, o
Conselho de Administrao da Companhia aprovou (i) o Primeiro Programa de Outorga de
Opes no mbito do Segundo Plano (Primeiro Programa) que, dentre outras questes,
elegeu os beneficirios; e (ii) a minuta do Contrato de Outorga de Opes de Aquisio de
Aes, conforme as condies constantes do Primeiro Programa. As atas de Reunio do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral que aprovaram o Segundo Plano esto
disponibilizadas
no
site
da
CVM
(www.cvm.gov.br)
e
da
Companhia
(http://www.diagnosticosdaamerica.com.br/RI/portugues/ca_atas_2011.php).
Em
9 de maio de 2011, o Conselho de Administrao da Companhia elegeu novos beneficirios e
estabeleceu o percentual de opes para aquisio de aes no mbito do Primeiro Programa,
conforme ata disponibilizada nos sites da CVM e da Companhia acima identificados.
Em 24 de abril de 2012, o Conselho de Administrao da Companhia aprovou o Segundo
Programa de Outorga de Opes no mbito do Segundo Plano (Segundo Programa) que,
dentre outras questes, elegeu os beneficirios e estabeleceu o percentual de opes para
aquisio de aes, conforme as condies constantes do Segundo Programa. As atas de
Reunio do Conselho de Administrao e da Assembleia Geral que aprovaram o Segundo
Programa esto disponibilizadas no site da CVM e da Companhia.
O Conselho de Administrao da Companhia dever apreciar, na sua prxima reunio, a
proposta do (a) novo plano de opo de compra de aes nos termos da minuta constante do
anexo ata ("Plano Atual"); e (b) encerramento do Segundo Plano. Caso aprovadas tais
propostas, as mesmas sero submetidas para deliberao pelos acionistas na sua prxima
assembleia geral extraordinria.
a. termos e condies gerais:
O Plano Atual ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual,
observadas as restries previstas no Plano Atual e em lei, poder contar com um comit para
assessor-lo nesse sentido ("Comit").
Obedecidas as disposies do Plano Atual e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o
Conselho de Administrao, ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e
adequadas para a administrao do Plano Atual, incluindo, mas no se limitando, a:
(i) decidir sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao do Plano Atual,
detalhamento e aplicao das normas gerais ora estabelecidas;
(ii) decidir quanto s datas em que sero outorgadas as opes de compra de aes, bem
como quanto oportunidade de sua outorga em relao aos interesses da Companhia,
preservando os conceitos estabelecidos no Plano Atual;
(iii) estabelecer critrios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de beneficirios
e concesso das opes de compra de aes;
(iv) eleger os beneficirios, estabelecendo as condies das opes de compra de aes a
serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies, quando necessrio
para adequar as opes de compra de aes aos termos da lei, norma ou regulamento
superveniente;
(v) estabelecer e alterar os termos do contrato de opo de compra de aes a ser
celebrado entre a Companhia e cada um dos beneficirios ("Contrato");
(vi) estabelecer e modificar as datas em que as opes de compra de aes podero ser
exercidas, o prazo final para o exerccio das opes de compra de aes, o preo de
exerccio e os demais termos e condies de outorga, exerccio e do Contrato;
(vii) analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, o Plano Atual;
(viii) dirimir dvidas quanto interpretao das normais gerais estabelecidas no Plano Atual.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

69

Diagnsticos da Amrica S/A


Quando da aprovao de cada um dos programas de opo de compra de aes no escopo do
Plano Atual, o Conselho de Administrao eleger a seu critrio os beneficirios e estabelecer
o nmero de aes que podero ser adquiridas pelos beneficirios, o preo de exerccio, as
condies de pagamento, os prazos e as respectivas condies de exerccio.
A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano Atual realizada mediante a
celebrao do Contrato, o qual fixar os termos e as condies de cada opo de compra de
aes, conforme previsto no Plano Atual e em cada um dos programas de opo de compra de
aes, e estabelecer: (a) a quantidade de opes de compra de aes outorgadas; (b) o
preo de exerccio das aes objeto das opes de compra das aes e as condies para seu
pagamento; (c) a data em que os beneficirios adquiriro o direito de exercer cada opo de
compra de aes; (d) eventual prazo de carncia para o exerccio de cada opo de compra de
aes; (e) o tratamento especfico para situaes que impliquem em eventos de liquidao; e
(f) outras condies quando aplicveis.
O Conselho de Administrao pode impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e
impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio da opo (lock-up),
podendo, ainda, estabelecer opes de recompra ou direitos de preferncia para a Companhia.
Os Contratos so individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de
Administrao tratar de maneira diferenciada e eleger a seu critrio os Beneficirios, no
estando, portanto, obrigados por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os
Beneficirios as mesmas condies, independentemente das funes desempenhadas por
cada Beneficirio e de estarem inseridos em um mesmo programa de opo de compra de
aes.

b. principais objetivos do plano


O Plano tem por objetivo permitir que empregados e administradores da Companhia e de
sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condies, subscrevam ou adquiram
aes de emisso da Companhia, visando a criar um alinhamento de interesses entre
Beneficirios, a Companhia e seus acionistas, mitigar conflitos de agncia, incrementar a
gerao de resultados sustentveis e reforar a orientao de longo prazo na tomada de
decises pelos executivos e empregados da Companhia.

c. forma como o plano contribui para esses objetivos


A outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano Atual em benefcio dos
empregados e administradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios
da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando
os interesses dos administradores com os dos acionistas, na medida em que, assim como os
acionistas, os beneficirios do Plano Atual se beneficiam com um aumento na cotao das
aes no mercado.

d. como o plano se insere na poltica de remunerao do emissor


As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano Atual e dos programas de
opo, bem como o seu exerccio pelos beneficirios, no tm qualquer relao nem esto
vinculadas sua remunerao fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. A
Companhia entende que os planos de opo de compra de aes atualmente vigentes para
administradores e empregados da Companhia no tm natureza jurdica de remunerao, mas
sim de ganho.
De qualquer forma, o Plano Atual foi desenvolvido como mecanismo de reteno de executivos
e empregados da Companhia, principalmente em razo do compartilhamento da valorizao
das aes da Companhia.
Ao possibilitar que os administradores e funcionrios se tornem acionistas da Companhia em
condies diferenciadas, espera-se que estes tenham incentivos para se comprometer
efetivamente com a criao de valor e exeram suas funes de maneira a alinhar seus
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

70

Diagnsticos da Amrica S/A


interesses aos dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da
Companhia.

e. como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, mdio e longo
prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia
de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em
que tanto os acionistas quanto os administradores e empregados se beneficiam de melhoras
no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.

f. nmero mximo de aes abrangidas


g. nmero mximo de opes a serem outorgadas
Cada opo outorgada no mbito do Plano Atual confere ao respectivo beneficirio o direito de
adquirir ou subscrever uma 1 (uma) ao ordinria, nominativa, escritural e sem valor nominal
representativa do capital social da Companhia. Dessa forma, o nmero mximo de aes
abrangidas pelo Plano Atual corresponde ao nmero mximo de opes a serem outorgadas.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano Atual podero conferir direitos
de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda, durante todo o prazo de vigncia do
Plano Atual, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano
Atual, exercidas ou no, 19.902.320 (dezenove milhes, novecentas e duas mil, trezentas e
vinte) aes de emisso da Companhia, representativas, na data de criao do Plano Atual, de
6% (seis por cento) de seu capital social, contanto que o nmero total de aes emitidas ou
passveis de serem emitidas nos termos do Plano Atual esteja sempre dentro do limite do
capital autorizado da Companhia.

h.

condies de aquisio de aes

Quando da aprovao de cada um dos programas de opo de compra de aes no escopo do


Plano Atual, o Conselho de Administrao eleger a seu critrio os beneficirios e estabelecer
o nmero de aes que podero ser adquiridas pelos beneficirios, o preo de exerccio, as
condies de pagamento, os prazos e as respectivas condies de exerccio.
A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano Atual realizada mediante a
celebrao do Contrato, o qual fixar os termos e as condies de cada opo de compra de
aes, conforme previsto no Plano Atual e em cada um dos programas de opo de compra de
aes, e estabelecer: (a) a quantidade de opes de compra de aes outorgadas; (b) o
preo de exerccio das aes objeto das opes de compra das aes e as condies para seu
pagamento; (c) a data em que os Beneficirios adquiriro o direito de exercer cada opo de
compra de aes; (d) eventual prazo de carncia para o exerccio de cada opo de compra de
aes; (e) o tratamento especfico para situaes que impliquem em eventos de liquidao; e
(f) outras condies quando aplicveis.
O Conselho de Administrao pode impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e
impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio da opo (lock-up),
podendo, ainda, estabelecer opes de recompra ou direitos de preferncia para a Companhia.
Os Contratos so individualmente elaborados para cada beneficirio, podendo o Conselho de
Administrao tratar de maneira diferenciada e eleger a seu critrio os beneficirios, no
estando, portanto, obrigados por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os
beneficirios as mesmas condies, independentemente das funes desempenhadas por
cada beneficirio e de estarem inseridos em um mesmo programa de opo de compra de
aes.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

71

Diagnsticos da Amrica S/A


i. critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio
O preo de exerccio das opes de compra de aes ser estabelecido pelo Conselho de
Administrao considerando o valor de mercado das aes no momento da outorga, sendo-lhe
facultado aplicar gio ou desgio em relao a tal valor (no caso de desgio, limitado a 10%
(dez por cento) do valor de mercado), bem como considerar eventos societrios tais como
aumentos de capital e ofertas pblicas de aquisio ou distribuio de aes de emisso da
Companhia.
O Conselho de Administrao poder utilizar outros parmetros de avaliao, isolada ou
cumulativamente com os previstos acima, quando julgar que, em razo de condies de
reduzida liquidez de mercado, a cotao das aes de emisso da Companhia no reflete, de
forma adequada, o valor das aes. Para este fim, o Conselho de Administrao poder se
valer de avaliao de empresa especializada e independente e/ou outros elementos para
justificar o preo de exerccio adotado.

j. critrios para fixao do prazo de exerccio


O Conselho de Administrao da Companhia decidir, a seu exclusivo critrio, para cada
programa de outorga de opes de compra de aes, as datas em que as opes de compra
de aes podero ser exercidas, o prazo final para o exerccio das opes de compra de
aes, o preo de exerccio e os demais termos e condies de outorga, exerccio e do
Contrato.

k. forma de liquidao
As opes outorgadas no mbito do Plano Atual conferem aos respectivos titulares o direito de
subscrever e/ou adquirir aes representativas do capital da Companhia, contra o pagamento
do respectivo preo de emisso ou de aquisio, conforme o caso, em montante
correspondente ao preo de exerccio de cada opo. Assim, com o propsito de satisfazer o
exerccio de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano Atual, a Companhia
poder, a critrio do Conselho de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do
capital autorizado; ou (b) vender aes mantidas em tesouraria.

l. restries transferncia das aes


As opes de compra de aes sero outorgadas aos beneficirios em carter pessoal, no
podendo ser empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hiptese
de falecimento e/ou previstas no Plano Atual e no Contrato.

m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino


do plano:
O Conselho de Administrao pode determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes,
sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor,
restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos beneficirios.
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes,
s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de
opes de compra, poder levar reviso integral do Plano Atual. Adicionalmente, a
assembleia geral de acionistas da Companhia poder rever o Plano Atual, a qualquer tempo, e
o Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever
as condies do Plano Atual, desde que no altere os respectivos princpios bsicos.
O Plano Atual poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral ou pela
dissoluo, liquidao ou decretao de falncia da Companhia. O trmino de vigncia do
Plano no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

72

Diagnsticos da Amrica S/A


n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos previstos no
plano de remunerao baseado em aes
As condies especficas para o exerccio das opes de compra de aes nas hipteses de
desligamento dos beneficirios sero estabelecidas pelo Conselho de Administrao para cada
programa de opo de compra de aes.
No obstante o acima disposto, as opes de compra de aes outorgadas para beneficirios
que se desligarem da Companhia voluntariamente e/ou que tiverem seu vnculo com a
Companhia rescindido por justa causa, inclusive as opes que j sejam exercveis, sero
automaticamente extintas, independentemente de aviso prvio ou indenizao. Para tais fins, o
termo "justa causa" incluir, alm das hipteses previstas na legislao trabalhista, a
condenao de administrador com trnsito em julgado em aes cveis ajuizadas com base na
legislao societrias e em aes criminais que impeam o exerccio de seu cargo.

13.5. Remunerao baseada em aes do conselho de administrao e da diretoria


estatutria
Em referncia ao exerccio social de 2016, at a data de apresentao deste Formulrio de
Referncia, a Companhia no possua previso de outorga de opes de compra de aes
para nenhum membro do Conselho de Administrao, Diretoria Estatutria e demais
empregados da Companhia.

No que diz respeito ao exerccio de 2015, a Companhia apresenta as seguintes informaes:


EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015

b. Nmero total de membros:

Conselho de
Administrao
0

Diretoria
Estatutria
9,08

c. Nmero de membros remunerados:

9,08

i. Data de outorga

25/06/2012

ii. Quantidade de opes outorgadas

57.351

iii. Prazo para que as opes se tornem exercveis

25/06/2015

iv. Prazo mximo para exerccio das opes

25/06/2017

v. Prazo de restrio transferncia das aes

3 anos(a)

a. rgo:

d. Em relao a cada outorga de opo:

vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
Em aberto no incio do exerccio social

No h(b)

Perdidas durante o exerccio social

No h(b)

Exercidas durante o exerccio social

No h(b)

Expiradas durante o exerccio social

No h(b)

e. valor justo das opes na data de cada outorga:

R$ 13,83

f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes


outorgadas
Valor reconhecido no resultado

0,0% (c)

R$ 176.009,24(d)

(a) vedado ao beneficirio alienar 50% das aes adquiridas durante os 30 dias subsequentes aps o exerccio da opo.
(b) Para melhor compreenso do preo de exerccio de outorga relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. k do
Formulrio de Referncia.
(c) Foram outorgadas 140.425 opes pela Companhia (incluindo Diretores no estatutrios e demais empregados elegveis), sendo
exercidas no exerccio de 2015 138.727 das opes outorgadas.
(d) Diretores estatutrios e no estatutrios

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

73

Diagnsticos da Amrica S/A


No que diz respeito ao exerccio de 2014, a Companhia apresenta as seguintes informaes:

EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014


a. rgo:

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

b. Nmero total de membros:

10

c. Nmero de membros remunerados:

i. Data de outorga

25/06/2012

ii. Quantidade de opes outorgadas

57.351

iii. Prazo para que as opes se tornem exercveis

25/06/2015

iv. Prazo mximo para exerccio das opes

25/06/2017

v. Prazo de restrio transferncia das aes

3 anos(a)

d. Em relao a cada outorga de opo:

vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
Em aberto no incio do exerccio social

No h(b)

Perdidas durante o exerccio social

No h(b)

Exercidas durante o exerccio social

No h(b)

Expiradas durante o exerccio social

No h(b)

e. valor justo das opes na data de cada outorga:

R$ 13,83

f. diluio potencial em caso de exerccio de todas as opes


outorgadas
Valor reconhecido no resultado

0,0621% (c)

R$ 239.060,42(d)

(a) vedado ao beneficirio alienar 50% das aes adquiridas durante os 30 dias subsequentes aps o exerccio da opo.
(b) Para melhor compreenso do preo de exerccio de outorga relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. k do
Formulrio de Referncia.
(c) Foram outorgadas 192.947 opes pela Companhia (incluindo Diretores no estatutrios e demais empregados elegveis).
Considerando que a DASA possui 311.803.015 aes no seu capital social, sendo 1.159.035 aes em tesouraria, portanto perfazendo
um total de aes em circulao no mercado de 310.643.980 (= total tesouraria), temos uma diluio de 0,0621 % (= opes / total em
circulao)
(d) Diretores estatutrios e no estatutrios

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

74

Diagnsticos da Amrica S/A


No que diz respeito ao exerccio de 2013, a Companhia apresenta as seguintes informaes:

PLANO NOVO EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013


a. rgo:

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

b. Nmero total de membros:

12

c. Nmero de membros remunerados:

i. Data de outorga

ii. Quantidade de opes outorgadas

19/05/2011, 26/05/2011 e
25/06/2012
128.344

iii. Prazo para que as opes se tornem


exercveis

19/05/2014, 26/05/2014 e
25/06/2015

iv. Prazo mximo para exerccio das opes

19/05/2016, 26/05/2016 e
25/06/2017

v. Prazo de restrio transferncia das aes

3 anos(a)

d. Em relao a cada outorga de opo:

vi. Preo mdio ponderado de exerccio de cada um dos seguintes grupos de opes:
Em aberto no incio do exerccio social

No h(b)

Perdidas durante o exerccio social

No h(b)

Exercidas durante o exerccio social

No h(b)

Expiradas durante o exerccio social

No h(b)

e. valor justo das opes na data de cada


outorga:

R$ 23,20, R$ 21,95 e R$ 14,09


respectivamente

f. diluio potencial em caso de exerccio de


todas as opes outorgadas

0,1027% (c)

Valor reconhecido no resultado

R$ 1.556.355,98(d)

(a) vedado ao beneficirio alienar 50% das aes adquiridas durante os 30 dias subsequentes aps o exerccio da opo.
(b) Para melhor compreenso do preo de exerccio de outorga relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. k do
Formulrio de Referncia.
(c) Foram outorgadas 319.041 opes pela Companhia (incluindo Diretores no estatutrios e demais empregados elegveis).
Considerando que a DASA possui 311.803.015 aes no seu capital social, sendo 1.159.035 aes em tesouraria, portanto perfazendo
um total de aes em circulao no mercado de 310.643.980 (= total tesouraria), temos uma diluio de 0,1027 % (= opes / total em
circulao)
(d) Diretores estatutrios e no estatutrios

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

75

Diagnsticos da Amrica S/A


13.6. Opes em aberto do conselho de administrao e da diretoria estatutria ao final
do ltimo exerccio social

EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015


Conselho de
Administrao
N/A

Diretoria Estatutria

Nmero de membros remunerados

N/A

9,08

Opes ainda no exercveis

N/A

Quantidade

N/A

57.351

Data em que se tornaro exercveis

N/A

25/06/2015

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

25/06/2017

Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

3 anos (a)

Preo mdio ponderado de exerccio social

N/A

0 (b)

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

R$ 13,83 (c)

Opes exercveis

N/A

N/A

Quantidade

N/A

N/A

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

N/A

Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

N/A

Preo mdio ponderado de exerccio

N/A

N/A

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

N/A

Valor justo do total das opes no ltimo


dia do exerccio social

N/A

N/A

rgo
Nmero de membros

9,08

(a) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, vedada a transferncia das aes adquiridos at o final do
perodo de vesting de 3 anos, contados da respectiva outorga;
(b) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, alm do valor investido pelo beneficirio para aquisio das aes
prprias, no ser exigida outra contraprestao em dinheiro do beneficirio para o exerccio das opes. Para melhor compreenso do preo
mdio ponderado de exerccio relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. h deste Formulrio de Referncia.
(c) Valor da ao no fechamento do prego realizado no dia 30 dezembro de 2015. Vide item 13.9 deste Formulrio de Referncia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

76

Diagnsticos da Amrica S/A


EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014
Conselho de
Administrao
N/A

Diretoria Estatutria

Nmero de membros remunerados

N/A

Opes ainda no exercveis

N/A

Quantidade

N/A

57.351

Data em que se tornaro exercveis

N/A

25/06/2015

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

25/07/2015

Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

3 anos (a)

Preo mdio ponderado de exerccio social

N/A

0 (b)

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

R$ 11,14 (c)

Opes exercveis

N/A

N/A

Quantidade

N/A

N/A

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

N/A

Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

N/A

Preo mdio ponderado de exerccio

N/A

N/A

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

N/A

Valor justo do total das opes no ltimo


dia do exerccio social

N/A

N/A

rgo
Nmero de membros

10

(a) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, vedada a transferncia das aes adquiridos at o final do
perodo de vesting de 3 anos, contados da respectiva outorga;
(b) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, alm do valor investido pelo beneficirio para aquisio das aes
prprias, no ser exigida outra contraprestao em dinheiro do beneficirio para o exerccio das opes. Para melhor compreenso do preo
mdio ponderado de exerccio relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. h deste Formulrio de Referncia.
(c) Valor da ao no fechamento do prego realizado no dia 30 dezembro de 2014. Vide item 13.9 deste Formulrio de Referncia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

77

Diagnsticos da Amrica S/A


EXERCCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2013
rgo

Conselho de
Administrao
N/A

Diretoria Estatutria

Nmero de membros remunerados

N/A

Opes ainda no exercveis

N/A

Quantidade

N/A

128.344

Data em que se tornaro exercveis

N/A

19/05/2014, 26/05/2014 e 25/06/2015

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

19/06/2014, 26/06/2014 e 25/07/2015

Prazo de restrio transferncia das


aes
Preo mdio ponderado de exerccio social

N/A

3 anos (a)

N/A

0 (b)

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

R$ 14,56 (c)

Opes exercveis

N/A

N/A

Quantidade

N/A

N/A

Prazo mximo para exerccio das opes

N/A

N/A

Prazo de restrio transferncia das


aes

N/A

N/A

Preo mdio ponderado de exerccio

N/A

N/A

Valor justo das opes no ltimo dia do


exerccio social

N/A

Valor justo do total das opes no ltimo


dia do exerccio social

N/A

Nmero de membros

12

N/A
N/A

(a) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, vedada a transferncia das aes adquiridos at o final do
perodo de vesting de 3 anos, contados da respectiva outorga;
(b) De acordo com o Primeiro e Segundo Programas de Outorga de Opes, alm do valor investido pelo beneficirio para aquisio das
aes prprias, no ser exigida outra contraprestao em dinheiro do beneficirio para o exerccio das opes. Para melhor
compreenso do preo mdio ponderado de exerccio relativo ao primeiro programa de compra de aes, ver item 13.4. h deste
Formulrio de Referncia.
(c) Valor da ao no fechamento do prego realizado no dia 30 dezembro de 2013. Vide item 13.9 deste Formulrio de Referncia.

13.7. Opes exercidas e aes entregues relativas remunerao baseada em aes do


conselho de administrao e da diretoria estatutria
No foi exercida qualquer opo pelos membros do Conselho de Administrao e Diretoria
estatutria da Companhia nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015.

13.8. Informaes necessrias para a compreenso dos dados divulgados nos itens 13.5
a 13.7.

a. modelo de precificao:
O preo de exerccio das opes de compra de aes ser estabelecido pelo Conselho de
Administrao considerando o valor de mercado das aes no momento da outorga, sendo-lhe
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

78

Diagnsticos da Amrica S/A


facultado aplicar gio ou desgio em relao a tal valor (no caso de desgio, limitado a 10%
(dez por cento) do valor de mercado), bem como considerar eventos societrios tais como
aumentos de capital e ofertas pblicas de aquisio ou distribuio de aes de emisso da
Companhia.
O Conselho de Administrao poder utilizar outros parmetros de avaliao, isolada ou
cumulativamente com os previstos acima, quando julgar que, em razo de condies de
reduzida liquidez de mercado, a cotao das aes de emisso da Companhia no reflete, de
forma adequada, o valor das aes. Para este fim, o Conselho de Administrao poder se
valer de avaliao de empresa especializada e independente e/ou outros elementos para
justificar o preo de exerccio adotado.
Portanto, no h um modelo de precificao estabelecido pela Companhia para o Plano Atual.

b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificao, incluindo o preo mdio ponderado


das aes, preo de exerccio, volatilidade esperada, prazo de vida da opo, dividendos
esperados e a taxa de juros livre de risco:
Conforme previsto no item (a) acima, a Companhia no tem um modelo de precificao das
opes de compra de aes.

c. mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de


exerccio antecipado:
No aplicvel, tendo em vista que no h previso de exerccio antecipado.

d. forma de determinao da volatilidade esperada:


A volatilidade esperada se refere volatilidade dos valores das aes cotadas em bolsa,
quando do exerccio das opes de compra de aes no Plano Atual. Todavia, considerando
que no h preo de exerccio das opes, a Companhia no adota um modelo de precificao
que considere a volatilidade do preo das aes.
As caractersticas utilizadas na opo foram devidamente detalhadas no item 13.4 acima.

e. se alguma outra caracterstica da opo foi incorporada na mensurao de seu justo valor:
No aplicvel, tendo em vista que o preo de exerccio das opes de compra de aes ser
estipulado considerando o valor de mercado, sendo facultado ao Conselho de Administrao
aplicar gio ou desgio em relao a tal valor (no caso de desgio, limitado a 10% (dez por
cento) do valor de mercado), bem como considerar eventos societrios tais como aumentos de
capital e ofertas pblicas de aquisio ou distribuio de aes de emisso da Companhia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

79

Diagnsticos da Amrica S/A


13.9. Informao, por rgo, sobre as participaes detidas por membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal
Composio acionria
Controladores, administradores e aes em circulao no mercado
Posio em 31 de dezembro de 2015
Aes ON

Total de Aes

Acionistas
(Unid.)
Controladores

(Unid.)

224.308.396

71,94%

224.308.396

71,94%

7.494.234

2,40%

7.494.234

2,40%

Diretoria

131.989

0,04%

131.989

0,04%

Aes em tesouraria

913.732

0,29%

913.732

0,29%

Comit de Auditoria

0,00%

0,00%

Conselho Fiscal (a)

0,00%

0,00%

Sub Total

232.848.351

74,68%

232.848.351

74,68%

Aes em circulao no
mercado

78.954.664

25,32%

78.954.664

25,32%

Total de Aes

311.803.015

100,00%

311.803.015

100,00%

Conselho de Administrao

(a) durante

o exerccio social de 2015, o Conselho Fiscal da Companhia no foi instalado.

Alm das aes ordinrias indicadas acima, no h outros valores mobilirios de emisso da
Companhia que sejam conversveis em aes. A Companhia possui em tesouraria 3.626
Debntures simples, da espcie quirografria, no conversveis em aes, relativas primeira
srie da sua 5 emisso.

13.10. Planos de previdncia em vigor conferidos aos membros do conselho de


administrao e aos diretores estatutrios
No aplicvel. A Companhia no oferece plano de previdncia aos membros de sua
administrao, membros de seus comits ou de seu conselho fiscal, quando instalado.

13.11. Valor da maior, da menor e valor mdio da remunerao individual do conselho de


administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

80

Diagnsticos da Amrica S/A


Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2013
Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

N de membros

8,92

N de membros remunerados

8,92

Valor da maior remunerao


individual (Reais)

R$1.440.000,00

R$3.079.335,26

Valor da menor remunerao


individual (Reais)

R$360.000,00(a)

R$689.642,90(b)

Valor mdio da remunerao


individual (Reais)

R$641.280,00

R$1.539.971,82

(a) O valor da menor remunerao do Conselho de Administrao foi apurada considerando que somente 3 membros exerceram suas funes
no perodo de 12 meses no exerccio de 2013.

(b) O valor da menor remunerao da Diretoria Estatutria foi apurado considerando que 8 membros exerceram suas funes no perodo de 12
meses no exerccio de 2013.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2014


Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

N de membros

5,08

10,08

N de membros remunerados

5,08

10,08

Valor da maior remunerao


individual (Reais)
Valor da menor remunerao
individual (Reais)
Valor mdio da remunerao
individual (Reais) (total da remunerao

R$ 1.440.000,00

R$ 1.886.400,00

a)

(b)

R$ 360.000,00(

R$ 627.462,28

R$ 786.606,43
R$1.301.738,76

dividido pelo nmero de membros remunerados)


(a) O valor da menor remunerao do Conselho de Administrao foi apurada considerando que somente 3 membros exerceram suas funes
no perodo de 12 meses no exerccio de 2014.

(b) O valor da menor remunerao da Diretoria Estatutria foi apurado considerando que 9 membros exerceram suas funes no perodo de 12
meses no exerccio de 2014.

Exerccio Social encerrado em 31 de dezembro de 2015


Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

N de membros

4,92

9,08

N de membros remunerados

4,92

9,08

Valor da maior remunerao


individual (Reais)

R$ 2.160.000,00

R$ 1.834.804,86

Valor da menor remunerao


individual (Reais)
Valor mdio da remunerao
individual (Reais)

R$ 360.000,00(a)

R$ 1.155.000,00(b)

R$ 925.016,95

R$ 1.496.822,85

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

81

Diagnsticos da Amrica S/A


(a) O valor da menor remunerao do Conselho de Administrao foi apurada considerando que somente 3 membros exerceram suas funes
no perodo de 12 meses no exerccio de 2015.

(b) O valor da menor remunerao da Diretoria Estatutria foi apurado considerando que 5 membros exerceram suas funes no perodo de 12
meses no exerccio de 2015.

13.12. Arranjos contratuais, aplices de seguro ou outros instrumentos que estruturem


mecanismos de remunerao ou indenizao para os administradores
Os administradores da Companhia possuem aplice de seguros para administradores
(directors & officers D&O). Para mais informaes sobre tais aplices, ver item 12.11 deste
Formulrio de Referncia.

13.13. Percentual da remunerao total de cada rgo atribuda a membros do conselho


de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal que sejam partes
relacionadas aos controladores do emissor
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, 15% da remunerao total anual
da diretoria foi destinada a partes relacionadas aos controladores diretos e indiretos da
Companhia. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014, no houve
pagamento de remunerao a diretores que sejam partes relacionadas aos controladores
diretos e indiretos da Companhia.
Nos trs ltimos exerccios sociais, no houve pagamento de remunerao a membros do
Conselho de Administrao que sejam partes relacionadas aos controladores diretos e indiretos
da Companhia.
Nos trs ltimos exerccios sociais, no houve pagamento de remunerao ao Conselho Fiscal.

13.14. Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria


ou do conselho fiscal recebida por qualquer razo que no a funo que ocupam

rgo

2013

2014

2015

(em R$)

(em R$)

(em R$)

Conselho de Administrao

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

Diretoria Estaturia

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

Conselho Fiscal

R$ 0,00

R$ 0,00

R$ 0,00

13.15. Remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria


ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores do emissor, de
sociedades sob o controle comum e de controladas do emissor
No houve, nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015, valores reconhecidos no resultado de
controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e/ou de controladas da
Companhia como remunerao de membros do Conselho de Administrao e da Diretoria
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

82

Diagnsticos da Amrica S/A


Estatutria da Companhia. O Conselho Fiscal da Companhia no foi instalado nos trs ltimos
exerccios sociais.

13.16. Outras informaes julgadas relevantes


O nmero de membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal (quando instalado) e
Diretoria Estatutria da Companhia foram calculados em linha com as disposies do OfcioCircular/CVM/SEP/ n002/2016, conforme detalhado nas planilhas abaixo em cada exerccio
social:

Nmero de membros do
Exerccio Social de 2016:

Conselho de
Administrao

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Janeiro

Fevereiro

Maro

Abril

Maio

Junho

Julho

Agosto

Setembro

Outubro

Novembro

Dezembro

Total

60

96

N de Membros

Observao: O nmero de membros dos meses seguintes a fevereiro so nmeros estimados.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

83

Diagnsticos da Amrica S/A


Nmero de membros do
Exerccio Social de 2015:
Conselho de
Administrao
4

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

11

Fevereiro

10

Maro

11

Abril

10

Maio

10

Junho

10

Julho

Agosto

Setembro

Outubro

Novembro

Dezembro

Total

59

109

4,9

9,08

Janeiro

N de Membros

Nmero de membros do
Exerccio Social de 2014:

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Conselho Fiscal

Janeiro

10

Fevereiro

10

Maro

10

Abril

10

Maio

10

Junho

10

Julho

11

Agosto

10

Setembro

10

Outubro

10

Novembro

10

Dezembro

10

Total

61

121

5,08

10,08

N de Membros

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

84

Diagnsticos da Amrica S/A


Nmero de membros do
Exerccio Social de 2013:

Conselho de
Administra
o
5

Diretoria Estatutria

Conselho Fiscal

Fevereiro

Maro

Abril

Maio

Junho

Julho

Agosto

Setembro

Outubro

Novembro

Dezembro

Total

60

107

5,00

8,92

Janeiro

N de Membros

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85

Diagnsticos da Amrica S/A


ANEXO IV

(Correspondente ao item II.11 do presente relatrio Proposta de Alterao do


Estatuto Social)
Proposta da Administrao para Alterao de Estatuto Social
O Conselho de Administrao da Diagnsticos da Amrica S.A., submete apreciao dos
Senhores Acionistas na prxima Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada pela
Companhia no dia 25 de abril de 2016 s 11h00, conforme Edital de Convocao disponibilizado
no site da Comisso de Valores Mobilirios CVM www.cvm.gov.br e da Companhia
www.dasa3.com.br em 23 de maro de 2016 a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So
Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de maro de 2016 e no jornal Dirio Comrcio Indstria &
Servios nas edies de 24, 28 e 29 de maro de 2016, a proposta de alterao do Estatuto
Social em relao aos dispositivos indicados no quadro abaixo.
Acerca das propostas para alterao estatutria e para fins do disposto no Artigo 11 da
Instruo CVM 481, de 17 de dezembro de 2009 ("ICMV 481"), a Administrao esclarece que:
(i)

A alterao ou excluso proposta para os Pargrafos Primeiro e Segundo do Artigo 1,

o Pargrafo Quarto do Artigo 6, o "caput" do Artigo 7, os Incisos VIII e IX do Artigo 12, o


Pargrafo Segundo do Artigo 13, o "caput" e os Pargrafos Segundo e Terceiro do Artigo 17, o
Pargrafo Quarto do Artigo 18, os Incisos XXIV, XXVIII e XXX do Artigo 20, os Pargrafos
Primeiro e Terceiro do Artigo 21, o Pargrafo Segundo do Artigo 33, o Artigo 46, o Artigo 47, o
Artigo 48 e o Artigo 49, tendo em vista a sada da Companhia do segmento especial de
negociao de suas aes na BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
("BM&FBOVESPA") regulamentado pelo Regulamento de Listagem do Novo Mercado
("Regulamento do Novo Mercado" e "Novo Mercado");
(ii)

A alterao proposta para o Captulo V Da Alienao do Controle Acionrio, do

Cancelamento do Registro de Companhia Aberta e da Sada do Novo Mercado, inclusive com a


alterao do ttulo do captulo e a excluso do Artigo 36, do Artigo 37, do Artigo 38, do
Artigo 39, do Artigo 40, do Artigo 41, do Artigo 42, do Artigo 43 e do Artigo 44, tendo em vista
que com a sada do Novo Mercado no se aplicam mais Companhia as regras especficas do
Regulamento do Novo Mercado. Dessa forma, os acionistas da Companhia, tal qual acionistas
de outras companhias que no integram nveis diferenciados de governana corporativa,
passaro a ter direito oferta pblica de aquisio prevista no art. 254-A da Lei n. 6.404, de
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

86

Diagnsticos da Amrica S/A


15 de dezembro de 1976, conforme alterada, regulamentada pela Instruo CVM n. 361/02,
sem aplicao das regras previstas no Regulamento do Novo Mercado, no havendo
necessidade de reproduo de tais regras no Estatuto Social;
(iii)

A incluso proposta para os Incisos II e III do Artigo 3, permitir Companhia

oferecer servios mdicos ambulatoriais restrito consultas, bem como servios de


administrao de medicamentos quimioterpicos e imunossupressores;
(iv)

A excluso dos Incisos XXXI, XXXII e XXXIII do Artigo 20, e da Sub-Seo IV Do

Comit de Auditoria (Artigos 28, 29, 30, 31 e 32 e respectivos Incisos e Pargrafos), tendo em
vista a proposta de extino do Comit de Auditoria Estatutrio, uma vez que a Companhia no
pretende reter os servios do mesmo auditor independente por prazo superior a cinco anos
consecutivos e, por conseguinte, reduzindo custos;
(v)

A alterao proposta para o caput do Artigo 26, com a consequente excluso dos

Pargrafos Primeiro e Segundo do Artigo 26, como forma de uniformizar e flexibilizar a forma
de representao da Companhia;
(vi)

A excluso do Pargrafo Oitavo do Artigo 45 que trata da retirada da denominada

clusula ptrea, uma vez que no se compatibiliza com diversos princpios e normas da
legislao societria em vigor, tal como expressamente exposto no Parecer de Orientao CVM
n 36 de 23 de junho de 2009;
(vii)

A alterao dos demais dispositivos visa exclusivamente a padronizar a redao do

Estatuto Social e/ou adequar a numerao e/ou retificar erros de redao, constituindo
alteraes de cunho meramente formal.
Uma vez autorizadas, estas alteraes devero ser refletidas no Estatuto Social, conforme
Anexo I a esta Proposta.
Adicionalmente, o Conselho de Administrao da Companhia, em atendimento ao artigo 20 da
ICVM 481, disponibiliza as informaes relacionadas ao direito de recesso, conforme Anexo II a
esta Proposta.

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DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.
Companhia Aberta
CNPJ n. 61.486.650/0001-83

ANEXO I
Proposta de Reforma Estatutria
Estatuto Atual
CAPTULO I
DA DENOMINAO, SEDE, OBJETO E DURAO
Artigo 1 - DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A. ("Companhia") uma
sociedade por aes que se rege pelo presente estatuto e pela
legislao aplicvel.
Pargrafo Primeiro - Com a admisso da Companhia no segmento
especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitamse a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento de
Listagem do Novo Mercado").
Pargrafo Segundo - As disposies do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas
hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.
Pargrafo Terceiro - A Companhia poder utilizar-se de expresses
especficas para realizar a identificao de seus diferentes segmentos de
negcio, expresses estas que sero utilizadas como denominao
fantasia.
Artigo 2 A Companhia tem sede e foro na Cidade de Barueri,
Estado de So Paulo, na Avenida Juru, 434, Alphaville, podendo
instalar e encerrar filiais, agncias, depsitos, escritrios,
representaes e quaisquer outros estabelecimentos no Pas ou no
exterior por deliberao da Diretoria.

Propostas de Alterao do Estatuto

Pargrafo Primeiro - Com a admisso da Companhia no segmento


especial de listagem denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA S.A.
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ("BM&FBOVESPA"), sujeitamse a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do
Conselho Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado da BM&FBOVESPA ("Regulamento de
Listagem do Novo Mercado").
Pargrafo Segundo - As disposies do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado prevalecero sobre as disposies estatutrias, nas
hipteses de prejuzo aos direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.
Pargrafo Terceironico - A Companhia poder utilizar-se de
expresses especficas para realizar a identificao de seus diferentes
segmentos de negcio, expresses estas que sero utilizadas como
denominao fantasia.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo 3 A Companhia tem por objeto social:
I.
a prestao de servios auxiliares de apoio diagnstico (SAD) a
pacientes particulares ou atravs de empresas conveniadas, companhias
seguradoras, entidades de assistncia mdico-hospitalar, outras
modalidades de custeio da sade, incluindo anlises clnicas e
vacinao, diretamente, ou em carter suplementar, por intermdio de
laboratrios contratados; bem como outros servios auxiliares de apoio
diagnstico (SAD), exclusivamente atravs de empresas mdicas
especializadas, como exemplo nas reas de: a) citologia e anatomia
patolgica; b) diagnstico por imagem e mtodos grficos; e c)
medicina nuclear.
Novo inciso II a ser includo no Artigo 3.
Novo inciso III a ser includo no Artigo 3.
II.
a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames
em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano;
(b) importao, para uso prprio, de equipamentos mdico-hospitalares,
conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (c) elaborao,
edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas, peridicos e
outros veculos de comunicao escrita, destinados divulgao
cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de atuao da
Companhia; (d) outorga e administrao de franquia empresarial,
compreendendo fundo de propaganda e divulgao, treinamento e
seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de equipamentos e
material de pesquisa, entre outros.
III.
a participao em outras sociedades, empresrias ou no
empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista.
Artigo 4 O prazo de durao da Companhia indeterminado.
CAPTULO II
DO CAPITAL SOCIAL, DAS AES E DOS ACIONISTAS
Artigo 5 - O capital social subscrito e integralizado da Companhia de
R$ 2.234.134.819,75 (dois bilhes, duzentos e trinta e quatro milhes,
cento e trinta e quatro mil, oitocentos e dezenove reais e setenta e

II.
a prestao de servios mdicos ambulatoriais restritos a
consultas para pacientes particulares ou atravs de empresas
conveniadas, companhias seguradoras, entidades de assistncia
mdico-hospitalar ou outras modalidades de custeio da sade.
III. a prestao de servios de administrao de medicamentos
quimioterpicos e imunossupressores.
IIIV.
a explorao de atividades relativas a: (a) realizao de exames
em alimentos e substncias para fins de avaliar riscos ao ser humano;
(b) importao, para uso prprio, de equipamentos mdicohospitalares, conjuntos para diagnsticos e correlatos em geral; (c)
elaborao, edio, publicao e distribuio de jornais, livros, revistas,
peridicos e outros veculos de comunicao escrita, destinados
divulgao cientfica ou das atividades compreendidas no mbito de
atuao da Companhia; (d) outorga e administrao de franquia
empresarial, compreendendo fundo de propaganda e divulgao,
treinamento e seleo de mo-de-obra, indicao de fornecedores de
equipamentos e material de pesquisa, entre outros.
IIIV.
a participao em outras sociedades, empresrias ou no
empresrias, na qualidade de scia, quotista ou acionista.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


cinco centavos), dividido em 311.803.015 (trezentos e onze milhes,
oitocentos e trs mil e quinze) aes ordinrias, nominativas, escriturais
e sem valor nominal.
Artigo 6 - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital
social, independentemente de reforma estatutria, mediante emisso de
novas aes, desde que o capital social no exceda 560.000.000
(quinhentos e sessenta milhes) de aes ordinrias.
Pargrafo Primeiro - Dentro do limite autorizado neste Artigo, poder
a Companhia, mediante deliberao do Conselho de Administrao,
aumentar o capital social independentemente de reforma estatutria. O
Conselho de Administrao fixar as condies da emisso, inclusive
preo e prazo de integralizao.
Pargrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, o
Conselho de Administrao poder deliberar a emisso de bnus de
subscrio.
Pargrafo Terceiro - Dentro do limite do capital autorizado e de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao poder autorizar a Companhia a outorgar opo de
compra de aes a seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras sociedades que sejam
controladas direta ou indiretamente pela Companhia, sem direito de
preferncia para os acionistas.
Pargrafo Quarto - vedado Companhia emitir partes beneficirias
e aes preferenciais.
Artigo 7 - O capital social ser representado exclusivamente por
aes ordinrias e a cada ao ordinria corresponder o direito a um
voto nas deliberaes da Assembleia Geral.
Artigo 8 - Todas as aes da Companhia sero escriturais e, em nome
de seus titulares, sero mantidas em conta de depsito junto a
instituio financeira autorizada pela Comisso de Valores Mobilirios
(CVM).

Artigo 6 - A Companhia fica autorizada a aumentar o seu capital


social, independentemente de reforma estatutria, mediante emisso
de novas aes, desde que o capital social no exceda 560.000.000
(quinhentos e sessenta milhes) de aes ordinrias.

Pargrafo Quarto - vedado Companhia emitir partes


beneficirias. e aes preferenciais.
Artigo 7 - O capital social serest representado exclusivamente por
aes ordinrias e a cada ao ordinria corresponder corresponde o
direito a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo 9 -A critrio do Conselho de Administrao, poder ser
realizada emisso, sem direito de preferncia ou com reduo do prazo
de que trata o 4 do art. 171 da Lei n. 6.404/76, de 15 de dezembro
de 1976, conforme alterada ("Lei n. 6.404/76"), de aes e debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio, cuja colocao seja feita
mediante venda em bolsa de valores ou por subscrio pblica, ou ainda
mediante permuta por aes em oferta pblica de aquisio de controle,
nos termos estabelecidos em lei, dentro do limite do capital autorizado.
CAPTULO III
DA ADMINISTRAO DA COMPANHIA
SEO I
DA ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 10 - A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente uma vez por
ano e, extraordinariamente, quando convocada nos termos da lei ou
deste Estatuto.
Pargrafo Primeiro - As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos, observando o disposto no Artigo 43,
Pargrafo Primeiro deste Estatuto.
Pargrafo Segundo - A Assembleia Geral s poder deliberar sobre
assuntos da ordem do dia, constantes dos respectivos editais de
convocao.
Artigo 11 - A Assembleia Geral ser instalada e presidida pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou, na sua ausncia, pelo
Vice-Presidente de referido rgo, sendo que, na ausncia de ambos,
ser presidida por acionista escolhido pelos presentes observado o
previsto no Pargrafo Primeiro do Artigo 10 acima. O Presidente da
Assembleia Geral indicar o secretrio.
Pargrafo Primeiro - A Assembleia Geral dever observar que o
exerccio do voto de acionista signatrio de acordo de acionistas
devidamente arquivado na sede social, corresponda instruo de voto
proferida nos seus respectivos termos, cujos efeitos aplicam-se
Companhia.
Pargrafo Segundo A Companhia poder solicitar no anncio de
convocao que o Acionista apresente, com at 48 horas de
antecedncia data de realizao da Assembleia, os documentos
necessrios para a sua participao.

Pargrafo Primeiro - As deliberaes da Assembleia Geral sero


tomadas por maioria de votos, observando o disposto no Artigo 43,
Pargrafo Primeiro deste Estatuto.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo 12 - Compete Assembleia Geral, alm das atribuies
previstas em lei:
I.
Eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao;
II.
Indicar o Presidente e o Vice Presidente do Conselho de
Administrao;
III.
Fixar os honorrios globais dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria, assim como a remunerao dos membros
do Conselho Fiscal se instalado;
IV.
Atribuir bonificaes em aes e decidir sobre eventuais
desdobramentos de aes;
V.
Aprovar plano de outorga de opo de compra de aes aos
seus administradores e empregados, assim como aos administradores e
empregados de outras sociedades que sejam controladas direta ou
indiretamente pela Companhia;
VI.
Deliberar, de acordo com proposta apresentada pela
administrao, sobre a destinao do lucro do exerccio e a distribuio
de dividendos e bonificaes da Companhia, bem como a criao de
quaisquer reservas, exceto as obrigatrias;
VII.
Eleger o liquidante, bem como o Conselho Fiscal que dever
funcionar no perodo de liquidao;
VIII.
Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, bem como a sada do Novo Mercado ("Novo Mercado") da
BM&FBOVESPA; e

VIII.
Deliberar o cancelamento do registro de companhia aberta da
Companhia, bem como a sada do Novo Mercado ("Novo Mercado") da
BM&FBOVESPA; e

IX.
Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao
de laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo
Mercado, conforme previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre
as empresas indicadas pelo Conselho de Administrao.

IX. Escolher a empresa especializada responsvel pela preparao de


laudo de avaliao das aes da Companhia, em caso de cancelamento
de registro de companhia aberta ou OPA (conforme definido abaixo)
por concentrao de aes ou sada do Novo Mercado, conforme
previsto no Captulo V deste Estatuto Social, dentre as empresas
indicadas pelo Conselho de Administrao.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


SEO II
DOS RGOS DA ADMINISTRAO
Sub-Seo I
Das Disposies Gerais
Artigo 13 - A Companhia ser administrada pelo Conselho de
Administrao e pela Diretoria.
Pargrafo Primeiro - A investidura nos cargos far-se- por termo
lavrado em livro prprio, assinado pelo administrador empossado,
dispensada qualquer garantia de gesto.
Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho de
Administrao e da Diretoria condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores
devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos,
comunicar BM&FBOVESPA a quantidade e as caractersticas dos
valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos.

Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho de


Administrao e da Diretoria condicionada prvia subscrio do
Termo de Anuncia dos Administradores, conforme previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado. Os administradores
devero, imediatamente aps a investidura nos respectivos cargos,
comunicar BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros ("BM&FBOVESPA") a quantidade e as caractersticas dos
valores mobilirios de emisso da Companhia de que sejam titulares,
direta ou indiretamente, inclusive seus derivativos, na forma da
regulamentao vigente.

Pargrafo Terceiro - Os administradores permanecero em seus


cargos at a posse de seus substitutos.
Artigo 14 - A Assembleia fixar uma verba global anual para
distribuio entre os administradores e caber ao Conselho de
Administrao deliberar sobre a distribuio da verba individualmente,
observado o disposto neste Estatuto.
Artigo 15 - Observada convocao regular na forma deste Estatuto
Social, qualquer dos rgos de administrao se rene validamente com
a presena da maioria de seus membros e delibera pelo voto da maioria
dos presentes.
Pargrafo nico - Somente ser dispensada a convocao prvia de
todos os administradores para reunio, como condio de sua validade,
se estiverem presentes todos os membros do rgo a se reunir,
admitida, para este fim, verificao de presena mediante apresentao
de votos por escrito entregues por outro membro ou enviados
Companhia previamente reunio.
Artigo 16 - Os membros dos rgos da administrao da Companhia
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


devero observar, no que for aplicvel, as disposies dos acordos de
acionistas arquivados na sede social, e no sero computados os votos
proferidos nas reunies dos rgos da administrao em violao ao
disposto em tais acordos de acionistas.
Sub-Seo II
Do Conselho de Administrao
Artigo 17 - O Conselho de Administrao composto por, no mnimo,
5 (cinco) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e destituveis
pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo
permitida a reeleio.
Pargrafo Primeiro - Na Assembleia Geral Ordinria, os acionistas
devero deliberar qual o nmero efetivo de membros do Conselho de
Administrao.
Pargrafo Segundo - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros
do Conselho de Administrao da Companhia devero ser Conselheiros
Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ("Conselheiros Independentes"), devendo ser
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os
eleger, sendo tambm considerados como independentes os
conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
pargrafos 4 e 5 da Lei n. 6.404/76. Quando, em decorrncia da
observncia do percentual referido neste Pargrafo Segundo, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento:
(a) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5
(cinco dcimos), ou (b) imediatamente inferior, quando a frao for
inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo Terceiro - Os membros do Conselho de Administrao
sero investidos nos seus cargos mediante a assinatura de termo
lavrado em livro prprio juntamente com a assinatura dos respectivos
Termos de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento
de Listagem do Novo Mercado, bem como ao atendimento dos
requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho de Administrao
devero permanecer em seus cargos e no exerccio de suas funes at
que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de outra forma for
deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.
Pargrafo Quarto - O membro do Conselho de Administrao deve ter

Artigo 17 - O Conselho de Administrao composto por, no mnimo,


53 (cincotrs) e, no mximo, 7 (sete) membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 23
(doistrs) anos, sendo permitida a reeleio.

Pargrafo Segundo - No mnimo 20% (vinte por cento) dos membros


do Conselho de Administrao da Companhia devero ser Conselheiros
Independentes, conforme a definio do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ("Conselheiros Independentes"), devendo ser
expressamente declarados como tais na ata da Assembleia Geral que os
eleger, sendo tambm considerados como independentes os
conselheiros eleitos mediante faculdade prevista pelo artigo 141,
pargrafos 4 e 5 da Lei n. 6.404/76. Quando, em decorrncia da
observncia do percentual referido neste Pargrafo Segundo, resultar
nmero fracionrio de conselheiros, proceder-se- ao arredondamento:
(a) imediatamente superior, quando a frao for igual ou superior a 0,5
(cinco dcimos), ou (b) imediatamente inferior, quando a frao for
inferior a 0,5 (cinco dcimos).
Pargrafo Segundo Pargrafo Terceiro Os membros do Conselho
de Administrao sero investidos nos seus cargos mediante a
assinatura de termo lavrado em livro prprio juntamente com a
assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos Administradores a
que alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado, bem como ao
atendimento dos requisitos legais aplicveis. Os membros do Conselho
de Administrao devero permanecer em seus cargos e no exerccio
de suas funes at que sejam eleitos seus substitutos, exceto se de
outra forma for deliberado pela Assembleia Geral de Acionistas.
Pargrafo QuartoTerceiro - O membro do Conselho de

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo dispensa da Assembleia
Geral, aquele que (a) ocupar cargos em sociedades que possam ser
consideradas concorrentes da Companhia; ou (b) tiver ou representar
interesse conflitante com a Companhia; no poder ser exercido o
direito de voto pelo membro do Conselho de Administrao caso se
configurem, supervenientemente, os mesmos fatores de impedimento.
Pargrafo Quinto - Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, se no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo
na forma da lei, a Assembleia Geral dever votar atravs de chapas,
previamente apresentadas por escrito Companhia at 5 (cinco) dias
antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo
vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou
conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer
chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do
Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem violao
s disposies da lei e deste Estatuto Social.
Pargrafo Sexto - O membro do Conselho de Administrao no
poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de Conselho
de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais tenha ou
represente interesse conflitante com a Companhia, ficando
expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.
Pargrafo Stimo - O Conselho de Administrao poder criar comits
ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo integrados por
pessoas por ele designadas dentre os membros da administrao e/ou
outras pessoas.
Artigo 18 - O Presidente e o Vice Presidente do Conselho de
Administrao sero indicados pela Assembleia Geral.
Pargrafo Primeiro - Caber ao Presidente do Conselho de
Administrao presidir as reunies do Conselho de Administrao e na
sua ausncia, ao Vice-Presidente de referido rgo, sendo que, na
ausncia de ambos, os membros presentes definiro quem presidir a
reunio.
Pargrafo Segundo - Nas deliberaes do Conselho de Administrao
ser atribudo ao Presidente do Conselho de Administrao o voto de
qualidade no caso de empate na votao.

Administrao deve ter reputao ilibada, no podendo ser eleito, salvo


dispensa da Assembleia Geral, aquele que (a) ocupar cargos em
sociedades que possam ser consideradas concorrentes da Companhia;
ou (b) tiver ou representar interesse conflitante com a Companhia; no
poder ser exercido o direito de voto pelo membro do Conselho de
Administrao caso se configurem, supervenientemente, os mesmos
fatores de impedimento.
Pargrafo QuintoQuarto - Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, se no tiver sido solicitado o processo de voto mltiplo
na forma da lei, a Assembleia Geral dever votar atravs de chapas,
previamente apresentadas por escrito Companhia at 5 (cinco) dias
antes da data para a qual estiver convocada a Assembleia, sendo
vedada a apresentao de mais de uma chapa pelo mesmo acionista ou
conjunto de acionistas. A mesa no aceitar o registro de qualquer
chapa, nem o exerccio do direito de voto na eleio dos membros do
Conselho de Administrao, em circunstncias que configurem violao
s disposies da lei e deste Estatuto Social.
Pargrafo SextoQuinto - O membro do Conselho de Administrao
no poder ter acesso a informaes ou participar de reunies de
Conselho de Administrao, relacionadas a assuntos sobre os quais
tenha ou represente interesse conflitante com a Companhia, ficando
expressamente vedado o exerccio do seu direito de voto.
Pargrafo StimoSexto - O Conselho de Administrao poder criar
comits ou grupos de trabalho com objetivos definidos, sendo
integrados por pessoas por ele designadas dentre os membros da
administrao e/ou outras pessoas.

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95

Diagnsticos da Amrica S/A


Pargrafo Terceiro - Ocorrendo vacncia do cargo de conselheiro, os
demais membros do Conselho de Administrao nomearo seu
substituto, que servir at a primeira Assembleia Geral, quando ento
ser eleito substituto para completar o mandato do membro substitudo.
Pargrafo Quarto - Os cargos de Presidente do Conselho de
Administrao e de Diretor Presidente no podero ser cumulados pela
mesma pessoa, ressalvado o disposto no Pargrafo Terceiro do Artigo
21 do presente Estatuto.
Artigo 19 - O Conselho de Administrao reunir-se-, ordinariamente,
trimestralmente, e, extraordinariamente, sempre que convocado pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou pelo Vice Presidente do
Conselho de Administrao. As reunies do Conselho podero ser
realizadas, excepcionalmente, por conferncia telefnica, vdeo
conferncia, correio eletrnico ou por qualquer outro meio de
comunicao no qual haja prova inequvoca da manifestao de voto.
Pargrafo Primeiro - As convocaes para as reunies sero feitas
por escrito com antecedncia mnima de 5 (cinco) dias, por meio de
carta, telegrama, fax, e-mail ou qualquer forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio.
Pargrafo Segundo - Todas as deliberaes do Conselho de
Administrao constaro de atas lavradas no respectivo livro do
Conselho e assinadas pelos conselheiros presentes.
Pargrafo Terceiro - Nas reunies do Conselho de Administrao so
admitidos o voto escrito antecipado e o voto proferido por fax, correio
eletrnico ou por qualquer outro meio de comunicao, computando-se
como presentes os membros que assim votarem; sero ainda
considerados presentes reunio os membros que dela participem por
meio de conferncia telefnica, ou outro meio que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao simultnea com todas as
demais pessoas presentes reunio.
Pargrafo Quarto- Ser dispensada a convocao de que trata o
Pargrafo Primeiro deste Artigo se estiverem presentes reunio todos
os membros em exerccio do Conselho de Administrao.
Artigo 20 - Compete ao Conselho de Administrao, alm de outras
atribuies que lhe sejam cometidas por lei ou pelo Estatuto:
I.
Exercer as funes normativas das atividades da Companhia,

Pargrafo Quarto - Os cargos de Presidente do Conselho de


Administrao e de Diretor Presidente no podero ser cumulados pela
mesma pessoa, ressalvado o disposto no Pargrafo Terceiro do Artigo
21 do presente Estatuto.

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podendo avocar para seu exame e deliberao qualquer assunto que
no se compreenda na competncia privativa da Assembleia Geral ou da
Diretoria;
II.

Fixar a orientao geral dos negcios da Companhia;

III.

Eleger e destituir os Diretores da Companhia;

IV.
Atribuir aos Diretores as respectivas funes, atribuies e
limites de alada no especificados neste Estatuto Social inclusive
designando o Diretor de Relaes com Investidores, observado o
disposto neste Estatuto;
V.
Deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral, quando
julgar conveniente, ou no caso do artigo 132 da Lei n. 6404/76;
VI.
Fiscalizar a gesto dos Diretores, examinando, a qualquer
tempo, os livros e papis da Companhia e solicitando informaes sobre
contratos celebrados ou em vias de celebrao e quaisquer outros atos;
VII.

Apreciar os resultados trimestrais das operaes da Companhia;

VIII.
Escolher e destituir os auditores independentes, os quais
devero ser uma das quatro maiores empresas internacionais de
auditoria, observando-se, nessa escolha, o disposto na legislao
aplicvel;
IX.
Convocar os auditores independentes
esclarecimentos que entender necessrios;

para

prestar

os

X.
Apreciar o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria e
deliberar sobre sua submisso Assembleia Geral;
XI.
Aprovar: (a) os oramentos anuais da Companhia e suas
respectivas alteraes, em especial aquelas que, no conjunto,
signifiquem um aumento nas despesas superior ao equivalente a R$
15.000.000,00 (quinze milhes de reais); (b) os planos anuais e

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quinquenais de negcios da Companhia; (c) os projetos de expanso e
os programas de investimento da Companhia, bem como acompanhar
sua execuo;
XII.
Aprovar proposta para: (a) operaes de mudana do tipo
jurdico da Companhia, incluindo transformao, ciso, incorporao (e
incorporao de aes) e fuso que envolvam a Companhia; (b) a
criao e supresso de controladas ou subsidirias integrais; (c) a
aquisio ou alienao parcial ou total de aes, quotas ou participaes
de quaisquer sociedades; e (d) a participao da Companhia em outras
sociedades, ou empreendimentos, no pas ou no exterior;
XIII.
Manifestar-se, previamente, sobre qualquer assunto a ser
submetido Assembleia Geral;
XIV.
Autorizar a emisso de aes da Companhia, nos limites
autorizados no Artigo 6 deste Estatuto, fixando as condies de
emisso, inclusive preo e prazo de integralizao, podendo, ainda,
excluir (ou reduzir prazo para) o direito de preferncia nas emisses de
aes, bnus de subscrio e debntures conversveis, cuja colocao
seja feita mediante venda em bolsa ou por subscrio pblica ou em
oferta pblica de aquisio de controle, nos termos estabelecidos em
lei;
XV.
Deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua
prpria emisso, ou sobre o lanamento de opes de venda e compra
referenciadas em aes de emisso da Companhia, para manuteno
em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
XVI.
Deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio, como
previsto no Pargrafo Segundo do Artigo 6 deste Estatuto;
XVII. Outorgar opo de compra de aes a seus administradores e
empregados, assim como aos administradores e empregados de outras
sociedades que sejam controladas direta ou indiretamente pela
Companhia, sem direito de preferncia para os acionistas nos termos

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dos programas aprovados em Assembleia Geral;
XVIII. Estabelecer a poltica geral de salrios e demais polticas gerais
de pessoal, incluindo, mas no se limitando a, quaisquer benefcios,
bnus, qualquer outro componente de remunerao e participao nos
resultados da Companhia;
XIX.
Deliberar sobre a emisso de debntures no conversveis em
aes, bem como sobre as matrias previstas no artigo 59, pargrafo
1, da Lei n. 6.404/76 que tenham sido delegadas pela Assembleia
Geral; e notas promissrias e outros ttulos de dvida no conversveis
em aes, para distribuio pblica ou privada, estabelecendo todos os
seus termos e condies;
XX.
Autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de suas
controladas e/ou subsidirias integrais, sempre que o conjunto de
operaes realizadas num perodo 3 (trs) meses supere a quantia
equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes de reais); fica,
entretanto, expressamente vedada a outorga de garantias pela
Companhia a obrigaes de terceiros;
XXI.
Aprovar qualquer aquisio ou alienao de bens, no prevista
no oramento anual e que, no conjunto, o valor anual envolva um valor
de mercado superior ao equivalente a R$ 15.000.000,00 (quinze milhes
de reais);
XXII. Aprovar a criao de nus reais sobre os bens da Companhia ou
a outorga de garantias a terceiros por obrigaes da prpria
Companhia, em qualquer desses casos no prevista no oramento anual
e que, no conjunto, o valor anual seja superior ao equivalente a R$
15.000.000,00 (quinze milhes de reais); tal aprovao pelo Conselho
de Administrao ser desnecessria nas hipteses em que o
oferecimento da garantia seja necessrio para defender os interesses da
Companhia em procedimentos administrativos ou processos judiciais nos
quais a mesma seja parte;
XXIII. Aprovar a obteno de qualquer financiamento, incluindo
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


operaes de leasing, em nome da Companhia, no prevista no
oramento anual e que, no conjunto, o valor anual seja superior a
R$ 15.000.000,00
(quinze milhes de reais); na hiptese de
repactuao das condies do financiamento que impliquem em
aumento do valor e/ou acrscimo das garantias originalmente
contratadas, ser necessria nova aprovao do Conselho de
Administrao;
XXIV. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao
econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das
aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta, sada do Novo Mercado ou realizao de oferta
pblica de aquisio de aes ("OPA");

XXIV. Definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao


econmica de empresas, para a preparao de laudo de avaliao das
aes da Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta, sada do Novo Mercado ou realizao de oferta
pblica de aquisio de aes ("OPA");

XXV. Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora dos


servios de aes escriturais;

XXIV. XXV. Aprovar a contratao da instituio depositria prestadora


dos servios de aes escriturais;

XXVI. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela


Companhia;

XXV.XXVI. Requerer falncia, recuperao judicial ou extrajudicial pela


Companhia;

XXVII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da legislao


vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar normas
regimentais para seu funcionamento;

XXVI. XXVII. Dispor, observadas as normas deste Estatuto e da


legislao vigente, sobre a ordem de seus trabalhos e adotar ou baixar
normas regimentais para seu funcionamento;

XXVIII. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75% (setenta e


cinco por cento) dos membros do Conselho de Administrao presentes
em uma reunio regularmente convocada, qualquer transao ou
conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior ao equivalente
a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) entre a Companhia e (a) seus
Acionistas Controladores, conforme tal termo definido no Regulamento
de Listagem do Novo Mercado ("Acionista(s) Controlador(es)"), (b)
qualquer pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau,
ou pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das
pessoas jurdicas Controladoras da Companhia, ou (c) qualquer pessoa
jurdica em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou
indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau,
detenham participao societria. A aprovao do Conselho de

XXVII. XXVIII. Aprovar, com voto afirmativo de pelo menos 75%


(setenta e cinco por cento) dos membros do Conselho de Administrao
presentes em uma reunio regularmente convocada, qualquer
transao ou conjunto de transaes cujo valor seja igual ou superior
ao equivalente a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais) entre a
Companhia e (a) seus Acionistas Controladores, conforme tal termo
definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado acionistas que
exercem o poder de controle da Companhia, tal como previsto no art.
116 da Lei das S.A. ("Acionista(s) Controlador(es)"), (b) qualquer
pessoa fsica, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau, ou
pessoa jurdica que detenha, direta ou indiretamente, o Controle das o
controle dos Acionistas Controladores da Companhia que sejam pessoas
jurdicas Controladoras da Companhia, ou (c) qualquer pessoa jurdica

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Administrao prevista neste inciso no ser necessria para negcios
relacionados aquisio ou ao arrendamento mercantil de
equipamentos de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem.
Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a
Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em
termos e condies de mercado (arm's length). Fica assegurado a
qualquer membro do Conselho de Administrao a possibilidade de
requisitar uma avaliao independente de qualquer transao prevista
neste inciso;

XXIX. autorizar a realizao de operaes envolvendo qualquer tipo de


instrumento financeiro derivativo, assim considerados quaisquer
contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas partes,
independente do mercado em que sejam negociados ou registrados ou
da forma de realizao, e exclusivamente para fins de proteo
patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as operaes aqui
descritas dever ser apresentada ao Conselho de Administrao pela
Diretoria da Companhia, subscrita por pelo menos dois diretores, sendo
um deles necessariamente o Diretor Financeiro, devendo constar da
referida proposta, no mnimo, as seguintes informaes: (a) avaliao
sobre a relevncia dos derivativos para a posio financeira e os
resultados da Companhia, bem como a natureza e extenso dos riscos
associados a tais instrumentos; (b) objetivos e estratgias de
gerenciamento de riscos, particularmente, a poltica de proteo
patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratgia de
atuao no mercado, adequao dos controles internos e parmetros
utilizados para o gerenciamento desses riscos. No obstante as
informaes mnimas que devem constar da proposta, os membros do
Conselho de Administrao podero solicitar informaes adicionais
sobre as tais operaes, incluindo, mas no se limitando, a quadros
demonstrativos de anlise de sensibilidade.

em que quaisquer dos Acionistas Controladores, direta ou


indiretamente, incluindo o cnjuge e parentes at terceiro grau,
detenham participao societria. A aprovao do Conselho de
Administrao prevista neste inciso no ser necessria para negcios
relacionados aquisio ou ao arrendamento mercantil de
equipamentos de anlises clnicas e de diagnsticos por imagem.
Independentemente do valor envolvido, todas as transaes entre a
Companhia e as pessoas acima previstas devem ser realizadas em
termos
e
condies
de
mercado
(arm's
length).
Fica
asseguradoassegurada a qualquer membro do Conselho de
Administrao a possibilidade de requisitar uma avaliao independente
de qualquer transao prevista neste inciso; e
XXVIII. XXIX. autorizar a realizao de operaes envolvendo
qualquer tipo de instrumento financeiro derivativo, assim considerados
quaisquer contratos que gerem ativos e passivos financeiros para suas
partes, independente do mercado em que sejam negociados ou
registrados ou da forma de realizao, e exclusivamente para fins de
proteo patrimonial (hedge); qualquer proposta envolvendo as
operaes aqui descritas dever ser apresentada ao Conselho de
Administrao pela Diretoria da Companhia, subscrita por pelo menos
dois diretores, sendo um deles necessariamente o Diretor Financeiro,
devendo constar da referida proposta, no mnimo, as seguintes
informaes: (a) avaliao sobre a relevncia dos derivativos para a
posio financeira e os resultados da Companhia, bem como a natureza
e extenso dos riscos associados a tais instrumentos; (b) objetivos e
estratgias de gerenciamento de riscos, particularmente, a poltica de
proteo patrimonial (hedge); e (c) riscos associados a cada estratgia
de atuao no mercado, adequao dos controles internos e
parmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos. No
obstante as informaes mnimas que devem constar da proposta, os
membros do Conselho de Administrao podero solicitar informaes
adicionais sobre as tais operaes, incluindo, mas no se limitando, a
quadros demonstrativos de anlise de sensibilidade.

XXX. Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de


qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da Companhia,

XXX.
Manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de
qualquer OPA que tenha por objeto as aes de emisso da

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


por meio de parecer prvio fundamentado, no qual se manifestar, no
mnimo: (a) sobre a convenincia e oportunidade da oferta quanto ao
interesse do conjunto de acionistas e em relao liquidez dos valores
mobilirios de sua titularidade; (b) sobre as repercusses da oferta
sobre os interesses da Companhia; (c) quanto aos planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia; e (d) outros pontos
que considerar pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas
regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
O parecer dever ser
divulgado em at 15 (quinze) dias contados a partir da data de
publicao do edital da OPA;

Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, no qual se


manifestar, no mnimo: (a) sobre a convenincia e oportunidade da
oferta quanto ao interesse do conjunto de acionistas e em relao
liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (b) sobre as
repercusses da oferta sobre os interesses da Companhia; (c) quanto
aos planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; e (d) outros pontos que considerar pertinentes, bem como
as informaes exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.
O parecer dever ser divulgado em at 15 (quinze) dias contados a
partir da data de publicao do edital da OPA;

XXXI. Eleger e destituir os membros do CAE (conforme definido


abaixo), dentre eles, indicando o Coordenador do CAE (conforme
definido abaixo);

XXXI. Eleger e destituir os membros do CAE (conforme definido


abaixo), dentre eles, indicando o Coordenador do CAE (conforme
definido abaixo);

XXXII. Fixar o oramento anual do CAE; e

XXXII. Fixar o oramento anual do CAE; e

XXXIII. Examinar e aprovar o regimento interno do CAE, bem como as


regras operacionais e de funcionamento do mesmo.

XXXIII. Examinar e aprovar o regimento interno do CAE, bem como as


regras operacionais e de funcionamento do mesmo.

Sub-Seo III
Da Diretoria
Artigo 21 - A Diretoria, cujos membros sero eleitos e destituveis a
qualquer tempo pelo Conselho de Administrao, ser composta de no
mnimo 5 (cinco) e no mximo 25 (vinte e cinco) Diretores, todos eleitos
pelo Conselho de Administrao, dentre os quais, necessariamente,
haver a designao de um Diretor Presidente, um Diretor Financeiro,
um Diretor de Relaes com Investidores, e os demais membros sero
denominados Diretores sem designao especfica, devendo o Conselho
de Administrao, no ato de eleio, atribuir suas respectivas
competncias e eventuais denominaes. O cargo de Diretor de
Relaes com Investidores poder ser exercido cumulativamente com o
Diretor Presidente ou de Diretor Financeiro.
Pargrafo Primeiro - A eleio da Diretoria ocorrer,
preferencialmente, na mesma data da realizao da Assembleia Geral
Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do

Pargrafo Primeiro - A eleio da Diretoria ocorrer,


preferencialmente, na mesma data da realizao da Assembleia Geral
Ordinria, podendo a posse dos eleitos coincidir com o trmino do

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Diagnsticos da Amrica S/A


mandato dos seus antecessores. Os Diretores, que sero eleitos para
um mandato unificado de at trs anos, podendo ser reeleitos, tomaro
posse mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio
juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos
Administradores, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.
Pargrafo Segundo - Os membros da Diretoria no reeleitos
permanecero no exerccio dos respectivos cargos at a posse dos
novos Diretores.
Pargrafo Terceiro - Na hiptese de impedimento definitivo ou
vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor
Presidente ou do Diretor Financeiro, ser imediatamente convocada
reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o cargo
ou deliberada a cumulao de atribuies. A cumulao de atribuies
do Diretor Presidente poder ser exercida pelo Presidente do Conselho
de Administrao, pelo prazo mximo e improrrogvel de 180 dias,
devendo a presente cumulao ser objeto de divulgao especfica ao
mercado; e (b) nos demais casos caber ao Diretor Presidente indicar,
havendo ausncia ou impedimento eventual de qualquer Diretor, um
Diretor substituto que cumular as atribuies de seu cargo com as do
Diretor substitudo, devendo ser realizada, dentro de trinta dias no
mximo, reunio do Conselho de Administrao para eleio do
substituto, que completar o mandato do Diretor substitudo.
Pargrafo Quarto - A ausncia ou impedimento de qualquer Diretor
por perodo contnuo superior a trinta dias, exceto se autorizada pelo
Conselho de Administrao, determinar o trmino do respectivo
mandato, aplicando-se o disposto no Pargrafo Terceiro deste Artigo.
Pargrafo Quinto - Um Diretor no poder substituir,
simultaneamente, mais do que um outro Diretor. No entanto, poder
haver a cumulao pelo Diretor de Relaes com Investidores de um ou
mais cargos, observadas as limitaes previstas no caput deste Artigo.
Pargrafo Sexto - A Diretoria reunir-se- por convocao de seu
Diretor Presidente, por seu Diretor Financeiro, ou por quaisquer dois
Diretores em conjunto, sempre que os interesses sociais o exigirem. As
reunies, que realizar-se-o na sede social, sero instaladas com a
presena da maioria de seus membros, dentre eles necessariamente o

mandato dos seus antecessores. Os Diretores, que sero eleitos para


um mandato unificado de at trs anos, podendo ser reeleitos, tomaro
posse mediante assinatura de termo lavrado em livro prprio
juntamente com a assinatura dos respectivos Termos de Anuncia dos
Administradores, nos termos do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicveis.

Pargrafo Terceiro - Na hiptese de impedimento definitivo ou


vacncia do cargo, observar-se- o seguinte: (a) quando do Diretor
Presidente ou do Diretor Financeiro, ser imediatamente convocada
reunio do Conselho de Administrao para que seja preenchido o
cargo ou deliberada a cumulao de atribuies. A cumulao de
atribuies do Diretor Presidente poder ser exercida pelo Presidente
do Conselho de Administrao, pelo prazo mximo e improrrogvel de
180 dias, devendo a presente cumulao ser objeto de divulgao
especfica ao mercado; e (b) nos demais casos caber ao Diretor
Presidente indicar, havendo ausncia ou impedimento eventual de
qualquer Diretor, um Diretor substituto que cumular as atribuies de
seu cargo com as do Diretor substitudo, devendo ser realizada, dentro
de trinta dias no mximo, reunio do Conselho de Administrao para
eleio do substituto, que completar o mandato do Diretor substitudo.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Diretor Presidente ou o Diretor Financeiro, sendo as respectivas
deliberaes tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes.
Sero lavradas no Livro competente atas com as correspondentes
deliberaes.
Artigo 22 - A Diretoria tem todos os poderes para praticar os atos
necessrios consecuo do objeto social, por mais especiais que
sejam, inclusive para alienar e onerar bens, renunciar a direitos,
transigir e acordar, observadas as disposies legais ou estatutrias
pertinentes e as deliberaes tomadas pela Assembleia Geral e pelo
Conselho de Administrao, especialmente no que se refere s matrias
previstas nos Artigos 12 e 20 deste Estatuto Social, respectivamente.
Compete-lhe administrar e gerir os negcios da Companhia,
especialmente:
I.
Cumprir e fazer cumprir este Estatuto e as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral de Acionistas;
II.
Submeter, anualmente, apreciao do Conselho de
Administrao, o Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria,
acompanhados do relatrio dos auditores independentes, bem como a
proposta de aplicao dos lucros apurados no exerccio anterior; e
III.
Apresentar, trimestralmente, ao Conselho de Administrao, o
balancete econmico-financeiro e patrimonial detalhado, da Companhia
e suas controladas.
Artigo 23 - Compete ao Diretor Presidente coordenar a ao dos
Diretores e dirigir a execuo das atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia, alm das funes, atribuies e
poderes a ele cometidos pelo Conselho de Administrao, observadas a
poltica e orientao previamente traadas pelo Conselho de
Administrao:
I.
Convocar e presidir as reunies da Diretoria;
II.
Superintender as atividades de administrao da Companhia,
coordenando e supervisionando as atividades dos membros da
Diretoria;

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Diagnsticos da Amrica S/A


III.
Representar a Companhia ativa e passivamente, em juzo ou
fora dele, observado o previsto no Artigo 26;
IV.
Coordenar a poltica de pessoal, organizacional, gerencial,
operacional e de marketing da Companhia;
V.
Anualmente, elaborar e apresentar ao Conselho de
Administrao o plano anual de negcios e o oramento anual da
Companhia; e
VI.

Administrar os assuntos de carter societrio em geral.

Artigo 24 - Compete ao Diretor Financeiro, alm das funes,


atribuies e poderes a ele conferidos pelo Conselho de Administrao,
e observadas a poltica e orientao previamente traadas pelo
Conselho de Administrao:
I. Propor alternativas de financiamento e aprovar
condies financeiras dos negcios da Companhia;
II. Administrar o caixa e as contas a pagar e a receber da
Companhia;
III. Dirigir as reas contbil, de planejamento financeiro e
fiscal/tributria; e
IV. Representar a Companhia ativa e passivamente, em
juzo ou fora dele, observado o previsto no Artigo 26.
Artigo 25 - A competncia dos demais Diretores da Companhia, alm
das funes, atribuies e poderes a eles cometidos por lei, ser
determinada pelo Conselho de Administrao, podendo, inclusive, serem
criadas denominaes especficas no ato de eleio.
Pargrafo nico - O Diretor de Relaes com Investidores ser
responsvel por prestar informaes ao pblico investidor, CVM e s
bolsas de valores e mercados de balco organizado em que a
Companhia estiver registrada, e manter atualizado o registro de
companhia aberta da Companhia, cumprindo toda a legislao e
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


regulamentao aplicvel s companhias abertas.
Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo 27, a Companhia ser
representada (a) por quaisquer dois diretores em conjunto, indicados
pelo Presidente; ou (b) por um diretor e um procurador nomeado com
poderes especficos, observado o disposto nos pargrafos abaixo.
Pargrafo Primeiro Especificamente para a assinatura de
documentos relativos a transferncias bancrias entre contas da mesma
titularidade e entre contas de titularidade de empresas que sejam do
mesmo grupo da Companhia, esta tambm poder ser representada por
dois procuradores com poderes especficos, em conjunto, observado o
disposto no pargrafo terceiro abaixo.
Pargrafo Segundo Ressalvado o disposto no pargrafo primeiro
acima a Companhia tambm poder ser representada por um ou mais
procuradores com poderes especficos, observado o disposto no
pargrafo terceiro abaixo.
Pargrafo Terceiro As procuraes sero outorgadas em nome da
Companhia (a) isoladamente pelo Diretor Presidente; ou (b) pelo Diretor
Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor. As procuraes
outorgadas devero especificar os poderes e tero prazo de validade
limitado ao mximo de um ano. As procuraes para fins de
representao judicial ou para fins de representao perante reparties
aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da Fazenda,
Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho, Delegacias
de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor, dentre outros
rgos pblicos, excepcionalmente, podero ser outorgadas por
quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as procuraes para fins
de representao judicial sero outorgadas sem limitao do prazo de
validade.
Artigo 27 - Os seguintes atos somente podero ser praticados
mediante assinatura conjunta do Diretor Presidente com qualquer outro
Diretor, e desde que obtidas aprovaes prvias estabelecidas neste
Estatuto Social:
I. a aquisio e alienao de participao em qualquer outra
sociedade ou empreendimento pela Companhia, ou a

Artigo 26 - Ressalvado o disposto no Artigo 27, a Companhia ser


representada (a) por quaisquer dois diretores em conjunto, indicados
pelo Presidente; ou (b) por um diretor e um procurador nomeado com
poderes especficos, observado o disposto nos pargrafos abaixo; ou,
ainda, (c) por um ou mais procuradores; observado o disposto no
pargrafo nico abaixo..
Pargrafo Primeiro Especificamente para a assinatura de
documentos relativos a transferncias bancrias entre contas da
mesma titularidade e entre contas de titularidade de empresas que
sejam do mesmo grupo da Companhia, esta tambm poder ser
representada por dois procuradores com poderes especficos, em
conjunto, observado o disposto no pargrafo terceiro abaixo.
Pargrafo Segundo Ressalvado o disposto no pargrafo primeiro
acima a Companhia tambm poder ser representada por um ou mais
procuradores com poderes especficos, observado o disposto no
pargrafo terceiro abaixo.
Pargrafo Terceironico As procuraes sero outorgadas em
nome da Companhia (a) isoladamente pelo Diretor Presidente; ou (b)
pelo Diretor Financeiro em conjunto com qualquer outro Diretor. As
procuraes outorgadas devero especificar os poderes e tero prazo
de validade limitado ao mximo de um ano. As procuraes para fins
de representao judicial ou para fins de representao perante
reparties aduaneiras, Receita Federal, Secretarias Estaduais da
Fazenda, Prefeituras, INSS, FGTS, Delegacias Regionais do Trabalho,
Delegacias de Polcia, rgos de proteo e defesa do consumidor,
dentre outros rgos pblicos, excepcionalmente, podero ser
outorgadas por quaisquer dois Diretores, em conjunto. Apenas as
procuraes para fins de representao judicial sero outorgadas sem
limitao do prazo de validade.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

106

Diagnsticos da Amrica S/A


constituio, direta ou indiretamente, de subsidirias ou
controladas pela Companhia;
II. qualquer aquisio ou alienao de bens pela Companhia, no
prevista no oramento anual, envolvendo valor de mercado
superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de reais);
III. a criao de gravames sobre os bens da Companhia e a outorga
de garantias pela Companhia em favor de terceiros, com
relao s obrigaes assumidas pela prpria Companhia,
em qualquer desses casos no prevista no oramento anual,
cujo valor seja superior a R$ 1.000.000,00 (um milho de
reais), bem como nos atos que impliquem na outorga de
garantias pela Companhia s obrigaes de suas
controladas e subsidirias; e
IV. a obteno de qualquer financiamento, incluindo operaes de
leasing, pela Companhia, no prevista no oramento anual,
cujo valor seja superior a R$ 2.000.000,00 (dois milhes de
reais).
Sub-Seo IV

Sub-Seo IV
Do Comit de Auditoria Estatutrio

Do Comit de Auditoria Estatutrio


Artigo 28 O Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia ("CAE")
um rgo de assessoramento diretamente vinculado ao Conselho de
Administrao com as atribuies estabelecidas em lei e no seu
regimento interno, que incluir a descrio detalhada de suas funes e
seus procedimentos operacionais.
Pargrafo Primeiro O CAE gozar de autonomia operacional e
dotao oramentria fixada, anualmente ou por projeto, pelo conselho
de administrao para conduzir ou determinar a realizao de consultas,
avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas atividades,
inclusive com a contratao e utilizao de especialistas externos
independentes.
Pargrafo Segundo Observadas as disposies legais aplicveis, o

Artigo 28 O Comit de Auditoria Estatutrio da Companhia ("CAE")


um rgo de assessoramento diretamente vinculado ao Conselho de
Administrao com as atribuies estabelecidas em lei e no seu
regimento interno, que incluir a descrio detalhada de suas funes e
seus procedimentos operacionais.
Pargrafo Primeiro O CAE gozar de autonomia operacional e
dotao oramentria fixada, anualmente ou por projeto, pelo conselho
de administrao para conduzir ou determinar a realizao de
consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas
atividades, inclusive com a contratao e utilizao de especialistas
externos independentes.
Pargrafo Segundo Observadas as disposies legais aplicveis, o

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Diagnsticos da Amrica S/A


CAE dever estabelecer meios para o recebimento de denncias
(inclusive sigilosas), internas e externas Companhia, em matrias
relacionadas ao escopo de suas atividades.
Artigo 29 O CAE ser composto por no mnimo 3 (trs) membros,
todos eleitos pelo Conselho de Administrao, observadas as regras
constantes deste artigo. Dentre os membros do CAE, o Conselho de
Administrao designar um coordenador, cujas atividades sero
definidas no regimento interno do rgo ("Coordenador do CAE").
Pargrafo Primeiro. Ao menos 1 (um) dos membros do CAE dever
ter reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria,
nos termos do artigo 31-C, 6 da Instruo CVM n 308, de 14 de
maio de 1999, conforme alterada ("Instruo CVM 308").
Pargrafo Segundo - Ao menos 1 (um) dos membros do CAE dever
ser membro do Conselho de Administrao da Companhia, porm
referido membro no poder ser membro da Diretoria.
Pargrafo Terceiro - vedada a participao no CAE de membros da
Diretoria da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou
sociedades em controle comum, diretas ou indiretas.
Pargrafo Quarto - A maioria de membros do CAE dever ser de
membros independentes, nos termos do artigo 31-C, 2 da Instruo
CVM 308, devendo ser expressamente declarados como tais na ata da
Reunio do Conselho de Administrao que os elegerem.
Pargrafo Quinto Os membros do CAE devero, obrigatoriamente,
atender aos requisitos previstos no artigo 147 da Lei n. 6.404.
Artigo 30 Os membros do CAE sero eleitos pelo Conselho de
Administrao para um mandato de at 10 (dez) anos.
Pargrafo Primeiro Tendo exercido mandato por qualquer perodo,
qualquer membro do CAE s poder ser reeleito, aps decorridos, no
mnimo, 3 (trs) anos do final do seu mandato.

CAE dever estabelecer meios para o recebimento de denncias


(inclusive sigilosas), internas e externas Companhia, em matrias
relacionadas ao escopo de suas atividades.
Artigo 29 O CAE ser composto por no mnimo 3 (trs) membros,
todos eleitos pelo Conselho de Administrao, observadas as regras
constantes deste artigo. Dentre os membros do CAE, o Conselho de
Administrao designar um coordenador, cujas atividades sero
definidas no regimento interno do rgo ("Coordenador do CAE").
Pargrafo Primeiro. Ao menos 1 (um) dos membros do CAE dever
ter reconhecida experincia em assuntos de contabilidade societria,
nos termos do artigo 31-C, 6 da Instruo CVM n 308, de 14 de
maio de 1999, conforme alterada ("Instruo CVM 308").
Pargrafo Segundo - Ao menos 1 (um) dos membros do CAE dever
ser membro do Conselho de Administrao da Companhia, porm
referido membro no poder ser membro da Diretoria.
Pargrafo Terceiro - vedada a participao no CAE de membros da
Diretoria da Companhia, suas controladas, controladora, coligadas ou
sociedades em controle comum, diretas ou indiretas.
Pargrafo Quarto - A maioria de membros do CAE dever ser de
membros independentes, nos termos do artigo 31-C, 2 da Instruo
CVM 308, devendo ser expressamente declarados como tais na ata da
Reunio do Conselho de Administrao que os elegerem.
Pargrafo Quinto Os membros do CAE devero, obrigatoriamente,
atender aos requisitos previstos no artigo 147 da Lei n. 6.404.
Artigo 30 Os membros do CAE sero eleitos pelo Conselho de
Administrao para um mandato de at 10 (dez) anos.
Pargrafo Primeiro Tendo exercido mandato por qualquer perodo,
qualquer membro do CAE s poder ser reeleito, aps decorridos, no
mnimo, 3 (trs) anos do final do seu mandato.

Pargrafo Segundo Na hiptese de impedimento definitivo ou


vacncia do cargo de membro do CAE, dever ser nomeado substituto
na prxima reunio do Conselho de Administrao realizada pela
Companhia, para que seja preenchido o cargo.
Pargrafo Terceiro A ausncia ou impedimento de qualquer
membro do CAE por perodo contnuo superior a 30 (trinta) dias, exceto

Pargrafo Segundo Na hiptese de impedimento definitivo ou


vacncia do cargo de membro do CAE, dever ser nomeado substituto
na prxima reunio do Conselho de Administrao realizada pela
Companhia, para que seja preenchido o cargo.
Pargrafo Terceiro A ausncia ou impedimento de qualquer
membro do CAE por perodo contnuo superior a 30 (trinta) dias, exceto

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Diagnsticos da Amrica S/A


se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino
do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no Pargrafo Segundo
deste Artigo.
Artigo 31 O CAE reunir-se- sempre que necessrio, mas no mnimo
bimestralmente, por convocao do Coordenador do CAE ou de
qualquer de seus membros, sempre que os interesses sociais o
exigirem. Todas as deliberaes tomadas em reunies do CAE constaro
de atas assinadas pelos membros presentes.
Pargrafo Primeiro - As reunies do CAE sero realizadas na sede
social ou em outro estabelecimento da Companhia e sero instaladas
com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes do CAE
sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes a cada
reunio.
Pargrafo Segundo O regimento interno do CAE conter regras e
procedimentos complementares ao previsto neste Estatuto Social para a
realizao das reunies do rgo.
Artigo 32 Compete ao CAE, alm das funes, atribuies e poderes
a ele conferidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a
regulamentao em vigor e em seu regimento interno:
I. Opinar sobre a contratao e destituio, pelo Companhia, do
auditor independente para a elaborao de auditoria
externa independente ou para qualquer outro servio;

se autorizada pelo Conselho de Administrao, determinar o trmino


do respectivo mandato, aplicando-se o disposto no Pargrafo Segundo
deste Artigo.
Artigo 31 O CAE reunir-se- sempre que necessrio, mas no
mnimo bimestralmente, por convocao do Coordenador do CAE ou de
qualquer de seus membros, sempre que os interesses sociais o
exigirem. Todas as deliberaes tomadas em reunies do CAE
constaro de atas assinadas pelos membros presentes.
Pargrafo Primeiro - As reunies do CAE sero realizadas na sede
social ou em outro estabelecimento da Companhia e sero instaladas
com a presena da maioria de seus membros. As deliberaes do CAE
sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes a cada
reunio.
Pargrafo Segundo O regimento interno do CAE conter regras e
procedimentos complementares ao previsto neste Estatuto Social para
a realizao das reunies do rgo.
Artigo 32 Compete ao CAE, alm das funes, atribuies e poderes
a ele conferidos pelo Conselho de Administrao, e observadas a
regulamentao em vigor e em seu regimento interno:
I.
Opinar sobre a contratao e destituio, pelo Companhia, do
auditor independente para a elaborao de auditoria externa
independente ou para qualquer outro servio;

II. Supervisionar as atividades dos auditores independentes para


avaliar (i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios
prestados; e (iii) a adequao dos servios prestados s
necessidades da Companhia;

II.
Supervisionar as atividades dos auditores independentes para
avaliar (i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados;
e (iii) a adequao dos servios prestados s necessidades da
Companhia;

III. Supervisionar as atividades da rea de controles internos da


Companhia;

III.
Supervisionar as atividades da rea de controles internos da
Companhia;

IV. Supervisionar as atividades da rea de auditoria interna da


Companhia;

IV.
Supervisionar as atividades da rea de auditoria interna da
Companhia;

V. Supervisionar as atividades da rea de elaborao das


demonstraes financeiras da Companhia;

V.
Supervisionar as atividades da rea de elaborao das
demonstraes financeiras da Companhia;

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


VI. Monitorar a qualidade e integridade (a) dos mecanismos de
controles internos; (b) das informaes trimestrais,
demonstraes intermedirias e demonstraes financeiras
da Companhia; e (c) das informaes e medies
divulgadas com base em dados contbeis ajustados e em
dados no contbeis que acrescentem elementos no
previstos na estrutura dos relatrios usuais das
demonstraes financeiras;

VI.
Monitorar a qualidade e integridade (a) dos mecanismos de
controles internos; (b) das informaes trimestrais, demonstraes
intermedirias e demonstraes financeiras da Companhia; e (c) das
informaes e medies divulgadas com base em dados contbeis
ajustados e em dados no contbeis que acrescentem elementos no
previstos na estrutura dos relatrios usuais das demonstraes
financeiras;

VII. Avaliar e monitorar as exposies de risco da companhia,


podendo inclusive requerer informaes detalhadas de
polticas e procedimentos relacionados com (a) a
remunerao da administrao; (b) a utilizao de ativos da
Companhia; e (c) as despesas incorridas em nome da
Companhia;

VII.
Avaliar e monitorar as exposies de risco da companhia,
podendo inclusive requerer informaes detalhadas de polticas e
procedimentos relacionados com (a) a remunerao da administrao;
(b) a utilizao de ativos da Companhia; e (c) as despesas incorridas
em nome da Companhia;

VIII.

Avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a


rea de auditoria interna, a adequao das transaes com
partes relacionadas realizadas pela Companhia e suas
respectivas evidenciaes; e

VIII.
Avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea
de auditoria interna, a adequao das transaes com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas respectivas
evidenciaes; e

IX. Elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado


juntamente com as demonstraes financeiras, contendo a
descrio de: (a) suas atividades, os resultados e
concluses alcanados e as recomendaes feitas; e (b)
quaisquer situaes nas quais exista divergncia
significativa entre a administrao da Companhia, os
auditores independentes e o Comit de Auditoria em
relao s demonstraes financeiras da Companhia.

IX.
Elaborar relatrio anual resumido, a ser apresentado
juntamente com as demonstraes financeiras, contendo a descrio
de: (a) suas atividades, os resultados e concluses alcanados e as
recomendaes feitas; e (b) quaisquer situaes nas quais exista
divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os
auditores independentes e o Comit de Auditoria em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.

Pargrafo Primeiro - O Coordenador do CAE dever, acompanhado


de outros membros do Comit de Auditoria quando necessrio ou
conveniente, (a) reunir-se com o Conselho de Administrao,
ordinariamente, a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que
os interesses sociais e suas funes o exigirem, e (b) comparecer
Assembleia Geral Ordinria da Companhia.
Pargrafo Segundo - O regimento interno do CAE, conforme

Pargrafo Primeiro - O Coordenador do CAE dever, acompanhado


de outros membros do Comit de Auditoria quando necessrio ou
conveniente, (a) reunir-se com o Conselho de Administrao,
ordinariamente, a cada trimestre, e, extraordinariamente, sempre que
os interesses sociais e suas funes o exigirem, e (b) comparecer
Assembleia Geral Ordinria da Companhia.
Pargrafo Segundo - O regimento interno do CAE, conforme

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Diagnsticos da Amrica S/A


aprovado pelo Conselho de Administrao, poder estabelecer funes
adicionais s previstas neste Artigo, observada a legislao aplicvel.
SEO III
DO CONSELHO FISCAL
Artigo 33 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuies
estabelecidas em lei ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e
igual nmero de suplentes.
Pargrafo Primeiro - O Conselho Fiscal no funcionar em carter
permanente e somente ser instalado mediante convocao dos
acionistas, de acordo com as disposies legais.
Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal
condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros
do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente
aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA
a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
seus derivativos.
Pargrafo Terceiro - O regulamento interno aplicvel ao Conselho
Fiscal ser estabelecido pela Assembleia Geral.
Pargrafo Quarto - As disposies acima estabelecidas no que se
refere convocao, procedimentos e reunies do Conselho de
Administrao aplicar-se-o, no que couber, s reunies do Conselho
Fiscal.
CAPTULO IV
DA DISTRIBUIO DOS LUCROS
Artigo 34 - O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se encerra
em 31 de dezembro de cada ano.
Pargrafo Primeiro - Ao fim de cada exerccio social, a Diretoria far
elaborar, com observncia dos preceitos legais pertinentes, as seguintes
demonstraes financeiras, sem prejuzo de outras demonstraes
exigidas por regulamento de listagem das aes da Companhia:
(a)

aprovado pelo Conselho de Administrao, poder estabelecer funes


adicionais s previstas neste Artigo, observada a legislao aplicvel.

Artigo 3328 - O Conselho Fiscal da Companhia com as atribuies


estabelecidas em lei ser composto de 3 (trs) a 5 (cinco) membros e
igual nmero de suplentes.

Pargrafo Segundo - A posse dos membros do Conselho Fiscal


condicionada prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros
do Conselho Fiscal, conforme previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, bem como ao atendimento dos requisitos legais
aplicveis. Os membros do Conselho Fiscal devero, imediatamente
aps a investidura nos respectivos cargos, comunicar BM&FBOVESPA
a quantidade e as caractersticas dos valores mobilirios de emisso da
Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, inclusive
seus derivativos, na forma da regulamentao vigente.

Artigo 3429 - O exerccio social se inicia em 1 de janeiro e se


encerra em 31 de dezembro de cada ano.

balano patrimonial;
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


(b)
demonstrao das mutaes do patrimnio lquido;
(c)
demonstrao do resultado do exerccio;
(d)
demonstrao dos fluxos de caixa; e
(e) demonstrao do valor adicionado.
Pargrafo Segundo - Integrando as demonstraes financeiras do
exerccio, o Conselho de Administrao apresentar Assembleia Geral
Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com
observncia do disposto neste Estatuto e na lei.
Pargrafo Terceiro - O lucro lquido do exerccio ter
obrigatoriamente a seguinte destinao:
(a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir
20% (vinte por cento) do capital social subscrito;
(b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no Artigo
35 deste Estatuto e a lei;
(c) constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm
dos dividendos obrigatrios nas condies da lei.
Artigo 35 - Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio, a
ttulo de dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte e
cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, observado o
decrscimo da importncia destinada, no exerccio, constituio da
reserva legal.
Pargrafo Primeiro - Sempre que o montante do dividendo mnimo
obrigatrio ultrapassar a parcela realizada do lucro lquido do exerccio,
a administrao poder propor, e a Assembleia Geral aprovar, destinar o
excesso constituio de reserva de lucros a realizar, conforme dispe
o artigo 197 da Lei n. 6.404/76.
Pargrafo Segundo - A Assembleia poder atribuir aos
Administradores uma participao nos lucros, observados os limites
legais pertinentes. condio para pagamento de tal participao a
atribuio aos acionistas do dividendo obrigatrio a que se refere este
Artigo. Sempre que for levantado balano semestral e com base nele
forem pagos dividendos intermedirios em valor ao menos igual a 25%
(vinte e cinco por cento) sobre o lucro lquido do perodo, calculado nos
termos deste Artigo, poder ser paga por deliberao do Conselho de

Pargrafo Terceiro - O lucro lquido


obrigatoriamente a seguinte destinao:

do

exerccio

ter

(a) 5% (cinco por cento) para a formao da reserva legal, at atingir


20% (vinte por cento) do capital social subscrito;
(b) pagamento de dividendo obrigatrio, observado o disposto no
Artigo 3530 deste Estatuto e a lei;
(c) constituio de reserva de lucros e distribuio de dividendos alm
dos dividendos obrigatrios nas condies da lei.
Artigo 3530 - Os acionistas tero direito a receber, em cada exerccio,
a ttulo de dividendos, um percentual mnimo obrigatrio de 25% (vinte
e cinco por cento) sobre o lucro lquido do exerccio, observado o
decrscimo da importncia destinada, no exerccio, constituio da
reserva legal.

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Diagnsticos da Amrica S/A


Administrao, aos Administradores, uma participao no lucro
semestral, ad referendum da Assembleia Geral.
Pargrafo Terceiro - A Assembleia Geral pode deliberar, a qualquer
momento, distribuir dividendos conta de reservas de lucros de
exerccios anteriores, assim mantidos por fora de deliberao da
Assembleia, depois de atribudo em cada exerccio, aos acionistas, o
dividendo obrigatrio a que se refere este Artigo.
Pargrafo Quarto - A Companhia poder levantar balanos semestrais
ou em perodos menores. O Conselho de Administrao poder deliberar
a distribuio de dividendos a dbito da conta de lucro apurado em
balano semestral ad referendum da Assembleia Geral. O Conselho de
Administrao poder, ainda, declarar dividendos intermedirios a
dbito da conta de reservas de lucros existentes no ltimo balano
anual ou semestral.
Pargrafo Quinto - Os dividendos no reclamados em trs anos
prescrevem em favor da Companhia.
Pargrafo Sexto - O Conselho de Administrao deliberar sobre o
pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio, ad referendum
da Assembleia Geral Ordinria que apreciar as demonstraes
financeiras relativas ao exerccio social em que tais juros foram pagos
ou creditados.
CAPTULO V
DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO,
DO CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SADA DO NOVO MERCADO
Artigo 36 - A alienao do controle acionrio da Companhia tanto por
meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas,
dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
respectivo adquirente se obrigue a efetivar OPA dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante, conforme termo definido no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ("Acionista Controlador Alienante").

CAPTULO V
DA ALIENAO DO CONTROLE ACIONRIO, DO
CANCELAMENTO DO REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA E
DA SADA DO NOVO MERCADO
OFERTA PBLICA DE AQUISIO POR CONCENTRAO DE
AES
Artigo 36 - A alienao do controle acionrio da Companhia tanto por
meio de uma nica operao, como por meio de operaes sucessivas,
dever ser contratada sob condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
respectivo adquirente se obrigue a efetivar OPA dos demais acionistas,
observando as condies e os prazos previstos na legislao vigente e
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a lhes
assegurar tratamento igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante, conforme termo definido no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado ("Acionista Controlador Alienante").

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo 37 - A oferta pblica referida no Artigo anterior tambm dever
ser realizada:
I. nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos
a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a
resultar na alienao do controle da Companhia; e

Artigo 37 - A oferta pblica referida no Artigo anterior tambm dever


ser realizada:
I.
nos casos em que houver cesso onerosa de direitos de
subscrio de aes e de outros ttulos ou direitos relativos a valores
mobilirios conversveis em aes, que venha a resultar na alienao do
controle da Companhia; e

II. em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o


Poder de Controle da Companhia, conforme termo definido
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ("Poder de
Controle"), sendo que, nesse caso, o controlador alienante
ficar obrigado a declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.

II.
em caso de alienao do controle de sociedade que detenha o
Poder de Controle da Companhia, conforme termo definido no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ("Poder de Controle"),
sendo que, nesse caso, o controlador alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa
alienao e anexar documentao que o comprove.

Artigo 38- Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de


contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado
a:
I. efetivar a oferta pblica referida no Artigo 36 deste Estatuto
Social; e

Artigo 38- Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de


contrato particular de compra de aes celebrado com o Acionista
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de aes, estar
obrigado a:
I.
efetivar a oferta pblica referida no Artigo 36 deste Estatuto
Social; e

II. pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente


diferena entre o preo pago no mbito da OPA e o valor
pago por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6
meses anteriores data de aquisio do Poder de Controle,
devidamente atualizado conforme as regras de atualizao
definidas pela BM&FBOVESPA. Referida quantia dever ser
distribuda entre todas as pessoas que venderam aes da
Companhia nos preges em que o Adquirente, conforme
termo definido no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado
(Adquirente),
realizou
as
aquisies,
proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada
uma, cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuio, nos termos de seus regulamentos.

II.
pagar, nos termos a seguir indicados, a quantia equivalente
diferena entre o preo pago no mbito da OPA e o valor pago por
ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 meses anteriores data
de aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado conforme
as regras de atualizao definidas pela BM&FBOVESPA. Referida
quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que venderam
aes da Companhia nos preges em que o Adquirente, conforme
termo definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado
(Adquirente), realizou as aquisies, proporcionalmente ao saldo
lquido vendedor dirio de cada uma, cabendo BM&FBOVESPA
operacionalizar a distribuio, nos termos de seus regulamentos.

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo 39 - Na OPA a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela
Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o
preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico,
conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
("Valor Econmico"), apurado em laudo de avaliao, nos termos do
Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral
Extraordinria deliberem (a) a sada da Companhia do Novo Mercado,
para que suas aes passem a ter registro para negociao fora do
Novo Mercado, ou (b) a reorganizao societria da qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a referida
operao, o acionista, ou Grupo de Acionistas, conforme termo definido
no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ("Grupo de Acionistas"),
que detiver o Poder de Controle da Companhia dever efetivar OPA dos
demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor Econmico, nos
termos do Artigo 43, a ser apurado em laudo de avaliao, respeitadas
as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 41 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador:
I. Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da
Companhia do Novo Mercado, seja para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro para
negociao fora do Novo Mercado, seja por reorganizao
societria na qual a sociedade resultante dessa
reorganizao no tenha seus valores mobilirios admitidos
negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao, a sada estar condicionada
realizao de OPA nas mesmas condies previstas no
Artigo 40 acima. A referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA o(s) qual(is),
presente(s) na referida assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta; e
II. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da

Artigo 39 - Na OPA a ser realizada pelo Acionista Controlador ou pela


Companhia para o cancelamento do registro de companhia aberta, o
preo mnimo a ser ofertado dever corresponder ao Valor Econmico,
conforme a definio do Regulamento de Listagem do Novo Mercado
("Valor Econmico"), apurado em laudo de avaliao, nos termos do
Artigo 43, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 40 - Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral
Extraordinria deliberem (a) a sada da Companhia do Novo Mercado,
para que suas aes passem a ter registro para negociao fora do
Novo Mercado, ou (b) a reorganizao societria da qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, o acionista, ou Grupo de Acionistas, conforme termo
definido no Regulamento de Listagem do Novo Mercado ("Grupo de
Acionistas"), que detiver o Poder de Controle da Companhia dever
efetivar OPA dos demais acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo
Valor Econmico, nos termos do Artigo 43, a ser apurado em laudo de
avaliao, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis.
Artigo 41 - Na hiptese de no haver Acionista Controlador:
I.
Sempre que for aprovada, em Assembleia Geral, a sada da
Companhia do Novo Mercado, seja para que os valores mobilirios por
ela emitidos passem a ter registro para negociao fora do Novo
Mercado, seja por reorganizao societria na qual a sociedade
resultante dessa reorganizao no tenha seus valores mobilirios
admitidos negociao no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e
vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, a sada estar condicionada realizao de OPA nas
mesmas condies previstas no Artigo 40 acima. A referida assembleia
geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da OPA o(s)
qual(is), presente(s) na referida assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta; e

II.

Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

115

Diagnsticos da Amrica S/A


OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na
qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo
Mercado,
caber
aos
acionistas
que
votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a referida
oferta.

OPA, no caso de operao de reorganizao societria, na qual a


companhia resultante dessa reorganizao no tenha seus valores
mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos
acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria
realizar a referida oferta.

Artigo 42 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de


descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de OPA, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo Primeiro- O acionista que detiver o Poder de Controle da
Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.
Pargrafo Segundo- Na hiptese de no haver Acionista Controlador
e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer, observar-se- o
disposto nas alneas abaixo:
(a) caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia
Geral, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham
votado a favor da deliberao que implicou o respectivo
descumprimento;

Artigo 42 A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de


descumprimento de qualquer obrigao constante do Regulamento de
Listagem do Novo Mercado est condicionada efetivao de OPA, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de
avaliao de que trata o Artigo 43 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
Pargrafo Primeiro- O acionista que detiver o Poder de Controle da
Companhia dever efetivar a OPA prevista no caput desse Artigo.
Pargrafo Segundo- Na hiptese de no haver Acionista Controlador
e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer, observar-se- o
disposto nas alneas abaixo:
(a)
caso o descumprimento decorra de deliberao em Assembleia
Geral, a OPA dever ser efetivada pelos acionistas que tenham votado
a favor da deliberao que implicou o respectivo descumprimento;

(b) caso o descumprimento decorra de ato ou fato da administrao


da Companhia, os administradores da Companhia devero
convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia ser
a deliberao sobre como sanar o descumprimento das
obrigaes constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado ou, se for o caso, deliberar pela sada da Companhia
do Novo Mercado; ou

(b)
caso o descumprimento decorra de ato ou fato da
administrao da Companhia, os administradores da Companhia
devero convocar assembleia geral de acionistas cuja ordem do dia
ser a deliberao sobre como sanar o descumprimento das obrigaes
constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o
caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo Mercado; ou

(c) caso a assembleia geral mencionada na alnea (b) acima


delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida
assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s)
na assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao

(c)
caso a assembleia geral mencionada na alnea (b) acima
delibere pela sada da Companhia do Novo Mercado, a referida
assembleia geral dever definir o(s) responsvel(is) pela realizao da
OPA prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia,
dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a oferta.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

116

Diagnsticos da Amrica S/A


de realizar a oferta.
Artigo 43 - O laudo de avaliao de que tratam os Artigos 39, 40 e 42
deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista(s)
Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do
pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei.
Pargrafo Primeiro - A escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo
a respectiva deliberao, no se computando os votos em branco, ser
tomada por maioria absoluta dos votos das aes em circulao
manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o assunto, que,
se instalada em primeira convocao, dever contar com a presena de
acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por cento) do total
de aes em circulao ou, se instalada em segunda convocao, com a
presena de qualquer nmero de acionistas representantes das aes
em circulao.
Pargrafo Segundo - Os custos de elaborao do laudo de avaliao
exigido devero ser assumidos integralmente pelo acionista ofertante.
Artigo 44 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de
aes para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores. A Companhia
tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio
do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o
Termo de Anuncia dos Controladores.
Artigo 45 - Qualquer Acionista Comprador que venha a adquirir ou se
torne titular, por qualquer motivo (a) de aes de emisso da
Companhia; ou (b) de outros direitos, inclusive usufruto ou fideicomisso,
sobre aes de emisso da Companhia em quantidade igual ou superior
a 15% (quinze por cento) do seu capital social dever efetivar uma OPA
para aquisio da totalidade das aes de emisso da Companhia,

Artigo 43 - O laudo de avaliao de que tratam os Artigos 39, 40 e 42


deste Estatuto Social dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e Acionista(s)
Controlador(es), devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do
pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei.
Pargrafo Primeiro - A escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela determinao do Valor Econmico da
Companhia de competncia privativa da Assembleia Geral, a partir da
apresentao, pelo Conselho de Administrao, de lista trplice,
devendo a respectiva deliberao, no se computando os votos em
branco, ser tomada por maioria absoluta dos votos das aes em
circulao manifestados na Assembleia Geral que deliberar sobre o
assunto, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com
a presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% (vinte por
cento) do total de aes em circulao ou, se instalada em segunda
convocao, com a presena de qualquer nmero de acionistas
representantes das aes em circulao.
Pargrafo Segundo - Os custos de elaborao do laudo de avaliao
exigido devero ser assumidos integralmente pelo acionista ofertante.
Artigo 44 - A Companhia no registrar qualquer transferncia de
aes para o Adquirente do Poder de Controle, ou para aquele(s) que
vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos Controladores. A Companhia
tampouco registrar acordo de acionista que disponha sobre o exerccio
do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o
Termo de Anuncia dos Controladores.
Artigo 45 31- Qualquer Acionista Comprador que venha a adquirir ou
se torne titular, por qualquer motivo (a) de aes de emisso da
Companhia; ou (b) de outros direitos, inclusive usufruto ou
fideicomisso, sobre aes de emisso da Companhia em quantidade
igual ou superior a 15% (quinze por cento) do seu capital social dever
efetivar uma OPA oferta pblica para aquisio da totalidade das aes

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

117

Diagnsticos da Amrica S/A


observando-se o disposto na regulamentao aplicvel da CVM, os
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste artigo. O Acionista
Comprador dever solicitar o registro da referida OPA no prazo mximo
de 30 (trinta) dias a contar da data de aquisio ou do evento que
resultou na titularidade de aes ou direitos em quantidade igual ou
superior a 15% (quinze por cento) do capital social da Companhia.
Pargrafo Primeiro - A OPA dever ser (a) dirigida indistintamente a
todos os acionistas da Companhia, (b) efetivada em leilo a ser
realizado na BM&FBOVESPA, (c) lanada pelo preo determinado de
acordo com o previsto no Pargrafo Segundo deste artigo, e (d) paga
vista, em moeda corrente nacional, contra a aquisio na OPA de aes
de emisso da Companhia.
Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de cada ao de
emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (a)
o Valor Econmico apurado em laudo de avaliao; (b) 100% (cem por
cento) do preo de emisso das aes em qualquer aumento de capital
realizado mediante distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze)
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao
da OPA nos termos deste Artigo 45, devidamente atualizado pelo IPCA
at o momento do pagamento; (c) 100% (cem por cento) da cotao
unitria mdia das aes de emisso da Companhia, durante o perodo
de 90 (noventa) dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo
volume de negociao, na bolsa de valores em que houver o maior
volume de negociaes das aes de emisso da Companhia e (d)
100% (cem por cento) do maior valor pago pelo Acionista Comprador
por aes da Companhia em qualquer tipo de negociao, no perodo de
12 (doze) meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a
realizao da OPA nos termos deste Artigo 45. Caso a regulamentao
da CVM aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um
critrio de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da
Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele preo de aquisio
calculado nos termos da regulamentao da CVM.

de emisso da Companhia ("OPA"), observando-se o disposto na


regulamentao aplicvel da CVM, os regulamentos da BM&FBOVESPA
e os termos deste artigo. O Acionista Comprador dever solicitar o
registro da referida OPA no prazo mximo de 30 (trinta) dias a contar
da data de aquisio ou do evento que resultou na titularidade de
aes ou direitos em quantidade igual ou superior a 15% (quinze por
cento) do capital social da Companhia.

Pargrafo Segundo - O preo de aquisio na OPA de cada ao de


emisso da Companhia no poder ser inferior ao maior valor entre (a)
o Valor Econmico valor econmico apurado em laudo de avaliao
("Valor Econmico"); (b) 100% (cem por cento) do preo de emisso
das aes em qualquer aumento de capital realizado mediante
distribuio pblica ocorrido no perodo de 12 (doze) meses que
anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao da OPA nos
termos deste Artigo 45,31, devidamente atualizado pelo IPCA at o
momento do pagamento; (c) 100% (cem por cento) da cotao unitria
mdia das aes de emisso da Companhia, durante o perodo de 90
(noventa) dias anterior realizao da OPA, ponderada pelo volume de
negociao, na bolsa de valores em que houver o maior volume de
negociaes das aes de emisso da Companhia e (d) 100% (cem por
cento) do maior valor pago pelo Acionista Comprador por aes da
Companhia em qualquer tipo de negociao, no perodo de 12 (doze)
meses que anteceder a data em que se tornar obrigatria a realizao
da OPA nos termos deste Artigo 45.31. Caso a regulamentao da CVM
aplicvel OPA prevista neste caso determine a adoo de um critrio
de clculo para a fixao do preo de aquisio de cada ao da
Companhia na OPA que resulte em preo de aquisio superior, dever
prevalecer na efetivao da OPA prevista aquele preo de aquisio
calculado nos termos da regulamentao da CVM.

Pargrafo Terceiro- A realizao da OPA mencionada no caput deste


Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


Artigo no excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou,
se for o caso, a prpria Companhia, formular uma OPA concorrente, nos
termos da regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quarto - O Acionista Comprador dever atender eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na
regulamentao aplicvel.
Pargrafo Quinto - Na hiptese do Acionista Comprador no cumprir
com as obrigaes impostas por este artigo, inclusive no que concerne
ao atendimento dos prazos mximos (a) para a realizao ou solicitao
do registro da OPA; ou (b) para atendimento das eventuais solicitaes
ou exigncias da CVM, o Conselho de Administrao da Companhia
convocar Assembleia Geral Extraordinria, na qual o Acionista
Comprador no poder votar, para deliberar sobre a suspenso do
exerccio dos direitos do Acionista Comprador que no cumpriu com
qualquer obrigao imposta por este artigo, conforme disposto no artigo
120 da Lei n. 6.404/76, sem prejuzo da responsabilidade do Acionista
Comprador por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas por este
artigo.
Pargrafo Sexto - O disposto neste Artigo no se aplica na hiptese
de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia em
quantidade superior a 15% (quinze por cento) do total das aes de sua
emisso em decorrncia (a) de sucesso legal, sob a condio de que o
acionista aliene o excesso de aes em at 30 (trinta) dias contados do
evento relevante; (b) da incorporao de uma outra sociedade pela
Companhia, (c) da incorporao de aes de uma outra sociedade pela
Companhia, ou (d) da subscrio de aes da Companhia, realizada em
uma nica emisso primria, que tenha sido aprovada em Assembleia
Geral de acionistas da Companhia, convocada pelo seu Conselho de
Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em
valor econmico obtido a partir de um laudo de avaliao econmicofinanceira da Companhia e realizada por empresa especializada com
experincia comprovada em avaliao de companhias abertas.
Pargrafo Stimo - Para fins do clculo do percentual de 15% (quinze
por cento) do capital total descrito no caput deste Artigo, no sero
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

119

Diagnsticos da Amrica S/A


computados os acrscimos involuntrios de participao acionria
resultantes de cancelamento de aes em tesouraria ou de reduo do
capital social da Companhia com o cancelamento de aes.
Pargrafo Oitavo - A alterao que limite o direito dos acionistas
realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo
obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao
ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA
prevista neste Artigo.
Pargrafo Nono - O laudo de avaliao de que trata o Pargrafo
Segundo acima dever ser elaborado por instituio ou empresa
especializada, com experincia comprovada e independente quanto ao
poder de deciso da Companhia, seus administradores e controladores,
devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do pargrafo 1 do
artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter a responsabilidade prevista no
pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A escolha da instituio ou
empresa especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa do Conselho de
Administrao. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero
ser assumidos integralmente pelo Acionista Comprador.
Pargrafo Dcimo - Para fins exclusivos deste Artigo 45, os termos
abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes significados:
"Acionista Comprador" significa qualquer pessoa, incluindo, sem
limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
"Grupo de Acionistas" significa o conjunto de 2 (dois) ou mais acionistas
da Companhia: (a) que sejam partes de acordo de voto; (b) se um for,
direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade controladora
do outro, ou dos demais; (c) que sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no; ou (d) que sejam sociedades, associaes,
fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,

Pargrafo Oitavo - A alterao que limite o direito dos acionistas


realizao da OPA prevista neste Artigo ou a excluso deste Artigo
obrigar o(s) acionista(s) que tiver(em) votado a favor de tal alterao
ou excluso na deliberao em Assembleia Geral a realizar a OPA
prevista neste Artigo.
Pargrafo Oitavo Nono - O laudo de avaliao de que trata o
Pargrafo Segundo acima dever ser elaborado por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada e independente
quanto ao poder de deciso da Companhia, seus administradores e
controladores, devendo o laudo tambm satisfazer os requisitos do
pargrafo 1 do artigo 8 da Lei n. 6.404/76 e conter a
responsabilidade prevista no pargrafo 6 do mesmo artigo da Lei. A
escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia
privativa do Conselho de Administrao. Os custos de elaborao do
laudo de avaliao devero ser assumidos integralmente pelo Acionista
Comprador.
Pargrafo DcimoNono - Para fins exclusivos deste Artigo 45,31, os
termos abaixo iniciados em letras maisculas tero os seguintes
significados:
"Acionista Comprador" significa qualquer pessoa, incluindo, sem
limitao, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou outra
forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil
ou no exterior, ou Grupo de Acionistas.
"Grupo de Acionistas" significa o conjunto de 2 (dois) ou mais
acionistas da Companhia: (a) que sejam partes de acordo de voto; (b)
se um for, direta ou indiretamente, acionista controlador ou sociedade
controladora do outro, ou dos demais; (c) que sejam sociedades direta
ou indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de
pessoas, acionistas ou no; ou (d) que sejam sociedades, associaes,

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

120

Diagnsticos da Amrica S/A


universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao
ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou,
ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de
Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos
em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.

fundaes, cooperativas e trusts, fundos ou carteiras de investimentos,


universalidades de direitos ou quaisquer outras formas de organizao
ou empreendimento com os mesmos administradores ou gestores, ou,
ainda, cujos administradores ou gestores sejam sociedades direta ou
indiretamente controladas pela mesma pessoa, ou conjunto de pessoas,
acionistas ou no. No caso de fundos de investimentos com
administrador comum, somente sero considerados como um Grupo de
Acionistas aqueles cuja poltica de investimentos e de exerccio de votos
em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio.

Artigo 46- facultada a formulao de uma nica OPA, visando a mais


de uma das finalidades previstas neste Captulo V, no Regulamento de
Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao emitida pela CVM,
desde que seja possvel compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de OPA e no haja prejuzo para os destinatrios da oferta
e seja obtida a autorizao da CVM quando exigida pela legislao
aplicvel.
Artigo 47 A Companhia, no caso de cancelamento do registro de
companhia aberta, ou os acionistas responsveis pela realizao da
OPA, conforme assim definidos neste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e/ou nas demais regulamentaes
expedidas pela CVM, podero viabilizar a sua efetivao por intermdio
de terceiros, sem que isso signifique qualquer exonerao da obrigao
de realizar a OPA pela Companhia e/ou pelos acionistas responsveis,
conforme o caso, sempre com observncia das regras aplicveis.
Artigo 48 - Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n
6.404/76, respeitado o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
CAPTULO VI
DO JUZO ARBITRAL
Artigo 49 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros
do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem,
perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa
ou controvrsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou
oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia, interpretao,

Artigo 4632- facultada a formulao de uma nica OPA, visando a


mais de uma das finalidades previstas neste Captulo V, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado ou na regulamentao
emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de OPA e no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM
quando exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 4733 A Companhia, no caso de cancelamento do registro de
companhia aberta, ou os acionistas responsveis pela realizao da
OPA, conforme assim definidos neste Estatuto, no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e/ou nas demais regulamentaes
expedidas pela CVM, podero viabilizar a sua efetivao por intermdio
de terceiros, sem que isso signifique qualquer exonerao da obrigao
de realizar a OPA pela Companhia e/ou pelos acionistas responsveis,
conforme o caso, sempre com observncia das regras aplicveis.
Artigo 4834 - Os casos omissos neste estatuto sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com o que preceitua a Lei n
6.404/76, respeitado o Regulamento de Listagem do Novo Mercado

Artigo 4935 - A Companhia, seus acionistas, administradores e


membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de
arbitragem, perante a Cmara de Arbitragem do Mercado, toda e
qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicao, validade,

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

121

Diagnsticos da Amrica S/A


violao e seus efeitos, das disposies contidas na Lei n. 6.404/76,
neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo Conselho Monetrio
Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, bem como nas
demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de capitais em
geral, alm daquelas constantes do Regulamento do Novo Mercado, do
Regulamento de Sanes, do Contrato de Participao no Novo Mercado
e do Regulamento de Arbitragem da Cmara de Arbitragem do Mercado.
CAPTULO VII
DA LIQUIDAO DA COMPANHIA
Artigo 50 - A Companhia entrar em liquidao nos casos
determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante ou
liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse
perodo, obedecidas as formalidades legais.
CAPTULO VIII
DISPOSIES FINAIS E TRANSITRIAS
Artigo 51 - vedado Companhia conceder financiamento ou
garantias de qualquer espcie a terceiros, sob qualquer modalidade,
para negcios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 52 As publicaes ordenadas pela Lei n. 6.404/76 sero
realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal "Dirio
Comrcio, Indstria & Servios.
Artigo 53 O disposto no Artigo 45 deste Estatuto Social no se aplica
aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento)
ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores
na data da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 03 de maro
de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores que
adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.

eficcia, interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas


na Lei n. 6.404/76, neste Estatuto Social, nas normas editadas pelo
Conselho Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela CVM,
bem como nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado
de capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento do
Novo Mercado, do Regulamento de Sanes, do Contrato de
Participao no Novo Mercado e do Regulamento de Arbitragem da
Cmara de Arbitragem do Mercado.

Artigo 5036 - A Companhia entrar em liquidao nos casos


determinados em lei, cabendo Assembleia Geral eleger o liquidante
ou liquidantes, bem como o Conselho Fiscal que dever funcionar nesse
perodo, obedecidas as formalidades legais.

Artigo 5137 - vedado Companhia conceder financiamento ou


garantias de qualquer espcie a terceiros, sob qualquer modalidade,
para negcios estranhos aos interesses sociais.
Artigo 5238 As publicaes ordenadas pela Lei n. 6.404/76 sero
realizadas no Dirio Oficial do Estado de So Paulo e no Jornal "Dirio
Comrcio, Indstria & Servios.
Artigo 39 O disposto no Artigo 45 deste Estatuto Social no se aplica
aos atuais acionistas que j sejam titulares de 15% (quinze por cento)
ou mais do total de aes de emisso da Companhia e seus sucessores
na data da Assembleia Geral Extraordinria realizada em 03 de maro
de 2006, aplicando-se exclusivamente queles investidores que
adquirirem aes e se tornarem acionistas da Companhia aps tal
Assembleia Geral.

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Diagnsticos da Amrica S/A

ANEXO II
Direito de Recesso
(Anexo 20 da Instruo CVM n 481/09)
1. Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico
Incluso no objeto social da Companhia de novas atividades, quais sejam, a prestao de servios
de (a) clnica mdica ambulatorial restrita atividade de consultas; e (b) administrao de
medicamentos quimioterpicos e imunossupressores. De acordo com o art. 137 da Lei das S.A., a
mudana do objeto da companhia d ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia,
mediante reembolso do valor das suas aes.
2. Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso
Todas as aes ordinrias de emisso da Companhia.
3. Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da assembleia, bem
como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que deu ou
dar ensejo ao recesso
O edital de convocao da Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria ser disponibilizado no dia
23 de maro de 2016, no Sistema IPE da Comisso de Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br), e
ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo nas edies de 24, 25 e 29 de maro de
2016 e no jornal Dirio Comrcio Indstria & Servios nas edies de 24, 28 e 29 de maro de
2016. No houve divulgao de Fato Relevante referente ao fato que ensejou o direito de recesso.
4. Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser considerada
para efeito da determinao dos titulares das aes que podero exercer o direito
de recesso
30 (trinta) dias contado da publicao da ata da ata da assembleia geral extraordinria da
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

123

Diagnsticos da Amrica S/A


Companhia que aprovar a alterao do seu objeto social.
A data em que o edital de convocao para Assembleia foi publicado, ou seja, o dia 24 de maro de
2016 ser considerada para determinao dos titulares que podero exercer o direito de recesso.
5. Informar o valor do reembolso por ao ou, caso no seja possvel determin-lo
previamente, a estimativa da administrao acerca desse valor
O valor do reembolso por ao, em caso do exerccio de direito de recesso, ser de R$ 8,97 (oito
reais e noventa e sete centavos), que corresponde ao valor patrimonial por ao em 31 de
dezembro de 2015, ltimo balano patrimonial a ser aprovado em Assembleia Geral Ordinria de
acionistas em 25 de abril de 2016.
6. Informar a forma de clculo do valor do reembolso
O valor do reembolso corresponde ao valor de patrimnio lquido constante do balano integrante
das demonstraes financeiras da Companhia relativas ao exerccio social encerrado em 31 de
dezembro de 2015, a ser submetido assembleia geral ordinria de acionistas da Companhia a ser
realizada em 25 de abril de 2015, dividido pelo nmero de aes de emisso da Companhia.
7. Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de balano
especial
Nos termos e para os fins do artigo 45, 2, da Lei n 6.404/76, ser facultado ao acionista
dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balano especial em data que
atenda ao prazo de 60 (sessenta) dias previsto no referido dispositivo legal.
8. Caso o valor do reembolso seja determinado mediante avaliao, listar os peritos ou
empresas especializadas recomendadas pela administrao
No aplicvel.

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124

Diagnsticos da Amrica S/A


9. Na hiptese de incorporao, incorporao de aes ou fuso envolvendo
sociedades controladora e controlada ou sob o controle comum
a. Calcular as relaes de substituio das aes com base no valor do patrimnio
lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM
b. Informar se as relaes de substituio das aes previstas no protocolo da
operao so menos vantajosas que as calculadas de acordo com o item 9(a)
acima
c. Informar o valor do reembolso calculado com base no valor do patrimnio
lquido a preos de mercado ou outro critrio aceito pela CVM
No aplicvel.
10. Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano
aprovado
R$ 8,97 (oito reais e noventa e sete centavos).
11. Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o recesso
nos mercados em que so negociadas, identificando:
i. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

2015
7,59
9,81
12,11

ANO
2014
9,80
13,43
16,75

2013
10,67
12,10
14,80

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

125

Diagnsticos da Amrica S/A


ii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

1T15
8,99
10,94
12,11

2T15
8,20
9,66
10,25

3T15
9,00
9,88
10,27

TRIMESTRE
4T15
1T14
7,59
13,98
8,74
14,86
10,10
16,75

2T14
13,22
14,45
15,50

3T14
11,95
13,80
15,12

4T14
9,80
10,65
11,70

iii. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses:

DASA3 em
R$
Mnima
Mdia
Mxima

fev-16
10,50
10,63
12,00

jan-16
10,17
10,31
10,40

MESES
dez-15 nov-15
7,59
8,55
8,32
8,92
10,10
9,44

out-15
8,80
8,98
9,20

set-15
9,00
9,55
9,90

iv. Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias:

DASA3 em R$
Mnima
Mdia
Mxima

90 DIAS
27/10/2015 a 11/03/2016
7,59
9,65
12,75

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Diagnsticos da Amrica S/A


ANEXO V

(Correspondente ao item II.12 do presente relatrio Proposta da Administrao


para o plano de opo de compra de aes por administradores e empregados)
Anexo exigido pelo artigo 13 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de
2009
Informaes sobre Plano de Opo de Compra de Aes

As informaes apresentadas abaixo referem-se, conforme indicado, ao Plano de Opo de


Compra de Aes da Companhia a ser submetido apreciao da Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria convocada para ser realizada em 25 de abril de 2016 ("Plano").
Para maiores informaes sobre opes j outorgadas nos termos do Plano, vide item 13 do
Formulrio

de

Referncia

da

Companhia,

informaes

exigidas

pelo

artigo 12

da

Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentadas na presente Proposta da


Administrao.
1.

Fornecer cpia do plano proposto

O Apndice A a este Anexo contm o texto integral e revisto do Plano.


2.

Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando:

a.

Potenciais beneficirios

Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos do
Plano os empregados e administradores da Companhia e de sociedades sob o seu controle
("Beneficirios").
A determinao da relao de Beneficirios, bem como o nmero de opes a serem outorgadas
a cada um, feita pelo Conselho de Administrao da Companhia, quando julgar conveniente.
Vide item (d) abaixo.

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Diagnsticos da Amrica S/A


b.

Nmero mximo de opes a serem outorgadas

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que no exceda, durante todo o prazo de vigncia do
Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano,
exercidas ou no, 19.902.320 (dezenove milhes, novecentas e duas mil, trezentas e vinte)
aes de emisso da Companhia, representativas, na data de criao do Plano, de 6% (seis por
cento) de seu capital social, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da
Companhia.

c.

Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano

Cada opo outorgada no mbito do Plano confere ao respectivo Beneficirio o direito de


adquirir ou subscrever uma 1 (uma) ao ordinria, nominativa, escritural e sem valor nominal
representativa do capital social da Companhia. Dessa forma, o nmero mximo de aes
abrangidas pelo Plano corresponde ao nmero mximo de opes a serem outorgadas.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que no exceda, durante todo o prazo de vigncia do
Plano, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano,
exercidas ou no, 19.902.320 (dezenove milhes, novecentas e duas mil, trezentas e vinte)
aes de emisso da Companhia, representativas, na data de criao do Plano, de 6% (seis por
cento) de seu capital social, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de
serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da
Companhia.

d.

Condies de aquisio

O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual, observadas


as restries previstas no Plano e em lei, poder contar com um comit para assessor-lo nesse
sentido ("Comit").
Obedecidas as disposies do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao, ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas para
a administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando, a:

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Diagnsticos da Amrica S/A


(i)

decidir sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao do Plano,

detalhamento e aplicao das normas gerais ora estabelecidas;


(ii)

decidir quanto s datas em que sero outorgadas as opes de compra de aes, bem

como quanto oportunidade de sua outorga em relao aos interesses da Companhia,


preservando os conceitos estabelecidos no Plano;
(iii)

estabelecer critrios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficirios e

concesso das opes de compra de aes;


(iv)

eleger os Beneficirios, estabelecendo as condies das opes de compra de aes a

serem outorgadas, bem como a modificao de tais condies, quando necessrio para adequar
as opes de compra de aes aos termos da lei, norma ou regulamento superveniente;
(v)

estabelecer e alterar os termos do contrato de opo de compra de aes a ser celebrado

entre a Companhia e cada um dos Beneficirios ("Contrato");


(vi)

estabelecer e modificar as datas em que as opes de compra de aes podero ser

exercidas, o prazo final para o exerccio das opes de compra de aes, o preo de exerccio e
os demais termos e condies de outorga, exerccio e do Contrato;
(vii)

analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, o Plano;

(viii)

dirimir dvidas quanto interpretao das normais gerais estabelecidas no Plano.

Quando da aprovao de cada um dos programas de opo de compra de aes no escopo do


Plano, o Conselho de Administrao eleger a seu critrio os Beneficirios e estabelecer o
nmero de aes que podero ser adquiridas pelos Beneficirios, o preo de exerccio, as
condies de pagamento, os prazos e as respectivas condies de exerccio.
A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a
celebrao do Contrato, o qual fixar os termos e as condies de cada opo de compra de
aes, conforme previsto no Plano e em cada um dos programas de opo de compra de aes,
e estabelecer: (a) a quantidade de opes de compra de aes outorgadas; (b) o preo de
exerccio das aes objeto das opes de compra das aes e as condies para seu
pagamento; (c) a data em que os Beneficirios adquiriro o direito de exercer cada opo de
compra de aes; (d) eventual prazo de carncia para o exerccio de cada opo de compra de
aes; (e) o tratamento especfico para situaes que impliquem em eventos de liquidao; e
(f) outras condies quando aplicveis.

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Diagnsticos da Amrica S/A

O Conselho de Administrao pode impor termos e/ou condies para o exerccio da opo, e
impor restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio da opo (lock-up),
podendo, ainda, estabelecer opes de recompra ou direitos de preferncia para a Companhia.
Os Contratos so individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o Conselho de
Administrao tratar de maneira diferenciada e eleger a seu critrio os Beneficirios, no
estando, portanto, obrigados por qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os
Beneficirios as mesmas condies, independentemente das funes desempenhadas por cada
Beneficirio e de estarem inseridos em um mesmo programa de opo de compra de aes.

e.

Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio

O preo de exerccio das opes de compra de aes ser estabelecido pelo Conselho de
Administrao considerando o valor de mercado das aes no momento da outorga, sendo-lhe
facultado aplicar gio ou desgio em relao a tal valor (no caso de desgio, limitado a 10%
(dez por cento) do valor de mercado), bem como considerar eventos societrios tais como
aumentos de capital e ofertas pblicas de aquisio ou distribuio de aes de emisso da
Companhia.
O Conselho de Administrao poder utilizar outros parmetros de avaliao, isolada ou
cumulativamente com os previstos acima, quando julgar que, em razo de condies de
reduzida liquidez de mercado, a cotao das aes de emisso da Companhia no reflete, de
forma adequada, o valor das aes. Para este fim, o Conselho de Administrao poder se valer
de avaliao de empresa especializada e independente e/ou outros elementos para justificar o
preo de exerccio adotado.

f.

Critrios para fixao do prazo de exerccio

O Conselho de Administrao da Companhia decidir, a seu exclusivo critrio, para cada


programa de outorga de opes de compra de aes, as datas em que as opes de compra de
aes podero ser exercidas, o prazo final para o exerccio das opes de compra de aes, o
preo de exerccio e os demais termos e condies de outorga, exerccio e do Contrato

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


g.

Forma de liquidao de opes

As opes outorgadas no mbito do Plano conferem aos respectivos titulares o direito de


subscrever e/ou adquirir aes representativas do capital da Companhia, contra o pagamento do
respectivo preo de emisso ou de aquisio, conforme o caso, em montante correspondente ao
preo de exerccio de cada opo. Assim, com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de
compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho
de Administrao: (a) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender
aes mantidas em tesouraria.

h.
Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou
extino do plano
O Conselho de Administrao pode determinar a suspenso do direito ao exerccio das opes,
sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam
ou impeam a negociao de aes por parte dos Beneficirios.
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes, s
companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes de
compra, poder levar reviso integral do Plano. Adicionalmente, a assembleia geral de
acionistas da Companhia poder rever o Plano, a qualquer tempo, e o Conselho de
Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do
Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos.
O Plano poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral ou pela
dissoluo, liquidao ou decretao de falncia da Companhia. O trmino de vigncia do Plano
no afetar a eficcia das opes ainda em vigor outorgadas com base nele.
3.

Justificar o plano proposto, explicando:

a.

Os principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo permitir que empregados e administradores da Companhia e de


sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condies, subscrevam ou adquiram
aes de emisso da Companhia, visando a criar um alinhamento de interesses entre
Beneficirios, a Companhia e seus acionistas, mitigar conflitos de agncia, incrementar a

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Diagnsticos da Amrica S/A


gerao de resultados sustentveis e reforar a orientao de longo prazo na tomada de
decises pelos executivos e empregados da Companhia.

b.

A forma como o plano contribui para esses objetivos

A outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano em benefcio dos empregados e


administradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos
administradores com os dos acionistas, na medida em que, assim como os acionistas, os
beneficirios do Plano se beneficiam com um aumento na cotao das aes no mercado.

c.

Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano e dos programas de opo,
bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculadas
sua remunerao fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. A Companhia entende
que os planos de opo de compra de aes atualmente vigentes para administradores e
empregados da Companhia no tm natureza jurdica de remunerao, mas sim de ganho.
De qualquer forma, o Plano foi desenvolvido como mecanismo de reteno de executivos e
empregados da Companhia, principalmente em razo do compartilhamento da valorizao das
aes da Companhia.
Ao possibilitar que os administradores e funcionrios se tornem acionistas da Companhia em
condies diferenciadas, espera-se que estes tenham incentivos para se comprometer
efetivamente com a criao de valor e exeram suas funes de maneira a alinhar seus
interesses aos dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia.
Para maiores informaes, vide item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia.

d.
Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e
longo prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia de
mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


que tanto os acionistas quanto os administradores e empregados se beneficiam de melhoras no
resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.
4.
Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis
que tratam desse assunto
No possvel estimar as despesas nesse momento, tendo em vista que no existem
programas estabelecidos e outorgas realizadas.

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Diagnsticos da Amrica S/A


Apndice A
DIAGNSTICOS DA AMRICA S.A.
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES

O presente regulamento estabelece as regras do Plano de Opo de Compra de Aes ("Plano")


da Diagnsticos da Amrica S.A. ("Companhia"), localizada na Alameda Juru 434, Alphaville, na
Cidade de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06455-010, aprovado em Assembleia Geral
Extraordinria da Companhia realizada em 25 de abril de 2016.

1.

Objetivos

1.1. O Plano tem por objetivo estabelecer regras para que determinados empregados e
administradores da Companhia e de sociedades sob seu controle ("Beneficirios") recebam
opes cujo exerccio lhes d o direito de, futuramente, subscrever ou adquirir aes de emisso
da Companhia, visando a criar um alinhamento de interesses entre Beneficirios, a Companhia e
seus acionistas, mitigar conflitos de agncia, incrementar a gerao de resultados sustentveis e
reforar a orientao de longo prazo na tomada de decises pelos executivos e empregados da
Companhia.

2.

Opo

2.1. Cada opo de compra atribui ao seu titular o direito aquisio de 1 (uma) ao ordinria
de emisso da Companhia ("Ao"), estritamente nos termos e condies estabelecidos neste
Plano ("Opo"), sendo vedado o exerccio parcial de cada Opo.

2.2. As Opes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de aquisio sobre um
nmero de aes que no exceda, durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se
nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, 19.902.320
(dezenove milhes, novecentos e dois mil, trezentos e vinte) aes de emisso da Companhia,
representativas, na data de criao do Plano, de 6% (seis por cento) de seu capital social,
Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do
Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

3.

Administrao do Plano

3.1.

O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia ("Conselho de

Administrao"), o qual, observadas as restries previstas neste Plano e em lei, poder contar
com um comit para assessor-lo nesse sentido ("Comit").

3.1.1. No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao e/ou


do Comit poder aumentar o limite total das opes de compra de aes que podem ser objeto
das outorgas, conforme limites estabelecidos por este Plano, pelo Estatuto Social e pela
Assembleia Geral da Companhia.

3.2.

O Conselho de Administrao e o Comit estaro sujeitos aos limites e condies

estabelecidos neste Plano e na legislao pertinente, devendo respeitar as diretrizes fixadas pela
Assembleia Geral da Companhia.

3.3.

Obedecidas as disposies deste Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o

Conselho de Administrao, ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e
adequadas para a administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando, a:

a)

decidir sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao deste Plano,

detalhamento e aplicao das normas gerais ora estabelecidas;

b)

decidir quanto s datas em que sero outorgadas as Opes, bem como quanto

oportunidade de sua outorga em relao aos interesses da Companhia, preservando os


conceitos estabelecidos neste Plano;

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Diagnsticos da Amrica S/A


c) estabelecer critrios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de Beneficirios e
concesso das Opes;

d) eleger os Beneficirios, estabelecendo as condies das Opes a serem outorgadas, bem


como a modificao de tais condies, quando necessrio para adequar as Opes aos termos
da lei, norma ou regulamento superveniente;

e)

estabelecer e alterar os termos do Contrato (conforme abaixo definido) a ser celebrado

entre a Companhia e cada um dos Beneficirios;

e)

estabelecer e modificar as datas em que as Opes podero ser exercidas, o prazo final

para o exerccio das Opes, o preo de exerccio e os demais termos e condies de outorga,
exerccio e do Contrato;

f)

analisar casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano; e

g)

dirimir dvidas quanto interpretao das normais gerais estabelecidas neste Plano.

3.4.

O preo de exerccio das Opes ser estabelecido pelo Conselho de Administrao

considerando o valor de mercado das aes no momento da outorga, sendo-lhe facultado


aplicar gio ou desgio em relao a tal valor (no caso de desgio, limitado a 10% (dez por
cento) do valor de mercado), bem como considerar eventos societrios tais como aumentos de
capital e ofertas pblicas de aquisio ou distribuio de aes de emisso da Companhia.

3.4.1. O Conselho de Administrao poder utilizar outros parmetros de avaliao, isolada ou


cumulativamente com os previstos na Clausula 3.3, quando julgar que, em razo de condies
de reduzida liquidez de mercado, a cotao das aes de emisso da Companhia no reflete, de
forma adequada, o valor das aes. Para este fim, o Conselho de Administrao poder se valer
de avaliao de empresa especializada e independente e/ou outros elementos para justificar o
preo de exerccio adotado.

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Diagnsticos da Amrica S/A


3.5.

No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao poder tratar de maneira

diferenciada e eleger a seu critrio os Beneficirios, no estando, portanto, obrigado por


qualquer regra de isonomia ou analogia a estender a todos os Beneficirios as mesmas
condies, independente das funes desempenhadas por cada Beneficirio e de estarem
inseridos em um mesmo Programa de Opo (conforme definido abaixo).

3.6.

Competir exclusivamente ao Conselho de Administrao decidir sobre a oportunidade e

convenincia de estabelecer um ou mais Programas de Opo (conforme abaixo definido)


durante a vigncia do Plano.

4.

Beneficirios e Programas de Opo

4.1.

Periodicamente, o Conselho de Administrao da Companhia deliberar e eleger

determinados Beneficirios para cada um dos Programas de Opes ("Programas de Opo"),


sempre observando o limite do capital autorizado e os parmetros estabelecidos neste Plano.

4.2.

A participao de um Beneficirio em um Programa de Opo no escopo deste Plano no

lhe garantir a participao em Programas de Opo posteriores. A definio dos Beneficirios


em cada um dos Programas de Opo de competncia exclusiva do Conselho de
Administrao.

4.3.

As Opes sero outorgadas aos Beneficirios em carter pessoal, no podendo ser

empenhadas, comunicadas, cedidas ou transferidas a terceiros, salvo na hiptese de falecimento


e/ou previstas neste Plano e no Contrato.

4.4.

A aceitao das Opes e a assinatura do Contrato pelo Beneficirio so facultativas; no

entanto, com a assinatura do Contrato, os Beneficirios estaro concordando com todas as


condies deste Plano e dos respectivos Programas de Opo. Para este fim, este Plano e os
respectivos Programas de Opo, seus termos e suas condies so partes integrantes dos
Contratos.

Relatrio da Diagnsticos da Amrica S/A Instruo CVM 481/2009

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Diagnsticos da Amrica S/A


4.5.

Nenhuma disposio do Plano, dos Programas de Opo ou do Contrato conferir a

qualquer Beneficirio direitos com respeito permanncia ou manuteno do seu vnculo com a
Companhia e no interferir, de qualquer modo, no direito da Companhia de interromper, a
qualquer tempo, o seu mandato ou contrato com a Companhia.

5.

Frequncia, Carncia e Vigncia das Opes Objeto do Plano

5.1.

Quando da aprovao de cada um dos Programas de Opo no escopo deste Plano, o

Conselho de Administrao, conforme o caso, eleger a seu critrio os Beneficirios e


estabelecer o nmero de Aes que podero ser adquiridas pelos Beneficirios, o preo de
exerccio, as condies de pagamento, os prazos e as respectivas condies de exerccio.

5.2.

A outorga de Opes a cada Beneficirio far-se- por meio de celebrao de contrato

entre a Companhia e o respectivo Beneficirio ("Contrato"), o qual fixar os termos e as


condies de cada Opo, conforme previsto neste Plano e em cada um dos Programas de
Opo, e estabelecer:

a)

a quantidade de Opes outorgadas;

b)

o Preo de Exerccio das Aes objeto das Opes e as condies para seu pagamento;

c)

a data em que os Beneficirios adquiriro o direito de exercer cada Opo;

d)

eventual prazo de carncia para o exerccio de cada Opo;

e)

o tratamento especfico para situaes que impliquem em eventos de liquidao; e

f)

outras condies quando aplicveis.

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5.3.

O Conselho de Administrao poder impor outras condies prvias e no previstas

neste Plano para o exerccio da Opo e restries transferncia das aes adquiridas com o
exerccio da Opo (lock up), podendo, ainda, estabelecer opes de recompra ou direitos de
preferncia para a Companhia.

6.

Preo de Exerccio e Condies de pagamento

6.1.

O preo de aquisio das aes ("Preo de Exerccio") e as condies de pagamento da

Opo sero estabelecidos pelo Conselho de Administrao, para cada um dos Programas de
Opo, conforme condies de mercado e observando os interesses da Companhia e dos seus
acionistas.

6.2.

Uma vez recebida uma Notificao de Exerccio (conforme definido abaixo), o Conselho de

Administrao tomar as medidas necessrias para o correspondente aumento de capital da


Companhia ou compra e venda de aes em tesouraria.

6.3.

vedado Companhia financiar o pagamento do preo de emisso ou aquisio das

Aes a serem subscritas ou adquiridas em razo do exerccio de Opes. O Conselho de


Administrao, poder autorizar a criao de gravames sobre as Opes ou as Aes
decorrentes de seu exerccio para garantir emprstimo para financiar o exerccio das Opes.

7.

Exerccio de Opo de Compra de Aes

7.1.

O exerccio de Opo consistir na compra e/ou subscrio de Aes pelo Preo do

Exerccio aps decorridos o perodo de carncia definido nos Programas de Opo e nos
respectivos Contratos. O Beneficirio, para tanto, dever manifestar formalmente o exerccio das
Opes para a Companhia, no prazo de at 30 (trinta) dias contado da data final do perodo de
carncia, atravs do envio de uma notificao endereada rea de Relaes com Investidores
da Companhia ("Notificao de Exerccio"), conforme Anexo I.

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7.2.

As Opes somente podero ser exercidas caso o Beneficirio esteja vinculado

Companhia, na data de exerccio, como empregado ou administrador da Companhia ou de suas


controladas. No caso de desligamento, aplicar-se-o as disposies previstas em cada um dos
Programas de Opo e nos respectivos Contratos.

7.3.

As Notificaes de Exerccio sero recebidas e verificadas pela rea de Relaes com

Investidores da Companhia. Estando preenchidos os requisitos das Notificaes de Exerccio, o


Conselho de Administrao deliberar a emisso ou alienao da quantidade de aes, ficando o
Beneficirio obrigado ao pagamento do Preo de Exerccio nos prazos informados pela rea de
Relaes com Investidores.

7.3.1. O pagamento do Preo do Exerccio da Opo dever ser realizado em moeda corrente
nacional por meio de (i) cheque nominal Companhia; (ii) transferncia bancria para conta
indicada pela Companhia; ou (iii) qualquer outra forma de pagamento expressamente permitida
pela Companhia e comunicada ao Beneficirio pela rea de Relaes com Investidores.

7.3.2. A rea de Relaes com Investidores dever comunicar aos Beneficirios que exercerem
suas Opes todas as informaes necessrias para o pagamento e demais orientaes cabveis

7.4.

As Opes outorgadas nos termos deste Plano e dos Programas de Opo, bem como o

seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculadas sua
remunerao fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros.

7.5.

Este Plano, os Programas de Opo e o exerccio das Opes constituem negcios

onerosos de natureza exclusivamente civil e mercantil e no criam qualquer obrigao de


natureza trabalhista ou previdenciria entre a Companhia e o Beneficirio.

7.6.

Sem qualquer prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista neste Plano, nos

Programas de Opo ou nos respectivos Contratos, as Opes outorgadas extinguir-se-o


automaticamente, cessando de pleno direito todos os seus efeitos, nos seguintes casos:

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a)

mediante seu exerccio;

b)

aps o decurso do prazo de exerccio da Opo;

c)

mediante distrato do respectivo Contrato;

d)

se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver falncia decretada; ou

e) nas demais hipteses previstas nos Programas de Opes e no Contrato, conforme o caso.

7.7.

O Conselho de Administrao poder determinar a suspenso do direito de exerccio das

Opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou regulamentao em vigor
restrinjam ou impeam a negociao de Aes por parte dos Beneficirios ou da Companhia.

7.8.

Nenhum Beneficirio ter qualquer dos direitos, privilgios ou faculdades de acionista da

Companhia at que a sua Opo seja devidamente exercida, nos termos deste Plano, dos
Programas de Opo e do Contrato. Nenhuma Ao ser transferida ou emitida em decorrncia
do exerccio de Opo at que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido
integralmente cumpridas.

7.9. Com o propsito de satisfazer o exerccio de Opes outorgadas no mbito deste Plano, a
Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao (a) emitir novas aes; e/ou (b)
alienar e/ou utilizar aes mantidas em tesouraria, sempre observado o limite do capital
autorizado.

7.10. Os acionistas da Companhia no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de


Opes no mbito do Plano, conforme previsto no artigo 171, 3 o. da Lei 6.404/76, conforme
alterada.

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8.

Desligamento do Beneficirio

8.1.

As condies especficas para o exerccio das Opes nas hipteses de desligamento dos

Beneficirios sero estabelecidas pelo Conselho de Administrao para cada Programa de


Opo.

9.

Data de Vigncia e Trmino do Plano

9.1.

O Plano entrar em vigor mediante aprovao pela Assembleia Geral da Companhia e

permanecer vigente por prazo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer tempo por
deciso da Assembleia Geral ou pela dissoluo, liquidao ou decretao de falncia da
Companhia.

9.2.

Os direitos garantidos aos Beneficirios nos termos dos Contratos vigentes na poca

prpria, sero mantidos no caso de extino do Plano, observadas as disposies da Clusula


12.2. abaixo.

10.

Dividendos e Bonificaes

Observadas as disposies especficas deste Plano, as Aes adquiridas pelos Beneficirios das
Opes faro jus aos dividendos, juros sobre capital prprio e demais proventos declarados pela
Companhia a partir da data da subscrio ou aquisio das Aes de emisso da Companhia em
virtude do exerccio das Opes.

11.

Disposies Gerais

11.1. Este Plano e todos os Programas de Opo estabelecidos no escopo deste Plano no
impediro (i) operaes de reorganizao societria, incluindo, mas no se limitando,
transformao, incorporao, fuso e ciso; (ii) cancelamento do registro de emissor de valores

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mobilirios da Companhia; e (iii) alienao de participao no capital de qualquer controlada da
Companhia.

11.2. Na hiptese de qualquer das hipteses previstas na Clusula 11.1 acima, o Conselho de
Administrao da Companhia poder, a seu exclusivo critrio, determinar, sem prejuzo de
outras medidas que entender necessrias:

(a) substituio das Aes objeto das Opes por aes da sociedade sucessora da Companhia;

(b) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da Opo de aquisio das Aes; e/ou

(c) substituio das Opes pelo pagamento de indenizao em dinheiro, em montante


correspondente diferena entre o valor de mercado das aes de emisso da Companhia no
momento da substituio e o preo de exerccio de cada Opo, devidamente atualizado na
forma prevista no respectivo contrato. .

11.3. Na eventualidade do nmero, espcie e/ou classe das Aes de emisso da Companhia
serem alterados em razo de desdobramentos, bonificaes, grupamentos ou converses, o
Conselho de Administrao deliberar acerca do ajuste correspondente ao nmero, espcie e/ou
classe de Aes objeto de cada Opo em vigor e seu respectivo preo de aquisio ou
subscrio, conforme o caso, cabendo a rea de Relaes com Investidores informar aos
Beneficirios por escrito.

11.4. Sempre que cada um dos Beneficirio decidir alienar as Aes que j forem de sua
titularidade, adquiridas no mbito deste Plano e dos respectivos Programas de Opo, a
Companhia ter a preferncia de compra, no preo de mercado no dia da operao. Nesse caso,
o Beneficirio dever comunicar para a Companhia, atravs de correspondncia endereada
rea de Relaes com Investidores, a sua inteno de alienar as aes, com antecedncia de no
mnimo 30 (trinta) dias. O exerccio do direito de preferncia pela Companhia, nas hipteses
acima, estar condicionado ao integral cumprimento de todas as disposies legais aplicveis.

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11.5. O presente Plano no substitui, altera ou revoga planos e programas de opes
atualmente em vigor.

11.6. Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao, consultada, quando o
entender conveniente, a Assembleia Geral. No caso de conflito entre as disposies deste Plano,
dos Programas de Opo e do Contrato, prevalecero sempre as disposies deste Plano.

11.7. Fica eleito o foro da comarca de Barueri, So Paulo, com excluso de qualquer outro, por
mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com relao ao Plano
e ao Contrato.

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