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Constituição e Adaptação dos

Contratos Sociais em Face do Novo


Código Civil

PALESTRANTE: Lourivaldo Lopes da Silva

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ELABORAÇÃO / ADAPTAÇÃO
DPTO. DO PESSOAL
CONTRATO SOCIAL - NCC

ESCRITURAÇÃO FISCAL TRANSFER PRICE

CONTABILIDADE TRIBUTÁRIA OUTROS


P/ ADVOGADOS
7/6/2004 3

DACEL TREINAMENTO

ELABORAÇÃO E ADAPTAÇÃO DE
CONTRATO SOCIAL FACE AO NCC

7/6/2004 4

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

• NCC – Lei 10.406 – 10.01.02

A M I TOU NO OS
/ 75 Q UE TR IS DE 25 AN
34-B MA
ETO 6 IONAL POR
PROJ NAC
NG RESSO
CO

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

• LEI 10.406/02 – NOVO CÓDIGO CIVIL

VIGOR:
11 de janeiro de 2.003

PRAZO DE ADEQUAÇÃO:
Um ano.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS

ELABORAÇÃO E ADAPTAÇÃO DO
CONTRATO SOCIAL DAS PJ

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NOVA LEI DAS LIMITADAS


• PROGRAMAÇÃO:

1. Tipos de Sociedade;
2. Simples;
3. Sociedade Empresária;
4. Local de Registro;
5. Nome Empresarial;
6. Clausulas exigidas pelo NCC;
7. Cláusulas de remuneração de sócios / adm.;
8. Clausulas de Atas e Reuniões;
9. Outros assuntos.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS

CONSTITUIÇÃO DE SOCIEDADE

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

CONCEITO DE EMPRESÁRIO – Art. 966


EMPRESÁRIO: Junta
Quem exerce profissionalmente atividade econômica
organizada para a produção ou a circulação de bens ou
de serviços;
Cartório
NÃO CONSIDERA EMPRESÁRIO:
Quem exerce profissão intelectual, de natureza científica,
literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou
colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir
elemento de empresa.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
PROFISSIONAL INTELECTUAL
Tem peso a pessoalidade

HIPÓTESE DE ATIVIDADES CIVIS: Não se enquadra no


conceito de empresário: Cooperativas, Empresário Rural,
profissionais intelectuais, natureza científica ou artística;

PROFISSIONAL INTELECTUAL: Trabalho de natureza


científica, literária ou artística, mesmo que com auxílio de
colaboradores;

Quando
Nota: o negócio não depender mais da ação direta do Profissional
tornar-se-á
7/6/2004
sociedade empresária, sujeita as regras do Código
11
Comercial Brasileiro.

TIPOS DE SOCIEDADE

PERSON.
NÃO PERS. Intelectual,literária,
Científica, artística
demais

COMUM SCP
SIMPLES EMPRESÁRIA

cartório junta

SIMPLES, NC, CS, LTDA, COOP. NC,CS,LTDA,SPA


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NOVA LEI DAS LIMITADAS

CUIDADOS NO REGISTRO

CARTÓRIO
JUNTA

7/6/2004 13

NOVA LEI DAS LIMITADAS

• SOCIEDADE LIMITADA

REPRESENTA MAIS DE 98% DAS SOCIEDADES


CONSTITUÍDAS NO BRASIL.

NOSSA MAIOR PREOCUPAÇÃO


7/6/2004 14

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

• SOCIEDADE EMPRESÁRIA - LIMITADA

Regência – Art. 1.053.

– Regras do NCC – Sociedade Limitada

– Sociedade Simples;

– Pelas regras das S/As, se o Contrato estabelecer.

7/6/2004 15

Cláusulas necessárias e preventivas, pois dão maior segurança. Alterações dos


dados abaixo – todos os sócios; outras, por maioria absoluta dos votos, se o CS não
prever deliberação unânime ; – QQ alteração no C.S. será averbada – art. 998/999.

NOVA LEI DAS LIMITADAS


CONTINUIDADE
• SIMPLES – CONTRATO SOCIAL – ART.997;
MENCIONARÁ:
PFC
– Nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se
pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos
sócios, se jurídicas;
– Denominação, objeto (de forma precisa), sede e prazo da sociedade;
– Capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender
qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
– Quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
– As prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em
serviços;
– As PF incubidas da adm. da sociedade, e seus poderes e atribuições;
– A participação de cada sócio nos Lucros e nas perdas – art. 1.007 NCC
– Se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações
sociais.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS

É ineficaz em relação a terceiros qualquer


pacto separado, contrário ao disposto no
instrumento de contrato – art. 997, único.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS


Órgão da adm, quorum
SOCIEDADE LIMITADA De deliberações, atas e demais
Exigências das S/As.

1. CONTRATO SOCIAL – ART. 1.053:

O contrato social poderá prever a regência


Supletiva pelas normas da S/A

Prazo – 30 dias
Art. 998. O CS mencionará no que couber as
Indicações do art. 997.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
ADAPTAÇOES 2.003 Necessidade de alterações

1. TIPO DE EMPRESA – Simples / Empresária / Empr. Individual;


2. Nome da empresa – possíveis alterações;
3. Participação nos resultados (lucros ou prejuízos);
4. Responsabilidade dos sócios – Simples (estipular em contrato);
5. Administrador – Eleger (contrato ou ato separado) – atribuições;
6. Integralização do capital social – prazo e meios;
7. Registro – verificar o órgão competente – e alterar;
8. Remuneração dos Administradores – Pró-Labore – art. 637 RIR/99;
9. Outras alterações.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

SOCIEDADE EMPRESÁRIA

CONTRATO SOCIAL - ELABORAÇÃO

MENCIONARÁ NO QUE COUBER,


AS INDICAÇÕES DO ART. 997 - SIMPLES

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10
NOVA LEI DAS LIMITADAS
1. SIMPLES
Do Contrato social - art. 997;
Direitos e Obrigações dos Sócios - art. 1.001;
Da Administração - art. 1.010;
Das Relações com Terceiros - art. 1.022;
Da saída do sócio (morte outros) - art. 1.028;

2. DA SOCIEDADE LIMITADA
Quotas iguais ou desiguais – contrato - art. 1.055;
Administrador - art. 1.060;
Contrato omisso - cessão de quotas - art. 1.057;
Distribuição de Dividendos – s/ prova - art. 1.059;
Balanço Patrimonial – DRE - art. 1.065;
Conselho Fiscal - - art. 1.066;
Do nome empresarial
7/6/2004 - art. 1.155. 21

NOVA LEI DAS LIMITADAS

MODELOS:

1. DNRC = site: www.dnrc.com.br

2. FENACOM = site: www.fenacom.org.br

3. BOLETIM IOB – 11/2003 - IRLS

7/6/2004 22

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
NOME EMPRESARIAL – art. 1.155 / 1.168

• FIRMA;
Nome de um ou mais sócios, desde que PF

• DENOMINAÇÃO SOCIAL.
Permitido figurar o nome de um ou mais sócios. Designar o
objeto da sociedade.

Omissão da palavra ltda = responsabilidade solidária e ilimitada

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NOVA LEI DAS LIMITADAS


Ex. Ind. Com. Plásticos Ebolus Ltda.

SOCIEDADE LIMITADA – Contrato – Modelo

1. RESOLVEM CONSTITUIR ... uma sociedade simples,


consoante os arts. 997 e seguintes do Código Civil;
Ex:Plus Contabilidade – Sociedade Simples
2. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade Em
Nome Coletivo, consoante os arts. 1.039 e seguintes do
Código Civil;
Ex.L. Silva & Cia. – nome coletivo

3. ..... Uma sociedade empresária, sob o tipo de Sociedade


Limitada, consoante os arts 1.052 do Código Civil.
7/6/2004 24
Ex: Silveirinha Fomento Mercantil Ltda.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
Representado: – até 16 anos; abertura
CLAUSULAS CONTRATUAIS Assistido : – 16/18 anos.

SOCIEDADE........................LTDA
Manter padrão
CONTRATO SOCIAL básico.
................Nacionalidade..............., casado em regime........................
Natural da cidade de.............., (profissão), residente e domiciliado
à........................ Portador da cédula de identidade n º ......................
Expedida pela..........................em....................; e..........................., de
nacionalidade.................., solteiro, maior de idade, natural da
cidade de..............nascido em..........(profissão), portador da
Cédula de Identidade n º....................... Expedida pela........... Idem,
idem, idem; resolvem constituir uma sociedade limitada, que se
regerá mediantes as seguintes cláusulas e condições:

7/6/2004 25

NOVA LEI DAS LIMITADAS


CLAUSULA 1a. - DA DENOMINAÇÃO, SEDE E FORO

A Sociedade girará sob o nome empresarial de..................................


e terá sede e domicílio na...................................................................................

Parágrafo único: Ao presente Contrato Social aplicam-se


supletivamente, no que couber, as disposições da Lei das Sociedades
por Ações (Lei 6.404/76), nos termos do parágrafo único do artigo
1.053 do Código Civil (Lei 10.406/2.002).

Firma ou denominação social


(objeto social)

Ltda
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13
Se no ato em moeda, cuidado no registro contábil.

NOVA LEI DAS LIMITADAS


As quotas podem
CLAUSULA 2a. – DO CAPITAL SOCIAL
ter valores diferentes

O capital social é de R$ ......................(...................) dividido em


xxxx quotas de R$ y,00 (....) cada uma, subscritas pelos sócios a
saber

Sócio Qtde de Quotas ValorR$ participação


A xxx yyy 40,00%
B xxx yyy 60,00%
Total............ 2xxx 2yyy 100,00%

Parágrafo único: os sócios integralização as respectiva quotas,


em (citar bens ou espécie e prazo de integralização).

7/6/2004 27

NOVA LEI DAS LIMITADAS


CLAUSULA 3a. – DO OBJETO

A sociedade terá por objeto.................................................................

Forma clara e objetiva

parágrafo único: A sociedade poderá participar em outras


empresas, podendo expandir seu objeto mediante aditivo, desde
que haja interesse por parte dos sócios.

Cuidado na simples
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NOVA LEI DAS LIMITADAS
PFC

CLAUSULA 4a. – DO PRAZO DE DURAÇÃO


Mencionar prazo indeterminado, salvo se for determinado.
Exemplo: A Sociedade iniciará suas atividades a partir do dia......
e seu prazo de duração será por tempo indeterminado.

CLAUSULA 5a. – DA INDIVIDUALIDADE E TRANSFERÊNCIA DE


QUOTAS
Nenhum dos sócios poderá ceder suas quotas de
capital social a terceiros, sem o consentimento do
outro sócio, a quem cabe o direito de preferência para
aquisição das mesmas, em igualdade de condições.
OMISSÃO: o sócio pode ceder suas quotas,
PARÁGRAFO
7/6/2004 29
total ou parcialmente, a quem seja sócio, ou a estranho
Prazo mínimo de... se não houver oposição de + de ¼ KS. - 1.057.

Contrato omisso: – compete a cada um dos sócios separadamente a administração,


podendo um impugnar a operação do outro – cabe a decisão pela maioria dos sócios – 1.013

SIMPLES (ART.997 – VIII):


NOVA LEI DAS LIMITADAS
PODERÁ LIMITAR A RESPONSABILIDADE
SOBRE OBRIGAÇÕES SOCIAIS
CLAUSULA 6a. – DA RESPONSABILIDADE SOCIAL
A responsabilidade dos sócios é restrita ao valor de sua quotas, mas todos
respondem solidariamente pela integralização do capital social;

Parágrafo único: Os sócios responderão pela obrigações sociais,


proporcionalmente a participação no capital social.

CLAUSULA 7a. – ADMINISTRAÇÃO DA SOCIEDADE


A sociedade será administrada pelos 3 (três) sócios (ou eleger um dos), em
conjunto ou separadamente, e a eles caberá a responsabilidade ou
representação ativa e passiva da sociedade, judicial e extrajudicialmente,
podendo praticar todos os atos compreendidos no objeto social, sempre no
interesse da sociedade, ficando vedado, entretanto, o uso da denominação
social em negócios estranhos aos fins sociais.

Parágrafo Único: (criar se necessário itens tais como: sócio gerente,


movimentação
7/6/2004 bancária, garantias, aquisição bens imóveis, etc.). 30

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 8a. – DA ABERTURA DE FILIAIS
A sociedade poderá a qualquer tempo, abrir ou fechar filial ou
outra dependência, mediante alteração contratual assinada pela
maioria representativa do capital social.

CLAUSULA 9a. – DA RETIRADA DE PRÓ-LABORE


Ambos os sócios poderão efetuar uma retirada mensal a título de
pró-labore e/ou dividendos, de acordo com a legislação vigente e
a conveniência da empresa e dos sócios.

PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ-LABORE OU DIVIDENDOS


Os valores de retirada de Pró-Labore ou dividendos serão
determinados mensalmente de acordo com a capacidade
financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.
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Se a fiscalização constatar que a empresa promoveu distribuição antecipada de lucro, sem


a correspondente DRE evidenciando o referido lucro, emitirá auto-de-infração e apurará o
INSS com base no valor do lucro distribuído (art. 201 do Decreto 4.729/03)..

NCC – AMBIENTE SOCIETÁRIO


CLAUSULA xx. – DA RETIRADA DE PRÓ-LABORE
Ambos os sócios poderão efetuar uma retirada mensal a título de
pró-labore e/ou dividendos, de acordo com a legislação vigente e
a conveniência da empresa e dos sócios.

PARAGRAFO ÚNICO: VALOR DE PRÓ-LABORE OU DIVIDENDOS


Os valores de retirada de Pró-Labore ou dividendos serão
determinados mensalmente de acordo com a capacidade
financeira da sociedade e os resultados apurados pela mesma.

Adm não sócio: Salário ou Pró Labore?


PRO-LABORE – Art. 152 Lei S/A e 357/358 e 637 RIR/99
7/6/2004 32

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 10a. – DO BALANÇO PATRIMONIAL
O exercício social terminará em 31 de dezembro de cada ano, quando
serão levantados o balanço patrimonial e o balanço de resultado
econômico, e será efetuada a apuração dos resultados com observância
das disposições legais aplicáveis.

PARÁGRAFO PRIMEIRO – BALANÇOS INTERMEDIÁRIOS


A sociedade poderá, no curso do exercício, distribui lucros, por conta
do mesmo período, mediante levantamento de balanços intermediários,
para esse fim, conforme determina o artigo 204 da Lei 6.404/76.

PARAGRAFO SEGUNDO – PARTICIPAÇÃO NOS RESULTADOS


Os lucros ou prejuízos apurados serão distribuídos ou suportados pelos
sócios na proporção de sua participação no capital social, ou através de
acordo firmado entre os mesmos, distintamente da participação no
quadro societário.

NECESSÁRIAS
7/6/2004 ESSAS CLÁUSULAS P/ EVITAR PROBLEMA 33
COM O FISCAL DA PREVIDÊNCIA E DO IMP. DE RENDA.

Deliberações tomadas em reunião ou


Assembléia, conf. previsto no CS.
NOVA LEI DAS LIMITADAS Art. 1.072.
CLAUSULA 11a. – DA PRESTAÇÃO DE CONTAS DO ADMINISTRADOR
Ao término de cada exercício social, em 31 de dezembro, o administrador prestará contas
justificadas de sua administração, procedendo à elaboração do inventário, do balanço patrimonial
e do balanço de resultado econômico, cabendo aos sócios, na proporção de sua quotas (ou
distintamente conforme acordo entre as partes), as perdas ou lucros porventura apurados.

PARAGRAFO PRIMEIRO – APRECIAÇÃO DAS CONTAS DO ADMINISTRADOR


Nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, os sócios se reunirão para discutir e
votar as contas do administrador, bem como para outras deliberações, dispensando a assembléia,
bem como a reunião, quando todos os sócios, decidirem por escrito, sobre a matéria, conforme
artigo 1.072 da Lei 10.406/02.

CLAUSULA 12a. – DO FALECIMENTO OU INTERDIÇÃO DOS SÓCIOS


No caso de falecimento de sócio, a sociedade continuará com o sócio remanescente e os
herdeiros do sócio falecido, caso estes manifestem a sua intenção de nela permanecer, por
escrito, no prazo de 60 (sessenta) dias, a contar da ocorrência do óbito. Caso não haja interesse
dos herdeiros de ingressarem na sociedade, os haveres do sócio falecido serão apurados com
base em balanço especial levantado para esse fim e pagos a quem de direito, em até x (xis)
parcelas mensais, iguais e sucessivas.

PARÁGRAFO PRIMEIRO- SÓCIO INCAPAZ


O sócio que vier a ser considerado incapaz, poderá permanecer na sociedade, desde que assistido
ou representado, conforme o caso.

PARÁGRAFO SEGUNDO – HAVERES NOS DEMAIS CASOS


O7/6/2004 34
procedimento adotado para apuração de haveres, em outros casos em que a sociedade se
resolva em relação a um dos sócios, será o mesmo previsto nesta cláusula.

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
CLAUSULA 13a. – DA EXCLUSÃO DE SÓCIOS
A maioria representativa de mais da metade do capital social, poderá excluir por justa causa,
mediante alteração do contrato social, o sócio que estiver pondo em risco a continuidade da
empresa em virtude de atos de inegável gravidade.

PARAGRAFO PRIMEIRO
A exclusão de que trata esta cláusula será determinada em reunião dos sócios-quotistas
convocada para essa finalidade, devendo o acusado ser notificado por escrito com
antecedência mínima de 30 (trinta) dias, para que o mesmo possa comparecer à reunião e
exercer o seu direito de defesa, sob pena de revelia

PARÁGRAFO SEGUNDO
O valor da quota do sócio porventura excluído, considerada pelo montante efetivamente
realizado, será paga ao mesmo em dinheiro dentro de noventa dias, com base na situação
patrimonial da sociedade à data da reunião, verificada em balanço especialmente levantado
no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados da data da referida reunião.

PARAGRAFO TERCEIRO
Os sócios remanescentes poderão optar pelo suprimento da quota do excluído ou pela
redução do capital social, conforme a deliberação da maioria na mesma reunião em que for
decidida a exclusão.
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NOVA LEI DAS LIMITADAS


CLAUSULA 14a. – DO CONSELHO FISCAL
Fica estabelecido que a sociedade Não terá (terá) Conselho Fiscal.

CLAUSULA 15a. – DO FORO


As partes elegem o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do presente contrato.

CLAUSULA 16a. – DO NÃO IMPEDIMENTO


Os sócios, já qualificados, declaram, sob penas da lei, que não estão
impedidos de exercer a administração de sociedade, nem por
decorrência de lei especial, nem em virtude de condenação nas
hipóteses mencionadas no art. 1.011 § 1o. Do Código Civil (Lei
10.406/2.002).

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

ADAPTAÇÕES DO CONTRATO SOCIAL

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NOVA LEI DAS LIMITADAS

7/6/2004 38

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NOVA LEI DAS LIMITADAS
MODELO
SOCIEDADE.............................................LTDA
ADITIVO N º _____

ADITIVO PARA ADAPTAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL AO NOVO CÓDIGO CIVIL

1. Nome da empresa;
2. Dados dos sócios; “Se for difícil, o fazemos de Imediato.
3. Denominação e sede; Se for impossível, demoramos um pouquinho
4. Filiais;
5. Prazo de duração;
Mais”.
6. Capital social e distribuição;
7. Administrador; ÎCartaz pendurado na entrada de loja de fotocópias.
8. Remuneração dos sócios;
9. Encerramento do exercício;
10. Retirada, interdição ou falecimento dos sócios;
11. Deliberações, etc.
7/6/2004 39

NOVA LEI DAS LIMITADAS

Prazo de adaptação: 10/01/04

Conseqüência: sociedade comum

Alterações em 2.003 = já nos


moldes do NCC
Empresas novas:
Moldes do NCC

7/6/2004 40

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CONTABILIDADE GERAL
PROVISÕES, ASSUNTOS
DIVERSOS
LIVRO: Lançamento IOB
PFC ESTRUTURA BP DRE

DLPA DMPL DOAR DFC

MODELO PC CONTABILIZAÇÃO DO PIS NÃO CUMULATIVO


EXEMPLO PRÁTICO

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