Você está na página 1de 11
PROCEDIMENTOS PARA ABERTURA DE SOCIEDADE EMPRESÁRIO POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

PROCEDIMENTOS PARA ABERTURA DE SOCIEDADE EMPRESÁRIO POR QUOTAS DE RESPONSABILIDADE LIMITADA

APLICÁVEL TAMBÉM AOS DEMAIS TIPOS E ESPÉCIES Prof. Angelo Chiarelli O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA
APLICÁVEL TAMBÉM AOS DEMAIS TIPOS E ESPÉCIES Prof. Angelo Chiarelli O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA
APLICÁVEL TAMBÉM AOS DEMAIS TIPOS E ESPÉCIES Prof. Angelo Chiarelli O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA
APLICÁVEL TAMBÉM AOS DEMAIS TIPOS E ESPÉCIES
APLICÁVEL TAMBÉM AOS DEMAIS TIPOS E ESPÉCIES

Prof. Angelo Chiarelli

O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA

SÉRGIO ANGELO
SÉRGIO
ANGELO

APÓS PONDERER SOBRE OS PRÓS E OS CONTRAS, RESOLVEM CONSTITUIR UMA EMPRESA NO RAMO DE INFORMÁTICA, DENOMINADA MICROMATIC, COM UM INVESTIMENTO INICIAL DE R$ 100.000,00, NA REGIÃO CENTRAL DA CIDADE.

E VÃO PROCURAR SEU CONTADOR

e suprimentos

varejista

O NASCIMENTO DE UMA EMPRESA

O CONTADOR, ENTÃO, COMEÇA A DEFINIR O TIPO E A ESPÉCIE DE EMPRESA QUE DEVERÁ SER CONSTITUIDA:

ATIVIDADE:

ESPÉCIE DE EMPRESA QUE DEVERÁ SER CONSTITUIDA: ATIVIDADE: Comércio de equipamentos de informática com serviços de
ESPÉCIE DE EMPRESA QUE DEVERÁ SER CONSTITUIDA: ATIVIDADE: Comércio de equipamentos de informática com serviços de

Comércio de equipamentos de informática com

serviços de assistência técnica. Conserto

de informática com serviços de assistência técnica. Conserto Manutenção M o n t a g e

Manutenção

Montagem Instalação

TIPO E ESPÉCIE JURÍDICOS

OS TIPOS JURÍDICOS DE EMPRESAS NÃO MUDARAM COM O NOVO CÓDIGO CIVIL

SOCIEDADE LIMITADA

SOCIEDADE ANÔNIMA

COOPERATIVA

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO

OUTRAS

TIPO E ESPÉCIE JURÍDICOS

AS ESPÉCIES DE EMPRESA, SIM, SOFRERAM ALTERAÇÕES:

ATÉ 10 / 01 / 2003:

A FIRMA INDIVIDUAL

A SOCIEDADE COMERCIAL

A SOCIEDADE CIVIL

APÓS 11 / 01 / 2003:

O EMPRESÁRIO

A SOCIEDADE EMPRESÁRIO

A SOCIEDADE SIMPLES

TIPO E ESPÉCIE JURÍDICOS

Art. 982 (CC/2002): Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objetivo o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967): e simples, as demais.

Parágrafo Único: Independente do seu objetivo, considera-se empresária a sociedade por ações; e simples, a cooperativa.

Art. 966 (CC/2002): Considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou circulação de bens ou de serviços.

Parágrafo Único: Não se considera empresário quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda que com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa.

Art. 967 (CC/2002): É obrigatória a inscrição do empresário no Registro Público de Empresas Mercantis da respectiva sede, antes do início de sua atividade.

Art. 972 (CC/2002): Podem exercer a atividade de empresário os que estiverem em pleno gozo da capacidade civil e não forem legalmente impedidos.

Os sócios verificaram, então, que deveriam constituir uma SOCIEDADE EMPRESÁRIO e optaram pelo tipo LIMITADA

NOME,NOME, DENOMINAÇÃODENOMINAÇÃO OUOU RAZÃORAZÃO SOCIALSOCIAL

NOME EMPRESARIAL

O nome empresarial obedecerá ao princípio da veracidade e da novidade, incorporando os elementos

específicos ou complementares exigidos ou não proibidos em lei.

O nome empresarial pode ser de dois tipos: DENOMINAÇÃO SOCIAL ou FIRMA SOCIAL.

DENOMINAÇÃO SOCIAL

FIRMA OU RAZÃO SOCIAL

Quando constituída por uma expressão própria qualquer, podendo exprimir a atividade da empresa. Por exemplo: Micromatic Informática Ltda. Micromatic Informática Ltda.

Quando constituída pelos nomes dos seus sócios. Por exemplo: Chiarelli & Contente Ltda. Chiarelli & Contente Ltda.

Micro empresa / Empresa de Pequeno Porte

A adição ao nome empresarial da expressão ME ou MICROEMPRESA e EPP ou EMPRESA DE PEQUENO PORTE não pode ser efetuada no contrato social.

Somente depois de procedido o arquivamento do contrato e efetuado pela Junta Comercial o enquadramento da sociedade na condição de microempresa, ou empresa de pequeno porte, mediante declaração em instrumento próprio para essa finalidade, é que, nos atos posteriores, se deve fazer a adição de tais termos ao nome empresarial.

Os sócios decidiram, então, pela denominação social MICROMATIC COMÉRCIO E SERVIÇOS DE INFORMÁTICA LTDA.

OBJETIVOOBJETIVO SOCIALSOCIAL

OBJETO SOCIAL

O objeto social não poderá ser ilícito, impossível, indeterminado ou indeterminável, ou

contrário aos bons costumes, à ordem pública ou à moral.

O contrato social deverá indicar com precisão e clareza as atividades a serem desenvolvidas

pela sociedade, sendo vedada a inserção de termos estrangeiros, exceto quando não houver termo correspondente em português ou já incorporado no vernáculo nacional.

Entende-se por precisão e clareza a indicação de gêneros e correspondentes espécies de atividades.

São exemplos de gêneros: COMÉRCIO, INDÚSTRIA OU SERVIÇOS.

E de espécies: veículos automotores, bebidas, armarinho, laticínios, confecções, reparação de veículos, transporte rodoviário de cargas, etc

Os sócios decidiram pelo seguinte objetivo social: Comércio varejista de máquinas, equipamentos, peças, acessórios e suprimentos para informática e prestação de serviços de instalação, conserto e manutenção de máquinas e equipamentos para informática.

CONTRATOCONTRATO SOCIALSOCIAL

ELEMENTOS DO CONTRATO SOCIAL

O contrato social deverá conter, no mínimo, os seguintes elementos:

a) título; (Contrato Social);

b) preâmbulo;

c) corpo do contrato:

c.1) cláusulas obrigatórias;

d) fecho.

CONTRATO POR INSTRUMENTO PARTICULAR

O Contrato Social não poderá conter emendas, rasuras e entrelinhas, admitida, porém, nesses

casos, ressalva expressa no próprio instrumento, com assinatura das partes.

Nos instrumentos particulares, não deverá ser utilizado o verso das folhas do contrato, cujo texto será grafado na cor preta ou azul, obedecidos os padrões de indelebilidade e nitidez para permitir sua reprografia, microfilmagem e/ou digitalização.

CONTRATOCONTRATO SOCIALSOCIAL

PREÂMBULO DO CONTRATO SOCIAL

Deverão constar do preâmbulo do contrato social:

a) qualificação dos sócios e de seus representantes:

- nome civil, por extenso;

- nacionalidade;

- naturalidade;

- estado civil e, se casado, regime de bens;

- data de nascimento, se solteiro;

- profissão;

- documento de identidade, número e órgão expedidor/UF;

- CPF;

- domicílio endereço residencial (tipo e nome do logradouro, nº, complemento, bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP);

b) tipo jurídico da sociedade.

Representação legal de sócio:

Quando o sócio for representado, deverá ser indicada a condição e qualificação do representante, em seguida à qualificação do sócio.

CONTRATOCONTRATO SOCIALSOCIAL

CLÁUSULAS OBRIGATÓRIAS DO CONTRATO SOCIAL

O corpo do contrato social deverá contemplar, obrigatoriamente, o seguinte:

a) nome empresarial, que poderá ser firma social ou denominação social;

b) capital da sociedade, expresso em moeda corrente, a quota de cada sócio, a

forma e o prazo de sua integralização;

c) endereço completo da sede (tipo e nome do logradouro, número, complemento,

bairro/distrito, município, unidade federativa e CEP) bem como o endereço das filiais;

d) declaração precisa e detalhada do objeto social;

e) declaração de que a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas

quotas, mas que todos respondem solidariamente pela integralização do capital social;

 

f)

prazo de duração da sociedade;

g)

data de encerramento do exercício social, quando não coincidente com o ano civil;

h)

as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e

atribuições;

 

i)

qualificação do administrador não sócio, designado no contrato;

j)

participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;

l)

foro.

CONTRATOCONTRATO SOCIALSOCIAL

CLÁUSULAS FACULTATIVAS DO CONTRATO SOCIAL

a) aquelas que disciplinem as regras das reuniões de sócios (art. 1.072 CC/2002);

b) as que disciplinem sobre a previsão supletiva das sociedades limitadas pelas normas de

sociedades anônimas (art. 1.053, parágrafo único);

c) as que preverem a exclusão de sócios por justa causa (art. 1.085 CC/2002);

d) as que preverem expressamente autorização da pessoa não sócia ser administrador (art. 1.061

CC/2002);

e) instituição de conselho fiscal (art. 1.066 CC/2002);

f) outras, de interesse dos sócios.

FECHO DO CONTRATO SOCIAL

Do fecho do contrato social deverá constar:

a) localidade e data do contrato;

b) nomes dos sócios e respectivas assinaturas;

c) nome das testemunhas (duas pelo menos), identidade e respectivas assinaturas.

VISTO DE ADVOGADO

O contrato social deverá conter o visto de advogado, com a indicação do nome e número de inscrição na Seccional da Ordem dos Advogados do Brasil.

Observação: Fica dispensado o visto de advogado no contrato social de sociedade que, juntamente com o ato de constituição apresentar declaração de enquadramento de microempresa ou empresa de pequeno porte.

Definidos o Nome Empresarial, o endereço, o objeto, o capital, as demais cláusulas sociais e

Definidos o Nome Empresarial, o endereço, o objeto, o capital, as demais cláusulas sociais e obtido o Código Nacional de Atividade Econômica - CNAE , além de já ter elaborado o CONTRATO SOCIAL, podemos iniciar a legalização da nossa empresa, iniciando pelo registro do Contrato Social na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP.

Quem está obrigado a se inscrever 1. Todas as pessoas jurídicas, inclusive as equiparadas (firma

Quem está obrigado a se inscrever

1. Todas as pessoas jurídicas, inclusive as equiparadas (firma individual e

pessoa física equiparada à pessoa jurídica);

2. As seguintes entidades não caracterizadas como pessoa jurídica:

a) os condomínios em edifícios, comerciais ou residenciais, que aufiram ou

paguem rendimentos sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte;

b)

Lei n 6.404/76 (Lei das S/A);

c)

normas fixadas pela CVM;

d)

da CVM;

e) as representações diplomáticas, consulares e unidades específicas do

Governo Brasileiro no exterior (local de inscrição – Delegacia da Receita Federal em Brasília);

f) as representações diplomáticas e consulares, no Brasil, de governos

estrangeiros;

g) as representações permanentes de organismos internacionais (FMI, ONU,

OEA, etc );

h) os serviços notariais e de registro (cartórios).

os consórcios de sociedades constituídos na forma dos arts. 278 e 279 da

CC NN PP JJ

os clubes de investimentos registrados em Bolsa de Valores, segundo

os fundos mútuos de investimentos, sujeitos às normas do Banco Central ou

Art. 19 do RICMS: Devem inscrever-se na repartição fiscal do Município onde estiverem estabelecidos, antes

Art. 19 do RICMS: Devem inscrever-se na repartição fiscal do Município onde estiverem estabelecidos, antes de iniciarem suas atividades:

OS COMERCIANTES;

OS PRODUTORES AGROPECUÁRIOS;

OS INDUSTRIAIS;

AS EMPRESAS DE TRANSPORTE;

II CC MM SS

OS GERADORES DE ENERGIA ELÉTRICA;

AS EMPRESAS DE COMUNICAÇÃO;

OS REPRESENTANTES COMERCIAIS;

AS COMPANHIAS DE ARMAZÉNS GERAIS;

AS COOPERATIVAS;

AS CONSTRUTORAS;

As demais pessoas naturais ou jurídicas, de direito público ou privado, que praticarem habitualmente, em nome próprio ou de terceiros, operações relativas à circulação de mercadorias ou a prestação de serviços de transporte intermunicipal ou interestadual e de comunicação.

§ 2º - Qualquer pessoa mencionada neste artigo que mantiver mais de um estabelecimento, seja filial, sucursal, agência,

depósito, fábrica ou outro, inclusive escritório meramente administrativo, fará a inscrição em relação a cada um deles.

I C M S

DOCUMENTAÇÃO EXIGIDA

Artigo 20 - No ato da inscrição, deverá o contribuinte apresentar (Lei 6.374/89, arts. 16, § 5º, 17 e 18):

NOTA - V. COMUNICADO CAT - 08/03, de 30/01/2003. COMUNICADO CAT - 07/01, de 16/02/01. Republicação - DOE de 03/03/01. COMUNICADO CAT - 68/00, de 26/05/00. Esclarecem sobre a exigência de licença de instalação ou de Parecer da Cetesb nos procedimentos de inscrição cadastral e na alteração de atividade ou de endereço.

I - provas de identidade e residência;

II - prova de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ, quando obrigatória;

NOTA - V. Portaria CAT 86/01, de 13/11/01 Dispõe sobre o Pedido de Autorização para Uso ou Cessação de Uso de Equipamento Emissor de Cupom Fiscal, ECF, por meio do Posto Fiscal Eletrônico e estabelece a obrigatoriedade do contribuinte de informar dados dos equipamentos em uso já autorizados. Artigo 8º revoga os artigos 9º, 10, 11, 12 13 e 14 da Portaria CAT 55/98 de 14/07/98. Recadastramento prorrogado até 31/01/02 pela Portaria CAT 99/01.Alterada pela portaria CAT-54/02.

NOTA - V. Comunicado CAT 52/01, de 15/10/01. Esclarece aos contribuintes usuários de equipamento Emissor de Cupom Fiscal - ECF sobre a obrigatoriedade de emissão da Nota Fiscal, modelo 1 ou 1-A, quando solicitada, além do cupom fiscal.

NOTA - V. PORTARIA CAT - 92/98, de 23/12/98, Anexo III (acrescentado pela Portaria CAT-38/00), artigo 7º, parágrafo único. Estabelece que além dos documentos exigidos, a empresa franqueada deverá informar o CNPJ da empresa franqueadora.Alterada pela portaria CAT-63/00.

III - documentos submetidos ao Registro do Comércio, quando exigido pela legislação federal.

§ 1º - Poderá, ainda, a Secretaria da Fazenda, antes de conceder a inscrição, exigir:

1 - o preenchimento de requisitos específicos, segundo a categoria, grupo ou setor de atividade em que se enquadrar o

contribuinte;

2

- a apresentação de qualquer outro documento, na forma estabelecida em ato expedido por autoridade competente;

3

- a prestação, por qualquer meio, de informações julgadas necessárias à apreciação do pedido;

4

- a prestação de garantia ao cumprimento das obrigações tributárias, em face de antecedentes fiscais que desabonem

o

interessado na inscrição ou os seus sócios.

NOTA - V. PORTARIA CAT - 92/98, de 23/12/98, Capítulo V das Disposições Especiais, artigo 12 ( acrescentado pela Portaria CAT-38/00). Dispõe sobre a abertura de estabelecimento pertencente a sociedades civis, associações e entidades não sujeitas ao registro comercial na JUCESP.

NOTA - V. PORTARIA CAT - 92/98, de 23/12/98, Capítulo V das Disposições Especiais, artigo 13 " caput" e seu § 2º (acrescentado pela Portaria CAT- 38/00). Dispõe sobre a inscrição cadastral de estabelecimento distribuidor de combustíveis. Alterada pela Portaria CAT-63/00.

I C M S

LIVROS FISCAIS

Artigo 224 - Os livros fiscais serão impressos e terão folhas numeradas tipograficamente em ordem crescente, costuradas e encadernadas, de forma a impedir sua substituição (Lei 6.374/89, art. 67, § 1º, e Convênio de 15/12/70 - SINIEF, art. 64, com alteração do Ajuste SINIEF-3/85).

§ 1º - O livro terá termos de abertura e de encerramento, conforme modelos constantes do Anexo/Modelos,

lavrados e assinados pelo contribuinte, termos esses de cuja ocorrência se fará assentamento no livro Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termos de Ocorrências, consignando-se o respectivo número de ordem e data do evento.

§ 2º - Poderá a Secretaria da Fazenda disciplinar a aposição de visto autenticador nos livros fiscais no momento de sua apresentação à fiscalização, em qualquer situação prevista na legislação ou para atendimento de exigência fiscal.

NOTA - V. PORTARIA CAT - 39/00, de 25/05/00 , artigo 2º, inciso I. Dispõe que a utilização dos livros fiscais a que se refere o artigo 213 do RICMS/00, independerá de visto prévio, devendo ser objeto da lavratura de termo circunstanciado no livro Registro de Utilização de Documentos Fiscais e Termos de Ocorrência, modelo 6.

E para livros emitidos por sistema eletrônico de dados ?

Preencher o Pedido/Comunicação de Uso de Sistema Eletrônico de Processamento de Dados - SEPD, em formulário eletrônico, disponível no Posto Fiscal Eletrônico - PFE da Secretaria da Fazenda, no endereço “http://pfe.fazenda.sp.gov.br”, na Pasta:

“Autorizações/AIDF/Cadastro/SEPD, por contribuinte ou contabilista, quando se tratar de Pedido Inicial.

O Pedido será acolhido e deferido de plano, eletronicamente, condicionando-se, porém, à análise do atendimento de todas as exigências contidas na Portaria CAT 32/96, na redação da Portaria CAT 92/02.

Em caso de indeferimento, o Fisco dará ciência ao interessado no prazo de 30 dias da entrega do pedido.

Contribuintes que se utilizem de serviços de terceiros, deverão informar essa condição e identificá-los em seu pedido.

OBRIGAÇÕESOBRIGAÇÕES ACESSÓRIASACESSÓRIAS

OBRIGAÇÕES OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS ACESSÓRIAS DEVERÃO SER CADASTRADOS A EMPRESA OS EMPRESÁRIOS

DEVERÃO SER CADASTRADOS

A EMPRESA

OS EMPRESÁRIOS

OBRIGAÇÕESOBRIGAÇÕES ACESSÓRIASACESSÓRIAS

OBRIGAÇÕES OBRIGAÇÕES ACESSÓRIAS ACESSÓRIAS LICENÇA DE INSTALAÇÃO E ÁLVARÁ DE FUNCIONAMENTO (INDÚSTRIAS EM

LICENÇA DE INSTALAÇÃO E

ÁLVARÁ DE

FUNCIONAMENTO

(INDÚSTRIAS EM GERAL)

E ÁLVARÁ DE FUNCIONAMENTO (INDÚSTRIAS EM GERAL) ALVARÁ DE VIGILÂNCIA SANITÁRIA ALVARÁ DE FUNCIONAMENTO (

ALVARÁ DE VIGILÂNCIA SANITÁRIA

(INDÚSTRIAS EM GERAL) ALVARÁ DE VIGILÂNCIA SANITÁRIA ALVARÁ DE FUNCIONAMENTO ( T O D A S

ALVARÁ DE FUNCIONAMENTO

(TODAS AS EMPRESAS)

(INDÚSTRIA E COMÉRCIO DE ALIMENTOS, DROGAS, ERVANARIAS, PRODUTOS QUÍMICOS, FARMACÊUTICOS E BIOLÓGICOS, LABORATÓRIOS CLÍNICOS, ODONTOLÓGICOS, DE ORTOPEDIA, FISIOTERAPIA, PRODUTOS CIRÚRGICOS E SEMELHANTES)

(TODAS AS EMPRESAS QUE FAZEM ANÚNCIOS)
(TODAS AS EMPRESAS QUE FAZEM ANÚNCIOS)

Serviço de Fiscalização do Exercício Profissional Delegacia Especializada em Explosivos, Armas e Munições

Registro no Instituto de Fermentação Contribuição Sindical Patronal

Rua Humberto I, nº 287 Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br Chiarelli Chiarelli Chiarelli &
Rua Humberto I, nº 287 Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br Chiarelli Chiarelli Chiarelli &
Rua Humberto I, nº 287 Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br Chiarelli Chiarelli Chiarelli &
Rua Humberto I, nº 287 Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br Chiarelli Chiarelli Chiarelli &

Rua Humberto I, nº 287 Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br

Vila Mariana – Fone: 5573-1009 contware@contware.com.br Chiarelli Chiarelli Chiarelli & & & Chiarelli

ChiarelliChiarelliChiarelli &&& ChiarelliChiarelliChiarelli

Contadores Associados

Rua Tte. Gomes Ribeiro, nº 78 – Conj.41 Vila Clementino – Fone: 5573-2845 Chiarellicontadores@ig.com.br