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Sociedad en Comandita por acciones: Caractersticas principales

Esta sociedad representa una evolucin de la sociedad en comandita simple, con el complemento del
"anonimato" en la participacin accionaria.
Predomina la figura de los socios colectivos, dirigentes de la empresa, representantes de la sociedad y
representantes sin limitacin de las obligaciones sociales, pero su organizacin es predominantemente
capitalista, contando con rganos similares a los de la sociedad annima.
Segn Brunetti, opinin que compartimos, esta sociedad no es una "pequea annima" sino una sociedad
distinta. (Por ello se critic la aplicacin supletoria de las normas de la annima que traa el Cdigo de
Comercio, que ahora la ley de sociedades ha atemperado, indicando tambin la supletoriedad de las normas
de la sociedad en comandita simple).
Se trata de un tipo social con dos categoras de socios, con responsabilidades distintas y con distintos
derechos para la administracin y para figurar en la razn social. Por ello es un tipo "mixto", es de capital
con relacin a la parte correspondiente al socio o a los socios comanditarios.
A los efectos de su constitucin y funcionamiento, y especialmente a lo que hace a la fiscalizacin y control
estatal, la sociedad est obligada a cumplir las reglas de la annima. En cuanto a las relaciones internas, a la
aplicacin de las reglas sobre socios, aportes, acefalas de la administracin y otras, son aplicables
supletoriamente las normas sobre la sociedad en comandita simple y debe tenerse en cuenta la doble
categora de socios existente.
Tiene dos categoras de socios:
a.- Socios comanditos o colectivos: su nombre puede figurar en la razn social, pueden administrar y
responde subsidiariamente por las obligaciones sociales en forma personal, solidaria e ilimitada.
b.- Socios comanditarios: que tienen obligacin de figurar en la razn social y de administrar y que slo
responden por el capital suscripto.
La caracterstica distintiva respecto a la comandita simple es que el capital social se divide en acciones.
La denominacin social puede integrarse con la indicacin "sociedad en comandita por acciones" o su
abreviatura o sigla S.C.A.. Si acta bajo razn social debe aplicarse el art. 134 (no el 126 como
errneamente indica el art. 317). La omisin de esta indicacin hace responsable ilimitada y solidariamente
a los administradores junto con la sociedad, por las operaciones sociales contradas en esas condiciones.
Las asambleas se integran con socios de las dos categoras (comanditados y comanditarios).
Por ello, a los efectos del cmputo del quorum y de las mayoras debe considerarse la parte del capital de los
socios comanditados, como si estuviese fraccionada en acciones, dividindola por el valor dado a cada uno
de stas.
En las asambleas el socio administrador tiene voz pero no voto cuando se considera alguno de estos asuntos:
- eleccin y remocin de sndico;
- aprobacin de su gestin o la del sndico o cuando se delibere sobre su responsabilidad
- si se considera su remocin.
Cuenta con un rgano de control que es la sindicatura. Se entiende que con la reforma de la Ley 22.903 la
sindicatura sern optativa, puesto que esta ley introduce la posibilidad de que en las annimas cerradas la
sindicatura sea optativa, interpretacin acorde con este tipo de sociedad familiar.
Normas aplicables. ART316.- Estn sujetas a las normas de la sociedad annima salvo disposicin
contraria en esta Seccin.
De la administracin. ART 318 La administracin podr ser unipersonal, y ser ejercida por socio
comanditado o tercero, quienes durarn en sus cargos el tiempo que fije el estatuto sin las limitaciones
del artculo 257.
Remocin del socio administrador. ART 319.La remocin del administrador se ajustar al
artculo 129, pero el socio comanditario podr pedirla judicialmente, con justa causa, cuando represente
no menos del Cinco por ciento(5 %) del capital.
El socio comanditado removido de la administracin tendr derecho a retirarse de la sociedad o a
transformarse en comanditario.
Acefala de la administracin. ART 320Cuando la administracin no pueda funcionar, deber
ser reorganizada en el trmino de Tres (3) meses.
Administrador provisorio.El sndico nombrar para este perodo un administrador provisorio,

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para el cumplimiento de los actos ordinarios de la administracin, quien actuar con los terceros con
aclaracin de su calidad. En estas condiciones, el administrador provisorio no asume la
responsabilidad del socio comanditado.
Asamblea: partcipes. ART 321La asamblea se integra con socios de ambas categoras. Las partes de
inters de los comanditados se considerarn divididas en fracciones del mismo valor de las
acciones a los efectos del qurum y del voto. Cualquier cantidad menor no se computar a ninguno de
esos efectos.
Prohibiciones a los socios administradores. ART 322 El socio administrador tiene voz pero no voto, y es
nula cualquier clusula en contrario en los siguientes asuntos:
1) Eleccin y remocin del sndico;
2) Aprobacin de la gestin de los administradores y sndicos, o la deliberacin sobre su responsabilidad;
3) La remocin prevista en el artculo 319.
Cesin de la parte social de los comanditados. ART 323 La cesin de la parte social del socio
comanditado requiere la conformidad de la asamblea segn el artculo 244.
Normas supletorias. ART 324 Suplementariamente y sin perjuicio de lo dispuesto en los artculos 315 y
316, se aplican a esta Seccin las normas de la Seccin II.
Cooperativas: Concepto y aspectos principales
Se rigen por la ley 22.337 de 1973 con 120 arts. y uno de forma que reglamentan en forma minuciosa su
naturaleza, caracteres, constitucin, asociados, capital, cuotas sociales, contabilidad, ejercicio social,
asambleas, administracin y representacin, fiscalizacin privada, integracin con otras cooperativas,
disolucin y liquidacin, fiscalizacin pblica, Instituto Nacional de Accin Cooperativa, disposiciones
varias y transitorias.
Se establece la aplicacin supletoria de las normas sobre las sociedades annimas, pero "slo en cuanto se
concilien con las de esta ley y la naturaleza de aquellas".
Esta aplicacin supletoria es viable slo si la norma a aplicar cumple dos condiciones:
1.- que se concilie con las normas de la ley 20.337 y
2.- que se concilie con la naturaleza particular de las cooperativas.
Las COOPERATIVAS son asociaciones fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda
mutua, para organizar y prestar servicios.
Ello no obsta a que existan cooperativas de produccin, que tienen por objeto la produccin de bienes.
En cuanto a la denominacin, debe contener las palabras "cooperativa" y "limitada" o sus abreviaturas.
Es acto cooperativo:
La cooperativa no realiza actos de comercio, ni tales actos pueden encuadrarse en otros tipo jurdico: ellos
son actos cooperativos, es decir, actos dirigidos al cumplimiento del objetivo social de la entidad o sus fines
institucionales.
La calificacin de "acto cooperativo" impregna a los negocios de un valor especial,dndoles un sentido
axiolgico en funcin del fin cooperativo y de la satisfaccin de los ideales de la institucin, la solidaridad,
el bien comn, la ausencia de nimo de lucro, etc..
Uno de los corolarios del acto cooperativo es la indivisibilidad de la propia relacin entre la cooperativa y
los asociados, de tal modo que las reglas del derecho comn correspondientes a su propia naturaleza
substancial, deben ser aplicadas en armona con el rgimen de la ley 20.337 y con las normas
reglamentarias.
Las cooperativas pueden asociarse con sociedades comerciales o civiles o con asociaciones civiles o de otro
carcter, siempre que ello sea conveniente para lograr su objetivo social y que no desvirten su finalidad de
servicios.
Las cooperativas no pueden transformarse en sociedades comerciales o civiles, ni en asociaciones civiles,
siendo nula toda resolucin en contrario. De esta forma la ley quiere preservar la idea cooperativa de
abolicin de lucro.
Se constituye por acto nico y por instrumento escrito, pblico o privado. Se requiere la existencia de por lo
menos 10 personas que firmarn el acta de fundacin.
Deben elaborar un estatuto que contendr:
- denominacin y domicilio;
- designacin precisa del objeto social;

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- el valor de las cuotas sociales y el derecho de ingreso, en su caso;

- la organizacin de la administracin, fiscalizacin y asambleas;
- normas de distribucin de los excedentes y para soportar las prdidas;
- condiciones de ingreso, retiro y exclusin de los asociados;
- reglamentacin de los derechos y obligaciones de los asociados; y
- reglas sobre disolucin y liquidacin.
a.- el que realizan los asociados con las cooperativas,
b.- el que realizan las cooperativas entre s;
c.- el que realizan las cooperativas con otras personas, en cumplimiento del objetivo social. Estos ltimos
actos son cooperativos nicamente respecto de la entidad.(art 4 ley 20337)
Se considera regularmente constituida con la autorizacin para funcionar y la inscripcin en el registro de la
autoridad de aplicacin, sin necesidad de publicacin alguna. La autoridad de aplicacin que establece la ley
20.337 es el Instituto Nacional de Accin Cooperativa, dependiente del Ministerio de Accin Social.
Pueden ser asociados todas las personas jurdicas, an las sociedades comerciales, incluso las sociedades por
acciones y las personas fsicas mayores de 18 aos y an los menores de edad por intermedio de sus
representantes.
Su capital es variable, como consecuencia del libre ingreso y egreso de sus asociados.
Cada ingresante va a determinar un aumento de capital y cada retiro una disminucin del mismo.
El capital se constituye por cuotas sociales indivisibles y de igual valor. Las cuotas deben constar en ttulos
representativos de una o ms de ellas que tendrn el carcter denominativos (la ley en su art. 24 habla de
"acciones" incurriendo en un error grave).
Las cuotas slo pueden transmitirse entre asociados y con acuerdo del rgano de administracin.
Las cuotas deben integrarse al ser suscriptas, al menos en un 5% y completarse la integracin en un plazo no
mayor de 5 aos.
El art. 27 prev un principio de gran importancia para toda la vida y desarrollo de la entidad cooperativa: la
posibilidad de que el estatuto social prevea un mecanismo de aumento de capital en proporcin con el uso
real o potencial de los servicios sociales por los asociados (por ejemplo: en una cooperativa de crdito es
vlido que el estatuto establezca la obligatoriedad de que el asociado tenga cuotas sociales por un importante
no inferior a cien pesos (es decir, el 10%) o criterio similar).
Se pueden efectuar aportes en dinero o en bienes, siempre que sean determinados y susceptibles de
ejecucin forzada.
En la cooperativa el asociado slo responde hasta el lmite del capital suscripto; por ello, si hubiera prdidas,
deber soportarlas proporcionalmente a sus cuotas sociales.
LA CONTABILIDAD Y EL EJERCICIO SOCIAL: las cooperativas deben llevar obligatoriamente los
sgtes libros: -un registro de asociados; -un libro de actas de las asambleas; -un libro de actas de las reuniones
del Consejo de Administracin;-un libro donde consten los informes de la auditoria externa;
Los libros deben ser rubricados por la autoridad local competente.Anualmente se debe confeccionar el
inventario, BG, ER y demas cuadros anexos. El Consejo de Administracin debe confeccionar una memoria
anual donde se relate la actividad desarrollada durante el ao y los proyectos en curso de ejecucin. El
sindico debe producir un informe anual que debe ser considerado en la asamblea ordinaria. Todos estos
documentos (sus copias) deben ser puestos a disposicin de los asociados en la sede de la cooperativa y
remitidos a la autoridad de aplicacin.
Como las cooperativas aspiran a eliminar el lucro y reemplazar las ideas fundadas en el egoismo por otras
fundadas en la fraternidad y solidaridad humanas,no distribuyen dividendos ni otorgan ganancias, solo
pueden producir excedentes (los que provienen de la diferencia entre el costo y el precio del servicio
prestado). De los excedentes repartibles, es obligatorio determinar un porcentaje a la educacin y
capacitacin cooperativa (5%).
ASAMBLEAS: lo expuesto sobre las asambleas de la SA y especialmente su caracterizacion es
perfectamente aplicable a las cooperativas.
En aquellas cooperativas donde el nro de asociados excede de 5 mil deben reunirse asambleas electorales de
distritos, que eligen delegados por simple mayoria de votos. Son temas de competencia exclusiva de la
asamblea: 1) la consideracin del BG,ER memoria y cuadros anexos. 2) el informe del sindico y del auditor
3) la distribucin de excedentes 4) la fusion o incorporacin 5) la disolucin 6) el cambio del objeto social

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7) la participacin como asociados de personas jurdicas de carcter publico, entes descentralizados y

empresas del Estado; 8) la asociacin con personas de otro carcter publico 9) las modificaciones del
estatuto social 10) la designacin de consejeros y sindicos liquidadores y en su caso su remocin 11) la
distribucin del trabajo personal de consejeros y sindicos. 12) la renuncia de consejeros cuando ello afecta el
normal funcionamiento del organo de administracin. 13) la escisin 14) el revaluo de activos.
REPRESENTACIN: la administracin de la cooperativa esta a cargo de un cuerpo colegiado, el consejo
de administracin, que no puede estar integrado por menos de 3 asociados. Los consejeros duran 3 ejercicios
en el cargo y pueden ser reelegidos indefinidamente salvo disposicin en contrario del estatuto social.
Para se consejero existen similares causales de inhabilidad a las previstas para ser director de las SA con el
agregado de que no pueden ocupar ese cargo las personas que perciban sueldo honorarios o comisiones de la
cooperativa (excepto en las cooperativas de pn o trabajo) El trabajo personal del consejero en la cooperativa
puede ser retribuido requirindose la decisin de la asamblea.
La representacin de la cooperativa corresponde al presidente del Consejo de Administracin.
FISCALIZACIN PRIVADA: esta a cargo de uno o mas sindicos elegidos por la asamblea entre los
asociados (con igual nro de suplentes) Duran en su cargo un mximo de 3 ejercicios y pueden ser reelegidos
indefinidamente (salvo disposicin en contrario del estatuto) Si el sindico es mas de uno debe ser impar y
actuar como un cuerpo colegiado (comision fiscalizadora)Al sindico de las cooperativas no se le exige
idoneidad. Es obligatoria una auditoria externa, a cargo de un contador publico. Si el sindico es contador
puede tener a su cargo la auditoria externa. La auditoria debe producir informes trimestrales y uno anual
final, sobre el resultado del balance.
FISCALIZACIN PUBLICA: esta a cargo de la autoridad de aplicacin que establece la ley y tiene por
finalidad realizar un permanente control de la actividad y funcionamiento de las cooperativas desde su
nacimiento hasta su liquidacin.
Tiene facultades de sancion y puede solicitar la intervencin de la cooperativa en sede judicial o bien puede
disponer el retiro de la autorizacin.
DISOLUCIN Y LIQUIDACIN:procedera la disolucin de una cooperativa en los sgtes casos:
1) por decisin de la asamblea: la cooperativa no tiene duracin determinada pero la asamblea podra
disolverle con la mayoria de los 2/3 de los asociados presentes.
2) Por reduccin del numero de asociados, por debajo del minimo legal.
3) Por declaracin en quiebra.
4) Por fusion o incorporacin
5) Por retiro de la autorizacin para funcionar.
6) Cuando corresponda en razon de otras disposiciones legales: por haber cumplido el objeto social para
el cual fue constituida, por imposibilidad sobreviniente de lograr el objeto social, las que puede
prever el propio estatuto.
Durante la liquidacin la cooperativa conserva su personalidad al solo efecto de cumplir el proceso
liquidatorio (cobrar creditos, vender los bs y pagar las deudas).
Normalmente la liquidacin esta a cargo del Consejo de Administracin pero los liquidadores tambien
pueden ser designados por la asamblea.
Producida la disolucin y liquidacin de una cooperativa, el remanente no se distribuye entre los asociados
sino que ingresar al patrimonio del organo de control nacional o del fisco provincial. A los asociados solo
se les reembolsara el VN de las cuotas sociales deducida la parte proporcional de los quebrantos si los
hubiere.