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ASSEMBLEIA GERAL
EXTRAORDINRIA DA BM&FBOVESPA
20/5/2016

So Paulo, 15 de abril de 2016


Prezados Acionistas,
com muita satisfao que, em nome do Conselho de Administrao, os convido a
participar da Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de
Valores, Mercadorias e Futuros convocada para o dia 20 de maio de 2016, s 15h00,
excepcionalmente fora da sede social da Companhia, na Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, nos termos do Edital de
Convocao a ser publicado no Dirio Oficial do Estado de So Paulo em 16 de abril de
2016 e no jornal Valor Econmico em 18 de abril de 2016.
Nesta carta introdutria, gostaria de comentar brevemente sobre o principal tema dessa
Assembleia Geral Extraordinria, do qual decorre a grande maioria das matrias que
sero submetidas deliberao dos Srs.
A combinao das operaes da BM&FBOVESPA com as da CETIP S.A. Mercados
Organizados (CETIP) criar uma empresa de infraestrutura de mercado financeiro de
classe mundial, com grande importncia sistmica, preparada para competir em um
mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a
solidez e a eficincia do mercado brasileiro.
A integrao das atividades das duas empresas reforar significativamente o modelo de
negcio da companhia combinada, na medida em que ampliar o grau de diversificao
de receitas, proporcionar s instituies financeiras, custodiantes, agentes de
escriturao, gestores de recursos e corretoras a consolidao de seus processos e
sistemas de back office e tesouraria, com significativa reduo de custos e de riscos
operacionais para todo o sistema financeiro, alm do ganho de eficincia na interao
com os rgos de superviso dos mercados financeiro e de capitais.
Tendo em vista a complementariedade das duas companhias, a sua combinao trar
ganhos a clientes, participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de
recursos para investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos. Alm
das eficincias de custos, um dos principais ganhos do novo negcio ser a maior
eficincia de capital para os clientes, dada a possibilidade de se utilizar derivativos de
balco e de bolsa em uma mesma contraparte central.
Especialmente em relao aos acionistas, gostaria de destacar que a combinao das
atividades entre a Companhia e a CETIP acarretar em uma maior diversificao de

receitas e na captura de sinergias estimadas em 10% da empresa combinada at o


terceiro ano, fortalecendo o posicionamento estratgico da nova companhia a longo
prazo.
Neste sentido, convidamos os Srs. a participar desse evento transformador na histria da
BM&FBOVESPA e dos mercados financeiro e de capitais brasileiros. A aprovao das
deliberaes detalhadas no presente documento necessria para que a transao
possa ser formalmente implementada, e tambm para que a nova empresa combinada
possa ser gerida de forma a permitir que se capture as inmeras oportunidades de
negcio que se apresentaro, sem entretanto abrir mo dos valores que so comuns s
duas empresas, notadamente excelncia tecnolgica, operacional, e de gesto de risco,
bem como prudncia e robustez financeira.
Em linhas gerais, a Assembleia Geral Extraordinria dever deliberar sobre a
incorporao, pela BM&FBOVESPA, da Companhia So Jos Holding (atual
denominao da Netanya Participaes e Empreendimentos S.A.) (Holding), a qual ser
necessria no contexto da reorganizao societria para viabilizar a implementao da
combinao, e que, aps os eventos societrios a serem implementados
simultaneamente a essa Assembleia Geral Extraordinria, ser a proprietria de 100%
das aes da CETIP. A incorporao da Holding se dar com a emisso de novas aes
da BM&FBOVESPA, que desta maneira aumentar o seu free-float no mercado e passar
a ter entre seus acionistas os antigos acionistas da CETIP.
Alm disso, sero submetidas Assembleia Geral Extraordinria algumas alteraes no
Estatuto Social da Companhia propostas em funo da combinao com a CETIP, alm
de outras alteraes consideradas relevantes sobretudo sob o ponto de vista de
governana.
Destacamos que, no mbito da operao, est sendo proposta a expanso do nmero
mximo de membros do Conselho de Administrao previsto no Estatuto Social de 11
para 13 membros, composio esta que, conforme j divulgado ao mercado, dever ter
durao de 2 anos. Essas duas vagas adicionais sero ocupadas por candidatos
indicados entre os atuais administradores da CETIP, que traro para o nosso Conselho de
Administrao valiosos conhecimentos sobre os negcios da CETIP e tambm apoiaro
significativamente o processo de integrao das companhias.
Ressaltamos, ainda, que est sendo proposto a adaptao e um maior aprimoramento do
j bem sucedido modelo de governana corporativa da BM&FBOVESPA de forma a
acolher os negcios de Balco e Suporte s Operao de Crdito que sero incorporados
com a combinao com a CETIP, inclusive com a formalizao no Estatuto do j existente
Comit de Assessoramento para o Setor da Intermediao e do recm-criado Comit de

Produtos e de Precificao, importantes fruns de interlocuo com o mercado sobre


alguns dos assuntos mais importantes para a Companhia.
Acreditamos que essas sejam as alteraes mais significativas que esto sendo
propostas, embora existam outras que nos parecem desejveis e que reforam o
compromisso da BM&FBOVESPA em continuamente aprimorar sua gesto, mitigar riscos,
atrair os melhores talentos, e desenvolver os mercados nos quais atua.
Feitas as consideraes acima, informo que as matrias a serem deliberadas na
Assembleia esto descritas no Edital de Convocao e no presente documento, que
contempla as propostas da Administrao e as orientaes gerais para a participao dos
acionistas na Assembleia, ambos divulgados hoje ao mercado.
A participao efetiva dos acionistas nesta Assembleia uma oportunidade de discutir e
votar as matrias trazidas deliberao, diante das informaes divulgadas para uma
tomada de deciso consciente.
Nesse sentido, com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas e
reforando o compromisso de fomento das melhores prticas de governana corporativa,
a BM&FBOVESPA adotar para essa Assembleia Geral Extraordinria, de forma
voluntria, o sistema de votao distncia estabelecido pela Instruo CVM n
481/2009, conforme alterada. As orientaes para exerccio do voto por meio do boletim
de voto distncia encontram-se detalhadas no decorrer desse documento.
Alm disso, a BM&FBOVESPA disponibilizar, assim como nas ltimas Assembleias, o
sistema Assembleias Online de votao por intermdio de procurao eletrnica, que
poder ser acessado mediante cadastro no site www.assembleiasonline.com.br, tambm
conforme detalhado neste documento.
Convido-os, portanto, a examinarem cuidadosamente o presente documento e demais
documentos relativos Assembleia que esto disposio dos acionistas na sede social
da Companhia, no seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/),
bem como no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de
Valores Mobilirios (www.cvm.gov.br).
Atenciosamente,

Pedro Pullen Parente


Presidente do Conselho de Administrao

Sumrio
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES .............................................................. 6
A.
PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA ............... 7
A.1.
Orientaes para Participao Pessoal .................................................. 8
A.2.
Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto
distncia ................................................................................................................. 9
A.2.1. Exerccio por prestadores de servios sistema de voto distncia . 10
A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia .................. 10
A.3.
Orientaes para Participao por meio de procurador ..................... 11
A.3.1.
Procurao Eletrnica ........................................................................ 11
A.3.1.1.
Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online 12
A.3.1.2.
Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online ... 13
A.3.2.
Procurao Fsica................................................................................ 13
A.3.2.1. Pr-Credenciamento .............................................................................. 17
A.4. Pedidos pblicos de Procurao ............................................................... 17
B.
PROPOSTA DA ADMINISTRAO ............................................................ 18
B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA................................................................................................... 18
C.
Informaes Adicionais e Documentos Pertinentes s Matrias a serem
deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA ........... 25

PROPOSTA DA ADMINISTRAO E ORIENTAES PARA


PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA DA
BM&FBOVESPA DE 20/5/2016
ESCLARECIMENTOS E ORIENTAES
Este documento contm informaes acerca das matrias a serem deliberadas por
proposta da Administrao e relacionadas operao de combinao de atividades com
a CETIP S.A. Mercados Organizados (CETIP), conforme divulgado ao mercado nos
Fatos Relevantes de 8/4/2016 e 15/4/2016, bem como os esclarecimentos necessrios
participao dos acionistas na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA a ser
realizada no dia 20 de maio de 2016.
Esta iniciativa busca conciliar as prticas adotadas pela Companhia de comunicao
oportuna e transparente com seus acionistas e as exigncias da Lei n 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, conforme alterada (Lei das S.A.), e da Instruo CVM n 481, de 17
de dezembro de 2009, conforme alterada (Instruo CVM 481).
Assim, a BM&FBOVESPA realizar a Assembleia Geral Extraordinria convocada para:
Dia: 20 de maio de 2016
Local: Rua XV de Novembro, n 275,
Centro, So Paulo/SP Brasil
Horrio: 15h00
Na Assembleia Geral Extraordinria sero deliberadas as seguintes matrias constantes
da ordem do dia:
(1)

aprovao do investimento, pela BM&FBOVESPA, na Companhia So Jos


Holding (atual denominao da Netanya Empreendimentos e Participaes S.A.)
(Holding), sociedade cujas aes so, nesta data, em sua totalidade, de
propriedade da Companhia, no montante total de R$ 9.257.820.000,00;

(2)

exame, discusso e aprovao dos termos e condies do protocolo e justificao


de incorporao das aes de emisso da CETIP pela Holding, seguida da
incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA, celebrado em 15 de abril de 2016,

entre as administraes da Companhia, da CETIP e da Holding (Operao)


(Protocolo e Justificao);
(3)

ratificao da nomeao da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliaes


Ltda. (CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30), como responsvel pela elaborao
do laudo de avaliao, a valor contbil do patrimnio lquido da Holding, para a
incorporao da Holding pela Companhia (Laudo de Avaliao);

(4)

aprovao do Laudo de Avaliao;

(5)

aprovao da Operao proposta, nos termos do Protocolo e Justificao;

(6)

autorizao, em decorrncia da incorporao da Holding, do aumento do capital


social da Companhia, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da
Holding, com a posterior alterao do seu estatuto social (uma vez definida a
Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding,
conforme objetivamente determinado pela aplicao da frmula prevista no Anexo
2.2 do Protocolo e Justificao, e, portanto, o nmero final de aes de
BM&FBOVESPA a ser emitido em decorrncia da Incorporao da Holding),
incluindo a autorizao ao Conselho de Administrao para definir, quando da
consumao da Operao, a quantidade exata de aes a serem emitidas, bem
como o respectivo montante financeiro; e

(7)

aprovao das alteraes e consolidao do Estatuto Social da Companhia.

As propostas da Administrao sobre os itens da referida Assembleia, bem como as


informaes sobre cada uma das matrias esto detalhadas no item B.1 deste
documento.

A.

PARTICIPAO NA ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINRIA

A participao dos Acionistas na Assembleia Geral da Companhia de suma importncia.


Para a instalao da Assembleia Geral Extraordinria, ser necessria a presena de
pelo menos 2/3 do capital social, tendo em vista as propostas de alterao estatutria,
que incluem alteraes para encaminhamento das condies da Operao estabelecidas
no Protocolo e Justificao.

A participao dos acionistas poder ser pessoal, por procurador devidamente


constitudo ou por meio de envio de boletim de voto distncia, nos termos da
Instruo CVM 481.
Para fins de participao do acionista, ser exigida a apresentao dos seguintes
documentos, em sua via original ou cpia autenticada:

Para pessoas fsicas

documento de identidade com foto do acionista


ou, se for o caso, documento de identidade com
foto de seu procurador e a respectiva procurao

Para pessoas jurdicas

ltimo

estatuto

social

ou

contrato

social

consolidado e os documentos societrios que


comprovem a representao legal do acionista.

documento

de

identidade

com

foto

do

representante legal
Para fundos de investimento

ltimo regulamento consolidado do fundo

estatuto ou contrato social do seu administrador


ou gestor, conforme o caso, observada a poltica
de voto do fundo e documentos societrios que
comprovem os poderes de representao

documento

de

identidade

com

foto

do

representante legal

Nota: A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham


sido originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que
venham acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos
os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH,
Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.

A.1. Orientaes para Participao Pessoal


Aos

acionistas

que

desejarem

participar

pessoalmente

da

Assembleia

Geral

Extraordinria da Companhia, pedimos a gentileza de comparecerem na Rua XV de


Novembro, n 275, no dia 20/5/2016, a partir das 14h30min, portando os documentos
mencionados acima.

A.2. Orientaes para Participao mediante o envio de Boletim de voto


distncia
No obstante as matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria no
exigirem a utilizao do boletim de voto distncia com base na regulamentao da
CVM, a Companhia adotar, de forma voluntria, o sistema de votao distncia
estabelecido pelo artigo 21-A da Instruo CVM 481, conforme alterada pela Instruo
CVM n 561/2015. Neste ano de 2016, alm da Instruo CVM 481, a Companhia
tambm deve observar os procedimentos especiais definidos pela Deliberao CVM n
741/2015, referente votao distncia.
Nesse sentido, os acionistas podero encaminhar, a partir desta data, suas instrues de
voto em relao s matrias da Assembleia:
(i)

por instrues de preenchimento transmitidas para os seus agentes de custdia


que prestem esse servio, no caso dos acionistas titulares de aes
depositadas em depositrio central; ou

(ii)

por boletim de voto distncia enviado diretamente Companhia, conforme o


Anexo I ao presente documento, por qualquer acionista.

Ressalvada a exceo prevista na Instruo CVM 481 em relao s instituies


depositrias emissoras de Depositary Receipts no exterior, relativamente s aes que
do lastro aos Depositary Receipts, caso haja divergncia entre eventual boletim de voto
distncia recebido diretamente pela Companhia e instruo de voto contida no mapa
consolidado de votao enviado pelo depositrio central com relao a um mesmo
nmero de inscrio no CPF ou CNPJ, a instruo de voto contida no mapa de votao
prevalecer,

devendo

boletim

recebido

diretamente

pela

Companhia

ser

desconsiderado.
Durante o prazo de votao, o acionista poder alterar suas instrues de voto quantas
vezes entender necessrio, de modo que ser considerada no mapa de votao da
Companhia a ltima instruo de voto apresentada.

Uma vez encerrado o prazo de votao, o acionista no poder alterar as instrues de


voto j enviadas. Caso o acionista julgue que a alterao seja necessria, esse dever
participar pessoalmente da Assembleia Geral, portando os documentos exigidos conforme
o quadro acima, e solicitar que as instrues de voto enviadas via boletim sejam
desconsideradas.

A.2.1. Exerccio por prestadores de servios sistema de voto distncia


O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia por intermdio de
prestadores de servios dever transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos
agentes de custdia, observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez,
encaminharo tais manifestaes de voto Central Depositria da BM&FBOVESPA. Para
tanto, os acionistas devero entrar em contato com os seus agentes de custdia e
verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emisso das instrues de voto via
boletim, bem como os documentos e informaes por eles exigidos para tal.
Nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada, o acionista dever transmitir as
instrues de preenchimento do boletim para seus agentes de custdia em at 7 dias
antes da data de realizao da Assembleia, ou seja, at 13/5/2016 (inclusive), salvo se
prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custdia.
Vale notar que, conforme determinado pela Instruo CVM n 481, a Central Depositria
da BM&FBOVESPA, ao receber as instrues de voto dos acionistas por meio de seus
respectivos agentes de custdia, desconsiderar eventuais instrues divergentes em
relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo mesmo nmero de
inscrio no CPF ou CNPJ.

A.2.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia


O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder,
alternativamente, faz-lo diretamente Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os
seguintes documentos Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001,
So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:
(i)

via fsica do Anexo I ao presente documento devidamente preenchido,


rubricado e assinado; e

(ii)

cpia autenticada dos documentos descritos no quadro do item A acima,

conforme o caso.
O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas dos documentos
referidos em (i) e (ii) acima para o endereo eletrnico ri@bmfbovespa.com.br, sendo
que, nesse caso, tambm ser necessrio o envio da via original do boletim de voto e da
cpia autenticada dos demais documentos requeridos, at o dia 18/5, para a Rua XV de
Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil.
Uma vez recebidos os documentos referidos em (i) e (ii) acima, a Companhia avisar ao
acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitao ou no, nos termos da Instruo
CVM n 481, conforme alterada.
Caso o boletim de voto seja eventualmente encaminhado diretamente Companhia, e
no esteja integralmente preenchido ou no venha acompanhado dos documentos
comprobatrios descritos no item (ii) acima, este ser desconsiderado e tal informao
ser enviada ao acionista por meio do endereo eletrnica indicado no item 3 do boletim
de voto.
Os documentos referidos em (i) e (ii) acima devero ser protocolados na Companhia em
at 2 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, at 18/5/2016 (inclusive).
Eventuais boletins de voto recepcionados pela Companhia aps essa data tambm sero
desconsiderados.

A.3. Orientaes para Participao por meio de procurador


A.3.1.

Procurao Eletrnica

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao de seus acionistas, a


BM&FBOVESPA disponibilizar, novamente, o sistema Assembleias Online, por meio do
qual os acionistas podero outorgar procurao s pessoas indicadas pela Companhia,
para todas as matrias da ordem do dia da Assembleia Geral, por meio de certificado
digital vlido, privado ou da Infraestrutura de Chaves Pblicas Brasileiras ICP-Brasil,
nos termos da Medida Provisria n 2200-2, de 24 de agosto de 2001.
Para que possa votar via Internet, o acionista precisa cadastrar-se no endereo
www.assembleiasonline.com.br e obter gratuitamente seu certificado digital, seguindo os
passos descritos a seguir. Os acionistas desde j podero iniciar os procedimentos para

cadastramento e obteno do certificado digital.


As procuraes emitidas via plataforma eletrnica sero outorgadas aos trs
procuradores disponibilizados pela Companhia nos termos do item A.3.2 abaixo.

A.3.1.1.

Acionistas no cadastrados na plataforma Assembleias Online

Passo 1 Cadastramento no portal:


a) Acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, clique em cadastro e certificado e
selecione o perfil adequado (acionista pessoa fsica ou pessoa jurdica);
b) Preencha o cadastro, clique em cadastrar, confirme os dados e, em seguida, ter
acesso ao termo de adeso, no caso de pessoa fsica, ou ao termo de representao, no
caso de pessoa jurdica. O termo deve ser impresso, rubricado em todas as pginas e
assinado com firma reconhecida.
Caso o acionista j possua certificado digital emitido pela ICP-Brasil, necessrio apenas
efetuar o cadastro e assinar digitalmente o termo de adeso ou o termo de representao,
conforme o caso, para estar apto a votar por meio do portal Assembleias Online. Assim,
o acionista poder passar diretamente ao Passo 3 descrito a seguir.
Passo 2 Validao do cadastro e recebimento do certificado digital privado:
a) O acionista receber e-mail do portal Assembleias Online com a relao dos
documentos necessrios para validao do cadastro, incluindo o termo de adeso ou o
termo de representao, conforme o caso. Todos os documentos devem ser enviados,
por correio, ao endereo do Assembleias Online constante do referido e-mail.
b) Assim que a documentao for validada pela equipe do Assembleias Online, o
acionista receber um novo e-mail contendo os procedimentos para emisso do
Certificado Digital Assembleias Online.
c) Aps emitido o certificado, o acionista estar pronto para votar, via internet, na
Assembleia Geral da BM&FBOVESPA.
Passo 3 Outorga de procurao por meio eletrnico:
a) Aps a concluso dos passos indicados acima, para exercer seu direito de voto por

meio de procurao eletrnica, acesse o endereo www.assembleiasonline.com.br, faa


seu login, selecione a Assembleia da BM&FBOVESPA, vote e assine digitalmente a
procurao;
b) O acionista receber comprovante do seu voto por e-mail do portal Assembleias
Online.
O acionista ter o perodo de 2/5/2016 at s 18h00 do dia 19/5/2016 para outorgar
procurao por intermdio do portal Assembleias Online.

A.3.1.2.

Acionistas j cadastrados na plataforma Assembleias Online

No caso de o acionista j ter realizado anteriormente os passos 1 e 2 do item A.3.1.1


acima, este dever verificar a validade de seu certificado digital, para que, tendo vencido
o prazo, providencie a sua renovao.
Para a renovao do certificado digital emitido pela Certisign, ser necessrio acessar o
menu administrativo, por meio do endereo do Assembleias Online, e optar pelo servio
de renovao de certificado digital.
Aps confirmar a validade do seu certificado digital, o acionista estar apto para outorgar
procuraes por meio da plataforma Assembleias Online, observando as instrues
constantes do endereo www.assembleiasonline.com.br e do passo 3 do item A.3.1.1
acima.

A.3.2. Procurao Fsica


As procuraes tambm podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento
fsico.
Nesse caso, o acionista pessoa fsica poder ser representado, nos termos do artigo 126,
1, da Lei das S.A., por procurador constitudo h menos de 1 (um) ano, que seja (i)
acionista, (ii) advogado, (iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia.
Para os acionistas que sejam pessoas jurdicas, em consonncia com a deciso
Colegiado da CVM em reunio realizada em 4 de novembro de 2014 (Processo CVM
RJ2014/3578), a Companhia no exigir que o mandatrio seja (i) acionista, (ii) advogado,
(iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia, devendo tais acionistas

serem representados na forma de seus documentos societrios.


Caso o acionista no possa ser representado por procurador de sua escolha, a
Companhia disponibiliza os nomes de trs procuradores que podero represent-lo em
estrita conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista:
1) Para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia:
Filipe Rodrigues Alves Teixeira de Deus, brasileiro, advogado, com endereo na
Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portador da cdula de
identidade n 34.159.732-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n 339.407.608-03.
2) Para votar CONTRA nas matrias constantes da ordem do dia:
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
235.366 e no CPF/MF sob o n 221.402.578-20.
3) Para ABSTER-SE nas matrias constantes da ordem do dia:
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o n
271.183 e no CPF/MF sob o n 316.939.698-66.
Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo.
Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao
dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus respectivos
representantes, tampouco exigir a traduo juramentada das procuraes e documentos
lavrados ou traduzidos em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola.
MODELO DE PROCURAO

PROCURAO
[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da
BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(Companhia), nomeia e constitui como seus procuradores:

Filipe Rodrigues Alves Teixeira de Deus, brasileiro, advogado, com endereo


na Praa Antonio Prado, n 48, na Capital do Estado de So Paulo, portador da
cdula de identidade n 34.159.732-6 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob n
339.407.608-03, para votar A FAVOR nas matrias constantes da ordem do dia,
de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
rico Rodrigues Pilatti, brasileiro, solteiro, advogado, domiciliado na Capital
do Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP
sob o n 235.366 e no CPF/MF sob o n 221.402.578-20, para votar CONTRA
nas matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa
abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
Andr Grunspun Pitta, brasileiro, casado, advogado, domiciliado na Capital do
Estado de So Paulo, na Praa Antonio Prado, n 48, inscrito na OAB/SP sob o
n 271.183 e no CPF/MF sob o n 316.939.698-66, para se ABSTER nas
matrias constantes da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa
abaixo proferida pelo(a) Outorgante;
outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir, votar e assinar a
ata e a lista de presena dos Acionistas, em nome do Outorgante, na
Assembleia Geral Extraordinria da Companhia a ser realizada no dia 20 de
maio de 2016, s 15h00, excepcionalmente fora da sede social da Companhia,
na Rua XV de Novembro, n 275, Centro, Cidade de So Paulo, Estado de So
Paulo, em estrita conformidade com as orientaes estabelecidas abaixo,
acerca das seguintes matrias constantes da Ordem do Dia.

Ordem do Dia
(1) aprovar o investimento, pela BM&FBOVESPA, na Companhia So Jos
Holding (Holding), sociedade cujas aes so, nesta data, em sua totalidade,
de propriedade da Companhia, no montante indicado na Proposta da
Administrao, mediante a subscrio de novas aes.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(2) examinar, discutir e aprovar os termos e condies do protocolo e
justificao de incorporao das aes de emisso da CETIP S.A. Mercados
Organizados (CETIP) pela Holding, seguida da incorporao da Holding pela
BM&FBOVESPA, celebrado em 15 de abril de 2016, entre as administraes da
Companhia, da CETIP e da Holding (Operao) (Protocolo e Justificao).
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(3) ratificar a nomeao da empresa especializada Apsis Consultoria e
Avaliaes Ltda. (CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30), como responsvel
pela elaborao do laudo de avaliao a valor contbil do patrimnio lquido da
Holding, para a incorporao da Holding pela Companhia (Laudo de
Avaliao).

A favor( ) Contra( ) Absteno( )


(4) aprovar o Laudo de Avaliao.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(5) aprovar a Operao proposta nos termos do Protocolo e Justificao.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(6) autorizar, em decorrncia da incorporao da Holding, o aumento do capital
social da Companhia, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da
Holding, com a posterior alterao do seu estatuto social (uma vez definida a
Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding,
conforme objetivamente determinado pela aplicao da frmula prevista no
Anexo 2.2 do Protocolo e Justificao, e, portanto, o nmero final de aes de
BM&FBOVESPA a ser emitido em decorrncia da Incorporao da Holding).
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
(7) aprovar as alteraes e consolidao do Estatuto Social da Companhia
para, dentre outros ajustes formais de redao, renumerao e referncia
cruzada:
A)
Em razo da aprovao da Operao, as quais ficaro condicionadas
aprovao da Operao pelas autoridades governamentais:
i.
alterar a redao dos artigos 3, incisos vii e viii; 22, caput; 28, 1; e
artigo 35, alnea h; e
ii.
incluir o 9 no artigo 22; as novas alneas d e e e o 2 no artigo 30; a
nova alnea d ao artigo 45, o novo artigo 51 e seus pargrafos e o artigo 84.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
B)
Outras propostas de alterao, as quais produziro efeitos logo aps a
aprovao da Comisso de Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM
461/07:
i.
alterar a redao dos artigos 10, caput; artigo 16, alnea k; artigo 23, 3;
artigo 30, alnea c; artigo 35, alnea f 3; e do novo artigo 53, caput e
pargrafo nico, alnea f;
ii.
incluir a alnea m no artigo 16; a alnea x no artigo 29; a nova alnea
e no artigo 38; o 4 no artigo 35; a nova alnea f, bem como o pargrafo
nico, ao artigo 38; nova alnea c ao artigo 45; novo artigo 50 e seus
pargrafos; o novo artigo 80; e o novo artigo 82; e
iii.
consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia e nas
Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 10/4/2012, 26/5/2014 e
13/4/2015.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )

(8) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos


necessrios concluso da Operao.
A favor( ) Contra( ) Absteno( )
Para os fins da outorga deste mandato, o procurador ter poderes limitados ao
comparecimento Assembleia Geral Extraordinria, em primeira e segunda
convocao, se for o caso, e ao lanamento de voto em conformidade com as
orientaes de voto acima manifestadas, no tendo direito nem obrigao de
tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento
deste instrumento de mandato. O procurador fica autorizado a se abster em
qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio,
orientaes de voto suficientemente especficas.
O presente instrumento de mandato tem prazo de validade apenas para as
assembleias da Companhia nele referidas, seja em primeira ou em segunda
convocao.

[Cidade], [dia] de [ms] de [2016]


_____________________________
Outorgante
Por: [nome]
[cargo]

A.3.2.1. Pr-Credenciamento
No caso de outorga de procuraes por meio fsico, os documentos referidos em A e
A.3.2 podem ser entregues na sede da BM&FBOVESPA at a hora de incio da
Assembleia Geral.
No entanto, visando a facilitar o acesso dos acionistas Assembleia Geral, solicitamos
que a entrega desses documentos seja feita com a maior antecedncia possvel, a partir
do dia 2/5/2016.
Os documentos devem ser entregues na Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro,
CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com
Investidores, e-mail: ri@bmfbovespa.com.br.

A.4. Pedidos pblicos de Procurao


Acionistas titulares de 0,5% (meio por cento) ou mais do capital social podero incluir
pedidos de procurao no sistema Assembleias Online, nos termos da Lei das S.A. e da

Instruo CVM 481.


Os pedidos pblicos de procurao devem ser acompanhados da minuta de procurao e
das informaes e demais documentos exigidos na Instruo CVM 481, especialmente
em seu Anexo 23, e entregues na Praa Antonio Prado, n 48, 7 andar, Centro, CEP:
01010-901, So Paulo/SP Brasil, aos cuidados do Diretor Executivo Financeiro,
Corporativo e de Relaes com Investidores da Companhia, Sr. Daniel Sonder.
Nos termos da regulamentao em vigor, a Companhia atender ao pedido pblico de
procurao formulado pelos acionistas em at 2 (dois) dias teis contados da data do
recebimento do referido pedido, dando o mesmo destaque no sistema Assembleias
Online que os demais documentos disponibilizados pela Companhia.
A Companhia e sua administrao no so responsveis pelas informaes contidas em
pedidos pblicos de procurao realizados pelos acionistas.

B.

PROPOSTA DA ADMINISTRAO

A Administrao da BM&FBOVESPA submete Assembleia Geral Extraordinria a ser


realizada em 20/5/2016 as propostas a seguir descritas.

B.1. Matrias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da


BM&FBOVESPA
A administrao da BM&FBOVESPA esclarece que as matrias objeto da presente
proposta apresentada aos acionistas fazem parte da proposta de reorganizao societria
para combinao das atividades da Companhia com a CETIP, que resultar na
titularidade, pela BM&FBOVESPA, da totalidade das aes de emisso da CETIP, nos
termos e condies negociados no protocolo e justificao de incorporao das aes de
emisso da CETIP pela Holding, companhia cuja totalidade das aes na presente data
(e ser na data da incorporao das aes de emisso da CETIP) de propriedade da
BM&FBOVESPA, seguida da incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA, celebrado
em 15/4/2016 pelos administradores da BM&FBOVESPA e da CETIP.
A Operao compreender as seguintes etapas descritas no Protocolo e Justificao,
todas interdependentes, cuja consumao estar sujeita, entre outras condies, s
aprovaes societrias aplicveis e (i) aprovao pelo Conselho Administrativo de
Defesa Econmica CADE; (ii) aprovao pela Comisso de Valores Mobilirios CVM;

e (iii) submisso e apreciao pelo Banco Central do Brasil:


(a)

aumento de capital da Holding, mediante a emisso de novas aes ordinrias,

nominativas e sem valor nominal, as quais sero totalmente subscritas e integralizadas


pela BM&FBOVESPA, em moeda corrente nacional, at a Data da Consumao da
Operao (conforme definido no item 3.2 do Protocolo e Justificao) (Aumento de
Capital da Holding);
(b)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital

da Holding, incorporao da totalidade das aes de emisso da CETIP pela Holding, por
seu valor econmico, resultando na emisso, pela Holding, em favor dos acionistas da
CETIP proprietrios das aes incorporadas (Acionistas da CETIP), de aes ordinrias
e preferenciais resgatveis de emisso da Holding, sendo que para cada ao ordinria
de emisso da CETIP sero entregues 1 ao ordinria e 3 aes preferenciais
resgatveis de emisso da Holding (considerando a quantidade de aes do capital social
da CETIP e os ajustes mencionados no item 2.1 do Protocolo e Justificao), conforme
disposto no item 4.1 do Protocolo e Justificao (Incorporao das Aes da CETIP).
Aps consumada a Operao, a CETIP preservar personalidade jurdica e patrimnio
prprios, inexistindo sucesso legal;
(c)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporao das

Aes da CETIP, resgate da totalidade das aes preferenciais de emisso da Holding,


com o pagamento, para cada 3 aes preferenciais de emisso da Holding resgatadas, do
Valor do Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da Holding (conforme
objetivamente determinado pela aplicao das formulas previstas no Anexo 2.2 ao
Protocolo e Justificao) (Resgate). Uma vez resgatadas, as aes preferenciais da
Holding sero canceladas contra reserva de capital; e
(d)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate, a

incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA, pelo valor patrimonial contbil da Holding


(j considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporao das Aes
da CETIP e do Resgate), com a consequente extino da Holding e sucesso, pela
BM&FBOVESPA, de todos os seus bens, direitos e obrigaes, com a consequente
migrao dos Acionistas da CETIP para o quadro acionrio da BM&FBOVESPA
(Incorporao da Holding).

Os principais termos da Operao, conforme exigidos pelo artigo 20-A da Instruo CVM
n 481/09, conforme alterada, encontram-se descritos no Anexo II presente proposta.
As propostas de deliberao descritas nos itens abaixo da presente proposta so
negcios jurdicos interdependentes, sendo premissa que cada uma das etapas no tenha
eficcia sem que as demais tambm tenham, com exceo das propostas de alterao do
Estatuto Social que no estejam relacionadas operao de combinao das atividades
com a CETIP. Dessa forma, caso a AGE rejeite qualquer das matrias constantes dos
itens abaixo ou no sejam obtidas as aprovaes societrias ou satisfeitas as condies
previstas no Protocolo e Justificao, as matrias eventualmente aprovadas na AGE no
produziro efeitos, ressalvadas as propostas de alterao do estatuto social que no
sejam relacionadas operao de combinao das atividades com a CETIP.
Primeiro item

Investimento na Holding

Nos termos do artigo 16, alnea j, do Estatuto Social da Companhia, compete


Assembleia Geral deliberar eventuais participaes da Companhia em outras sociedades,
quando os valores desta participao forem superiores a trs vezes o Valor de Referncia
(definido como 1% do patrimnio lquido apurado com base nas demonstraes
financeiras do exerccio social anterior).
Conforme estabelecido no Protocolo e Justificao, o aumento da participao da
BM&FBOVESPA na Holding com o aporte de R$9.257.820.000,00, montante este que
superior a trs vezes o Valor de Referncia, uma das etapas necessrias para
implementao da Operao.
Nesse sentido, considerando o montante financeiro envolvido nessa participao,
submete-se, Assembleia Geral, a aprovao do investimento, pela BM&FBOVESPA, na
Holding, em montante correspondente ao Aumento de Capital da Holding mediante a
subscrio de novas aes.
Segundo item

Aprovao do Protocolo e Justificao

Os artigos 224 e 225 da Lei das S.A. estabelecem que as condies e justificativas de
operaes de incorporao devem estar descritas no Protocolo e Justificao a ser
firmado entre os administradores das companhias envolvidas.

Assim, com base nos esclarecimentos constantes neste documento e nos termos da Lei
das S.A., prope-se que seja aprovado o Protocolo e Justificao, celebrado em
15/4/2016 entre os administradores da BM&FBOVESPA, da Holding e da CETIP, em sua
integralidade, com a consequente aprovao da Operao. O Protocolo e Justificao
constitui o Anexo II.1 presente proposta.
Terceiro item

Ratificao da Nomeao da Empresa Especializada

Em conformidade com a legislao vigente, prope-se que seja ratificada a nomeao da


empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda. (CNPJ/MF sob o n
08.681.365/0001-30), para elaborar o laudo de avaliao, a valor contbil, do patrimnio
lquido da Holding (Laudo de Avaliao da Holding). As informaes exigidas pelo artigo
21 da Instruo CVM 481/09 constituem o Anexo III presente proposta.
Quarto item

Aprovao do Laudo de Avaliao da Holding

A Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda. elaborou o Laudo de Avaliao da Holding que j


considera os efeitos do Aumento de Capital da Holding e da operao de incorporao
das aes de emisso da CETIP.
Segundo o artigo 227 da Lei das S.A. que estabelece a necessidade de aprovao do
Laudo de Avaliao pela Assembleia Geral, prope-se que seja aprovado o Laudo de
Avaliao da Holding, pelo valor patrimonial contbil, com data base de 31 de dezembro
de 2015. O Laudo de Avaliao da Holding constitui o Anexo II.3 presente proposta.
Quinto item

Aprovao da Operao

Aps as deliberaes dos itens acima detalhados, os quais so etapas para aprovao da
Operao, prope-se que seja aprovada a Operao, nos termos e condies indicados
do Protocolo e Justificao, com a decorrente Incorporao da Holding pela Companhia.
No caso de aprovao da Operao na Assembleia Geral, a administrao da
BM&FBOVESPA prope que os administradores sejam autorizados a praticar todos e
quaisquer atos adicionais que se faam necessrios para efetivao da Operao.
Sexto item

Aprovar o Aumento do Capital Social da BM&FBOVESPA

Nos termos do artigo 227, 1 da Lei das S.A., a Assembleia Geral da incorporadora, se

aprovar o Protocolo, dever autorizar o aumento de capital a ser subscrito e realizado


pela incorporada mediante a verso do seu patrimnio lquido.
Nesse sentido, caso aprovada a Operao, a administrao prope que seja autorizado o
aumento do capital social da BM&FBOVESPA em valor correspondente ao indicado no
Laudo de Avaliao da Holding, i.e., em R$11.295.468.000,00, a ser subscrito e
integralizado pelos administradores da Holding, mediante a verso do patrimnio lquido
da Holding.
Assim, prope-se tambm que a Assembleia Geral determine ao Conselho de
Administrao da Companhia que, uma vez definida a quantidade final de aes da
BM&FBOVESPA a ser emitida, conforme venha a ser objetivamente determinado pela
aplicao da frmula prevista no Anexo 2.2 do Protocolo e Justificao, registre e divulgue
tal nmero e, consequentemente, o nmero de aes em que passar a ser dividido o
capital social da Companhia, diferindo-se a alterao do Art. 5 do estatuto social da
Companhia primeira assembleia geral de acionistas que se realizar aps o referido
registro.
Stimo item

Aprovar a alterao do Estatuto Social da BM&FBOVESPA

A administrao tambm prope alterar o Estatuto Social da BM&FBOVESPA para


aprimorar sua estrutura de governana e implementar ajustes decorrentes da Operao,
alm de ajustes formais de redao, renumerao e referncias cruzadas, nos termos das
propostas elencadas abaixo:
A) Em razo da aprovao da Operao, as quais ficaro condicionadas
aprovao pelas autoridades governamentais:
i.

alterar a redao do artigo 3, incisos vii e viii, para delimitar a ampliao


do escopo de atuao da Companhia s atividades estritamente
relacionadas ao desenvolvimento e maior higidez do mercado;

ii.

alterar o artigo 22, caput e incluir o artigo 84, para ampliar o nmero de
membros de 11 para 13 na composio mxima do Conselho de
Administrao;

iii.

incluir o 9 no artigo 22 e alterar o artigo 28, 1, de modo a alinhar a

governana da Companhia aos grandes clientes de mercado, detentores de


autorizao de acesso;
iv.

incluir as novas alneas d e e e o 2 ao artigo 30, em alinhamento


constituio do Comit de Produtos e de Precificao;

v.

ajustar a redao da alnea h do artigo 35, para prever regras aplicveis


precificao de produtos; e

vi.

incluir a nova alnea d ao artigo 45, bem como o novo artigo 51 e seus
pargrafos, para prever a composio e competncias do Comit de
Produtos e Precificao.

B) Outras propostas de alterao, as quais produziro efeitos logo aps a


aprovao da Comisso de Valores Mobilirios, nos termos da Instruo CVM
461/07:
i.

compatibilizar a redao do artigo 10, caput, nova redao da ICVM


358/02, conforme alterada pela Instruo CVM 568/15;

ii.

alterar a redao do artigo 16, alnea k, com o intuito de estabelecer um


critrio objetivo para aplicao da regra prevista no referido dispositivo;

iii.

incluir a alnea m no artigo 16 e alterar a redao do novo artigo 53,


pargrafo nico, alnea f, considerando as regras estabelecidas pela
Instruo CVM 567/15;

iv.

alterar o artigo 23, 3 para compatibiliz-lo com as adaptaes


recentemente implementadas na Instruo CVM 481/09 pela Instruo CVM
561/15;

v.

incluir a alnea x no artigo 29 para adequao ao artigo 24, inciso vi da


Instruo CVM 461/07;

vi.

alterar a redao do artigo 30, alnea c, e incluir a nova alnea e no artigo


38, com o objetivo de alinhar ao que j praticado pela Companhia, tendo
em vista a delegao j existente, pelo Conselho de Administrao
Diretoria, da competncia para aprovar as regras operacionais;

vii.

alterar a alnea f e o 3 do artigo 35, bem como incluir o 4 ao mesmo


artigo, com o intuito de prever expressamente no Estatuto Social a
obrigatoriedade de o Diretor Presidente criar o Comit Tcnico de Risco de
Crdito, na qualidade de comit de assessoramento ao Diretor Presidente;

viii.

incluir a nova alnea f, bem como o pargrafo nico, ao artigo 38, para
prever a possibilidade de a Diretoria delegar a competncia de deliberar
sobre as recomendaes dos Comits Tcnico de Risco de Mercado e
Tcnico de Risco de Crdito aos prprios comits;

ix.

incluir nova alnea c ao artigo 45, bem como o novo artigo 50 e seus
pargrafos, para tornar o j existente Comit do Setor da Intermediao um
rgo estatutrio;

x.

alterar a redao do novo artigo 53, caput, para esclarecer que ao menos 2
dos 4 membros do Comit de Riscos e Financeiro devem ser Conselheiros
Independentes;

xi.

incluir novo artigo 80 prevendo a existncia de indenizao estatutria (de


forma complementar a qualquer cobertura de seguro D&O), nos termos
usualmente adotados por companhias abertas de grande porte, aplicvel
aos administradores, visando a oferecer completa proteo contra prejuzos
diretos que possam ser incorridos, no exerccio de suas funes, pelos
administradores atuais e futuros da BM&FBOVESPA e de suas controladas,
inclusive a CETIP, quando esta se tornar uma subsidiria integral da
Companhia, com as ressalvas usuais;

xii.

incluir o artigo 82 em adequao deciso do Supremo Tribunal Federal


sobre vedao de doaes a campanhas polticas; e

xiii.

consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia e nas


Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em 10/4/2012, 26/5/2014 e
13/4/2015.

Vale notar que o Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA composto,


atualmente, por 11 membros. No caso de aprovao da proposta do item b acima, os
novos membros s sero eleitos aps a obteno das aprovaes regulatrias da

Operao junto aos rgos competentes, devendo ser indicados pelo conselho de
administrao da CETIP dentre seus atuais conselheiros independentes e/ou diretores
estatutrios, e aprovados pelo Comit de Governana e Indicao e pelo conselho de
administrao da BM&FBOVESPA (o qual poder solicitar a substituio de at um dos
indicados por outro conselheiro independente ou diretor estatutrio da CETIP), e
submetidos eleio pela Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBOVESPA
oportunamente.
As informaes exigidas pelo artigo 11 da Instruo CVM 481/09 constituem o Anexo IV
presente proposta, e a verso consolidada encontra-se no Anexo V.

C.
Informaes Adicionais e Documentos Pertinentes s Matrias a serem
deliberadas na Assembleia Geral Extraordinria da BM&FBOVESPA
Caso aprovada na Assembleia Geral Extraordinria, uma vez consumada a Operao
(a) a BM&FBOVESPA se tornar proprietria da totalidade das aes de emisso da
CETIP; e (b) assumindo que o capital total da CETIP esteja representado, na Data da
Consumao da Operao (conforme definido no item 3.2 do Protocolo e Justificao),
por 264.883.6101 aes ordinrias, ex-tesouraria, e sujeito ao disposto na Seo 2 do
Protocolo e Justificao, no recebimento, pelos acionistas da CETIP, para cada ao
ordinria de emisso da CETIP de que sejam proprietrios na referida data, de:
(a)

uma parcela em moeda corrente nacional de R$ 30,75, ajustada na forma prevista

no Protocolo e Justificao, a ser paga vista, em parcela nica, em at 40 dias contados


da data em que se verificar o cumprimento da ltima das condies listadas nos itens
3.1(a), (b) e (c) do Protocolo e Justificao; e
(b)

0,8991 ao ordinria de emisso da BM&FBOVESPA, ajustada na forma prevista

no Protocolo e Justificao.
As eventuais fraes de aes de emisso da BM&FBOVESPA decorrentes da
Incorporao da Holding sero agrupadas em nmeros inteiros para, em seguida, serem
alienadas no mercado vista administrado pela BM&FBOVESPA aps a consumao da

Estimativa considerando que, na Data da Consumao da Operao, haver 264.883.610 aes da


CETIP (considera o total de 262.978.823 aes, excluindo 3.513.011 aes em tesouraria e
incluindo 5.417.798 aes decorrentes do vesting antecipado de planos de opes). O nmero de
aes em circulao da CETIP pode variar at a Data da Consumao da Operao.

Operao, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente divulgado. Os valores
auferidos na referida venda sero disponibilizados lquidos de tributos e taxas aos antigos
acionistas da CETIP titulares das respectivas fraes, proporcionalmente sua
participao em cada ao alienada.
Encontram-se disposio dos Senhores Acionistas, na sede social da Companhia, no
seu site de Relaes com Investidores (www.bmfbovespa.com.br/ri/), bem como nos sites
da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios
(www.cvm.gov.br), os seguintes documentos:
Boletim de Voto Distncia
Edital de Convocao
Ata da Reunio do Conselho de Administrao com a aprovao do
Protocolo e Justificao e da Operao
Anexo 20-A da Instruo CVM 481
Protocolo e Justificao e seus anexos
Informaes sobre o avaliador conforme Anexo 21 da Instruo CVM 481
Quadro comparativo com as propostas de alterao do Estatuto Social
Verso consolidada do Estatuto Social

Frisamos que para solucionar qualquer dvida deve ser contatada a Diretoria de Relaes
com Investidores, pelos telefones +55 11 2565-4418, 2565-4834 ou 2565-4729 ou
enviado e-mail ao ri@bmfbovespa.com.br.

ANEXOS

ANEXO I Boletim de voto distncia


BOLETIM DE VOTO DISTNCIA AGE da BM&FBOVESPA de 20/5/2016
1.

Nome do acionista

2.

CNPJ ou CPF do acionista

3.

Endereo de e-mail para envio ao acionista da confirmao do recebimento


do boletim pela Companhia

4.

Orientaes de preenchimento

O presente boletim deve ser preenchido caso o acionista opte por exercer o seu direito
de voto distncia, nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada.
Nesse caso, imprescindvel que os campos acima sejam preenchidos com o nome (ou
denominao social) completo do acionista e o nmero do Cadastro no Ministrio da
Fazenda, seja de pessoa jurdica (CNPJ) ou de pessoa fsica (CPF), alm de um
endereo de e-mail para eventual contato.
Alm disso, para que este boletim de voto seja considerado vlido e os votos aqui
proferidos sejam contabilizados no qurum da Assembleia Geral:
- todos os campos abaixo devero estar devidamente preenchidos;
- todas as suas pginas devero ser rubricadas;
- ao final, o acionista ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos
termos da legislao vigente, dever assinar o boletim; e
- no ser exigido o reconhecimento das firmas apostas no boletim, tampouco a
sua consularizao.

5. Orientaes para envio do boletim


O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder: (i) preencher
e enviar o presente boletim diretamente Companhia, ou (ii) transmitir as instrues de
preenchimento para prestadores de servios aptos, conforme orientaes abaixo:

5.1. Exerccio de voto por meio de prestadores de servios Sistema de voto


distncia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia por intermdio de
prestadores de servios dever transmitir as suas instrues de voto a seus respectivos
agentes de custdia, observadas as regras por esses determinadas, que, por sua vez,
encaminharo tais manifestaes de voto Central Depositria da BM&FBOVESPA.
Para tanto, os acionistas devero entrar em contato com os seus agentes de custdia e
verificar os procedimentos por eles estabelecidos para emisso das instrues de voto
via boletim, bem como os documentos e informaes por eles exigidos para tal.
Nos termos da Instruo CVM n 481, conforme alterada, o acionista dever transmitir
as instrues de preenchimento do boletim para seus agentes de custdia em at 7 dias
antes da data de realizao da Assembleia, ou seja, at 13/5/2016 (inclusive), salvo se
prazo diverso for estabelecido por seus agentes de custdia.
Vale notar que, conforme determinado pela Instruo CVM n 481, a Central
Depositria da BM&FBOVESPA, ao receber as instrues de voto dos acionistas por
meio de seus respectivos agentes de custdia, desconsiderar eventuais instrues
divergentes em relao a uma mesma deliberao que tenham sido emitidas pelo mesmo
nmero de inscrio no CPF ou CNPJ.
5.2. Envio do boletim pelo acionista diretamente Companhia
O acionista que optar por exercer o seu direito de voto distncia poder,
alternativamente, faz-lo diretamente Companhia, devendo, para tanto, encaminhar os
seguintes documentos Rua XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001,
So Paulo/SP Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relaes com Investidores:
(i)

via fsica do presente boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado;


e

(ii)

cpia autenticada dos seguintes documentos:

(a) para pessoas fsicas:

documento de identidade com foto do acionista;

(b) para pessoas jurdicas:

ltimo estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos

societrios que comprovem a representao legal do acionista; e

documento de identidade com foto do representante legal.

(c) para fundos de investimento:

ltimo regulamento consolidado do fundo;

estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o


caso, observada a poltica de voto do fundo e documentos societrios que
comprovem os poderes de representao; e

documento de identidade com foto do representante legal.

O acionista pode tambm, se preferir, enviar as vias digitalizadas deste boletim e dos
documentos acima mencionados para o endereo eletrnico ri@bmfbovespa.com.br,
sendo que, nesse caso, tambm ser necessrio o envio da via original do boletim de
voto e da cpia autenticada dos documentos requeridos at o dia 18/5/2016, para a Rua
XV de Novembro, 275, 5 andar, Centro, CEP: 01013-001, So Paulo/SP Brasil.
A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido
originalmente lavrados em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham
acompanhados da respectiva traduo nessas mesmas lnguas. Sero aceitos os
seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte
ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.
Uma vez recebidos o boletim e respectivas documentaes exigidas, a Companhia
avisar ao acionista acerca de seu recebimento e de sua aceitao ou no, nos termos da
Instruo CVM n 481, conforme alterada.
Caso este boletim seja eventualmente encaminhado diretamente Companhia, e no
esteja integralmente preenchido ou no venha acompanhado dos documentos
comprobatrios descritos no item (ii) acima, este ser desconsiderado e o acionista ser
informado por meio do endereo de e-mail indicado no item 3 acima.
O boletim e demais documentos comprobatrios devero ser protocolados na
Companhia em at 2 dias antes da data da Assembleia Geral, ou seja, at 18/5/2016
(inclusive). Eventuais boletins recepcionados pela Companhia aps essa data tambm
sero desconsiderados.
Deliberaes/ Questes relacionadas Assembleia Geral Extraordinria

6. Aprovar o investimento, pela BM&FBOVESPA, na Companhia So Jos Holding


(Holding), sociedade cujas aes so, nesta data, em sua totalidade, de
propriedade da Companhia, no montante indicado na Proposta da Administrao,
mediante a subscrio de novas aes;
[ ] Aprovar

[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

7. Examinar, discutir e aprovar os termos e condies do protocolo e justificao de


incorporao das aes de emisso da CETIP S.A. Mercados Organizados
(CETIP) pela Holding, seguida da incorporao da Holding pela
BM&FBOVESPA, celebrado em 15 de abril de 2016, entre as administraes da
Companhia, da CETIP e da Holding (Operao) (Protocolo e Justificao)

[ ] Aprovar

[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

8. Ratificar a nomeao da empresa especializada Apsis Consultoria e Avaliaes


Ltda. (CNPJ/MF sob o n 08.681.365/0001-30), como responsvel pela elaborao
do laudo de avaliao, a valor contbil do patrimnio lquido da Holding, para a
incorporao da Holding pela Companhia (Laudo de Avaliao)
[ ] Aprovar

[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

9. Aprovar o Laudo de Avaliao


[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
10. Aprovar a Operao proposta nos termos do Protocolo e Justificao
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
11. Autorizar, em decorrncia da incorporao da Holding, o aumento do capital social
da Companhia, a ser subscrito e integralizado pelos administradores da Holding,
com a posterior alterao do seu estatuto social (uma vez definida a Quantidade
Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding, conforme
objetivamente determinado pela aplicao da frmula prevista no Anexo 2.2 do
Protocolo e Justificao, e, portanto, o nmero final de aes de BM&FBOVESPA
a ser emitido em decorrncia da Incorporao da Holding)
[ ] Aprovar
[ ] Rejeitar
[ ] Abster-se
12. Aprovar a alterao e consolidao do Estatuto Social da Companhia para, dentre
outros ajustes formais de redao, renumerao e referncia cruzada:
A) Em razo da aprovao da Operao, as quais ficaro condicionadas

aprovao da Operao pelas autoridades governamentais:


i.

alterar a redao dos artigos 3, incisos vii e viii; 22, caput;

28, 1; e artigo 35, alnea h; e


ii.

[ ] Aprovar

incluir o 9 no artigo 22; as novas alneas d e e e o 2 no


artigo 30; a nova alnea d ao artigo 45, o novo artigo 51 e seus
pargrafos e o artigo 84.
[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

B) Outras propostas de alterao, as quais produziro efeitos logo aps a

aprovao da Comisso de Valores Mobilirios, nos termos da


Instruo CVM 461/07:
i.

alterar a redao dos artigos 10, caput; artigo 16, alnea k;


artigo 23, 3; artigo 30, alnea c; artigo 35, alnea f 3; e
do novo artigo 53, caput e pargrafo nico, alnea f;

ii.

incluir a alnea m no artigo 16; a alnea x no artigo 29; a


nova alnea e no artigo 38; o 4 no artigo 35; a nova alnea
f, bem como o pargrafo nico, ao artigo 38; nova alnea c
ao artigo 45; novo artigo 50 e seus pargrafos; o novo artigo 80;
e o novo artigo 82; e

iii.

consolidar as alteraes estatutrias aprovadas nesta Assembleia


e nas Assembleias Gerais Extraordinrias realizadas em
10/4/2012, 26/5/2014 e 13/4/2015.

[ ] Aprovar

[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

13. Autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos necessrios


concluso da Operao.
[ ] Aprovar

[ ] Rejeitar

[ ] Abster-se

14. Deseja solicitar a instalao do conselho fiscal, nos termos do art. 161 da Lei n
6.404, de 1976?
[ ] Sim

[ ] No

15. Em caso de segunda convocao dessa Assembleia Geral, as instrues de voto


constantes nesse boletim podem ser consideradas tambm para a realizao da
Assembleia em segunda convocao?
[ ] Sim

[ ] No

[Cidade], [data]
__________________________________________

Nome do Acionista

ANEXO II INFORMAES SOBRE AS INCORPORAES


(conforme Anexo 20-A da Instruo CVM n 481/09)
1. Protocolo e Justificao da operao, nos termos dos arts. 224 e 225 da Lei n 6.404, de
1976.
O Protocolo e Justificao de Incorporao das Aes de Emisso da CETIP S.A. Mercados
Organizados (CETIP) pela Companhia So Jos Holding (Holding), seguida da
Incorporao da Holding por BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
(a BM&FBOVESPA e o Protocolo e Justificao) encontra-se no Anexo II.1 desta Proposta.
2. Demais acordos, contratos e pr-contratos regulando o exerccio do direito de voto ou a
transferncia de aes de emisso das sociedades subsistentes ou resultantes da operao,
arquivados na sede da companhia ou dos quais o controlador da companhia seja parte
No h.
3.

Descrio da operao, incluindo:

a.

Termos e condies

A reorganizao
interdependentes:

societria

(Operao)

compreender

as

seguintes

etapas,

todas

(a) aumento de capital da Holding, mediante a emisso de novas aes ordinrias,


nominativas e sem valor nominal, as quais sero totalmente subscritas e integralizadas pela
BM&FBOVESPA, em moeda corrente nacional, at a Data da Consumao da Operao
(conforme definido abaixo), pelo preo de emisso total de R$9.257.820.000,00, dos quais
uma parcela, a ser definida na assembleia geral, ser alocada constituio de reserva de
capital (Aumento de Capital da Holding);
(b) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de Capital da
Holding, incorporao da totalidade das aes de emisso da CETIP pela Holding, por seu
valor econmico, resultando na emisso, pela Holding, em favor dos acionistas da CETIP
proprietrios das aes incorporadas (Acionistas da CETIP), de aes ordinrias e
preferenciais resgatveis de emisso da Holding, sendo que para cada ao ordinria de
emisso da CETIP sero entregues 1 ao ordinria e 3 aes preferenciais resgatveis de
emisso da Holding (considerando os ajustes mencionados no item 2.1 do Protocolo e
Justificao), conforme disposto no item 4.1 do Protocolo e Justificao (Incorporao das
Aes da CETIP). Aps consumada a Operao, a CETIP preservar personalidade
jurdica e patrimnio prprios, inexistindo sucesso legal;
(c) na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporao das Aes da
CETIP, resgate da totalidade das aes preferenciais de emisso da Holding, com o
pagamento, para cada 3 aes preferenciais de emisso da Holding resgatadas, do Valor do
Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da Holding (Resgate). Uma vez
resgatadas, as aes preferenciais da Holding sero canceladas contra reserva de capital; e

(d) na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate, incorporao da


Holding pela BM&FBOVESPA, pelo valor patrimonial contbil da Holding (j
considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da Incorporao das Aes da
CETIP e do Resgate), com a consequente extino da Holding e sucesso, pela
BM&FBOVESPA, de todos os seus bens, direitos e obrigaes, com a consequente migrao
dos Acionistas da CETIP para o quadro acionrio da BM&FBOVESPA (Incorporao da
Holding).
Uma vez implementadas as Condies Suspensivas, qualquer das Companhias poder
comunicar as demais sobre o implemento das Condies Suspensivas e as Companhias
divulgaro um aviso ao mercado indicando, pelo menos, a data em que a Operao ser
consumada, incluindo a data na qual as aes de emisso da CETIP deixaro de ser negociadas.
Essa data, que corresponder ao 5 dia til contado da implementao da ltima das Condies
Suspensivas, ser a data de referncia para definio dos acionistas da CETIP que recebero as
aes de emisso da BM&FBOVESPA (Data da Consumao da Operao).
b.

Obrigaes de indenizar
i.

Os administradores de qualquer das companhias envolvidas

No h.
ii.

Caso a operao no se concretize

A CETIP far jus ao pagamento, pela BM&FBOVESPA, a ttulo de pr-fixao de perdas e


danos, do montante de R$250.000.000,00, nas hipteses de no concluso da Operao
previstas na Seo 7.6 do Protocolo e Justificao.
c.

Tabela comparativa dos direitos, vantagens e restries das aes das sociedades
envolvidas ou resultantes, antes e depois da operao
Antes e depois da Operao existiro apenas aes ordinrias de emisso da CETIP e aes
ordinrias da BM&FBOVESPA, as quais preservaro os mesmos direitos e vantagens, quais
sejam, nesta data:

BM&FBOVESPA
Direito a dividendos:

Direito a voto:
Descrio do voto restrito:

Conversabilidade
Condio da
conversabilidade e efeitos
sobre o capital social

Aos acionistas esto assegurados dividendos e/ou juros sobre capital prprio,
que somados correspondam, no mnimo, a 25% do lucro lquido do exerccio
da Companhia, ajustado nos termos da legislao societria.
Pleno, observada o voto restrito descrito abaixo.
De acordo com o Artigo 7 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada
ao ordinria da Companhia corresponda o direito a um voto nas
deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de
acionistas poder exercer votos em nmero superior a 7% do numero de aes
em que se dividir o capital social.
No.
No aplicvel.

Direito a reembolso de
capital:
Descrio das
caractersticas do
reembolso de capital:

Restrio a circulao:
Descrio da restrio:
Condies para alterao
dos direitos assegurados
por tais valores
mobilirios:

Outras caractersticas
relevantes:

Sim.
Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberaes
tomadas em assembleia geral podero retirar-se da Companhia, mediante
reembolso do valor de suas aes com base no seu valor patrimonial,
considerados os termos e excees previstos na Lei das Sociedades por Aes.
Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Aes, as aes da
Companhia podem ser resgatadas mediante determinao dos acionistas em
assembleia geral extraordinria que representem, no mnimo, 50% do capital
social da Companhia.
Liquidao: no caso de liquidao da Companhia, os acionistas recebero os
pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporo de suas
participaes no capital social, aps o pagamento de todas as obrigaes da
Companhia.
No
No aplicvel.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, nem o nosso Estatuto Social
nem tampouco as deliberaes adotadas pelos acionistas da Companhia em
assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos:
(i) direito a participar na distribuio dos lucros; (ii) direito a participar, na
proporo da sua participao no capital social, na distribuio de quaisquer
ativos remanescentes na hiptese de liquidao da Companhia; (iii) direito de
preferncia na subscrio de aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio, exceto em determinadas circunstncias previstas na Lei
das Sociedades por Aes; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei
das Sociedades por Aes, a gesto dos negcios sociais; e (v) direito de
retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Aes.
De acordo com a Lei das Sociedades por Aes, o Regulamento do Novo
Mercado, a regulamentao vigente e o Estatuto Social da Companhia, a
realizao de oferta pblica de aquisio de aes exigida nas hipteses de
cancelamento de registro de companhia aberta, sada no Novo Mercado ou no
caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de
participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de
emisso da Companhia; ou (ii) de outros direitos de scio, inclusive usufruto,
quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu
capital.

CETIP
Direito a dividendos:

A Lei das Sociedades por Aes e o Estatuto Social da Companhia estabelecem o


pagamento de dividendo obrigatrio aos acionistas, a no ser que a distribuio
do dividendo obrigatrio seja suspensa, caso a administrao informe
Assembleia geral que a distribuio incompatvel coma sua condio
financeira. O dividendo obrigatrio equivalente a um percentual mnimo do
lucro lquido apurado no exerccio social anterior, ajustado conforme a Lei das
Sociedades por Aes. O Estatuto Social da Companhia determina que esse
percentual mnimo seja de 25% (vinte e cinco por cento) do montante de lucro
lquido apurado nas demonstraes financeiras individuais, ajustado de acordo
com o artigo 202 da Lei das Sociedades por Aes. O dividendo obrigatrio
pode ser pago na forma de dividendos ou a ttulo de juros sobre o capital
prprio, cujo valor lquido do imposto de renda retido na fonte pode ser
3

Direito a voto:
Descrio do voto
restrito:

Conversabilidade
Condio da
conversabilidade e
efeitos sobre o capital
social
Direito a reembolso de
capital:
Descrio das
caractersticas do
reembolso de capital:
Restrio a circulao:
Descrio da restrio:
Condies para alterao
dos direitos assegurados
por tais valores
mobilirios:

Outras caractersticas
relevantes:

imputado como parte do valor do dividendo obrigatrio.


Pleno, observada o voto restrito descrito abaixo.
De acordo com o Artigo 5 do Estatuto Social da Companhia, embora a cada
ao ordinria da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberaes
da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas
poder exercer votos em nmero superior a 20% do numero de aes em que se
dividir o capital social, ressalvado pelo disposto no Artigo 88 do Estatuto Social
da Companhia.
No.
No aplicvel.

Sim.
H direitos no reembolso de capital em casos de direito de recesso, de
liquidao ou resgate. As caractersticas do reembolso para cada um dos casos
esto descritas no item 18.10 do formulrio de referncia da Companhia.
No.
No aplicvel.
No caso de o acionista adquirente no cumprir com as obrigaes impostas
relativamente obrigao de realizar a OPA prevista na hiptese de aquisio
de aes representativas de 15% ou mais do capital da Companhia, inclusive no
que concerne ao atendimento dos prazos (i) para solicitao da autorizao
prvia da CVM; ou (ii) para atendimento dos prazos para a realizao da OPA
ou para a solicitao de seu registro perante a CVM, conforme o caso, ou para
atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar AGE, na qual o acionista ou grupo de
acionistas em questo ficar impedido de votar, para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos seus direitos de acionista, conforme disposto no
Estatuto Social da Companhia, sem prejuzo de eventual responsabilidade do
acionista adquirente por perdas e danos causados aos demais acionistas em
decorrncia do descumprimento das obrigaes impostas no Estatuto Social da
Companhia.
Os acionistas da Companhia possuem direito de preferncia na subscrio de
aes em aumentos de capital, na proporo de sua participao acionria
poca do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de
exerccio de qualquer opo de compra ou subscrio de aes. Tambm
possuem direito de preferncia na subscrio de debntures conversveis em
aes e bnus de subscrio de emisso da Companhia. Concede-se prazo no
inferior a trinta dias contado da publicao de aviso aos acionistas referente ao
aumento de capital, para o exerccio do direito de preferncia, sendo que este
direito pode ser alienado pelo acionista.
Nos termos do artigo 172 da Lei das Sociedades por Aes e do Estatuto Social
da Companhia, o Conselho de Administrao poder excluir o direito de
preferncia dos acionistas ou reduzir o prazo para seu exerccio, nos aumentos
de capital mediante emisses de aes, debntures conversveis em aes e
bnus de subscrio, em oferta pblica de aquisio de controle.

As aes de emisso da Holding sero canceladas com a Operao, sendo que (i) as aes
preferenciais sero canceladas aps o Resgate; e (ii) as aes ordinrias sero canceladas por meio
da Incorporao da Holding.
d.

Eventual necessidade de aprovao por debenturistas ou outros credores


Em relao BM&FBOVESPA, no h.
Com relao CETIP, ser proposta a aprovao pela Assembleia Geral da CETIP de que,
caso a CETIP no tenha obtido a dispensa dos debenturistas, para assegurar, nos termos do
pargrafo primeiro do artigo 231 da Lei das Sociedades por Aes, aos debenturistas da
CETIP que desejarem, durante o prazo de 6 meses a contar da data da publicao da ata da
assembleia geral relativa Operao, o resgate das debntures de que forem titulares.

e.

Elementos ativos e passivos que formaro cada parcela do patrimnio, em caso de ciso
No aplicvel.

f.

Inteno das companhias resultantes de obter registro de emissor de valores mobilirios


No aplicvel.

4. Planos para conduo dos negcios sociais, notadamente no que se refere a eventos
societrios especficos que se pretenda promover
Aps a consumao da Operao, as Companhias continuaro a se dedicar s suas atividades,
mantendo-se o registro de companhia aberta da BM&FBOVESPA e, tendo em vista o perodo
necessrio para promover a integrao dos negcios que a experincia da BM&FBOVESPA tem
demonstrado essencial, tornando-se a CETIP uma subsidiria integral da BM&FBOVESPA. O
registro de companhia aberta da CETIP ser mantido aps a Operao at ulterior deliberao
pela BM&FBOVESPA. As aes de emisso da CETIP deixaro de ser negociadas no segmento
do Novo Mercado da BM&FBOVESPA com a consumao da Operao.
5.

Anlise dos seguintes aspectos da operao:

a.

Descrio dos principais benefcios esperados, incluindo sinergias, benefcios fiscais e


vantagens estratgicas:
Busca-se, com a Operao, a criao de uma empresa de infraestrutura de mercado de
classe mundial, com grande importncia sistmica, preparada para competir em um
mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a solidez
e a eficincia do mercado brasileiro.
A integrao das atividades das Companhias reforar significativamente o modelo de
negcio da entidade combinada, na medida em que ampliar o grau de diversificao de
receitas, proporcionar s instituies financeiras, custodiantes, agentes de escriturao,
gestores de recursos e corretoras a consolidao de seus processos e sistemas de back-office
e tesouraria, com significativa reduo de custos e de riscos operacionais para todo o
sistema financeiro, alm do ganho de eficincia na interao com os rgos de superviso
dos mercados financeiro e de capitais.
5

Tendo em vista a complementariedade das Companhias, a sua combinao trar ganhos a


clientes, participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de recursos para
investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos. A combinao trar,
ainda, maior eficincia de capital para os clientes, dada a possibilidade de se utilizar
derivativos de balco e de bolsa em uma mesma contraparte central, juntamente com
outros valores mobilirios e ativos financeiros.
b.

Custos
As administraes da BM&FBOVESPA e da Holding estimam que os custos de realizao
da Operao sero, para essas companhias, em conjunto, da ordem de, aproximadamente,
R$50 milhes, includas as despesas com publicaes, auditores, avaliadores, advogados e
demais profissionais contratados para assessoria na Operao.
A administrao da CETIP estima que os custos de realizao da Operao sero, para a
CETIP, da ordem de, aproximadamente, R$50 milhes, includas as despesas com
publicaes, auditores, avaliadores, advogados e demais profissionais contratados para
assessoria na Operao.

c.

Fatores de Risco
O valor de mercado das aes ordinrias da BM&FBOVESPA no momento da consumao
da Operao pode variar de forma importante em relao ao seu preo na data em que o
Protocolo e Justificao foi assinado. Apesar do Protocolo e Justificao estabelecer
mecanismos para tratar um determinado nvel de flutuao das aes ordinrias da
BMF&BOVESPA, a mudana de preo das aes pode ocorrer como decorrncia de uma
variedade de fatores que esto fora do controle das Companhias, incluindo mudanas em
seus negcios, operaes e projees, cronograma e questes regulatrias, condies
mercadolgicas e econmicas gerais assim como relacionadas indstria. A
BM&FBOVESPA e a CETIP no podem distratar o Protocolo e Justificao como resultado
de mudanas na variao de preo das aes ordinrias de qualquer uma das Companhias.
O sucesso da Operao depender, em parte, da habilidade das Companhias de realizar
oportunidades de crescimento e economias de custos resultantes da combinao dos
negcios da BM&FBOVESPA e da CETIP. No h certeza, no entanto, que tais
oportunidades e economias tero sucesso. Se tais objetivos no forem atingidos com
sucesso, os benefcios esperados com a Operao podem no ocorrer integralmente ou
totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.
BM&FBOVESPA e CETIP operam e, at a consumao da Operao, continuaro a operar
de forma independente. Ambas as Companhias tero desafios importantes na consolidao
de funes, integrao das organizaes, processos e operaes de forma otimizada e
eficiente, assim como na reteno de pessoal. A integrao das Companhias ser complexa
e levar tempo e as administraes de ambas as Companhias tero que dedicar recursos e
esforos substanciais para sua implementao. O processo de integrao e outras
sensibilidades da Operao podem resultar em desafios para cada uma das Companhias
em seus respectivos cursos de negcios, que podem afetar adversamente sua habilidade de
manter seus relacionamentos com clientes, fornecedores, empregados e outros com quem
6

as Companhias mantm interao, ou afetar adversamente a obteno dos benefcios


esperados da Operao.
d.

Caso se trate de transao com parte relacionada, eventuais alternativas que poderiam ter
sido utilizadas para atingir os mesmos objetivos, indicando as razes pelas quais essas
alternativas foram descartadas
No aplicvel.
As relaes de substituio foram negociadas entre partes independentes, conforme
descrito no item f.ii, e no haver direito de recesso, conforme mencionado no item 7 do
Fato Relevante divulgado em 15 de abril de 2016. No obstante, a BM&FBOVESPA, apenas
para fins informativos e em razo de, na data da Incorporao da Holding, figurar como
controladora da Holding, tambm solicitou KPMG Corporate Finance Ltda. a elaborao
do laudo de avaliao previsto no artigo 264 da Lei n 6.404/76, avaliando os dois
patrimnios segundo os mesmos critrios e na mesma data, a preos de mercado.

e.

Relao de substituio
Na Incorporao das Aes CETIP: os acionistas de CETIP recebero novas aes ordinrias
e novas aes preferenciais resgatveis de emisso da Holding (considerando os ajustes
mencionados no item abaixo), todas nominativas e sem valor nominal, em substituio s
aes ordinrias da CETIP de sua titularidade, na proporo de 1 ao ordinria e 3 aes
preferenciais resgatveis de emisso da Holding para cada ao ordinria de emisso da
CETIP (considerando os ajustes mencionados abaixo).
A relao de substituio das aes de emisso da CETIP por aes ordinrias e
preferenciais de emisso da Holding, em decorrncia da Incorporao das Aes da CETIP
dever ser ajustada proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos,
grupamentos e bonificaes das aes da CETIP ocorridos a partir de 30 de setembro de
2015. Quaisquer desdobramentos das aes da Holding no impactaro a relao de
substituio determinada neste Protocolo e Justificao.
Na Incorporao da Holding: Os Acionistas da CETIP (naquele momento j acionistas da
Holding) recebero a Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da
Holding (objetivamente determinada pela aplicao das frmulas previstas no Protocolo e
Justificao), cabendo ao conselho de administrao da BM&FBOVESPA reconhecer e
divulgar o nmero exato de aes efetivamente emitidas.

f.

Nas operaes envolvendo sociedades controladoras, controladas ou sociedades sob


controle comum
i.

Relao de substituio de aes calculada de acordo com o art. 264 da Lei n 6.404,
de 1976
No aplicvel.
As relaes de substituio foram negociadas entre partes independentes, conforme
descrito no item f.ii, e no haver direito de recesso, conforme mencionado no item 7
7

do Fato Relevante divulgado em 15 de abril de 2016. No obstante, a


BM&FBOVESPA, apenas para fins informativos e em razo de, na data da
Incorporao da Holding, figurar como controladora da Holding, tambm solicitou
KPMG Corporate Finance Ltda. a elaborao do laudo de avaliao previsto no artigo
264 da Lei n 6.404/76, avaliando os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e
na mesma data, a preos de mercado.
ii.

Descrio detalhada do processo de negociao da relao de substituio e demais


termos e condies da operao
A relao de substituio foi negociada entre partes independentes e as
administraes da BM&FBOVESPA e da CETIP, individualmente, contrataram
assessoria de bancos de investimento de reputao internacional para auxiliar os
respectivos Conselhos de Administrao no processo de tomada de deciso
informada no que diz respeito aos parmetros financeiros da Operao.

iii.

Caso a operao tenha sido precedida, nos ltimos 12 (doze) meses, de uma
aquisio de controle ou de aquisio de participao em bloco de controle: (a)
Anlise comparativa da relao de substituio e do preo pago na aquisio de
controle; e (b) Razes que justificam eventuais diferenas de avaliao nas
diferentes operaes.
No aplicvel.

iv.

Justificativa de por que a relao de substituio comutativa, com a descrio dos


procedimentos e critrios adotados para garantir a comutatividade da operao ou,
caso a relao de substituio no seja comutativa, detalhamento do pagamento ou
medidas equivalentes adotadas para assegurar compensao adequada.
A relao de substituio foi negociada entre partes independentes e as
administraes da BM&FBOVESPA e da CETIP, individualmente, contrataram
assessoria de bancos de investimento de reputao internacional para auxiliar os
respectivos Conselhos de Administrao no processo de tomada de deciso
informada no que diz respeito aos parmetros financeiros da Operao.

6. Cpia das atas de todas as reunies do conselho de administrao, conselho fiscal e


comits especiais em que a operao foi discutida, incluindo eventuais votos dissidentes
A ata da reunio do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA que aprovou o Protocolo e
Justificao encontra-se no Anexo II.2 desta Proposta.
7. Cpia de estudos, apresentaes, relatrios, opinies, pareceres ou laudos de avaliao
das companhias envolvidas na operao postos disposio do acionista controlador em
qualquer etapa da operao
Os Laudos de Avaliao encontram-se no Anexo II.3 desta Proposta.

7.1.

Identificao de eventuais conflitos de interesse entre as instituies financeiras,


empresas e os profissionais que tenham elaborado os documentos mencionados no
item 7 e as sociedades envolvidas na operao
No h.

8.

Projetos de estatuto ou alteraes estatutrias das sociedades resultantes da operao

O projeto de estatuto da BM&FBOVESPA encontra-se no Anexo V desta Proposta. O estatuto


social da CETIP no ser alterado.
9. Demonstraes financeiras usadas para os fins da operao, nos termos da norma
especfica
As demonstraes financeiras de 31 de dezembro de 2015 de BM&FBOVESPA, da Holding e de
CETIP, auditadas, encontram-se no Anexo II.4 desta Proposta.
10. Demonstraes financeiras pro forma elaboradas para os fins da operao, nos termos da
norma especfica
As demonstraes financeiras pro forma encontram-se no Anexo II.5 desta Proposta.
11. Documento contendo informaes sobre as sociedades diretamente envolvidas que no
sejam companhias abertas.
Dispensado, tendo em vista a Holding no possuir ativos ou passivos de qualquer natureza.

12. Descrio da estrutura de capital e controle depois da operao, nos termos do item 15 do formulrio de referncia
Conforme descrito acima, a Operao ser realizada em etapas, sendo a primeira delas a Incorporao das Aes da CETIP pela Holding e,
imediatamente aps essa etapa, a Incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA. Desta forma, os Acionistas da CETIP passaro a ser
acionistas da BM&FBOVESPA ao final da operao. Com a concluso da Operao, a Holding ser extinta e a CETIP passar a ser uma
subsidiria integral da BM&FBOVESPA, que passar a deter 100% das aes de emisso da CETIP.
No presente momento, no possvel precisar quantas aes de emisso da BM&FBOVESPA e da CETIP existiro no momento da
consumao da Operao. Dessa forma, as estimativas abaixo foram feitas considerando a base acionria atual das Companhias e que os
atuais acionistas de CETIP passaro a ser titulares de 11,8% do capital social da BM&FBOVESPA aps a realizao da Operao, conforme
previsto no Fato Relevante de 8 de abril de 2016.
Item 15.1e 15.2 do Formulrio de Referncia
A) CETIP

a) Denominao Social

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,


Mercadorias e Futuros

b)
Nacionalidade

c) CNPJ/CPF

d) Quantidade de Aes Detidas

e) Percentual de Participao

Ordinrias Preferenciais

Ordinrias Preferenciais

Total

Brasil

09.346.601/0001-25

259.465.812

No
aplicvel

259.465.812

98,66%

No aplicvel

Aes em tesouraria

--

--

3.513.011

No
aplicvel

3.513.011

1,34%

No aplicvel

TOTAL

--

--

262.978.823

No
aplicvel

262.978.823

100,00%

No aplicvel

i) Nome e
g) Acordo
j) Data da
CPF do
de
ltima
Representante
f) Total
Acionistas
Alterao
Legal
Data da
98,66%
No
No aplicvel Consumao
da Operao
Data da
1,34%
No
No aplicvel Consumao
da Operao
Data da
100,00%
No
No aplicvel Consumao
da Operao

10

B) BM&FBOVESPA

Ordinrias

Fundos administrados pela OppenheimerFunds, Inc.

Estrangeira

133.741.768

Fundos administrados pela Vontobel Asset Management, Inc.

Estrangeira

129.910.260

Capital World Investors


Fundos administrados pela BlackRock, Inc.

(1)

c) Quantidade de Aes Detidas

b)
Nacionalidade

a) Denominao Social

Estrangeira
Estrangeira

113.003.600
92.434.646

Outros

1.291.071.678

Aes em tesouraria

28.567.548

Total

1.815.000.000

Preferenciais

Total

No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel

No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel
No
aplicvel

d) Percentual de Participao

f) Acordo
g) Data
de
da ltima
Ordinrias Preferenciais e) Total
Acionistas Alterao
7,37

No aplicvel

7,37

No

08/10/2015

7,16

No aplicvel

7,16

No

04/02/2013

7,67

No aplicvel

7,67

No

11/03/2016

5,09

No aplicvel

5,09

No

11/08/2015

71,14

No aplicvel

71,14

No

11/03/2016

1,57

No aplicvel

1,57

No
aplicvel

11/03/2016

100

No aplicvel

100

Informao consolidada de diversos fundos e veculos constitudos em diferentes pases.

11

Item 15.3. do Formulrio de Referncia


CETIP
Data da ltima alterao
Data da Consumao da Operao
Nmero de acionistas pessoas fsicas
0
Nmero de acionistas pessoas jurdicas
1
Nmero de investidores institucionais
0
Nmero total de investidores
1
Aes em circulao
Aes em circulao corresponde a todas as aes do emissor com exceo das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantidas
em tesouraria.
Quantidade de aes Ordinrias
Quantidade de aes Preferenciais
Aes em tesouraria
Total

259.465.812
0
3.513.011
262.978.823

98,66%
0%
1,34%
100%

BM&FBOVESPA
Data da ltima alterao
Data da Consumao da Operao
Nmero de acionistas pessoas fsicas
49.458
Nmero de acionistas pessoas jurdicas
1.305
Nmero de investidores institucionais
3.431
Nmero total de investidores
4.194
Aes em circulao
Aes em circulao corresponde a todas as aes do emissor com exceo das de titularidade do
controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das aes mantidas
em tesouraria.
Quantidade de aes Ordinrias
Quantidade de aes Preferenciais
Aes em tesouraria
Total

2.024.589.305
0
28.567.548
2.053.156.853

98,6%
0%
1,4%
100%

12

Item 15.4 do Formulrio de Referncia

Itens 15.5, 15.6, 15.7 e 15.8 do Formulrio de Referncia


No aplicvel
13. Nmero, classe, espcie e tipo dos valores mobilirios de cada sociedade envolvida na
operao detidos por quaisquer outras sociedades envolvidas na operao, ou por pessoas
vinculadas a essas sociedades, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pblica
para aquisio de aes
BM&FBOVESPA a titular, nesta data, de 1.200 aes ordinrias, nominativas e sem valor
nominal, representativas de 100% do capital social da Holding.
14. Exposio de qualquer das sociedades envolvidas na operao, ou de pessoas a elas
vinculadas, conforme definidas pelas normas que tratam de oferta pblica para aquisio de
aes, em derivativos referenciados em valores mobilirios emitidos pelas demais sociedades
envolvidas na operao
No aplicvel.
15. Relatrio abrangendo todos os negcios realizados nos ltimos 6 (seis) meses pelas
pessoas abaixo indicadas com valores mobilirios de emisso das sociedades envolvidas na
operao:
Com relao s informaes da CETIP, vide a Proposta da Administrao da CETIP, divulgada
na presente data.
Com relao BM&FBOVESPA:
(a) Sociedades envolvidas na Operao:
(i) e (ii) Operao de compra e vendas privadas:

13

No h, exceto pelo disposto no 15 (b) abaixo.


(iii) Operaes de compra em mercados regulados:
No h.
(iv) Operaes de venda em mercados regulados:
ltimos 6 (seis) meses de outubro de 2015 maro de 2016
Companhia
i. Operaes de compra privadas
Preo mdio

10,70

Quantidade de aes envolvidas

4.337.546

Valor mobilirio envolvido

46.429.217,72

Percentual em relao a classe e espcie do valor

0,239%

mobilirio
Demais condies relevantes

Plano de Concesso de Aes

(b) Partes relacionadas a sociedades envolvidas na operao:


(i) Operaes de compra privada
ltimos 6 (seis) meses de outubro de 2015 maro de 2016

Preo mdio
Quantidade de aes
envolvidas
Valor mobilirio
envolvido
Percentual em relao a
classe e espcie do valor
mobilirio
Demais condies
relevantes

Conselho de
Administrao

Diretoria
Estatutria

Comit de
Auditoria

Total

n/a

10,7066

n/a

10,7066

n/a

1.208.389

n/a

1.208.389

n/a

12.937.680,67

n/a

12.937.680,67

n/a

0,667% ON

n/a

0,667% ON

n/a

Plano de Concesso
de Aes

n/a

Plano de Concesso
de Aes

(ii) Operaes de venda privada


No h.
(iii) e (iv) Operaes de compra e venda em mercados regulamentados
No h.

14

16. Documento por meio do qual o Comit Especial Independente submeteu suas
recomendaes ao Conselho de Administrao, caso a operao tenha sido negociada nos
termos do Parecer de Orientao CVM n 35, de 2008.
No aplicvel.

15

ANEXO II.1
Protocolo e Justificao

PROTOCOLO E JUSTIFICAO DE INCORPORAO DAS AES DE


EMISSO DA CETIP PELA COMPANHIA SO JOS HOLDING, SEGUIDA DA
INCORPORAO DA COMPANHIA SO JOS HOLDING PELA
BM&FBOVESPA
Os administradores das sociedades abaixo qualificadas, assim como as respectivas
sociedades abaixo qualificadas:
(a)
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS,
companhia aberta com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Praa
Antnio Prado, 48, 7 andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n
09.346.601/0001-25 (BM&FBOVESPA);
(b)
CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS, companhia aberta com sede na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Av. Repblica do Chile, 230, 11
andar, CEP 20031-919, inscrita no CNPJ/MF sob o n 09.358.105/0001-91 (CETIP); e
(c)
COMPANHIA SO JOS HOLDING (atual denominao da NETANYA
EMPREEENDIMENTOS E PARTICIPAES S.A.), companhia fechada com sede na
cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Praa Antnio Prado, 48, CEP 01010-901,
inscrita no CNPJ/MF sob o n 23.791.728/0001-84 (Holding e, em conjunto com
BM&FBOVESPA e CETIP, as Partes ou Companhias),
Pelos motivos e visando aos fins detalhados mais adiante neste instrumento, resolvem
firmar, na forma dos artigos 224 e 225 da Lei n 6.404/76, o presente protocolo e
justificao (Protocolo e Justificao) tendo por objeto (a) a incorporao das aes
de emisso da CETIP pela Holding, cuja totalidade das aes na presente data (e ser
na data da aprovao da incorporao das aes de emisso da CETIP) de propriedade
da BM&FBOVESPA, e (b) a subsequente incorporao da Holding pela
BM&FBOVESPA, as quais sero submetidas aprovao de seus respectivos
acionistas, reunidos em assembleia geral extraordinria, nos seguintes termos e
condies:
1. Descrio da Operao, Motivos ou Fins e Interesse das Companhias
1.1. Pretende-se submeter aos acionistas das Companhias uma reorganizao
societria, cujos passos so detalhados a seguir (Operao), e que resultar (a) na
titularidade, pela BM&FBOVESPA, da totalidade das aes de emisso da CETIP; e
(b) assumindo que o capital total da CETIP esteja representado, na Data da
Consumao da Operao (conforme abaixo definido), por 264.883.6101 aes
ordinrias, ex-tesouraria, e sujeito ao disposto na Seo 2, no recebimento, pelos
acionistas da CETIP, para cada ao ordinria de emisso da CETIP de que sejam
proprietrios na referida data, de:
Estimativa considerando que, na Data da Consumao da Operao, haver 264.883.610 aes da CETIP
(considera o total de 262.978.823 aes, excluindo 3.513.011 aes em tesouraria e incluindo 5.417.798 aes
decorrentes do vesting antecipado de planos de opes). O nmero de aes em circulao da CETIP pode
variar at a Data da Consumao da Operao.
1

(a)

uma parcela em moeda corrente nacional de R$30,75 (Valor Original de


Referncia da Parcela em Dinheiro), ajustada na forma prevista neste
Protocolo e Justificao (aps os ajustes, o Valor do Resgate para Cada Trs
Aes Preferenciais Resgatveis da Holding), a ser paga vista, em parcela
nica, em em at 40 dias contados da data em que se verificar o cumprimento
da ltima das condies listadas nos itens 3.1(a), (b) e (c) (Data de Liquidao
Financeira); e

(b)

0,8991 ao ordinria de emisso da BM&FBOVESPA (Relao de Troca de


Referncia), ajustada na forma prevista neste Protocolo e Justificao (aps os
ajustes, a Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria
da Holding).

1.2. A Operao compreender as seguintes etapas, todas interdependentes, cuja


consumao estar sujeita s aprovaes societrias aplicveis e verificao das
condies suspensivas referidas no item 3.1 abaixo, sendo que todas as etapas devero
ocorrer na mesma data:
(a)

aumento de capital da Holding, mediante a emisso de 794.650.830 novas aes


ordinrias, nominativas e sem valor nominal, as quais sero totalmente
subscritas e integralizadas pela BM&FBOVESPA, em moeda corrente nacional,
at a Data da Consumao da Operao, pelo preo de emisso total de ao
menos R$7.920.019.939,00, dos quais uma parcela, a ser definida na assembleia
geral, ser alocada constituio de reserva de capital (Aumento de Capital
da Holding);

(b)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Aumento de


Capital da Holding, incorporao da totalidade das aes de emisso da CETIP
pela Holding, por seu valor econmico, resultando na emisso, pela Holding,
em favor dos acionistas da CETIP proprietrios das aes incorporadas
(Acionistas da CETIP), de aes ordinrias e preferenciais resgatveis de
emisso da Holding, sendo que para cada ao ordinria de emisso da CETIP
sero entregues 1 ao ordinria e 3 aes preferenciais resgatveis de emisso
da Holding (considerando os ajustes mencionados no item 2.1), conforme
disposto no item 4.1 (Incorporao das Aes da CETIP). Aps consumada a
Operao, a CETIP preservar personalidade jurdica e patrimnio prprios,
inexistindo sucesso legal;

(c)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente da Incorporao das


Aes da CETIP, resgate da totalidade das aes preferenciais de emisso da
Holding, com o pagamento, para cada 3 aes preferenciais de emisso da
Holding resgatadas, do Valor do Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais
Resgatveis da Holding (Resgate). Uma vez resgatadas, as aes
preferenciais da Holding sero canceladas contra reserva de capital; e

(d)

na mesma data, como ato subsequente e interdependente do Resgate,


incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA, pelo valor patrimonial contbil
da Holding (j considerados os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da
Incorporao das Aes da CETIP e do Resgate), com a consequente extino da
Holding e sucesso, pela BM&FBOVESPA, de todos os seus bens, direitos e

obrigaes, com a consequente migrao dos Acionistas da CETIP para o


quadro acionrio da BM&FBOVESPA (Incorporao da Holding).
1.2.1. Embora as etapas previstas no item 1.2 ocorram de forma subsequente, uma
outra, todas fazem parte de um negcio jurdico nico, sendo premissa que cada uma
das etapas no tenha eficcia, individualmente, sem que as demais tambm a tenham e
sejam, em sua integralidade, implementadas, ou seja, a Operao no poder ser
parcialmente aprovada em assembleia geral das Companhias ou parcialmente
implementada.
1.3. Busca-se, com a Operao, a criao de uma empresa de infraestrutura de mercado
de classe mundial, com grande importncia sistmica, preparada para competir em um
mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurana, a
solidez e a eficincia do mercado brasileiro.
1.3.1. A integrao das atividades das Companhias reforar significativamente o
modelo de negcio da entidade combinada, na medida em que ampliar o grau de
diversificao de receitas, proporcionar s instituies financeiras, custodiantes,
agentes de escriturao, gestores de recursos e corretoras a consolidao de seus
processos e sistemas de back-office e tesouraria, com significativa reduo de custos e
de riscos operacionais para todo o sistema financeiro, alm do ganho de eficincia na
interao com os rgos de superviso dos mercados financeiro e de capitais.
1.3.2. Tendo em vista a complementariedade das Companhias, a sua combinao trar
ganhos a clientes, participantes de mercado, investidores e empresas que precisam de
recursos para investir ou de instrumentos financeiros para administrar seus riscos. A
combinao trar, ainda, maior eficincia de capital para os clientes, dada a
possibilidade de se utilizar derivativos de balco e de bolsa em uma mesma
contraparte central, juntamente com outros valores mobilirios e ativos financeiros.
1.3.3. Em decorrncia da Operao aqui descrita, o nmero de aes em circulao da
BM&FBOVESPA ser acrescido do nmero de aes emitidas em favor dos acionistas
da CETIP aps incorporao da Holding (a ser determinada na Data de Liquidao
Financeira pela formula descrita no Anexo 2.2). Tendo em vista a natureza de controle
difuso da BM&FBOVESPA e CETIP, essa nova emisso deveria manter a liquidez das
aes da BM&FBOVESPA dentre as aes mais lquidas do mercado brasileiro. Aps a
concluso da Operao, a CETIP deixar de ser negociada e seus acionistas passaro a
ser titulares de aes da BM&FBOVESPA, seguindo a relao de substituio
estabelecida neste Protocolo e Justificao.
1.3.4. As informaes financeiras pro forma preparadas em cumprimento ao disposto
no pargrafo terceiro do artigo 10 da Instruo CVM 565 j refletem as alteraes
relevantes na situao financeira da BM&FBOVESPA e da CETIP ocorridas desde a
apresentao dos demonstrativos financeiros mais recentes das Companhias at esta
data.
1.4. Aps a consumao da Operao, as Companhias continuaro a se dedicar s suas
atividades, mantendo-se o registro de companhia aberta da BM&FBOVESPA e, tendo
em vista o perodo necessrio para promover a integrao dos negcios que a
experincia da BM&FBOVESPA tem demonstrado essencial, tornando-se a CETIP uma
subsidiria integral da BM&FBOVESPA. O registro de companhia aberta da CETIP

ser mantido aps a Operao at ulterior deliberao pela BM&FBOVESPA. As aes


de emisso da CETIP deixaro de ser negociadas no segmento do Novo Mercado da
BM&FBOVESPA com a consumao da Operao.
2. Clculo e Ajustes da Relao de Substituio da CETIP-Holding, do Valor do
Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da Holding e da Quantidade
Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding
2.1. A relao de substituio das aes de emisso da CETIP por aes ordinrias e
preferenciais de emisso da Holding, em decorrncia da Incorporao das Aes da
CETIP dever ser ajustada proporcionalmente por todos e quaisquer desdobramentos,
grupamentos e bonificaes das aes da CETIP ocorridos a partir de 30 de setembro
de 2015. Quaisquer desdobramentos das aes da Holding no impactaro a relao de
substituio determinada neste Protocolo e Justificao.
2.2. J (i) o Valor do Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da
Holding (a ser pago para cada 3 aes da Holding resgatadas por meio do Resgate) e
(ii) a Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding (a
serem entregues para cada ao ordinria de emisso da Holding em decorrncia da
Incorporao da Holding) sero objetivamente determinados pela aplicao das
frmulas previstas no Anexo 2.2.
2.3. Sem prejuzo do disposto acima e para fins de referncia apenas, os ajustes
previstos no item 2.1 e as frmulas previstas no Anexo 2.2 refletem as premissas
listadas abaixo, observado que, caso haja qualquer divergncia entre (i) determinada
interpretao da descrio abaixo e (ii) o resultado objetivo das frmulas prevista no
Anexo 2.2 e/ou os ajustes previstos no item 2.1 acima, a descrio prevista abaixo
dever ser desconsiderada, aplicando-se to somente os ajustes previstos no item 2.1 e
as frmulas previstas no Anexo 2.2:
(a)

O Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro estar sujeito


correo pela taxa de CDI verificada entre 8 de abril de 2016 e a Data de
Liquidao Financeira, inclusive. Para fins deste Protocolo e Justificao taxa
de CDI significa a taxa de juros do certificado de depsito interbancrio
calculada pela taxa mdia diria de depsitos interbancrios designada Taxa
DI Operaes Extra Grupo expressa em porcentagem anual com base em
ano de 252 dias publicada diariamente pela CETIP.

(b)

O Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro ser (i) reduzido no


montante de quaisquer dividendos, juros sobre o capital prprio e outros
proventos declarados e pagos pela CETIP a partir de 4 de novembro de 2015 e
com data de apurao da base acionria (data ex) at a Data de Liquidao
Financeira, inclusive; e (ii) deduzido, quando for o caso, de eventuais
impostos retidos na fonte que sejam devidos exclusivamente em decorrncia
do Resgate.

(c)

A Relao de Troca de Referncia ser ajustada para refletir quaisquer


dividendos, juros sobre capital prprio e outros proventos declarados e pagos
pela BM&FBOVESPA, tambm a partir de 4 de novembro de 2015, e com data
de apurao da base acionria (data ex) at a Data de Liquidao Financeira,

inclusive, (Proventos da BM&FBOVESPA), de forma que o produto de:


(i) uma nova relao de troca (a Relao de Troca Ajustada por Proventos);
e (ii) o resultado da subtrao de (x) R$ 11,40 menos (y) os Proventos da
BM&FBOVESPA, seja sempre mantido constante em R$ 10,25.
(d)

Observado o disposto no item 2.1, a Relao de Troca de Referncia, a Relao


de Troca Ajustada por Proventos e o Valor Original de Referncia da Parcela
em Dinheiro sero igualmente ajustados por todos e quaisquer
desdobramentos, grupamentos, converses, recompra, bonificaes e emisses
de aes eventualmente ocorridos, com qualquer das Companhias, a partir de
8 de abril de 2016.

(e)

Para efeito da reduo do Valor Original de Referncia da Parcela em


Dinheiro e da determinao da Relao de Troca Ajustada por Proventos
previstos nos itens (b), (c) e (d) acima, sero observadas as seguintes regras:
(a) os dividendos, juros sobre o capital prprio e outros proventos declarados
e pagos a partir de 4 de novembro de 2015 at 8 de abril de 2016 sero
corrigidos pelo CDI da data do respectivo pagamento at 8 de abril de 2016,
inclusive; e (b) os dividendos, juros sobre o capital prprio e outros proventos
declarados ou pagos a partir de 8 de abril de 2016 at a Data de Liquidao
Financeira sero trazidos a valor presente pelo CDI da data do respectivo
pagamento para 8 de abril de 2016.

(f)

A BM&FBOVESPA declarou proventos de R$ 0,1765 por ao em 13 de


novembro de 2015 e de R$ 0,2525 por ao em 10 de dezembro de 2015. A
CETIP declarou proventos de R$ 0,3326 por ao em 4 de novembro de 2015,
de R$ 0,0994 por ao em 18 de dezembro de 2015, de R$ 0,3194 por ao em 2
de maro 2016 e de R$ 0,0843 por ao em 15 de maro de 2016.

(g)

Considerando que parte do pagamento previsto na Operao ser realizado


em aes da BM&FBOVESPA, os itens (h) a (l) abaixo descrevem mecanismos
adicionais de ajuste da Relao de Troca Ajustada por Proventos e do Valor
Original de Referncia da Parcela em Dinheiro, que buscam mitigar a
incerteza sobre o valor da Operao.

(h)

Estabeleceu-se que, em nenhum caso, o valor a ser recebido pelos Acionistas


da CETIP, em adio ao Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro,
dever ser menor do que R$ 11,25 (Valor Unitrio Mnimo) ou maior do
que R$ 17,76 (Valor Unitrio Mximo).

(i)

Para fins dos mecanismos de ajuste previstos nos itens (j) a (l) abaixo, o valor
da ao ordinria de emisso da BM&FBOVESPA ser apurado com base na
mdia dos preos de fechamento observados nos 30 preges que antecederem
a data da obteno da ltima das aprovaes da Operao listadas nos itens
3.1(a), (b) e (c) (Preo Mdio de Fechamento).

(j)

Caso o produto da Relao de Troca Ajustada por Proventos e o Preo Mdio


de Fechamento por ao da BM&FBOVESPA seja superior ao Valor Unitrio
Mximo, o Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro ser mantido
e a Relao de Troca Ajustada por Proventos ser reduzida proporcionalmente
(Relao de Troca Reduzida), de forma que o produto da Relao de Troca

Reduzida multiplicado pelo Preo Mdio de Fechamento seja sempre o Valor


Unitrio Mximo.
(k)

Caso o produto da Relao de Troca Ajustada por Proventos pelo Preo Mdio
de Fechamento seja inferior ao Valor Unitrio Mnimo, o Valor Original de
Referncia da Parcela em Dinheiro ser acrescido de valor adicional em
dinheiro (Valor Adicional em Dinheiro), a ser calculado da seguinte forma,
e sujeito ao disposto no item (l) a seguir: o Valor Adicional em Dinheiro
corresponder ao montante necessrio para que o Valor Unitrio Mnimo seja
obtido pela soma dos seguintes valores: (x) Relao de Troca Ajustada por
Proventos, multiplicada pelo Preo Mdio de Fechamento; e (y) Valor
Adicional em Dinheiro.

(l)

A parcela paga em moeda corrente nacional no ser, em qualquer caso,


superior a 85% do valor total das parcelas em dinheiro e em aes da
BM&FBOVESPA a que faro jus os acionistas da CETIP na Data de Liquidao
Financeira. Portanto, caso, ao se apurar o Valor em Dinheiro Adicional e
som-lo ao Valor Original de Referncia da Parcela em Dinheiro, ajustado
pelos proventos e corrigido pela variao do CDI nos termos dos itens (a), (b),
(d) e (e), atinja-se um resultado no qual a parcela em dinheiro seja superior a
85% do total por ao da CETIP, ento o Valor em Dinheiro Adicional ser
limitado ao valor que leve a parcela em dinheiro a ficar no limite de 85% do
total por ao da CETIP. Neste caso, a Relao de Troca Ajustada por
Proventos ser aumentada de forma que, com base na nova relao de troca
(Relao de Troca Aumentada), o resultado de R$ 11,25 por ao seja obtido
pela soma dos seguintes valores: (x) Relao de Troca Aumentada,
multiplicada pelo Preo Mdio de Fechamento; e (y) Valor Adicional em
Dinheiro.

3. Condies Suspensivas e Consumao da Operao


3.1. Observado o disposto no item 3.2 abaixo, a consumao da Operao, estar, nos
termos do artigo 125 do Cdigo Civil, subordinada (Condies Suspensivas):
(a)

aprovao da Operao pelo Conselho Administrativo de Defesa Econmica


CADE;

(b)

aprovao da Operao pela Comisso de Valores Mobilirios CVM, nos


termos da regulamentao aplicvel; e

(c)

submisso e apreciao da Operao pelo Banco Central do Brasil, nos termos


e limites da regulamentao aplicvel.

3.2. Uma vez implementadas as Condies Suspensivas, qualquer das Companhias


poder comunicar as demais sobre o implemento das Condies Suspensivas e as
Companhias divulgaro um aviso ao mercado indicando, pelo menos, a data em que a
Operao ser consumada, incluindo a data na qual as aes de emisso da CETIP
deixaro de ser negociadas. Essa data, que corresponder ao 5 dia til contado da
implementao da ltima das Condies Suspensivas, ser a data de referncia para
definio dos acionistas da CETIP que recebero as aes de emisso da
BM&FBOVESPA (Data da Consumao da Operao).

3.3. No dia til imediatamente anterior Data da Consumao da Operao, o


conselho de administrao da BM&FBOVESPA se reunir para (i) atestar, conforme
objetivamente determinado pela aplicao das frmulas previstas no Anexo 2.2, a
Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding, aes
estas que sero emitidas em decorrncia da Incorporao da Holding; e (ii) registrar
que a Operao ser consumada na Data da Consumao da Operao.
4. Relaes de Substituio, Data-Base, Avaliao, Aumento de Capital e Direito de
Retirada
4.1. Prope-se que, como resultado da Incorporao das Aes da CETIP, sejam
emitidas, em favor dos acionistas da CETIP, novas aes ordinrias e novas aes
preferenciais resgatveis de emisso da Holding (considerando os ajustes mencionados
no item 2.1), todas nominativas e sem valor nominal, em substituio s aes
ordinrias da CETIP de sua titularidade, na proporo de 1 ao ordinria e 3 aes
preferenciais resgatveis de emisso da Holding para cada ao ordinria de emisso
da CETIP (considerando os ajustes mencionados no item 2.1). No h, portanto, que se
falar em frao de aes nesse passo da Operao.
4.1.1. As novas aes ordinrias de emisso da Holding faro jus aos mesmos direitos e
vantagens atribudos s aes ordinrias de emisso da Holding ora existentes e de
propriedade da BM&FBOVESPA e participaro dos resultados do exerccio social em
curso na data de sua emisso. As novas aes preferenciais de emisso da Holding no
tero direito a voto, tero prioridade no reembolso de capital em caso de liquidao,
sem prmio, e sero automaticamente resgatadas na Data da Consumao da
Operao, sem a necessidade, portanto, de assembleia especial, devendo ser pago, para
cada 3 aes preferenciais de emisso da Holding resgatadas, o Valor do Resgate para
Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da Holding (objetivamente determinado
pela aplicao das frmulas previstas no Anexo 2.2).
4.1.2. No h que se falar em direito de retirada dos acionistas proprietrios de aes
de emisso da CETIP que no votarem favoravelmente Incorporao das Aes da
CETIP, que se abstiverem de votar ou que no comparecerem assembleia geral
extraordinria pertinente, por se enquadrar, a CETIP, no disposto no artigo 137, II da
Lei n 6.404/76 e no artigo 9 da Instruo CVM 565. Como, na data da assembleia geral
extraordinria da Holding que deliberar sobre a Incorporao das Aes da CETIP, a
BM&FBOVESPA ser a nica acionista da Holding, tambm no h que se falar em
acionistas dissidentes ou em direito de retirada dos acionistas da Holding em
decorrncia desta etapa da Operao.
4.2. Ato contnuo, prope-se que, como resultado da Incorporao da Holding, sejam
emitidas, em favor dos antigos acionistas da CETIP (naquele momento j acionistas da
Holding), novas aes ordinrias de emisso da BM&FBOVESPA, todas nominativas e
sem valor nominal, em substituio s aes ordinrias de emisso da Holding de sua
titularidade. Ser ento emitida, para cada ao ordinria de emisso da Holding, a
Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Ordinria da Holding
(objetivamente determinada pela aplicao das frmulas previstas no Anexo 2.2),
cabendo ao conselho de administrao da BM&FBOVESPA reconhecer e divulgar,

conforme previsto no item 3.3 e regulado neste Protocolo e Justificao, o nmero exato
de aes efetivamente emitidas.
4.2.1. As eventuais fraes de aes de emisso da BM&FBOVESPA decorrentes da
Incorporao da Holding sero agrupadas em nmeros inteiros para, em seguida,
serem alienadas no mercado vista administrado pela BM&FBOVESPA aps a
consumao da Operao, nos termos de aviso aos acionistas a ser oportunamente
divulgado. Os valores auferidos na referida venda sero disponibilizados lquidos de
taxas aos antigos acionistas da CETIP titulares das respectivas fraes,
proporcionalmente sua participao em cada ao alienada.
4.2.2. As novas aes de emisso da BM&FBOVESPA faro jus aos mesmos direitos e
vantagens atribudos s aes ordinrias de emisso da BM&FBOVESPA e participaro
dos resultados do exerccio social em curso a partir da data de sua emisso.
4.2.3. Como, na data da assembleia geral extraordinria da Holding que deliberar sobre
a sua incorporao pela BM&FBOVESPA, esta ser a nica acionista da Holding, no
h que se falar em acionistas dissidentes ou em direito de retirada em decorrncia
desta etapa da Operao.
4.3. A data base para a Operao ser o dia 31 de dezembro de 2015 (Data Base).
4.4. A administrao da BM&FBOVESPA, em nome da BM&FBOVESPA e da Holding,
contratou (a) a KPMG Corporate Finance Ltda. (KPMG) para proceder avaliao e
determinar o valor econmico das aes de emisso da CETIP a serem incorporadas
pela Holding, j considerando os efeitos do Aumento de Capital da Holding (Laudo
de Avaliao das Aes da CETIP); e (b) a Apsis Consultoria e Avaliaes Ltda.
(APSIS) para proceder avaliao e determinar o valor contbil do patrimnio
lquido da Holding a ser transferido para BM&FBOVESPA em virtude da Incorporao
da Holding, j considerando os efeitos do Aumento de Capital da Holding, da
Incorporao das Aes da CETIP e do Resgate (Laudo de Avaliao da Holding). O
Laudo de Avaliao das Aes da CETIP e o Laudo de Avaliao da Holding
constituem o Anexo 4.4 ao presente Protocolo e Justificao.
4.5. A Incorporao das Aes da CETIP resultar em aumento do patrimnio lquido
da Holding em valor suportado pelo Laudo de Avaliao das Aes da CETIP, parte
do qual ser, conforme definido pela assembleia geral, destinado formao de reserva
de capital e o saldo ser destinado ao seu capital social.
4.6. A Incorporao da Holding resultar, por sua vez, em aumento do patrimnio
lquido da BM&FBOVESPA em montante equivalente parcela do patrimnio lquido
da Holding correspondente ao investimento dos acionistas da CETIP na Holding, aps
o Resgate, do qual parte ser destinada ao capital social da BM&FBOVESPA e parte
ser destinada formao de reserva de capital a ser determinada na assembleia geral.
As aes de emisso da Holding de titularidade da BM&FBOVESPA no momento da
Incorporao da Holding sero extintas. As variaes patrimoniais apuradas a partir
da Data Base e at a data em que a Incorporao da Holding vier a se consumar sero
apropriadas pela BM&FBOVESPA.
4.7. No obstante terem as relaes de substituio sido negociadas entre
BM&FBOVESPA e CETIP, partes independentes, e no haver direito de recesso,

conforme mencionado no item 4.2.3, a BM&FBOVESPA, para fins informativos e em


razo de, na data da Incorporao da Holding, figurar como controladora da Holding,
tambm solicitou KPMG a elaborao do laudo de avaliao previsto no artigo 264 da
Lei n 6.404/76, avaliando os dois patrimnios segundo os mesmos critrios e na
mesma data, a preos de mercado (Laudo do Patrimnio Lquido a Preos de
Mercado). O Laudo do Patrimnio Lquido a Preos de Mercado constitui o Anexo 4.7
ao presente Protocolo e Justificao.
4.8. Nos termos do artigo 227, 1 da Lei n 6.404/76, (i) a indicao da KPMG ser
submetida ratificao pela Assembleia Geral de Acionistas da Holding que deliberar
acerca da Incorporao das Aes da CETIP, e (ii) a indicao da APSIS ser submetida
ratificao pela Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBOVESPA que deliberar
acerca da Incorporao da Holding.
4.9. A KPMG e a APSIS declararam (i) no existir qualquer conflito ou comunho de
interesses, atual ou potencial, com os acionistas das Companhias, ou, ainda, no tocante
Incorporao das Aes da CETIP ou Incorporao da Holding, conforme o caso; e
(ii) no terem os acionistas ou os administradores das Companhias direcionado,
limitado, dificultado ou praticado quaisquer atos que tenham ou possam ter
comprometido o acesso, a utilizao ou o conhecimento de informaes, bens,
documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a qualidade das suas
concluses. KPMG e APSIS foram selecionadas para os trabalhos aqui descritos
considerando a ampla e notria experincia que ambas as empresas especializadas tm
na preparao de laudos e avaliaes dessa natureza.
4.10. A BM&FBOVESPA e a Holding, conforme o caso, arcaro com todos os custos
relacionados contratao da KPMG e da APSIS para a preparao do Laudo de
Avaliao das Aes da CETIP, do Laudo de Avaliao da Holding e do Laudo do
Patrimnio Lquido a Preos de Mercado, conforme o caso.
4.11. As administraes da BM&FBOVESPA e da CETIP, individualmente, contrataram
assessoria de bancos de investimento de reputao internacional para auxiliar os
respectivos Conselhos de Administrao no processo de tomada de deciso informada
no que diz respeito aos parmetros financeiros da Operao. Tais instituies
financeiras no indicaram qualquer impedimento ou conflito para emitir os relatrios
de suporte ou carta opinio (fairness opinion).
4.12. As administraes de BM&FBOVESPA e CETIP tambm prepararam informaes
financeiras pro forma das sociedades que subsistirem, como se estas j existissem,
tendo como referncia a Data Base, elaboradas de acordo com a Lei n 6.404/76, e com
as normas da Comisso de Valores Mobilirios e submetidas assegurao razovel
por auditor independente registrado na Comisso de Valores Mobilirios.
5. Aprovaes Societrias
5.1. A efetivao da Incorporao das Aes da CETIP, do Resgate e da Incorporao
da Holding depender da realizao dos seguintes atos, todos interdependentes e com
efeitos sujeitos ao advento das Condies Suspensivas, os quais devero
tentativamente ocorrer na mesma data:

(a)

assembleia geral extraordinria da CETIP para, nessa ordem, (i) aprovar a


dispensa da realizao da oferta pblica de aquisio de aes de emisso da
CETIP prevista no Art. 88 do Estatuto Social da CETIP no mbito da Operao;
(ii) aprovar o Protocolo e Justificao; (iii) aprovar a Operao; (iv) autorizar a
subscrio, por seus administradores, das novas aes a serem emitidas pela
Holding; e (v) caso a CETIP no tenha obtido a dispensa dos debenturistas e
sempre respeitado o disposto no item 7.1.2(g), assegurar, nos termos do
pargrafo primeiro do artigo 231 da Lei 6.404/76, aos debenturistas da CETIP
que desejarem, durante o prazo de seis meses a contar da data da publicao
das atas das assembleias gerais relativas Operao, o resgate das debntures
de que forem titulares;

(b)

assembleia geral extraordinria da Holding para, nessa ordem, (i) aprovar o


Aumento de Capital da Holding; (ii) aprovar o Protocolo e Justificao;
(iii) ratificar a nomeao da KPMG; (iv) aprovar o Laudo de Avaliao das
Aes da CETIP; (v) aprovar a criao de uma nova classe de aes
preferenciais, conforme item 4.1.1 acima; (vi) aprovar a Incorporao das Aes
da CETIP; (vii) aprovar o aumento do capital social a ser subscrito e
integralizado pelos administradores da CETIP, com a consequente alterao do
seu estatuto social; (viii) aprovar o Resgate, com a consequente alterao do seu
estatuto social; (ix) aprovar a Incorporao da Holding pela BM&FBOVESPA; e
(x) autorizar a subscrio, por seus administradores, das novas aes a serem
emitidas pela BM&FBOVESPA; e

(c)

assembleia geral extraordinria da BM&FBOVESPA para, nessa ordem,


(i) aprovar o investimento, pela BM&FBOVESPA, no valor de ao menos
R$7.920.019.939,00, mediante a subscrio de novas aes na Holding;
(ii) aprovar o Protocolo e Justificao; (iii) ratificar a nomeao da APSIS;
(iv) aprovar o Laudo de Avaliao da Holding; (v) aprovar a Operao;
(vi) autorizar o aumento do capital social a ser subscrito e integralizado pelos
administradores da Holding, com a posterior alterao do seu estatuto social
(uma vez definida a Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao
Ordinria da Holding, conforme objetivamente determinado pela aplicao da
frmula prevista no Anexo 2.2, e, portanto, o nmero final de aes de
BM&FBOVESPA a ser emitido em decorrncia da Incorporao da Holding); e
(vii) aprovar a alterao do seu estatuto social, substancialmente nos termos do
Anexo 5.1(c), para, dentre outros ajustes, (1) incluir artigo prevendo a existncia
de indenizao estatutria (de forma complementar a qualquer cobertura de
seguro D&O), nos termos usualmente adotados por companhias abertas de
grande porte, aplicvel aos administradores e aos funcionrios que exeram
cargo de gesto, visando a oferecer completa proteo contra prejuzos diretos
que possam ser incorridos, no exerccio de suas funes, pelos administradores
atuais e futuros da BM&FBOVESPA e de suas controladas, inclusive a CETIP,
com as ressalvas usuais, e (2) ampliar o nmero mximo de membros do
conselho de administrao da BM&FBOVESPA, de 11 para 13 membros,
excepcionalmente at a data da assembleia geral que deliberar sobre as
demonstraes financeiras do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2018. Os dois novos Conselheiros s sero eleitos aps a obteno das

10

aprovaes regulatrias da Operao junto aos rgos competentes, sendo


indicados pelo conselho de administrao da CETIP dentre seus atuais
conselheiros independentes e/ou diretores estatutrios, e aprovados pelo
Comit de Governana e Indicao e pelo conselho de administrao da
BM&FBOVESPA (o qual poder solicitar a substituio de at um dos indicados
por outro conselheiro independente ou diretor estatutrio da CETIP), e
submetidos eleio pela Assembleia Geral de Acionistas da BM&FBOVESPA.
5.1.1. As administraes das Companhias envidaro seus melhores esforos para que
sejam realizadas as assembleias gerais acima referidas no menor prazo possvel, de tal
forma que as assembleias gerais ocorram no prazo mximo de 90 dias contados a partir
da presente data.
6. Submisso s Autoridades Governamentais
6.1. A BM&FBOVESPA dever submeter a Operao Comisso de Valores
Mobilirios, ao Banco Central do Brasil e ao CADE (Autoridades Governamentais),
preferencialmente at o dia 2 de maio de 2016, submisso esta que ser conduzida,
ativa e diligentemente, pelos assessores legais nomeados pela BM&FBOVESPA.
6.1.1. No que diz respeito submisso ao CADE, o prazo previsto no item 6.1 acima
considerar-se- atendido com a apresentao de minuta da notificao ao CADE (com
as respostas aos itens do Anexo I da Resoluo CADE n 2/2012) para avaliao
preliminar da Superintendncia-Geral do CADE.
6.2. Para este fim, a CETIP obriga-se a fornecer BM&FBOVESPA todas as informaes
razoavelmente necessrias para tal submisso, conforme solicitadas pela
BM&FBOVESPA. Dentre as informaes necessrias, informaes confidenciais e/ou
informaes concorrencialmente sensveis sero claramente indicadas pela CETIP
como tal para que sejam trocadas exclusivamente entre advogados externos.
6.3. Todas as custas e despesas relacionadas ao procedimento para aprovao da
Operao pelas Autoridades Governamentais, sero assumidas pela BM&FBOVESPA,
exceo de despesas com seus respectivos advogados, que sero arcadas pela Parte
que os contratar, de acordo com o item 6.4 abaixo.
6.4. A seu critrio, a CETIP poder ser representada por advogados externos nos autos
da notificao da Operao ao CADE ou no mbito do processo de notificao da
Operao s demais Autoridades Governamentais, sendo que os representantes da
CETIP sero sempre convidados para participar de todas e quaisquer interaes da
BM&FBOVESPA relativas ao processo de obteno de aprovao para a Operao
junto s Autoridades Governamentais com a antecedncia adequada para viabilizar
referida participao. Contudo, ao liderar a notificao, a BM&FBOVESPA no
precisar de aprovao da CETIP para a apresentao de quaisquer manifestaes ou
informaes s Autoridades Governamentais. A BM&FBOVESPA compromete-se, no
entanto, a compartilhar com a CETIP previamente os documentos a serem
apresentados s Autoridades Governamentais para cincia e para a confirmao da
exatido das informaes apresentadas. Nessa ltima hiptese, a CETIP obriga-se a
confirmar ou corrigir quaisquer informaes, bem como a apresentar eventuais
comentrios que entenda pertinentes para melhor defesa dos interesses das

11

companhias perante as Autoridades Governamentais de maneira suficientemente


rpida para permitir o cumprimento de prazos eventualmente estabelecidos pela
autoridade.
6.5. Sem o consentimento prvio da BM&FBOVESPA, a CETIP no far quaisquer
contatos com o CADE relacionados Operao. Caso tais contatos eventualmente se
faam necessrios, a BM&FBOVESPA ter a oportunidade de acompanhar e participar
de tais contatos.
6.6. Caso qualquer das Autoridades Governamentais imponha restries Operao
contemplada neste Protocolo e Justificao ou exija a alterao de qualquer de seus
termos ou condies, a BM&FBOVESPA, caso entenda que estas restries ou
alteraes no esto em conformidade com seus melhores interesses, poder optar por
no concluir a Operao, hiptese em que, observado o disposto no caput do item 7.6,
aplicar-se- o pagamento relativo ao item 7.6(a).
6.6.1. A BM&FBOVESPA ser responsvel pela negociao de eventuais
remdios/compromissos e pela preparao de quaisquer propostas de acordos com
qualquer Autoridade Governamental no contexto da notificao da Operao. Caso, a
qualquer momento durante a anlise da Operao por qualquer das Autoridades
Governamentais, seja proposta a negociao de remdios/compromissos, a
BM&FBOVESPA obriga-se a prontamente reportar os termos da proposta apresentada
CETIP. A seu critrio, a BM&FBOVESPA poder aceitar ou rejeitar os termos
propostos pelas Autoridades Governamentais. Na hiptese de rejeio pela
BM&FBOVESPA, aplicar-se- o pagamento relativo ao item 7.6(a), observado o
disposto no caput do item 7.6.
6.6.2. Em nenhuma hiptese os remdios/compromissos negociados ou impostos pelas
Autoridades Governamentais modificaro o resultado da relao de substituio
calculado na forma disposta neste Protocolo e Justificao, ou significaro renncia a
qualquer direito nele previsto, nem alteraro as obrigaes nele assumidas pelas
partes.
7. Outras Avenas
7.1. At a data da consumao da Operao e exceto se de outra forma previsto neste
Protocolo e Justificao ou se necessrio consumao da Operao, as Companhias
devero manter o curso normal de seus negcios e se abster de praticar atos que, de
alguma forma, possam afetar de maneira relevante os seus negcios ou operaes e,
consequentemente, alterar, tambm de maneira relevante, o equilbrio das relaes de
substituio ora definidas ou, ainda, impedir ou dificultar a consumao da Operao,
ficando desde j acordado que a partir de maio de 2016 a Unidade de Ttulos e Valores
Mobilirios da CETIP passar a prestar seus servios na Alameda Xingu, 350, no
muncipio de Barueri, Estado de So Paulo.
7.1.1. Sem prejuzo do disposto no caput deste item 7.1, cada Companhia se
compromete a, at a data em que se consumar a Operao:
(a)

no aprovar a propositura, propor ou tomar qualquer medida visando ao


pedido de recuperao judicial ou extrajudicial, a declarao de autofalncia, a
dissoluo ou a liquidao da respectiva Companhia e/ou de suas controladas; e

12

(b)

manter vigentes as autorizaes concedidas pelo Banco Central do Brasil e pela


Comisso de Valores Mobilirios.

7.1.2. Adicionalmente, e sem prejuzo do disposto no caput deste item 7.1, a CETIP se
compromete a:
(a)

at a Data da Consumao da Operao, manter o seu Endividamento Bruto


inferior ao equivalente soma de R$650.000.000,00 e US$300.000.000,00, sendo
que "Endividamento Bruto" significa, com base nas demonstraes financeiras
trimestrais consolidadas da CETIP, o somatrio dos saldos das dvidas
consolidadas da CETIP, incluindo dvidas perante pessoas fsicas e/ou jurdicas,
tais como mtuos, emprstimos, financiamentos, arrendamentos mercantis,
emisso de ttulos de renda fixa, conversveis ou no, nos mercados local e/ou
internacional, coobrigaes, avais ou fianas;

(b)

at a Data da Consumao da Operao, no alienar bens do ativo imobilizado


cujo valor agregado seja igual ou superior a R$ 50.000.000,00;

(c)

at a Data da Consumao da Operao, no alienar ou adquirir participao


societria ou celebrar acordo de investimentos, contrato de consrcio ou joint
venture que implique investimentos no agregado iguais ou superiores a
R$ 50.000.000,00, exceto por eventuais aumentos de capital envolvendo as
subsidirias existentes nesta data;

(d)

no ultrapassar, durante o exerccio de 2016, em mais do que 10% os valores


constantes do oramento aprovado pelo conselho de administrao da CETIP
em 2 de maro de 2016 destinados folha de salrios e aos benefcios a
empregados;

(e)

no conceder novas outorgas dentro de plano de opo de compra de aes da


CETIP, exceto para dar cumprimento a obrigaes j previstas em contratos;

(f)

no efetuar investimentos de capital, durante o exerccio de 2016, excluindo


alocao de horas dos empregados, que superem em 20% os valores constantes
do oramento para o ano de 2016 aprovado pelo conselho de administrao da
CETIP em 2 de maro de 2016;

(g)

na Data da Consumao da Operao, ter recursos suficientes em caixa para


manter o curso normal de seus negcios, bem como saldar as obrigaes
financeiras que venham a ser devidas em decorrncia da consumao da
Operao.

7.1.3. Adicionalmente, e sem prejuzo do disposto no caput deste item 7.1, a


BM&FBOVESPA se compromete a manter a companhia listada no segmento de
listagem do Novo Mercado e cumprir a todo o tempo a obrigao de manter o
percentual mnimo de aes em circulao de 25% de seu capital social.
7.2. O direito de exerccio das opes outorgadas no mbito dos Planos de Opo de
Aes da CETIP de 2009, 2010 e 2012 dever ser antecipado a partir da Data da
Consumao da Operao, sendo que a BM&FBOVESPA desde j concorda que o saldo
de opes no exercidas pelo respectivo beneficirio da CETIP antes da Data da
Consumao da Operao dever, at a Data de Liquidao Financeira, ser cancelado
pela BM&FBOVESPA mediante o pagamento, pela BM&FBOVESPA ao respectivo

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beneficirio da CETIP, do correspondente valor em moeda corrente nacional, sendo


que os valores conferidos em dinheiro sero apurados, para essa finalidade especial,
com base no valor justo das opes na Data da Consumao da Operao. Para a
determinao do valor justo das opes, ser utilizada a metodologia adotada pela
BM&FBOVESPA no cancelamento do saldo das opes outorgadas no mbito do seu
plano de opes de compra de aes, que foi objeto de comunicado ao mercado
divulgado em 4 de fevereiro de 2015. A BM&FBOVESPA dever propor aos
respectivos beneficirios que seja firmado compromisso com a finalidade de mant-los
indenes com relao a eventuais passivos potenciais relativos aos pagamentos objeto
deste item.
7.3. A BM&FBOVESPA, considerando a opinio de seus consultores tributrios
externos, j adotada em caso precedente, segundo a qual inexiste ganho de capital
tributvel em operaes de incorporao de aes, no realizar a reteno de suposto
imposto de renda sobre a parcela de aes ordinrias da Holding a ser entregue aos
acionistas no-residentes da CETIP no contexto da Operao. No obstante, a
BM&FBOVESPA declara, para todos os fins de direito, ser a nica responsvel por
eventual questionamento (que a BM&FBOVESPA entende ser improcedente) sobre a
incidncia de imposto de renda sobre suposto ganho de capital na operao de
incorporao de aes de no-residentes na Incorporao de Aes da CETIP, e, assim
sendo, obriga-se a manter os administradores da CETIP, bem como seus acionistas e
respectivas instituies financeiras que atuam na qualidade de seus representantes
tributrios no Brasil (custodiantes), completamente indenes de qualquer tipo de perda
nesse sentido relacionada a questo tributria aqui apresentada exclusivamente no que
se refere presente Operao.
7.4. Os eventos descritos no presente Protocolo e Justificao, bem como as demais
matrias submetidas aos acionistas das Companhias nas Assembleias Gerais de
acionistas que deliberarem sobre o Protocolo e Justificao, so negcios jurdicos
reciprocamente dependentes, sendo premissa que um negcio no tenha eficcia sem
que os demais tambm a tenham.
7.5. A BM&FBOVESPA, por este Protocolo e Justificao, coobrigada com a Holding
em todas as obrigaes envolvendo a Holding na Operao e/ou previstas neste
Protocolo e Justificao, sendo, uma vez obtidas as aprovaes societrias para a
Operao conforme previstas no item 5.1, devedora solidria da Holding no que diz
respeito a todos os pagamentos eventualmente devidos pela Holding nos termos deste
Protocolo e Justificao, mas especialmente com relao ao Valor do Resgate para Cada
Trs Aes Preferenciais Resgatveis da Holding.
7.6. Uma vez obtidas as aprovaes societrias para a Operao previstas no item 5.1,
no havendo a concluso da Operao:
(a)

em decorrncia da no satisfao de quaisquer das Condies Suspensivas


previstas nos itens 3.1(a), 3.1(b) e 3.1(c) (exceto se por motivos de
inadimplemento de obrigaes previstas no Protocolo e Justificao por parte
da CETIP, e desde que tal inadimplemento no tenha sido curado ou sanado
pela CETIP dentro do prazo de 60 dias contados da data de notificao de
inadimplemento enviada pela BM&FBOVESPA CETIP para tal fim); ou

14

(b)

em at 18 meses contados a partir da data da ltima assembleia geral das


Companhias que aprovar a Operao sem que a mesma tenha sido concluda
(exceto se por motivos de inadimplemento de obrigaes previstas no Protocolo
e Justificao por parte da CETIP, e desde que tal inadimplemento no tenha
sido curado ou sanado pela CETIP dentro do prazo de 60 dias contados da data
de notificao de inadimplemento enviada pela BM&FBOVESPA CETIP para
tal fim); ou

(c)

em decorrncia do inadimplemento das obrigaes previstas neste Protocolo e


Justificao pela BM&FBOVESPA (e desde que tal inadimplemento no tenha
sido curado ou sanado pela BM&FBOVESPA dentro do prazo de 60 dias
contados da data de notificao de inadimplemento enviada pela CETIP
BM&FBOVESPA para tal fim),

a CETIP poder dar a Operao por resolvida e far jus ao pagamento, pela
BM&BOVESPA, a ttulo de pr-fixao de perdas e danos, do montante de
R$ 250.000.000,00, pagveis em moeda corrente nacional vista e em parcela nica, em
at 30 dias contados da notificao da CETIP BM&FBOVESPA nesse sentido, no
podendo a CETIP exigir qualquer valor suplementar em decorrncia da no
consumao da Operao, conforme previsto no pargrafo nico do artigo 416 do
Cdigo Civil. O pagamento do montante acima referido em nenhuma hiptese ser
cumulativo.
7.7. Uma vez obtidas as aprovaes societrias para a Operao previstas no item 5.1,
no havendo a concluso da Operao em decorrncia de inadimplemento das
obrigaes previstas neste Protocolo e Justificao pela CETIP (e desde que tal
inadimplemento no tenha sido curado ou sanado pela CETIP dentro do prazo de 60
dias contados da data de notificao de inadimplemento enviada pela BM&FBOVESPA
CETIP para tal fim), a BM&FBOVESPA poder dar a Operao por resolvida e
pleitear perdas e danos da CETIP a serem apurados por meio da arbitragem prevista
na Seo 9.
7.8. Alm das disposies estabelecidas nas Clusulas 7.6 e 7.7, no caber qualquer
outra demanda indenizatria de Parte a Parte em relao ao disposto neste Protocolo e
Justificao.
7.9. A BM&FBOVESPA, em relao a si prpria e a Holding, e a CETIP, em relao a si
prpria, declaram e garantem reciprocamente o que segue:
(a)

As CETIP e a BM&FBOVESPA so companhias abertas, devidamente


constitudas e validamente existentes conforme as Leis da Repblica Federativa
do Brasil. A Holding uma sociedade por aes, devidamente constituda e
validamente existente conforme as Leis da Repblica Federativa do Brasil, sem
qualquer operao ou passivo.

(b)

No seu melhor conhecimento, no h nesta data qualquer impedimento para a


consumao da Operao e cumprimento das obrigaes previstas neste
Protocolo e Justificao, exceto se de outra forma j regulado neste Protocolo e
Justificao.

15

(c)

(d)

Na presente data:
(i)

O capital social da BM&FBOVESPA representado exclusivamente por


1.815.000.000 aes ordinrias, todas integralizadas, no havendo contrato
ou valor mobilirio de sua emisso que d direito sua subscrio, exceto
pelas obrigaes decorrentes do plano de aes restritas divulgado no
Formulrio de Referncia da BM&FBOVESPA.

(ii)

O capital social da CETIP representado exclusivamente por 262.978.823


aes ordinrias, todas integralizadas, no havendo contrato ou valor
mobilirio de sua emisso que d direito sua subscrio, exceto pelas
obrigaes decorrentes do plano de aes divulgado no Formulrio de
Referncia da CETIP.

(iii)

O capital social da Holding representado exclusivamente por 1.200


aes ordinrias, todas integralizadas, no havendo contrato ou valor
mobilirio de sua emisso que d direito sua subscrio por qualquer
outra pessoa que no a BM&FBOVESPA.

As suas respectivas demonstraes financeiras auditadas com data-base de 31


de dezembro de 2015 e, com relao a BM&FBOVESPA e CETIP, seu
Formulrio de Referncia mais recente, conforme arquivados e disponibilizados
no website da Comisso de Valores Mobilirios, refletem adequadamente, nesta
data, em seus aspectos relevantes, o melhor entendimento da administrao da
Companhia em questo sobre seus negcios, conforme exigido pela legislao
aplicvel.

7.10. As Companhias e suas respectivas administraes obrigam-se a cumprir todos os


termos previstos neste Protocolo e Justificao, ficando autorizadas suas respectivas
diretorias a tomar todas e quaisquer medidas necessrias para a implementao da
Operao.
8. Disposies Gerais
8.1. Uma vez aprovada a Operao, competir aos administradores da
BM&FBOVESPA praticar todos os atos necessrios implementao da Incorporao
da Holding, incluindo a baixa da inscrio da Holding nas reparties federais,
estaduais e municipais competentes, bem como a manuteno dos livros contbeis da
Holding pelo prazo legal.
8.2. A documentao aplicvel estar disposio dos acionistas das Companhias nas
respectivas sedes sociais a partir da data de convocao das Assembleias Gerais
Extraordinrias das Companhias, e/ou, conforme o caso, no site de Relaes com
Investidores
da
CETIP
(www.cetip.com.br/ri)
e
da
BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br/ri) e nos websites da Comisso de Valores Mobilirios e da
BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.
8.3. Exceto se de outra forma previsto neste Protocolo e Justificao, os custos e
despesas incorridas com a Operao devero ser arcados pela Parte que neles incorrer

16

(observado que a BM&FBOVESPA poder arcar com os custos e despesas incorridas


pela Holding), incluindo as despesas relativas aos honorrios dos seus respectivos
assessores, auditores, avaliadores e advogados.
8.4. Este Protocolo e Justificao somente poder ser alterado por meio de instrumento
escrito assinado pelas Partes.
8.5. A eventual declarao por qualquer tribunal de nulidade ou a ineficcia de
qualquer das avenas contidas neste Protocolo e Justificao no prejudicar a validade
e eficcia das demais, que sero integralmente cumpridas, obrigando-se as
Companhias a envidar seus melhores esforos de modo a ajustar-se validamente para
obter os mesmos efeitos da avena que tiver sido anulada ou tiver se tornado ineficaz.
8.6. A falta ou o atraso de qualquer das Companhias em exercer qualquer de seus
direitos neste Protocolo e Justificao no dever ser considerado como renncia ou
novao e no dever afetar o subsequente exerccio de tal direito. Qualquer renncia
produzir efeitos somente se for especificamente outorgada e por escrito.
8.7. O presente Protocolo e Justificao irrevogvel e irretratvel, sendo que as
obrigaes ora assumidas pelas Companhias obrigam tambm seus sucessores a
qualquer ttulo.
8.8. vedada a cesso de quaisquer dos direitos e obrigaes pactuados no presente
Protocolo e Justificao sem o prvio e expresso consentimento, por escrito, das
Companhias.
8.9. Serve este Protocolo e Justificao assinado na presena de 2 testemunhas como
ttulo executivo extrajudicial na forma da legislao processual civil, para todos os
efeitos legais. As Companhias reconhecem desde j que (i) este Protocolo e Justificao
constitui ttulo executivo extrajudicial para todos os fins e efeitos do Cdigo de
Processo Civil; e (ii) est sujeito a execuo especfica na forma da legislao em vigor.
9. Lei Aplicvel e Soluo de Disputas
9.1. Este Protocolo e Justificao ser interpretado e regido pelas leis da Repblica
Federativa do Brasil.
9.2. Fica expressamente convencionado que todas as disputas, controvrsias e/ou
reclamaes decorrentes do presente Protocolo e Justificao ou de qualquer modo a
ele relacionado, inclusive quanto sua implementao, negociao, interpretao,
existncia, validade, eficcia, execuo, violao ou extino entre as Partes e/ou suas
sucessoras a qualquer ttulo (Disputas) devero ser submetidas arbitragem, a ser
administrada pela Cmara de Arbitragem do Mercado da BM&FBOVESPA (CAM),
salvo se a CETIP exercer a opo de submeter a arbitragem administrao da Cmara
de Comrcio Brasil Canad (CCBC).
9.2.1. A CETIP dever exercer a opo de submeter a arbitragem administrao da
CCBC por meio do protocolo de requerimento de arbitragem perante a CCBC para
dirimir quaisquer Disputas. Se a BM&FBOVESPA der incio a um procedimento
arbitral perante a CAM antes de a CETIP ter efetuado o protocolo do requerimento de
arbitragem perante a CCBC, caso a CETIP queira exercer sua opo de submeter a
arbitragem administrao da CCBC, a CETIP dever efetuar o protocolo do

17

requerimento de arbitragem perante a CCBC antes do vencimento do prazo para


apresentar resposta ao requerimento de arbitragem da BM&FBOVESPA perante a
CAM. Caso a CETIP no exera sua opo dentro do prazo, as Partes acordam que a
arbitragem iniciada pela BM&FBOVESPA dever prosseguir perante a CAM. Caso a
CETIP exera sua opo dentro do prazo, a BM&FBOVESPA dever cancelar seu
requerimento de arbitragem perante a CAM e submeter suas pretenses perante a
CCBC no mbito do procedimento arbitral iniciado pela CETIP. Nessa ltima hiptese,
as Partes devero dividir em partes iguais todos os custos e despesas incorridos pela
BM&FBOVESPA perante a CAM.
9.2.2. A BM&FBOVESPA concorda que, caso a CETIP exera a opo de submeter a
arbitragem administrao da CCBC, em substituio CAM, a CCBC ser para todos
os fins de direito a cmara de arbitragem eleita e escolhida pelas Partes para dirimir
quaisquer Disputas.
9.2.3. Em qualquer caso, a arbitragem ser conduzida de acordo com as regras
previstas no regulamento de arbitragem da CAM ou da CCBC conforme aplicvel
(Regulamento), em vigor na data do pedido de instaurao da arbitragem, com
exceo das alteraes aqui previstas, e em conformidade com a legislao vigente, em
especial a Lei n 9.307 de 23 de setembro de 1996 (Lei de Arbitragem).
9.2.4. A arbitragem ser conduzida por trs rbitros (Tribunal Arbitral) a serem
nomeados nos termos do Regulamento. Caso qualquer dos trs rbitros no seja
nomeado no prazo previsto no Regulamento, caber CAM, ou CCBC, conforme
aplicvel, nome-lo(s), de acordo com o previsto no Regulamento. Toda e qualquer
controvrsia relativa indicao dos rbitros pelas Partes, bem como escolha do
terceiro rbitro, ser dirimida pela CAM, ou pela CCBC, conforme aplicvel. As Partes,
de comum acordo, afastam a aplicao de dispositivo do Regulamento que limita a
escolha do corbitro ou do presidente do tribunal arbitral lista de rbitros da CAM,
ou da CCBC, conforme aplicvel.
9.2.5. A arbitragem ter sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, Brasil, local
em que ser proferida a sentena arbitral, e ser conduzida em idioma portugus. O
Tribunal Arbitral dever julgar o mrito da Disputa de acordo com a legislao
brasileira aplicvel, sendo expressamente vedado o julgamento por equidade.
9.2.6. Antes da constituio do Tribunal Arbitral, as Partes podero pleitear tutelas
cautelares e de urgncia ao Poder Judicirio. Aps a sua constituio, o Tribunal
Arbitral poder conceder as tutelas urgentes, provisrias e definitivas que entender
apropriadas, inclusive as voltadas ao cumprimento especfico das obrigaes previstas
neste Protocolo e Justificao, bem como manter, modificar e/ou revogar as tutelas
anteriormente concedidas pelo Poder Judicirio. Qualquer ordem, deciso,
determinao ou sentena proferida pelo Tribunal Arbitral ser final e vinculante sobre
as Partes e seus sucessores, que renunciam expressamente a qualquer recurso. A
sentena arbitral poder ser executada perante qualquer autoridade judiciria que
tenha jurisdio sobre as Partes e/ou seus ativos.
9.2.7. Tutelas de urgncia, bem como aes de execuo e de cumprimento de sentena,
quando aplicveis, podero ser pleiteadas, escolha do interessado, (i) na comarca
onde estejam o domiclio ou os bens de qualquer das Partes; ou (ii) na comarca de So

18

Paulo, Estado de So Paulo, Brasil. Para quaisquer outras medidas judiciais permitidas
pela Lei 9.307/96, fica desde j eleito exclusivamente o foro da comarca de So Paulo,
Estado de So Paulo, Brasil. O requerimento de quaisquer medidas judiciais permitidas
pela Lei 9.307/96 no ser considerado uma renncia aos direitos previstos nesta
clusula ou arbitragem como o nico mtodo de soluo de Disputas entre as Partes.
9.2.8. Caso duas ou mais Disputas surjam e sejam oriundas ou relacionadas a este
Protocolo e Justificao e/ou outros instrumentos firmados entre as Partes, sua
resoluo poder ocorrer por meio de um nico procedimento arbitral nos termos do
Regulamento. Antes da assinatura do Termo de Arbitragem, caber CAM, ou
CCBC, conforme aplicvel, consolidar, de acordo com o Regulamento, o procedimento
arbitral com qualquer outro procedimento arbitral pendente que envolva a resoluo
de Disputas oriundas ou relacionadas a este Protocolo e Justificao e/ou outros
instrumentos firmados entre as Partes. Aps a assinatura do Termo de Arbitragem, o
Tribunal Arbitral poder consolidar procedimentos arbitrais simultneos fundados em
Disputas oriundas ou relacionadas a este Protocolo e Justificao e/ou a outros
instrumentos firmados pelas Partes, desde que (i) tais procedimentos digam respeito
mesma relao jurdica; (ii) as clusulas compromissrias sejam compatveis; e (iii) a
consolidao no resulte em prejuzos uma das Partes. A competncia para
consolidao ser do primeiro tribunal arbitral constitudo. A deciso de consolidao
ser final e vinculante sobre todas as Partes envolvidas nas Disputas e procedimentos
arbitrais objeto da ordem de consolidao.
9.2.9. Cada Parte arcar com os custos e as despesas a que der causa no decorrer da
arbitragem, a includos honorrios de seus advogados e assistentes tcnicos e as Partes
ratearo em partes iguais os custos e as despesas adiantadas CAM, ou CCBC,
conforme aplicvel, ou cuja causa no puder ser atribuda a uma delas, na forma do
Regulamento. O Tribunal Arbitral, na sentena arbitral atribuir Parte vencida, ou a
ambas as Partes na proporo em que suas pretenses no forem acolhidas, a
responsabilidade final pelo custo do processo, incluindo honorrios advocatcios de
sucumbncia a serem arbitrados pelo Tribunal Arbitral.
9.3. As Partes comprometem-se a no divulgar (e a no permitir a divulgao) da
existncia e do contedo da arbitragem, incluindo quaisquer informaes de que
tomem conhecimento e quaisquer documentos apresentados na arbitragem, que no
sejam, de outra forma, de domnio pblico, quaisquer provas e materiais produzidos
na arbitragem e quaisquer decises proferidas na arbitragem, salvo se e na medida em
que (i) o dever de divulgar essas informaes decorrer da lei; (ii) a revelao dessas
informaes for requerida por uma autoridade governamental ou determinada pelo
Poder Judicirio; (iii) essas informaes tornarem-se pblicas por qualquer outro meio
no relacionado revelao pelas Partes ou por suas afiliadas; ou (iv) a divulgao
dessas informaes resulte do recurso ao Poder Judicirio nas hipteses previstas na
Lei de Arbitragem. Toda e qualquer controvrsia relacionada obrigao de
confidencialidade ser dirimida pelo Tribunal Arbitral de forma final e vinculante.
9.4. A Holding se vincula expressamente a esta clusula compromissria para todos os
fins de direito.
(remanescente desta pgina intencionalmente em branco)

19

20

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


E, por estarem justos e contratados, assinam os administradores das Companhias este
Protocolo e Justificao em 4 vias de igual teor e forma e para um s efeito, juntamente
com as testemunhas abaixo.
So Paulo, 15 de abril de 2016.
Administrao da
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
CONSELHEIROS
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________
Nome:

21

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


Administrao da
BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
DIRETORES
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________
Nome:

22

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


Administrao da
CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS
CONSELHEIROS
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

23

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


Administrao da
CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS
DIRETORES
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

_____________________________________
Nome:

24

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


Administrao da
COMPANHIA SO JOS HOLDING
DIRETORIA
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:

25

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:

26

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


CETIP S.A. MERCADOS ORGANIZADOS
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:

27

(pgina de assinatura do Protocolo e Justificao)


COMPANHIA SO JOS HOLDING
_____________________________________ _____________________________________
Nome:
Nome:
Cargo:
Cargo:

Testemunhas:
1. ___________________________________
Nome:
RG:
CPF:

2. ___________________________________
Nome:
RG:
CPF:

28

ANEXO 2.2
Clculo do Valor do Resgate para Cada Trs Aes Preferenciais Resgatveis da
Holding e da Quantidade Final de Aes BM&FBOVESPA por Ao Holding

1.

DEFINIO DE VARIVEIS

R$30,75

VALOR ORIGINAL DE REFERENCIA DA PARCELA EM


= DINHEIRO PARA CADA TRS AES PREFERENCIAIS
RESGATAVIS DA HOLDING

D1

VALOR ORIGINAL DE REFERENCIA DA PARCELA EM


= DINHEIRO AJUSTADA POR PROVENTOS E IMPOSTOS
RETIDOS NA FONTE NA DATA DA LIQUIDAO

D2

VALOR ORIGINAL DE REFERENCIA DA PARCELA EM


DINHEIRO AJUSTADA POR PROVENTOS, IMPOSTOS
= RETIDOS NA FONTE NA DATA DA LIQUIDAO,
RECOMPRAS E EMISSES PARA CADA TRS AES
PREFERENCIAIS RESGATAVIS DA HOLDING

D3

VALOR ADICIONAL EM DINHEIRO EM PROTEO DA


= QUEDA DE PREO BVMF3 PARA CADA TRS AES
PREFERENCIAIS RESGATAVIS DA HOLDING

0,8991

RELAO DE TROCA DE REFERNCIA (AES BVMF3


POR AO ORDINRIA DA HOLDING)

R$11,40

PREO BVMF3 DE REFERNCIA PARA O CLCULO DA


RELAO DE TROCA DE REFERNCIA

Q1

RELAO DE TROCA AJUSTADA POR PROVENTOS


(AES BVMF3 POR AO ORDINRIA DA HOLDING)

Q2

RELAO DE TROCA AJUSTADA POR PROVENTOS,


= RECOMPRAS E EMISSES (AES BVMF3 POR AO
ORDINRIA DA HOLDING)

Q3

RELAO DE TROCA REDUZIDA (AES BVMF3 POR


AO ORDINRIA DA HOLDING)

Q4

RELAO DE TROCA AUMENTADA (AES BVMF3 POR


AO ORDINRIA DA HOLDING)

R$10,25

VALOR DE REFERNCIA DA AO ORDINRIA DA


HOLDING

R$11,25

VALOR UNITRIO MNIMO POR AO ORDINRIA DA


HOLDING

29

VALOR UNITRIO MXIMO POR AO ORDINRIA DA


HOLDING

R$17,76

CDITt0,T

= TAXA DO CDI ACUMULADA ENTRE AS DATAS t0 E T

t0 = 08/04/2016

= DATA DA LIQUIDAO FINANCEIRA DA OPERAO

PROVBVMF,04/11,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DOS PROVENTOS POR


AO DECLARADOS E PAGOS PELA BM&FBOVESPA
=
ENTRE 04/11/15 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI
ACUMULADA ENTRE A DATA DO PAGAMENTO E t0

PROVBVMF,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DOS PROVENTOS POR


AO DECLARADOS OU PAGOS PELA BM&FBOVESPA
=
ENTRE t0 E T DESCONTADOS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE t0 E A DATA DO PAGAMENTO

PROVCETIP,04/11,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DOS PROVENTOS POR


AO DECLARADOS E PAGOS PELA CETIP ENTRE
=
04/11/15 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE A DATA DO PAGAMENTO E t0

PROVCETIP,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DOS PROVENTOS POR


AO DECLARADOS OU PAGOS PELA CETIP ENTRE t0 E
=
T DESCONTADOS TAXA CDI ACUMULADA ENTRE t0 E
A DATA DO PAGAMENTO

IMPT

PM

PREO MDIO DE FECHAMENTO DE BVMF3 APURADO


NOS 30 (TRINTA) PREGES ANTERIORES DATA DA
OBTENO DA LTIMA APROVAO DA OPERAO
JUNTO AOS ORGO COMPETENTES SENDO QUE OS
PREOS DE BVMF3 DEVERO SER AJUSTADOS PARA
BAIXO CASO A AO DA BVMF3 PASSE A SER
NEGOCIADA EX-DIVIDENDOS DENTRO DE REFERIDO
=
PERODO DE MEDIO. OS AJUSTES REFERIDOS ACIMA
SERO FEITOS APENAS NOS PREOS DOS PREGES
ANTERIORES DATA EM QUE BVMF3 PASSE A SER
NEGOCIADA EX-DIVIDENDOS, DE FORMA QUE A MDIA
DOS PREOS OBSERVADOS NOS 30 (TRINTA) PREGES
SEJA REPRESENTATIVA DE UM PREO POR AO EXDIVIDENDO.

264.883.610

= NMERO DE AES CETIP DE REFERNCIA

1.782.094.906

= NMERO DE AES BVMF3 DE REFERNCIA

DATA DA APROVAO DA OPERAO


CONSELHOS DE ADMINISTRAO

IMPOSTOS RETIDOS
LIQUIDAO

NA

FONTE

NA

PELOS

DATA

DA

30

NUMRCETIP

NMERO DE AES CETIP RECOMPRADAS ENTRE


30/09/2015 E T

NUMRBVMF

NMERO DE AES BVMF RECOMPRADAS ENTRE


30/09/2015 E T

NUMECETIP

NMERO DE AES CETIP EMITIDAS ENTRE 30/09/2015 E


T, EXCLUINDO AS AES CETIP EMITIDAS EM FUNO
=
DOS PROGRAMAS DE OPES DE AES EXISTENTES
EM 30/09/2015

NUMEBVMF

RECOMPCETIP,30/09,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS RECOMPRAS DE


AES CETIP (PREO DA RECOMPRA MULTIPLICADO
= POR NMERO DE AES RECOMPRADAS)REALIZADAS
ENTRE 30/09/2015 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI
ACUMULADA ENTRE A DATA DA RECOMPRA E t0

RECOMPCETIP,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS RECOMPRAS DE


AES CETIP (PREO DA RECOMPRA MULTIPLICADO
= POR NMERO DE AES RECOMPRADAS) REALIZADAS
ENTRE t0 E T DESCONTADAS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE t0 E A DATA DA RECOMPRA

RECOMPBVMF,30/09,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS RECOMPRAS DE


AES BVMF3 (PREO DA RECOMPRA MULTIPLICADO
= POR NMERO DE AES RECOMPRADAS) REALIZADAS
ENTRE 30/09/2015 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI
ACUMULADA ENTRE A DATA DA RECOMPRA E t0

RECOMPBVMF,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS RECOMPRAS DE


AES BVMF3 (PREO DA RECOMPRA MULTIPLICADO
= POR NMERO DE AES RECOMPRADAS) REALIZADAS
ENTRE t0 E T DESCONTADAS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE t0 E A DATA DA RECOMPRA

EMISCETIP,30/09,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS EMISSES DE AES


CETIP (PREO DA EMISSO MULTIPLICADO POR
NMERO DE AES EMITIDAS) REALIZADAS ENTRE
= 30/09/2015 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE A DATA DA EMISSO E t0, EXCLUINDO AS AES
CETIP EMITIDAS EM FUNO DOS PROGRAMAS DE
OPES DE AES EXISTENTES EM 30/09/2015

EMISCETIP,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS EMISSES DE AES


= CETIP (PREO DA EMISSO MULTIPLICADO POR
NMERO DE AES EMITIDAS) REALIZADAS ENTRE t0 E
T DESCONTADAS TAXA CDI ACUMULADA ENTRE t0 E

NMERO DE AES BVMF EMITIDAS ENTRE 30/09/2015 E


T

31

A DATA DA EMISSO, EXCLUINDO AS AES CETIP


EMITIDAS EM FUNO DOS PROGRAMAS DE OPES
DE AES EXISTENTES EM 30/09/2015

EMISBVMF,30/09,t0

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS EMISSES DE AES


BVMF (PREO DA EMISSO MULTIPLICADO POR
= NMERO DE AES EMITIDAS) REALIZADAS ENTRE
30/09/2015 E t0 ATUALIZADOS TAXA CDI ACUMULADA
ENTRE A DATA DA EMISSO E t0

EMISBVMF,t0,T

VALOR PRESENTE NA DATA t0 DAS EMISSES DE AES


BVMF (PREO DA EMISSO MULTIPLICADO POR
= NMERO DE AES EMITIDAS) REALIZADAS ENTRE t0 E
T DESCONTADAS TAXA CDI ACUMULADA ENTRE t0 E
A DATA DA EMISSO

DL1

VALOR DO RESGATE PARA CADA TRS


PREFERENCIAIS RESGATAVIS DA HOLDING

QL1

QUANTIDADE FINAL DE AES BM&FBOVESPA POR


AO ORDINRIA DA HOLDING

2.

APURAO DOS AJUSTES POR PROVENTOS

2.1.

PAGAMENTOS DE PROVENTOS PELA CETIP:

AES

D1 = R$30,75 - PROVCETIP,04/11,t0 - PROVCETIP,t0,T - IMPT


2.2.

PAGAMENTO DE PROVENTOS PELA BM&FBOVESPA:


Q1 = R$10,25 / (R$11,40 PROVBVMF,04/11,t0 - PROVBVMF,t0,T)

3.

APURAO DOS AJUSTES POR RECOMPRAS E EMISSES DE AES

3.1.

RECOMPRAS E EMISSES DE AES BM&FBOVESPA:


Q2 = [(1.782.094.906 - NUMRBVMF + NUMEBVMF) x PM + RECOMPBVMF,30/09,t0 +
RECOMPBVMF,t0,T - EMISBVMF,30/09,t0 - EMISBVMF,t0,T] / 1.782.094.906 x Q1 / PM

3.2.

RECOMPRAS E EMISSES DE AES CETIP:


SE: (I) Q2 x PM > R$11,25 E (II) Q2 x PM < R$17,76 (AS DUAS CONDIES (I)
E (II) VERIFICADAS JUNTAS)
ENTO:

D2 = D1 + [(D1 + Q2 x PM) x 264.883.610 - RECOMPCETIP,30/09,t0 - RECOMPCETIP,t0,T +


EMISCETIP,30/09,t0 + EMISCETIP,t0,T] / [264.883.610 - NUMRCETIP + NUMECETIP] - (D1 +
Q2 x PM)

32

SE: Q2 x PM > R$17,76


ENTO:
D2 = D1 + [(D1 + R$17,76) x 264.883.610 - RECOMPCETIP,30/09,t0 - RECOMPCETIP,t0,T +
EMISCETIP,30/09,t0 + EMISCETIP,t0,T] / [264.883.610 - NUMRCETIP + NUMECETIP] -(D1 +
R$17,76)
SE: Q2 x PM < R$11,25
ENTO:
D2 = D1 + [(D1 + R$11,25) x 264.883.610 - RECOMPCETIP,30/09,t0 - RECOMPCETIP,t0,T +
EMISCETIP,30/09,t0 + EMISCETIP,t0,T] / [264.883.610 - NUMRCETIP + NUMECETIP] -(D1 +
R$11,25)

4.

APURAO DOS VALORES NA DATA DE LIQUIDAO

4.1.

HIPTESE NA QUAL OS MECANISMOS DE PROTEO NO SO


ACIONADOS:
SE: (I) Q2 x PM > R$11,25 E (II) Q2 x PM < R$17,76 (AS DUAS CONDIES (I)
E (II) VERIFICADAS JUNTAS)
ENTO:
DL1 = D2 x (1+ CDITt0,T)
QL1 = Q2

4.2.

HIPTESE NA QUAL A PROTEO CONTRA ALTA DE PREO


ACIONADA
SE: Q2 x PM > R$17,76
ENTO:
DL1 = D2 x (1+ CDITt0,T)
QL1 = Q3 = R$17,76 / PM

4.3.

HIPTESE NA QUAL A PROTEO CONTRA QUEDA DE PREO


ACIONADA
SE: (I) Q2 x PM < R$11,25 E (II) [D2 x (1+ CDITt0,T) + (R$11,25 Q2 x PM)] <=
0,85 x [D2 x (1+ CDITt0,T) + R$11,25] (AS DUAS CONDIES (I) E (II)
VERIFICADAS JUNTAS)
ENTO:
D3 = R$11,25 Q2 x PM

33

DL1 = D2 x (1+ CDITt0,T) + D3


QL1 = Q2
SE: (I) Q2 x PM < R$11,25 E (II) [D2 x (1+ CDITt0,T) + [(R$11,25 Q2 x PM)] >
0,85 x [D2 x (1+ CDITt0,T) + R$11,25] (AS DUAS CONDIES (I) E (II)
VERIFICADAS JUNTAS)
ENTO:
D3 = 0,85 x [D2 x (1+ CDITt0,T) + R$11,25] D2 x (1+ CDITt0,T)
DL1 = D2 x (1+ CDITt0,T) + D3
QL1 = Q4 = [R$11,25 D3] / PM

** ** **

34

ANEXO II.2
Ata da Reunio do Conselho de
Administrao

BM&FBOVESPA S.A. - BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS


CNPJ n 09.346.601/0001-25
NIRE 35.300.351.452
ATA DA REUNIO EXTRAORDINRIA DO CONSELHO DE
ADMINISTRAO REALIZADA EM 15 DE ABRIL DE 2016

1. Data, Hora e Local: Aos 15 de abril de 2016, s 11h00, na filial da Companhia


localizada na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na Rua Tabapu, n 841, 4
andar, Itaim Bibi.
2. Presenas: Srs. Pedro Pullen Parente Presidente, e Antonio Carlos Quintella. Os
Conselheiros Denise Pauli Pavarina, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Jos de Menezes
Berenguer Neto, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Luiz Fernando Figueiredo
participaram da reunio por intermdio de teleconferncia, e o Conselheiro Charles
Peter Carey participou por videoconferncia, na forma prevista no artigo 26, 4, do
Estatuto Social da Companhia. Ausncia justificada dos Conselheiros Claudio Luiz da
Silva Haddad, Larcio Jos de Lucena Cosentino e Luiz Nelson Guedes de Carvalho.
3. Mesa: Sr. Pedro Pullen Parente Presidente; e Sra. Iael Lukower Secretria.
4. Deliberaes tomadas com base nos documentos de suporte que esto
arquivados na sede da Companhia, havendo-se autorizado a lavratura da presente
ata em forma sumria:
4.1. Aps a anlise (i) do laudo de avaliao a valor patrimonial contbil de Companhia
So Jos Holding (atual denominao da Netanya Empreendimentos e Participaes
S.A.), companhia fechada com sede na cidade de So Paulo, Estado de So Paulo, na
Praa Antonio Prado, 48, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ/MF sob o n
23.791.728/0001-84 (Holding); (ii) do laudo de avaliao das aes a valor
econmico de CETIP S.A. Mercados Organizados, companhia aberta com sede na
cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida Repblica do Chile,
230, 11 andar, CEP 20031-919, inscrita no CNPJ sob o n 09.358.105/0001-91
(CETIP); (iii) do laudo de avaliao dos patrimnios lquidos a valor de mercado da
Holding e da Companhia; e (iv) de laudo de avaliao emitido por banco de
investimento para subsidiar o Conselho de Administrao na avaliao da Operao, o
Conselho de Administrao deliberou, por unanimidade, aprovar a celebrao do
Protocolo e Justificao de Incorporao das Aes de emisso da CETIP pela Holding,
seguida da Incorporao de Holding pela Companhia (Protocolo e Justificao).
4.2. Propor Assembleia Geral da Companhia a ratificao da nomeao da Apsis
Consultoria e Avaliaes Ltda. (Apsis) para proceder avaliao e determinar o valor
contbil do patrimnio lquido da Holding e elaborao do respectivo laudo de
avaliao.
4.3. Aprovar a convocao da Assembleia Geral Extraordinria de acionistas da
Companhia, a ser realizada em 20/5/2016, para deliberar sobre a seguinte ordem do dia,

(Continuao da ata da Reunio Extraordinria do Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA realizada em


15 de abril de 2016)

ficando a Diretoria autorizada a tomar todas as medidas necessrias para tanto: (a)
aprovar o investimento, pela Companhia, no valor de R$ 9.257.820.000,00 mediante a
subscrio de novas aes na Holding, sociedade cujas aes so, em sua totalidade, de
propriedade da Companhia, e que incorporar as aes da CETIP no contexto da
operao objeto do Protocolo e Justificao; (b) aprovar o Protocolo e Justificao; (c)
ratificar a nomeao da Apsis como responsvel pela elaborao do laudo de avaliao
a valor contbil do patrimnio lquido de Holding, para a incorporao da Holding pela
Companhia (Laudo de Avaliao); (d) aprovar o Laudo de Avaliao; (e) aprovar a
reorganizao proposta nos termos do Protocolo e Justificao; (f) aprovar, em
decorrncia da incorporao da Holding, o aumento do capital social da Companhia,
com a consequente alterao do artigo 5 do Estatuto Social, autorizando o Conselho de
Administrao a aprovar o montante financeiro e a quantidade de aes exatos
correspondentes ao aumento de capital quando da definio da data de consumao da
operao; (g) aprovar as demais alteraes e a consolidao do Estatuto Social da
Companhia; e (h) autorizar os administradores da Companhia a praticar todos os atos
necessrios concluso da reorganizao societria.

5. Encerramento: Nada mais havendo a ser tratado, lavrou-se a presente ata, a qual,
aps lida e aprovada, ser assinada por todos os Conselheiros presentes. So Paulo, 15
de abril de 2016. Pedro Pullen Parente Presidente, Antonio Carlos Quintella, Charles
Peter Carey, Denise Pauli Pavarina, Eduardo Mazzilli de Vassimon, Jos de Menezes
Berenguer Neto, Luiz Antonio de Sampaio Campos e Luiz Fernando Figueiredo.

Esta cpia fiel da ata que integra o competente livro.

Pedro Pullen Parente


Presidente

ANEXO II.3
Laudos de Avaliao

ANEXO II.4
Demonstraes Financeiras

ANEXO II.5
Pro Forma

Informaes Financeiras Consolidadas


Pro Forma
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros
31 de dezembro de 2015

So Paulo Corporate Towers


Av. Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909
Vila Nova Conceio
04543-011 - So Paulo SP - Brasil
Tel: +55 11 2573-3000
ey.com.br

Relatrio de assegurao emitido por auditor independente sobre a compilao


de informaes financeiras consolidadas pro forma para atendimento
Instruo CVM 565
Aos Administradores e Acionistas da
BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros
Conclumos nosso trabalho de assegurao para emisso de relatrio sobre a compilao de
informaes financeiras consolidadas pro forma da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores,
Mercadorias e Futuros (a Companhia), elaborada sob responsabilidade de sua administrao, para
atendimento Instruo n 565, emitida pela Comisso de Valores Mobilirios (CVM). As informaes
financeiras consolidadas pro forma compreendem o balano patrimonial consolidado condensado pro
forma em 31 de dezembro de 2015, a demonstrao do resultado consolidada condensada pro forma
para o exerccio findo em 31 de dezembro de 2015 e as respectivas notas explicativas. Os critrios
aplicveis com base nos quais a administrao da Companhia compilou as informaes financeiras
consolidadas pro forma esto especificados no Comunicado CTG 06 - Apresentao de Informaes
Financeiras Pro Forma, e esto sumariados nas notas explicativas que integram as informaes
financeiras consolidadas pro forma.
As informaes financeiras consolidadas pro forma foram compiladas pela administrao da Companhia
para ilustrar o impacto da aquisio da CETIP S.A. Mercados Organizados apresentada na nota
explicativa 1 sobre o balano patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2015 e sua
demonstrao do resultado consolidada para o exerccio findo naquela data, como se a transao
tivesse ocorrido em 1 de janeiro de 2015. Como parte desse processo, informaes sobre a posio
patrimonial e financeira e do desempenho operacional da Companhia foram extradas pela
administrao da Companhia das demonstraes financeiras consolidadas da Companhia para o
exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, sobre as quais emitimos relatrio de auditoria sem
modificaes em 18 de fevereiro de 2016. Adicionalmente, as informaes sobre a posio patrimonial e
financeira e do desempenho operacional da CETIP S.A. - Mercados Organizados foram extradas pela
administrao da Companhia das demonstraes financeiras consolidadas da CETIP S.A. Mercados
Organizados do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, que foram auditadas por outros auditores
independentes, cujo relatrio de auditoria no contem modificaes e foi emitido em 3 de maro de
2016.

1
Uma empresa-membro da Ernst & Young Global Limited

Responsabilidade da administrao da companhia pelas informaes financeiras


consolidadas pro forma
A administrao da Companhia responsvel pela compilao das informaes financeiras
consolidadas pro forma com base no Comunicado CTG 06.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade expressar uma opinio, conforme requerido pela Comisso de Valores
Mobilirios, sobre se as informaes financeiras consolidadas pro forma foram compiladas pela
administrao da Companhia, em todos os aspectos relevantes, com base no Comunicado CTG 06 Apresentao de Informaes Financeiras Pro Forma.
Conduzimos nosso trabalho de acordo com a NBC TO 3420 Trabalho de Assegurao sobre a
Compilao de Informaes Financeiras Pro Forma Includas em Prospecto, emitida pelo Conselho
Federal de Contabilidade, equivalente Norma Internacional emitida pela Federao Internacional de
Contadores ISAE 3420. Essas normas requerem o cumprimento de exigncias ticas pelos auditores e
que os procedimentos de auditoria sejam planejados e executados com o objetivo de obter segurana
razovel de que a administrao da Companhia compilou, em todos os aspectos relevantes, as
informaes financeiras consolidadas pro forma com base no Comunicado CTG 06 - Apresentao de
Informaes Financeiras Pro Forma.
Para os fins deste trabalho, no somos responsveis pela atualizao ou reemisso de quaisquer
relatrios ou opinies sobre quaisquer informaes financeiras histricas usadas na compilao das
informaes financeiras consolidadas pro forma.
A finalidade das informaes financeiras consolidadas pro forma a de exclusivamente ilustrar o impacto
do evento ou da transao relevante sobre as informaes financeiras histricas da entidade, como se o
evento ou a transao tivesse ocorrido na data anterior selecionada para propsito ilustrativo. Dessa
forma, ns no fornecemos qualquer assegurao de que o resultado real da transao em 31 de
dezembro de 2015 e em 1 de janeiro de 2015 teria sido conforme apresentado.

Um trabalho de assegurao razovel sobre se as informaes financeiras consolidadas pro forma foram
compiladas, em todos os aspectos relevantes, com base nos critrios aplicveis, envolve a execuo de
procedimentos para avaliar se os critrios aplicveis adotados pela administrao da Companhia na
compilao das informaes financeiras consolidadas pro forma oferecem base razovel para
apresentao dos efeitos relevantes diretamente atribuveis ao evento ou transao, e para obter
evidncia suficiente apropriada sobre se:
os correspondentes ajustes pro forma proporcionam efeito apropriado a esses critrios; e
as informaes financeiras pro forma refletem a aplicao adequada desses ajustes s informaes
financeiras histricas.
Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor independente, levando em
considerao seu entendimento sobre a Companhia, sobre a natureza do evento ou da transao com
relao qual as informaes financeiras consolidadas pro forma foram compiladas, bem como outras
circunstncias relevantes do trabalho. O trabalho envolve ainda a avaliao da apresentao geral das
informaes financeiras consolidadas pro forma.
Acreditamos que a evidncia obtida suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinio sobre a
compilao das informaes financeiras consolidadas pro forma.
Opinio
Em nossa opinio, as informaes financeiras consolidadas pro forma foram compiladas, em todos os
aspectos relevantes, com base no Comunicado CTG 06 - Apresentao de Informaes Financeiras Pro
Forma.
So Paulo, 11 de abril de 2016.

ERNST & YOUNG


Auditores Independentes S.S.
CRC-2SP015199/O-6

Ktia Sayuri Teraoka Kam


Contadora CRC-1SP272354/O-1

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Balano patrimonial consolidado condensado pro forma (no auditado)
Em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Ativo

BM&FBOVESPA
8.673.786

Circulante
Disponibilidades
Aplicaes financeiras e ttulos e valores mobilirios
Contas a receber
Outros crditos
Tributos a compensar e recuperar
Despesas antecipadas

440.845
7.798.529
75.129
157.974
175.011
26.298

HOLDING

CETIP
-

Ajustes Pro Forma

Nota 2.1

Total Pro Forma

1.007.642

(6.016.077)

3.665.351

2.438
801.956
117.658
14.589
63.917
7.084

(6.008.993)
(7.084)

2.489.422

11.203.875

31.328.406

373.958

(2.659)

2.332.725

248.553
120.663
181
1.902
2.659

(2.659)

2.064.173
120.663
140.748
4.102
3.039

6.873
47.685

10.000
33.000

2.060.906

11.163.534

28.414.394

3.497.064

5.187.799

34.993.758

(a) e (c)

(b)

443.283
2.591.492
192.787
172.563
238.928
26.298
-

No-circulante
Realizvel a longo prazo
Aplicaes financeiras e ttulos e valores mobilirios
Instrumentos financeiros derivativos
Depsitos judiciais
Outros crditos
Despesas antecipadas
Investimentos
Imobilizado
Intangvel

Total do ativo

17.635.109
1.961.426
1.815.620
140.567
2.200
3.039
30.635
453.094

15.189.954

26.308.895

(b)
(c)
(c)
(c) e (d)

47.508
533.779

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Balano patrimonial consolidado condensado pro forma (no auditado)
Em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)
Passivo e patrimnio lquido
Circulante
Garantias recebidas em operaes
Proventos e direitos sobre ttulos em custdia
Fornecedores
Obrigaes salariais e encargos sociais
Proviso para impostos e contribuies a recolher
Imposto de renda e contribuio social
Emprstimos e financiamentos
Instrumentos financeiros derivativos
Dividendos e juros sobre capital prprio a pagar
Receitas a apropriar
Outras obrigaes
No-circulante
Emprstimos e financiamentos
Imposto de renda e contribuio social diferidos
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas
Benefcios de assistncia mdica ps-emprego
Receitas a apropriar
Outras obrigaes
Patrimnio lquido

BM&FBOVESPA

HOLDING

CETIP

2.096.785
1.338.010
49.224
42.708
117.041
34.551
4.944
70.181
2.902
437.224

Ajustes Pro Forma

Nota 2.1

Total Pro Forma

340.198

1.966.347

4.403.330

54.416
68.411
18.183
8.435
28.544
11.572
110.261
40.223
153

120.747
841.824
887.000
107.000
(40.223)
50.000

1.338.010
49.224
97.124
185.452
173.481
855.203
985.725
11.572
220.163
487.377

(e)
(e)
(f)
(c)
(b) e (c)
(g)

5.859.897

2.384.084
3.272.276
119.054
26.122
58.361

1.273.868
136.465
5.933
36.739
8.046

1.771.000
735.394
(36.739)
-

18.352.213

1.695.815

751.797

1.695.815
-

751.797
-

20.789.711
10.114

3.497.064

5.187.799

34.993.758

Patrimnio lquido atribudo aos acionistas da controladora


Participao dos acionistas no-controladores

18.342.099
10.114

Total do passivo e patrimnio lquido

26.308.895

1.461.051

2.469.655

9.790.603
(c) e (f)
(c) e (h)

(b) e (c)

(i)

5.428.952
4.144.135
124.987
26.122
66.407
20.799.825

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Demonstrao do resultado consolidada condensada pro forma (no auditada)
Exerccio findo em 31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

Ajustes Pro
Forma

CETIP

Nota

Total Pro
Forma

BM&FBOVESPA

HOLDING

Receitas

2.216.634

1.125.430

3.342.064

Despesas
Administrativas e gerais

(850.656)

(1)

(447.712)

(426.423)

(1.724.792)

Pessoal e encargos
Processamento de dados

(443.006)
(122.020)

(203.325)
(18.370)

(646.331)
(140.390)

Depreciao e amortizao
Servios de terceiros
Manuteno em geral
Comunicaes

(110.857)
(41.052)
(14.210)
(5.749)

(92.771)
(80.115)
(1.567)
(9.962)

(426.423)
-

Promoo e divulgao
Impostos e taxas
Honorrios do conselho/comits
Diversas

(11.944)
(8.212)
(9.149)
(84.457)

(1)
-

(4.602)
(1.238)
(2.268)
(33.494)

Reduo ao valor recupervel de ativos


Resultado de equivalncia patrimonial

(1.662.681)
136.245

965

(136.245)

(k)

(1.662.681)
965

Descontinuidade do uso do mtodo de equivalncia patrimonial


Resultado de alienao de investimentos em coligadas

1.734.889
723.995

(1.734.889)
(723.995)

(k)
(k)

Resultado financeiro
Receitas financeiras
Despesas financeiras

508.796
745.707
(236.911)

(111.428)
294.476
(405.904)

(591.544)
(178.561)
(412.983)

(k)
(l)

(194.176)
861.622
(1.055.798)

Resultado antes da tributao sobre o lucro

2.807.222

(1)

567.255

(3.613.096)

Imposto de renda e contribuio social

(603.764)

(69.649)

1.210.223

Lucro do exerccio

2.203.458

(1)

497.606

(2.402.873)

298.190

Atribudo aos:
Acionistas controladores
Participao dos no-controladores

2.202.238
1.220

(1)
-

497.606
-

(2.402.873)
-

296.970
1.220

(j)

(630.051)
(121.167)
(15.777)
(15.711)
(16.546)
(9.451)
(11.417)
(117.951)

(238.620)
(m)

536.810

Lucro por ao atribudo aos acionistas (em R$ por


ao)
Lucro bsico por ao
Lucro diludo por ao
Mdia ponderada de aes em circulao - Bsico
Mdia ponderada de aes em circulao - Diludo

1,2290
1,2199
1.791.892.507
1.805.320.708

1,9054
1,8980
1.200
1.200

261.162.000
262.169.000

0,1444
0,1435
3.553.660
2.546.660

(n)
(n)

2.056.609.367
2.070.037.568

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

1.

Descrio da transao e base para elaborao das informaes financeiras consolidadas pro
forma
(a)

Descrio da transao

Em 8 de abril de 2016, os Conselhos de Administrao da BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de


Valores, Mercadorias e Futuros (Companhia ou BM&FBOVESPA) e da CETIP S.A.
Mercados Organizados (CETIP) aprovaram as bases financeiras para a combinao das
operaes das duas companhias (a Operao). Tal Operao prev a incorporao da totalidade
das aes de emisso da CETIP pela Companhia So Jos Holding (atual denominao da
Netanya Empreendimentos e Participaes S.A. (a Holding ou NETANYA) ), cuja totalidade
das aes de propriedade da BM&FBOVESPA, e a subsequente incorporao da Holding pela
BM&FBOVESPA, a ser submetida apreciao de seus acionistas em Assembleias Gerais
Extraordinrias.
(b)

Base para elaborao das informaes financeiras consolidadas pro forma

As informaes financeiras consolidadas pro forma no auditadas relativas ao balano patrimonial


consolidado condensado pro forma no auditado em 31 de dezembro de 2015 e a demonstrao do
resultado consolidada condensada pro forma no auditada relativa ao exerccio social findo em 31
de dezembro de 2015 foram elaboradas e apresentadas exclusivamente para ilustrar o balano
patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2015 e a demonstrao do resultado consolidada
da BM&FBOVESPA no exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, considerando como se a
Operao tivesse ocorrido na data do balano patrimonial em 31 de dezembro de 2015 e na
demonstrao do resultado em 1 de janeiro de 2015 em relao ao exerccio social findo em 31 de
dezembro de 2015 e no devem ser utilizadas como indicativo de futuras demonstraes dos
resultados consolidadas ou interpretadas como demonstrao do resultado ou balano patrimonial
efetivo da BM&FBOVESPA.
As informaes financeiras consolidadas pro forma no auditadas foram elaboradas a partir das
demonstraes financeiras consolidadas histricas da BM&FBOVESPA e da CETIP, e esto
sendo apresentadas conforme o Comunicado CTG 06 Apresentao de Informaes Financeiras
Pro Forma. Os ajustes pro forma foram determinados com base em premissas e estimativas, as
quais a Administrao da BM&FBOVESPA acredita serem razoveis, efetivamente sustentveis e
diretamente relacionadas Operao.

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

A reorganizao societria envolvendo as Companhias descrita acima, ser contabilizada como


uma combinao de negcios considerando o mtodo de aquisio. As informaes financeiras
consolidadas pro forma no auditadas, incluindo a alocao preliminar do preo de aquisio, so
baseadas nas estimativas preliminares do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos,
informaes disponveis nesta data e premissas efetuadas pela Administrao da
BM&FBOVESPA, e sero revisadas aps a alocao final do preo de aquisio. A alocao final
do valor justo ir refletir as avaliaes a serem preparadas por avaliadores independentes que
sero contratados pela Administrao da BM&FBOVESPA. A avaliao final ser baseada nos
ativos tangveis e intangveis adquiridos e passivos assumidos na data efetiva da Operao.
Ajustes no preo de aquisio e na avaliao final podero impactar na alocao do preo de
aquisio, podero afetar o valor justo alocado aos ativos e passivos e resultar em uma alterao
relevante nas informaes financeiras consolidadas pro forma no auditadas, incluindo, mas no
limitadas a, um aumento ou reduo no gio e alterao nas despesas de depreciao e
amortizao, e os respectivos efeitos tributrios.
As informaes financeiras consolidadas condensadas pro forma no auditadas foram elaboradas
em base recorrente e, por isso, no incluem eventuais ganhos ou perdas no-recorrentes
decorrentes da Operao. Adicionalmente, tais informaes financeiras pro forma no auditadas
no refletem, por exemplo: (i) qualquer sinergia, eficincia operacional e economia de custos que
possam decorrer da Operao; ou (ii) qualquer possvel benefcio gerado pelo crescimento
combinado das duas companhias.
As informaes contbeis histricas referentes BM&FBOVESPA utilizadas na elaborao destas
informaes financeiras consolidadas pro forma foram obtidas a partir das demonstraes
contbeis consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas de acordo com
as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS, auditadas pela Ernst & Young Auditores
Independentes S.S., cujo relatrio de auditoria datado de 18 de fevereiro de 2016 no contm
ressalva.
As informaes contbeis histricas referentes Holding utilizadas na elaborao destas
informaes financeiras consolidadas pro forma foram obtidas a partir das demonstraes
contbeis do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas de acordo com as prticas
contbeis adotadas no Brasil aplicveis s pequenas e mdias empresas, auditadas pela Ernst &
Young Auditores Independentes S.S., cujo relatrio de auditoria datado de 11 de abril de 2016 no
contm ressalva.

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

As informaes contbeis histricas referentes CETIP utilizadas na elaborao destas


informaes financeiras consolidadas pro forma foram obtidas a partir das demonstraes
financeiras consolidadas do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015, elaboradas de acordo
com as prticas contbeis adotadas no Brasil e IFRS, auditadas pela PricewaterhouseCoopers
Auditores Independentes, cujo relatrio de auditoria datado de 03 de maro de 2016 no contm
ressalva.
O balano patrimonial consolidado condensado pro forma no auditado e a demonstrao do
resultado consolidada condensada pro forma no auditada da BM&FBOVESPA devem ser lidos
em conjunto com as demonstraes financeiras consolidadas histricas da BM&FBOVESPA e da
CETIP de 31 de dezembro de 2015.
2.

Ajustes pro forma


As informaes financeiras consolidadas pro forma incluem os seguintes ajustes:

2.1

Ajustes no Balano Patrimonial Consolidado Condensado Pro Forma (No auditado) em 31


de dezembro de 2015
(a) Reflete (i) a entrada dos recursos decorrentes da alienao da participao na CME Group Inc.
para financiar parte da Operao no valor de R$4.490.642 cujo montante registrado em 31 de
dezembro de 2015 em aplicaes financeiras e ttulos e valores mobilirios era de
R$4.805.033; (ii) a utilizao de R$5.811.602 dos recursos para financiar parte da Operao; e
(iii) efeito do exerccio das opes de aes emitidas da CETIP em 31 de dezembro de 2015,
no montante estimado de R$117.000.
(b) Reflete a eliminao dos saldos histricos de despesas antecipadas e receitas a apropriar da
CETIP, nos montantes de R$9.743 e R$76.962, respectivamente, que no foram considerados
como ativos adquiridos e passivos assumidos na combinao de negcios.

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

(c) Reflete a alocao preliminar do preo de compra ao valor justo dos ativos adquiridos e
passivos assumidos, conforme sumariado abaixo:
Alocao preliminar do preo de compra estimado
CETIP patrimnio lquido histrico
Baixa do gio histrico
Baixa de ativos intangveis
Ajuste de valor justo em aplicaes financeiras (opes de aes)

1.695.815
(1.221.045)
(792.862)
117.000

Ajuste de valor justo em investimento em coligadas

10.000

Ajuste de valor justo em receitas a apropriar

16.000

Ajuste de valor justo em emprstimos


Dividendos e juros sobre capital prprio
Efeitos tributrios dos ajustes acima
Alocao preliminar de valor justo ao ativo imobilizado e ativos intangveis
Ativo imobilizado
Ativo intangvel marca (i)
Ativo intangvel plataforma (ii)

2.000
(107.000)
584.653
33.000
712.000
5.975.000

Efeitos tributrios sobre o valor justo alocado


gio preliminar

(2.284.800)
6.555.707

Total do preo estimado de aquisio

11.295.468

(i) a vida til estimada para a amortizao da marca de 30 anos.


(ii) a vida til estimada para a amortizao da plataforma de 15 anos.

10

R$ mil

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

O preo estimado a ser pago aos acionistas da CETIP de R$11.295.468 foi determinado com base
na emisso de 264,72 milhes de aes pela Holding no valor estimado de R$42,67 (quarenta e
dois reais e sessenta e sete centavos) cada, sendo (i) 75% do montante em dinheiro, equivalente a
R$8.471.601, sujeito correo pela taxa CDI at data do pagamento da parcela em dinheiro, o
que ocorrer somente aps a aprovao da Operao pelas autoridades governamentais; e (ii)
R$2.823.867 (25% do preo de aquisio) atravs de troca de aes por aes ordinrias da
BM&FBOVESPA. Alm da correo pela taxa CDI, o preo de aquisio est sujeito a ajustes
decorrentes da flutuao do valor de mercado das aes da BM&FBOVESPA, e a dividendos
distribudos e declarados pelas companhias at a data da concluso da Operao. Uma correo
hipottica de 100 b.p. no CDI teria um impacto aproximado no montante de R$84.716 no preo de
aquisio. Considerando a relao de troca de referncia de 0,8991 ao ordinria da
BM&FBOVESPA para cada ao CETIP, e tendo em vista os ajustes adicionais relao de
troca, estabeleceu-se que, em nenhum caso, o valor a ser recebido pelos acionistas da CETIP
dever ser menor do que R$11,25 (onze reais e vinte e cinco centavos) ou maior do que R$17,76
(dezessete reais e setenta e seis centavos) por ao de BM&FBOVESPA.
(d) Descontinuidade de projetos no montante de R$65.266 aps a Operao.
(e) Reflete os impostos incidentes na alienao das aes da CME Group, Inc., nos montantes de
R$841.824 de imposto de renda e contribuio social e R$120.747 de PIS e Cofins.
(f) Reflete a captao de emprstimos e financiamentos no montante total estimado de
R$2.660.000 para financiar parte da Operao.
(g) Reflete a proviso dos custos estimados da transao no valor aproximado de R$50.000.
(h) Inclui os efeitos tributrios da alocao preliminar do preo de compra estimado no valor de
R$1.700.147 e sobre a baixa do ativo fiscal diferido das receitas a apropriar no montante de
R$25.017 e reverso dos efeitos tributrios sobre a alienao das aes da CME Group, Inc.
no montante de R$989.770.
(i) Reflete o valor estimado de R$2.823.867 decorrente da emisso de aes da
BM&FBOVESPA para os acionistas da CETIP, como parte da Operao; a eliminao do
valor histrico do patrimnio lquido da CETIP de R$1.695.815; e os efeitos dos ajustes
descritos acima.

11

BM&FBOVESPA S.A. Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


Notas explicativas s informaes financeiras consolidadas pro forma (no auditadas)
31 de dezembro de 2015
(Em milhares de Reais, exceto quando indicado de outra forma)

2.2

Ajustes na Demonstrao do Resultado Consolidada Condensada Pro Forma (No auditada)


do exerccio findo em 31 de dezembro de 2015
(j) Reflete o ajuste de depreciao e amortizao decorrente da estimativa de alocao preliminar
do valor justo (i) no ativo imobilizado, principalmente imveis e equipamentos e (ii) nos
ativos intangveis, referentes marca e plataforma da CETIP, gerando efeito adicional total na
despesa de depreciao e amortizao de R$426.423.
(k) Reflete o expurgo dos efeitos da alienao da participao na CME Group, Inc. no resultado
do exerccio, considerando que tal venda gerou parte dos recursos para a Operao: (i) de
equivalncia patrimonial, (ii) da descontinuidade do uso do mtodo de equivalncia
patrimonial; (iii) do resultado de alienao parcial da participao, que ocorreu em setembro
de 2015; e (iv) de dividendos, que aps a descontinuidade do uso do mtodo de equivalncia
patrimonial, passaram a ser reconhecidos em receita financeira.
(l) Reflete o aumento na despesa financeira decorrente dos juros da captao de emprstimos e
financiamentos para financiar parte da Operao, no montante estimado de R$2.660.000
considerando uma taxa de juros de 110% do CDI (15,5% a.a.). Uma alterao no valor dos
emprstimos e financiamentos a serem captados para financiar parte da Operao pode afetar o
montante de juros; e uma alterao de 100 b.p. na taxa do CDI mudaria a despesa financeira
pro forma em R$29.391.
(m) Reflete os efeitos tributrios sobre os ajustes efetuados no resultado do exerccio de 2015,
calculados aplicando-se as alquotas previstas pela legislao fiscal vigente de 25% para
imposto de renda e 9% para contribuio social sobre o lucro tributvel. Essa alquota no
deve ser tomada como indicativo da taxa efetiva futura.
(n) Reflete a troca das aes ordinrias da CETIP por aes ordinrias da BM&FBOVESPA como
parte da Operao.

* * *

12

ANEXO III INFORMAES SOBRE OS AVALIADORES


1.

Listar os avaliadores recomendados pela administrao


APSIS CONSULTORIA E AVALIAES LTDA. (APSIS)

2.

Descrever a capacitao dos avaliadores recomendados


A APSIS atua no mercado de consultoria desde a dcada de 70. Atualmente a
empresa faz parte da diretoria do Comit Brasileiro de Avaliadores de
Negcios (CBAN) da Associao Nacional dos Executivos de Finanas,
Administrao e Contabilidade (ANEFAC).
A APSIS realizou recentemente avaliaes para companhias abertas para
diversas finalidades nas seguintes empresas:

3.

AMBEV S.A.
BCO BTG PACTUAL S.A.
BEMATECH S.A.
BR PROPERTIES S.A.
CENTRAIS ELET BRAS S.A. ELETROBRAS
CIA SIDERRGICA NACIONAL
ESTCIO PARTICIPAES S.A.
GOL LINHAS AREAS INTELIGENTES S.A.
JBS S.A.
JEREISSATI TELECOM S.A.
NET SERVIOS DE COMUNICAO S.A.
OI S.A.
QUALICORP S.A.
RESTOQUE COMRCIO E CONFECES DE ROUPAS S.A.
TOTVS S.A.

Fornecer cpia das propostas de trabalho e remunerao dos


avaliadores recomendados
A cpia das propostas de trabalho o Anexo III.1 desta Proposta.
Escopo: Patrimnio Lquido da Companhia So Jos Holding (atual
denominao da Netanya Empreendimentos e Participaes S.A.)
Honorrios: R$28.000,00 (vinte e oito mil reais)

4.

Descrever qualquer relao relevante existente nos ltimos 3 (trs) anos


entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas companhia,
tal como definidas pelas regras contbeis que tratam desse assunto
A APSIS no prestou nenhum tipo de servio nos ltimos 36 meses para as
empresas envolvidas nessa operao.

ANEXO III.1
Proposta do Avaliador

ANEXO IV Quadro Comparativo do Estatuto Social


PROPOSTAS DE ALTERAO DO ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS

Estatuto Atual
CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO
Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE
VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (Companhia)
uma companhia que se rege pelo presente Estatuto
e pela legislao aplicvel.
1. Com a admisso da Companhia no segmento
especial de listagem denominado Novo Mercado da
BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se a
Companhia, seus acionistas, Administradores e
membros do Conselho Fiscal, quando instalado, s
disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo
Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas
devero observar o disposto no Regulamento para
Listagem de Emissores e Admisso Negociao de

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Propostas de Alterao do Estatuto

Justificativa/Comentrios

Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE Ajuste de redao para esclarecer que a


VALORES,
MERCADORIAS
E
FUTUROS BM&FBOVESPA tambm est sujeita a normas,
(Companhia) uma companhia que se rege regulamentos e regras especficas tais como
pelo presente Estatuto e pela legislao e aquelas emitidas pela Comisso de Valores
regulamentao aplicvel.
Mobilirios CVM e pelo Banco Central do
Brasil.

Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes


retirada e excluso de negociao de valores
mobilirios admitidos negociao nos mercados
organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de
So Paulo, Estado de So Paulo, podendo, por
deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios
ou
outros
estabelecimentos
e
dependncias em qualquer praa do Pas ou do
exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer
ou participar em sociedades que exeram as seguintes
atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos
e valores mobilirios, zelando pela organizao,
funcionamento e desenvolvimento de mercados livres
e abertos para a negociao de quaisquer espcies de
ttulos ou contratos que possuam como referncia ou
tenham por objeto ativos financeiros, ndices,
indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos
direta ou indiretamente relacionados a tais ativos, nas
modalidades vista ou de liquidao futura;
II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados
realizao de negcios de compras e vendas, leiles
e operaes especiais envolvendo valores mobilirios,

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ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no


mercado de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e
liquidao, fsica e financeira, por meio de rgo
interno ou sociedade especialmente constituda para
esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte
central e garantidora da liquidao definitiva, nos
termos da legislao vigente e de seus prprios
regulamentos:
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos ambientes ou sistemas relacionados
nos itens I e II acima; ou
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em
outras bolsas, mercados ou sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de
custdia fungvel e infungvel de mercadorias, de
ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao,
classificao,
anlises,
cotaes,
estatsticas,
formao profissional, realizao de estudos,
publicaes, informaes, biblioteca e software sobre
assuntos que interessem Companhia e aos
participantes dos mercados por ela direta ou
indiretamente administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e

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gerencial para fins de desenvolvimento de mercado,


bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto
social e aos mercados por ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades afins ou correlatas VII Exerccio de outras atividades afins ou
expressamente autorizadas pela Comisso de Valores correlatas expressamente autorizadas pela
Mobilirios; e
Comisso de Valores Mobilirios ou pelo Banco
Central do Brasil, que, na viso do Conselho de
Administrao da Companhia, sejam do interesse
de participantes dos mercados administrados
pela Companhia e contribuam para o seu
desenvolvimento e sua higidez; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou VIII Participao no capital de outras sociedades
associaes, sediadas no Pas ou no exterior, seja na ou associaes, sediadas no Pas ou no exterior,
qualidade de scia, acionista ou associada na forma seja na qualidade de scia, acionista ou
da regulamentao em vigor.
associada, na posio de acionista controladora
ou no, e que tenham como foco principal de
suas atividades as expressamente mencionadas
neste Estatuto Social, ou que, na viso do
Conselho de Administrao da Companhia, sejam
do interesse de participantes dos mercados
administrados pela Companhia e contribuam para
o seu desenvolvimento e sua higidezforma da
regulamentao em vigor.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so
conferidos pela Lei n 6.385/1976 e pela

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Delimitar a ampliao do escopo de atuao da


Companhia s atividades estritamente
relacionadas ao desenvolvimento e maior
higidez do mercado.

Delimitar a ampliao do escopo de atuao da


Companhia s atividades estritamente
relacionadas ao desenvolvimento e maior
higidez do mercado.

regulamentao vigente, a Companhia dever:


(a) regulamentar a concesso de autorizaes de
acesso aos distintos sistemas de negociao, de
registro e de liquidao de operaes administrados
pela Companhia ou por sociedades por ela
controladas
(Autorizaes
de
Acesso),
estabelecendo os termos, condies e procedimentos
para a concesso de tais autorizaes em
regulamento de acesso aos referidos mercados
(Regulamento de Acesso);
(b) estabelecer normas visando preservao de
princpios equitativos de comrcio e de negociao e
de elevados padres ticos para as pessoas que
atuem nos mercados por ela administrados, direta ou
indiretamente, bem como regulamentar as
negociaes e dirimir questes operacionais
envolvendo os detentores das Autorizaes de Acesso
aos mesmos mercados;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das
Autorizaes de Acesso nos sistemas e nos mercados
administrados pela Companhia;

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(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam


mitigar o risco de inadimplemento dos detentores de
Autorizao de Acesso a seus mercados das
obrigaes assumidas, em face das operaes
realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao, bem
como todas aquelas por ela regulamentadas;
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes
de Acesso, como comitentes e/ou intermedirios das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer
de seus ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao, bem como de
todas aquelas por ela regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas
legais, regulamentares e operacionais cujo
cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia
indeterminado.
CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de
R$2.540.239.563,88, integralizado e dividido em

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1.815.000.000 aes ordinrias, todas nominativas e


sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes
preferenciais e de partes beneficirias.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia
so escriturais e mantidas em conta de depsito,
junto a instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em
nome de seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e
averbao, assim como o custo do servio relativo s
aes escriturais, podero ser cobrados diretamente
do acionista pela instituio escrituradora, conforme
venha a ser definido no contrato de escriturao de
aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito
a um voto nas deliberaes da Assembleia Geral ou
Especial, sendo certo, no entanto, que nenhum
acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de
Acionistas, conforme termo definido no Artigo 73)
poder exercer votos em nmero superior a 7% do
nmero de aes em que se dividir o capital social,
observado o previsto na alnea (d) do Pargrafo 5 do
Artigo 70.

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Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o Ajuste de referncias cruzadas.


direito a um voto nas deliberaes da Assembleia
Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
nenhum acionista ou Grupo de Acionistas
(Grupo de Acionistas, conforme termo definido
no Artigo 753) poder exercer votos em nmero
superior a 7% do nmero de aes em que se
dividir o capital social, observado o previsto na
alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 702.

1. No caso de acordos de acionistas que tratem do


exerccio do direito de voto, observado o disposto no
Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de
Acionistas, para fins da aplicao da limitao ao
nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de
acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de
acionistas sobre exerccio do direito de voto,
arquivados ou no na sede da Companhia, que forme
bloco com nmero de votos superior ao limite
individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar
pela aplicao das regras previstas neste artigo e
informar o nmero de votos que podero ser
exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas
presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos
que excederem os limites fixados neste Artigo.
Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o
seu capital social at o limite de 2.500.000.000 (dois
bilhes e quinhentos milhes) de aes ordinrias,
por deliberao do Conselho de Administrao,
independentemente de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo,
competir ao Conselho de Administrao fixar o preo
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de emisso e o nmero de aes a ser emitido, bem


como o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o
Conselho de Administrao poder, ainda: (i)
deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii)
de acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral,
outorgar opo de compra de aes a
administradores e empregados da Companhia ou de
sociedade sob seu controle, ou a pessoas naturais que
lhes prestem servios, sem que os acionistas tenham
direito de preferncia na outorga ou subscrio destas
aes; e (iii) aprovar aumento do capital social
mediante a capitalizao de lucros ou reservas, com
ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do
capital subscrito importar a cobrana de juros de 1%
ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M, na
menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de
10% sobre o valor da obrigao, sem prejuzo das
demais sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas
obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002,
a aquisio de aes, que somadas s j possudas,
superem 5% do capital da Companhia, assim como,

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Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas


obrigado a divulgar, mediante comunicao
Companhia, na qual devero constar as
informaes previstas no Artigo 12 da Instruo
CVM n 358/2002, a aquisio de aes, que
somadas s j possudas, superem 5%, 10%, 15%,

Compatibilizar o dispositivo nova redao


dada pela Instruo CVM n 568, de
17/9/2015, ao 1 do artigo 12 da Instruo
CVM n 358/2002, qual seja:
Art. 12. Os acionistas controladores, diretos
ou indiretos, e os acionistas que elegerem

aps atingido tal percentual, a aquisio de aes que e assim sucessivamente, do capital
correspondam a mais 2,5% do capital da Companhia Companhia, assim como, aps atingido
ou mltiplos de tal percentual.
percentual, a aquisio de aes
correspondam a mais 2,5% do capital
Companhia ou mltiplos de tal percentual.

1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha


sido efetuada com o objetivo de alterar a composio
do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta
aquisio gerar a obrigao de realizao de oferta
pblica de aquisio de aes, nos termos do
CAPTULO VIII e da legislao e regulamentao
vigente, o acionista ou Grupo de Acionistas
adquirente dever ainda promover a publicao, nos
jornais de grande circulao habitualmente utilizados

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da
tal
que
da

membros do conselho de administrao ou do


conselho fiscal, bem como qualquer pessoa
natural ou jurdica, ou grupo de pessoas,
agindo em conjunto ou representando um
mesmo interesse, que realizarem negociaes
relevantes devero enviar companhia as
seguintes informaes: [...]
1 Considera-se negociao relevante o
negcio ou o conjunto de negcios por meio
do qual a participao direta ou indireta das
pessoas referidas no caput ultrapassa, para
cima ou para baixo, os patamares de 5% (cinco
por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze
por cento), e assim sucessivamente, de espcie
ou classe de aes representativas do capital
social de companhia aberta.

pela Companhia, de aviso contendo as informaes


previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se
aplicam aos titulares de debntures conversveis em
aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de
aes nos percentuais aqui previstos.
3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm
devero informar, na forma prevista no caput deste
Artigo, a alienao ou extino de aes e demais
valores mobilirios mencionados no Pargrafo
anterior a cada vez que a sua participao no capital
social se reduzir em 5% do total de aes emitidas
pela Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s)
infrator(es) penalidade prevista no Artigo 16, alnea
(i) e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever
encaminhar as comunicaes previstas neste Artigo,
assim que recebidas, CVM e s bolsas de valores em
que forem negociados os valores mobilirios emitidos
pela Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures
conversveis em aes ou bnus de subscrio cuja
colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em

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oferta pblica de aquisio de controle nos termos


dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou, ainda,
nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais,
poder se dar sem que aos acionistas seja concedido
direito de preferncia na subscrio ou com reduo
do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se-
ordinariamente dentro dos quatro primeiros meses
aps o encerramento do exerccio social, para
deliberar sobre as matrias previstas no Artigo 132 da
Lei n 6.404/1976, e, extraordinariamente, sempre
que os interesses da Companhia assim o exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir
sobre todos os atos relativos Companhia, bem como
para tomar as decises que julgar conveniente
defesa de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia
Geral Extraordinria podem ser cumulativamente
convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora,
e instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo
Conselho de Administrao mediante deliberao da
maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do

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Artigo 123 da Lei n 6.404/1976.


4. Os documentos pertinentes matria a ser
deliberada nas Assembleias Gerais devero ser
colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro
anncio de convocao, ressalvadas as hipteses em
que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua
disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira
convocao, com a presena de acionistas
representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em
segunda convocao, com qualquer nmero de
acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por
objeto a reforma deste Estatuto se instalar, em
primeira convocao, com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 2/3 do capital social,
mas poder instalar-se em segunda convocao com
qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo
Presidente do Conselho de Administrao ou por
quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a
Assembleia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente
do Conselho de Administrao, ou por quem o Vice-

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Presidente indicar. O presidente da Assembleia Geral


escolher um dos presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa,
observadas as normas estabelecidas pelo presente
Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de
votos de cada acionista, deciso da qual caber
recurso prpria Assembleia Geral, em cuja
deliberao no poder votar a parte interessada.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os
acionistas devidamente identificados assinaro o
Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que
forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser
encerrado pelo Presidente da Mesa, logo aps a
instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia
Geral aps o encerramento do Livro de Presena de
Acionistas podero participar da Assembleia Geral,
mas no tero direito de votar em qualquer
deliberao social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o
cadastramento de acionistas para tomar parte na
Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e
oito) horas de antecedncia, cabendo ao acionista
apresentar: (i) comprovante expedido pela instituio

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depositria das aes escriturais de sua titularidade,


na forma do Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de
at 5 dias da data de realizao da Assembleia Geral,
podendo a Companhia dispensar a apresentao
desse comprovante; e (ii) instrumento de mandato
e/ou documentos que comprovem os poderes do
representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assembleia
Geral munido de documentos que comprovem sua
identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero
tomadas por maioria de votos dos presentes, no se
computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no
Artigo 7 e no Pargrafo 2 do Artigo 63.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a
alterao ou excluso das disposies do Artigo 69,
que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal
Artigo 69, ser tomada com observncia da limitao
do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar
sobre assuntos da ordem do dia, constantes do
respectivo edital de convocao, sendo vedada a

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Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral Ajuste de referncia cruzada.


sero tomadas por maioria de votos dos
presentes, no se computando os votos em
branco, ressalvadas as excees previstas em lei e
observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo
2 do Artigo 653.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a Ajuste de referncias cruzadas.
alterao ou excluso das disposies do Artigo
6971, que restrinja o direito dos acionistas
realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista em tal Artigo 6971, ser tomada com
observncia da limitao do direito de voto
prevista no Artigo 7.

aprovao de matrias sob rubrica genrica.


3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia
Geral ser lavrada ata, a qual ser assinada pelos
integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das
demais atribuies previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar,
discutir e votar as demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada
pela administrao, sobre a destinao do lucro do
exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de
Administrao e do Conselho Fiscal, se instalado;
(d) fixar a remunerao global dos membros do
Conselho de Administrao e da Diretoria, assim
como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado o disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de
outorga de opo de compra ou subscrio de aes
aos seus administradores e empregados, assim como
aos administradores e empregados de outras
sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas
naturais que lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos
administradores, observados os limites legais, e aos

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empregados da Companhia, considerando a poltica


de recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia
do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do
registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela
determinao do valor econmico e elaborao do
respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de
companhia aberta ou sada do Novo Mercado,
conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na
forma do disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e
no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras
sociedades e/ou associaes, consrcios ou joint
ventures, quando os valores desta participao forem
superiores a trs vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de parte substancial de (k) deliberar sobre a alienao de parte
substancial de ativos imobilizados ou de marcas
ativos ou de marcas da Companhia;
da Companhia que representem valor igual ou
superior a trs vezes o Valor de Referncia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou (l) deliberar sobre a incorporao da Companhia,
das aes de sua emisso, em outra sociedade, sua ou das aes de sua emisso, em outra
fuso, ciso, transformao ou dissoluo, seguindo o sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou
dissoluo, seguindo o quorum legal, salvo se for
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Estabelecer um critrio objetivo para aplicao


desta regra, dado que parte substancial um
conceito subjetivo.
Ajuste de redao

quorum legal, salvo se for previamente autorizada


pela CVM, nas hipteses previstas no Pargrafo
Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a reduo
de quorum para tais deliberaes.
Disposio inexistente

Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da


remunerao global dos membros do Conselho de
Administrao e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela
Assembleia Geral, na forma do caput deste Artigo, o
Conselho de Administrao fixar a remunerao a
ser atribuda ao Diretor Presidente e este determinar
a remunerao individual de cada Diretor.
2. Os membros do Conselho de Administrao e os
Diretores somente faro jus participao nos lucros
nos exerccios sociais em relao ao qual for atribudo
aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo
Artigo 202 da Lei n 6.404/1976.
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o
exerccio dos direitos, inclusive o de voto, do acionista
ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir
obrigao legal, regulamentar ou estatutria.

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previamente autorizada pela CVM, nas hipteses


previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da
Lei n. 6.404/76, a reduo de quorum para tais
deliberaes.; e
(m) aprovar previamente a negociao, pela Dispositivo includo de modo a fazer referncia
Companhia, de aes de sua prpria emisso nas competncia atribuda Assembleia Geral
hipteses prescritas na regulamentao em vigor. pelo artigo 3, caput, da Instruo da CVM
n 567, de 17/9/2015.

1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo,


do capital social, podero convocar a Assembleia
Geral mencionada no caput deste Artigo quando o
Conselho de Administrao no atender, no prazo de
8 dias, a pedido de convocao que apresentarem,
com a indicao da obrigao descumprida e a
identificao do acionista ou Grupo de Acionistas
inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a
suspenso dos direitos do acionista ou Grupo de
Acionistas tambm estabelecer, entre outros
aspectos, o alcance e o prazo da suspenso, sendo
vedada a suspenso dos direitos de fiscalizao e de
pedido de informaes assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que
cumprida a obrigao
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em
qualquer deliberao em que tiver ou representar
interesse conflitante com o da Companhia.
Considerar-se- abusivo, para fins do disposto no
Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto proferido por
acionista em deliberao em que tenha ou represente
interesse conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO

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Seo I Disposies Comuns aos rgos da


Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao
Conselho de Administrao e Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do
Conselho de Administrao e de Diretor Presidente ou
principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa
Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao
e da Diretoria sero investidos em seus respectivos
cargos mediante assinatura, nos 30 dias seguintes
respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio
e do Termo de Anuncia dos Administradores a que
alude o Regulamento de Listagem do Novo Mercado,
e permanecero em seus cargos at a investidura dos
novos administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia
devero aderir ao Manual das Polticas de Divulgao
de Informaes e Negociao de Valores Mobilirios,
mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. O Conselho de Administrao composto
por no mnimo 7 e no mximo 11 membros, todos
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com
mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a

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Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 84, o Aumento da quantidade mxima de membros
Conselho de Administrao composto por no que podem compor o Conselho de
mnimo 7 e no mximo 113 membros, todos Administrao.
eleitos e destituveis pela Assembleia Geral, com

reeleio.

mandato unificado de 2 anos, sendo permitida a Esse aumento da quantidade mxima de


reeleio.
Conselheiros deve ser temporrio, conforme
divulgado em Fato Relevante de 8/4/2016:

Dentre as propostas que sero apresentadas


Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA est a ampliao do nmero
de integrantes do seu Conselho de
Administrao, de 11 (onze) para 13 (treze)
membros, excepcionalmente pelo prazo de 2
(dois) anos, limitado ao trmino do mandato
ento em vigor. Os dois novos Conselheiros
sero
indicados
pelo
Conselho
de
Administrao da CETIP dentre os atuais
administradores da CETIP e aprovados pelo
Comit de Governana e Indicao e pelo
Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA,
aps a obteno das aprovaes regulatrias
para a Operao junto aos rgos
competentes, e submetidos Assembleia
Geral da BM&FBOVESPA. A ampliao
temporria do nmero de Conselheiros visa a
propiciar a melhor integrao e absoro de

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conhecimento dos negcios da CETIP pela


BM&FBOVESPA.

Por essa razo, sugere-se a criao da


Disposio Transitria, qual seria pertinente
fazer referncia no presente Artigo 22,
caput.
1. Os membros do Conselho de Administrao no
podero ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou
indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um
Regimento Interno que dispor, dentre outras
matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu
prprio funcionamento, direitos e deveres dos seus
membros e seu relacionamento com a Diretoria e
demais rgos sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na
conduo dos trabalhos relacionados eleio de
membros do Conselho de Administrao, determinar
a mecnica de votao relativamente eleio dos
Conselheiros nos termos do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o
Conselho de Administrao, salvo dispensa da
Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos
legais e regulamentares, atendam s seguintes

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condies:
(a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do
funcionamento dos mercados administrados pela
Companhia e/ou por suas controladas, bem como
outros conhecimentos previstos no Regimento
Interno do Conselho de Administrao;
(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at
2 grau que ocupe cargos de administrao ou possua
vnculo empregatcio com a Companhia ou suas
controladas;
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser
considerada concorrente da Companhia ou de suas
controladas, e no tenham, nem representem,
interesse conflitante com o da Companhia ou com o
de suas controladas, presumindo-se ter interesse
conflitante com o da Companhia a pessoa que,
cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista
que tambm tenha eleito Conselheiro de
administrao em sociedade concorrente; e (ii)
mantenha vnculo de subordinao com o acionista
que o elegeu; e
(e) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao
cargo de membro do Conselho de Administrao da
Companhia, independentemente dos cargos que

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eventualmente ocupem em outras entidades, como


membros de Conselho de Administrao e/ou como
executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste
Artigo 22, considera-se ter eleito Conselheiro (i) o
acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito
de forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de
Acionistas cujos votos, considerados isoladamente,
tenham sido suficientes para a eleio de conselheiro,
se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam
sido suficientes, luz do nmero de acionistas
presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido
adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas
cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido
suficientes para a composio dos percentuais
mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n
6.404/76 para o exerccio do direito eleio em
separado de membro do Conselho de Administrao
da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser
de Conselheiros Independentes, entendendo-se, para
fins
deste
Estatuto,
como
Conselheiros
Independentes:
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos
critrios de independncia fixados no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n

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461/07;
(b) no detenham participao direta ou indireta em
percentual igual ou superior a 7% do capital total ou
do capital votante ou vnculo com acionista que a
detenha.
7. Sero tambm considerados Conselheiros
Independentes aqueles eleitos na forma do Artigo
141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
independentemente de atenderem aos critrios de
independncia previstos neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos
anteriores, no poder integrar o Conselho de
Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de
Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou
grupo econmico-financeiro.
Disposio inexistente
9. No mnimo 2 (dois) e no mximo 4 (quatro)
dos Conselheiros da Companhia sero
Conselheiros que mantenham vnculo com titular
de Autorizao de Acesso, escolhidos dentre
aqueles titulares de Autorizao de Acesso com
efetiva representatividade e liderana nos
mercados em que atuem.
9. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua- 910. Para efeitos do disposto neste Artigo,
conceitua-se como vnculo:
se como vnculo:

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Alinhar a governana da Companhia aos


grandes clientes de mercado, detentores de
autorizao de acesso.

Renumerao

(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato


de prestao de servios profissionais permanentes
ou participao em qualquer rgo administrativo,
consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual
igual ou superior a 10% do capital total ou do capital
votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2
grau.
10. Os membros do Conselho de Administrao que
deixem de preencher, por fato superveniente ou
desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente
substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a
eleio dos membros do Conselho de Administrao
dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente
podero concorrer as chapas: (i) indicadas pelo
Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit
de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam
indicadas, na forma prevista no Pargrafo 3 deste
Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.

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110. Os membros do Conselho de Administrao Renumerao


que deixem de preencher, por fato superveniente
ou desconhecido poca de sua eleio, os
requisitos estabelecidos neste Artigo, devem ser
imediatamente substitudos.

2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo


Comit de Governana e Indicao, dever, na data da
convocao da Assembleia Geral destinada a eleger os
membros
do
Conselho
de
Administrao,
disponibilizar na sede da Companhia declarao
assinada por cada um dos integrantes da chapa por
ela indicada, contendo: (i) sua qualificao completa;
(ii) descrio completa de sua experincia
profissional, mencionando as atividades profissionais
anteriormente
desempenhadas,
bem
como
qualificaes profissionais e acadmicas; e (iii)
informaes sobre processos disciplinares e judiciais
transitados em julgado em que tenha sido condenado,
como tambm informar, se for o caso, a existncia de
hipteses de impedimento ou conflito de interesses
previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n
6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que
desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero, com
antecedncia de, pelo menos, 5 dias em relao
data marcada para a Assembleia Geral, encaminhar ao
Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados,
contendo as informaes mencionadas no Pargrafo
anterior, cabendo ao Conselho de Administrao,

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3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que


desejarem propor outra chapa para concorrer aos
cargos no Conselho de Administrao devero,
juntamente com a proposta de chapa, a ser
apresentada nos termos da regulamentao
vigente, com antecedncia de, pelo menos, 5 dias
em relao data marcada para a Assembleia
Geral, encaminhar ao Conselho de Administrao
declaraes assinadas individualmente pelos

Adequao do dispositivo s adaptaes


recentemente implementadas na Instruo
CVM n 481, de 17/12/2009, pela Instruo
CVM n 561, de 7/4/2015.

assessorado pelo Comit de Governana e Indicao,


providenciar a divulgao imediata, por meio de aviso
inserido na pgina da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, da informao
de que os documentos referentes s demais chapas
apresentadas encontram-se disposio dos
acionistas na sede da Companhia.

4. Os nomes indicados pelo Conselho de


Administrao ou por acionistas devero ser
identificados, em sendo o caso, como candidatos a
Conselheiros Independentes, observado o disposto
nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais
chapas, inclusive aquela indicada pelo Conselho de
Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma
chapa e os votos sero computados com observncia
das limitaes previstas no Artigo 7, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que
receber maior nmero de votos na Assembleia Geral.

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candidatos por eles indicados, contendo as


informaes mencionadas no Pargrafo anterior,
devendo a divulgao observar os termos da
regulamentao vigente cabendo ao Conselho de
Administrao, assessorado pelo Comit de
Governana e Indicao, providenciar a
divulgao imediata, por meio de aviso inserido
na pgina da Companhia na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio
eletrnico, para a CVM e para a BM&FBOVESPA,
da informao de que os documentos referentes
s demais chapas apresentadas encontram-se
disposio dos acionistas na sede da Companhia.

7. Sempre que forem indicados candidatos de


forma individual, a votao no se dar pelo sistema
de chapas e ocorrer na forma de votao individual
de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de
Administrao, facultado a acionistas que
representem, no mnimo, 5% do capital social,
requerer a adoo do processo de voto mltiplo,
desde que o faam no mnimo, 48 horas antes da
Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o
recebimento do pedido, dever divulgar, por meio de
aviso inserido em sua pgina na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico,
para a CVM e para a BM&FBOVESPA, a informao de
que a eleio se dar pelo processo do voto mltiplo.
2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover,
vista das assinaturas constantes do Livro de Presenas
e no nmero de aes de titularidade dos acionistas
presentes, o clculo do nmero de votos que cabero
a cada acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvandose que, em cumprimento ao limite estabelecido no
Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado
pela quantidade de aes que no exceder o limite de
7% do total das aes de emisso da Companhia.

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3. Na hiptese de eleio dos membros do


Conselho de Administrao pelo processo de voto
mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e
sero candidatos a membros do Conselho de
Administrao os integrantes das chapas de que trata
o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser
indicados por acionista presente, desde que sejam
apresentadas Assembleia as declaraes assinadas
por estes candidatos, com o contedo referido no
Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o
direito de cumular os votos a ele atribudos em um
nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior
quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem
preenchidos, sero objeto de nova votao, pelo
mesmo processo, ajustando-se o nmero de votos
que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas
em funo do nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por
esse processo, a destituio de qualquer membro do
Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros,
procedendo-se a nova eleio; nos demais casos em
que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a

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primeira Assembleia Geral proceder eleio de


todo o Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero
requerer, na forma prevista nos Pargrafos 4 e 5 do
Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um
dos membros do Conselho de Administrao seja feita
em separado, no sendo aplicvel a tal eleio as
regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger,
dentre seus membros, seu Presidente e seu VicePresidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira
reunio seguinte ocorrncia de vacncia desses
cargos.
Subseo III Reunies e Substituies
Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se-
pelo menos bimestralmente em carter ordinrio,
conforme calendrio a ser divulgado aos seus
membros no primeiro ms de cada exerccio social
pelo seu Presidente, e extraordinariamente, sempre
que necessrio, por convocao realizada na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus
membros.

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1. A convocao para as reunies dever ser feita


pelo Presidente do Conselho de Administrao ou, na
ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de
Administrao dar-se- por escrito, por meio de carta,
telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo
destinatrio, e dever conter, alm do local, data e
hora da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero
convocadas com, no mnimo, 3 dias de antecedncia.
Independentemente das formalidades de convocao,
ser considerada regular a reunio a que
comparecerem todos os membros do Conselho de
Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies
do Conselho de Administrao por intermdio de
conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou por
qualquer outro meio de comunicao que permita a
identificao do Conselheiro e a comunicao
simultnea com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero
considerados presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.

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4. Os Conselheiros podero participar das


reunies do Conselho de Administrao por
intermdio de conferncia telefnica, vdeoconferncia ou por qualquer outro meio de
comunicao que permita a identificao do
Conselheiro e a comunicao simultnea com
todas as demais pessoas presentes reunio.
Nesse caso, os Conselheiros sero considerados
presentes reunio e devero assinar a
correspondente ata.

Ajuste de redao considerando que, dada a


evoluo tecnolgica dos meios de
comunicao, no se faz necessrio manter
esse termo.

5. Nenhum membro do Conselho de Administrao


poder ter acesso a informaes, participar de
deliberaes e discusses do Conselho de
Administrao ou de quaisquer rgos da
administrao, exercer o voto ou, de qualquer forma,
intervir nos assuntos em que esteja, direta ou
indiretamente, em situao de interesse conflitante
com os interesses da Companhia, nos termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do
Conselho de Administrao, em primeira convocao,
ser da maioria absoluta dos seus membros. Em
segunda convocao, que ser objeto de nova
comunicao aos Conselheiros na forma do Pargrafo
1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data
designada para a primeira convocao, a reunio se
instalar com qualquer nmero de Conselheiros.
7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao sero
tomadas pelo voto da maioria dos membros
presentes s reunies; o Presidente do Conselho de
Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto,
participar das reunies do Conselho de
Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 Ajuste de redao, para deixar claro que o
Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo nico do Artigo 24 e observado o previsto no Pargrafo Conselheiro a ser eleito pela Assembleia Geral

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deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de membro


do Conselho de Administrao, o substituto ser
nomeado pelos conselheiros remanescentes, com
base em indicao do Comit de Governana e
Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito novo
Conselheiro para completar o mandato do
substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos
cargos do Conselho de Administrao, dever ser
convocada, no prazo mximo de 15 dias contados do
evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos,
os quais devero completar o mandato dos
substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de
Presidente do Conselho de Administrao, o VicePresidente ocupar o cargo vago at a eleio de
novo Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento
temporrio,
o
Conselheiro
ausente
ou
temporariamente impedido poder ser representado
nas reunies do Conselho de Administrao por outro
Conselheiro indicado por escrito, o qual, alm do seu
prprio voto, expressar o voto do Conselheiro
ausente ou temporariamente impedido.

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nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo pode ser o mesmo que havia sido nomeado
de membro do Conselho de Administrao, o pelos conselheiros remanescentes.
substituto ser nomeado pelos conselheiros
remanescentes, com base em indicao do
Comit de Governana e Indicao e servir at a
primeira Assembleia Geral subsequente, quando
dever ser eleito novo Conselheiro quepara
completar o mandato do substitudo. Ocorrendo
vacncia da maioria dos cargos do Conselho de
Administrao, dever ser convocada, no prazo
mximo de 15 dias contados do evento,
Assembleia Geral para eleger os substitutos, os
quais devero completar o mandato dos
substitudos.

1. Caso o Conselheiro a ser representado seja


Conselheiro Independente, o Conselheiro que o
representar tambm dever se enquadrar na
condio de Conselheiro Independente.

2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio


do Presidente do Conselho, suas funes sero
exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele
indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio
do Vice-Presidente, competir ao Presidente indicar,
dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.
Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a) fixar a orientao geral dos negcios da
Companhia e de suas controladas, incluindo a
aprovao e alterao do oramento anual da
Companhia e de suas controladas e a determinao
das metas e estratgias de negcios para o perodo
subsequente, zelando por sua boa execuo.
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1. Caso o Conselheiro a ser representado seja:


(i) Conselheiro Independente, o Conselheiro que
o representar tambm dever se enquadrar na
condio de Conselheiro Independente; (ii)
Conselheiro que mantenha vnculo com titular de
Autorizao de Acesso, o Conselheiro que o
representar tambm dever ser Conselheiro que
mantenha vnculo com titular de Autorizao de
Acesso.

Alinhar a governana da Companhia aos


grandes clientes de mercado, detentores de
autorizao de acesso, conforme o novo 9
do art. 22 proposto acima.

(b) eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua


performance e estruturar um plano de sucesso com
relao a estes, bem como aprovar o Regimento
Interno da Diretoria, observado o que a respeito
dispuser o presente Estatuto;
(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a
qualquer tempo os livros e documentos da
Companhia, bem como solicitar informaes sobre
contratos celebrados ou em via de celebrao ou
sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o
Relatrio da Administrao, as contas da Diretoria e
as demonstraes financeiras relativas a cada
exerccio social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de
destinao do lucro lquido do exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos
de qualquer natureza, bem como transaes e
renncias a direitos, que resultem em obrigaes para
a Companhia em montante superior ao Valor de
Referncia, conforme definido no Pargrafo nico
deste Artigo, e que no estejam previstos no
oramento anual, ressalvado o disposto na alnea e
do Artigo 38;

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(g) autorizar previamente a celebrao de Ajuste de referncia cruzada.


contratos de qualquer natureza, bem como
transaes e renncias a direitos, que resultem
em obrigaes para a Companhia em montante
superior ao Valor de Referncia, conforme
definido no Pargrafo nico deste Artigo, e que
no estejam previstos no oramento anual,
ressalvado o disposto na alnea eg do Artigo 38;

(h) aprovar previamente investimentos, de uma


mesma natureza, que excedam ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento
anual;
(i) aprovar previamente qualquer emprstimo,
financiamento, emisso e cancelamento de
debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real, ou a concesso de qualquer garantia
real ou fidejussria pela Companhia em favor de suas
controladas em valor superior ao Valor de Referncia,
quando no previstos no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir
nus reais ou gravames de qualquer natureza sobre
os bens do ativo permanente da Companhia, em
valores que representem responsabilidade superior
ao Valor de Referncia e que no estejam previstos no
oramento anual;
(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de
scios ou acionistas envolvendo a Companhia ou suas
controladas;
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo
representante da Companhia nas Assembleias Gerais
das sociedades de que a Companhia participe, ou
aprovar previamente a alterao dos respectivos
contratos e estatutos sociais, quando os valores desta
participao forem superiores ao Valor de Referncia,

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ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;


(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas,
sendo certo que a indicao dos executivos principais
ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de
aes de sua prpria emisso, para manuteno em
tesouraria e/ou posterior cancelamento ou alienao;
(o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes
da poltica de investimento financeiro da Companhia
e observado o disposto no Artigo 3, sobre a
participao da Companhia em outras sociedades,
bem como em associaes e organizaes de carter
assistencial, quando os valores envolvidos forem
superiores ao Valor de Referncia;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a
obrigaes de terceiros em qualquer valor, quando
no relacionadas s atividades operacionais da
Companhia ou dela decorrentes, especialmente no
seu papel de contraparte Central das liquidaes por
ela promovidas ou por suas controladas;
(q) definir a lista trplice de empresas especializadas
em avaliao econmica de empresas para a
elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio

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(q) definir a lista trplice de empresas Ajuste de referncia cruzada.


especializadas em avaliao econmica de
empresas para a elaborao de laudo de
avaliao das aes da Companhia, nos casos de

de aes (OPA) para cancelamento de registro de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para
companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na cancelamento de registro de companhia aberta
forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 63;
ou sada do Novo Mercado, na forma prevista no
pargrafo 2 do Artigo 653;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora
dos servios de escriturao de aes;
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros
sobre o capital prprio aos acionistas, nos termos da
legislao aplicvel;
(t) escolher e destituir os auditores independentes,
observado o disposto na alnea (a) do Artigo 47;
(u) designar os integrantes dos Comits permanentes (u) designar os integrantes dos Comits Ajuste de redao
de assessoramento e dos demais Comits e grupos de permanentes de assessoramento e dos demais
trabalho temporrios que vierem a ser por ele Comits e grupos de trabalho temporrios que
institudos; e
vierem a ser por ele institudos; e
(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a (v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a Ajuste de redao
respeito de qualquer oferta pblica de aquisio de respeito de qualquer oferta pblica de aquisio
aes que tenha por objeto as aes de emisso da de aes que tenha por objeto as aes de
Companhia, por meio de parecer prvio emisso da Companhia, por meio de parecer
fundamentado, divulgado em at 15 (quinze) dias da prvio fundamentado, divulgado em at 15
publicao do edital da oferta pblica de aquisio de (quinze) dias da publicao do edital da oferta
aes, que dever abordar, no mnimo (i) a pblica de aquisio de aes, que dever
convenincia e oportunidade da oferta pblica de abordar, no mnimo (i) a convenincia e
aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto oportunidade da oferta pblica de aquisio de
dos acionistas e em relao liquidez dos valores aes quanto ao interesse do conjunto dos
mobilirios de sua titularidade; (ii) as repercusses da acionistas e em relao liquidez dos valores

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oferta pblica de aquisio de aes sobre os


interesses da Companhia; (iii) os planos estratgicos
divulgados pelo ofertante em relao Companhia;
(iv) outros pontos que o Conselho de Administrao
considerar pertinentes, bem como as informaes
exigidas pelas regras aplicveis estabelecidas pela
CVM.
Disposio inexistente

Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor


de Referncia corresponde a 1% do patrimnio
lquido da Companhia apurado ao final do exerccio
social imediatamente anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de
Administrao:
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as
regras relativas admisso, suspenso e excluso dos
detentores das Autorizaes de Acesso, e, ainda, as
demais normas regulamentares, operacionais e de
liquidao que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e

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mobilirios de sua titularidade; (ii) as


repercusses da oferta pblica de aquisio de
aes sobre os interesses da Companhia; (iii) os
planos estratgicos divulgados pelo ofertante em
relao Companhia; (iv) outros pontos que o
Conselho
de
Administrao
considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas
pelas regras aplicveis estabelecidas pela CVM.; e
(x) apreciar recursos nas hipteses previstas Adequao ao disposto no artigo 24, inciso VI,
neste Estatuto, no Regimento Interno do da Instruo CVM n 461, de 23/10/2007.
Conselho de Administrao ou em regulamento,
de acordo com o procedimento estabelecido no
Regimento
Interno
do
Conselho
de
Administrao.

contratos admitidos negociao e/ou registrados em


quaisquer dos sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao administrados pela
Companhia e por suas sociedades controladas;
(b) aprovar as regras relativas admisso
negociao, suspenso e excluso de valores
mobilirios, ttulos e contratos e respectivos
emissores, quando for o caso;
(c) aprovar os regulamentos e as regras operacionais
relativas s Cmaras da Companhia e seus sistemas
que prestem servios de registro, compensao e
liquidao;

Disposio inexistente
Disposio inexistente

(d) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos


Mercados administrados pela Companhia, o qual
dever conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de
elevados padres ticos de negociao nestes
mercados, bem como regular o funcionamento e a
composio do Comit de tica e eleger seus

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(c) aprovar os regulamentos e as regras


operacionais relativaos s Cmaras da Companhia
e seus sistemas que prestem servios de registro,
compensao e liquidao;

Alinhamento ao que j praticado pela


Companhia, tendo em vista a delegao j
existente, pelo Conselho de Administrao
Diretoria, da competncia para aprovar as
regras operacionais.

(d) aprovar a Diretriz de Negcio de Balco e de


Suporte s Operaes de Crdito;
(e) aprovar a Diretriz de Preo de Produtos e
Servios a que se refere o Artigo 35, alnea (h),
itens (i), (ii) e (iii);
(df) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes
dos Mercados administrados pela Companhia, o
qual dever conter normas de conduta
necessrias ao bom funcionamento dos
mercados, e manuteno de elevados padres
ticos de negociao nestes mercados, bem como
regular o funcionamento e a composio do

Alinhamento constituio do Comit de


Produtos e de Precificao proposta abaixo.
Alinhamento constituio do Comit de
Produtos e de Precificao proposta abaixo.
Renumerao

membros;

Comit de tica e eleger seus membros;

(e) estabelecer as penalidades que podero ser


aplicadas nos casos de infrao s normas aprovadas
pelo Conselho de Administrao;
(f) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de
Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30
(trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral,
que dever proferir deciso definitiva sobre a matria,
observado o disposto na regulamentao vigente;

(eg) estabelecer as penalidades que podero ser


aplicadas nos casos de infrao s normas
aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(fh) deliberar sobre a outorga das Autorizaes
de Acesso, cabendo desta deciso, no prazo de 30
(trinta) dias, pedido de reviso Assembleia
Geral, que dever proferir deciso definitiva
sobre a matria, observado o disposto na
regulamentao vigente;
(gi) deliberar sobre a suspenso e o
cancelamento das Autorizaes de Acesso, bem
como analisar os casos de modificaes no
controle societrio e indicaes de novos
administradores das sociedades que sejam
titulares de Autorizaes de Acesso;
(hj) determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por
suas sociedades controladas, em caso de
reconhecimento de situao de grave emergncia
que possa afetar o normal funcionamento das
atividades dos mercados, comunicando de
imediato a deciso, devidamente fundamentada,
CVM;
(ik) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de

(g) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das


Autorizaes de Acesso, bem como analisar os casos
de modificaes no controle societrio e indicaes
de novos administradores das sociedades que sejam
titulares de Autorizaes de Acesso;
(h) determinar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
sociedades controladas, em caso de reconhecimento
de situao de grave emergncia que possa afetar o
normal funcionamento das atividades dos mercados,
comunicando de imediato a deciso, devidamente
fundamentada, CVM;
(i) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de

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Renumerao

Renumerao

Renumerao

Renumerao

Renumerao

controle de riscos operacionais e o plano de


continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e
(j) deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros
mecanismos de salvaguarda para as operaes
realizadas nos sistemas e mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas,
regulamentando as hipteses e os procedimentos
para sua utilizao.
Pargrafo nico. O Conselho de Administrao
poder delegar Diretoria da Companhia o
estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e
operacionais complementares s normas e
regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e (c)
deste Artigo.
Disposio inexistente

Seo III Diretoria


Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da
Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de
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controle de riscos operacionais e o plano de


continuidade de negcios da Companhia e de
suas sociedades controladas; e
(jl) deliberar sobre a constituio, alocao de
recursos e manuteno de fundos e outros
mecanismos de salvaguarda para as operaes
realizadas
nos
sistemas
e
mercados
administrados pela Companhia e suas sociedades
controladas, regulamentando as hipteses e os
procedimentos para sua utilizao.
Pargrafo
nico1.
O
Conselho
de
Administrao poder delegar Diretoria da
Companhia o estabelecimento de critrios
tcnicos,
financeiros
e
operacionais
complementares s normas e regulamentos de
que tratam as alneas (a), (b) e (c) deste Artigo.
2. Qualquer alterao da Diretriz de Negcio de
Balco e de Suporte s Operaes de Crdito e da
Diretriz de Preo de Produtos e Servios a que se
refere o Artigo 35, alnea (h), itens (i), (ii) e (iii),
depender de voto favorvel de 90% (noventa
por cento) dos membros do Conselho de
Administrao.

Renumerao

Renumerao

Alinhar a governana da Companhia aos


grandes clientes de mercado, detentores de
autorizao de acesso.

gesto dos negcios sociais. Compete aos Diretores:


(i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as
deliberaes do Conselho de Administrao e da
Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das suas
atribuies, todos os atos necessrios ao
funcionamento regular da Companhia e consecuo
do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das
sociedades controladas da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9
Diretores, sendo um Diretor Presidente e at 8
Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com
prazo de mandato de 2 anos, permitida a reeleio
para sucessivos mandatos.
1. O Diretor Presidente da Companhia somente
poder exercer o referido cargo at a realizao da
Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio em
que tenha completado 65 (sessenta e cinco) anos de
idade, ficando a critrio do Conselho de
Administrao estabelecer eventuais excees a esta
regra.
2. O Conselho de Administrao, por proposta do
Diretor Presidente, designar, dentre os Diretores da
Companhia, aquele(s) que exercer(o) as funes de
Diretor Financeiro e de Diretor de Relaes com

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Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao
profissional exclusiva para com a Companhia e no
podem, durante o tempo em que permanecerem no
exerccio de seus cargos, manter vnculo, conforme
definido no Pargrafo 9 do Artigo 22, com: (i)
titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com
acionistas ou Grupos de Acionistas titulares de 5% ou
mais do capital votante da Companhia, (iii) com
instituio que faa parte de sistema de distribuio
de valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv)
com companhias abertas; (v) com instituio que atue
na administrao de carteira de valores mobilirios;
(vi) com Investidores Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor
Presidente pessoas que, alm dos requisitos legais e
regulamentares, atendam s condies estabelecidas
no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto
no Pargrafo nico do Artigo 20 e no 1 do Artigo
32.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao
Conselho de Administrao pelo Diretor Presidente.
Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos

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Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao Ajuste de referncia cruzada.


profissional exclusiva para com a Companhia e
no podem, durante o tempo em que
permanecerem no exerccio de seus cargos,
manter vnculo, conforme definido no Pargrafo
910 do Artigo 22, com: (i) titulares de
Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou
Grupos de Acionistas titulares de 5% ou mais do
capital votante da Companhia, (iii) com instituio
que faa parte de sistema de distribuio de
valores mobilirios no Brasil ou no exterior, (iv)
com companhias abertas; (v) com instituio que
atue na administrao de carteira de valores
mobilirios; (vi) com Investidores Institucionais.

nomes, at que sejam aprovados pelo Conselho de


Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o
afastamento imediato, at a reunio do Conselho de
Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de
outras atribuies estabelecidas neste Estatuto:
(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b) propor ao Conselho de Administrao o
Regimento e a composio da Diretoria;
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais
Diretores;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o
planejamento geral da Companhia e de suas
controladas;
(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia,
contratando e dirigindo seu corpo executivo, os
tcnicos, auxiliares e consultores que julgar
convenientes ou necessrios, definindo cargos,
funes e remunerao e determinando suas
atribuies e poderes, observadas as diretrizes
impostas pelo oramento aprovado pelo Conselho de
Administrao;
(f) criar o Comit Tcnico de Riscos de Mercado, (f) criar o Comit Tcnico de Riscos de Mercado e Ajuste de denominao do Comit.
regulamentando seu funcionamento, composio, o Comit Tcnico de Risco de Crdito,
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papis e responsabilidades, bem como fixar, quando


devida, a remunerao de seus membros, observados
os parmetros definidos pelo Comit de
Remunerao;

(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras


Consultivas ou Operacionais, Comisses Tcnicas de
Padronizao, Classificao e Arbitramento, grupos de
trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu
funcionamento,
composio,
papis
e
responsabilidades;
(h) fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de
terceiros, pelos servios decorrentes do cumprimento
das atividades funcionais, operacionais, normativas,
fiscalizadoras e classificadoras da Companhia,
assegurando a sua ampla divulgao aos interessados;

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regulamentando
seu
funcionamento,
composio, papis e responsabilidades, bem
como fixar, quando devida, a remunerao de
seus membros, observados os parmetros
definidos pelo Comit de Remunerao;

Em atendimento a recomendao do Banco


Central, prever expressamente o Comit
Tcnico de Risco de Crdito no Estatuto Social
como um comit de assessoramento ao
Diretor Presidente.

(h) observadas as limitaes do presente inciso, Alinhamento constituio do Comit de


fixar preos, taxas, emolumentos, comisses e Produtos e de Precificao proposta abaixo.
contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso
e de terceiros, pelos servios decorrentes do
cumprimento
das
atividades
funcionais,
operacionais, normativas, fiscalizadoras e
classificadoras da Companhia, assegurando a sua
ampla divulgao aos interessados. No caso de
alterao de preos (i) dos produtos derivativos
listados e de balco referenciados a: a) taxa de
juros nominal em reais; b) taxa de cupom cambial
de Reais para Dlares dos Estados Unidos; c) taxa
de cmbio de Reais para Dlares dos Estados

Unidos; e d) IBOVESPA; (ii) para registro de


produtos de captao bancria; e (iii) dos servios
relacionados Unidade de Financiamento
(segmento de veculos e segmento imobilirio),
caber ao Diretor Presidente a sua fixao,
mediante consulta ao Comit de Produtos e de
Precificao.
Caber
ao
Conselho
de
Administrao decidir questes envolvendo a
fixao de preos quando houver divergncia
entre a proposta do Diretor Presidente e o
Comit de Produtos e de Precificao;
(i) propor ao Conselho de Administrao as normas
regulamentares, operacionais e de liquidao que
disciplinaro e definiro as operaes realizadas com
os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos
negociao nos ambientes e sistemas administrados
pela Companhia ou pelas suas sociedades controladas
e/ou registradas em quaisquer dos seus respectivos
ambientes e sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos
que sero admitidos negociao, registro,
compensao e liquidao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia, bem como
determinar a suspenso ou o cancelamento da
negociao, registro, compensao e liquidao de

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tais ttulos e contratos;


(k) promover o acompanhamento em tempo real e a
fiscalizao das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer dos ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia;
(l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir
a realizao de operaes que possam consubstanciar
prticas no equitativas de mercado ou configurar
infraes a normas legais e regulamentares cujo
cumprimento incumba Companhia fiscalizar;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso,
total ou parcial, dos mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas,
comunicando de imediato a deciso ao Conselho de
Administrao e CVM;
(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo
mximo de 90 dias, das atividades dos titulares de
Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no
Regulamento de Acesso ou nas demais normas
editadas pelo Conselho de Administrao, ou, ainda,
em hiptese de aparente violao do Cdigo de tica,
comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao
Banco Central do Brasil;
(o) impedir a realizao de operaes nos ambientes

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e sistemas de negociao, registro, compensao e


liquidao administrados pela Companhia, quando
existirem indcios de que possam configurar infraes
s normas legais e regulamentares cujo cumprimento
incumba Companhia fiscalizar;
(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em
quaisquer dos ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia,
desde que ainda no liquidados, bem como suspender
a sua liquidao, quando diante de situaes que
possam constituir infrao s normas legais e
regulamentares cujo cumprimento incumba
Companhia fiscalizar;
(q) determinar procedimentos especiais para
quaisquer operaes realizadas e/ou registradas em
qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia,
bem como estabelecer condies para sua liquidao;
(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de
eventos que afetem, ainda que temporariamente, o
funcionamento
dos
mercados
administrados
diretamente pela Companhia; e
(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela
especificados, as informaes e os relatrios relativos
s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer
dos ambientes ou sistemas de negociao, registro,

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compensao e liquidao da Companhia.


1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no
exerccio das competncias de que tratam as alneas
(n) a (q) do caput deste Artigo, caber recurso, por
qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso
previsto no Pargrafo 1 deste Artigo, bem como as
demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a que se
refere a alnea (f) deste Artigo ser formado por
Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter as seguintes atribuies: (i)
avaliar o cenrio macroeconmico e seus efeitos, em
termos de risco, sobre os mercados em que a
Companhia atua; (ii) definir os critrios e parmetros
a serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definir os critrios e parmetros a serem
utilizados para a valorizao dos ativos aceitos em
garantia; (iv) fixar as modalidades e/ou o valor das
garantias dos negcios realizados nos preges e/ou
registrados em quaisquer dos sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia e
de suas controladas, os quais incidiro, inclusive,
sobre os contratos em aberto; (v) propor a poltica de

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3. O Comit Tcnico de Riscos de Mercado a


que se refere a alnea (f) deste Artigo ser
formado por Diretores e funcionrios da
Companhia indicados pelo Diretor Presidente, e
ter como atribuio fazer recomendaes sobre
oster as seguintes atribuiestemas: (i)
avaliaor do cenrio macroeconmico e seus
efeitos, em termos de risco, sobre os mercados
em que a Companhia atua; (ii) definior dos
critrios e parmetros a serem utilizados para a
apurao dos valores de margem; (iii) definior
dos critrios e parmetros a serem utilizados para
a valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv)
fixaor das modalidades e/ou o valor das
garantias dos negcios realizados nos preges

Ajuste de denominao do Comit e


aprimoramento de redao e ajuste do rol de
competncias do Comit Tcnico de Risco de
Mercado, tendo em vista as competncias
atribudas ao Comit Tcnico de Risco de
Crdito, bem como as propostas de nova
alnea f e de novo Pargrafo nico do artigo
38 abaixo.

gerenciamento de garantias depositadas; (vi) analisar


o nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir
critrios, limites e parmetros para o controle do risco
de crdito dos participantes; (viii) analisar e propor
sugestes para o aperfeioamento dos sistemas de
risco; e (ix) efetuar outras anlises que entender
necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.

e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de


negociao, registro, compensao e liquidao
da Companhia e de suas controladas, os quais
incidiro, inclusive, sobre os contratos em aberto;
(v) propor a poltica de gerenciamento de
garantias depositadas; (vi) analisar oanlise do
nvel de alavancagem do sistema; (vii) sugerir
critrios, limites e parmetros para o controle do
risco de crdito dos participantes; (viii)
anlisealisar e propor sugestes para o
aperfeioamento dos sistemas de risco; e (viiix)
efetuar realizao de outras anlises que
entender necessrias sobre as matrias referidas
neste artigo.

Disposio Inexistente

4. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que Incluso das competncias atribudas ao


se refere a alnea (f) deste Artigo ser formado Comit Tcnico de Risco de Crdito, dada a
por Diretores e funcionrios da Companhia previso inserida no artigo 35, alnea f.
indicados pelo Diretor Presidente, e ter como
atribuio fazer recomendaes sobre os
seguintes temas: (i) definio de critrios, limites
e parmetros para o controle do risco de crdito
dos detentores de Autorizao de Acesso e
demais participantes; (ii) os limites de risco
atribudos aos participantes das clearings da
Companhia; (iii) acompanhamento e avaliao,

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periodicamente, do risco de contraparte


representado pelos detentores de Autorizao de
Acesso e demais participantes; (iv) definio dos
critrios e parmetros para a exigncia de
garantias adicionais participantes, sempre que for
o caso; e (v) realizao de outras anlises e
deliberaes que entender necessrias sobre as
matrias descritas nos itens anteriores.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor Financeiro: (i) planejar e elaborar os
oramentos e planos de trabalho e de investimentos
da Companhia, anuais ou plurianuais relativos s
atividades da Companhia; (ii) responder pelo controle
da execuo dos oramentos a que se refere a alnea
anterior; (iii) administrar e investir os recursos
financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas
atividades
desenvolvidas
pelas
sociedades
controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores
contbil,
de
planejamento
financeiro
e
fiscal/tributrio da Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo
de Diretor de Relaes com Investidores a prestao
de informaes aos investidores, CVM e bolsa de
valores ou mercado de balco onde forem negociados
os valores mobilirios da Companhia, bem como

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manter atualizado o registro da Companhia em


conformidade com a regulamentao aplicvel da
CVM e atender s demais exigncias dessa
regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes
atribuies:
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a
alterao do endereo de filiais, agncias, depsitos,
escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da
Companhia no Pas ou no exterior;
(b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho
de Administrao, o Relatrio da Administrao e as
contas da Diretoria, acompanhados do relatrio dos
auditores independentes, bem como a proposta de
destinao dos lucros apurados no exerccio anterior;
(c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao,
os oramentos anuais e plurianuais, os planos
estratgicos, os projetos de expanso e os programas
de investimento;
(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao,
pela Companhia ou por suas controladas, de bens
mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a
tomada de emprstimo, financiamento, e a concesso
de garantia real ou fidejussria, em valores que
representem responsabilidade inferior ao Valor de

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Referncia previsto no Pargrafo nico do Artigo 29;


Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

(e) autorizar a contratao e/ou renovao, pela


Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas ou
no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,
com o propsito de assegurar o cumprimento
tempestivo
das
obrigaes
da
Companhia
relacionadas sua atividade de contraparte central
garantidora, independentemente do valor envolvido;
e
(f) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre
qualquer assunto que no seja de competncia
privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao.
Dispositivo Inexistente

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(e) aprovar as regras operacionais relativas s


Cmaras da Companhia e seus sistemas que
prestem servios de registro, compensao e
liquidao;
(f) deliberar sobre as recomendaes do Comit
Tcnico de Risco de Mercado e do Comit Tcnico
de Risco de Crdito, observado o pargrafo nico
deste artigo;

Alinhamento prtica da Companhia, tendo


em vista a delegao, pelo Conselho de
Administrao, da competncia para aprovar
as regras operacionais Diretoria.

Deixar expresso a competncia da Diretoria de


deliberar
sobre
as
recomendaes
apresentadas pelo Comit Tcnico de Risco de
Mercado e pelo Comit Tcnico de Risco de
Crdito.
(ge) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Renumerao.
Companhia, de linhas de crdito, colateralizadas
ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de
ativos, com o propsito de assegurar o
cumprimento tempestivo das obrigaes da
Companhia relacionadas sua atividade de
contraparte
central
garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(hf) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, Renumerao.
sobre qualquer assunto que no seja de
competncia privativa da Assembleia Geral ou do
Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. A Diretoria poder delegar a Em linha com a alterao sugerida no sentido
competncia prevista na alnea (f) deste artigo ao de incluir a nova alnea f acima, prever a
Comit Tcnico de Risco de Mercado e ao Comit possibilidade de a Diretoria delegar essa
competncia ao Comit Tcnico de Risco de
Tcnico de Risco de Crdito, conforme o caso.

Mercado e ao Comit Tcnico de Risco de


Crdito.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i)
em caso de ausncia ou impedimento por perodo de
at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii) em
caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e
inferior a 120 dias, pelo Diretor designado pelo
Conselho
de
Administrao,
em
reunio
especialmente realizada para esse fim; e (iii) em caso
de afastamento por prazo igual ou superior a 120 dias
ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser
convocado para promover a eleio de novo Diretor
Presidente, conforme os procedimentos estabelecidos
neste Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i)
nos casos de ausncia ou impedimento, bem como de
afastamento por prazo inferior a 120 dias, por outro
Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em
caso de afastamento por prazo igual ou superior a 120
dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever
ser convocado para promover a eleio de novo
Diretor, conforme os procedimentos estabelecidos no
Pargrafo 1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria

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Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo,


a Diretoria se rene validamente com a presena de,
no mnimo, metade mais um dos Diretores eleitos e
delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo
atribudo ao Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do
Diretor Presidente e dos demais Diretores, as decises
a seguir listadas devero ser tomadas em reunio na
qual devero estar presentes os Diretores das
respectivas reas responsveis:
(a) declarao do inadimplemento de participante
vinculado a qualquer das Cmaras de Registro,
Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme o
regulamento aplicvel;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de
crdito e de risco para os participantes diretos ou
indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou
em grupo, observados os procedimentos especficos
de cada uma delas;
(c) definio dos procedimentos comuns para as
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de
Operaes, assim como dos procedimentos de
integrao destas com ambientes de negociao e de
integrao dos sistemas de risco e de garantias; e

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(d) determinao aos titulares de Autorizaes de


Acesso ou a seus clientes a liquidao parcial ou total
de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos
Pargrafos deste Artigo, a Companhia ser
representada e somente ser considerada
validamente obrigada por ato ou assinatura:
(a) de dois Diretores;
(b) de qualquer Diretor em conjunto com um
procurador com poderes especficos; ou
(c) de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija
autorizao prvia do Conselho de Administrao
somente sero vlidos uma vez preenchido esse
requisito.
2. A Companhia poder ser representada por
apenas um Diretor ou um procurador com poderes
especficos na prtica dos seguintes atos:
(a) representao da Companhia em atos de rotina
realizados fora da sede social;
(b) representao da Companhia em Assembleias e
reunies de scios de sociedades da qual participe;
(c) representao da Companhia em juzo, exceto para
a prtica de atos que importem renncia a direitos; ou

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(d) prtica de atos de simples rotina administrativa,


inclusive perante reparties pblicas, sociedades de
economia mista, juntas comerciais, Justia do
Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e
outras da mesma natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a
prtica de atos especficos que vinculem a Companhia
pela assinatura de apenas um Diretor ou um
procurador regularmente constitudo, ou, ainda,
estabelecer competncia e alada para a prtica de
atos por um nico representante.
Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas
ou revogadas por dois Diretores, sendo um deles
obrigatoriamente o Diretor Presidente, estabelecero
os poderes do procurador e, excetuando-se as
outorgadas para fins judiciais, tero sempre prazo
determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os
seguintes comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao:
(a) Comit de Auditoria;
(b) Comit de Governana e Indicao;
Disposio Inexistente

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(c) Comit do Setor da Intermediao;

Tornar o j existente Comit da Intermediao


um rgo estatutrio.

Disposio Inexistente

(d) Comit de Produtos e de Precificao;

(c) Comit de Remunerao; e

(ec) Comit de Remunerao; e

Criao do novo Comit de Produtos e de


Precificao, conforme detalhamento abaixo.
Renumerao

(d) Comit de Riscos e Financeiro.

(fd) Comit de Riscos e Financeiro.

Renumerao

1. Os Comits devero exercer, no que couber, as


mesmas atribuies com relao s sociedades de que
a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar
comits adicionais para o assessoramento da
Administrao da Companhia, com objetivos restritos
e especficos e com prazo de durao, designando os
seus respectivos membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos
integrantes dos comits previstos neste Artigo sero
disciplinados pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de
assessoramento vinculado diretamente ao Conselho
de Administrao, ser formado por at 6 membros,
todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no
mximo 2 sero Conselheiros Independentes, e no
mnimo 3 e no mximo 4 sero membros externos e
independentes (Membros Externos), observando-se
o disposto no Pargrafo 3 deste Artigo 46, devendo

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ao menos 1 (um) dos membros do Comit possuir


reconhecida
experincia
em
assuntos
de
contabilidade societria.
1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, os
membros do Comit de Auditoria devem ser indicados
pelo Comit de Governana e Indicao e eleitos pelo
Conselho de Administrao para um mandato de dois
anos, admitindo-se a reconduo para sucessivos
mandatos, respeitado o prazo mximo de 10 anos
para o exerccio do cargo.
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros
Independentes sejam designados como membros do
Comit de Auditoria, um deles dever cumprir
mandato de at 1 ano, no sendo admitida a
reconduo.
3. Os Membros Externos do Comit de Auditoria
devero atender aos seguintes requisitos:
(a)
possuir
conhecimentos
em
auditoria,
compliance/controles, contabilidade, tributao e
afins e/ou experincia em tais atividades;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a
Diretoria da Companhia ou de suas controladas;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge
ou companheiro que seja acionista da Companhia;

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(d) no ser scio, acionista controlador, administrador


ou empregado de acionista da Companhia ou de suas
controladas;
(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse,
vnculo com: (i) a Companhia ou suas controladas e,
se for o caso, com seus acionistas controladores
diretos ou indiretos ou sociedade submetida a
controle comum direto ou indireto; (ii) quaisquer dos
administradores da Companhia ou de suas
controladas e, se for o caso, de seus acionistas
controladores diretos ou indiretos; (iii) titulares de
Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante
da Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor
ou empregado da Companhia, sua controladora,
controladas, coligadas ou sociedades em controle
comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel
tcnico da equipe envolvida nos trabalhos de
auditoria da instituio;
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha
colateral, at o terceiro grau, e por afinidade, at o
segundo grau, das pessoas referidas na alnea f
acima; e

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(h) atender aos requisitos estabelecidos nos


Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22, bem como aos
previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
4. No curso de seus mandatos, os membros do
Comit de Auditoria somente podero ser
substitudos nas seguintes hipteses:
(a) morte ou renncia;
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou
a 6 reunies alternadas por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de
Administrao, aprovada por quorum qualificado de 5
Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos
no Pargrafo 6 do Artigo 22.
5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do
Comit de Auditoria, competir ao Conselho de
Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever
completar o mandato do membro substitudo.
6. Tendo exercido mandato por qualquer perodo,
os membros do Comit somente podero integrar tal
rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3
(trs) anos do final do mandato.

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Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao


Conselho de Administrao, observado o disposto nos
Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe,
entre outras matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao
dos auditores independentes, bem como a
substituio de tais auditores independentes, e opinar
sobre a contratao do auditor independente para
qualquer outro servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores
independentes, a fim de avaliar: (i) a sua
independncia; (ii) a qualidade dos servios
prestados; e (iii) a adequao dos servios prestados
s necessidades da Companhia;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da
Companhia e de suas controladas, monitorando a
efetividade e a suficincia da estrutura, bem como a
qualidade e integridade dos processos de auditoria
interna e independente, inclusive conduzindo
avaliao anual de desempenho do diretor
responsvel pelo departamento de auditoria interna,
propondo ao Conselho de Administrao as aes que
forem necessrias;
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao
das demonstraes financeiras da Companhia e de

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suas controladas;
(e) supervisionar as atividades da rea de controles
internos da Companhia e de suas controladas;
(f) monitorar a qualidade e integridade das
informaes
trimestrais,
das
demonstraes
intermedirias e das demonstraes financeiras da
Companhia e de suas controladas, efetuando as
recomendaes que entender necessrias ao
Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos
mecanismos de controles internos da Companhia e de
suas controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos
que entender necessrias;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de
controle e gerenciamento de riscos, abrangendo
riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de
Administrao, a respeito do relatrio anual sobre o
sistema de controles internos e de gerenciamento de
riscos corporativos da Companhia;
(j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao,
sobre as propostas dos rgos de administrao, a
serem submetidas Assembleia Geral, relativas

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modificao do capital social, emisso de debntures


ou bnus de subscrio, oramentos de capital,
distribuio
de
dividendos,
transformao,
incorporao, fuso ou ciso;
(k) monitorar a qualidade e integridade das
informaes e medies divulgadas com base em
dados contbeis ajustados e em dados no contbeis
que acrescentem elementos no previstos na
estrutura dos relatrios usuais das demonstraes
financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da
Companhia, podendo inclusive requerer informaes
detalhadas de polticas e procedimentos relacionados
com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a
utilizao de ativos da Companhia; e (iii) as despesas
incorridas em nome da Companhia;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a
administrao e a rea de auditoria interna da
Companhia, a adequao das transaes com partes
relacionadas realizadas pela Companhia e suas
respectivas evidenciaes;
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam
submetidas pelo Conselho de Administrao, bem
como sobre aquelas que considerar relevantes.

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1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual


resumido, a ser apresentado juntamente com as
demonstraes financeiras, contendo, no mnimo, as
seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no
perodo, os resultados e concluses alcanados; (ii) a
avaliao da efetividade dos sistemas de controles
internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes
apresentadas administrao da Companhia e as
evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v)
a avaliao da qualidade dos relatrios financeiros, de
controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer
situaes nas quais exista divergncia significativa
entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s
demonstraes financeiras da Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na
sua ausncia ou impedimento, outro membro do
Comit de Auditoria por ele indicado, deve reunir-se
com o Conselho de Administrao, no mnimo,
trimestralmente, para relatar as atividades do Comit.
Quando necessrio ou conveniente, o Coordenador
ou o seu substituto, conforme o caso, se far
acompanhar de outros membros do Comit de
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Auditoria.
3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para
receber denncias, inclusive sigilosas, internas e
externas Companhia, em matrias relacionadas ao
escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por
maioria de votos de seus membros, proposta de
Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo
Conselho de Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes,
o Comit de Auditoria ter acesso s informaes de
que necessitar e dispor de autonomia operacional,
bem como de dotao oramentria, dentro dos
limites aprovados pelo Conselho de Administrao,
para conduzir ou determinar a realizao de
consultas, avaliaes e investigaes dentro do
escopo de suas atividades, inclusive com a
contratao e utilizao de especialistas externos
independentes.
Dispositivo movido da antiga Subseo III
Idem acima

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Subseo II Comit de Governana e Indicao


Artigo 5049. O Conselho de Administrao dever Renumerao, de modo a ajustar ordem
constituir, de forma permanente, o Comit de prevista no art. 45 acima.
Governana e Indicao, que dever ser formado

por 3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero


ser Conselheiros Independentes.
Idem acima

Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a Movido da antiga Subseo III, de modo a
credibilidade e legitimidade da atuao da ajustar ordem prevista no art. 45 acima.
Companhia e de suas controladas, competir ao
Comit de Governana e Indicao:

Idem acima

(a) selecionar e indicar ao Conselho de Idem acima


Administrao pessoas que, atendidos os
requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto
da Companhia, possam ser candidatas a integrar
a chapa a ser submetida para eleio pelo
Conselho de Administrao Assembleia Geral;

Idem acima

(b) selecionar e indicar ao Conselho de Idem acima


Administrao pessoas que, atendidos os
requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto
da Companhia, possam ser candidatas a integrar
os comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao;

Idem acima

(c) selecionar e indicar ao Conselho de Idem acima


Administrao pessoas para posies de
Conselheiro, para repor eventuais vacncias de
cargos, at a realizao da prxima Assembleia
Geral;

Idem acima

(d) fazer recomendaes ao Conselho de Idem acima


Administrao sobre o nmero de membros,

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composio e funcionamento, e dedicar especial


ateno no que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4,
alnea e acima;
Idem acima

(e) recomendar ao Conselho de Administrao a Idem acima


composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;

Idem acima

(f) apoiar o Presidente do Conselho na Idem acima


organizao de um processo formal de avaliao
dos conselheiros, da presidncia do conselho e do
conselho como rgo colegiado, a ser realizado
com periodicidade mnima anual, observado o
disposto no Regimento Interno do Conselho de
Administrao;

Idem acima

(g) apoiar o Conselho de Administrao no Idem acima


processo de seleo e indicao do Diretor
Presidente e apoiar este ltimo no processo de
seleo e indicao dos demais Diretores
Executivos;

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Idem acima

(h) promover e acompanhar a adoo de prticas Idem acima


de boa governana corporativa, assim como a
eficcia de seus processos, propondo atualizaes
e melhorias quando necessrio;

Idem acima

(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Idem acima


Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos
e Polticas);

Idem acima

j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Idem acima


Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel
aos
administradores,
colaboradores
e
prestadores de servios da Companhia e suas
controladas, segundo os valores da tica, da
igualdade de direitos, do respeito diversidade e
da prestao de contas;

Idem acima

(k) promover e acompanhar a adoo de prticas Idem acima


para a preservao dos valores ticos e
democrticos, zelando pela transparncia,
visibilidade e acesso dos mercados administrados
pela Companhia e por suas controladas;

Idem acima

(l) promover e acompanhar a adoo de prticas Idem acima


visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania

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e da incluso social;
Idem acima

(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham Idem acima


ou agreguem valor imagem institucional da
Companhia; e

Idem acima

(n) acompanhar assuntos relacionados Idem acima


sustentabilidade e responsabilidade corporativa
em apoio viso que o Conselho de
Administrao deva ter desses temas.

Disposio Inexistente

Subseo III Comit do Setor da Intermediao

Disposio Inexistente

Artigo 50. O Conselho de Administrao dever


constituir o Comit do Setor da Intermediao,
que dever ser formado por at 9 membros,
sendo, no mnimo, 1 e, no mximo, 2 membros
do Conselho de Administrao, independentes ou
no, dentre os quais um exercer a funo de
Coordenador do Comit, e at 7 membros
externos a serem designados dentre pessoas com
a atuao destacada no setor de intermediao
ou que possuam elevada capacitao e ampla
experincia profissional em assuntos relacionados
ao setor.
1. Dentre os membros externos, devero ser
eleitos para compor o Comit do Setor da
Intermediao,
alm
de
um
membro

Disposio Inexistente

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Em linha com a recomendao do Comit de


Governana e Indicao, transformar o Comit
de Assessoramento para o Setor da
Intermediao, criado em 2013 pelo Conselho
de Administrao, em um comit estatutrio
de carter permanente, dada a importncia
dos temas que so objeto de anlise do
referido Comit.

Idem acima

independente, pessoas que representem, no


mnimo, instituies intermedirias (a) de
pequeno, mdio e grande porte, (b) que sejam
ligadas a grupos econmicos nacionais e
estrangeiros, (c) voltadas ao agronegcio, e (d)
voltadas a investidores institucionais.
Disposio Inexistente
Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

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2. Ao Comit do Setor da Intermediao


competir:
(a) estudar os temas de sua competncia e
elaborar propostas ao Conselho de Administrao
da Companhia, disponibilizando material
necessrio ao exame pelo Conselho;
(b) elaborar o regimento interno disciplinador das
regras operacionais para o seu funcionamento,
submetendo-o, bem como as respectivas
alteraes, aprovao do Conselho de
Administrao;
(c) discutir e avaliar os problemas que afetam as
instituies intermedirias que so participantes
dos
mercados
administrados
pela
BM&FBOVESPA; e
(d) propor ao Conselho de Administrao
sugestes de atuao com o objetivo de
contribuir para o fortalecimento de tais
instituies intermedirias.

Idem acima
Idem acima

Idem acima

Idem acima

Idem acima

Disposio Inexistente
Disposio Inexistente

Disposio Inexistente
Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

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Subseo IV Comit de Produtos e de


Precificao
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever
constituir o Comit de Produtos e de Precificao,
que dever ser formado por, no mnimo, 6 e, no
mximo, 9 membros, sendo 2 Conselheiros
Independentes, dentre os quais um exercer a
funo de Coordenador do Comit, e at 7
membros externos a serem designados dentre
pessoas (a) com notrio conhecimento em
produtos de tesouraria, operaes de crdito e
gesto de recursos e (b) que representem
instituies financeiras nacionais e internacionais.
Pargrafo nico. Ao Comit de Produtos e de
Precificao competir:
(a) acompanhar os planos de investimento e de
desenvolvimento de produtos de bolsa, balco e
de suporte s operaes de crdito, visando
assegurar o cumprimento da Diretriz de Negcios;
(b) acompanhar o desenvolvimento da unidade
de negcio de suporte ao financiamento de
veculos, notadamente no que diz respeito
evoluo da participao de mercado;
(c) acompanhar a implementao das polticas de
descontos comerciais praticadas pela Companhia;

Alinhar a governana da Companhia aos


grandes clientes de mercado, detentores de
autorizao de acesso.

Idem acima
Idem acima

Idem acima

Idem acima

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Subseo II Comit de Remunerao


Artigo 49. O Conselho de Administrao dever
constituir, de forma permanente, o Comit de
Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos quais 2

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(d) avaliar a estrutura de preos da


BM&FBOVESPA, comparando-os aos preos
praticados pelas principais bolsas internacionais;
(e) manifestar-se perante o Conselho de
Administrao e a Diretoria Executiva em relao
aos itens de a a d acima, e, perante o
Conselho de Administrao, com relao s
propostas apresentadas pelo Diretor Presidente
para alterao no preo dos produtos e servios
relacionados no Artigo 35, alnea (h), itens (i), (ii)
e (iii); e
(f) avaliar qualquer proposta de alterao no
Comit de Produtos e de Precificao,
notadamente aquelas relacionadas a composio,
governana, atribuies e competncias e
manifestar-se
perante
o
Conselho
de
Administrao com relao s mudanas
propostas, alm de outras competncias
estabelecidas pelo Conselho de Administrao em
seu Regimento Interno.
Subseo IIV Comit de Remunerao

Idem acima

Idem acima

Idem acima

Renumerao

Artigo 4952. O Conselho de Administrao dever Renumerao


constituir, de forma permanente, o Comit de
Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos

devero ser Conselheiros Independentes.


1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar
anualmente, os parmetros e diretrizes e a
consequente poltica de remunerao e demais
benefcios a serem atribudos aos administradores da
Companhia, aos membros dos Comits e demais
rgos de assessoramento do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao anualmente
a remunerao dos administradores da Companhia, a
ser submetida Assembleia Geral de acionistas;
(c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao
as metas e objetivos relativos aos planos de
remunerao para o Diretor Presidente e realizar
avaliao de seu desempenho;
(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao
a proposta do Diretor Presidente para as metas e
objetivos relativas aos planos de remunerao dos
principais executivos e avaliar o processo comandado
pelo Diretor Presidente para avaliao destes,
acompanhando a implementao das suas concluses
e aes resultantes;
(e) diligenciar para que a Companhia se prepare
adequadamente e com a necessria antecedncia

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quais 2 devero ser Conselheiros Independentes.

para a sucesso de seus executivos, particularmente


do Diretor Presidente e dos principais executivos; e
(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para
garantir a adoo, pela Companhia, de um modelo de
competncias e liderana, atrao, reteno e
motivao alinhado com seus planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar
das reunies do Comit de Remunerao sempre que
necessrio.
Subseo III Comit de Governana e Indicao

Movido para Subseo II.

Artigo 50. O Conselho de Administrao dever Movido para o novo artigo 49.
constituir, de forma permanente, o Comit de
Governana e Indicao, que dever ser formado por
3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser
Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a Movido para o novo artigo 49.
credibilidade e legitimidade da atuao da Companhia
e de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao Movido para o novo artigo 49.
pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles
previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar a chapa a ser submetida para
eleio pelo Conselho de Administrao Assembleia

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Geral;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao Movido para o novo artigo 49.
pessoas que, atendidos os requisitos legais e aqueles
previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar os comits de assessoramento
ao Conselho de Administrao;
(c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao Movido para o novo artigo 49.
pessoas para posies de Conselheiro, para repor
eventuais vacncias de cargos, at a realizao da
prxima Assembleia Geral;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de Movido para o novo artigo 49.
Administrao sobre o nmero de membros,
composio e funcionamento, e dedicar especial
ateno no que se refere disponibilidade dos
Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4,
alnea e acima;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a Movido para o novo artigo 49.
composio de seus comits e grupos de trabalho
(comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o
Conselho esto contempladas, assim como as
caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;

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(f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de Movido para o novo artigo 49.
um processo formal de avaliao dos conselheiros, da
presidncia do conselho e do conselho como rgo
colegiado, a ser realizado com periodicidade mnima
anual, observado o disposto no Regimento Interno do
Conselho de Administrao;
(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo Movido para o novo artigo 49.
de seleo e indicao do Diretor Presidente e apoiar
este ltimo no processo de seleo e indicao dos
demais Diretores Executivos;
(h) promover e acompanhar a adoo de prticas de Movido para o novo artigo 49.
boa governana corporativa, assim como a eficcia de
seus processos, propondo atualizaes e melhorias
quando necessrio;
(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Movido para o novo artigo 49.
Conselho de Administrao, as Diretrizes de
Governana Corporativa e os documentos de
governana da Companhia (Regimentos, Cdigos e
Polticas);
j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Movido para o novo artigo 49.
Administrao, o Cdigo de Conduta, aplicvel aos
administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo
os valores da tica, da igualdade de direitos, do
respeito diversidade e da prestao de contas;

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(k) promover e acompanhar a adoo de prticas para Movido para o novo artigo 49.
a preservao dos valores ticos e democrticos,
zelando pela transparncia, visibilidade e acesso dos
mercados administrados pela Companhia e por suas
controladas;
(l) promover e acompanhar a adoo de prticas Movido para o novo artigo 49.
visando disseminao a todos os pblicos da
Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da
incluso social;
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou Movido para o novo artigo 49.
agreguem valor imagem institucional da Companhia;
e
(n)
acompanhar
assuntos
relacionados
Movido para o novo artigo 49.
sustentabilidade e responsabilidade corporativa em
apoio viso que o Conselho de Administrao deva
ter desses temas.
Subseo IV Comit de Riscos e Financeiro

Subseo IVI Comit de Riscos e Financeiro

Artigo 51. O Conselho de Administrao dever


constituir, de forma permanente, o Comit de Riscos
e Financeiro, que dever ser formado por, no mnimo,
4 (quatro) membros do Conselho de Administrao,
Conselheiros Independentes ou no.

Artigo 513. O Conselho de Administrao dever


constituir, de forma permanente, o Comit de
Riscos e Financeiro, que dever ser formado por,
no mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de
Administrao, dos quais pelo menos 2 devero
ser Conselheiros Independentes ou no.

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Renumerao
Em linha com as melhores prticas de
governana corporativa, esclarecer que ao
menos 2 dos 4 membros do Comit de Riscos e
Financeiros
devem
ser
Conselheiros
Independentes.

Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Financeiro


competir:
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s
atividades da Companhia em suas diversas
modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;
(b) avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de
Administrao estratgias e diretrizes para a
administrao dos riscos da Companhia em suas
diversas modalidades e, quando necessrio, propor
limites especficos;
(c) no que se refere especificamente a Risco de
Contraparte Central, submeter periodicamente ao
Conselho de Administrao relatrio contendo
informaes agregadas sobre a exposio aos fatores
de risco, a qualidade das garantias depositadas, e os
resultados de testes de estresse do caixa;
(d) no que se refere especificamente a Risco
Corporativo, submeter periodicamente ao Conselho
de Administrao relatrio sobre os resultados do
monitoramento dos riscos corporativos da
Companhia, inerentes s atividades da Companhia e
que possam afetar o atendimento aos seus objetivos;

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(e) auxiliar o Conselho de Administrao na anlise da


conjuntura econmica e de seus potenciais reflexos
na posio financeira da Companhia;
(f) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa,
a poltica de endividamento e a estrutura de capital
da Companhia, bem como os fatores de risco a que a
Companhia est exposta; e

(f) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de


caixa, a poltica de endividamento e, a estrutura
de capital da Companhia e os seus programas de
recompra de aes, bem como os fatores de risco
a que a Companhia est exposta; e

Com o advento da Instruo CVM n 567, de


17/9/2015, a Companhia entende que os
programas de recompra de aes devem ser
avaliados pelo Comit de Riscos e Financeiros
antes de sua submisso deliberao do
Conselho de Administrao.
(g) fazer recomendaes ao Conselho de (g) fazer recomendaes ao Conselho de Ajuste de referncia cruzada.
Administrao quanto s diretrizes para as matrias Administrao quanto s diretrizes para as
previstas no Artigo 56 abaixo e avaliar propostas de matrias previstas no Artigo 586 abaixo e avaliar
constituio de reservas de capital.
propostas de constituio de reservas de capital.
CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 52. A Companhia ter um Conselho Fiscal,
composto de 3 a 5 membros, e suplentes em igual
nmero, que exercer as atribuies e os poderes que
lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e
funcionar em carter no permanente, somente
sendo instalado, pela Assembleia Geral, mediante
solicitao de acionistas representando o quorum
exigido por lei ou pela regulamentao expedida pela
CVM.

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Artigo 524. A Companhia ter um Conselho Fiscal, Renumerao


composto de 3 a 5 membros, e suplentes em
igual nmero, que exercer as atribuies e os
poderes que lhe so conferidos pela Lei n
6.404/1976 e funcionar em carter no
permanente, somente sendo instalado, pela
Assembleia Geral, mediante solicitao de
acionistas representando o quorum exigido por
lei ou pela regulamentao expedida pela CVM.

1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos


pela Assembleia Geral que aprovar a instalao do
rgo e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria subsequente sua
eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de
acionista ou grupo controlador, conforme definido no
Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio dos
membros do Conselho Fiscal observar o disposto no
Pargrafo 4 do Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a
investidura nos cargos far-se- por termo lavrado em
livro prprio, assinado pelo membro do Conselho
Fiscal empossado, e pela prvia subscrio do Termo
de Anuncia dos Membros do Conselho Fiscal nos
termos do disposto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero
substitudos, em suas faltas e impedimentos, pelo
respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo
de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente
ocupar seu lugar. No havendo suplente, a
Assembleia Geral ser convocada para proceder
eleio de membro para completar o mandato
remanescente.

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5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber


remunerao, a ser fixada pela Assembleia Geral, a
qual no poder ser inferior, para cada membro em
exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda
a cada diretor, no computados benefcios, verbas de
representao e participao nos lucros.
CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E
LUCROS
Artigo 53. O exerccio social coincide com o ano civil. Artigo 553. O exerccio social coincide com o ano Renumerao
Ao trmino de cada exerccio social sero elaboradas civil. Ao trmino de cada exerccio social sero
elaboradas as demonstraes financeiras
as demonstraes financeiras previstas em lei.
previstas em lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras
do exerccio, os rgos da administrao da
Companhia apresentaro Assembleia Geral
Ordinria proposta sobre a destinao a ser dada ao
lucro lquido, com observncia do disposto neste
Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do
exerccio, a Companhia tambm dever elaborar
demonstraes financeiras semestrais e levantar
balancetes mensais.
Artigo 54. Do resultado do exerccio sero deduzidos, Artigo 564. Do resultado do exerccio sero Renumerao
antes de qualquer participao, os eventuais prejuzos deduzidos, antes de qualquer participao, os

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acumulados e a proviso para o Imposto de Renda.

eventuais prejuzos acumulados e a proviso para


o Imposto de Renda.

Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues


referidas neste artigo, a Assembleia Geral poder
atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as
limitaes previstas na Lei n 6.404/1976 e neste
Estatuto.
Artigo 55. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps
as dedues mencionadas no artigo anterior, 5%
sero destinados para a constituio da Reserva Legal,
at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que
remanescer, ajustado pela constituio de reservas de
contingncias e a respectiva reverso, se for o caso,
ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no
mnimo, sero destinados para o pagamento do
dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do
exerccio que tiver sido realizado, desde que a
diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido
remanescente, ressalvado o disposto no Pargrafo 3
deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para
investimentos e para compor fundos e mecanismos
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Artigo 557. Do lucro lquido do exerccio, apurado Renumerao


aps as dedues mencionadas no artigo
anterior, 5% sero destinados para a constituio
da Reserva Legal, at o limite legal.

de salvaguarda necessrios para o adequado


desenvolvimento das atividades da Companhia e de
suas controladas, assegurando a boa liquidao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer
dos seus ambientes e sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao e dos servios de
custdia.
2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii)
do Pargrafo anterior no poder ultrapassar o capital
social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso
considere o montante da Reserva definida no
Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o
atendimento de suas finalidades: (i) propor
Assembleia Geral que seja destinado formao da
aludida Reserva, em determinado exerccio social,
percentual do lucro lquido inferior ao estabelecido no
inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou (ii)
propor que parte dos valores integrantes da aludida
Reserva sejam revertidos para a distribuio aos
acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no
Pargrafo 1 deste Artigo, a Assembleia Geral poder
deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente

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aprovado, na forma do artigo 196 da Lei n


6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1
deste Artigo no ser obrigatrio nos exerccios em
que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com
a situao financeira da Companhia, devendo o
Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores
encaminharem CVM, dentro de 5 dias da realizao
da Assembleia Geral, exposio justificativa da
informao transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos
termos do Pargrafo 5 deste Artigo sero registrados
como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser
pagos como dividendo assim que a situao financeira
da Companhia o permitir.
Artigo 56. A Companhia, por deliberao do Conselho Artigo 568. A Companhia, por deliberao do Renumerao
de Administrao, poder:
Conselho de Administrao, poder:
(a) distribuir dividendos com base nos lucros
apurados nos balanos semestrais;
(b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a
um semestre e distribuir dividendos com base nos
lucros neles apurados, desde que o total de
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dividendos pagos em cada semestre do exerccio


social no exceda o montante das reservas de capital
de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei n
6.404/1976;
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de
lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes
no ltimo balano anual ou semestral; e
d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade
que decidir, juros sobre o capital prprio, os quais
sero imputados ao valor dos dividendos a serem
distribudos pela Companhia, passando a integr-los
para todos os efeitos legais.
Artigo 57. Os dividendos no recebidos ou
reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
contados da data em que tenham sido postos
disposio do acionista, e revertero em favor da
Companhia.

Artigo 579. Os dividendos no recebidos ou Renumerao


reclamados prescrevero no prazo de 3 anos,
contados da data em que tenham sido postos
disposio do acionista, e revertero em favor da
Companhia.

CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES
SOCIETRIAS
Artigo 58. Sem prejuzo das demais disposies do
presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor de
Relaes com Investidores, far o acompanhamento
das variaes na participao societria dos seus

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Artigo 5860. Sem prejuzo das demais disposies Renumerao


do presente Estatuto, a Companhia, pelo Diretor
de Relaes com Investidores, far o Ajuste de referncia cruzada.
acompanhamento das variaes na participao

acionistas, visando a prevenir e,


denunciar, na forma do Pargrafo
violao deste Estatuto, bem
Assembleia Geral a aplicao
previstas no Artigo 71.

conforme o caso,
1 deste Artigo, a
como sugerir
das penalidades

1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de


Relaes com Investidores identificar a violao de
qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de
Acionistas, dever, no prazo mximo de 30 dias,
mencionar tal circunstncia no site da Companhia na
rede mundial de computadores e inform-la: (i) ao
Presidente do Conselho de Administrao; (ii) ao
Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho
Fiscal, se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com
Investidores, por iniciativa prpria ou em
atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos
rgos reguladores, requerer que acionistas ou
Grupos de Acionistas da Companhia informem sua
composio acionria, direta e/ou indireta, bem como
a composio do seu bloco de controle direto e/ou
indireto e, se for o caso, o grupo societrio e
empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem

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societria dos seus acionistas, visando a prevenir


e, conforme o caso, denunciar, na forma do
Pargrafo 1 deste Artigo, a violao deste
Estatuto, bem como sugerir Assembleia Geral a
aplicao das penalidades previstas no Artigo
731.

parte.
CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE
REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO
MERCADO E PROTEO DE DISPERSO DA BASE
ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 59. A Alienao de Controle da Companhia,
tanto por meio de uma nica operao, como por
meio de operaes sucessivas, dever ser contratada
sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o
Adquirente se obrigue a efetivar oferta pblica de
aquisio das aes dos demais acionistas da
Companhia, observando as condies e os prazos
previstos na legislao vigente e no Regulamento de
Listagem do Novo Mercado, de forma a assegurar aos
outros acionistas da Companhia tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 60. A oferta pblica referida no Artigo 59 ser
exigida ainda: (i) quando houver cesso onerosa de
direitos de subscrio de aes e de outros ttulos ou
direitos relativos a valores mobilirios conversveis em

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Artigo 5961. A Alienao de Controle da Renumerao


Companhia, tanto por meio de uma nica
operao, como por meio de operaes
sucessivas, dever ser contratada sob a condio,
suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das
aes dos demais acionistas da Companhia,
observando as condies e os prazos previstos na
legislao vigente e no Regulamento de Listagem
do Novo Mercado, de forma a assegurar aos
outros acionistas da Companhia tratamento
igualitrio quele dado ao Acionista Controlador
Alienante.
Artigo 602. A oferta pblica referida no Artigo Renumerao
5961 ser exigida ainda: (i) quando houver cesso
onerosa de direitos de subscrio de aes e de Ajuste de referncia cruzada.
outros ttulos ou direitos relativos a valores

aes, que venha a resultar na Alienao do Controle


da Companhia; ou (ii) em caso de alienao do
controle de sociedade que seja titular do Poder de
Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o
Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo
Companhia nessa alienao e anexar documentao
que o comprove.
Artigo 61. Aquele que adquirir o Poder de Controle,
em razo de contrato particular de compra de aes
celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo
qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i)
efetivar a oferta pblica referida no Artigo 59; e (ii)
pagar, nos termos a seguir indicados, quantia
equivalente diferena entre o preo da oferta
pblica e o valor pago por ao eventualmente
adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida quantia
dever ser distribuda entre todas as pessoas que
venderam aes da Companhia nos preges em que o
Adquirente realizou as aquisies, proporcionalmente
ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a
distribuio, nos termos de seus regulamentos.

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mobilirios conversveis em aes, que venha a


resultar na Alienao do Controle da Companhia;
ou (ii) em caso de alienao do controle de
sociedade que seja titular do Poder de Controle
da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista
Controlador Alienante ficar obrigado a declarar
BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia
nessa alienao e anexar documentao que o
comprove.
Artigo 613. Aquele que adquirir o Poder de Renumerao
Controle, em razo de contrato particular de
compra de aes celebrado com o Acionista Ajuste de referncia cruzada.
Controlador, envolvendo qualquer quantidade de
aes, estar obrigado a: (i) efetivar a oferta
pblica referida no Artigo 5961; e (ii) pagar, nos
termos a seguir indicados, quantia equivalente
diferena entre o preo da oferta pblica e o
valor pago por ao eventualmente adquirida em
bolsa nos 6 (seis) meses anteriores data da
aquisio do Poder de Controle, devidamente
atualizado at a data do pagamento. Referida
quantia dever ser distribuda entre todas as
pessoas que venderam aes da Companhia nos
preges em que o Adquirente realizou as
aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido
vendedor dirio de cada uma, cabendo

Artigo 62. A Companhia no registrar qualquer


transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o
Termo de Anuncia dos Controladores a que se refere
o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.

BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio,


nos termos de seus regulamentos.
Artigo 624. A Companhia no registrar qualquer Renumerao
transferncia de aes para o Adquirente ou para
aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder
de
Controle,
enquanto
este(s)
no
subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere o Regulamento de
Listagem do Novo Mercado.

1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas


que disponha sobre o exerccio do Poder de Controle
enquanto seus signatrios no subscreverem o Termo
de Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Ajuste de referncia cruzada.
Controle da Companhia e da subsequente
realizao de oferta pblica de aquisio de aes
referida no Artigo 5961 acima, o Adquirente,
quando necessrio, dever tomar as medidas
cabveis para recompor, dentro de 6 meses
subsequentes aquisio do Poder de Controle, o
percentual mnimo de aes em circulao
previsto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
Artigo 63. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Artigo 653. Caso os acionistas reunidos em Renumerao
Geral aprovem: (i) o cancelamento do registro de Assembleia Geral aprovem: (i) o cancelamento do
companhia aberta, a Companhia ou o(s) Acionista(s) registro de companhia aberta, a Companhia ou
2. Aps qualquer operao de Alienao de
Controle da Companhia e da subsequente realizao
de oferta pblica de aquisio de aes referida no
Artigo 59 acima, o Adquirente, quando necessrio,
dever tomar as medidas cabveis para recompor,
dentro de 6 meses subsequentes aquisio do Poder
de Controle, o percentual mnimo de aes em
circulao previsto no Regulamento de Listagem do
Novo Mercado.

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Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de


aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico apurado
em laudo de avaliao elaborado nos termos dos
Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas
legais e regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
Companhia do Novo Mercado, para que os valores
mobilirios por ela emitidos passem a ter registro fora
do Novo Mercado ou em decorrncia de
reorganizao societria da qual a sociedade
resultante no tenha seus valores mobilirios
admitidos para negociao no Novo Mercado no
prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da
assembleia geral que aprovou a referida operao, o
Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica
de aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor
Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao
elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste
Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares
aplicveis.

1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste


Artigo devero ser elaborados por instituio ou
empresa especializada, com experincia comprovada

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o(s) Acionista(s) Controlador(es) dever(o)


efetivar oferta pblica de aquisio das aes
pertencentes aos demais acionistas, no mnimo,
pelo Valor Econmico apurado em laudo de
avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1
a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis; ou (ii) a sada da
Companhia do Novo Mercado, para que os
valores mobilirios por ela emitidos passem a ter
registro fora do Novo Mercado ou em
decorrncia de reorganizao societria da qual a
sociedade resultante no tenha seus valores
mobilirios admitidos para negociao no Novo
Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias
contados da data da assembleia geral que
aprovou a referida operao, o Acionista
Controlador dever efetivar oferta pblica de
aquisio das aes pertencentes aos demais
acionistas, no mnimo, pelo seu respectivo Valor
Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao
elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3
deste Artigo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.

e independncia quanto ao poder de deciso da


Companhia, de seus Administradores e/ou do(s)
Acionista(s) Controlador(es), alm de satisfazer os
requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e
conter a responsabilidade prevista no Pargrafo 6
desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa
especializada responsvel pela determinao do Valor
Econmico da Companhia de competncia privativa
da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo
Conselho de Administrao, de lista trplice, devendo
a respectiva deliberao, no se computando os votos
em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Aes em Circulao
presentes naquela Assembleia, que, se instalada em
primeira convocao, dever contar com a presena
de acionistas que representem, no mnimo, 20% do
total de Aes em Circulao, ou que, se instalada em
segunda convocao, poder contar com a presena
de qualquer nmero de acionistas representantes das
Aes em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao
devero ser assumidos integralmente pelo ofertante.
Artigo 64. Na hiptese de no haver Acionista Artigo 664. Na hiptese de no haver Acionista Renumerao
Controlador, sempre que for aprovado, em Controlador, sempre que for aprovado, em

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Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo


Mercado, seja por registro para negociao dos
valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo
Mercado, seja em decorrncia de reorganizao
societria conforme previsto na alnea (ii) do caput do
Artigo 63, a sada estar condicionada realizao de
oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas
condies previstas no Artigo 63 acima.

Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Ajuste de referncia cruzada.


Mercado, seja por registro para negociao dos
valores mobilirios por ela emitidos fora do Novo
Mercado, seja em decorrncia de reorganizao
societria conforme previsto na alnea (ii) do
caput do Artigo 635, a sada estar condicionada
realizao de oferta pblica de aquisio de
aes nas mesmas condies previstas no Artigo
635 acima.

1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s)


responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de
aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a
obrigao de realizar a oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, no
caso de operao de reorganizao societria, na qual
a companhia resultante dessa reorganizao no
tenha seus valores mobilirios admitidos negociao
no Novo Mercado, caber aos acionistas que votaram
favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 65. A sada da Companhia do Novo Mercado Artigo 675. A sada da Companhia do Novo Renumerao
em razo de descumprimento de obrigaes Mercado em razo de descumprimento de
constantes do Regulamento do Novo Mercado est obrigaes constantes do Regulamento do Novo Ajuste de referncia cruzada.

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condicionada efetivao de oferta pblica de


aquisio de aes, no mnimo, pelo Valor Econmico
das aes, a ser apurado em laudo de avaliao de
que trata o Artigo 63 deste Estatuto, respeitadas as
normas legais e regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta
pblica de aquisio de aes prevista no caput desse
artigo.
2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador
e ocorrendo a sada da Companhia do Novo Mercado
em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado por
deliberao em Assembleia Geral, a oferta pblica de
aquisio de aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao
que implicou o descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador
e a sada do Novo Mercado referida no caput ocorrer
por ato ou fato da administrao, os Administradores
da Companhia devero convocar uma Assembleia
Geral na forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76,
destinada a tomar as decises necessrias a sanar o
descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for

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Mercado est condicionada efetivao de oferta


pblica de aquisio de aes, no mnimo, pelo
Valor Econmico das aes, a ser apurado em
laudo de avaliao de que trata o Artigo 635
deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.

o caso, deliberar pela sada da Companhia do Novo


Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3
acima delibere pela sada da Companhia do Novo
Mercado, a referida assembleia geral dever definir
o(s) responsvel(is) pela realizao da oferta pblica
de aquisio de aes prevista no caput, o(s) qual(is),
presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 66. facultada a formulao de uma nica
oferta pblica de aquisio, visando a mais de uma
das finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n
6.404/1976 ou na regulamentao emitida pela CVM,
desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta
pblica, no haja prejuzo para os destinatrios da
oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 67. A Companhia ou os acionistas responsveis
pela realizao de oferta pblica de aquisio prevista
neste Estatuto, no Regulamento de Listagem no Novo
Mercado, na legislao societria ou na
regulamentao emitida pela CVM podero assegurar

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Artigo 686. facultada a formulao de uma Renumerao


nica oferta pblica de aquisio, visando a mais
de uma das finalidades previstas neste CAPTULO,
no Regulamento de Listagem no Novo Mercado,
na Lei n 6.404/1976 ou na regulamentao
emitida pela CVM, desde que seja possvel
compatibilizar os procedimentos de todas as
modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a
autorizao da CVM quando exigida pela
legislao aplicvel.
Artigo 679. A Companhia ou os acionistas Renumerao
responsveis pela realizao de oferta pblica de
aquisio
prevista
neste
Estatuto,
no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na
legislao societria ou na regulamentao

sua liquidao por intermdio de qualquer acionista


ou de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme
o caso, no se eximem da obrigao de realizar a
oferta pblica at que esta seja concluda com
observncia das regras aplicveis.

emitida pela CVM podero assegurar sua


liquidao por intermdio de qualquer acionista
ou de terceiro. A Companhia ou o acionista,
conforme o caso, no se eximem da obrigao de
realizar a oferta pblica at que esta seja
concluda com observncia das regras aplicveis.

Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria


Artigo 68. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas
(Acionista Adquirente) que pretenda adquirir ou se
tornar titular: (a) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 15% do total de aes de emisso
da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio,
inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 15% do seu capital, dever
obter autorizao prvia da CVM, na forma
estabelecida na regulamentao por esta expedida e
observando-se o disposto nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
encaminhar ao Diretor de Relaes com Investidores
cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo,
cabendo ao aludido Diretor promover a divulgao

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Artigo 6870. Qualquer acionista ou Grupo de Renumerao


Acionistas (Acionista Adquirente) que pretenda
adquirir ou se tornar titular: (a) de participao
direta ou indireta igual ou superior a 15% do total
de aes de emisso da Companhia; ou (b) de
outros direitos de scio, inclusive usufruto, que
lhe atribuam o direito de voto, sobre aes de
emisso da Companhia que representem mais de
15% do seu capital, dever obter autorizao
prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observandose o disposto nos regulamentos da
BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.

imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na


forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 69. Caso qualquer Acionista Adquirente
adquira ou se torne titular: (a) de participao direta
ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes
de emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos
de scio, inclusive usufruto, quando adquiridos de
forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que
representem mais de 30% do seu capital, o Acionista
Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a
contar da data da autorizao expedida pela CVM,
realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de
uma oferta pblica de aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia pertencentes aos
demais acionistas, observando-se o disposto na Lei n
6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM,
pelas bolsas de valores nas quais os valores
mobilirios de emisso da Companhia sejam
admitidos negociao, e as regras estabelecidas
neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever
atender eventuais solicitaes ou exigncias da CVM
dentro dos prazos prescritos na regulamentao

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Artigo 6971. Caso qualquer Acionista Adquirente Renumerao


adquira ou se torne titular: (a) de participao
direta ou indireta igual ou superior a 30% do total
de aes de emisso da Companhia; ou (b) de
outros direitos de scio, inclusive usufruto,
quando adquiridos de forma onerosa, que lhe
atribuam o direito de voto, sobre aes de
emisso da Companhia que representem mais de
30% do seu capital, o Acionista Adquirente
dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da
data da autorizao expedida pela CVM, realizar
ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma
oferta pblica de aquisio da totalidade das
aes de emisso da Companhia pertencentes
aos demais acionistas, observando-se o disposto
na Lei n 6.404/1976, na regulamentao
expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas
quais os valores mobilirios de emisso da
Companhia sejam admitidos negociao, e as
regras estabelecidas neste Estatuto.

aplicvel.
Artigo 70. O preo por ao de emisso da
Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior
preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis)
meses que antecederem o atingimento de percentual
igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 69
acima, ajustado por eventos societrios, tais como a
distribuio de dividendos ou juros sobre o capital
prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de
reorganizao societria.
1.
A
oferta
pblica
dever
observar
obrigatoriamente os seguintes princpios e
procedimentos, alm de, no que couber, outros
expressamente previstos no Artigo 4 da Instruo
CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas
da Companhia;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na
BM&FBOVESPA;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento
equitativo aos destinatrios, permitir-lhes a adequada

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Artigo 702. O preo por ao de emisso da Renumerao


Companhia objeto da oferta pblica (Preo da
Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao Ajuste de referncia cruzada.
maior preo pago pelo Acionista Adquirente nos 6
(seis) meses que antecederem o atingimento de
percentual igual ou superior a 30%, nos termos
do Artigo 6971 acima, ajustado por eventos
societrios, tais como a distribuio de
dividendos ou juros sobre o capital prprio,
grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de
reorganizao societria.

informao quanto Companhia e ao ofertante, e


dot-los dos elementos necessrios tomada de uma
deciso refletida e independente quanto aceitao
da oferta pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no
edital de oferta, nos termos da Instruo CVM n
361/02;
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo
com o previsto neste Artigo e liquidada vista, em
moeda corrente nacional; e
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da
Companhia elaborado na forma do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista
no caput do Artigo 69 no excluir a possibilidade de
outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de a
prpria Companhia, formular outra oferta pblica
concorrente
ou
isolada,
nos
termos
da
regulamentao aplicvel.

2. A exigncia de oferta pblica obrigatria Ajuste de referncia cruzada.


prevista no caput do Artigo 6971 no excluir a
possibilidade de outro acionista da Companhia,
ou, se for o caso, de a prpria Companhia,
formular outra oferta pblica concorrente ou
isolada, nos termos da regulamentao aplicvel.

3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n


6.404/76, e no Artigo 59 no excluem o cumprimento
pelo Acionista Adquirente das obrigaes constantes
deste Artigo.

3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Ajuste de referncia cruzada.


Lei n 6.404/76, e no Artigo 5961 no excluem o
cumprimento pelo Acionista Adquirente das
obrigaes constantes deste Artigo.

4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 4. A exigncia da oferta pblica prevista no Ajuste de referncia cruzada.
69 no se aplica na hiptese de uma pessoa se tornar Artigo 6971 no se aplica na hiptese de uma

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titular de aes de emisso da Companhia em pessoa se tornar titular de aes de emisso da


quantidade superior a 30% do total das aes de sua Companhia em quantidade superior a 30% do
emisso, em decorrncia:
total das aes de sua emisso, em decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia, realizada
em uma nica emisso primria, que tenha sido
aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
Conselho de Administrao, e cuja proposta de
aumento de capital tenha determinado a fixao do
preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao
da Companhia realizada por instituio especializada
que atenda aos requisitos dos Pargrafos do Artigo
63; ou
(b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade
das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para
aquisio da totalidade das aes da Companhia,
formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos
termos da regulamentao vigente, com liquidao
em moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o
Conselho de Administrao dever reunir-se, no prazo
de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies da
oferta formulada, obedecendo aos seguintes

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(a) da subscrio de aes da Companhia, Ajuste de referncia cruzada.


realizada em uma nica emisso primria, que
tenha sido aprovada em Assembleia Geral,
convocada pelo Conselho de Administrao, e
cuja proposta de aumento de capital tenha
determinado a fixao do preo de emisso das
aes com base em Valor Econmico obtido a
partir de um laudo de avaliao da Companhia
realizada por instituio especializada que atenda
aos requisitos dos Pargrafos do Artigo 635; ou

princpios:
(a) o Conselho de Administrao poder contratar
assessoria externa especializada, que atenda ao
disposto no Pargrafo 1 do Artigo 63, com o objetivo
de prestar assessoria na anlise da convenincia e
oportunidade da oferta, no interesse geral dos
acionistas e do segmento econmico em que atuam
as controladas da Companhia e da liquidez dos valores
mobilirios ofertados, se for o caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao manifestarse a respeito da oferta, nos termos do Artigo 29,
alnea v, deste Estatuto.
(c) caso o Conselho de Administrao entenda, com
base em sua responsabilidade fiduciria, que a
aceitao, pela maioria dos acionistas da Companhia,
da oferta pblica formulada atende ao melhor
interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento
econmico em que atuam as controladas da
Companhia, dever convocar Assembleia Geral
Extraordinria, a realizar-se no prazo de 20 dias,
destinada a deliberar sobre a revogao da limitao
ao nmero de votos prevista no Artigo 7,
condicionada tal revogao a que, com o resultado da
oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no

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(a) o Conselho de Administrao poder contratar Ajuste de referncia cruzada.


assessoria externa especializada, que atenda ao
disposto no Pargrafo 1 do Artigo 635, com o
objetivo de prestar assessoria na anlise da
convenincia e oportunidade da oferta, no
interesse geral dos acionistas e do segmento
econmico em que atuam as controladas da
Companhia e da liquidez dos valores mobilirios
ofertados, se for o caso; e

mnimo 2/3 das aes de emisso da Companhia,


excludas as aes em tesouraria;
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo
7 no prevalecer, excepcionalmente, na Assembleia
Geral Extraordinria prevista na alnea (c), acima,
exclusivamente quando esta houver sido convocada
por iniciativa do Conselho de Administrao; e
(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel,
podendo ser condicionada pelo ofertante, no caso da
oferta voluntria, aceitao mnima referida na
parte final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e
aprovao, pela Assembleia Geral Extraordinria, da
revogao da limitao ao nmero de votos por
acionista contida no Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do Ajuste de referncia cruzada.
total de aes de emisso da Companhia descrito
no caput do Artigo 6971, no sero computados,
sem prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os
acrscimos involuntrios
de
participao
acionria resultantes de cancelamento de aes
em tesouraria, resgate de aes ou de reduo do
capital social da Companhia com o cancelamento
de aes.
Artigo 71. Na hiptese de o Acionista Adquirente no Artigo 713. Na hiptese de o Acionista Renumerao
cumprir as obrigaes impostas por este Captulo, Adquirente no cumprir as obrigaes impostas
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do
total de aes de emisso da Companhia descrito no
caput do Artigo 69, no sero computados, sem
prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos
involuntrios de participao acionria resultantes de
cancelamento de aes em tesouraria, resgate de
aes ou de reduo do capital social da Companhia
com o cancelamento de aes.

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inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos:


(i) para a realizao ou solicitao do registro da
oferta pblica; ou (ii) para atendimento das eventuais
solicitaes ou exigncias da CVM, o Conselho de
Administrao da Companhia convocar Assembleia
Geral Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente
no poder votar, para deliberar sobre a suspenso
do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente,
conforme disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.

por este Captulo, inclusive no que concerne ao


atendimento dos prazos: (i) para a realizao ou
solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitaes ou
exigncias da CVM, o Conselho de Administrao
da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente
no poder votar, para deliberar sobre a
suspenso do exerccio dos direitos do Acionista
Adquirente, conforme disposto no Artigo 120 da
Lei n 6.404/76.

Artigo 72. As disposies do Regulamento do Novo


Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos
dos destinatrios das ofertas pblicas previstas neste
Estatuto.

Artigo 724. As disposies do Regulamento do Renumerao


Novo Mercado prevalecero sobre as disposies
estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos
direitos dos destinatrios das ofertas pblicas
previstas neste Estatuto.

CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 73. Para fins deste Estatuto, os seguintes Artigo 735. Para fins deste Estatuto, os seguintes Renumerao
termos com iniciais maisculas tero os seguintes termos com iniciais maisculas tero os seguintes
significados:
significados:
(a) Acionista Adquirente significa qualquer pessoa
(incluindo, exemplificativamente, qualquer pessoa
natural ou jurdica, fundo de investimento,
condomnio, carteira de ttulos, universalidade de
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direitos, ou outra forma de organizao, residente,


com domiclio ou com sede no Brasil ou no exterior),
Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas
por acordo de voto com o Acionista Adquirente e/ou
que atue representando o mesmo interesse do
Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou
adquirir aes da Companhia. Incluem-se, dentre os
exemplos de uma pessoa que atue representando o
mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer
pessoa: (i) que seja Controlada ou administrada por
tal Acionista Adquirente; (ii) que Controle ou
administre, sob qualquer forma, o Acionista
Adquirente; (iii) que seja Controlada ou administrada
por qualquer pessoa que Controle ou administre,
direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv)
na qual o Controlador de tal Acionista Adquirente
tenha, direta ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 30% do capital social; (v)
na qual tal Acionista Adquirente tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou
superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha,
direta ou indiretamente, uma participao societria
igual ou superior a 30% do capital social do Acionista
Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de
pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de
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qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,


orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de
sociedades Controladas, Controladores ou sob
Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que
atuem representando um interesse comum. Incluemse dentre os exemplos de pessoas representando um
interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou
indiretamente, de participao societria igual ou
superior a 15% do capital social da outra pessoa; e (vi)
duas pessoas que tenham um terceiro investidor em
comum que seja titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do
capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer
joint-ventures, fundos ou clubes de investimento,
fundaes,
associaes,
trusts,
condomnios,
cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de
direitos, ou quaisquer outras formas de organizao
ou empreendimento, constitudos no Brasil ou no
exterior, sero considerados parte de um mesmo
Grupo de Acionistas, sempre que duas ou mais entre
tais entidades forem: (vii) administradas ou geridas
pela mesma pessoa jurdica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii)
tenham em comum a maioria de seus
administradores, sendo certo que no caso de fundos

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de investimentos com administrador comum,


somente sero considerados como integrantes de um
Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o
exerccio de votos em Assembleias Gerais, nos termos
dos
respectivos
regulamentos,
for
de
responsabilidade do administrador, em carter
discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado
atribudo nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele
que: (i) atenda aos requisitos da CVM para qualificarse como investidor qualificado; e (ii) tenha por
objetivo, cumulativa ou isoladamente, por fora de
seus atos constitutivos ou de disposio legal ou
regulamentar, a aplicao de recursos prprios em
valores mobilirios de emisso de companhias
abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais
maisculas utilizados neste Estatuto Social que no
estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 74. A Companhia dissolver-se- e entrar em Artigo 746. A Companhia dissolver-se- e entrar Renumerao

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liquidao nos casos previstos em lei, cabendo


Assembleia Geral estabelecer o modo de liquidao e
eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho
Fiscal, caso seu funcionamento seja solicitado por
acionistas que perfaam o quorum estabelecido em
lei ou na regulamentao expedida pela CVM,
obedecidas as formalidades legais, fixando-lhes os
poderes e a remunerao.

em liquidao nos casos previstos em lei,


cabendo Assembleia Geral estabelecer o modo
de liquidao e eleger o liquidante, ou
liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu
funcionamento seja solicitado por acionistas que
perfaam o quorum estabelecido em lei ou na
regulamentao expedida pela CVM, obedecidas
as formalidades legais, fixando-lhes os poderes e
a remunerao.

CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 75. A fiscalizao e a superviso (i) das
operaes cursadas nos Mercados administrados pela
Companhia e suas sociedades controladas, (ii) da
atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii)
das atividades de organizao e acompanhamento de
mercado desenvolvidas pela prpria Companhia e
suas sociedades controladas, sero exercidas por
sociedade controlada que tenha por objeto o
exerccio dessa atividade, sem prejuzo das
competncias previstas para o Diretor Presidente
estabelecidas na forma da regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM

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Artigo 757. A fiscalizao e a superviso (i) das Renumerao


operaes cursadas nos Mercados administrados
pela Companhia e suas sociedades controladas,
(ii) da atuao dos titulares de Autorizaes de
Acesso, e (iii) das atividades de organizao e
acompanhamento de mercado desenvolvidas
pela prpria Companhia e suas sociedades
controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio
dessa atividade, sem prejuzo das competncias
previstas para o Diretor Presidente estabelecidas
na forma da regulamentao em vigor.

Artigo 76. A Companhia, seus acionistas,


Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se
instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia
que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda,
em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies
contidas neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e
pela Comisso de Valores Mobilirios, nas demais
normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do
Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do
Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de
Sanes, a qual deve ser conduzida junto Cmara de
Arbitragem
do
Mercado
instituda
pela
BM&FBOVESPA,
em
conformidade
com
o
Regulamento da referida Cmara.

Artigo 786. A Companhia, seus acionistas, Renumerao


Administradores e os membros do Conselho
Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver,
por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa
ou controvrsia que possa surgir entre eles,
relacionada ou oriunda, em especial, da
aplicao, validade, eficcia, interpretao,
violao e seus efeitos, das disposies contidas
neste Estatuto, nas disposies da Lei n
6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil
e pela Comisso de Valores Mobilirios, nas
demais normas aplicveis ao funcionamento do
mercado de capitais em geral, alm daquelas
constantes do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado, do Contrato de Participao do Novo
Mercado, do Regulamento de Arbitragem e do
Regulamento de Sanes, a qual deve ser
conduzida junto Cmara de Arbitragem do
Mercado instituda pela BM&FBOVESPA, em
conformidade com o Regulamento da referida
Cmara.

CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 77. A Companhia observar os acordos de Artigo 779. A Companhia observar os acordos de Renumerao

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acionistas arquivados na sede social e que no


conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores mobilirios
contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos
proferidos em sentido contrrio ao estabelecido em
tais acordos, observado o disposto na alnea (k) do
Artigo 29.

acionistas arquivados na sede social e que no


conflitem com o disposto no presente Estatuto,
cabendo Administrao abster-se de registrar
transferncias de aes ou outros valores
mobilirios contrrias aos respectivos termos e,
ao Presidente das Assembleias Gerais, abster-se
de computar os votos proferidos em sentido
contrrio ao estabelecido em tais acordos,
observado o disposto na alnea (k) do Artigo 29.

Disposio Inexistente

Artigo 80. A Companhia indenizar e manter


indenes seus Administradores e demais
funcionrios que exeram cargo ou funo de
gesto na Companhia (em conjunto ou
isoladamente Beneficirios), na hiptese de
eventual dano ou prejuzo efetivamente sofrido
pelos Beneficirios por fora do exerccio regular
de suas funes na Companhia.

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Promover e manter um alinhamento entre as


prticas da Companhia e aquelas adotadas
internacionalmente por grandes empresas,
notadamente do segmento financeiro, como
forma de atrair e reter administradores e
funcionrios qualificados.
Tais empresas tm como prtica prover os
seus administradores e funcionrios com uma
poltica de indenizao, em adio s aplices
de seguro D&O, com o fito de manter-lhes
indenes em caso de cobrana de valores
(inclusive por solidariedade para com a
Companhia) e da aplicao de sanes
pecunirias, decorrentes de aes do fisco ou
de outras autoridades administrativas ou
judiciais.

Disposio Inexistente

Disposio Inexistente

Artigo 78. A Companhia enviar, por correio


eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao,
com indicao de prazo de validade, no superior a 2
anos, e indicarem o seu endereo eletrnico; essa
comunicao no suprir as publicaes legalmente
exigidas e ser feita mediante a exonerao expressa
pelo acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Disposio inexistente

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1 - Caso algum dos Beneficirios seja


condenado, por deciso judicial transitada em
julgado, em virtude de culpa ou dolo, este dever
ressarcir a Companhia de todos os custos e
despesas incorridos com a assistncia jurdica,
nos termos da legislao em vigor.
2 - As condies e as limitaes da indenizao
objeto do presente artigo sero determinadas em
documento escrito, cuja implantao da alada
do Comit de Governana e Indicao do
Conselho de Administrao, sem prejuzo da
contratao de seguro especfico para a
cobertura de riscos de gesto.
Artigo 7881. A Companhia enviar, por correio
eletrnico, todos os avisos, editais, e informaes
peridicas publicados ou enviados CVM, a todos
os acionistas que formularem por escrito tal
solicitao, com indicao de prazo de validade,
no superior a 2 anos, e indicarem o seu
endereo eletrnico; essa comunicao no
suprir as publicaes legalmente exigidas e ser
feita mediante a exonerao expressa pelo
acionista de qualquer responsabilidade da
Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 82. vedada a doao, pela Companhia,
seja em espcie ou em bens, a quaisquer partidos

Idem acima

Idem acima

Renumerao

Adequao deciso do Supremo Tribunal


Federal a respeito.

Artigo 79. Os casos omissos no presente Estatuto


sero resolvidos pela Assembleia Geral e regulados de
acordo com as disposies da Lei n 6.404/76,
observado o previsto no Regulamento do Novo
Mercado.
Disposio inexistente
Disposio inexistente

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polticos, campanhas eleitorais, candidatos e


comits afins, seja direta ou indiretamente.
Artigo 7983. Os casos omissos no presente Renumerao
Estatuto sero resolvidos pela Assembleia Geral e
regulados de acordo com as disposies da Lei n
6.404/76, observado o previsto no Regulamento
do Novo Mercado.
CAPTULO XIII
DISPOSIO TRANSITRIA
Artigo 84. O nmero mximo de 13 membros no
Conselho de Administrao a que se refere o
Artigo 22 deve vigorar pelo prazo de at 2 (dois)
anos contados da data da eleio do 12 e do 13
membros do referido rgo, limitado ao trmino
do mandato ento em vigor.

Esclareceu que o aumento da quantidade


mxima de Conselheiros que se prope no
caput do Artigo 22 deve ser temporrio,
conforme divulgado em Fato Relevante de
8/4/2016:
Dentre as propostas que sero apresentadas
Assembleia Geral Extraordinria da
BM&FBOVESPA est a ampliao do nmero
de integrantes do seu Conselho de
Administrao, de 11 (onze) para 13 (treze)
membros, excepcionalmente pelo prazo de 2
(dois) anos, limitado ao trmino do mandato
ento em vigor. Os dois novos Conselheiros
sero
indicados
pelo
Conselho
de
Administrao da CETIP dentre os atuais
administradores da CETIP e aprovados pelo
Comit de Governana e Indicao e pelo

Conselho de Administrao da BM&FBOVESPA,


aps a obteno das aprovaes regulatrias
para a Operao junto aos rgos
competentes, e submetidos Assembleia
Geral da BM&FBOVESPA. A ampliao
temporria do nmero de Conselheiros visa a
propiciar a melhor integrao e absoro de
conhecimento dos negcios da CETIP pela
BM&FBOVESPA.

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ANEXO V Verso consolidada do Estatuto Social


ESTATUTO SOCIAL DA BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES,
MERCADORIAS E FUTUROS

CAPTULO I
DENOMINAO, SEDE, FORO, OBJETO E DURAO

Artigo 1. A BM&FBOVESPA S.A. BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E


FUTUROS (Companhia) uma companhia que se rege pelo presente
Estatuto e pela legislao e regulamentao aplicvel.
1. Com a admisso da Companhia no segmento especial de listagem
denominado Novo Mercado da BM&FBOVESPA (Novo Mercado), sujeitam-se
a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho
Fiscal, quando instalado, s disposies do Regulamento de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA (Regulamento do Novo Mercado).
2. A Companhia, seus administradores e acionistas devero observar o
disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admisso
Negociao de Valores Mobilirios, incluindo as regras referentes retirada e
excluso de negociao de valores mobilirios admitidos negociao nos
mercados organizados administrados pela BM&FBOVESPA.
Artigo 2. A Companhia tem sede e foro na cidade de So Paulo, Estado de
So Paulo, podendo, por deliberao da Diretoria, abrir e encerrar filiais,
escritrios ou outros estabelecimentos e dependncias em qualquer praa do
Pas ou do exterior.
Artigo 3. A Companhia tem por objeto social exercer ou participar em
sociedades que exeram as seguintes atividades:
I Administrao de mercados organizados de ttulos e valores mobilirios,
zelando pela organizao, funcionamento e desenvolvimento de mercados
livres e abertos para a negociao de quaisquer espcies de ttulos ou
contratos que possuam como referncia ou tenham por objeto ativos
financeiros, ndices, indicadores, taxas, mercadorias, moedas, energias,
transportes, commodities e outros bens ou direitos direta ou indiretamente
relacionados a tais ativos, nas modalidades vista ou de liquidao futura;
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II Manuteno de ambientes ou sistemas adequados realizao de


negcios de compras e vendas, leiles e operaes especiais envolvendo
valores mobilirios, ttulos, direitos e ativos, no mercado de bolsa e no mercado
de balco organizado;
III Prestao de servios de registro, compensao e liquidao, fsica e
financeira, por meio de rgo interno ou sociedade especialmente constituda
para esse fim, assumindo ou no a posio de contraparte central e
garantidora da liquidao definitiva, nos termos da legislao vigente e de seus
prprios regulamentos:
(a) das operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes ou
sistemas relacionados nos itens I e II acima; ou
(b) das operaes realizadas e/ou registradas em outras bolsas, mercados ou
sistemas de negociao,
IV Prestao de servios de depositria central e de custdia fungvel e
infungvel de mercadorias, de ttulos e valores mobilirios e de quaisquer outros
ativos fsicos e financeiros;
V Prestao de servios de padronizao, classificao, anlises, cotaes,
estatsticas, formao profissional, realizao de estudos, publicaes,
informaes, biblioteca e software sobre assuntos que interessem
Companhia e aos participantes dos mercados por ela direta ou indiretamente
administrados;
VI Prestao de suporte tcnico, administrativo e gerencial para fins de
desenvolvimento de mercado, bem como exerccio de atividades educacionais,
promocionais e editoriais relacionadas ao seu objeto social e aos mercados por
ela administrados;
VII Exerccio de outras atividades autorizadas pela Comisso de Valores
Mobilirios ou pelo Banco Central do Brasil, que, na viso do Conselho de
Administrao da Companhia, sejam do interesse de participantes dos
mercados administrados pela Companhia e contribuam para o seu
desenvolvimento e sua higidez; e
VIII Participao no capital de outras sociedades ou associaes, sediadas
no Pas ou no exterior, seja na qualidade de scia, acionista ou associada, na
posio de acionista controladora ou no, e que tenham como foco principal de
suas atividades as expressamente mencionadas neste Estatuto Social, ou que,
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na viso do Conselho de Administrao da Companhia, sejam do interesse de


participantes dos mercados administrados pela Companhia e contribuam para
o seu desenvolvimento e sua higidez.
Pargrafo nico. No mbito dos poderes que lhe so conferidos pela Lei n
6.385/1976 e pela regulamentao vigente, a Companhia dever:
(a) regulamentar a concesso de autorizaes de acesso aos distintos
sistemas de negociao, de registro e de liquidao de operaes
administrados pela Companhia ou por sociedades por ela controladas
(Autorizaes de Acesso), estabelecendo os termos, condies e
procedimentos para a concesso de tais autorizaes em regulamento de
acesso aos referidos mercados (Regulamento de Acesso);
(b) estabelecer normas visando preservao de princpios equitativos de
comrcio e de negociao e de elevados padres ticos para as pessoas que
atuem nos mercados por ela administrados, direta ou indiretamente, bem como
regulamentar as negociaes e dirimir questes operacionais envolvendo os
detentores das Autorizaes de Acesso aos mesmos mercados;
(c) regulamentar as atividades dos detentores das Autorizaes de Acesso nos
sistemas e nos mercados administrados pela Companhia;
(d) estabelecer mecanismos e normas que permitam mitigar o risco de
inadimplemento dos detentores de Autorizao de Acesso a seus mercados
das obrigaes assumidas, em face das operaes realizadas e/ou registradas
em quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao;
(e) fiscalizar as operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer de seus
ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao,
bem como todas aquelas por ela regulamentadas;
(f) fiscalizar a atuao dos detentores de Autorizaes de Acesso, como
comitentes e/ou intermedirios das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer de seus ambientes ou sistemas de negociao, registro,
compensao e liquidao, bem como de todas aquelas por ela
regulamentadas; e
(g) aplicar penalidades aos infratores das normas legais, regulamentares e
operacionais cujo cumprimento incumbe Companhia fiscalizar.
Artigo 4. O prazo de durao da Companhia indeterminado.
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CAPTULO II
CAPITAL SOCIAL, AES E ACIONISTAS
Artigo 5. O capital social da Companhia de R$2.540.239.563,88,
integralizado e dividido em 1.815.000.000 aes ordinrias, todas nominativas
e sem valor nominal, sendo vedada a emisso de aes preferenciais e de
partes beneficirias.
Artigo 6. Todas as aes de emisso da Companhia so escriturais e
mantidas em conta de depsito, junto a instituio financeira autorizada pela
Comisso de Valores Mobilirios CVM (CVM), em nome de seus titulares.
Pargrafo nico. O custo de transferncia e averbao, assim como o custo
do servio relativo s aes escriturais, podero ser cobrados diretamente do
acionista pela instituio escrituradora, conforme venha a ser definido no
contrato de escriturao de aes.
Artigo 7. A cada ao ordinria corresponde o direito a um voto nas
deliberaes da Assembleia Geral ou Especial, sendo certo, no entanto, que
nenhum acionista ou Grupo de Acionistas (Grupo de Acionistas, conforme
termo definido no Artigo 75) poder exercer votos em nmero superior a 7% do
nmero de aes em que se dividir o capital social, observado o previsto na
alnea (d) do Pargrafo 5 do Artigo 72.
1. No caso de acordos de acionistas que tratem do exerccio do direito de
voto, observado o disposto no Pargrafo 2, todos os seus signatrios sero
considerados como integrantes de um Grupo de Acionistas, para fins da
aplicao da limitao ao nmero de votos de que trata o caput deste Artigo.
2. vedada a pr-constituio de maioria de acionistas em Assembleia Geral
mediante acordo de acionistas sobre exerccio do direito de voto, arquivados ou
no na sede da Companhia, que forme bloco com nmero de votos superior ao
limite individual fixado no caput deste Artigo.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicao das
regras previstas neste artigo e informar o nmero de votos que podero ser
exercidos por cada acionista ou Grupo de Acionistas presente.
4. No sero computados em Assembleia os votos que excederem os limites
fixados neste Artigo.

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Artigo 8. A Companhia est autorizada a aumentar o seu capital social at o


limite de 2.500.000.000 (dois bilhes e quinhentos milhes) de aes
ordinrias, por deliberao do Conselho de Administrao, independentemente
de reforma estatutria.
1. Na hiptese prevista no caput deste Artigo, competir ao Conselho de
Administrao fixar o preo de emisso e o nmero de aes a ser emitido,
bem como o prazo e as condies de integralizao.
2. Dentro do limite do capital autorizado, o Conselho de Administrao
poder, ainda: (i) deliberar sobre a emisso de bnus de subscrio; (ii) de
acordo com plano aprovado pela Assembleia Geral, outorgar opo de compra
de aes a administradores e empregados da Companhia ou de sociedade sob
seu controle, ou a pessoas naturais que lhes prestem servios, sem que os
acionistas tenham direito de preferncia na outorga ou subscrio destas
aes; e (iii) aprovar aumento do capital social mediante a capitalizao de
lucros ou reservas, com ou sem bonificao em aes.
Artigo 9. A mora do acionista na integralizao do capital subscrito importar
a cobrana de juros de 1% ao ms, atualizao monetria com base no IGP-M,
na menor periodicidade legalmente aplicvel, e multa de 10% sobre o valor da
obrigao, sem prejuzo das demais sanes legais aplicveis.
Artigo 10. Todo acionista ou Grupo de Acionistas obrigado a divulgar,
mediante comunicao Companhia, na qual devero constar as informaes
previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002, a aquisio de aes,
que somadas s j possudas, superem 5%, 10%, 15%, e assim
sucessivamente, do capital da Companhia.
1. Nos casos em que a aquisio resulte ou tenha sido efetuada com o
objetivo de alterar a composio do controle ou a estrutura administrativa da
Companhia, bem como nos casos em que esta aquisio gerar a obrigao de
realizao de oferta pblica de aquisio de aes, nos termos do CAPTULO
VIII e da legislao e regulamentao vigente, o acionista ou Grupo de
Acionistas adquirente dever ainda promover a publicao, nos jornais de
grande circulao habitualmente utilizados pela Companhia, de aviso contendo
as informaes previstas no Artigo 12 da Instruo CVM n 358/2002.
2. As obrigaes previstas neste Artigo tambm se aplicam aos titulares de
debntures conversveis em aes, bnus de subscrio e opo de compra de
aes que assegurem a seus titulares a aquisio de aes nos percentuais
aqui previstos.

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3. Os acionistas ou Grupos de Acionistas tambm devero informar, na


forma prevista no caput deste Artigo, a alienao ou extino de aes e
demais valores mobilirios mencionados no Pargrafo anterior a cada vez que
a sua participao no capital social se reduzir em 5% do total de aes
emitidas pela Companhia.
4. A infrao ao disposto neste Artigo sujeitar o(s) infrator(es) penalidade
prevista no Artigo 16, alnea (i) e no Artigo 18.
5. O Diretor de Relaes com Investidores dever encaminhar as
comunicaes previstas neste Artigo, assim que recebidas, CVM e s bolsas
de valores em que forem negociados os valores mobilirios emitidos pela
Companhia.
Artigo 11. A emisso de novas aes, debntures conversveis em aes ou
bnus de subscrio cuja colocao seja feita mediante venda em bolsa de
valores, subscrio pblica ou permuta por aes em oferta pblica de
aquisio de controle nos termos dos Artigos 257 a 263 da Lei n 6.404/76, ou,
ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais, poder se dar sem
que aos acionistas seja concedido direito de preferncia na subscrio ou com
reduo do prazo mnimo previsto em lei para o seu exerccio.
CAPTULO III
ASSEMBLEIA GERAL
Artigo 12. A Assembleia Geral reunir-se- ordinariamente dentro dos quatro
primeiros meses aps o encerramento do exerccio social, para deliberar sobre
as matrias previstas no Artigo 132 da Lei n 6.404/1976, e,
extraordinariamente, sempre que os interesses da Companhia assim o
exigirem.
1. A Assembleia Geral competente para decidir sobre todos os atos
relativos Companhia, bem como para tomar as decises que julgar
conveniente defesa de seus interesses.
2. A Assembleia Geral Ordinria e a Assembleia Geral Extraordinria podem
ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, e
instrumentadas em ata nica.
3. A Assembleia Geral ser convocada pelo Conselho de Administrao
mediante deliberao da maioria de seus membros ou, ainda, nas hipteses
previstas neste Estatuto e no Pargrafo nico do Artigo 123 da Lei n
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6.404/1976.
4. Os documentos pertinentes matria a ser deliberada nas Assembleias
Gerais devero ser colocados disposio dos acionistas, na sede da
Companhia, na data da publicao do primeiro anncio de convocao,
ressalvadas as hipteses em que a lei ou a regulamentao vigente exigir sua
disponibilizao em prazo maior.
5. A Assembleia Geral instalar-se-, em primeira convocao, com a
presena de acionistas representando ao menos 25% do capital social, salvo
quando a lei exigir quorum mais elevado; e, em segunda convocao, com
qualquer nmero de acionistas.
6. A Assembleia Geral Extraordinria que tiver por objeto a reforma deste
Estatuto se instalar, em primeira convocao, com a presena de acionistas
que representem, no mnimo, 2/3 do capital social, mas poder instalar-se em
segunda convocao com qualquer nmero de presentes.
7. A Assembleia Geral ser presidida pelo Presidente do Conselho de
Administrao ou por quem este indicar. Na ausncia do Presidente, a
Assembleia Geral ser presidida pelo Vice-Presidente do Conselho de
Administrao, ou por quem o Vice-Presidente indicar. O presidente da
Assembleia Geral escolher um dos presentes para secretari-lo.
8. Caber exclusivamente ao Presidente da Mesa, observadas as normas
estabelecidas pelo presente Estatuto, qualquer deciso relativa ao nmero de
votos de cada acionista, deciso da qual caber recurso prpria Assembleia
Geral, em cuja deliberao no poder votar a parte interessada.
Artigo 13. Antes de instalar-se a Assembleia Geral, os acionistas devidamente
identificados assinaro o Livro de Presena de Acionistas, informando seu
nome e residncia e a quantidade de aes de que forem titulares.
1. O Livro de Presena de Acionistas ser encerrado pelo Presidente da
Mesa, logo aps a instalao da Assembleia Geral.
2. Os acionistas que comparecerem Assembleia Geral aps o
encerramento do Livro de Presena de Acionistas podero participar da
Assembleia Geral, mas no tero direito de votar em qualquer deliberao
social.
Artigo 14. A Companhia dever iniciar o cadastramento de acionistas para
tomar parte na Assembleia Geral, com no mnimo 48 (quarenta e oito) horas de
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antecedncia, cabendo ao acionista apresentar: (i) comprovante expedido pela


instituio depositria das aes escriturais de sua titularidade, na forma do
Artigo 126 da Lei n 6.404/76, datado de at 5 dias da data de realizao da
Assembleia Geral, podendo a Companhia dispensar a apresentao desse
comprovante; e (ii) instrumento de mandato e/ou documentos que comprovem
os poderes do representante legal do acionista. O acionista ou seu
representante legal dever comparecer Assembleia Geral munido de
documentos que comprovem sua identidade.
Artigo 15. As deliberaes da Assembleia Geral sero tomadas por maioria de
votos dos presentes, no se computando os votos em branco, ressalvadas as
excees previstas em lei e observado o disposto no Artigo 7 e no Pargrafo
2 do Artigo 65.
1. A deliberao da Assembleia Geral sobre a alterao ou excluso das
disposies do Artigo 71, que restrinja o direito dos acionistas realizao da
oferta pblica de aquisio de aes prevista em tal Artigo 71, ser tomada
com observncia da limitao do direito de voto prevista no Artigo 7.
2. A Assembleia Geral somente poder deliberar sobre assuntos da ordem
do dia, constantes do respectivo edital de convocao, sendo vedada a
aprovao de matrias sob rubrica genrica.
3. Dos trabalhos e deliberaes da Assembleia Geral ser lavrada ata, a qual
ser assinada pelos integrantes da mesa e pelos acionistas presentes.
Artigo 16. Compete Assembleia Geral, alm das demais atribuies
previstas em lei ou neste Estatuto:
(a) tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as
demonstraes financeiras;
(b) deliberar, de acordo com proposta apresentada pela administrao, sobre a
destinao do lucro do exerccio e a sua distribuio aos acionistas;
(c) eleger e destituir os membros do Conselho de Administrao e do Conselho
Fiscal, se instalado;
(d) fixar a remunerao global dos membros do Conselho de Administrao e
da Diretoria, assim como a dos membros do Conselho Fiscal, se instalado,
observado o disposto no Artigo 17;
(e) aprovar planos de concesso de aes ou de outorga de opo de compra
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ou subscrio de aes aos seus administradores e empregados, assim como


aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela
Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem servios;
(f) aprovar a atribuio de participao nos lucros aos administradores,
observados os limites legais, e aos empregados da Companhia, considerando
a poltica de recursos humanos da Companhia;
(g) deliberar sobre proposta de sada da Companhia do Novo Mercado ou,
ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta;
(h) escolher empresa especializada responsvel pela determinao do valor
econmico e elaborao do respectivo laudo de avaliao das aes da
Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou
sada do Novo Mercado, conforme previsto no CAPTULO VIII, dentre as
empresas indicadas pelo Conselho de Administrao;
(i) suspender o exerccio de direitos de acionista, na forma do disposto no
Artigo 120 da Lei n 6.404/76 e no Artigo 18;
(j) deliberar sobre a participao em outras sociedades e/ou associaes,
consrcios ou joint ventures, quando os valores desta participao forem
superiores a trs vezes o Valor de Referncia;
(k) deliberar sobre a alienao de ativos imobilizados ou de marcas da
Companhia que representem valor igual ou superior a trs vezes o Valor de
Referncia;
(l) deliberar sobre a incorporao da Companhia, ou das aes de sua
emisso, em outra sociedade, sua fuso, ciso, transformao ou dissoluo,
seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas
hipteses previstas no Pargrafo Segundo do artigo 136 da Lei n. 6.404/76, a
reduo de quorum para tais deliberaes; e
(m) aprovar previamente a negociao, pela Companhia, de aes de sua
prpria emisso nas hipteses prescritas na regulamentao em vigor.
Artigo 17. A Assembleia Geral fixar o montante da remunerao global dos
membros do Conselho de Administrao e dos Diretores, especificando a
parcela de tal montante a ser atribuda a cada rgo.
1. Observado o montante estabelecido pela Assembleia Geral, na forma do
caput deste Artigo, o Conselho de Administrao fixar a remunerao a ser
atribuda ao Diretor Presidente e este determinar a remunerao individual de
cada Diretor.
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2. Os membros do Conselho de Administrao e os Diretores somente faro


jus participao nos lucros nos exerccios sociais em relao ao qual for
atribudo aos acionistas o dividendo obrigatrio previsto pelo Artigo 202 da Lei
n 6.404/1976.
Artigo 18. A Assembleia Geral poder suspender o exerccio dos direitos,
inclusive o de voto, do acionista ou Grupo de Acionistas que deixar de cumprir
obrigao legal, regulamentar ou estatutria.
1. Os acionistas que representem 5%, no mnimo, do capital social, podero
convocar a Assembleia Geral mencionada no caput deste Artigo quando o
Conselho de Administrao no atender, no prazo de 8 dias, a pedido de
convocao que apresentarem, com a indicao da obrigao descumprida e a
identificao do acionista ou Grupo de Acionistas inadimplente.
2. Caber Assembleia Geral que aprovar a suspenso dos direitos do
acionista ou Grupo de Acionistas tambm estabelecer, entre outros aspectos, o
alcance e o prazo da suspenso, sendo vedada a suspenso dos direitos de
fiscalizao e de pedido de informaes assegurados em lei.
3. A suspenso de direitos cessar logo que cumprida a obrigao
Artigo 19. vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberao em
que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerarse- abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei n 6.404/76, o voto
proferido por acionista em deliberao em que tenha ou represente interesse
conflitante com o da Companhia.
CAPTULO IV
ADMINISTRAO
Seo I Disposies Comuns aos rgos da Administrao
Artigo 20. A administrao da Companhia compete ao Conselho de
Administrao e Diretoria.
Pargrafo nico. Os cargos de Presidente do Conselho de Administrao e de
Diretor Presidente ou principal executivo da Companhia no podero ser
acumulados pela mesma pessoa

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Artigo 21. Os membros do Conselho de Administrao e da Diretoria sero


investidos em seus respectivos cargos mediante assinatura, nos 30 dias
seguintes respectiva eleio, de termo de posse no livro prprio e do Termo
de Anuncia dos Administradores a que alude o Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, e permanecero em seus cargos at a investidura dos novos
administradores eleitos.
Pargrafo nico. Os administradores da Companhia devero aderir ao Manual
das Polticas de Divulgao de Informaes e Negociao de Valores
Mobilirios, mediante assinatura do Termo respectivo.
Seo II Conselho de Administrao
Subseo I Composio
Artigo 22. Observado o disposto no Artigo 84, o Conselho de Administrao
composto por no mnimo 7 e no mximo 13 membros, todos eleitos e
destituveis pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 anos, sendo
permitida a reeleio.
1. Os membros do Conselho de Administrao no podero ser eleitos para
a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas.
2. O Conselho de Administrao adotar um Regimento Interno que dispor,
dentre outras matrias que forem julgadas convenientes, sobre seu prprio
funcionamento, direitos e deveres dos seus membros e seu relacionamento
com a Diretoria e demais rgos sociais.
3. Caber ao Presidente da Assembleia Geral, na conduo dos trabalhos
relacionados eleio de membros do Conselho de Administrao, determinar
a mecnica de votao relativamente eleio dos Conselheiros nos termos
do Artigo 23 e do Artigo 24.
4. Somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administrao,
salvo dispensa da Assembleia Geral, as pessoas que, alm dos requisitos
legais e regulamentares, atendam s seguintes condies:
(a) tenham idade superior a 25 anos;
(b) possuam ilibada reputao e conhecimento do funcionamento dos
mercados administrados pela Companhia e/ou por suas controladas, bem
como outros conhecimentos previstos no Regimento Interno do Conselho de
Administrao;

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(c) no tenham cnjuge, companheiro ou parente at 2 grau que ocupe cargos


de administrao ou possua vnculo empregatcio com a Companhia ou suas
controladas;
(d) no ocupem cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente
da Companhia ou de suas controladas, e no tenham, nem representem,
interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas,
presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que,
cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que tambm tenha eleito
Conselheiro de administrao em sociedade concorrente; e (ii) mantenha
vnculo de subordinao com o acionista que o elegeu; e
(e) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do
Conselho de Administrao da Companhia, independentemente dos cargos
que eventualmente ocupem em outras entidades, como membros de Conselho
de Administrao e/ou como executivos.
5. Para fins da alnea (d) do Pargrafo 4 deste Artigo 22, considera-se ter
eleito Conselheiro (i) o acionista ou Grupo de Acionistas que o haja(m) feito de
forma isolada; ou (ii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleio de
conselheiro, se adotado o sistema do voto mltiplo (ou que teriam sido
suficientes, luz do nmero de acionistas presentes, caso o mesmo sistema
houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou Grupo de Acionistas cujos votos,
considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composio dos
percentuais mnimos exigidos pelo 4 do Artigo 141 da Lei n 6.404/76 para o
exerccio do direito eleio em separado de membro do Conselho de
Administrao da Companhia.
6. A maioria dos Conselheiros da Companhia ser de Conselheiros
Independentes, entendendo-se, para fins deste Estatuto, como Conselheiros
Independentes:
(a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critrios de independncia
fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instruo CVM n
461/07;

(b) no detenham participao direta ou indireta em percentual igual ou


superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vnculo com acionista
que a detenha.
7. Sero tambm considerados Conselheiros Independentes aqueles eleitos
na forma do Artigo 141, Pargrafos 4 e 5, da Lei n 6.404/76,
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independentemente de atenderem aos critrios de independncia previstos


neste Artigo.
8. Alm dos requisitos estabelecidos nos Pargrafos anteriores, no poder
integrar o Conselho de Administrao mais de um Conselheiro que mantenha
vnculo com o mesmo titular de Autorizao de Acesso ou com a mesma
entidade, conglomerado ou grupo econmico-financeiro.
9. No mnimo 2 (dois) e no mximo 4 (quatro) dos Conselheiros da
Companhia sero Conselheiros que mantenham vnculo com titular de
Autorizao de Acesso, escolhidos dentre aqueles titulares de Autorizao de
Acesso com efetiva representatividade e liderana nos mercados em que
atuem.
10. Para efeitos do disposto neste Artigo, conceitua-se como vnculo:
(a) a relao empregatcia ou decorrente de contrato de prestao de servios
profissionais permanentes ou participao em qualquer rgo administrativo,
consultivo, fiscal ou deliberativo;
(b) a participao direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% do
capital total ou do capital votante; ou
(c) ser cnjuge, companheiro ou parente de at 2 grau.
11. Os membros do Conselho de Administrao que deixem de preencher,
por fato superveniente ou desconhecido poca de sua eleio, os requisitos
estabelecidos neste Artigo, devem ser imediatamente substitudos.
Subseo II Eleio
Artigo 23. Ressalvado o disposto no Artigo 24, a eleio dos membros do
Conselho de Administrao dar-se- pelo sistema de chapas.
1. Na eleio de que trata este Artigo 23, somente podero concorrer as
chapas: (i) indicadas pelo Conselho de Administrao, assessorado pelo
Comit de Governana e Indicao; ou (ii) que sejam indicadas, na forma
prevista no Pargrafo 3 deste Artigo, por qualquer acionista ou conjunto de
acionistas.
2. O Conselho de Administrao, assessorado pelo Comit de Governana e
Indicao, dever, na data da convocao da Assembleia Geral destinada a
eleger os membros do Conselho de Administrao, disponibilizar na sede da
Companhia declarao assinada por cada um dos integrantes da chapa por ela
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indicada, contendo: (i) sua qualificao completa; (ii) descrio completa de


sua experincia profissional, mencionando as atividades profissionais
anteriormente desempenhadas, bem como qualificaes profissionais e
acadmicas; e (iii) informaes sobre processos disciplinares e judiciais
transitados em julgado em que tenha sido condenado, como tambm informar,
se for o caso, a existncia de hipteses de impedimento ou conflito de
interesses previstas no Artigo 147, Pargrafo 3 da Lei n 6.404/1976.
3. Os acionistas ou conjunto de acionistas que desejarem propor outra chapa
para concorrer aos cargos no Conselho de Administrao devero, juntamente
com a proposta de chapa, a ser apresentada nos termos da regulamentao
vigente, encaminhar ao Conselho de Administrao declaraes assinadas
individualmente pelos candidatos por eles indicados, contendo as informaes
mencionadas no Pargrafo anterior, devendo a divulgao observar os termos
da regulamentao vigente.
4. Os nomes indicados pelo Conselho de Administrao ou por acionistas
devero ser identificados, em sendo o caso, como candidatos a Conselheiros
Independentes, observado o disposto nos Pargrafos 6 e 7 do Artigo 22.
5. A mesma pessoa poder integrar duas ou mais chapas, inclusive aquela
indicada pelo Conselho de Administrao.
6. Cada acionista somente poder votar em uma chapa e os votos sero
computados com observncia das limitaes previstas no Artigo 7, sendo
declarados eleitos os candidatos da chapa que receber maior nmero de votos
na Assembleia Geral.
7. Sempre que forem indicados candidatos de forma individual, a votao
no se dar pelo sistema de chapas e ocorrer na forma de votao individual
de candidatos.
Artigo 24. Na eleio dos membros do Conselho de Administrao, facultado
a acionistas que representem, no mnimo, 5% do capital social, requerer a
adoo do processo de voto mltiplo, desde que o faam no mnimo, 48 horas
antes da Assembleia.
1. A Companhia, imediatamente aps o recebimento do pedido, dever
divulgar, por meio de aviso inserido em sua pgina na rede mundial de
computadores e encaminhado, por meio eletrnico, para a CVM e para a
BM&FBOVESPA, a informao de que a eleio se dar pelo processo do voto
mltiplo.

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2. Instalada a Assembleia, a Mesa promover, vista das assinaturas


constantes do Livro de Presenas e no nmero de aes de titularidade dos
acionistas presentes, o clculo do nmero de votos que cabero a cada
acionista ou Grupo de Acionistas, ressalvando-se que, em cumprimento ao
limite estabelecido no Artigo 7, o nmero de membros do Conselho de
Administrao a serem eleitos dever ser multiplicado pela quantidade de
aes que no exceder o limite de 7% do total das aes de emisso da
Companhia.
3. Na hiptese de eleio dos membros do Conselho de Administrao pelo
processo de voto mltiplo, deixar de haver a eleio por chapas e sero
candidatos a membros do Conselho de Administrao os integrantes das
chapas de que trata o Artigo 23, bem como os candidatos que vierem a ser
indicados por acionista presente, desde que sejam apresentadas Assembleia
as declaraes assinadas por estes candidatos, com o contedo referido no
Pargrafo 2 do Artigo 23.
4. Cada acionista ou Grupo de Acionistas ter o direito de cumular os votos a
ele atribudos em um nico candidato ou distribu-los entre vrios, sendo
declarados eleitos aqueles que receberem maior quantidade de votos.
5. Os cargos que, em virtude de empate, no forem preenchidos, sero
objeto de nova votao, pelo mesmo processo, ajustando-se o nmero de
votos que caber a cada acionista ou Grupo de Acionistas em funo do
nmero de cargos a serem preenchidos.
6. Sempre que a eleio tiver sido realizada por esse processo, a destituio
de qualquer membro do Conselho de Administrao pela Assembleia Geral
importar destituio dos demais membros, procedendo-se a nova eleio; nos
demais casos em que ocorrer vacncia no Conselho de Administrao, a
primeira Assembleia Geral proceder eleio de todo o Conselho.
7. Caso a Companhia venha a estar sob controle de acionista ou grupo
controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, acionistas
representando 10% do capital social podero requerer, na forma prevista nos
Pargrafos 4 e 5 do Artigo 141 da Lei n 6404/1976, que a eleio de um dos
membros do Conselho de Administrao seja feita em separado, no sendo
aplicvel a tal eleio as regras previstas no Artigo 23.
Artigo 25. O Conselho de Administrao eleger, dentre seus membros, seu
Presidente e seu Vice-Presidente, devendo tal eleio ocorrer na primeira
reunio aps a posse dos Conselheiros ou na primeira reunio seguinte
ocorrncia de vacncia desses cargos.
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Subseo III Reunies e Substituies


Artigo 26. O Conselho de Administrao reunir-se- pelo menos
bimestralmente em carter ordinrio, conforme calendrio a ser divulgado aos
seus membros no primeiro ms de cada exerccio social pelo seu Presidente, e
extraordinariamente, sempre que necessrio, por convocao realizada na
forma do Pargrafo 1 deste Artigo ou por 2/3 de seus membros.
1. A convocao para as reunies dever ser feita pelo Presidente do
Conselho de Administrao ou, na ausncia deste, pelo Vice-Presidente.
2. A convocao das reunies do Conselho de Administrao dar-se- por
escrito, por meio de carta, telegrama, fax, e-mail ou outra forma que permita a
comprovao do recebimento da convocao pelo destinatrio, e dever
conter, alm do local, data e hora da reunio, a ordem do dia.
3. As reunies do Conselho de Administrao sero convocadas com, no
mnimo, 3 dias de antecedncia. Independentemente das formalidades de
convocao, ser considerada regular a reunio a que comparecerem todos os
membros do Conselho de Administrao.
4. Os Conselheiros podero participar das reunies do Conselho de
Administrao por intermdio de conferncia telefnica, vdeo-conferncia ou
por qualquer outro meio de comunicao que permita a identificao do
Conselheiro e a comunicao com todas as demais pessoas presentes
reunio. Nesse caso, os Conselheiros sero considerados presentes reunio
e devero assinar a correspondente ata.
5. Nenhum membro do Conselho de Administrao poder ter acesso a
informaes, participar de deliberaes e discusses do Conselho de
Administrao ou de quaisquer rgos da administrao, exercer o voto ou, de
qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente,
em situao de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos
termos da lei.
6. O quorum de instalao das reunies do Conselho de Administrao, em
primeira convocao, ser da maioria absoluta dos seus membros. Em
segunda convocao, que ser objeto de nova comunicao aos Conselheiros
na forma do Pargrafo 1 deste Artigo, enviada imediatamente aps a data
designada para a primeira convocao, a reunio se instalar com qualquer
nmero de Conselheiros.
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7. Salvo excees expressas neste Estatuto, as deliberaes do Conselho de


Administrao sero tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes s
reunies; o Presidente do Conselho de Administrao ter voto de qualidade.
8. O Diretor Presidente, ou seu substituto, participar das reunies do
Conselho de Administrao, ausentando-se, quando solicitado.
Artigo 27. Ressalvado o disposto no Pargrafo 6 do Artigo 24 e observado o
previsto no Pargrafo nico deste Artigo, ocorrendo vacncia no cargo de
membro do Conselho de Administrao, o substituto ser nomeado pelos
conselheiros remanescentes, com base em indicao do Comit de
Governana e Indicao e servir at a primeira Assembleia Geral
subsequente, quando dever ser eleito o Conselheiro que completar o
mandato do substitudo. Ocorrendo vacncia da maioria dos cargos do
Conselho de Administrao, dever ser convocada, no prazo mximo de 15
dias contados do evento, Assembleia Geral para eleger os substitutos, os quais
devero completar o mandato dos substitudos.
Pargrafo nico. Em caso de vacncia do cargo de Presidente do Conselho
de Administrao, o Vice-Presidente ocupar o cargo vago at a eleio de
novo Presidente.
Artigo 28. No caso de ausncia ou impedimento temporrio, o Conselheiro
ausente ou temporariamente impedido poder ser representado nas reunies
do Conselho de Administrao por outro Conselheiro indicado por escrito, o
qual, alm do seu prprio voto, expressar o voto do Conselheiro ausente ou
temporariamente impedido.
1. Caso o Conselheiro a ser representado seja: (i) Conselheiro Independente,
o Conselheiro que o representar tambm dever se enquadrar na condio de
Conselheiro Independente; (ii) Conselheiro que mantenha vnculo com titular de
Autorizao de Acesso, o Conselheiro que o representar tambm dever ser
Conselheiro que mantenha vnculo com titular de Autorizao de Acesso.
2. No caso de ausncia ou impedimento temporrio do Presidente do
Conselho, suas funes sero exercidas, em carter temporrio, pelo VicePresidente ou por outro membro do Conselho por ele indicado.
3. Em caso de ausncia ou impedimento temporrio do Vice-Presidente,
competir ao Presidente indicar, dentre os demais membros do Conselho de
Administrao, seu substituto.

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Subseo IV Competncia
Artigo 29. Compete ao Conselho de Administrao:
(a) fixar a orientao geral dos negcios da Companhia e de suas controladas,
incluindo a aprovao e alterao do oramento anual da Companhia e de
suas controladas e a determinao das metas e estratgias de negcios para o
perodo subsequente, zelando por sua boa execuo.
(b) eleger e destituir os Diretores, avaliar a sua performance e estruturar um
plano de sucesso com relao a estes, bem como aprovar o Regimento
Interno da Diretoria, observado o que a respeito dispuser o presente Estatuto;
(c) fiscalizar a gesto dos Diretores, examinar a qualquer tempo os livros e
documentos da Companhia, bem como solicitar informaes sobre contratos
celebrados ou em via de celebrao ou sobre quaisquer outros atos;
(d) deliberar sobre a convocao da Assembleia Geral;
(e) submeter Assembleia Geral, com seu parecer, o Relatrio da
Administrao, as contas da Diretoria e as demonstraes financeiras relativas
a cada exerccio social;
(f) apresentar Assembleia Geral a proposta de destinao do lucro lquido do
exerccio;
(g) autorizar previamente a celebrao de contratos de qualquer natureza, bem
como transaes e renncias a direitos, que resultem em obrigaes para a
Companhia em montante superior ao Valor de Referncia, conforme definido
no Pargrafo nico deste Artigo, e que no estejam previstos no oramento
anual, ressalvado o disposto na alnea g do Artigo 38;
(h) aprovar previamente investimentos, de uma mesma natureza, que excedam
ao Valor de Referncia, quando no previstos no oramento anual;
(i) aprovar previamente qualquer emprstimo, financiamento, emisso e
cancelamento de debntures simples, no conversveis em aes e sem
garantia real, ou a concesso de qualquer garantia real ou fidejussria pela
Companhia em favor de suas controladas em valor superior ao Valor de
Referncia, quando no previstos no oramento anual;
(j) autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir nus reais ou gravames
de qualquer natureza sobre os bens do ativo permanente da Companhia, em
valores que representem responsabilidade superior ao Valor de Referncia e
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que no estejam previstos no oramento anual;


(k) autorizar previamente a celebrao de acordos de scios ou acionistas
envolvendo a Companhia ou suas controladas;
(l) orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas
Assembleias Gerais das sociedades de que a Companhia participe, ou aprovar
previamente a alterao dos respectivos contratos e estatutos sociais, quando
os valores desta participao forem superiores ao Valor de Referncia,
ressalvado o disposto na alnea (j) do Artigo 16;
(m) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicao
dos executivos principais ser coincidente com a do Diretor Presidente, exceto
por deliberao contrria de 75% dos Conselheiros;
(n) deliberar sobre a aquisio pela Companhia de aes de sua prpria
emisso, para manuteno em tesouraria e/ou posterior cancelamento ou
alienao;
(o) deliberar, ressalvadas as participaes decorrentes da poltica de
investimento financeiro da Companhia e observado o disposto no Artigo 3,
sobre a participao da Companhia em outras sociedades, bem como em
associaes e organizaes de carter assistencial, quando os valores
envolvidos forem superiores ao Valor de Referncia;
(p) autorizar a Companhia a prestar garantias a obrigaes de terceiros em
qualquer valor, quando no relacionadas s atividades operacionais da
Companhia ou dela decorrentes, especialmente no seu papel de contraparte
Central das liquidaes por ela promovidas ou por suas controladas;
(q) definir a lista trplice de empresas especializadas em avaliao econmica
de empresas para a elaborao de laudo de avaliao das aes da
Companhia, nos casos de oferta pblica de aquisio de aes (OPA) para
cancelamento de registro de companhia aberta ou sada do Novo Mercado, na
forma prevista no pargrafo 2 do Artigo 65;
(r) aprovar a contratao da instituio prestadora dos servios de escriturao
de aes;
(s) decidir sobre o pagamento ou crdito de juros sobre o capital prprio aos
acionistas, nos termos da legislao aplicvel;
(t) escolher e destituir os auditores independentes, observado o disposto na
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alnea (a) do Artigo 47;


(u) designar os integrantes dos Comits permanentes de assessoramento e
dos demais Comits e grupos de trabalho temporrios que vierem a ser por ele
institudos;
(v) manifestar-se favorvel ou contrariamente a respeito de qualquer oferta
pblica de aquisio de aes que tenha por objeto as aes de emisso da
Companhia, por meio de parecer prvio fundamentado, divulgado em at 15
(quinze) dias da publicao do edital da oferta pblica de aquisio de aes,
que dever abordar, no mnimo (i) a convenincia e oportunidade da oferta
pblica de aquisio de aes quanto ao interesse do conjunto dos acionistas e
em relao liquidez dos valores mobilirios de sua titularidade; (ii) as
repercusses da oferta pblica de aquisio de aes sobre os interesses da
Companhia; (iii) os planos estratgicos divulgados pelo ofertante em relao
Companhia; (iv) outros pontos que o Conselho de Administrao considerar
pertinentes, bem como as informaes exigidas pelas regras aplicveis
estabelecidas pela CVM; e
(x) apreciar recursos nas hipteses previstas neste Estatuto, no Regimento
Interno do Conselho de Administrao ou em regulamento, de acordo com o
procedimento estabelecido no Regimento Interno do Conselho de
Administrao.
Pargrafo nico. Para efeitos deste Estatuto, o Valor de Referncia
corresponde a 1% do patrimnio lquido da Companhia apurado ao final do
exerccio social imediatamente anterior.
Artigo 30. Adicionalmente, compete ao Conselho de Administrao:
(a) aprovar o Regulamento de Acesso, bem como as regras relativas
admisso, suspenso e excluso dos detentores das Autorizaes de Acesso,
e, ainda, as demais normas regulamentares, operacionais e de liquidao que
disciplinaro e definiro as operaes realizadas com os valores mobilirios,
ttulos e contratos admitidos negociao e/ou registrados em quaisquer dos
sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao administrados
pela Companhia e por suas sociedades controladas;
(b) aprovar as regras relativas admisso negociao, suspenso e
excluso de valores mobilirios, ttulos e contratos e respectivos emissores,
quando for o caso;
(c) aprovar os regulamentos relativos s Cmaras da Companhia e seus
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sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao;


(d) aprovar a Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte s Operaes de
Crdito;
(e) aprovar a Diretriz de Preo de Produtos e Servios a que se refere o Artigo
35, alnea (h), itens (i), (ii) e (iii);
(f) aprovar o Cdigo de tica dos Participantes dos Mercados administrados
pela Companhia, o qual dever conter normas de conduta necessrias ao bom
funcionamento dos mercados, e manuteno de elevados padres ticos de
negociao nestes mercados, bem como regular o funcionamento e a
composio do Comit de tica e eleger seus membros;
(g) estabelecer as penalidades que podero ser aplicadas nos casos de
infrao s normas aprovadas pelo Conselho de Administrao;
(h) deliberar sobre a outorga das Autorizaes de Acesso, cabendo desta
deciso, no prazo de 30 (trinta) dias, pedido de reviso Assembleia Geral,
que dever proferir deciso definitiva sobre a matria, observado o disposto na
regulamentao vigente;
(i) deliberar sobre a suspenso e o cancelamento das Autorizaes de Acesso,
bem como analisar os casos de modificaes no controle societrio e
indicaes de novos administradores das sociedades que sejam titulares de
Autorizaes de Acesso;
(j) determinar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela
Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de
situao de grave emergncia que possa afetar o normal funcionamento das
atividades dos mercados, comunicando de imediato a deciso, devidamente
fundamentada, CVM;
(k) aprovar o relatrio anual sobre os sistemas de controle de riscos
operacionais e o plano de continuidade de negcios da Companhia e de suas
sociedades controladas; e
(l) deliberar sobre a constituio, alocao de recursos e manuteno de
fundos e outros mecanismos de salvaguarda para as operaes realizadas nos
sistemas e mercados administrados pela Companhia e suas sociedades
controladas, regulamentando as hipteses e os procedimentos para sua
utilizao.

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1. O Conselho de Administrao poder delegar Diretoria da Companhia o


estabelecimento de critrios tcnicos, financeiros e operacionais
complementares s normas e regulamentos de que tratam as alneas (a), (b) e
(c) deste Artigo.
2. Qualquer alterao da Diretriz de Negcio de Balco e de Suporte s
Operaes de Crdito e da Diretriz de Preo de Produtos e Servios a que se
refere o Artigo 35, alnea (h), itens (i), (ii) e (iii), depender de voto favorvel de
90% (noventa por cento) dos membros do Conselho de Administrao.
Seo III Diretoria
Artigo 31. A Diretoria o rgo de representao da Companhia, competindolhe praticar todos os atos de gesto dos negcios sociais. Compete aos
Diretores: (i) cumprir e fazer cumprir este Estatuto, as deliberaes do
Conselho de Administrao e da Assembleia Geral; (ii) praticar, dentro das
suas atribuies, todos os atos necessrios ao funcionamento regular da
Companhia e consecuo do objeto social; e (iii) coordenar as atividades das
sociedades controladas da Companhia.
Artigo 32. A Diretoria ser composta de 5 a 9 Diretores, sendo um Diretor
Presidente e at 8 Diretores Executivos. Todos os Diretores so eleitos e
destituveis pelo Conselho de Administrao, com prazo de mandato de 2 anos,
permitida a reeleio para sucessivos mandatos.
1. O Diretor Presidente da Companhia somente poder exercer o referido
cargo at a realizao da Assembleia Geral Ordinria que deliberar sobre as
demonstraes financeiras relativas ao exerccio em que tenha completado 65
(sessenta e cinco) anos de idade, ficando a critrio do Conselho de
Administrao estabelecer eventuais excees a esta regra.
2. O Conselho de Administrao, por proposta do Diretor Presidente,
designar, dentre os Diretores da Companhia, aquele(s) que exercer(o) as
funes de Diretor Financeiro e de Diretor de Relaes com Investidores.
Artigo 33. Os Diretores devem ter dedicao profissional exclusiva para com a
Companhia e no podem, durante o tempo em que permanecerem no exerccio
de seus cargos, manter vnculo, conforme definido no Pargrafo 10 do Artigo
22, com: (i) titulares de Autorizaes de Acesso, (ii) com acionistas ou Grupos
de Acionistas titulares de 5% ou mais do capital votante da Companhia, (iii)
com instituio que faa parte de sistema de distribuio de valores mobilirios
no Brasil ou no exterior, (iv) com companhias abertas; (v) com instituio que
atue na administrao de carteira de valores mobilirios; (vi) com Investidores
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Institucionais.
Artigo 34. Somente podem ser eleitas como Diretor Presidente pessoas que,
alm dos requisitos legais e regulamentares, atendam s condies
estabelecidas no Pargrafo 4 do Artigo 22, e observado o disposto no
Pargrafo nico do Artigo 20 e no 1 do Artigo 32.
1. Todos os demais Diretores sero indicados ao Conselho de Administrao
pelo Diretor Presidente. Caso o Conselho de Administrao no aprove as
indicaes apresentadas, devero ser indicados novos nomes, at que sejam
aprovados pelo Conselho de Administrao.
2. O Diretor Presidente poder determinar o afastamento imediato, at a
reunio do Conselho de Administrao que deliberar sobre a matria, de
qualquer Diretor da Companhia.
Artigo 35. Compete ao Diretor Presidente, alm de outras atribuies
estabelecidas neste Estatuto:
(a) convocar e presidir as reunies da Diretoria;
(b) propor ao Conselho de Administrao o Regimento e a composio da
Diretoria;
(c) orientar e coordenar a atuao dos demais Diretores;
(d) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia
e de suas controladas;
(e) aprovar a estrutura organizacional da Companhia, contratando e dirigindo
seu corpo executivo, os tcnicos, auxiliares e consultores que julgar
convenientes ou necessrios, definindo cargos, funes e remunerao e
determinando suas atribuies e poderes, observadas as diretrizes impostas
pelo oramento aprovado pelo Conselho de Administrao;
(f) criar o Comit Tcnico de Risco de Mercado e o Comit Tcnico de Risco
de Crdito, regulamentando seu funcionamento, composio, papis e
responsabilidades, bem como fixar, quando devida, a remunerao de seus
membros, observados os parmetros definidos pelo Comit de Remunerao;
(g) criar outros Comits Tcnicos, Comisses, Cmaras Consultivas ou
Operacionais, Comisses Tcnicas de Padronizao, Classificao e
Arbitramento, grupos de trabalho e rgos de assessoramento, definindo seu
funcionamento, composio, papis e responsabilidades;
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(h) observadas as limitaes do presente inciso, fixar preos, taxas,


emolumentos, comisses e contribuies e quaisquer outros custos a serem
cobrados dos titulares de Autorizaes de Acesso e de terceiros, pelos servios
decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais,
normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia, assegurando a sua
ampla divulgao aos interessados. No caso de alterao de preos (i) dos
produtos derivativos listados e de balco referenciados a: a) taxa de juros
nominal em reais; b) taxa de cupom cambial de Reais para Dlares dos
Estados Unidos; c) taxa de cmbio de Reais para Dlares dos Estados Unidos;
e d) IBOVESPA; (ii) para registro de produtos de captao bancria; e (iii) dos
servios relacionados Unidade de Financiamento (segmento de veculos e
segmento imobilirio), caber ao Diretor Presidente a sua fixao, mediante
consulta ao Comit de Produtos e de Precificao. Caber ao Conselho de
Administrao decidir questes envolvendo a fixao de preos quando houver
divergncia entre a proposta do Diretor Presidente e o Comit de Produtos e de
Precificao;
(i) propor ao Conselho de Administrao as normas regulamentares,
operacionais e de liquidao que disciplinaro e definiro as operaes
realizadas com os valores mobilirios, ttulos e contratos admitidos
negociao nos ambientes e sistemas administrados pela Companhia ou pelas
suas sociedades controladas e/ou registradas em quaisquer dos seus
respectivos ambientes e sistemas de negociao, registro, compensao e
liquidao;
(j) definir os valores mobilirios, ttulos e contratos que sero admitidos
negociao, registro, compensao e liquidao nos ambientes e sistemas
administrados pela Companhia, bem como determinar a suspenso ou o
cancelamento da negociao, registro, compensao e liquidao de tais
ttulos e contratos;
(k) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalizao das
operaes realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas
de negociao, registro, compensao e liquidao da Companhia;
(l) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realizao de
operaes que possam consubstanciar prticas no equitativas de mercado ou
configurar infraes a normas legais e regulamentares cujo cumprimento
incumba Companhia fiscalizar;
(m) em caso de grave emergncia, decretar o recesso, total ou parcial, dos
mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas,
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comunicando de imediato a deciso ao Conselho de Administrao e CVM;


(n) determinar cautelarmente a suspenso, pelo prazo mximo de 90 dias, das
atividades dos titulares de Autorizaes de Acesso, nos casos previstos no
Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de
Administrao, ou, ainda, em hiptese de aparente violao do Cdigo de
tica, comunicando imediatamente a suspenso CVM e ao Banco Central do
Brasil;
(o) impedir a realizao de operaes nos ambientes e sistemas de
negociao, registro, compensao e liquidao administrados pela
Companhia, quando existirem indcios de que possam configurar infraes s
normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar;
(p) cancelar negcios realizados e/ou registrados em quaisquer dos ambientes
ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia, desde que ainda no liquidados, bem como suspender a sua
liquidao, quando diante de situaes que possam constituir infrao s
normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba Companhia
fiscalizar;
(q) determinar procedimentos especiais para quaisquer operaes realizadas
e/ou registradas em qualquer dos ambientes ou sistemas de negociao,
registro, compensao e liquidao da Companhia, bem como estabelecer
condies para sua liquidao;
(r) informar imediatamente CVM a ocorrncia de eventos que afetem, ainda
que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados
diretamente pela Companhia; e
(s) enviar CVM, no prazo e na forma por ela especificados, as informaes e
os relatrios relativos s operaes realizadas e/ou registradas em qualquer
dos ambientes ou sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao
da Companhia.
1. Das decises tomadas pelo Diretor Presidente no exerccio das
competncias de que tratam as alneas (n) a (q) do caput deste Artigo, caber
recurso, por qualquer interessado, ao Conselho de Administrao.
2. O prazo e os efeitos da interposio do recurso previsto no Pargrafo 1
deste Artigo, bem como as demais hipteses de cabimento de recurso, sero
estabelecidos pelo Conselho de Administrao.
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3. O Comit Tcnico de Risco de Mercado a que se refere a alnea (f) deste


Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter como atribuio fazer recomendaes sobre os
seguintes temas: (i) avaliao do cenrio macroeconmico e seus efeitos, em
termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definio
dos critrios e parmetros a serem utilizados para a apurao dos valores de
margem; (iii) definio dos critrios e parmetros a serem utilizados para a
valorizao dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixao das modalidades e/ou o
valor das garantias dos negcios realizados nos preges e/ou registrados em
quaisquer dos sistemas de negociao, registro, compensao e liquidao da
Companhia e de suas controladas, os quais incidiro, inclusive, sobre os
contratos em aberto; (v) a poltica de gerenciamento de garantias depositadas;
(vi) anlise do nvel de alavancagem do sistema; (vii) anlise e sugestes para
o aperfeioamento dos sistemas de risco; e (viii) realizao de outras anlises
que entender necessrias sobre as matrias referidas neste artigo.
4. O Comit Tcnico de Risco de Crdito a que se refere a alnea (f) deste
Artigo ser formado por Diretores e funcionrios da Companhia indicados pelo
Diretor Presidente, e ter como atribuio fazer recomendaes sobre os
seguintes temas: (i) definio de critrios, limites e parmetros para o controle
do risco de crdito dos detentores de Autorizao de Acesso e demais
participantes; (ii) os limites de risco atribudos aos participantes das clearings
da Companhia; (iii) acompanhamento e avaliao, periodicamente, do risco de
contraparte representado pelos detentores de Autorizao de Acesso e demais
participantes; (iv) definio dos critrios e parmetros para a exigncia de
garantias adicionais participantes, sempre que for o caso; e (v) realizao de
outras anlises e deliberaes que entender necessrias sobre as matrias
descritas nos itens anteriores.
Artigo 36. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor Financeiro: (i)
planejar e elaborar os oramentos e planos de trabalho e de investimentos da
Companhia, anuais ou plurianuais relativos s atividades da Companhia; (ii)
responder pelo controle da execuo dos oramentos a que se refere a alnea
anterior; (iii) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e
supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades
controladas da Companhia; e (iv) dirigir os setores contbil, de planejamento
financeiro e fiscal/tributrio da Companhia.
Artigo 37. Compete ao Diretor que exercer a funo de Diretor de Relaes
com Investidores a prestao de informaes aos investidores, CVM e
bolsa de valores ou mercado de balco onde forem negociados os valores
mobilirios da Companhia, bem como manter atualizado o registro da
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Companhia em conformidade com a regulamentao aplicvel da CVM e


atender s demais exigncias dessa regulamentao.
Artigo 38. A Diretoria exercer as seguintes atribuies:
(a) autorizar a abertura, o encerramento ou a alterao do endereo de filiais,
agncias, depsitos, escritrios ou quaisquer outros estabelecimentos da
Companhia no Pas ou no exterior;
(b) submeter, anualmente, apreciao do Conselho de Administrao, o
Relatrio da Administrao e as contas da Diretoria, acompanhados do
relatrio dos auditores independentes, bem como a proposta de destinao dos
lucros apurados no exerccio anterior;
(c) elaborar e propor, ao Conselho de Administrao, os oramentos anuais e
plurianuais, os planos estratgicos, os projetos de expanso e os programas de
investimento;
(d) autorizar previamente a aquisio ou alienao, pela Companhia ou por
suas controladas, de bens mveis ou imveis, a constituio de nus reais ou
gravames de qualquer natureza sobre tais bens, a tomada de emprstimo,
financiamento, e a concesso de garantia real ou fidejussria, em valores que
representem responsabilidade inferior ao Valor de Referncia previsto no
Pargrafo nico do Artigo 29;
(e) aprovar as regras operacionais relativas s Cmaras da Companhia e seus
sistemas que prestem servios de registro, compensao e liquidao;
(f) deliberar sobre as recomendaes do Comit Tcnico de Risco de Mercado
e do Comit Tcnico de Risco de Crdito, observado o pargrafo nico deste
artigo;
(g) autorizar a contratao e/ou renovao, pela Companhia, de linhas de
crdito, colateralizadas ou no, e/ou de mecanismos de monetizao de ativos,
com o propsito de assegurar o cumprimento tempestivo das obrigaes da
Companhia relacionadas sua atividade de contraparte central garantidora,
independentemente do valor envolvido; e
(h) decidir, por solicitao do Diretor Presidente, sobre qualquer assunto que
no seja de competncia privativa da Assembleia Geral ou do Conselho de
Administrao.
Pargrafo nico. A Diretoria poder delegar a competncia prevista na alnea
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(f) deste artigo ao Comit Tcnico de Risco de Mercado e ao Comit Tcnico


de Risco de Crdito, conforme o caso.
Subseo I Substituio e Vacncia da Diretoria
Artigo 39. O Diretor Presidente ser substitudo: (i) em caso de ausncia ou
impedimento por perodo de at 30 dias, por outro Diretor por ele indicado; (ii)
em caso de afastamento por prazo superior a 30 dias e inferior a 120 dias, pelo
Diretor designado pelo Conselho de Administrao, em reunio especialmente
realizada para esse fim; e (iii) em caso de afastamento por prazo igual ou
superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de Administrao dever ser
convocado para promover a eleio de novo Diretor Presidente, conforme os
procedimentos estabelecidos neste Estatuto.
Artigo 40. Os demais Diretores sero substitudos: (i) nos casos de ausncia
ou impedimento, bem como de afastamento por prazo inferior a 120 dias, por
outro Diretor indicado pelo Diretor Presidente; e (ii) em caso de afastamento
por prazo igual ou superior a 120 dias ou vacncia, o Conselho de
Administrao dever ser convocado para promover a eleio de novo Diretor,
conforme os procedimentos estabelecidos no Pargrafo 1 do Artigo 34.
Subseo II Reunies da Diretoria
Artigo 41. Ressalvado o disposto no Artigo 42 abaixo, a Diretoria se rene
validamente com a presena de, no mnimo, metade mais um dos Diretores
eleitos e delibera pelo voto da maioria dos presentes, sendo atribudo ao
Diretor Presidente o voto de qualidade.
Artigo 42. Sem prejuzo das atribuies especficas do Diretor Presidente e
dos demais Diretores, as decises a seguir listadas devero ser tomadas em
reunio na qual devero estar presentes os Diretores das respectivas reas
responsveis:
(a) declarao do inadimplemento de participante vinculado a qualquer das
Cmaras de Registro, Compensao e Liquidao de Operaes, e
determinao das providncias cabveis, conforme o regulamento aplicvel;
(b) estabelecimento dos limites operacionais, de crdito e de risco para os
participantes diretos ou indiretos das Cmaras de Registro, Compensao e
Liquidao de Operaes, atuando isoladamente ou em grupo, observados os
procedimentos especficos de cada uma delas;
(c) definio dos procedimentos comuns para as Cmaras de Registro,
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Compensao e Liquidao de Operaes, assim como dos procedimentos de


integrao destas com ambientes de negociao e de integrao dos sistemas
de risco e de garantias; e
(d) determinao aos titulares de Autorizaes de Acesso ou a seus clientes a
liquidao parcial ou total de posies em aberto em um ou mais mercados.
Subseo III Representao da Companhia
Artigo 43. Ressalvados os casos previstos nos Pargrafos deste Artigo, a
Companhia ser representada e somente ser considerada validamente
obrigada por ato ou assinatura:
(a) de dois Diretores;
(b) de qualquer Diretor em conjunto com um procurador com poderes
especficos; ou
(c) de dois procuradores com poderes especficos.
1. Os atos para os quais este Estatuto exija autorizao prvia do Conselho
de Administrao somente sero vlidos uma vez preenchido esse requisito.
2. A Companhia poder ser representada por apenas um Diretor ou um
procurador com poderes especficos na prtica dos seguintes atos:
(a) representao da Companhia em atos de rotina realizados fora da sede
social;
(b) representao da Companhia em Assembleias e reunies de scios de
sociedades da qual participe;
(c) representao da Companhia em juzo, exceto para a prtica de atos que
importem renncia a direitos; ou
(d) prtica de atos de simples rotina administrativa, inclusive perante
reparties pblicas, sociedades de economia mista, juntas comerciais, Justia
do Trabalho, INSS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outras da mesma
natureza.
3. O Conselho de Administrao poder autorizar a prtica de atos
especficos que vinculem a Companhia pela assinatura de apenas um Diretor
ou um procurador regularmente constitudo, ou, ainda, estabelecer
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competncia e alada para a prtica de atos por um nico representante.


Artigo 44. As procuraes sero sempre outorgadas ou revogadas por dois
Diretores, sendo um deles obrigatoriamente o Diretor Presidente,
estabelecero os poderes do procurador e, excetuando-se as outorgadas para
fins judiciais, tero sempre prazo determinado de vigncia.
Seo IV rgos Auxiliares da Administrao
Artigo 45. A Companhia ter, obrigatoriamente, os seguintes comits de
assessoramento ao Conselho de Administrao:
(a) Comit de Auditoria;
(b) Comit de Governana e Indicao
(c) Comit do Setor da Intermediao;
(d) Comit de Produtos e de Precificao;
(e) Comit de Remunerao; e
(f) Comit de Riscos e Financeiro.
1. Os Comits devero exercer, no que couber, as mesmas atribuies com
relao s sociedades de que a Companhia participe.
2. O Conselho de Administrao poder criar comits adicionais para o
assessoramento da Administrao da Companhia, com objetivos restritos e
especficos e com prazo de durao, designando os seus respectivos
membros.
3. O funcionamento e a remunerao dos integrantes dos comits previstos
neste Artigo sero disciplinados pelo Conselho de Administrao.
Subseo I Comit de Auditoria
Artigo 46. O Comit de Auditoria, rgo de assessoramento vinculado
diretamente ao Conselho de Administrao, ser formado por at 6 membros,
todos independentes, dos quais no mnimo 1 e no mximo 2 sero
Conselheiros Independentes, e no mnimo 3 e no mximo 4 sero membros
externos e independentes (Membros Externos), observando-se o disposto no
Pargrafo 3 deste Artigo 46, devendo ao menos 1 (um) dos membros do
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Comit possuir reconhecida experincia em assuntos de contabilidade


societria.

1. Ressalvado o disposto no 2 deste Artigo, os membros do Comit de


Auditoria devem ser indicados pelo Comit de Governana e Indicao e
eleitos pelo Conselho de Administrao para um mandato de dois anos,
admitindo-se a reconduo para sucessivos mandatos, respeitado o prazo
mximo de 10 anos para o exerccio do cargo.
2. Na hiptese em que 2 Conselheiros Independentes sejam designados
como membros do Comit de Auditoria, um deles dever cumprir mandato de
at 1 ano, no sendo admitida a reconduo.
3. Os Membros Externos do Comit de Auditoria devero atender aos
seguintes requisitos:
(a) possuir conhecimentos em auditoria, compliance/controles, contabilidade,
tributao e afins e/ou experincia em tais atividades;
(b) no integrar o Conselho de Administrao ou a Diretoria da Companhia ou
de suas controladas;
(c) no ser acionista da Companhia, nem ter cnjuge ou companheiro que seja
acionista da Companhia;
(d) no ser scio, acionista controlador, administrador ou empregado de
acionista da Companhia ou de suas controladas;
(e) no manter, nos 12 meses anteriores sua posse, vnculo com: (i) a
Companhia ou suas controladas e, se for o caso, com seus acionistas
controladores diretos ou indiretos ou sociedade submetida a controle comum
direto ou indireto; (ii) quaisquer dos administradores da Companhia ou de suas
controladas e, se for o caso, de seus acionistas controladores diretos ou
indiretos; (iii) titulares de Autorizaes de Acesso; e (iv) acionistas ou Grupo de
Acionistas titulares de 10% ou mais do capital votante da Companhia;
(f) no ser ou ter sido, nos ltimos 5 anos: (i) diretor ou empregado da
Companhia, sua controladora, controladas, coligadas ou sociedades em
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controle comum, diretas ou indiretas; ou (ii) responsvel tcnico da equipe


envolvida nos trabalhos de auditoria da instituio;
(g) no ser cnjuge, parente em linha reta ou linha colateral, at o terceiro
grau, e por afinidade, at o segundo grau, das pessoas referidas na alnea f
acima; e
(h) atender aos requisitos estabelecidos nos Pargrafos 4 e 5 do Artigo 22,
bem como aos previstos no artigo 147 da Lei 6.404/76.
4. No curso de seus mandatos, os membros do Comit de Auditoria somente
podero ser substitudos nas seguintes hipteses:
(a) morte ou renncia;
(b) ausncia injustificada a 3 reunies consecutivas ou a 6 reunies alternadas
por ano; ou
(c) deciso fundamentada do Conselho de Administrao, aprovada por
quorum qualificado de 5 Conselheiros, sendo que, a maioria dos Conselheiros
votantes dever satisfazer os requisitos estabelecidos no Pargrafo 6 do
Artigo 22.
5. Nos casos de vacncia de cargos de membro do Comit de Auditoria,
competir ao Conselho de Administrao eleger, por indicao do Comit de
Governana e Indicao, a pessoa que dever completar o mandato do
membro substitudo.
6. Tendo exercido mandato por qualquer perodo, os membros do Comit
somente podero integrar tal rgo novamente aps decorridos, no mnimo, 3
(trs) anos do final do mandato.
Artigo 47. O Comit de Auditoria reporta-se ao Conselho de Administrao,
observado o disposto nos Pargrafos 1 e 2 deste Artigo 47, competindo-lhe,
entre outras matrias:
(a) propor ao Conselho de Administrao a indicao dos auditores
independentes, bem como a substituio de tais auditores independentes, e
opinar sobre a contratao do auditor independente para qualquer outro
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servio;
(b) supervisionar as atividades dos auditores independentes, a fim de avaliar:
(i) a sua independncia; (ii) a qualidade dos servios prestados; e (iii) a
adequao dos servios prestados s necessidades da Companhia;
(c) supervisionar as atividades da auditoria interna da Companhia e de suas
controladas, monitorando a efetividade e a suficincia da estrutura, bem como
a qualidade e integridade dos processos de auditoria interna e independente,
inclusive conduzindo avaliao anual de desempenho do diretor responsvel
pelo departamento de auditoria interna, propondo ao Conselho de
Administrao as aes que forem necessrias;
(d) supervisionar as atividades da rea de elaborao das demonstraes
financeiras da Companhia e de suas controladas;
(e) supervisionar as atividades da rea de controles internos da Companhia e
de suas controladas;
(f) monitorar a qualidade e integridade das informaes trimestrais, das
demonstraes intermedirias e das demonstraes financeiras da Companhia
e de suas controladas, efetuando as recomendaes que entender necessrias
ao Conselho de Administrao;
(g) monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos
da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendaes de
aprimoramento de polticas, prticas e procedimentos que entender
necessrias;
(h) avaliar a efetividade e suficincia dos sistemas de controle e gerenciamento
de riscos, abrangendo riscos legais, tributrios e trabalhistas;
(i) manifestar-se, previamente ao Conselho de Administrao, a respeito do
relatrio anual sobre o sistema de controles internos e de gerenciamento de
riscos corporativos da Companhia;
(j) opinar, a pedido do Conselho de Administrao, sobre as propostas dos
rgos de administrao, a serem submetidas Assembleia Geral, relativas
modificao do capital social, emisso de debntures ou bnus de subscrio,
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oramentos de capital, distribuio de dividendos, transformao, incorporao,


fuso ou ciso;
(k) monitorar a qualidade e integridade das informaes e medies divulgadas
com base em dados contbeis ajustados e em dados no contbeis que
acrescentem elementos no previstos na estrutura dos relatrios usuais das
demonstraes financeiras;
(l) avaliar e monitorar as exposies de risco da Companhia, podendo inclusive
requerer informaes detalhadas de polticas e procedimentos relacionados
com: (i) a remunerao da administrao; (ii) a utilizao de ativos da
Companhia; e (iii) as despesas incorridas em nome da Companhia;
(m) avaliar e monitorar, juntamente com a administrao e a rea de auditoria
interna da Companhia, a adequao das transaes com partes relacionadas
realizadas pela Companhia e suas respectivas evidenciaes;
(n) opinar sobre as matrias que lhe sejam submetidas pelo Conselho de
Administrao, bem como sobre aquelas que considerar relevantes.
1. O Comit de Auditoria elaborar relatrio anual resumido, a ser
apresentado juntamente com as demonstraes financeiras, contendo, no
mnimo, as seguintes informaes: (i) as atividades exercidas no perodo, os
resultados e concluses alcanados; (ii) a avaliao da efetividade dos
sistemas de controles internos e de gerenciamento de riscos corporativos da
Companhia; (iii) a descrio das recomendaes apresentadas administrao
da Companhia e as evidncias de sua implementao; (iv) a avaliao da
efetividade das auditorias independente e interna; (v) a avaliao da qualidade
dos relatrios financeiros, de controles internos e de gerenciamento de riscos
corporativos referentes ao perodo; e (vi) quaisquer situaes nas quais exista
divergncia significativa entre a administrao da Companhia, os auditores
independentes e o Comit em relao s demonstraes financeiras da
Companhia.
2. O Coordenador do Comit de Auditoria, ou, na sua ausncia ou
impedimento, outro membro do Comit de Auditoria por ele indicado, deve
reunir-se com o Conselho de Administrao, no mnimo, trimestralmente, para
relatar as atividades do Comit. Quando necessrio ou conveniente, o
Coordenador ou o seu substituto, conforme o caso, se far acompanhar de
outros membros do Comit de Auditoria.
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3. O Comit de Auditoria dever possuir meios para receber denncias,


inclusive sigilosas, internas e externas Companhia, em matrias relacionadas
ao escopo de suas atividades.
Artigo 48. O Comit de Auditoria dever aprovar, por maioria de votos de seus
membros, proposta de Regimento Interno regulamentando as questes
relativas a seu funcionamento, a ser aprovado pelo Conselho de
Administrao.
Pargrafo nico. Para o desempenho de suas funes, o Comit de Auditoria
ter acesso s informaes de que necessitar e dispor de autonomia
operacional, bem como de dotao oramentria, dentro dos limites aprovados
pelo Conselho de Administrao, para conduzir ou determinar a realizao de
consultas, avaliaes e investigaes dentro do escopo de suas atividades,
inclusive com a contratao e utilizao de especialistas externos
independentes.
Subseo II Comit de Governana e Indicao
Artigo 49. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma
permanente, o Comit de Governana e Indicao, que dever ser formado por
3 membros, dos quais, pelo menos, 2 devero ser Conselheiros
Independentes.
Pargrafo nico. Com o objetivo de resguardar a credibilidade e legitimidade
da atuao da Companhia e de suas controladas, competir ao Comit de
Governana e Indicao:
(a) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos
os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar a chapa a ser submetida para eleio pelo Conselho de
Administrao Assembleia Geral;
(b) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas que, atendidos
os requisitos legais e aqueles previstos no Estatuto da Companhia, possam ser
candidatas a integrar os comits de assessoramento ao Conselho de
Administrao;

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(c) selecionar e indicar ao Conselho de Administrao pessoas para posies


de Conselheiro, para repor eventuais vacncias de cargos, at a realizao da
prxima Assembleia Geral;
(d) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao sobre o nmero de
membros, composio e funcionamento, e dedicar especial ateno no que se
refere disponibilidade dos Conselheiros que ocupem cargos em outras
entidades, conforme o disposto no Artigo 22, 4, alnea e acima;
(e) recomendar ao Conselho de Administrao a composio de seus comits
e grupos de trabalho (comisses) e revisar periodicamente que as
competncias e experincias necessrias para o Conselho esto
contempladas, assim como as caractersticas relativas diversidade e estilo de
liderana;
(f) apoiar o Presidente do Conselho na organizao de um processo formal de
avaliao dos conselheiros, da presidncia do conselho e do conselho como
rgo colegiado, a ser realizado com periodicidade mnima anual, observado o
disposto no Regimento Interno do Conselho de Administrao;
(g) apoiar o Conselho de Administrao no processo de seleo e indicao do
Diretor Presidente e apoiar este ltimo no processo de seleo e indicao dos
demais Diretores Executivos;
(h) promover e acompanhar a adoo de prticas de boa governana
corporativa, assim como a eficcia de seus processos, propondo atualizaes e
melhorias quando necessrio;
(i) elaborar ou atualizar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, as
Diretrizes de Governana Corporativa e os documentos de governana da
Companhia (Regimentos, Cdigos e Polticas);
(j) elaborar, para aprovao pelo Conselho de Administrao, o Cdigo de
Conduta, aplicvel aos administradores, colaboradores e prestadores de
servios da Companhia e suas controladas, segundo os valores da tica, da
igualdade de direitos, do respeito diversidade e da prestao de contas;
(k) promover e acompanhar a adoo de prticas para a preservao dos
valores ticos e democrticos, zelando pela transparncia, visibilidade e
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acesso dos mercados administrados pela Companhia e por suas controladas;


(l) promover e acompanhar a adoo de prticas visando disseminao a
todos os pblicos da Companhia, dos valores dos direitos humanos, da
diversidade de gnero, raa e credo, da cidadania e da incluso social;
(m) avaliar e sugerir estratgias que mantenham ou agreguem valor imagem
institucional da Companhia; e
(n) acompanhar assuntos relacionados sustentabilidade e responsabilidade
corporativa em apoio viso que o Conselho de Administrao deva ter desses
temas.
Subseo III Comit do Setor da Intermediao
Artigo 50. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit do Setor
da Intermediao, que dever ser formado por at 9 membros, sendo, no
mnimo, 1 e, no mximo, 2 membros do Conselho de Administrao,
independentes ou no, dentre os quais um exercer a funo de Coordenador
do Comit, e at 7 membros externos a serem designados dentre pessoas com
a atuao destacada no setor de intermediao ou que possuam elevada
capacitao e ampla experincia profissional em assuntos relacionados ao
setor.
1. Dentre os membros externos, devero ser eleitos para compor o Comit
do Setor da Intermediao, alm de um membro independente, pessoas que
representem, no mnimo, instituies intermedirias (a) de pequeno, mdio e
grande porte, (b) que sejam ligadas a grupos econmicos nacionais e
estrangeiros, (c) voltadas ao agronegcio, e (d) voltadas a investidores
institucionais.
2. Ao Comit do Setor da Intermediao competir:
(a) estudar os temas de sua competncia e elaborar propostas ao Conselho de
Administrao da Companhia, disponibilizando material necessrio ao exame
pelo Conselho;
(b) elaborar o regimento interno disciplinador das regras operacionais para o
seu funcionamento, submetendo-o, bem como as respectivas alteraes,
aprovao do Conselho de Administrao;

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(c) discutir e avaliar os problemas que afetam as instituies intermedirias que


so participantes dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA; e
(d) propor ao Conselho de Administrao sugestes de atuao com o objetivo
de contribuir para o fortalecimento de tais instituies intermedirias.
Subseo IV Comit de Produtos e de Precificao
Artigo 51. O Conselho de Administrao dever constituir o Comit de
Produtos e de Precificao, que dever ser formado por, no mnimo, 6 e, no
mximo, 9 membros, sendo 2 Conselheiros Independentes, dentre os quais um
exercer a funo de Coordenador do Comit, e at 7 membros externos a
serem designados dentre pessoas (a) com notrio conhecimento em produtos
de tesouraria, operaes de crdito e gesto de recursos e (b) que
representem instituies financeiras nacionais e internacionais.
Pargrafo nico. Ao Comit de Produtos e de Precificao competir:
(a) acompanhar os planos de investimento e de desenvolvimento de produtos
de bolsa, balco e de suporte s operaes de crdito, visando assegurar o
cumprimento da Diretriz de Negcios;
(b) acompanhar o desenvolvimento da unidade de negcio de suporte ao
financiamento de veculos, notadamente no que diz respeito evoluo da
participao de mercado;
(c) acompanhar a implementao das polticas de descontos comerciais
praticadas pela Companhia;
(d) avaliar a estrutura de preos da BM&FBOVESPA, comparando-os aos
preos praticados pelas principais bolsas internacionais;
(e) manifestar-se perante o Conselho de Administrao e a Diretoria Executiva
em relao aos itens de a a d acima, e, perante o Conselho de
Administrao, com relao s propostas apresentadas pelo Diretor Presidente
para alterao no preo dos produtos e servios relacionados no Artigo 35,
alnea (h), itens (i), (ii) e (iii); e
(f) avaliar qualquer proposta de alterao no Comit de Produtos e de
Precificao, notadamente aquelas relacionadas a composio, governana,
atribuies e competncias e manifestar-se perante o Conselho de
Administrao com relao s mudanas propostas, alm de outras
competncias estabelecidas pelo Conselho de Administrao em seu
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Regimento Interno.
Subseo V Comit de Remunerao
Artigo 52. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma
permanente, o Comit de Remunerao, que dever ser formado por 3
membros do Conselho de Administrao, dos quais 2 devero ser Conselheiros
Independentes.
1. Ao Comit de Remunerao competir:
(a) propor ao Conselho de Administrao e revisar anualmente, os parmetros
e diretrizes e a consequente poltica de remunerao e demais benefcios a
serem atribudos aos administradores da Companhia, aos membros dos
Comits e demais rgos de assessoramento do Conselho;
(b) propor ao Conselho de Administrao anualmente a remunerao dos
administradores da Companhia, a ser submetida Assembleia Geral de
acionistas;
(c) revisar e submeter ao Conselho de Administrao as metas e objetivos
relativos aos planos de remunerao para o Diretor Presidente e realizar
avaliao de seu desempenho;
(d) revisar e submeter ao Conselho de Administrao a proposta do Diretor
Presidente para as metas e objetivos relativas aos planos de remunerao dos
principais executivos e avaliar o processo comandado pelo Diretor Presidente
para avaliao destes, acompanhando a implementao das suas concluses
e aes resultantes;
(e) diligenciar para que a Companhia se prepare adequadamente e com a
necessria antecedncia para a sucesso de seus executivos, particularmente
do Diretor Presidente e dos principais executivos; e
(f) diligenciar e acompanhar as aes tomadas para garantir a adoo, pela
Companhia, de um modelo de competncias e liderana, atrao, reteno e
motivao alinhado com seus planos estratgicos.
2. O Diretor Presidente ser convidado a participar das reunies do Comit
de Remunerao sempre que necessrio.
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Subseo VI Comit de Riscos e Financeiro


Artigo 53. O Conselho de Administrao dever constituir, de forma
permanente, o Comit de Riscos e Financeiro, que dever ser formado por, no
mnimo, 4 (quatro) membros do Conselho de Administrao, dos quais pelo
menos 2 devero ser Conselheiros Independentes.
Pargrafo nico. Ao Comit de Riscos e Financeiro competir:
(a) acompanhar e avaliar os riscos inerentes s atividades da Companhia em
suas diversas modalidades, com enfoque estratgico e estrutural;
(b) avaliar e sugerir periodicamente ao Conselho de Administrao estratgias
e diretrizes para a administrao dos riscos da Companhia em suas diversas
modalidades e, quando necessrio, propor limites especficos;
(c) no que se refere especificamente a Risco de Contraparte Central, submeter
periodicamente ao Conselho de Administrao relatrio contendo informaes
agregadas sobre a exposio aos fatores de risco, a qualidade das garantias
depositadas, e os resultados de testes de estresse do caixa;
(d) no que se refere especificamente a Risco Corporativo, submeter
periodicamente ao Conselho de Administrao relatrio sobre os resultados do
monitoramento dos riscos corporativos da Companhia, inerentes s atividades
da Companhia e que possam afetar o atendimento aos seus objetivos;
(e) auxiliar o Conselho de Administrao na anlise da conjuntura econmica e
de seus potenciais reflexos na posio financeira da Companhia;
(f) acompanhar e analisar a liquidez, o fluxo de caixa, a poltica de
endividamento, a estrutura de capital da Companhia e os seus programas de
recompra de aes, bem como os fatores de risco a que a Companhia est
exposta; e
(g) fazer recomendaes ao Conselho de Administrao quanto s diretrizes
para as matrias previstas no Artigo 58 abaixo e avaliar propostas de
constituio de reservas de capital.
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CAPTULO V
CONSELHO FISCAL
Artigo 54. A Companhia ter um Conselho Fiscal, composto de 3 a 5
membros, e suplentes em igual nmero, que exercer as atribuies e os
poderes que lhe so conferidos pela Lei n 6.404/1976 e funcionar em carter
no permanente, somente sendo instalado, pela Assembleia Geral, mediante
solicitao de acionistas representando o quorum exigido por lei ou pela
regulamentao expedida pela CVM.
1. Os membros do Conselho Fiscal sero eleitos pela Assembleia Geral que
aprovar a instalao do rgo e seus mandatos terminaro sempre na
Assembleia Geral Ordinria subsequente sua eleio.
2. Se a Companhia vier a estar sob o controle de acionista ou grupo
controlador, conforme definido no Artigo 116 da Lei n 6.404/1976, a eleio
dos membros do Conselho Fiscal observar o disposto no Pargrafo 4 do
Artigo 161 da Lei n 6.404/1976.
3. Uma vez instalado o Conselho Fiscal, a investidura nos cargos far-se- por
termo lavrado em livro prprio, assinado pelo membro do Conselho Fiscal
empossado, e pela prvia subscrio do Termo de Anuncia dos Membros do
Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento de Listagem do Novo
Mercado.
4. Os membros do Conselho Fiscal sero substitudos, em suas faltas e
impedimentos, pelo respectivo suplente. Ocorrendo a vacncia do cargo de
membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente ocupar seu lugar. No
havendo suplente, a Assembleia Geral ser convocada para proceder eleio
de membro para completar o mandato remanescente.
5. Os membros do Conselho Fiscal devero receber remunerao, a ser
fixada pela Assembleia Geral, a qual no poder ser inferior, para cada
membro em exerccio, a 10% daquela que, em mdia for atribuda a cada
diretor, no computados benefcios, verbas de representao e participao
nos lucros.

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CAPTULO VI
EXERCCIO SOCIAL, DEMONSTRAES FINANCEIRAS E LUCROS
Artigo 55. O exerccio social coincide com o ano civil. Ao trmino de cada
exerccio social sero elaboradas as demonstraes financeiras previstas em
lei.
1. Juntamente com as demonstraes financeiras do exerccio, os rgos da
administrao da Companhia apresentaro Assembleia Geral Ordinria
proposta sobre a destinao a ser dada ao lucro lquido, com observncia do
disposto neste Estatuto e na Lei n 6.404/1976.
2. Alm das demonstraes financeiras do exerccio, a Companhia tambm
dever elaborar demonstraes financeiras semestrais e levantar balancetes
mensais.
Artigo 56. Do resultado do exerccio sero deduzidos, antes de qualquer
participao, os eventuais prejuzos acumulados e a proviso para o Imposto
de Renda.
Pargrafo nico. Aps serem efetuadas as dedues referidas neste artigo, a
Assembleia Geral poder atribuir aos administradores uma participao de at
10% sobre o resultado remanescente, observadas as limitaes previstas na
Lei n 6.404/1976 e neste Estatuto.
Artigo 57. Do lucro lquido do exerccio, apurado aps as dedues
mencionadas no artigo anterior, 5% sero destinados para a constituio da
Reserva Legal, at o limite legal.
1. Aps a constituio da Reserva Legal, o lucro que remanescer, ajustado
pela constituio de reservas de contingncias e a respectiva reverso, se for o
caso, ser distribudo na seguinte ordem: (i) 25%, no mnimo, sero destinados
para o pagamento do dividendo obrigatrio devido aos acionistas (o qual
poder ser limitado ao montante do lucro lquido do exerccio que tiver sido
realizado, desde que a diferena seja registrada como reserva de lucros a
realizar); e (ii) a totalidade do lucro lquido remanescente, ressalvado o
disposto no Pargrafo 3 deste Artigo, ser alocada para a constituio de
reserva estatutria que poder ser utilizada para investimentos e para compor
fundos e mecanismos de salvaguarda necessrios para o adequado
desenvolvimento das atividades da Companhia e de suas controladas,
assegurando a boa liquidao das operaes realizadas e/ou registradas em
quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociao, registro,
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compensao e liquidao e dos servios de custdia.


2. O valor total destinado Reserva prevista em (ii) do Pargrafo anterior no
poder ultrapassar o capital social.
3. O Conselho de Administrao poder, caso considere o montante da
Reserva definida no Pargrafo 1 deste Artigo suficiente para o atendimento de
suas finalidades: (i) propor Assembleia Geral que seja destinado formao
da aludida Reserva, em determinado exerccio social, percentual do lucro
lquido inferior ao estabelecido no inciso (ii) do Pargrafo 1 deste Artigo; e/ou
(ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam
revertidos para a distribuio aos acionistas da Companhia.
4. Atendidas as destinaes mencionadas no Pargrafo 1 deste Artigo, a
Assembleia Geral poder deliberar reter parcela do lucro lquido do exerccio
prevista em oramento de capital por ela previamente aprovado, na forma do
artigo 196 da Lei n 6.404/1976.
5. O dividendo previsto na alnea (i) do Pargrafo 1 deste Artigo no ser
obrigatrio nos exerccios em que o Conselho de Administrao informar
Assembleia Geral Ordinria ser ele incompatvel com a situao financeira da
Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer
sobre esta informao e os administradores encaminharem CVM, dentro de 5
dias da realizao da Assembleia Geral, exposio justificativa da informao
transmitida Assembleia.
6. Os lucros que deixarem de ser distribudos nos termos do Pargrafo 5
deste Artigo sero registrados como reserva especial e, se no absorvidos por
prejuzos em exerccios subsequentes, devero ser pagos como dividendo
assim que a situao financeira da Companhia o permitir.
Artigo 58. A Companhia, por deliberao do Conselho de Administrao,
poder:
(a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanos
semestrais;
(b) levantar balanos relativos a perodos inferiores a um semestre e distribuir
dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de
dividendos pagos em cada semestre do exerccio social no exceda o
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montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Pargrafo 1 da Lei
n 6.404/1976;
(c) distribuir dividendos intermedirios, a conta de lucros acumulados ou de
reservas de lucros existentes no ltimo balano anual ou semestral; e
(d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o
capital prprio, os quais sero imputados ao valor dos dividendos a serem
distribudos pela Companhia, passando a integr-los para todos os efeitos
legais.
Artigo 59. Os dividendos no recebidos ou reclamados prescrevero no prazo
de 3 anos, contados da data em que tenham sido postos disposio do
acionista, e revertero em favor da Companhia.
CAPTULO VII
ACOMPANHAMENTO DE PARTICIPAES SOCIETRIAS
Artigo 60. Sem prejuzo das demais disposies do presente Estatuto, a
Companhia, pelo Diretor de Relaes com Investidores, far o
acompanhamento das variaes na participao societria dos seus acionistas,
visando a prevenir e, conforme o caso, denunciar, na forma do Pargrafo 1
deste Artigo, a violao deste Estatuto, bem como sugerir Assembleia Geral
a aplicao das penalidades previstas no Artigo 73.
1. Na hiptese de, a qualquer tempo, o Diretor de Relaes com Investidores
identificar a violao de qualquer das restries quanto ao limite de aes de
titularidade de um mesmo acionista ou Grupo de Acionistas, dever, no prazo
mximo de 30 dias, mencionar tal circunstncia no site da Companhia na rede
mundial de computadores e inform-la: (i) ao Presidente do Conselho de
Administrao; (ii) ao Diretor Presidente; (iii) aos membros do Conselho Fiscal,
se instalado; (iv) BM&FBOVESPA; e (v) CVM.
2. facultado ao Diretor de Relaes com Investidores, por iniciativa prpria
ou em atendimento a solicitao que lhe seja feita pelos rgos reguladores,
requerer que acionistas ou Grupos de Acionistas da Companhia informem sua
composio acionria, direta e/ou indireta, bem como a composio do seu
bloco de controle direto e/ou indireto e, se for o caso, o grupo societrio e
empresarial, de fato ou de direito, do qual fazem parte.
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CAPTULO VIII
ALIENAO DE CONTROLE, CANCELAMENTO DE REGISTRO DE
COMPANHIA ABERTA, SADA DO NOVO MERCADO E PROTEO DE
DISPERSO DA BASE ACIONRIA
Seo I Alienao de Controle
Artigo 61. A Alienao de Controle da Companhia, tanto por meio de uma
nica operao, como por meio de operaes sucessivas, dever ser
contratada sob a condio, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se
obrigue a efetivar oferta pblica de aquisio das aes dos demais acionistas
da Companhia, observando as condies e os prazos previstos na legislao
vigente e no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, de forma a
assegurar aos outros acionistas da Companhia tratamento igualitrio quele
dado ao Acionista Controlador Alienante.
Artigo 62. A oferta pblica referida no Artigo 61 ser exigida ainda: (i) quando
houver cesso onerosa de direitos de subscrio de aes e de outros ttulos
ou direitos relativos a valores mobilirios conversveis em aes, que venha a
resultar na Alienao do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienao
do controle de sociedade que seja titular do Poder de Controle da Companhia,
sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficar obrigado a
declarar BM&FBOVESPA o valor atribudo Companhia nessa alienao e
anexar documentao que o comprove.
Artigo 63. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razo de contrato
particular de compra de aes celebrado com o Acionista Controlador,
envolvendo qualquer quantidade de aes, estar obrigado a: (i) efetivar a
oferta pblica referida no Artigo 61; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados,
quantia equivalente diferena entre o preo da oferta pblica e o valor pago
por ao eventualmente adquirida em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores
data da aquisio do Poder de Controle, devidamente atualizado at a data do
pagamento. Referida quantia dever ser distribuda entre todas as pessoas que
venderam aes da Companhia nos preges em que o Adquirente realizou as
aquisies, proporcionalmente ao saldo lquido vendedor dirio de cada uma,
cabendo BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuio, nos termos de seus
regulamentos.

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Artigo 64. A Companhia no registrar qualquer transferncia de aes para o


Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a ser titular(es) do Poder de
Controle, enquanto este(s) no subscrever(em) o Termo de Anuncia dos
Controladores a que se refere o Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
1. A Companhia no registrar Acordo de Acionistas que disponha sobre o
exerccio do Poder de Controle enquanto seus signatrios no subscreverem o
Termo de Anuncia referido no caput deste Artigo.
2. Aps qualquer operao de Alienao de Controle da Companhia e da
subsequente realizao de oferta pblica de aquisio de aes referida no
Artigo 61 acima, o Adquirente, quando necessrio, dever tomar as medidas
cabveis para recompor, dentro de 6 meses subsequentes aquisio do
Poder de Controle, o percentual mnimo de aes em circulao previsto no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado.
Artigo 65. Caso os acionistas reunidos em Assembleia Geral aprovem: (i) o
cancelamento do registro de companhia aberta, a Companhia ou o(s)
Acionista(s) Controlador(es) dever(o) efetivar oferta pblica de aquisio das
aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo Valor Econmico
apurado em laudo de avaliao elaborado nos termos dos Pargrafos 1 a 3
deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicveis; ou (ii)
a sada da Companhia do Novo Mercado, para que os valores mobilirios por
ela emitidos passem a ter registro fora do Novo Mercado ou em decorrncia de
reorganizao societria da qual a sociedade resultante no tenha seus valores
mobilirios admitidos para negociao no Novo Mercado no prazo de 120
(cento e vinte) dias contados da data da assembleia geral que aprovou a
referida operao, o Acionista Controlador dever efetivar oferta pblica de
aquisio das aes pertencentes aos demais acionistas, no mnimo, pelo seu
respectivo Valor Econmico, a ser apurado em laudo de avaliao elaborado
nos termos dos Pargrafos 1 a 3 deste Artigo, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. Os laudos de avaliao referidos no caput deste Artigo devero ser
elaborados por instituio ou empresa especializada, com experincia
comprovada e independncia quanto ao poder de deciso da Companhia, de
seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), alm de
satisfazer os requisitos do 1 do Artigo 8 da Lei n 6.404/76, e conter a
responsabilidade prevista no Pargrafo 6 desse mesmo Artigo.
2. A escolha da instituio ou empresa especializada responsvel pela
determinao do Valor Econmico da Companhia de competncia privativa
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da Assembleia Geral, a partir da apresentao, pelo Conselho de


Administrao, de lista trplice, devendo a respectiva deliberao, no se
computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos
acionistas representantes das Aes em Circulao presentes naquela
Assembleia, que, se instalada em primeira convocao, dever contar com a
presena de acionistas que representem, no mnimo, 20% do total de Aes
em Circulao, ou que, se instalada em segunda convocao, poder contar
com a presena de qualquer nmero de acionistas representantes das Aes
em Circulao.
3. Os custos de elaborao do laudo de avaliao devero ser assumidos
integralmente pelo ofertante.
Artigo 66. Na hiptese de no haver Acionista Controlador, sempre que for
aprovado, em Assembleia Geral, a sada da Companhia do Novo Mercado,
seja por registro para negociao dos valores mobilirios por ela emitidos fora
do Novo Mercado, seja em decorrncia de reorganizao societria conforme
previsto na alnea (ii) do caput do Artigo 65, a sada estar condicionada
realizao de oferta pblica de aquisio de aes nas mesmas condies
previstas no Artigo 65 acima.
1. A referida Assembleia Geral dever definir o(s) responsvel(is) pela
realizao da oferta pblica de aquisio de aes, o(s) qual(is), presente(s) na
assembleia, dever(o) assumir expressamente a obrigao de realizar a
oferta.
2. Na ausncia de definio dos responsveis pela realizao da oferta
pblica de aquisio de aes, no caso de operao de reorganizao
societria, na qual a companhia resultante dessa reorganizao no tenha
seus valores mobilirios admitidos negociao no Novo Mercado, caber aos
acionistas que votaram favoravelmente reorganizao societria realizar a
referida oferta.
Artigo 67. A sada da Companhia do Novo Mercado em razo de
descumprimento de obrigaes constantes do Regulamento do Novo Mercado
est condicionada efetivao de oferta pblica de aquisio de aes, no
mnimo, pelo Valor Econmico das aes, a ser apurado em laudo de avaliao
de que trata o Artigo 65 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e
regulamentares aplicveis.
1. O Acionista Controlador dever efetivar a oferta pblica de aquisio de
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aes prevista no caput desse artigo.


2. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e ocorrendo a sada da
Companhia do Novo Mercado em razo de descumprimento de obrigaes
constantes do Regulamento do Novo Mercado por deliberao em Assembleia
Geral, a oferta pblica de aquisio de aes dever ser efetivada pelos
acionistas que tenham votado a favor da deliberao que implicou o
descumprimento.
3. Na hiptese de no haver Acionista Controlador e a sada do Novo
Mercado referida no caput ocorrer por ato ou fato da administrao, os
Administradores da Companhia devero convocar uma Assembleia Geral na
forma do Artigo 123 da Lei n 6.404/76, destinada a tomar as decises
necessrias a sanar o descumprimento das obrigaes constantes no
Regulamento de Listagem do Novo Mercado ou, se for o caso, deliberar pela
sada da Companhia do Novo Mercado.
4. Caso a assembleia geral mencionada no 3 acima delibere pela sada da
Companhia do Novo Mercado, a referida assembleia geral dever definir o(s)
responsvel(is) pela realizao da oferta pblica de aquisio de aes
prevista no caput, o(s) qual(is), presente(s) na assembleia, dever(o) assumir
expressamente a obrigao de realizar a oferta.
Artigo 68. facultada a formulao de uma nica oferta pblica de aquisio,
visando a mais de uma das finalidades previstas neste CAPTULO, no
Regulamento de Listagem no Novo Mercado, na Lei n 6.404/1976 ou na
regulamentao emitida pela CVM, desde que seja possvel compatibilizar os
procedimentos de todas as modalidades de oferta pblica, no haja prejuzo
para os destinatrios da oferta e seja obtida a autorizao da CVM quando
exigida pela legislao aplicvel.
Artigo 69. A Companhia ou os acionistas responsveis pela realizao de
oferta pblica de aquisio prevista neste Estatuto, no Regulamento de
Listagem no Novo Mercado, na legislao societria ou na regulamentao
emitida pela CVM podero assegurar sua liquidao por intermdio de
qualquer acionista ou de terceiro. A Companhia ou o acionista, conforme o
caso, no se eximem da obrigao de realizar a oferta pblica at que esta
seja concluda com observncia das regras aplicveis.
Seo II Proteo da Disperso da Base Acionria

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Artigo 70. Qualquer acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente)


que pretenda adquirir ou se tornar titular: (a) de participao direta ou indireta
igual ou superior a 15% do total de aes de emisso da Companhia; ou (b) de
outros direitos de scio, inclusive usufruto, que lhe atribuam o direito de voto,
sobre aes de emisso da Companhia que representem mais de 15% do seu
capital, dever obter autorizao prvia da CVM, na forma estabelecida na
regulamentao por esta expedida e observando-se o disposto nos
regulamentos da BM&FBOVESPA e os termos deste Captulo.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever encaminhar ao Diretor de
Relaes com Investidores cpia do pedido de autorizao enviado CVM na
mesma data em que ocorrer o respectivo protocolo, cabendo ao aludido Diretor
promover a divulgao imediata da existncia de tal pedido ao mercado, na
forma prevista na Instruo CVM n 358/2002.
Artigo 71. Caso qualquer Acionista Adquirente adquira ou se torne titular: (a)
de participao direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de aes de
emisso da Companhia; ou (b) de outros direitos de scio, inclusive usufruto,
quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre
aes de emisso da Companhia que representem mais de 30% do seu
capital, o Acionista Adquirente dever, no prazo mximo de 30 dias a contar da
data da autorizao expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro,
conforme o caso, de uma oferta pblica de aquisio da totalidade das aes
de emisso da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se
o disposto na Lei n 6.404/1976, na regulamentao expedida pela CVM, pelas
bolsas de valores nas quais os valores mobilirios de emisso da Companhia
sejam admitidos negociao, e as regras estabelecidas neste Estatuto.
Pargrafo nico. O Acionista Adquirente dever atender eventuais solicitaes
ou exigncias da CVM dentro dos prazos prescritos na regulamentao
aplicvel.
Artigo 72. O preo por ao de emisso da Companhia objeto da oferta
pblica (Preo da Oferta) dever corresponder, no mnimo, ao maior preo
pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o
atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do Artigo 71
acima, ajustado por eventos societrios, tais como a distribuio de dividendos
ou juros sobre o capital prprio, grupamentos, desdobramentos, bonificaes,
exceto aqueles relacionados a operaes de reorganizao societria.

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1. A oferta pblica dever observar obrigatoriamente os seguintes princpios


e procedimentos, alm de, no que couber, outros expressamente previstos no
Artigo 4 da Instruo CVM n 361/02 ou norma que venha a substitu-la:
(a) ser dirigida indistintamente a todos os acionistas da Companhia;
(b) ser efetivada em leilo a ser realizado na BM&FBOVESPA;
(c) ser realizada de maneira a assegurar tratamento equitativo aos
destinatrios, permitir-lhes a adequada informao quanto Companhia e ao
ofertante, e dot-los dos elementos necessrios tomada de uma deciso
refletida e independente quanto aceitao da oferta pblica;
(d) ser imutvel e irrevogvel aps a publicao no edital de oferta, nos termos
da Instruo CVM n 361/02;
(e) ser lanada pelo preo determinado de acordo com o previsto neste Artigo e
liquidada vista, em moeda corrente nacional; e
(f) ser instruda com o laudo de avaliao da Companhia elaborado na forma
do caput deste Artigo.
2. A exigncia de oferta pblica obrigatria prevista no caput do Artigo 71 no
excluir a possibilidade de outro acionista da Companhia, ou, se for o caso, de
a prpria Companhia, formular outra oferta pblica concorrente ou isolada, nos
termos da regulamentao aplicvel.
3. As obrigaes constantes do Art. 254-A da Lei n 6.404/76, e no Artigo 61
no excluem o cumprimento pelo Acionista Adquirente das obrigaes
constantes deste Artigo.
4. A exigncia da oferta pblica prevista no Artigo 71 no se aplica na
hiptese de uma pessoa se tornar titular de aes de emisso da Companhia
em quantidade superior a 30% do total das aes de sua emisso, em
decorrncia:
(a) da subscrio de aes da Companhia, realizada em uma nica emisso
primria, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo
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Conselho de Administrao, e cuja proposta de aumento de capital tenha


determinado a fixao do preo de emisso das aes com base em Valor
Econmico obtido a partir de um laudo de avaliao da Companhia realizada
por instituio especializada que atenda aos requisitos dos Pargrafos do
Artigo 65; ou
(b) de oferta pblica para a aquisio da totalidade das aes da Companhia.
5. Publicado qualquer edital de oferta pblica para aquisio da totalidade
das aes da Companhia, formulado nos termos deste Artigo, incluindo a
determinao do Preo da Oferta, ou formulado nos termos da regulamentao
vigente, com liquidao em moeda corrente ou mediante permuta por valores
mobilirios de emisso de companhia aberta, o Conselho de Administrao
dever reunir-se, no prazo de 10 dias, a fim de apreciar os termos e condies
da oferta formulada, obedecendo aos seguintes princpios:
(a) o Conselho de Administrao poder contratar assessoria externa
especializada, que atenda ao disposto no Pargrafo 1 do Artigo 65, com o
objetivo de prestar assessoria na anlise da convenincia e oportunidade da
oferta, no interesse geral dos acionistas e do segmento econmico em que
atuam as controladas da Companhia e da liquidez dos valores mobilirios
ofertados, se for o caso; e
(b) caber ao Conselho de Administrao manifestar-se a respeito da oferta,
nos termos do Artigo 29, alnea v, deste Estatuto.
(c) caso o Conselho de Administrao entenda, com base em sua
responsabilidade fiduciria, que a aceitao, pela maioria dos acionistas da
Companhia, da oferta pblica formulada atende ao melhor interesse geral dos
mesmos acionistas e do segmento econmico em que atuam as controladas da
Companhia, dever convocar Assembleia Geral Extraordinria, a realizar-se no
prazo de 20 dias, destinada a deliberar sobre a revogao da limitao ao
nmero de votos prevista no Artigo 7, condicionada tal revogao a que, com
o resultado da oferta, o Acionista Adquirente se torne titular de no mnimo 2/3
das aes de emisso da Companhia, excludas as aes em tesouraria;
(d) a limitao ao nmero de votos prevista no Artigo 7 no prevalecer,
excepcionalmente, na Assembleia Geral Extraordinria prevista na alnea (c),
acima, exclusivamente quando esta houver sido convocada por iniciativa do
Conselho de Administrao; e

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(e) a oferta pblica ser imutvel e irrevogvel, podendo ser condicionada pelo
ofertante, no caso da oferta voluntria, aceitao mnima referida na parte
final da alnea (c) deste Pargrafo 5 e aprovao, pela Assembleia Geral
Extraordinria, da revogao da limitao ao nmero de votos por acionista
contida no Artigo 7.
6. Para fins do clculo do percentual de 30% do total de aes de emisso
da Companhia descrito no caput do Artigo 71, no sero computados, sem
prejuzo do disposto no Pargrafo 3, os acrscimos involuntrios de
participao acionria resultantes de cancelamento de aes em tesouraria,
resgate de aes ou de reduo do capital social da Companhia com o
cancelamento de aes.
Artigo 73. Na hiptese de o Acionista Adquirente no cumprir as obrigaes
impostas por este Captulo, inclusive no que concerne ao atendimento dos
prazos: (i) para a realizao ou solicitao do registro da oferta pblica; ou (ii)
para atendimento das eventuais solicitaes ou exigncias da CVM, o
Conselho de Administrao da Companhia convocar Assembleia Geral
Extraordinria, na qual o Acionista Adquirente no poder votar, para deliberar
sobre a suspenso do exerccio dos direitos do Acionista Adquirente, conforme
disposto no Artigo 120 da Lei n 6.404/76.
Artigo 74. As disposies do Regulamento do Novo Mercado prevalecero
sobre as disposies estatutrias, nas hipteses de prejuzo aos direitos dos
destinatrios das ofertas pblicas previstas neste Estatuto.
CAPTULO IX
DEFINIES
Artigo 75. Para fins deste Estatuto, os seguintes termos com iniciais
maisculas tero os seguintes significados:
(a)
Acionista
Adquirente
significa
qualquer
pessoa
(incluindo,
exemplificativamente, qualquer pessoa natural ou jurdica, fundo de
investimento, condomnio, carteira de ttulos, universalidade de direitos, ou
outra forma de organizao, residente, com domiclio ou com sede no Brasil ou
no exterior), Grupo de Acionistas ou grupo de pessoas vinculadas por acordo
de voto com o Acionista Adquirente e/ou que atue representando o mesmo
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interesse do Acionista Adquirente, que venha a subscrever e/ou adquirir aes


da Companhia. Incluem-se, dentre os exemplos de uma pessoa que atue
representando o mesmo interesse do Acionista Adquirente, qualquer pessoa: (i)
que seja Controlada ou administrada por tal Acionista Adquirente; (ii) que
Controle ou administre, sob qualquer forma, o Acionista Adquirente; (iii) que
seja Controlada ou administrada por qualquer pessoa que Controle ou
administre, direta ou indiretamente, tal Acionista Adquirente; (iv) na qual o
Controlador de tal Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma
participao societria igual ou superior a 30% do capital social; (v) na qual tal
Acionista Adquirente tenha, direta ou indiretamente, uma participao
societria igual ou superior a 30% do capital social; ou (vi) que tenha, direta ou
indiretamente, uma participao societria igual ou superior a 30% do capital
social do Acionista Adquirente;
(b) Grupo de Acionistas significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por
contratos ou acordos de qualquer natureza, inclusive acordos de acionistas,
orais ou escritos, seja diretamente ou por meio de sociedades Controladas,
Controladores ou sob Controle comum; ou (ii) entre as quais haja relao de
Controle; ou (iii) sob Controle Comum; ou (iv) que atuem representando um
interesse comum. Incluem-se dentre os exemplos de pessoas representando
um interesse comum: (v) uma pessoa titular, direta ou indiretamente, de
participao societria igual ou superior a 15% do capital social da outra
pessoa; e (vi) duas pessoas que tenham um terceiro investidor em comum que
seja titular, direta ou indiretamente, de participao societria igual ou superior
a 15% do capital de cada uma das duas pessoas. Quaisquer joint-ventures,
fundos ou clubes de investimento, fundaes, associaes, trusts,
condomnios, cooperativas, carteiras de ttulos, universalidades de direitos, ou
quaisquer outras formas de organizao ou empreendimento, constitudos no
Brasil ou no exterior, sero considerados parte de um mesmo Grupo de
Acionistas, sempre que duas ou mais entre tais entidades forem: (vii)
administradas ou geridas pela mesma pessoa jurdica ou por partes
relacionadas a uma mesma pessoa jurdica; ou (viii) tenham em comum a
maioria de seus administradores, sendo certo que no caso de fundos de
investimentos com administrador comum, somente sero considerados como
integrantes de um Grupo de Acionistas aqueles cuja deciso sobre o exerccio
de votos em Assembleias Gerais, nos termos dos respectivos regulamentos, for
de responsabilidade do administrador, em carter discricionrio;
(c) Conselheiro Independente tem o significado atribudo nos Pargrafos 6 e
7 do Artigo 22; e
(d) Investidor Institucional significa todo aquele que: (i) atenda aos requisitos
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da CVM para qualificar-se como investidor qualificado; e (ii) tenha por objetivo,
cumulativa ou isoladamente, por fora de seus atos constitutivos ou de
disposio legal ou regulamentar, a aplicao de recursos prprios em valores
mobilirios de emisso de companhias abertas.
Pargrafo nico. Os termos grafados com iniciais maisculas utilizados neste
Estatuto Social que no estiverem aqui definidos tm o significado que lhes foi
atribudo no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO X
LIQUIDAO
Artigo 76. A Companhia dissolver-se- e entrar em liquidao nos casos
previstos em lei, cabendo Assembleia Geral estabelecer o modo de
liquidao e eleger o liquidante, ou liquidantes, e o Conselho Fiscal, caso seu
funcionamento seja solicitado por acionistas que perfaam o quorum
estabelecido em lei ou na regulamentao expedida pela CVM, obedecidas as
formalidades legais, fixando-lhes os poderes e a remunerao.

CAPTULO XI
AUTORREGULAO
Artigo 77. A fiscalizao e a superviso (i) das operaes cursadas nos
Mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, (ii)
da atuao dos titulares de Autorizaes de Acesso, e (iii) das atividades de
organizao e acompanhamento de mercado desenvolvidas pela prpria
Companhia e suas sociedades controladas, sero exercidas por sociedade
controlada que tenha por objeto o exerccio dessa atividade, sem prejuzo das
competncias previstas para o Diretor Presidente estabelecidas na forma da
regulamentao em vigor.
CAPTULO XII
ARBITRAGEM

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Artigo 78. A Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do


Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de
arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvrsia que possa surgir entre
eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicao, validade, eficcia,
interpretao, violao e seus efeitos, das disposies contidas neste Estatuto,
nas disposies da Lei n 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho
Monetrio Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comisso de Valores
Mobilirios, nas demais normas aplicveis ao funcionamento do mercado de
capitais em geral, alm daquelas constantes do Regulamento de Listagem do
Novo Mercado, do Contrato de Participao do Novo Mercado, do
Regulamento de Arbitragem e do Regulamento de Sanes, a qual deve ser
conduzida junto Cmara de Arbitragem do Mercado instituda pela
BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Cmara.
CAPTULO XIII
DISPOSIES GERAIS
Artigo 79. A Companhia observar os acordos de acionistas arquivados na
sede social e que no conflitem com o disposto no presente Estatuto, cabendo
Administrao abster-se de registrar transferncias de aes ou outros
valores mobilirios contrrias aos respectivos termos e, ao Presidente das
Assembleias Gerais, abster-se de computar os votos proferidos em sentido
contrrio ao estabelecido em tais acordos, observado o disposto na alnea (k)
do Artigo 29.
Artigo 80. A Companhia indenizar e manter indenes seus Administradores e
demais funcionrios que exeram cargo ou funo de gesto na Companhia
(em conjunto ou isoladamente Beneficirios), na hiptese de eventual dano
ou prejuzo efetivamente sofrido pelos Beneficirios por fora do exerccio
regular de suas funes na Companhia.
1 - Caso algum dos Beneficirios seja condenado, por deciso judicial
transitada em julgado, em virtude de culpa ou dolo, este dever ressarcir a
Companhia de todos os custos e despesas incorridos com a assistncia
jurdica, nos termos da legislao em vigor.
2 - As condies e as limitaes da indenizao objeto do presente artigo
sero determinadas em documento escrito, cuja implantao da alada do
Comit de Governana e Indicao do Conselho de Administrao, sem
prejuzo da contratao de seguro especfico para a cobertura de riscos de
gesto.
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Artigo 81. A Companhia enviar, por correio eletrnico, todos os avisos,


editais, e informaes peridicas publicados ou enviados CVM, a todos os
acionistas que formularem por escrito tal solicitao, com indicao de prazo
de validade, no superior a 2 anos, e indicarem o seu endereo eletrnico;
essa comunicao no suprir as publicaes legalmente exigidas e ser feita
mediante a exonerao expressa pelo acionista de qualquer responsabilidade
da Companhia por erros ou omisses no envio.
Artigo 82. vedada a doao, pela Companhia, seja em espcie ou em bens,
a quaisquer partidos polticos, campanhas eleitorais, candidatos e comits
afins, seja direta ou indiretamente.
Artigo 83. Os casos omissos no presente Estatuto sero resolvidos pela
Assembleia Geral e regulados de acordo com as disposies da Lei n
6.404/76, observado o previsto no Regulamento do Novo Mercado.
CAPTULO XIII
DISPOSIO TRANSITRIA
Artigo 84. O nmero mximo de 13 membros no Conselho de Administrao a
que se refere o Artigo 22 deve vigorar pelo prazo de at 2 (dois) anos contados
da data da eleio do 12 e do 13 membros do referido rgo, limitado ao
trmino do mandato ento em vigor.

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