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RODRIGUEZ MARZO
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 1
Derecho Comercial y de las Personas Jurdicas
Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
1. D Comercial
D Comercial: FINAL STRATTA
es el conjunto de normas jurdicas que regulan la materia comercial,
que es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.
FONTANARROSA
. Caracteres:
El D Comercial es:
. consuetudinario,
ya que surge por los usos y costumbres comerciales.
. progresivo,
ya que regula una actividad que progresa continua//; y
. autnomo,
ya que tiene normas y ppios. propios,
aunque se relaciona con las otras ramas del d.
Objeto:
El objeto del D Comercial es la materia comercial, que como dijimos,
es todo supuesto de hecho al que la ley considera mercantil.
X
Sociedades - Comercial I
FERIAS
. son permanentes,
realizan su actividad durante todo el ao.
. son transitorias,
realizan su actividad durante perodos en el ao.
En este caso,
surgen:
. las Corporaciones -o gremios- integradas por comerciantes de un mismo oficio,
quienes dictan sus propias normas en los Estatutos. -Ej. los artesanos-,
y
FINAL STRATTA
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
sus fines,
las leyes anlogas,
los tratados sobre derechos
los ppios. jurdicos,
humanos, y
Sociedades - Comercial I
c. la investigacin sistemtica:
que consiste en aplicar un mtodo de induccin para llenar las lagunas legales.
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 2
La Materia comercial y el Sujeto
en el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin
1. La Materia Comercial
en el nuevo Cdigo Civil y Comercial de la Nacin. FINAL STRATTA
La
Materia Comercial:
2. La Empresa:
La Empresa: FINAL STRATTA
es, segn:
. Concepto econmico:
es una organizacin cuyo fin es producir bienes o servicios para ser vendidos,
con la esperanza de obtener beneficios.
y
FONTANARROSA
. Concepto jurdico:
es la organizacin de los factores de la produccin -recurso naturales, capital y trabajo-,
para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o servicios.
STRATTA
Sociedades - Comercial I
b. una persona humana especial, que est obligada a llevar una contabilidad, y
puede ser -art. 320 Cdigo Civil y Comercial-:
. un empresario:
es el titular de
una empresa -que puede o no tener un establecimiento-,
un establecimiento comercial, industrial o de servicios.
o
. un cuasi-empresario:
es aqul que realiza una actividad econmica organizada,
pero que no llega a ser una empresa.
. Esta categora comprende al Comerciante del derogado Cdigo de Comercio,
que es aqul que, teniendo capacidad para contratar,
ejerce por cuenta propia actos de comercio como su profesin habitual.
-art. 1 Cd. de Comercio derogadoTambin,
existen Sujetos individuales no considerados comerciantes:
son los Agentes auxiliares de comercio,
es decir, colaboradores del empresario o cuasiempresario,
como son el corredor o el martillero *.
. stos estn regulados en:
. Leyes especiales, y
. el Cdigo Civil y Comercial -art. 1345 a 1355 Cdigo Civil y ComercialX
* el Corredor:
es quien realiza la mediacin entre la oferta y la demanda,
con el fin de acercar a las partes para que celebren un contrato.
Ej: las inmobiliarias.
el Martillero:
es quien realiza la venta pblica al mejor postor de una cosa -mueble o inmueble en un remate-
Sociedades - Comercial I
. Organizacin:
Las Provincias deben regular la organizacin de los Registros Pblicos,
ya que es una competencia pcial.
. En la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.-ubicados en las ciudades de Santa Fe y Rosario-,
X
. su modificacin,
} en el Registro Pblico -del domicilio social-,
. su reglamento, y
para ser una Sociedad Regular.
. la direccin de la sede social,
X
A su vez,
en las SRL y las
Sociedades - Comercial I
. Plazo de inscripcin:
Se debe inscribir el Contrato Social en el Registro Pblico,
dentro de los 20 das de su celebracin,
prorrogables por 30 das ms -para que tenga efectos desde la fecha de su otorgamiento.Si se inscribe despus,
se autoriza ste contrato si no existe oposicin de parte interesada.
-ste tiene efectos desde la fecha de inscripcin.-
-art. 6 LGS -
. Efectos:
Su fin -efectos-:
es dar publicidad a los actos registrados para:
. ser oponibles a 3, y
. garantizar la BFE en el trfico comercial.
Sociedades - Comercial I
. Fundamento:
Llevar la contabilidad de sus negocios es una carga para los titulares,
es decir, una imposicin legal en beneficio de sus propios intereses.
sta carga permite a los titulares y a 3,
conocer el estado financiero de la empresa.
. Mtodos contables:
El titular puede elegir mtodo contable, es decir, el registro de la contabilidad,
ya que la ley no establece un mtodo det.
X
-art. 321 Cdigo Civil y Comercial. Libros indispensables que deben llevarse: FINAL STRATTA
El Cdigo Civil y Comercial -en su art. 322 a 331establece que el titular -ej. las Sociedades-,
debe llevar los siguientes Libros, son:
1. el Libro Diario,
X Se incluye el Libro Caja, que es auxiliar del Libro Diario.
2. el Libro de Inventario y Balance,
3. los Libros que permiten una integracin del sistema de contabilidad,
Ej.: el Libro Mayor,
que permite ubicar las operaciones en un sistema de contabilidad.
y
A su vez,
Sociedades deben llevar los siguientes Libros Societarios, son:
5. el Libro de Registro de Acciones -art. 213 LGS-,
6. el Libro de Asistencia a las Asambleas -art. 249 LGS-, y
7. los Libros de Actas de Asamblea y de Actas de Directorio -art. 249 LGS-art. 73 LGSX
las
Sociedades - Comercial I
5. Inventario y Balance:
de Inventario y Balance: FINAL STRATTA
es aqul que debe expresar:
a. el Inventario:
es una descripcin de todo el activo -dinero, bienes y crditos- y el pasivo -deudas-,
del titular al iniciar su actividad.
El Libro
b. el Balance:
es una descripcin de todo el activo -dinero, bienes y crditos- y el pasivo -deudas-,
del titular al cerrar el ejercicio econmico, que gral.// es por ao.
. Cuenta de Ganancias y Prdidas -o Estado de Resultados-: FINAL STRATTA
es aqul documento que debe expresar las ganancias y prdidas del titular,
al cerrar el ejercicio econmico, que gral.// es por ao.
. Este documento sirve para determinar:
. la remuneracin de los administradores, y
. la distribucin de las ganancias entre los socios.
. Notas complementarias:
son aquellos documentos complementarios,
sobre la situacin de la Empresa. Ej: activos gravados con hipotecas.
. Memoria:
es aqul documento en el cual los administradores informan a los socios,
sobre la situacin de la Empresa.
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
Organizacin:
En Argentina,
coexisten
la Justicia Federal, y
la Justicia Provincial.
Respecto a:
. la Justicia Federal:
es competente en causas comerciales sobre puntos regidos por:
. por la C.N.,
como causas comerciales entre vecinos de diferentes provincias -o de jurisdiccin martima-; y
. la Justicia Provincial:
es competente en causas comerciales sobre puntos regidos por el Cdigo de Comercio.
Ej: si existe un conflicto por un contrato comercial:
. entre 2 entrerrianos es competente la justicia provincial, y
. entre un entrerriano y un santafesino es competente la justicia federal.
A su vez,
en ambos casos -en la justicia federal y la justicia provincial-,
se unifican los tribunales civiles y comerciales,
para resolver los conflictos civiles y comerciales.
X
-Sin embargo,
en algunas provincias existen tribunales de concursos y quiebras (como en Entre Ros).-
Sociedades - Comercial I
El Arbitraje: FINAL
es el proceso que se realiza a travs de rbitros,
es decir, personas elegidas por las partes,
para resolver un conflicto comercial, ajenas al PJ.
Caractersticas:
El Arbitraje tiene las siguientes caractersticas:
. mayor celeridad en la resolucin del conflicto,
. mayor flexibilidad en las formas, y
. mayor predisposicin de las partes a cumplir el laudo -o decisin definitiva-,
ya que se desea mantener la relacin comercial entre ellas.
Clases:
El Arbitraje puede ser:
A) Segn su origen:
El Arbitraje puede ser:
1. Arbitraje voluntario:
se da cuando el arbitraje surge de un acuerdo de las partes ante un conflicto comercial.
y
2. Arbitraje forzoso:
se da cuando el arbitraje surge de la ley ante un conflicto comercial.
B) Segn quienes lo realizan:
El Arbitraje puede ser con:
1. rbitros de d:
son aquellos que deben dictar su fallo conforme a d.
y
2. Amigables componedores:
son aquellos que deben dictar su fallo segn su leal saber y entender,
es decir, se rigen por la equidad.
. El Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Bs. As.: FINAL
El Arbitraje de la Bolsa de Comercio de Bs. As. es uno de los + conocidos del pas,
el cual tiene el siguiente procedimiento:
1. Las partes, que deben ser socios de dicha entidad,
deben celebrar un contrato comercial que incluya una clusula compromisoria *, y
registrar dicho contrato en la Bolsa de Comercio de Bs. As.
2. Ante un conflicto comercial entre las partes,
se constituye el tribunal arbitral con socios de dicha entidad,
que actan como amigables componedores, y
aplican el procedimiento establecido por dicha entidad.
y
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 3
Ley General de Sociedades
en la Teora de las Personas Jurdicas
1. Sociedad: FINAL STRATTA
La Sociedad:
El Art. 1 de la Ley General de Sociedades -Ley 19.550establece que
la
Sociedad: se da
Sociedades - Comercial I
Respecto a:
1. Una o + personas: FINAL
La Sociedad debe tener una o + personas,
ya sean
personas humanas,
personas jurdicas.
. La LGS admite las Sociedades Unipersonales,
que son aquellas que tienen un socio,
slo pueden ser constituidas como Sociedades Annimas -SA-.
-art. 1 LGS2. Organizacin: FINAL STRATTA
el contrato o estatuto debe establecer la organizacin y funcionamiento de la Sociedad,
a travs del:
1. rgano de Gobierno,
es la reunin de socios o asamblea de accionistas,
que dicta las resoluciones sociales;
2. rgano de Administracin:
es aqul que realiza la administracin de la Sociedad.
Ej: la Gerencia en la SRL o el Directorio en la SA.
3. rgano de Representacin:
es aqul que realiza la representacin de la Sociedad frente a 3.
Ej: el presidente de la Gerencia en la SRL o el presidente del Directorio en la SA.
4. rgano de Fiscalizacin:
es aqul que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
X
Estos rganos estn en todas las personas jcas. -con diferentes nombres.-
. A su vez,
la Organizacin de la Sociedad puede ser: FINAL STRATTA
a. un Autorganicismo:
se da cuando cualquier socio puede ejercer cualquier funcin,
salvo pacto en contrario -en el Contrato Social.Ej: un socio ejerce la administracin de la Sociedad.
b. un Organicismo diferenciado:
se da cuando la ley o el Contrato Social establecen los rganos de la Sociedad.
Sociedades - Comercial I
3. Tipicidad: FINAL
es la disciplina legal impuesta a las Sociedades.
RICHARD y MUINIO
En este caso,
los socios deben aplicar un tipo social -o tipo de Sociedad- de la LGS, y
son: 1. Sociedades Colectivas,
2. Sociedades en Comandita Simple,
3. Sociedades de Capital e Industria,
4. Sociedades Accidentales -o en Participacin-,
5. Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-,
6. Sociedades Annimas -SA-, y
7. Sociedades en Comandita por Acciones.
. La Tipicidad NO es un requisito esencial.
X
4. Aportes:
La LGS establece que los socios se obligan a realizar los aportes a la Sociedad,
que pueden ser:
. Prestaciones de dar,
como dar dinero, inmuebles, muebles, d, uso y goce de bienes, fondos de comercio, etc.
o
. Prestaciones de hacer,
como prestar un servicio para la Sociedad.
X No se puede aportar una prestacin de no hacer.
5. Fin societario:
El Fin de la Sociedad es la produccin o intercambio de bienes o servicios.
6. Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas:
. DECIR BOL. 4 PARTICIPACIN DE LOS BENEFICIOS Y
SOPORTACIN DE LAS PRDIDAS - PG. 41
. La Sociedades pueden o no tener fines de lucro.
7. Affectio Societatis:
es la decisin de los socios de actuar coordinada// para lograr el fin de la Sociedad,
por lo que prevalecen los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
NISSEN
. Este elemento no surge de la LGS,
sino que es incorporado por la doctrina jca.
Sociedades - Comercial I
2. Sociedades Irregulares:
son aquellas en que los socios:
. NO inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. NO aplican un tipo social de la LGS,
. NO cumplen con los elementos las formas de la Sociedad.
-art. 21 a 26 LGSA su vez,
las
Sociedades Regulares:
pueden ser:
A. Sociedades de Personas -o Sociedades de tipo personal o Sociedades de inters-:
son aquellas que tienen en cuenta la personalidad de los socios; y
son:
1. Sociedades Colectivas,
-art. 125 a 133 LGS2. Sociedades en Comandita Simple,
-art. 134 a 140 LGS3. Sociedades de Capital e Industria, y
-art. 141 a 145 LGS4. Sociedades Accidentales -o en Participacin-. -art. 361 a 366 LGSX
Tambin,
se las denomina "Sociedades de inters" -o "por partes de inters"-:
ya que su capital social se divide en partes de inters,
es decir, los socios son titulares de participaciones sociales, no necesaria// iguales,
que entre todas forman el capital social.
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. 2 etapa: D Germnico:
en la cual se aplican formas de condominio especiales,
como la propiedad en mano comn,
que es similar a las Asociaciones.
. 3 etapa: D Cannico:
en la cual a partir de la Edad Media,
surgen nuevas asociaciones como las Corporaciones -o gremios-.
-integrados por comerciantes de un mismo oficio -ej. los artesanos.y
. 4 etapa: D Moderno:
en la cual la ley establece que las Personas Jurdicas son personas distintas de sus miembros,
basndose en las Teoras de las Personas Jurdicas.
Sociedades - Comercial I
De esta manera,
las Sociedades irregulares tienen personalidad jurdica,
ya que celebran el Contrato Social,
pero NO inscriben ste contrato en el Registro Pblico.
Sociedades - Comercial I
privadas son:
2. las Asociaciones,
3. las Simples Asociaciones,
4. las Mutuales,
5. las Fundaciones,
6.el Consorcio de Propiedad Horizontal,
7. las Cooperativas, etc.
X
Sociedades - Comercial I
de la personalidad, son:
Respecto a:
1. Nombre: FINAL STRATTA
El nombre identifica a la Sociedad, y
la distingue de sus socios.
. Es un requisito esencial del Contrato Social -debe estar en cualquier tipo social-.
-art 11 y 17 LGS-
. Razn social:
que es el nombre -o apellido- de uno o ms socios.
. Si no figuran los nombres de todos los socios,
se debe completar con la palabra "y compaa" -o su abreviatura "y ca."Ej: "Rodrguez y compaa"; "Colombo y ca.".
En este caso:
. en las Sociedades de Personas y las Sociedades en Comandita por Acciones -SCA-,
los socios pueden elegir entre uno u otro.
X stas sociedades pueden utilizar una razn social,
ya que sta implica una resp. ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.
mientras que
Sociedades - Comercial I
. Sede social:
es la direccin especfica donde est la administracin de la Sociedad.
Ej: Urquiza 1853.
. Es un requisito esencial del Contrato Social -debe estar en cualquier tipo social-.
-art 11 y 17 LGS. La Sociedad debe inscribir el cambio de Sede social en el Registro Pblico,
ya que son vlidas las notificaciones hechas a la Sede social que consta en el Registro.
Sociedades - Comercial I
. Diferencias:
CAPITAL SOCIAL
. es el conjunto de los aportes de los socios,
integrados en el Contrato Social, o posterior//.
PATRIMONIO SOCIAL
. es el activo efectivo,
con el cual la Sociedad paga sus deudas.
. es variable,
ya que vara segn los negocios de la Sociedad.
Sociedades - Comercial I
CRITERIO TRADICIONAL
y
. 2 postura:
sostiene que las personas jurdicas NO tienen nacionalidad sino domicilio,
por lo que se aplica la ley del pas que autoriza las mismas.
X
Estas teoras son sostenidas por los pases que reciben las inversores,
ya que buscan que a las personas jurdicas -Sociedades- se les aplique la ley del lugar de actuacin.
BERNARDO DE IRIGOYEN
Sociedades - Comercial I
mientras que
-art. 118, 2 prr. LGS-art. 118, 3 prr. LGS-art. 123 LGS-art. 124 LGS-.
Respecto a:
a. realizar actos aislados y estar en juicio -art. 118, 2 prr. LGS-: FINAL
La Sociedad constituida en el extranjero puede realizar actos aislados y estar en juicio,
sin necesidad de realizar un trmite.
Ej: la compra de una mquina.
b. realizar su actividad de manera habitual -art. 118, 3 prr. LGS-: FINAL
La Sociedad constituida en el extranjero puede realizar su actividad de manera habitual,
como realizar los actos de su objeto social o establecer una sucursal.
En este caso,
sta Sociedad debe:
. acreditarse en nuestro pas -segn las leyes del lugar de constitucin-,
. fijar un domicilio e inscribirse en el Registro Pblico, y
. designar un representante.
X Si se establece una sucursal,
sta Sociedad debe determinar el capital de dicha sucursal.
c. constituir o participar en una Sociedad local -art. 123 LGS-:
La Sociedad constituida en el extranjero puede constituir o participar en una Sociedad local.
En este caso,
sta Sociedad debe inscribirse en el Registro Pblico.
-previa// sta Sociedad debe:
. acreditarse en nuestro pas -segn las leyes del lugar de constitucin-, e
. inscribir su Contrato Social y su documentacin de su representante en el Registro Pblico. -
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BOLILLA 4
Constitucin de las Personas Jurdicas
1. Naturaleza jurdica del Acto constitutivo: FINAL STRATTA
En este caso,
existen 2 teoras:
. Teora Contractualista:
sostiene que el acto constitutivo de la Sociedad es un contrato.
A su vez,
la doctrina jca. discute sobre ste contrato:
. 1 postura: sostiene que es un Contrato Bilateral de Cambio,
ya que existen 2 partes
los socios, y
la Sociedad.
X
DOCTRINA MINORITARIA
. 2 postura: sostiene que es un Contrato Plurilateral de Organizacin:
. es Plurilateral,
ya que las partes del contrato son los socios, } Dif. con la 1 postura
que puede ser una o + personas;
y
. es un Contrato de Organizacin,
ya que se establecen las normas internas de la Sociedad.
DOCTRINA MAYORITARIA
Diferencias:
CONTRATO BILATERAL
DE CAMBIO
CONTRATO PLURILATERAL
DE ORGANIZACIN
. Se extingue el contrato,
cuando las partes cumplen sus prestaciones.
. No se extingue el contrato,
cuando las partes cumplen sus prestaciones.
-aportes-.
. No se aplica.
Sociedades - Comercial I
. Teora Anticontractualista:
sostiene que el acto constitutivo de la Sociedad no es un contrato,
sino que es una Institucin,
ya que prevalecen los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
X
Diferencias:
Estatuto:
es el documento -ya sea el Contrato Social o un acto posterior-,
que establece
la organizacin y funcionamiento de la Sociedad, y
los d y obligaciones de los socios.
Reglamento:
es el documento que complementa el estatuto,
en aquellos aspectos no regulados en el mismo.
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
2. si el representante
realiza actos que NO son notoria// extraos al objeto social,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3.
3. en caso de duda,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3;
aunque luego puede ejercer acciones contra el representante.
En estos casos,
el juez decide si son o no actos notoria// extraos al objeto social,
segn el caso concreto.
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
. Menores e Incapaces:
Los menores e incapaces:
. pueden continuar la participacin social heredada,
previa autorizacin judicial.
Estos tienen una responsabilidad limitada en la Sociedad.
. pero no puede constituir una nueva Sociedad.
-art.28 y 29 LGS -
6. Consentimiento:
es el acuerdo de los socios de celebrar el Contrato Social.
ste consentimiento debe ser realizado con
discernimiento,
intencin, y
libertad.
-art. 260 Cd. Civil y Comercial -
Sociedades - Comercial I
. su modificacin,
} en el Registro Pblico -del domicilio social-,
. su reglamento, y
para ser una Sociedad Regular.
. la direccin de la sede social,
X
A su vez,
en las SRL y las
. Plazo de inscripcin:
Se debe inscribir el Contrato Social en el Registro Pblico,
dentro de los 20 das de su celebracin,
prorrogables por 30 das ms -para que tenga efectos desde la fecha de su otorgamiento.Si se inscribe despus,
se autoriza ste contrato si no existe oposicin de parte interesada.
-ste tiene efectos desde la fecha de inscripcin.-
-art. 6 LGS -
. Efectos:
Su fin -efectos-:
es dar publicidad a los actos registrados para:
. ser oponibles a 3, y
. garantizar la BFE en el trfico comercial.
X
Sociedades - Comercial I
2. el Nombre de la Sociedad.
. Es un requisito esencial del Contrato Social -debe estar en cualquier tipo social-.
-art 11 y 17 LGS-
3. el Domicilio de la Sociedad:
es la ciudad pueblo donde est la sede social,
que determina
la ley aplicable, y
la competencia judicial y del Registro Pblico.
Ej: la ciudad de Paran.
5. el Capital social:
es el conjunto de los aportes de los socios,
integrados en el Contrato Social posterior//.
6. el Plazo de duracin de la Sociedad:
la Sociedad tiene una duracin por un tiempo det.
X La LGS no fija plazos mnimos ni mximos.
7. la Organizacin de la Sociedad:
el contrato o estatuto debe establecer la organizacin y funcionamiento de la Sociedad,
a travs del:
1. rgano de Gobierno,
es la reunin de socios o asamblea de accionistas, que dicta las resoluciones sociales;
2. rgano de Administracin:
es aqul que realiza la administracin de la Sociedad.
Ej: la Gerencia en la SRL o el Directorio en la SA.
3. rgano de Representacin:
es aqul que realiza la representacin de la Sociedad frente a 3.
Ej: el presidente de la Gerencia en la SRL o el presidente del Directorio en la SA.
4. rgano de Fiscalizacin:
es aqul que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
8. la Participacin de los beneficios y Soportacin de las prdidas:
. Si pide profundizar el tema, decir Participacin
Sociedades - Comercial I
. Prestaciones de hacer,
como prestar un servicio para la Sociedad.
X No se puede aportar una prestacin de no hacer.
De esta manera,
se protegen los d de los acreedores de la Sociedad.
mientras que
X
En este caso,
los socios pueden realizar prestaciones de hacer,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
Naturaleza jurdica:
Los Aportes son obligaciones de los socios con la Sociedad.
. La Sociedad siempre debe tener los aportes de los socios.
-No existe una sociedad sin aportes, y sin aporte no hay socio.X
Sociedades - Comercial I
en dinero, o
en especie, como:
Ttulos valores:
Se debe distinguir:
. los ttulos valores cotizables en bolsa,
son valuados los aportes segn su valor de cotizacin. Ej: bonos.
. los ttulos valores no cotizables,
son valuados los aportes segn los precios de mercado o por pericia judicial.
Ej: cheque.
-son peritos designados por el juez del Registro Pblico.-art. 42 y 51 LGSX Bienes gravados:
son valuados los aportes con deduccin del gravamen -ya sea hipoteca o prenda-, y
la Sociedad se hace cargo del gravamen -ya sea hipoteca o prenda-.
-art. 43 LGSX
Sociedades - Comercial I
2. la Integracin:
en la cual los socios realizan efectiva// los aportes a la Sociedad -cumpliendo con su obligacin.La LGS establece que: FINAL STRATTA
a. en las Sociedades de Personas -como las Sociedades Colectivas-:
. los socios deben suscribir e integrar los aportes,
en el plazo fijado en el Contrato Social.
. Si ste no fija un plazo,
se pueden exigir los aportes desde la inscripcin de la Sociedad en el Registro Pblico.
mientras que
Sociedades - Comercial I
En este caso,
Sociedades - Comercial I
Respecto a:
. las Ganancias -o dividendos-: FINAL STRATTA
La LGS establece que el administrador debe repartir las ganancias a los socios,
de la siguiente manera:
1. deben surgir las ganancias de un balance aprobado por el rgano de gobierno.
2. deben ser ganancias
realizadas,
es decir, deben surgir de la dif. entre ganancias y prdidas, y
liquidas,
es decir, deben ser convertibles en dinero; y
3. el administrador debe repartir las ganancias a los socios,
segn lo establecido en el Contrato Social.
En su defecto, si no est establecido,
se debe repartir las ganancias en proporcin a los aportes de c/socio.
-art. 68 y 224 LGS-
. las Prdidas:
La soportacin de las prdidas depende del tipo social -o tipo de Sociedad-:
1. en las Sociedades de Personas -como en las Sociedades Colectivas-,
los socios tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria,
por las deudas de la Sociedad.
mientras que
Sociedades - Comercial I
En las
A su vez:
. en las SRL,
la decisin de realizar estas reservas,
requiere de la mayora necesaria para la modificacin del contrato.
. en las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
la decisin de realizar estas reservas,
requiere de la mayora de acciones con d a voto.
En este caso,
la ley busca evitar las reservas ocultas,
en las cuales los administradores perjudican los d de los socios.
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 5
Situacin del Miembro
1. Situacin del miembro de las personas jurdicas: FINAL STRATTA
El Socio:
es toda persona que integra una Sociedad,
quien tiene una serie de d y obligaciones sociales.
El estado de Socio se puede adquirir por:
1. la participacin en el Contrato Social, o
2. la incorporacin posterior,
ya sea por:
. la adquisicin de acciones, cuotas, etc. -a T.O. o a T.G.-,
. la sucesin por la muerte de un socio,
-en ppio. si muere un socio,
se transmite esa calidad a sus herederos.-
. etc.
X
Tambin,
el estado de Socio se puede adquirir por resolucin judicial,
en el caso de la indivisin hereditaria forzosa -art. 28 LGS y art. 51 y 53 Ley 14394-
Sociedades - Comercial I
. Prestaciones de hacer,
como prestar un servicio para la Sociedad.
X No se puede aportar una prestacin de no hacer.
2. Cumplir con la "affectio societatis",
es la decisin de los socios de actuar coordinada// para lograr el fin de la Sociedad,
por lo que prevalecen los intereses de la Sociedad sobre los intereses de los socios.
NISSEN
A su vez,
los socios deben lealtad a la Sociedad,
por lo que tienen prohibido competir con la Sociedad.
Ej: los socios no pueden participar de otra Sociedad dedicada a lo mismo.
-art. 248 LGSX
Sociedades - Comercial I
d polticos, o
d patrimoniales.
A. D Polticos:
son aquellos derechos relacionados con la actuacin de los socios en la Sociedad, son:
1. D de Informacin: FINAL STRATTA
es el d de los socios de obtener informacin sobre la administracin de la Sociedad,
por ej. con la exhibicin de los Libros de comercio o las actas de los rganos sociales.
-art. 55 LGS. En las SRL con un capital mayor a $10.000.000 y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
que tienen un rgano de Fiscalizacin -Sindicatura o Consejo de Vigilancia-,
slo los socios que tienen 2% o ms del capital social pueden ejercer ste d.
-de obtener informacin sobre la administracin de la Sociedad.-art. 294 inc. 6 LGS* las SRL que tienen un capital social mayor a $10.000.000,
deben tener un rgano de fiscalizacin.
-art. 299 inc. 2 LGS2. D de Convocatoria: FINAL STRATTA
es el d de los socios de convocar una asamblea de accionistas o reunin de socios.
En este caso,
slo los socios que tienen 5% o ms del capital social pueden ejercer ste d.
-art.236 LGS3. D de Voto: FINAL STRATTA
es el d de los socios de votar una propuesta en el rgano de gobierno,
participando de las resoluciones sociales.
X
Sociedades - Comercial I
FINAL ALEMANDI:
Cules son los denominados Derechos de las minoras en las sociedades comerciales?
Los D de las Minoras en las Sociedades comerciales, son:
1. el D de Receso,
2. el D de Preferencia -o D de Suscripcin preferente-,
3. el D de Acrecer,
4. el D de Impugnacin de las resoluciones sociales del rgano de gobierno, y
reunin de socios o asamblea de accionistas, y
5. el D de Voto acumulativo, slo en las Sociedades Annimas.
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Sociedades - Comercial I
c. subsidiaria: es decir,
ante el reclamo de los acreedores sociales,
los socios pueden plantear el "beneficio de excusin":
implica exigir a los acreedores sociales a primero atacar el patrimonio de la Sociedad, y
luego, el patrimonio de c/socio para cobrarse sus crditos.
mientras que
Sociedades - Comercial I
Naturaleza jca.:
Existen 2 teoras:
A. Teora del Mandato:
sostiene que los administradores y representantes son mandatarios de la Sociedad,
es decir, no pertenecen a la Sociedad, y
se debe aplicar las normas del contrato de mandato.
X
Sociedades - Comercial I
2. en las SRL:
. la Administracin de la Sociedad est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes; y
. la Representacin de la Sociedad est a cargo del presidente de la Gerencia.
-si la gerencia es unipersonal, la representacin est a cargo de esa misma persona-
Directorio,
. Designacin: FINAL
El Contrato Social o el rgano de gobierno -reunin de socios o asamblea de accionistas-,
designa a los administradores.
La Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los administradores,
en el Registro Pblico para ser oponible a 3.} Efectos
A su vez,
en las SRL y las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
se debe publicar dicha designacin o cesacin.
-art. 60 LGS-
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2. si el representante
realiza actos que NO son notoria// extraos al objeto social,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3.
3. en caso de duda,
la Sociedad es responsable por esos actos frente a 3;
aunque luego puede ejercer acciones contra el representante.
En estos casos,
el juez decide si son o no actos notoria// extraos al objeto social,
segn el caso concreto.
Limitaciones internas:
Si el Contrato Social establece limitaciones internas a las facultades de los representantes,
stas limitaciones son inoponibles a 3.
-ya que de lo contrario se afectara la seguridad de los negocios.X
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Remocin: FINAL
El rgano de gobierno -Reunin de socios o Asamblea de accionistaspuede remover a los administradores -o representantes-,
con o sin causa.
Intervencin judicial: FINAL STRATTA
es un medida cautelar,
cuyo fin es evitar que uno o varios administradores imputados de daos a la Sociedad,
continen ejerciendo libre// la administracin,
durante el proceso de remocin de los mismos.
-art. 113 a 117 LGSEn este caso,
a pedido del socio interesado,
el juez dicta la intervencin judicial por un plazo det.,
sin or a la otra parte -que es uno o varios administradores-.
La intervencin judicial puede consistir en la designacin de:
1. un veedor,
que informa sobre la situacin de la Sociedad al juez.
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. en las SA:
el rgano de gobierno es la Asamblea de Accionistas,
que dicta las resoluciones sociales.
7. Fiscalizacin: FINAL
rgano de Fiscalizacin:
es aqul que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
El
. Clases:
Se debe distinguir:
1. en las Sociedades de Personas:
la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
Ej: los socios pueden ejercer el d de informacin para fiscalizar la Sociedad.
. D de informacin:
es el d de los socios de obtener informacin sobre la administracin de la Sociedad,
por ej. con la exhibicin de los Libros de comercio o las actas de los rganos sociales.
-art. 55 LGS2. en las SRL y las SA,
el rgano de fiscalizacin,
es la Sindicatura o el Consejo de Vigilancia, y
en ambos casos,
la Sociedad tiene una fiscalizacin estatal - pblica-.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR BOL 9 - PG. 96 y BOL 15
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En este caso,
se debe disolver y liquidar la Sociedad.
Por otro lado,
si un Contrato Social,
. NO aplica un tipo de social de la LGS,
. NO cumple con los elementos de la Sociedad las formas de sta ley.
NO provoca la nulidad de la Sociedad,
sino que sta queda regulada por el rgimen de las Sociedades Irregulares.
Otros casos:
La LGS establece la nulidad de la Sociedad, en los siguientes casos:
. la Sociedad de objeto ilcito -art. 18 LGS-,
X
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BOLILLA 6
Asociaciones. Simples Asociaciones.
Mutuales. Fundaciones. Consorcios de Propiedad Horizontal.
1. Asociaciones: FINAL STRATTA
son personas jurdicas sin fines de lucro, cuyo fin es el bien comn,
a travs de los aportes de los asociados.
Ej: un club.
. Rgimen legal:
Las Asociaciones estn reguladas en el Cdigo Civil y Comercial, y
de manera supletoria se aplica la LGS.
-art. 168 a 186 Cd. Civil y Comercial. Diferencias. FINAL STRATTA
ASOCIACIONES
SOCIEDADES
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. Asociados:
son las personas que integran las Asociaciones,
quienes tienen una serie de d y obligaciones.
. Obligaciones y D de los Asociados:
Respecto a:
. Obligaciones de los Asociados, son:
1. el pago de las cuotas,
2. la participacin en las asambleas,
3. el cumplimiento de las normas de la Asociacin, etc.
y
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perder por:
. Medidas disciplinarias:
Las Asociaciones puede aplicar medidas disciplinarias al asociado,
debido al incumplimiento de sus deberes.
Son:
. Amonestacin -o Privacin de los beneficios de los asociados-,
. Suspensin,
. Multas, y
. Expulsin.
X
A su vez,
las Asociaciones puede ejercer acciones judiciales contra el asociado.
. Asamblea extraordinaria,
que trata cuestiones extraordinarias, como la disolucin de la Asociacin.
En este caso, FINAL STRATTA
NO hay asociados privilegiados.
2. Comisin Directiva -o Directorio-:
que realiza la administracin de la Asociacin -y deben ser asociados.3. Presidente de la Comisin Directiva:
que realiza la representacin de la Asociacin frente a 3.
y
4. Comisin fiscalizadora:
que realiza la fiscalizacin de la Asociacin -sus miembros no pueden integrar la Comisin Directiva. Control judicial:
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
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2. Mutuales:
Las Mutuales: FINAL STRATTA
son asociaciones sin fines de lucro, inspiradas en la solidaridad,
cuyo fin es otorgar a sus socios:
. ayuda frente a riesgos eventuales, o
} Beneficios de las Mutuales
. contribuir a su bienestar -material y espiritual-, }
a cambio de una contribucin peridica.
-art. 2 Ley 20321. Naturaleza jca. y Rgimen legal:
Las Mutuales son una especie de Asociacin *,
que est regulada en:
. una Ley especial -Ley 20321 de Asociaciones Mutuales y sus modificaciones-, y
. las normas del Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social -INAES-.
* Las Asociaciones:
son personas jurdicas sin fines de lucro, cuyo fin es el bien comn,
a travs de los aportes de los asociados.
Ej: un club.
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. Autorizacin: FINAL
Las Mutuales se deben inscribir en el INAES -Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-,
para ser reconocida como persona jurdica -sujeto de d-.
-art. 3 Ley 20321. Patrimonio: FINAL
Las Mutuales tienen un patrimonio propio,
que est constituido por:
. los aportes y cuotas sociales,
. los bienes adquiridos y sus frutos -ej. inmuebles y sus alquileres-,
. los legados y subsidios, y
. cualquier otro recurso lcito. -ej. un sorteo.En este caso,
las Mutuales debe depositar estos bienes en su cuenta bancaria.
-art. 27 y 28 Ley 20321-
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. Socios:
Respecto a:
. Categoras: FINAL STRATTA
Los Socios de las Mutuales pueden ser:
1. Activos: son personas humanas -mayores de 18 aos-,
quienes gozan de las prestaciones mutuales, y
pueden votar en los rganos sociales.
2. Adherentes: son personas humanas y jurdicas,
quienes gozan de las prestaciones mutuales,
pero no pueden votar en los rganos sociales.
3. Participantes: son los parientes del socio activo,
quienes gozan de las prestaciones mutuales,
pero no pueden votar en los rganos sociales.
-art. 8 Ley 20321Para constituir una Mutual,
se requiere un nmero mnimo de 10 socios, que cubran los cargos de los rganos sociales.}ALEMANDI
. Deberes y Derechos:
Los Socios de la Mutuales deben aportar el 1% de la cuota social al INAES.
-Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-
A su vez,
la Asociacin puede ejercer acciones judiciales contra el asociado.
. la Representacin de las Mutuales est a cargo del presidente del rgano Directivo.
-art. 12 Ley 20321-
Respecto a:
. Designacin y duracin: FINAL
Los miembros de los rganos sociales son elegidos por la Asamblea,
duran 4 aos, y pueden ser reelegidos.
-art. 14 Ley 20321A su vez:
los Requisitos, Atribuciones, Responsabilidad y Remocin,
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
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Sociedades - Comercial I
. Asamblea Extraordinaria,
que trata cuestiones extraordinarias, como la disolucin de la Mutual.
En este caso, FINAL STRATTA
NO hay socios privilegiados.
X
Convocatorias:
El rgano Directivo convoca a las asambleas de socios,
a travs de la publicacin de la convocatoria en un diario,
con 30 das de anticipacin.
En las Mutuales:
A. la Fiscalizacin Privada est a cargo de un rgano de Fiscalizacin,
integrado por 3 o + miembros.
y
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. Patrimonio: FINAL
Las Fundaciones tiene un patrimonio propio,
que est constituido por:
. los aportes y cuotas sociales,
. los bienes adquiridos y sus frutos -ej. inmuebles y sus alquileres-,
. los legados y subsidios, y
. cualquier otro recurso lcito. -ej. un sorteo.En este caso,
las Fundaciones debe depositar estos bienes en su cuenta bancaria.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
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- salvo que exista un recurso contra dicha fundacin.-art. 200 Cd. Civil y Comercial y art. 8 Ley 19836-
Sociedades - Comercial I
En este caso,
se requiere la autorizacin previa de la autoridad de control.
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BOLILLA 7
Entidades Cooperativas
1. Cooperativas: FINAL STRATTA
son entidades fundadas en el esfuerzo propio y la ayuda mutua de sus asociados,
para organizar y prestar servicios.
-art. 2 Ley 20337Ej.: un grupo de campesinos forma una cooperativa,
para vender sus productos a mejor precio.
X
-Doctrina mayoritaria-
STRATTA
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COOPERATIVAS
. se deben inscribir en el INAES.
-Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-
. la transmisin de la acciones,
slo se puede realizar entre asociados.
. existe una distribucin de excedentes -gananciasen proporcin al uso de los servicios sociales
por c/asociado.
Sociedades - Comercial I
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 2 y 7 y art. 17, 18 y 22 Ley 20337.
2. la Administracin democrtica:
implica que las Cooperativas
deben ser organizaciones democrticas administradas por sus asociados,
en la cual a c/asociado tiene d a un voto.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 3 y art. 84 in fine Ley 20337.
3. el D de Retorno:
implica que los asociados tienen d a la distribucin de los excedentes -o gananciasen proporcin al uso de los servicios sociales por c/asociado.
X
4. la Educacin Cooperativa:
implica que las Cooperativas
deben promover la educacin cooperativa en sus asociados y la comunidad.
X
Este ppio. se plasma en los art. 2 inc. 8 y art. 42 inc. 3 Ley 20337.
5. la Integracin Cooperativa:
implica que las Cooperativas
deben promover la integracin entre cooperativas locales, nacionales e internacionales.
Ej: se constituyen Federaciones o Confederaciones de cooperativas.
X
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-art. 10 Ley 20337* junto con una constancia de depsito del 20% del capital suscripto.
Recurso:
Las resoluciones del INAES son apelables administrativa y judicial//.
-art. 16 Ley 20337X
. Estatuto:
El Estatuto debe expresar:
1. la Denominacin y domicilio de la Cooperativa,
2. el Objeto social,
3. el Valor de cuotas sociales,
X
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que es
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en dinero, o
en especie,
que deben ser bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada.
En las Cooperativas:
. los asociados deben suscribir total// los aportes al celebrar el Contrato Social, y
. en la Integracin, se debe distinguir:
. los aportes en especie se deben integrar total// al celebrar el Contrato Social, y
. los aportes en dinero se deben integrar un 5% como mnimo al celebrar el Contrato Social, y
Sociedades - Comercial I
. Exclusin:
si el asociado no cumple con sus obligaciones sociales,
el Consejo de Administracin pueden excluir a ste asociado de la Cooperativa.
En este caso,
el asociado excluido tiene d al pago en dinero de su participacin social actualizada.
X
. Retiro:
Los asociados se pueden retirar de la Cooperativa:
. en la fecha fijada en el estatuto,
. en su defecto, al final de c/ejercicio social.
-dando aviso con 30 das de anticipacin.-art. 22 Ley 20337-
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Prestacin de servicios:
Si la Cooperativa es la nica concesionaria de un servicio pblico de una localidad,
sta debe prestar el servicio al Estado -ya sea nacional, pcial. o municipal-,
sin el requisito previo de asociarse y en las mismas condiciones que a sus asociados.
-art. 20 Ley 20337-
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. Comit Ejecutivo:
En las Cooperativas,
el Consejo de Administracin puede designar un Comit Ejecutivo,
integrado por consejeros,
para realizar la gestin de los negocios ordinarios. } Funciones
Ej.: la direccin del personal, gestiones bancarias, etc.
-art. 71 Ley 20337-
. Gerentes:
En las Cooperativas,
el Consejo de Administracin puede designar Gerentes,
integrado por consejeros 3,
} Dif. con el Comit Ejecutivo
para realizar la gestin de los negocios ordinarios. } Funciones
Ej.: la direccin del personal, gestiones bancarias, etc.
Sociedades - Comercial I
. es convocada por
el Consejo de Administracin,
el Sndico,
los asociados que tienen 10% o
A su vez:
. la convocatoria, }
. orden del da,
}
. mandatarios ,
} se rigen por las normas de las SA
. qurum, y
}
. cuarto intermedio,}
-art. 48 Ley 20337-
Respecto a:
. Votacin:
Las Asamblea Ordinarias y Extraordinarias:
. dictan sus resoluciones sociales,
con el voto de la mayora absoluta de los votos presentes,
es decir, la mitad ms uno de los votos presentes.
y
Sociedades - Comercial I
En las Cooperativas:
A. la Fiscalizacin Privada
1. la Sindicatura, y
2. la Auditora Externa.
y
2. la Auditora Externa:
es un rgano de fiscalizacin externo, a cargo de contadores,
que realizan el control de la administracin de la Cooperativa.
-art. 81 Ley 20337-
Diferencias: FINAL
SINDICATURA
AUDITORA
Respecto a:
B. la Fiscalizacin Estatal - Pblica- est a cargo del:
1. el INAES -Instituto Nacional de Asociativismo y Economa Social-, y
2. la Autoridad de control local.
. En la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.. La Autoridad de control tiene facultades amplias de fiscalizacin, y
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
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. Distribucin:
La distribucin de los excedentes repartibles se destina:
1. el 5% a reservas legales,
2. el 5% al fondo de accin asistencial y laboral -o estmulo del personal-,
3. el 5% al fondo de educacin cooperativa,
4. una suma indeterminada para pagar un inters a las cuotas sociales -si lo fija el estatuto-,
y
. Disolucin: FINAL
La disolucin de la Cooperativa puede ser por -causales-:
1. Decisin del rgano de Gobierno -es decir, la Asamblea-,
2. Quiebra de la Cooperativa,
3. Fusin con otra Cooperativa,
4. No tener un nmero mnimo de 10 asociados,
5. Sancin firme de cancelacin de la autorizacin del Estado para funcionar.
. sta enumeracin es enunciativa -no taxativa-,
ya que el Contrato Social puede establecer otros casos.
disolucin y liquidacin de la Cooperativa est a cargo del Consejo de Administracin,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.-
. La
. En este caso,
la disolucin y liquidacin de la Cooperativa se rigen por las normas de la LGS.
-art. 86 Ley 20337-
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 8
Sociedades de Tipo Personal
1. Sociedades de Personas
Tambin,
se las denomina "Sociedades de inters" -o "por partes de inters"-:
ya que su capital social se divide en partes de inters,
es decir, los socios son titulares de participaciones sociales, no necesaria// iguales,
que entre todas forman el capital social.
. Prestaciones de dar, o
. Prestaciones de hacer.
En este caso,
los socios pueden realizar
prestaciones de hacer,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
Sociedades - Comercial I
2. Sociedades Irregulares:
son aquellas en que los socios:
. NO inscriben el Contrato Social en el Registro Pblico,
. NO aplican un tipo social de la LGS,
. NO cumplen con los elementos las formas de la Sociedad.
-art. 21 a 26 LGSRespecto a:
. Rgimen legal:
1. Administracin y Representacin: FINAL
cualquier socio puede administrar y representar a la Sociedad ante los 3, y
el Contrato Social se puede oponer a los 3 que conocen el mismo.
-art. 23 LGS2. Bienes registrables:
Estas Sociedades pueden adquirir a su nombre bienes registrales,
por un acto de reconocimiento de los socios,
ya sea por
instrumento pblico,
instrumento privado,
en el cual un escribano pb. debe certificar las firmas de los socios.
X
De esta manera,
se logra separar los bienes de la Sociedad y los bienes personales de los socios.
Sociedades - Comercial I
-art. 23 LGSc. Relacin entre acreedores sociales y acreedores de c/socio: FINAL STRATTA
En stas Sociedades,
las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores de c/socio,
se rigen por las reglas de las Sociedades Regulares. -incluso en caso de quiebraDe esta manera:
. los acreedores sociales pueden atacar
mientras que
. los acreedores
-art. 26 LGS-
Sociedades - Comercial I
. La liquidacin de stas Sociedades se rige por las normas de las Sociedades Regulares.
-art. 25 LGS7. Subsanacin - Regularizacin de la Sociedad: FINAL STRATTA
En stas Sociedades,
los socios puede decidir por unanimidad la regularizacin de la Sociedad.
Si no se logra un acuerdo -unnime-,
se puede lograr la regularizacin de la Sociedad por va judicial.
Ante la regularizacin de la Sociedad,
el socio disconforme tiene d a:
. retirarse de la Sociedad, y
. al pago en dinero de su participacin social actualizada.
-es el d de receso-art. 25 LGS-
Sociedades - Comercial I
Sociedades Colectivas,
los socios tienen una responsabilidad:
a. ilimitada: es decir,
los acreedores sociales pueden atacar
el patrimonio de la Sociedad, y}para cobrarse
el patrimonio de c/socio
} sus crditos.
en las
b. solidaria: es decir,
los acreedores sociales pueden reclamar el total de la deuda a cualquier socio.
Luego, el socio pagador puede ejercer acciones de reintegro contra los dems socios,
para que c/uno de ellos pague su parte de la deuda.
y
c. subsidiaria: es decir,
ante el reclamo de los acreedores sociales,
los socios pueden plantear el "beneficio de excusin":
implica exigir a los acreedores sociales a primero atacar el patrimonio de la Sociedad, y
luego, el patrimonio de c/socio para cobrarse sus crditos.
Sociedades - Comercial I
. Constitucin:
En las Sociedades Colectivas,
el Contrato Social,
se debe celebrar por instrumento pblico o privado.
Luego,
los socios deben inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
X
Respecto al Nombre:
Existen 2 clases de nombres para la Sociedad:
. Denominacin Social: es un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado,
junto con el tipo social -o su abreviatura.Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
y
-art 11 y 17 LGS-
Sociedades - Comercial I
Respecto a:
. Remocin:
El rgano de gobierno -Reunin de sociospuede remover a los administradores -o representantes-,
con o sin causa.
En este caso,
los socios que votaron en contra de la remocin,
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad. FINAL
-art 129 LGS-
. Renuncia:
Los administradores pueden renunciar a sus cargos, en cualquier momento,
salvo pacto en contrario.
. Responsabilidad de los Administradores y Representantes:
La LGS establece que el administrador o representante:
. debe actuar con lealtad y diligencia, y
. deben cumplir con las obligaciones del estatuto.
Si no lo hace,
el administrador o representante tiene una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
la violacin a la ley o el estatuto, y
los daos causados a la Sociedad, socios y 3.
-art. 59 y 274 LGS-
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
. como dijimos,
tienen 2 clases de socios:
. los Socios Comanditados que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
por las deudas de la Sociedad, y
. los Socios Comanditarios que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus aportes.
. Constitucin:
En este caso,
se aplican las mismas reglas que en las Sociedades Colectivas.
salvo en la Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios comanditados.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR Constitucin en las Sociedades Colectivas - PG. 83
. Capital Social: FINAL STRATTA
En las Sociedades en Comandita Simple:
. los Socios Comanditados pueden aportar
Prestaciones de dar, o
Prestaciones de hacer.
mientras que
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
. como dijimos,
tienen 2 clases de socios:
. los Socios Capitalistas que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
por las deudas de la Sociedad, y
. los Socios Industriales que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus ganancias no percibidas.
. Constitucin:
En este caso,
se aplican las mismas reglas que en las Sociedades Colectivas.
salvo en la Razn social: es el nombre -o apellido- de uno o ms socios capitalistas.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR Constitucin en las Sociedades Colectivas - PG. 83
. Capital Social: FINAL STRATTA
En las Sociedades de Capital e Industria:
. los Socios Capitalistas slo pueden aportar Prestaciones de dar,
como dar dinero, inmuebles, muebles, d, uso y goce de bienes, fondos de comercio, etc.
mientras que
Sociedades - Comercial I
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 9
Sociedad de Responsabilidad Limitada
1. Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-: FINAL STRATTA
son aquellas en que su capital social se divide en cuotas, y
los socios tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus cuotas.
-art. 146 a 162 LGS-.
X
La doctrina jca. sostiene que las SRL son sociedades intermedias, FINAL ALEMANDI
entre las Soc. de Personas y las Soc. por Acciones,
ya que la personalidad de los socios
no es esencial como en las Soc. de Personas,
ni indiferente como en las Soc. por Acciones.
SOCIEDADES ANNIMAS
. la Administracin de la Sociedad
est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes.
. la Administracin de la Sociedad
est a cargo del Directorio,
integrado por uno o varios directores.
. la Representacin de la Sociedad
est a cargo del presidente de la Gerencia.
. la Representacin de la Sociedad
est a cargo del presidente del Directorio.
. el rgano de gobierno,
es la Reunin de socios.
. el rgano de gobierno,
es la Asamblea de Accionistas.
Sociedades - Comercial I
. Constitucin:
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-,
el Contrato Social,
se debe celebrar por instrumento pblico o privado.
Luego,
los socios deben inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
X
-art. 4 LGS-.
Respecto al Nombre:
En las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-,
los socios slo pueden utilizar una Denominacin social,
que es un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado, } Denominacin objetiva
junto con el tipo social -o su abreviatura.}
Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
En este caso,
tambin, pueden incluir el nombre -o apellido- de uno o ms socios. } Denominacin
-Esto no es una razn social,
ya que sta implica una resp. ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.X
objetiva
. los socios tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus cuotas. FINAL
En este caso,
los acreedores sociales pueden atacar slo el patrimonio de la Sociedad -basado en los aportespara cobrarse sus crditos.
Sin embargo, FINAL
existen 2 casos en que los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria:
. si faltan integrar aportes en dinero *1,
. si estn sobrevaluados los aportes en especie *2 .
En ambos casos,
los socios deben responder por lo que falta integrar.
salvo que sean valuados los aportes segn una pericia judicial.
-art. 149 y 150 LGS*1 Ej: si un socio suscribi cuotas por S1000, pero solo integr S500,
todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los $500 que faltan integrar.
*2 Ej: si un socio aporta herramientas dndole un valor de $1000 y luego se prueba que su valor es de $500,
todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los $500 que faltan integrar.
Sociedades - Comercial I
2. la Integracin:
en la cual los socios realizan efectiva// los aportes a la Sociedad -cumpliendo con su obligacin.La LGS establece que: FINAL STRATTA
en las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
. los socios deben suscribir total// los aportes al celebrar el Contrato Social, y
. en la Integracin, se debe distinguir:
. los aportes en especie se deben integrar total// al celebrar el Contrato Social, y
. los aportes en dinero se deben integrar un 25% como mnimo al celebrar el Contrato Social,
y
Respecto a:
. Bienes aportables:
Los aportes siempre deben ser Prestaciones de dar,
bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada -art. 38 y 39 LGS-.
. En este caso,
los socios pueden realizar prestaciones de hacer,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
existen 2 casos en que los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria:
. si faltan integrar aportes en dinero *1,
. si estn sobrevaluados los aportes en especie *2 .
En ambos casos,
los socios deben responder por lo que falta integrar,
salvo que sean valuados los aportes segn una pericia judicial.
-art. 149 y 150 LGS*1 Ej: si un socio suscribi cuotas por S1000, pero solo integr S500,
todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los $500 que faltan integrar.
*2 Ej: si un socio aporta herramientas dndole un valor de $1000 y luego se prueba que su valor es de $500,
todos los socios tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria por los $500 que faltan integrar.
Sociedades - Comercial I
. los acreedores de c/socio pueden hacer vender las cuotas de ste socio,
para cobrarse sus crditos. } Ejecucin forzada de las cuotas.
-art. 148 y 57 LGS. Cuotas suplementarias:
Si el Contrato Social lo establece,
los socios pueden acordar la emisin de cuotas suplementarias,
con el voto de la mayora de ms de la mitad del capital social.
En este caso,
los socios deben integrar las cuotas suplementarias,
en cantidad proporcional a sus cuotas.
-art. 151 LGS. Diferencias con las Acciones VER PG. 108.
Sociedades - Comercial I
Gerencia.
-art. 157 LGS-
Respecto a:
. Modos de Organizacin: FINAL
La Gerencia puede ser
unipersonal,
si hay un gerente-que ejerce la Administracin y Representacin de la Sociedad.- o
colegiada -o plural-,
si hay varios gerentes.
-art. 157 LGS. Designacin: FINAL
El Contrato Social o el rgano de gobierno -Reunin de socios -,
designa a los gerentes, que pueden ser socios o 3.
La Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los administradores,
en el Registro Pblico para ser oponible a 3.} Efectos
-art. 157 LGS. Remocin:
La Reunin de socios puede remover a los gerentes,
con o sin causa.
En este caso,
los socios que votaron en contra de la remocin,
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad.
-art 159 LGS-
Sociedades - Comercial I
Respecto:
. Modos: FINAL
El rgano de gobierno dicta las resoluciones sociales, de la siguiente manera:
. en ppio., segn lo establecido en el Contrato Social,
. en su defecto, si no est establecido,
la LGS establece 3 formas para dictar las resoluciones sociales:
. por consulta de la gerencia a los socios
para que voten sobre una cuestin de la Sociedad;
. por una declaracin por escrito de los socios; o
. por Asamblea de socios.
X
. Mayoras: FINAL
El rgano de gobierno dicta las resoluciones sociales,
segn lo establecido en el Contrato Social,
siempre que sea con el voto de la mayora de las cuotas,
es decir, la mitad ms uno del capital social.
. En su defecto, si no est establecido,
dicta las resoluciones sociales con el voto de los 3/4 del capital social.
Ej: el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad.
. A su vez,
Sociedades - Comercial I
A su vez,
la Sociedad tiene una fiscalizacin estatal - pblica-.
que est a cargo de la Autoridad de Control local.
. En la pcia. de Santa Fe, stas funciones estn a cargo de
la Inspeccin General de Personas Jurdicas -dependiente de la Fiscala de Estado.-ubicados en las ciudades de Santa Fe y Rosario-.
. Procedimiento: FINAL
1. El socio-cedente debe entregar una copia del Ttulo de cesin a la Sociedad, y
sta decide si acepta o no dicha cesin -dentro de los 30 das siguientes.-} Efectos entre partes
X
Si la rechaza,
el socio-cedente puede reclamar jcial// la transmisin de las cuotas.
2. Luego,
el socio-cedente o la Sociedad deben inscribir ste ttulo en el Registro Pblico,
para que la transmisin de las cuotas tenga Efectos frente a 3.
2. Transmisin por causa de muerte: FINAL STRATTA
En las Sociedades de Personas y las SRL,
la muerte del socio resuelve parcial// el contrato social,
por lo que sus herederos solo tienen d al pago de la participacin social del socio fallecido,
salvo pacto en contrario -que admita el ingreso de los herederos del socio fallecido a la Sociedad.-art. 155 LGSEn este caso,
si el contrato social establece la transmisin por causa de muerte,
es obligatoria para los herederos, quienes pueden vender sus cuotas a los dems socios.
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 10
Sociedades por Acciones
1. Sociedades por Acciones -o Sociedades de Capital-:FINAL STRATTA
son aquellas en que su capital social se divide en acciones, y
son:
1. Sociedades Annimas -SA-, y
-art. 163 a 314 LGS2. Sociedades en Comandita por Acciones -SCA-.
-art. 315 a 324 LGS-.
. Prestaciones de dar, o
. Prestaciones de hacer.
En este caso,
los socios pueden realizar
prestaciones de hacer,,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
Sociedades - Comercial I
SOCIEDADES ANNIMAS
. la Administracin de la Sociedad
est a cargo de la Gerencia -que pueden o no ser socios-,
integrada por uno o varios gerentes.
. la Administracin de la Sociedad
est a cargo del Directorio,
integrado por uno o varios directores.
. la Representacin de la Sociedad
est a cargo del presidente de la Gerencia.
. la Representacin de la Sociedad
est a cargo del presidente del Directorio.
. el rgano de gobierno,
es la Reunin de socios.
. el rgano de gobierno,
es la Asamblea de Accionistas.
100
Sociedades - Comercial I
. Clasificacin: FINAL
Las Sociedades Annimas pueden ser:
1. Sociedades Annimas Cerradas:
son aquellas que tienen un nmero cerrado de socios.
Ej: las SA integradas slo por miembros de una familia.
2. Sociedades Annimas Abiertas:
son aquellas que tienen un nmero abierto de socios,
a travs de la oferta pblica de sus acciones -u oblig. negociables-,
y
. Denominacin:
En las Sociedades Annimas -SA-,
los socios slo pueden utilizar una Denominacin social,
que es un nombre de fantasa, es decir, un nombre inventado, } Denominacin objetiva
junto con el tipo social -o su abreviatura.}
Ej: "El Entrerriano SRL"; "Los 3 chiflados SA".
En este caso,
tambin, pueden incluir el nombre -o apellido- de uno o ms socios. } Denominacin
-Esto no es una razn social,
ya que sta implica una resp. ilimitada, solidaria y subsidiaria de los socios.X
objetiva
-SA-,
101
Sociedades - Comercial I
. Requisitos:
La LGS establece que el Contrato Social debe contener:
1. el contenido bsico del Contrato Social -es decir, los requisitos del art. 11-,
2. el rgimen de aumento del capital social,
3. el rgimen de las acciones,
-como las clases, modalidades de emisin y caractersticas de las acciones.-
2. luego, deben presentar el Contrato Social ante el juez del Registro, FINAL
que si lo autoriza, ordena inscribir ste contrato en el Registro Pblico.
-art. 167 LGS-.
X
La emisin de stas acciones debe ser aprobada por la Comisin Nacional de Valores.
-art. 19 Ley 17811-
102
Sociedades - Comercial I
103
Sociedades - Comercial I
4. Estatuto:
es el documento -ya sea el Contrato Social o un acto posterior-,
que establece
la organizacin y funcionamiento de la Sociedad, y
los d y obligaciones de los socios.
. Requisitos:
Es IGUAL a los Requisitos del Acto nico.
Reglamento:
es el documento que complementa el estatuto,
en aquellos aspectos no regulados en el mismo.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR BOL. 4 CLUSULAS NULAS -O CLUSULAS LEONINAS- PG. 41
5. Promotores y Fundadores:
En las Sociedades Annimas
-SA-,
se debe distinguir:
. Promotores:
son aquellos que presentan un programa de fundacin de una SA -o Contrato Social-.
-art. 168 LGS-.
mientras que
. Fundadores:
son aquellos que firman el Contrato Social.
-que pueden o no ser promotores.-art. 178 LGS-.
. Beneficios que se pueden reservar:
Los promotores y fundadores pueden pactar que su participacin en las ganancias,
sea hasta el 10% de las ganancias por un plazo de 10 ejercicios con utilidades -o ganancias.-ya sean ejercicios sucesivos o alternados.-
Sin embargo,
los promotores y fundadores no pueden recibir beneficios si perjudican el capital social.
-art. 185 LGS-.
. Responsabilidad:
En las Sociedades Annimas -SA-,
se debe distinguir:
1. Antes de la inscripcin del Contrato Social en el Registro Pblico,
a. en la constitucin por Acto nico,
los fundadores y directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
por las deudas de la Sociedad.
y
104
Sociedades - Comercial I
Respecto a:
. Bienes aportables: FINAL STRATTA
Los aportes siempre deben ser Prestaciones de dar,
bienes determinados susceptibles de ejecucin forzada
-art. 38 y 39 LGS-.
. En este caso,
los socios pueden realizar prestaciones de hacer,
pero son consideradas prestaciones accesorias.
105
Sociedades - Comercial I
. Regla es que la Sociedad debe modificar el estatuto para realizar el aumento de capital.
X
Excepcin: no es necesario en las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones.
-art. 188 LGS-
Respecto a:
. Procedimiento:
La LGS establece el siguiente procedimiento para el aumento de capital:
1. el Directorio debe convocar a la Asamblea de accionistas.
En este caso, se debe distinguir:
. si el aumento de capital es hasta su quntuplo,
el Directorio debe convocar a una Asamblea Ordinaria.
. si el aumento de capital es mayor a su quntuplo,
el Directorio debe convocar a una Asamblea Extraordinaria.
106
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 11
Ttulos Valores.
Acciones y Ttulos de Renta
1. Ttulo valor: FINAL STRATTA
es el documento que tiene una obligacin incondicional e irrevocable de una prestacin,
que otorga un derecho autnomo a su titular.
-art. 1815 a 1881 Cdigo Civil y ComercialX
X
Respecto a:
. Rgimen legal:
Los Ttulos Valores estn regulados en:
. Leyes especiales -Leyes sobre la letras de cambio, cheques, pagars, etc.-, y
. de manera supletoria se aplican las normas del Cdigo Civil y Comercial.
-art. 1834 Cdigo Civil y Comercial-
. Caracteres:
Los ttulos valores tienen las siguientes caractersticas:
. necesario:
el ttulo valor es el documento necesario para ejercer el d literal y autnomo,
expresado en el mismo.
. literal:
la persona que recibe el ttulo valor,
solo puede ejercer el d incorporado en el documento.
y
. autnomo:
la persona que recibe el ttulo valor, que es el portador,
adquiere el d en forma autnoma de los anteriores portadores.
De esta manera, FINAL
al actual portador de BFE no se le pueden oponer las excepciones
que se podan oponer a los anteriores portadores.
El portador de MFE:
es aqul que al adquirir el ttulo, sabe que procede en perjuicio del deudor demandado.
X El deudor que paga la deuda al portador, queda liberado.
X
Elementos:
Los ttulos valores tienen 2 elementos:
. un elemento material: que es el Documento,
es el escrito que contiene el d, y
es necesaria
su posesin y exhibicin para el ejercicio del d, y
su entrega para transferir el d; y
. un elemento inmaterial: que es el D:
es la promesa unilateral del emisor vinculante, incondicional e irrevocable,
X
107
Sociedades - Comercial I
expresada en el documento.
108
Sociedades - Comercial I
2. Ttulos Atpicos:
son aquellos que no estn regulados en la ley.
En este caso,
cualquier persona puede emitir ttulos valores siempre que cumpla con la ley.
X
109
Sociedades - Comercial I
110
Sociedades - Comercial I
es decir,
su capital social se divide en acciones.
-art. 207 a 226 LGS. Naturaleza jca.:
Las Acciones son Ttulos valores que representan una parte alcuota del capital social,
salvo las acciones escriturales.
-que representan cuentas a nombre de sus titulares,
llevadas por la Sociedad o bancos autorizados.-
111
Sociedades - Comercial I
ACCIONES
a travs de
PARTES DE INTERS
ACCIONES
. las acciones
deben tener el mismo valor.
BONOS
ACCIONES
OBLIGACIONES NEGOCIABLES
ACCIONES
112
Sociedades - Comercial I
2. Acciones privilegiadas:
son aquellas acciones que otorgan d hasta 5 votos.
Limitaciones:
Estas acciones tienen 2 limitaciones:
. el voto plural no rige en aquellas resoluciones que modifican el Contrato Social.
Ej: el cambio de objeto social o la transformacin de la Sociedad.
En este caso, todas las acciones otorgan d a un voto.
. NO se pueden emitir stas acciones,
si ya es una Sociedad que hace oferta pblica de sus acciones.
X
3. Acciones preferidas:
son aquellas acciones que otorgan ventajas patrimoniales det.
Ej: un d al cobro preferente de las utilidades -ganancias-.
Limitaciones:
El estatuto puede establecer que stas acciones no tengan d de voto,
salvo en aquellas resoluciones que modifican el Contrato Social.
X
IMP.:
una Accin NO puede ser privilegiada y preferida al mismo tiempo.
-art. 216 LGSB) Segn la forma de transmisin:
Las Acciones pueden ser:
1. Acciones Nominativas NO endosables:
son aquellas acciones que se transmiten por va de cesin.
2. Acciones Escriturales:
son aquellas acciones que representan cuentas a nombre de sus titulares,
llevadas por la Sociedad o bancos autorizados.
En este caso,
la Sociedad -o el banco- debe otorgar un comprobante de apertura de cuenta al socio,
para que pueda probar que es el titular de stas acciones.
-art. 215 LGSEn Argentina,
la ley establece que las acciones slo pueden ser:
. Acciones Nominativas NO endosables, o
. Acciones Escriturales.
X
-Ley 24587-
113
Sociedades - Comercial I
A su vez,
Se debe distinguir: FINAL
. las Acciones Nominativas NO endosables,
se transmiten por va de cesin, en la cual su titular realiza:
. la entrega del documento, y
. la notificacin a la Sociedad,
para que realice la inscripcin de la transmisin en el Libro de Registro de Acciones.
-para que sea oponible a la Sociedad y 3.mientras que
Las
-como la denominacin social, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin-,
2. el Capital social,
3. el Nmero, valor nominal, clase de acciones y sus d.
y
3. las Acciones gravadas con d reales -como prenda, usufructo, etc.MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
114
Sociedades - Comercial I
. usufructo,
-en la cual el nudo propietario conserva la titularidad de las acciones, y
el usufructuario tiene d a cobrar las utilidades.-art. 218 LGS-
. condominio,
-la Sociedad puede exigir a los dueos de la accin,
que unifiquen la representacin para ejercer sus d y obligaciones.-
. prenda,
-se debe realizar la inscripcin de la prenda en el Libro de Registro de Acciones.-
. etc.
Tambin,
los acreedores de c/socio pueden embargar sus acciones en la Sociedad, FINAL
para su posterior ejecucin forzada, a travs de la subasta.
. El socio conserva sus d sobre las acciones embargadas hasta la subasta.
-art. 56 y 219 LGS y art. 562 CPCCN. Adquisicin por la Sociedad de sus acciones:
La Sociedad NO puede adquirir sus propias acciones -bajo pena de nulidad-,
salvo en los siguientes casos -en que puede adquirir sus propias acciones-:
1. si cancela las acciones,
previo acuerdo de reduccin del capital,
2. si adquiere las acciones para evitar un dao grave,
-el cual debe ser justificado en la prxima Asamblea ordinaria.X
La Sociedad debe adquirir acciones integradas, con ganancias realizadas y lquidas o reservas libres.
115
En este caso:
. si es una amortizacin parcial, se anota en los ttulos, y
. si es una amortizacin total se reemplazan por bonos de goce.
Sociedades - Comercial I
6. Certificados provisionales:
son ttulos que la Sociedad entrega a los socios,
mientras no hayan integrado total// sus acciones.
. Estos certificados deben cumplir con las mismas formalidades de las acciones.
. Cumplida la integracin,
los socios pueden exigir la entrega de las acciones.
-art. 208, 211 y 212 LGS-
7. Bonos:
son ttulos que emiten las Sociedades por Acciones -SA y SCA-,
cuyos titulares tienen d a cobrar las ganancias de la Sociedad.
. stos ttulos deben
. Naturaleza jca.:
Los Bonos son ttulos valores que representan crditos contra la Sociedad,
por lo que sus titulares son acreedores de la Sociedad.
. Es decir, NO son acciones ya que no representan una parte alcuota del capital.
. Clases:
Los Bonos pueden ser:
a. Bonos de Goce:
son aquellos que reemplazan a las acciones amortizadas, y
cuyos titulares tienen d a cobrar
las ganancias de la Sociedad, y
lo producido de la liquidacin de la Sociedad.
-luego de que cobren los titulares de acciones no amortizadas.-
accesorias, o
116
Sociedades - Comercial I
Las
negociables Convertibles,
slo pueden ser emitidas por las Sociedades por Acciones -SA y SCA-.
X
Sociedades - Comercial I
jurdicas,
y
En las Asociaciones:
118
Sociedades - Comercial I
negociables convertibles:
son aquellas cuyos titulares pueden optar por:
. cobrar su capital ms los intereses,
. convertir sus oblig. negociables en accin y ser socio de la Sociedad.
Las Obligaciones
negociables convertibles:
. slo pueden ser emitidas por las Sociedades por Acciones -SA y SCA-.
X
En este caso,
si no se realiza la conversin dentro de la fecha det., se pierde la opcin, y
solo se puede cobrar el capital ms los intereses.
-art. 18
. Precio:
stos ttulos deben establecer un precio de conversin,
el cual es fijado por
la Asamblea, o
el Directorio, si es una facultad delegada.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
Ley 23576 -
119
Sociedades - Comercial I
. En estos casos,
los obligacionistas disconformes -o ausentes de la asamblea- tienen d de reembolso.
-art. 14, 15, 22 a 24 y 26 Ley 23576 -
120
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 12
Sociedades por Acciones y Mercado de Capitales
1. Mercado de Capitales: FINAL STRATTA
es el mbito en el cual las Personas jurdicas, como las empresas o el Estado,
a travs de agentes registrados,
realizan la negociacin de los ttulos valores con oferta pblica.
Ej: las acciones, las obligaciones negociables, los bonos pblicos, etc.
-art. 2 Ley 26831. Funcin econmica:
El Mercado de capitales forma parte del Sistema financiero* de un pas, y
tiene como fin:
. obtener recursos para las empresas y el Estado,
. promover la transferencia de recursos
desde los ahorros a las inversiones en el sector productivo,
. fomentar el acceso al Mercado de Capitales a pequeos inversores y PYMES.
. etc.
-art. 1 Ley 26831* es el conjunto de personas humanas y jurdicas que permiten la circulacin de los recursos financieros.
. Rgimen legal: IMP.
En el ao 2012,
el Congreso sanciona una nueva Ley de Mercado de Capitales -Ley 26831-,
que reemplaza a la ley anterior -ley 17811-.
121
Sociedades - Comercial I
C. Agentes registrados:
son personas humanas o jurdicas autorizadas por la Comisin Nacional de Valores,
para participar en el Mercado de Capitales.
Ej: . los agentes de negociacin que realizan la negociacin de los ttulos valores, o
. los agentes de depsito colectivo que custodian los ttulos valores.
-como la Caja de Valores SA. La CNV debe autorizar, registrar y controlar a los agentes registrados.
-art. 2 y 47 a 58 Ley 26831-
122
Sociedades - Comercial I
. En este caso,
la ley establece que NO pueden ser ttulos pblicos -que son emitidos por el EstadoX A su vez, NO pueden ser las letras de cambio o pagares, ya que no son emitidos en masa.
. Requisitos:
La Sociedad debe presentar la solicitud de autorizacin para hacer oferta pblica
ante la Bolsa de Comercio, acompaada de la siguiente informacin:
. los Datos de la Sociedad,
-como la denominacin social, domicilio, fecha, lugar de constitucin, duracin y datos de la inscripcin-,
. la Organizacin de la Sociedad -es decir, su Asamblea, Directorio y Sindicatura-,
. el Objeto social,
. el Capital social, y
. los Estados contables.
123
Sociedades - Comercial I
Tambin,
la Sociedad debe presentar la solicitud
En este caso,
se debe distinguir:
. Cotizabilidad:
es la cualidad de los ttulos valores autorizados por la Bolsa de Comercio.
mientras que
. Cotizacin:
es el precio de venta de los ttulos valores con oferta pblica,
en un momento y lugar det.
Este precio surge de la negociacin de los ttulos valores en la Bolsa de Comercio.
. Sanciones en caso de incumplimiento:
Ante el incumplimiento de la ley por las personas humanas o jurdicas,
la Comisin Nacional de Valores -CNV- puede aplicarles las siguientes sanciones:
. Apercibimiento,
. Multas,
. Inhabilitacin -hasta cinco 5 aos-, o
. Suspensin o prohibicin para participar en la oferta pblica de acciones.
-art. 132 Ley 26831-
124
Sociedades - Comercial I
de Inversin,
es un patrimonio que pertenece a varias personas,
integrado por bienes en condominio entre los cuotapartistas.
. Los Fondos Comunes de Inversin NO tienen personalidad jurdica.
-por lo que no son sociedades.-art. 1 Ley 24083. rganos del fondo: FINAL
Los Fondos Comunes de Inversin tienen los siguientes rganos:
A. una Sociedad Gerente -o Agentes de Administracin de Productos de Inversin Colectiva-:
cuya funcin es la direccin y administracin de stos Fondos.
. Sus Requisitos, son:
. debe ser una SA o Entidad Financiera autorizada para ejercer sta funcin,
por la CNV.
. debe tener un patrimonio det. -U$D 50.000- por la CNV.
-art. 3 a 9 Ley 24083B. una Sociedad Depositaria -o Agentes de Custodia de Productos de Inversin Colectiva-:
cuya funcin es
el depsito y custodia de stos Fondos, y
llevar el registro de los cuotapartistas.
. Sus Requisitos, son:
. debe ser una SA o Entidad Financiera autorizada para ejercer sta funcin,
por la CNV.
. debe tener un patrimonio det. -U$D 100.000- por la CNV.
-art. 14 a 17 Ley 24083MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
125
Sociedades - Comercial I
. Responsabilidad:
Ambas Sociedades:
. deben ser independientes de la otra,
. son controlas por la Sindicatura y el CNV, y
. sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria,
por los daos causados a los cuotapartistas,
-por el incumplimiento de la ley o el reglamento de gestin-. -art. 4 y 10 Ley 24083. Reglamento de gestin: FINAL
es el documento -o estatuto-, que establece:
. la organizacin y funcionamiento del Fondo Comn de Inversin,
. los d y obligaciones de los cuotapartistas,
como los d de rescate y de distribucin de las ganancias,
. los Planes de inversin,
. si ste fondo tiene o no un plazo de duracin, etc.
. Requisitos - Formalidades:
ste reglamento,
se debe celebrar por instrumento pblico o privado.
X
Si ste se celebra por instrumento privado,un escribano pb. debe certificar las firmas de los cuotapartistas.
. Rescate: FINAL
es el d de los cuotapartistas de retirarse de los Fondos Comunes de Inversin,
en cualquier momento,
salvo pacto en contrario -en el Reglamento de gestin-.
En este caso, los cuotapartistas:
. deben devolver sus cuotaspartes,
. para recibir el pago en efectivo de sus participaciones en el fondo actualizadas.
-art. 18 a 24 Ley 24083. Fondos Comunes de Inversin Abiertos y Cerrados: FINAL
Se deben distinguir:
126
Sociedades - Comercial I
Comunes de Inversin,
BOLILLA 13
Administracin y Representacin de la Sociedad Annima
1. Directorio: FINAL STRATTA
En las SA:
. la Administracin
Directorio es un rgano
permanente,
ya que dura toda la vida de la Sociedad.
esencial,
ya que no puede faltar en la Sociedad, y
de administracin y representacin de la Sociedad.
IMPORTANTE: FINAL
RELACIONAR con
Responsabilidades de la Persona jurdica por los actos del representante - PG. 51
. Naturaleza jca.:
Existen 2 teoras:
A. Teora del Mandato:
sostiene que los administradores y representantes son mandatarios de la Sociedad,
es decir, no pertenecen a la Sociedad, y
se debe aplicar las normas del contrato de mandato.
X
127
Sociedades - Comercial I
2. en las SA Abiertas:
el Directorio debe ser colegiado,
integrado por 3 o + directores.
. El nmero de directores puede ser establecido por:
. el Estatuto, o
. la Asamblea de accionistas.
En este caso, el estatuto debe establecer el nmero mnimo y mximo de directores.
Sanciones:
Si alguno de stos viola la ley,
la designacin del director es un acto nulo,
pero son vlidos los actos de comercio del infractor frente a 3.
128
Sociedades - Comercial I
es decir, la
129
Sociedades - Comercial I
3. Votacin:
Se debe distinguir:
. los socios que utilicen el sistema ordinario,
otorgan todos sus votos a c/candidato elegido.
Ej: la Sociedad debe elegir 6 directores.
El socio A -que tiene 600 votos- otorga 600 votos a c/candidato elegido.
mientras que
4. Resultado:
En la Asamblea de accionistas,
los candidatos que obtienen mayor nmero de votos,
son designados directores.
Ejemplo:
La SA
En este caso:
. el socio A utiliza el sistema ordinario, por lo que otorga 400 votos a c/candidato elegido.
. el socio B utiliza el sistema de voto acumulativo, por lo que tiene 600 votos -100 x 6-, y puede:
. distribuir sus votos entre 2 candidatos -1/3 de las 6 vacantes de directores-,
por lo que otorga 300 votos al "candidato 7" y 300 votos al "candidato 8";
. acumular sus votos en un candidato.
-otorgando 600 votos para un candidato.-
130
Sociedades - Comercial I
. Remocin:
La Asamblea de accionistas puede remover a los directores,
con o sin causa.
-art 256 y 276 LGS-
. Renuncia:
Los directores pueden renunciar a sus cargos.
En este caso,
el director debe presentar la renuncia ante el Directorio,
que puede no aceptarla
si afecta su funcionamiento, o
es dolosa o intempestiva.
Si no la acepta,
el director debe continuar en su cargo hasta que la Asamblea decida el caso.
-art 259 LGS-
. Reemplazo:
Ante la falta de directores titulares por cualquier causa,
el estatuto puede establecer la eleccin de directores suplentes,
quienes duran en sus cargos hasta que la Asamblea elija los directores titulares.
X
la Asamblea de accionistas, o
el Consejo de Vigilancia.
. Lmites:
La remuneracin de los directores,
debe ser entre un 5 a 25% de las ganancias.
Sin embargo -excepciones-:
. si los directores realizan comisiones especiales.
-que son funciones no permanentes como asesoramiento contable.-
131
Sociedades - Comercial I
. Qurum:
El Directorio tiene qurum para realizar las reuniones,
con ms de la mitad de sus miembros.
Ej: si hay 9 directores en el Directorio, deben asistir 5 de sus miembros a las reuniones. -arts. 260 LGS-
. Poderes: FINAL
El director tiene un cargo personal e indelegable, por lo que:
. no puede delegar su cargo,
. ni otorgar mandato -o poder-,
. ni votar por correspondencia.
Sin embargo, en caso de ausencia del director,
puede autorizar a otro director a votar en su nombre.
132
Sociedades - Comercial I
De lo contrario,
existe responsabilidad del director.
De lo contrario,
existe responsabilidad del director.
-arts. 273 LGS-
Respecto a:
. Extincin de la responsabilidad:
Se extingue la responsabilidad de los directores -y gerentes- con la Sociedad,
si la Asamblea
aprueba la gestin del director,
renuncia a reclamar daos al director,
acuerda una transaccin con el director.
En este caso -requisitos-:
. no debe existir responsabilidad del director por la violacin a la ley o el estatuto, y
. no debe existir oposicin de los socios que representan el 5% o ms del capital social.
-arts. 275 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
133
Sociedades - Comercial I
. Diferencias:
. Comit Ejecutivo est a cargo de directores,
mientras que
134
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 14
Asamblea de Accionistas
1. Asamblea de Accionistas: FINAL STRATTA
es el rgano de Gobierno de la Sociedad Annima,
que dicta las resoluciones sociales.
-art. 233 a 254 LGSAsamblea de Accionistas:
es la reunin de socios destinada a dictar las resoluciones sociales, y
es:
. el rgano de gobierno de la Sociedad,
. un rgano no permanente,
ya que funciona al ser convocado por el Directorio.
. tiene facultades indelegables,
. sus resoluciones sociales,
} Poderes, y
no pueden exceder la competencia establecida en la ley o el estatuto.} Lmites.
La
Excepcin: son
la impugnacin de las
el d de receso.
resoluciones sociales, y
-art. 233 y 245 LGS-
135
Sociedades - Comercial I
2. Asambleas Extraordinarias:
son aquellas que tratan los siguientes temas:
. todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias, FINAL
. la modificacin del estatuto,
. el aumento del capital mayor a su quntuplo,
. la reduccin y reintegro del capital,
. el rescate y amortizacin de acciones,
. la emisin de bonos, debentures y su conversin en acciones,
. la limitacin del d de preferencia para suscribir nuevas acciones,
. la transformacin, fusin, escisin y disolucin de la Sociedad, y
. los asuntos de los liquidadores,
como su designacin y remocin.
-art. 235 LGS-
FINAL:
. Si la ley o el estatuto no establecen a qu clase de asamblea compete un tema, cul lo debe tratar?
Las Asambleas Extraordinarias ya que tratan todos los asuntos que no tratan las asambleas ordinarias.
. Puede existir una Sociedad que nazca y muera sin convocar a las Asambleas Extraordinaria? Si.
. Puede existir una Sociedad que nazca y muera sin convocar a las Asambleas Ordinaria?
3. Asambleas Unnimes:
son aquellas que participan los socios que representan todo el capital social,
para dictar resoluciones por unanimidad -es decir, todos los socios votan en el mismo sentido.-art 237 LGS-
136
Sociedades - Comercial I
. los socios que tienen 5% o ms del capital social -o el porcentaje mnimo que fija el estatuto-,
pueden solicitarlas al Directorio o al Sindico.
En este caso,
si el Directorio -o el Sindico- no convoca a la asamblea dentro de los 40 das,
los socios pueden solicitarla a la autoridad administrativa o judicial.
-art. 236 LGS. Orden del da: FINAL STRATTA
son los temas a tratar por la Asamblea,
para que decida sobre ellos.
Si la Asamblea dicta una resolucin sobre temas NO incluidos en el orden del da,
esa resolucin social es nula,
salvo que:
. sean Asambleas Unnimes.
-son aquellas que participan y votan
los socios que representan todo el capital social,
para dictar resoluciones por unanimidad -es decir, todos los socios votan en el mismo sentido.-
137
Sociedades - Comercial I
En este caso,
se debe realizar la publicacin de edictos,
con 10 a 30 das de anticipacin a la asamblea.
-art. 237 LGS. Depsito de acciones y Registro de Accionistas: FINAL
Los socios:
. deben depositar sus acciones en la Sociedad,
salvo que sean acciones escriturales;
y
138
Sociedades - Comercial I
139
Sociedades - Comercial I
. la 2 convocatoria,
se requiere slo la asistencia de socios presentes.
mientras que
. la 2 convocatoria,
se requiere la asistencia de socios que representen el 30% de las acciones con d a voto.
140
Sociedades - Comercial I
Respecto a :
. Limitacin al D de voto - Supuestos legales:
Como dijimos,
Los directores,
sndicos y gerentes:
. tienen voz en la Asamblea, y
si son socios tienen d de voto,
salvo en las resoluciones sociales relacionadas a:
. la gestin de la Sociedad, o
} que no pueden votar.
. su remocin o responsabilidad. }
-art. 239 y 241 LGSA su vez,
El socio que tiene un inters contrario a la Sociedad en un negocio det.,
se debe abstener de votar en ese negocio det.
X
De lo contrario,
existe responsabilidad del socio.
FINAL:
. La asamblea puede tener una fecha apertura y otra de clausura?
Si, a travs de un cuarto intermedio.
. Acta de la Asamblea:
Finalizada la Asamblea,
el Directorio realiza un acta dentro de los 5 das,
que debe expresar:
. las manifestaciones hechas en la asamblea,
. las votaciones y sus resultados,
. las resoluciones sociales, y
. las firmas del presidente del Directorio y los socios encargados de firmarla.
X
Cualquier socio, a su cargo, puede solicitar una copia del acta firmada.
141
Sociedades - Comercial I
Excepcin: son
la impugnacin de las
el d de receso.
resoluciones sociales, y
-art. 233, 245 y 251 LGS-
Respecto a:
. Impugnacin: FINAL STRATTA
Las resoluciones sociales dictadas en violacin a la ley o el estatuto,
pueden ser impugnadas de nulidad,
dentro de los 3 meses de finalizada la asamblea.
-art. 251 a 254 LGS. Titularidad de la Accin de nulidad - Legitimados activos:
La Accin de nulidad puede ser ejercida por:
1. los socios que
votaron en contra de dicha resolucin social,
estaban ausentes en dicha asamblea.
2. los socios que votaron a favor de dicha resolucin social,
si sus votos son anulables por vicio del consentimiento,
ya sea por error, dolo o violencia.
Ej: si un socio vota a favor de dicha resolucin social,
a travs de amenazas -violencia-.
3. los directores,
4. los sndicos,
5. los miembros del Consejo de Vigilancia, y
6. la autoridad de control.
En este caso,
se debe plantear la Accin de nulidad contra la Sociedad,
ante el juez del domicilio social.
-art. 251 LGS. Suspensin preventiva de la ejecucin de las resoluciones:
El juez puede suspender la ejecucin de la resolucin impugnada.
X
142
Sociedades - Comercial I
A su vez,
una Asamblea posterior puede revocar la resolucin impugnada, y
a partir de ese momento:
. no procede el proceso de impugnacin,
. pero se mantiene la responsabilidad por los daos causados.
-art. 254 LGS-
de accionistas:
. es un contrato entre varios socios,
por fuera de la Sociedad.
. se rige por las clusulas de dicho contrato,
. es inoponible a la Sociedad,
ya que la Sociedad es un 3.
} Naturaleza jca.
}
2. un Sindicato de Defensa:
es aqul contrato entre varios socios,
para establecer limitaciones a la transmisin de las acciones por un tiempo det,}
con el fin de preservar los objetivos de un grupo de socios.
}Efectos
143
Sociedades - Comercial I
En este caso,
los socios tienen d a: IMP.
. retirarse de la Sociedad, y
. al pago en dinero de su participacin social actualizada.
ste pago:
. se debe calcular segn el ltimo balance, y
. se debe pagar dentro de 1 ao,
desde que finaliza dicha asamblea.
-art. 245 LGS. Caducidad:
La Sociedad puede revocar la resolucin que origina el d de receso,
dentro de los 75 das desde que finaliza dicha asamblea, y
as, producir la caducidad de ste d.
En este caso,
los socios recuperan sus d sociales.
-art. 245 LGS. Nulidad:
El Contrato Social o estatuto NO puede limitar o prohibir el d de receso,
bajo pena de nulidad.
-art. 245 LGSMAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
144
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 15
Fiscalizacin de la Sociedad Annima
1. Fiscalizacin: FINAL STRATTA
El
rgano de Fiscalizacin:
FINAL
se debe distinguir:
. en las Sociedades Annimas Cerradas *,
es optativa la fiscalizacin de la Sindicatura,
es decir, la Sociedad puede no tener un rgano de fiscalizacin,
por lo que la fiscalizacin de la Sociedad est a cargo de cualquier socio.
mientras que
145
Sociedades - Comercial I
unipersonal o colegiado,
que realiza el control de la administracin de la Sociedad.
-art. 284 a 298 LGS. Nmero: FINAL STRATTA
En las SA,
se debe distinguir:
. en las Sociedades Annimas Cerradas *,
la Sindicatura puede ser
unipersonal, o
colegiada -o plural-.
mientras que
146
Sociedades - Comercial I
. Eleccin:
La LGS establece distintos sistemas de eleccin de los sndicos, son:
1. Eleccin por la Asamblea Ordinaria Sistema Ordinario - Plural-:
es la eleccin de los sndicos con los votos de la mayora absoluta de los votos presentes,
es decir, la
En este caso:
. NO se aplica la pluralidad de votos -como las acciones privilegiadas-,
es decir, todas las acciones otorgan d a un voto,
inclusive las acciones privilegiadas.
y
. Duracin:
El estatuto puede establecer la duracin de los sndicos,
que puede ser hasta 3 ejercicios, y
pueden ser reelegidos.
-art. 287 LGS. Remuneracin:
El estatuto puede establecer la remuneracin de los sndicos.
En su defecto,
debe establecerla la Asamblea de accionistas.
-art. 292 LGS. Desempeo en el cargo: atribuciones y deberes: FINAL STRATTA
Los sndicos tienen las siguientes funciones:
1. realizar el control de la administracin de la Sociedad,
a travs del control de los libros de comercio y documentos -como mnimo c/3 meses.es un Control de legalidad, FINAL
ya que se controla que la administracin de Sociedad cumpla con la ley.
2. asistir a las reuniones del Directorio, Comit Ejecutivo y Asambleas,
ya que tienen voz, pero no tienen d de voto.
3. controlar la garanta que deben prestar los directores.
4. presentar un informe sobre la situacin econmica de la Sociedad a la Asamblea.
5. controlar la liquidacin de la Sociedad.
y
Tambin,
pueden convocar a las asambleas en los siguientes casos:
. cuando el Directorio omita convocar a las Asambleas Ordinarias, y
. cuando lo considere conveniente en las Asambleas Extraordinarias.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
147
Sociedades - Comercial I
-art. 236 y 294 inc. 7 LGS-
. Remocin:
La Asamblea de accionistas puede remover a los sndicos,
con o sin causa.
En este caso,
no debe existir oposicin de los socios que representan el 5% o ms del capital social.
-art 284 y 287 LGS-
. Responsabilidad:
Los sndicos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por su mal desempeo.
En este caso:
. su responsabilidad es declarada por la Asamblea, y
produce la remocin del sindico.
. los sndicos tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria con los directores,
por los daos causados a la Sociedad, socios y 3,
por el mal desempeo de ambos.
y
Fiscalizadora:
1. el estatuto debe regular su organizacin y funcionamiento.
2. se debe reunir una vez c/3 meses, como mnimo,
salvo pacto en contrario -en el estatuto.y
148
Sociedades - Comercial I
colegiado, no profesional,
que realiza el control de la administracin de la Sociedad, y
tiene las mismas funciones que la Sindicatura.
-art. 280 a 283 LGS. Nmero de integrantes - Requisitos para ser miembro:
El Consejo de Vigilancia debe ser:
. colegiado -o plural-,
. integrado por 3 a 15 socios,
y
. no profesional,
es decir, sus miembros pueden o no ser profesionales.
. Eleccin:
Es IGUAL a la Eleccin de los sndicos.
En este caso,
la Sociedad debe inscribir la designacin y la cesacin de los consejeros,
en el Registro Pblico para ser oponible a 3.} Efectos
-arts. 280 LGS-
A su vez:
. las inhabilidades e incompatibilidades,}
. duracin,
}
. revocacin,
}se rigen por las normas de los Directores de las SA
. remuneracin, y
}
. responsabilidad,
}
. Carcter optativo de este rgano - Posibilidad de reemplazar la Sindicatura:
El estatuto puede reemplazar la Sindicatura por el Consejo de Vigilancia,
el cual debe regular su organizacin y funcionamiento.
En este caso,
la Sociedad debe tener una Auditora Anual -externa-:
. que es contratada por el Consejo de Vigilancia, y
. presenta un informe sobre la situacin econmica de la Sociedad a la Asamblea.
-arts. 283 LGS-
De esta manera,
la Sociedad puede tener como rgano de fiscalizacin:
. la Sindicatura,
. el Consejo de Vigilancia,
. ambos rganos.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
149
Sociedades - Comercial I
. Diferencias: FINAL
CONSEJO DE VIGILANCIA
SINDICATURA
. la Sociedad
debe tener una Auditora Anual -externa-.
. no es necesario.
la Direccin
A su vez,
Segn la Sociedad Annima,
sta Fiscalizacin Estatal puede ser:
A. una Fiscalizacin Estatal Permanente,
B. una Fiscalizacin Estatal Limitada.
funcionamiento,
disolucin y liquidacin.
* se controla que la Sociedad cumpla con la ley.
. Sociedades comprendidas:
Las Sociedades Annimas Abiertas estn enumeradas en el Art. 299 LGS, y son:
1. Las Sociedades que hacen oferta pblica de sus acciones,
2. Las Sociedades con un capital mayor a $10.000.000,
3. Las Sociedades Annimas Unipersonales,
4. Las Sociedades de Economa mixta o con Participacin estatal mayoritaria,
5. Las Sociedades que explotan concesiones o servicios pblicos, y
6. Las Sociedades que realizan operaciones de capitalizacin. Ej: bancos.
X
Sociedades - Comercial I
En este caso,
la Autoridad de control local puede:
. fiscalizar a la Sociedad,
a travs de un control de legalidad*
Estatal Limitada.
151
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 16
Sociedades en Comandita por Acciones,
Sociedades Annima con Participacin estatal mayoritaria,
Sociedades Economa mixta, Sociedades del Estado,
Sociedades de garanta recproca, Sociedades Laborales,
La Empresa Unipersonal de Responsabilidad Limitada y
Sociedad Annima Unipersonal.
. como dijimos,
tienen 2 clases de socios:
. los Socios Comanditados que tienen una responsabilidad ilimitada, solidaria y subsidiaria
por las deudas de la Sociedad, y
. los Socios Comanditarios que tienen una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus aportes.
-art. 315 LGS-.
. Rgimen legal: FINAL STRATTA
Las Sociedades en Comandita por Acciones:
. se rigen por
las normas que regulan ste tipo social -art. 315 a 324 LGS-, y
las normas de las SA, y
. de manera supletoria,
se aplican las normas de las Sociedades en Comandita Simple.
152
Sociedades - Comercial I
153
Sociedades - Comercial I
. Remocin:
La Asamblea puede remover a los administradores,
con o sin causa.
En este caso,
los socios que votaron en contra de la remocin,
pueden ejercer el d de receso, es decir, pueden retirarse de la Sociedad.
X
A su vez:
. Los socios comanditarios que representan el 5% o ms del capital social,
pueden reclamar judicial// la remocin con justa causa de los administradores.
y
. los socios comanditados removidos de la administracin,
se pueden
retirar de la Sociedad, o
transformar en socios comanditarios.
A su vez,
para contar qurum y los votos:
las partes de inters de los socios comanditados,
se consideran divididas en fracciones del mismo valor
que las acciones de los socios comanditarios.
. Disolucin:
Respecto a:
. Causales: FINAL
La disolucin de la Sociedad puede ser por:
. Decisin de la Asamblea,
. Fusin con otra Sociedad,
. Quiebra de la Sociedad,
. etc.
La disolucin y liquidacin de la Sociedad se rigen por las normas de la LGS.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
154
Sociedades - Comercial I
. Rgimen legal:
Sociedades Annimas con Participacin estatal mayoritaria -SAPEMse rigen por las normas que regulan ste tipo social -art. 308 a 312 LGS-, y
de manera supletoria, se aplican las normas de las SA.
Las
. Requisitos:
requisitos de stas Sociedades, son:
. que el Estado sea propietario de acciones
que representan el 51% o ms del capital social, y
. que sean suficientes para prevalecer en las asambleas -ordinarias y extraordinarias.Los
En este caso,
se incluyen las Sociedades Annimas que renen stos requisitos
con posterioridad al Contrato Social:
. si as lo establece la Asamblea, y
. no existe oposicin de los socios.
-art 309 LGS. Representacin del capital privado en el Directorio y Sindicatura:
Si los socios privados son propietario de acciones
que representan el 20% o ms del capital social:
. tienen representacin proporcional en el Directorio, y
. eligen un sndico, como mnimo.
Ej: si hay 10 directores,
los socios privados pueden elegir 2 directores y un sndico.
En este caso:
. NO se aplica el voto acumulativo,
y
Sociedades - Comercial I
FINAL:
. El Estado necesaria// debe tener una participacin mayoritaria?
No,
el Estado puede o no tener participacin mayoritaria.
. Rgimen legal:
Sociedades de Economa mixta
se rigen por una ley especial -Ley 12.962-, y
de manera supletoria, se aplican las normas de las SA.
Las
. Constitucin: FINAL
Segn el finalidad que exprese el Contrato Social,
la Sociedad de Economa mixta pueden ser:
. una persona de D pblico,
Ej: si su fin es la satisfaccin de necesidades de orden pblico.
. Aportes: FINAL
Estado y los socios privados se obligan a realizar los aportes a la Sociedad.
-en la proporcin que establezca el Contrato Social.El
156
Sociedades - Comercial I
. Administracin: FINAL
En las Sociedades de Economa mixta:
. la Administracin de la Sociedad est
. Responsabilidad:
En stas Sociedades,
el Estado:
. tiene una responsabilidad limitada por las deudas de la Sociedad,
hasta el monto de sus aportes.
y
. NO responde por los actos del presidente de la Sociedad, sus sndicos o directores
designados por l.
-art. 14 Ley 12.962X
En este caso, los directores tienen la misma responsabilidad que en las dems Sociedades comerciales,
es decir,
los directores tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por
su mal desempeo,
la violacin a la ley o el estatuto, y
los daos causados a la Sociedad, socios y 3.
. Disolucin:
Respecto a:
. Causales:
La disolucin de la Sociedad puede ser por:
. Decisin de la Asamblea,
. Fusin con otra Sociedad,
. Quiebra de la Sociedad, etc.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
157
Sociedades - Comercial I
. Rgimen legal:
Sociedades del Estado
se rigen por una ley especial -Ley 20.705-, y
de manera supletoria, se aplican las normas de las SA.
Las
. Caracteres:
Las Sociedades del Estado:
. estn constituidas slo por el Estado -sin socios privados-,
ya sea
un sujeto estatal,
Ej: una Sociedad constituida slo por el Estado Nacional.
de contabilidad,
de obras pblicas, ni
de procedimiento administrativo.
158
Sociedades - Comercial I
. Rgimen legal:
Sociedades de Garanta Recproca
se rigen por una ley especial -Ley 24.467, art. 32 y ss.-, y
de manera supletoria, se aplican las normas de las SA.
Las
. Caracteres:
Las Sociedades de Garanta Recproca:
. estn constituidas por:
. Socios participes:
son las pequeas y medianas empresas (Pymes),
quienes reciben las garantas.
. Socios protectores:
son las personas humanas o jurdicas que realizan aportes en dinero a stas sociedades,y
tienen d a sus ganancias.
. estn constituidas con el nico objeto de otorgar garantas a sus socios participes,
para que puedan recibir prstamos de 3.
Adems,
stas sociedades pueden otorgar asesoramiento econmico a sus socios.
y
Luego,
los socios deben
Sociedades Laborales:
son aquellas en que sus trabajadores son propietarios de acciones
que representan el 51% o ms del capital social, y
que sean suficientes para prevalecer en las asambleas -ordinarias y extraordinarias.-
. Rgimen legal:
Las
159
Sociedades - Comercial I
-art. 1 LGS-.
7. tienen una Comisin Fiscalizadora -que es la Sindicatura plural-o plural- -art 284,2 prr LGSy
160
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 17
Transformacin, Fusin, Escisin, Resolucin, Disolucin y
Liquidacin
1. Transformacin de Sociedades: FINAL STRATTA
se da
2. Forzosa:
es aquella transformacin de la Sociedad por imposicin de la ley.
Ej: la Sociedad entre cnyuges:
Los cnyuges slo pueden constituir
161
Sociedades - Comercial I
3. en las Cooperativas,
ya que est prohibido en la Ley de Cooperativas -art. 6 Ley 20.337. No se admite la transformacin en ningn sentido.
. Efectos respecto a la responsabilidad de los socios y de la Sociedad:
Se debe distinguir:
1. antes de la transformacin de la Sociedad,
las obligaciones contradas se rigen por la responsabilidad del anterior tipo social,
aunque se deban cumplir stas obligaciones despus de la transformacin.
mientras que
162
Sociedades - Comercial I
Excepcin: son:
. en las Sociedades de Responsabilidad Limitada -SRL-:
la decisin de transformar la Sociedad,
se debe dictar con el voto de los 3/4 del capital social.
y
5. Inscripcin:
la Sociedad debe inscribir el acuerdo de transformacin y el balance especial,
en el Registro Pblico.
-art. 77 LGS-
163
Sociedades - Comercial I
. Rescisin:
la Sociedad puede rescindir el acuerdo de transformacin,
mientras no haya sido inscripto en el Registro Pblico.
En este caso:
. se requieren las mismas mayoras para su rescisin, y
. si se realiz la publicacin,
se debe publicar un nuevo edicto sobre su rescisin.
-art. 80 LGSCaducidad:
si la Sociedad no inscribe el acuerdo de transformacin en el Registro Pblico,
dentro de los 3 meses de su celebracin,
caduca dicho acuerdo.
-art. 81 LGSX
-art. 78 LGSRespecto a:
. Titulares:
ste d puede ser ejercido por:
los socios que
votaron en contra de dicha resolucin social,
estaban ausentes,
dentro de los 15 das desde que finaliza dicha asamblea.} Requisitos
. Efectos:
En este caso,
los socios tienen d a: IMP.
. retirarse de la Sociedad, y
. al pago en dinero de su participacin social actualizada.
A su vez,
los dems socios tienen d a suscribir e integrar con nuevos aportes,
para adquirir esa participacin social.} es el D de preferencia de los dems socios.
-art. 79 LGS-
164
Sociedades - Comercial I
165
Sociedades - Comercial I
166
Sociedades - Comercial I
167
Sociedades - Comercial I
el representante de
la Sociedad,
cualquier socio.
-dentro de los 90 das desde que se conoci el hecho.. Efectos:
Sus efectos son:
. la Sociedad puede excluir al socio, y
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
168
Sociedades - Comercial I
-art. 89 LGSDiferencia:
. la renuncia del socio puede o no ser establecida por el Contrato Social.
X
mientras que
169
Sociedades - Comercial I
-art. 98 y 99 LGS-
170
Sociedades - Comercial I
Sin embargo:
. Antes del vencimiento dicho plazo,
la Sociedad puede decidir la Prrroga del Contrato Social,
con su inscripcin en el Registro Pblico, para continuar su funcionamiento.
X
En este caso,
se aplican las mayoras de la transformacin de la Sociedad. -Pg. 197y
En este caso,
se aplican las mismas mayoras que en la prrroga del Contrato Social,
salvo que ya est inscripto el liquidador en el Registro Pblico,
en que se debe dictar por unanimidad sta decisin -cualquiera sea el tipo social.-
Sin embargo,
la Sociedad puede decidir el reintegro el aumento del capital social,
para continuar su funcionamiento.
-art. 96 LGS-
171
Sociedades - Comercial I
172
Sociedades - Comercial I
1. Entidades Financieras:
La disolucin y liquidacin de las Entidades financieras,
est a cargo del Banco Central de la Repblica Argentina -BCRA- -Ley 21.526-.
y
173
Sociedades - Comercial I
7. Liquidador: FINAL
es quien realiza el proceso de liquidacin,
ya sea uno o varios liquidadores.
Respecto a:
. Designacin:
. Regla es que la Liquidacin de la Sociedad est a cargo del rgano de Administracin.
y
X
Excepcin, son:
1. el Contrato Social puede establecer que la Liquidacin de la Sociedad,
est a cargo de 3.
X
En este caso,
el rgano de gobierno designa a los liquidadores,
dentro de los 30 das de la Liquidacin de la Sociedad.
Si no lo hace,
cualquier socio puede reclamar jcial.// la designacin de los liquidadores.
2. en la Quiebra de la Sociedad,
la liquidacin est a cargo del sndico concursal.
y
174
Sociedades - Comercial I
BOLILLA 18
Agrupaciones de Sociedades y
Contratos Asociativos
1. Agrupacin de Sociedades: FINAL STRATTA
En la actualidad,
c
/vez es ms frecuente la Agrupacin de Sociedades - empresas-,
para realizar negocios det.
Agrupacin de Sociedades - empresas- tiene las siguientes ventajas:
. concentrar capitales para financiar grandes proyectos,
. promover la especializacin de las empresas,
. aumentar la produccin y reducir sus costos, etc.
La
. Modos:
Existen 2 modos de realizar la Agrupacin de Sociedades - empresas-, son:
1. las Agrupaciones Societarias:
son aquellas en que se agrupan 2 o + Sociedades, sin modificarse,
a travs de una nueva Sociedad con participacin en otra Sociedad,
para realizar negocios det.
Ej: se agrupan la Sociedad A y la Sociedad B, sin modificarse,
para constituir la Sociedad C.
En este caso,
las relaciones entre dichas Sociedades se rigen por la LGS.
A su vez,
las Agrupaciones Societarias pueden ser:
a. Grupo de Sociedades, y
b. Sociedades de Sociedades.
Por otro lado,
2. las Agrupaciones
En este caso,
las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
Contratos Asociativos,
como son
las Agrupaciones de Colaboracin -AC-,
las Uniones Transitorias -UT-, y
los Consorcios de Cooperacin -CC-.
Son los
175
Sociedades - Comercial I
-art. 33 LGS. Limitaciones de una Sociedad para participar en otra: FINAL STRATTA
La LGS establece ciertas limitaciones de una Sociedad para participar en otra,
como son:
1. las Sociedades por Acciones,
-es decir, las Sociedades Annimas y las Sociedades en Comandita por Acciones-,
solo pueden participar -ser socias- de las Sociedades por Acciones y las SRL.
Ej: una SA no puede participar -ser socia- de una Sociedad Colectiva.
2. una Sociedad solo puede participar en otra,
hasta el monto de
sus propias reservas libres, y
la mitad de su capital y reservas legales.
Ej: una Sociedad tiene $10000 en reservas libres, $50000 de capital y $30000 en reservas legales.
Por lo que, su participacin en otra Sociedad slo puede ser hasta $50000 -es decir, 10000+25000+15000-.
X
En este caso,
se excluyen las Sociedades que tienen un objeto social slo financiero o de inversin.
-ya que no se afecta su objeto social.- Ej: los Bancos.
y
. Sociedades Vinculadas:
se da
cuando una Sociedad participa en + del 10% del capital de otra Sociedad.
En este caso,
cuando una Sociedad participa en + del 25% del capital de otra Sociedad,
aquella debe informar dicha situacin a sta.
-art. 33 LGS-
176
Sociedades - Comercial I
2. Grupo Financiero:
es aqul cuya Sociedad controlante,
tiene un objeto social slo financiero o de inversin,
sin importar las actividades econmicas de las Sociedades controladas.
. Se los llama Holdings.
y
3. Grupo Personal:
es aqul integrado por un conjunto de dirigentes de distintas Sociedades.
. En la prctica, es difcil probar la existencia de ste grupo.
B. Sociedades de Sociedades:
son aquellas en que se agrupan 2 o + Sociedades - empresas-, sin modificarse,
a travs de una nueva Sociedad, para realizar negocios det.
Ej: se agrupan la Sociedad A y la Sociedad B, sin modificarse, para constituir la Sociedad C.
En este caso:
. la nueva Sociedad se llama Filial comn, y
. es controlada colectiva// por las Sociedades controlantes,
sin importar su participacin, ya que existe una relacin de colaboracin entre ellas.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
177
Sociedades - Comercial I
. Caracteres:
Los Contratos Asociativos:
1. estn regulados en el Cd. Civil y Comercial -art. 1442 a 1478 Cd. Civil y Comercial-,
2. NO son personas jurdicas ni sujetos de d, ni Sociedades,
3. NO deben cumplir una forma det.,
4. se debe inscribir ste contrato en el Registro Pblico. } Registracin
-los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.-
Respecto a:
. Caracteres:
Los Negocios en Participacin tienen las siguientes caractersticas:
1. NO son sujetos de d,
ya que NO tienen personalidad jurdica.
2. NO deben cumplir una forma det.,
NI se deben inscribir en el Registro Pblico.
-y se deben probar segn las normas de prueba de los contratos.-
6. los Participes
estn ocultos,
slo realizan los aportes -stos no pueden reclamar nada a los 3-, y
tienen d a exigir rendicin de cuentas al gestor.
. Responsabilidad:
. el Gestor tiene una responsabilidad ilimitada por las deudas de los negocios, y
. los Participantes tienen una responsabilidad limitada por las deudas de los negocios,
hasta el monto de sus aportes.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
178
Sociedades - Comercial I
. Naturaleza jca.:
En este caso,
las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
. Caractersticas: FINAL STRATTA
Las Agrupaciones de Colaboracin -AC- tienen las siguientes caractersticas:
1. su fin es obtener ventajas econmicas, como:
. promover la especializacin de las empresas,
. aumentar la produccin y reducir sus costos.
2. son agrupaciones sin fines de lucro,
por lo que las ventajas econmicas recaen directa// en el patrimonio de c/empresa.
-ya que las AC no tienen personalidad jurdica ni patrimonio.-
3. NO son sujetos de d,
ya que NO tienen personalidad jurdica.
4. NO pueden ejercer funciones de direccin o control sobre la actividad de sus miembros.
y
179
Sociedades - Comercial I
. Resoluciones:
En las AC,
se dictan las resoluciones sociales, de la siguiente manera:
. aquellas resoluciones que modifican el contrato,
se deciden con el voto unnime de sus miembros, salvo pacto en contrario.
Ej: el cambio de objeto de la AC. FINAL
y
. Direccin y Administracin:
En las AC,
la administracin y representacin de la AC, } Dif. con
se rige por las reglas del mandato.
} las Sociedades.
En este caso,
la Administracin y Representacin de la AC,
est a cargo de una o ms personas humanas.
MAXIMILIANO E. RODRIGUEZ MARZO
180
Sociedades - Comercial I
. Estado de situacin:
El administrador debe presentar el estado de situacin de la AC a sus miembros,
al final de c/ejercicio anual.
-art. 1460 Cd. Civil y Comercial-
. Responsabilidad:
En las AC,
sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin.
En este caso,
el 3 debe reclamar el pago al administrador de la AC,
para que pague con el fondo comn operativo.
Si no lo hace,
el 3 puede reclamar el pago a los miembros de la AC.
-art. 1459 Cd. Civil y Comercial-
Exclusin:
La AC con el voto unnime puede excluir a un miembro,
por no cumplir con sus obligaciones.
X
En este caso,
no es necesario reclamar jcial.// la exclusin del socio,
la AC puede realizarla directa//.
181
Sociedades - Comercial I
. Naturaleza jca.:
En este caso,
las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
. Caractersticas: FINAL STRATTA
Las Uniones Transitorias -UT- tienen las siguientes caractersticas:
1. su fin es ejecutar una obra, servicio o suministro concreto -dentro o fuera del pas.2. son agrupaciones con fines de lucro,
es decir, buscan obtener una ganancia en dinero.
3. NO son sujetos de d,
ya que NO tienen personalidad jurdica.
y
. Resoluciones:
En las UT,
se dictan las resoluciones sociales con el voto unnime de los miembros,
salvo pacto en contrario -en el contrato.-art. 1468 Cd. Civil y Comercial-
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Sociedades - Comercial I
. Representantes:
La Administracin y Representacin de las UT:
. est a cargo de una o ms personas.
. se debe inscribir la designacin del representante en el Registro Pblico.
y
En este caso,
la UT puede revocar del cargo a los representantes:
. sin causa,
con el voto unnime de sus miembros, y
. con causa,
con el voto de la mayora de sus miembros.
. Responsabilidad:
En las UT,
sus miembros tienen una responsabilidad mancomunada por las deudas de la agrupacin,
c
es decir, /deuda se divide en partes iguales entre los miembros -sin importar su participacin social-,
salvo pacto en contrario.
-art. 1467 Cd. Civil y Comercial-
El Cdigo
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Sociedades - Comercial I
AGRUPACIONES DE COLABORACIN
-AC-
. su fin es
ejecutar una obra, servicio o suministro concreto
-dentro o fuera del pas.-
. sus miembros
tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin.
Semejanzas:
. En ambos casos:
. NO son sujetos de d,
ya que NO tienen personalidad jurdica.
. sus miembros -quienes pueden crear una AC o UT- pueden ser:
. empresarios,
. Sociedades nacionales extranjeras -que cumplen con los requisitos de la LGS -art. 118 LGSy
. las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
184
Sociedades - Comercial I
. Naturaleza jca.:
En este caso,
las relaciones entre dichas personas -humanas jurdicas- se rigen por las reglas del contrato.
. Forma y Contenido: FINAL STRATTA
Respecto a:
. Forma:
Es IGUAL a las AC.
y
. Contenido:
El contrato de los CC es IGUAL al contrato de las AC,
salvo el plazo de duracin de la CC,
} Dif. con las AC.
que es el tiempo que establecen los miembros.
}
-art. 1474 Cd. Civil y Comercial-
. Reglas contables:
El administrador debe rendir cuentas sobre la CC a sus miembros,
al final de c/ejercicio anual.
-art. 1476 Cd. Civil y Comercial-
. Rgimen de la Responsabilidad:
En las CC,
sus miembros tienen una responsabilidad ilimitada y solidaria
por las deudas de la agrupacin,
salvo pacto en contrario.
-art. 1477 Cd. Civil y Comercial-
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Sociedades - Comercial I
5. La Integracin Regional:
DECIR BOL 1 - PG. 5:
Marco institucional empleado en Latinoamrica para lograr la integracin.
En este caso,
las Formas de Integracin Cooperativa, pueden ser: FINAL
1. las Asociaciones entre Cooperativas -del mismo grado-,
a travs de un contrato.
2. la Fusin o incorporacin de Cooperativas.
-es decir, una fusin por creacin o por absorcin.y
7. La Empresa Multinacional:
son aquellas con operaciones comerciales en 2 o + pases.
. Si pide profundizar el tema,
DECIR BOL. 3 - PG. 27 - 6. Nacionalidad.
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