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CD-

. CD*do

- - - - -

INSTRUMENTO _______________________________________

- - - - -

LIBRO ______________________________________

- - - - -

EN EL DISTRITO FEDERAL, MXICO, a los

_______________

del

ao

______________,

das del mes de

________________,

plenamente

identificado ante los comparecientes como Titular de la Notara nmero

______________, del Distrito Federal, hago constar: - - - - - - - - - - -

------------------------------------------------------------ - - - -

EL CONTRATO DE SOCIEDAD MERCANTIL EN FORMA DE ANNIMA DE

CAPITAL

VARIABLE,

que

otorgan

____________________________________,

al

los

tenor

de

las

seores
clusulas

que

siguen al permiso de la Secretara de Relaciones Exteriores que se agrega

al apndice en el legajo
la

letra

"A";

marcado con el nmero de este instrumento bajo

documento que

copio enseguida

y es

del tenor

literal

siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - -

Al

PERMISO DE LA SECRETARIA DE ECONOMA - - - - - - - - - - - - margen

superior

izquierdo:

DIRECCIN

GENERAL

DE

ASUNTOS

JURDICOS - - - SUBDIRECCIN DE PERMISOS ARTICULOS 27 CONSTITUCIONAL - - SUBDIRECCIN DE SOCIEDADES - - - Al margen superior derecho: El Escudo
Nacional con la leyenda: ESTADOS UNIDOS MEXICANOS - - - Fuera del escudo:
Secretara de Relaciones Exteriores - - - SRE - - - Al margen superior
izquierdo: PERMISO 0945299 - EXPEDIENTE 20100941684 - FOLIO 101201091164

- - De conformidad con lo dispuesto por los artculos 27, fraccin I de la

Constitucin Poltica de los Estados Unidos Mexicanos, 28, fraccin V de la
Ley

Orgnica

de

la

Administracin

Pblica

Federal,

15

de

la

Ley

de

Inversin Extranjera y 13, 14 y 18 del Reglamento de la Ley de Inversin

Extranjera

atencin

del

Registro

la

Nacional

solicitud

____________________________,

de

Inversiones

presentada

con

fundamento

por
en

Extranjeras,
el

lo

(la)

dispuesto

en

Sr(a).
por

los

artculos 33 fraccin IV del Reglamento Interior de la Secretara de

Relaciones

Exteriores

en

vigor

SEXTO,

incisos

a)

fraccin

VI

d)

fraccin I del ACUERDO publicado en el Diario Oficial de la Federacin el

11 de abril de 2008, por el que se reforman los artculos sexto y sptimo;
y se adicionan los artculos primero bis y dcimo primero bis, del Acuerdo

2
por

el

que

se

delegan

facultades

en

los

servidores

pblicos

de

la

Secretara de Relaciones Exteriores que se indican, publicado el 28 de

abril de 2005, se concede el permiso para constituir una SA DE CV bajo la
siguiente denominacin: - - - _____________________________ - - - Este
permiso, quedar condicionado a que en los estatutos de la sociedad d que
se constituya, se inserte la clusula de exclusin de extranjeros o el
convenio previsto en la fraccin I del Artculo 27 Constitucional, de
conformidad con lo que establecen los artculos 15 de la Ley de Inversin
Extranjera y 14 del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del
Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. Cabe sealar que el presente
permiso se otorga sin perjuicio de lo dispuesto por el artculo 91 de la
Ley de la Propiedad Industrial. - - - Previamente a la constitucin de la
persona

moral

deber

obtenerse

autorizacin

de

la

Comisin

Nacional

Bancaria y de Valores, para que pueda utilizar el trmino INVERSTMENTS,

de conformidad con los artculos 6o. y 11 de la Ley de Sociedad de
Inversin. Lo anterior con fundamento en lo dispuesto por el artculo 13
del Reglamento de la Ley de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de
Inversiones Extranjeras. Este permiso quedar sin efectos si dentro de los
noventa das hbiles siguientes a la fecha de otorgamiento del mismo, los
interesados no acuden a otorgar ante fedatario pblico el instrumento
correspondiente a la Constitucin de que se trata, de conformidad con lo
establecido por el artculo 17 del Reglamento de la Ley de Inversin
Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras. - - Asimismo, el interesado deber dar aviso del uso de la denominacin que se
autoriza

mediante

el

presente

permiso

la

Secretara

de

Relaciones

Exteriores dentro de los seis meses siguientes a la expedicin del mismo,

de conformidad con lo dispuesto por el artculo 18 del Reglamento de la Ley
de Inversin Extranjera y del Registro Nacional de Inversiones Extranjeras.
- - - Mxico, DF a 09 de diciembre de 2010 - - - LA DIRECTORA LIC. MARIA
DE LOURDES OCHOA NEIRA - Rbrica - - - Un sello que dice: Estados Unidos
Mexicanos 10 DIC. 2010 SER - Direccin General de Asuntos Jurdicos. - - - - - - - - - - -

EXPUESTO

LO

QUE

ANTECEDE,

LOS

COMPARECIENTES

OTORGAN

LOS

SIGUIENTES:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - E S T A T U T O S - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO I - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

DENOMINACIN, DOMICILIO, DURACIN Y OBJETO SOCIAL - - - - - -

- - - - -

ARTCULO

PRIMERO.-

La

sociedad

se

denominar

____________________________, denominacin que siempre ir seguida de las

palabras SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, o de su abreviatura "S.A.
DE C.V."- - - - - - - - - - la

ARTCULO SEGUNDO.- El domicilio social de la sociedad ser en

Ciudad de

Mxico, Distrito

Federal, pudiendo

establecer oficinas,

agencias o sucursales, en cualquier otra parte de la Repblica Mexicana y

del extranjero, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio.- - - - - - - - - -

ARTCULO TERCERO. La Sociedad tendr una duracin de noventa

y nueve aos contados a partir de la fecha de firma de la escritura

constitutiva.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO CUARTO. El objeto social de la Sociedad ser:- - - -

_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_
- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO QUINTO.- La sociedad es de nacionalidad mexicana.

Los socios extranjeros actuales o futuros de la sociedad, se obligan

formalmente con la Secretaria de Relaciones Exteriores a considerarse
como nacionales respecto a las acciones que adquieran de esta sociedad o
de que sean titulares, as como de los bienes, derechos, concesiones,
participaciones, o intereses de que sea titular la sociedad, o bien en
los derechos y obligaciones que se deriven de los contratos en que sea
parte la propia sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar la
proteccin de sus gobiernos, bajo pena, en caso contrario, de perder en
beneficio

de

la

nacin

las

participaciones

sociales

que

hubiere

4
adquirido.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO

III - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - - - - - - - - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO SEXTO.- El capital de la sociedad es variable. - - -

- - - - -

a)

El

capital

mnimo

fijo

es

de

$_________________

(__________________________ 00/100 M.N.) y estar representado por 1,000

(UN MIL) de acciones de la Serie A, sin expresin de valor nominal cada
una. Este capital ha sido totalmente suscrito y pagado en efectivo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b)

El

capital

social

variable

es

ilimitado

estar

representado por acciones nominativas, sin expresin de valor nominal, y

sern de la Serie B.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Cuando menos el 51% (CINCUENTA Y UNO POR CIENTO)

del

capital social y el control efectivo de la sociedad recaer en todo

momento en personas fsicas o morales de nacionalidad mexicana.- - - - - - - - - - - - - - los

ARTCULO SPTIMO.- En el caso de aumento de capital social,

accionistas

acciones

tendrn

derecho

proporcionalmente

propietarios y el total de

entre

preferente

de

suscribir

el

de

acciones

nmero

esas
de

nuevas

que

sean

acciones emitidas y suscritas antes de la

emisin de las nuevas acciones. Los aumentos y las disminuciones del

capital social se efectuarn de conformidad con las siguientes reglas:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

a).- Los aumentos o disminuciones del capital mnimo fijo de

la Sociedad se efectuarn mediante una Asamblea General Extraordinaria de

Accionistas, y los aumentos y disminuciones de la parte variable del
capital

de

la

Sociedad

se

efectuarn

mediante

una

Asamblea

General

Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b).- No podrn emitirse nuevas acciones a menos y hasta que

las acciones emitidas con anterioridad hayan sido ntegramente pagadas;- - - - - - - -

c).- Las acciones emitidas pero no suscritas se mantendrn en

la Tesorera de la Sociedad;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d).- nicamente las acciones totalmente pagadas podrn ser

amortizadas o retiradas;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

e).- La amortizacin o retiro de cualquier serie de acciones,

incluyendo las acciones que representan la parte variable del capital

social,

slo

podrn

efectuarse

mediante

una

Asamblea

General

Extraordinaria de Accionistas; y- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f).-

Una vez

que se

ha resuelto

sobre un

aumento en

el

capital social, la Asamblea de Accionistas que apruebe dicho aumento

establecer la forma y trminos del pago respectivo, y podr otorgar al
Consejo de Administracin o Administrador nico la facultad para resolver
sobre la forma y trminos en que las acciones correspondientes debern
ser pagadas.- - - - -

ARTCULO

OCTAVO.-

Los

certificados

provisionales

los

ttulos definitivos de acciones debern ser expedidos sin expresin de

valor

nominal, llevarn

numeracin progresiva

y contendrn

todos los

datos que requieren los artculos ciento once, ciento veinticinco, ciento
veintisiete y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles
y

sern

firmados

por

el

Presidente

el

Secretario

del

Consejo

de

Administracin de la Sociedad o en su caso por el Administrador nico.- - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

NOVENO.-

Todos

los

certificados

provisionales

ttulos definitivos de acciones y cualquier accionista podr solicitar

del Consejo de Administracin o del Administrador nico el canje de
cualquier certificado o ttulo que previamente se hubiere emitido a su
favor por uno o varios certificados o ttulos nuevos que amparen sus
acciones, siempre y cuando el nmero total de acciones amparadas por
nuevos certificados o ttulos sea igual al nmero total de acciones
amparadas

por

los

certificados

ttulos

sustituidos.

El

costo

de

cualquier canje de certificados o ttulos solicitado por un accionista

ser por cuenta de dicho accionista.- - - - - - - - - -

ARTCULO

DCIMO.-

En

caso

de

prdida,

robo,

extravi

6
destruccin de cualquier certificado provisional o ttulo definitivo de
acciones, su reposicin queda sujeta a las disposiciones del Captulo
Primero, Ttulo Primero, de la Ley General de Ttulos y Operaciones de
Crdito.

Todos

los

gastos

inherentes

la

reposicin

de

dichos

certificados o ttulos de acciones sern por cuenta exclusiva del tenedor

del certificado o ttulo repuesto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO IV - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - REGISTRO DE ACCIONES - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO UNDCIMO.- La Sociedad reconocer como accionista a

quien est inscrito con tal carcter en el Libro de Registro de Acciones

de

la

Sociedad,

el

que

contendr

la

fecha

de

emisin

de

todas

las

acciones, el nombre, domicilio y nacionalidad de los titulares de tales

acciones,
pagadas,

as
y

como

toda

si

tales

acciones

transmisin

han

gravamen

sido
de

total

acciones

parcialmente

efectuadas

de

conformidad con estos estatutos. El Libro de Registro de Acciones estar

bajo

la

custodia

Administracin

y
del

responsabilidad
Administrador

del

Secretario

nico

en

su

del
caso.

Consejo

de

Cualquier

transmisin de acciones ser efectiva, con respecto de la Sociedad, a

partir de la fecha en que dicha transmisin haya sido inscrita en el
Libro de Registro de Acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO V - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO DUODCIMO.- La Asamblea de Accionistas es el rgano

supremo de la sociedad y sus resoluciones sern obligatorias para todos

los

accionistas,

aun

para

los

ausentes

disidentes

gozarn

de

los

derechos que les conceden los artculos doscientos uno y doscientos seis
de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO DCIMO TERCERO.- Las Asambleas de Accionistas sern

Ordinarias y Extraordinarias.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

- - - - -

a) Sern Asambleas Ordinarias de Accionistas aquellas que se

convoquen para: i.- Tratar y resolver respecto de cualquiera de los

asuntos a que se refieren los Artculos Ciento Ochenta y Ciento Ochenta y
Uno

de

la

Ley

General

de

Sociedades

Mercantiles,

ii.-

Aumentos

disminuciones del capital variable y iii.- Cualesquiera otros asuntos

incluidos en el Orden del Da que, conforme a la Ley o estos Estatutos,
no

estn

expresamente

reservados

la

competencia

de

Asambleas

Extraordinarias o Especiales de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) Sern Asambleas Extraordinarias de Accionistas aquellas

que se convoquen para tratar y resolver respecto de cualesquiera de los

asuntos que se mencionan a continuacin: i.- Prrroga de la duracin de
la Sociedad, ii.- Disolucin anticipada de la Sociedad, iii.- Aumento o
reduccin del capital mnimo fijo de la Sociedad; iv.- Cambio de objeto
social; v.- Cambio de nacionalidad de la Sociedad; vi.- Transformacin de
la

Sociedad;

vii.-

Fusin

con

otra

Sociedad;

viii.-

Escisin

de

la

Sociedad; ix.- Emisin de acciones privilegiadas o acciones con derechos

especiales; x.- Amortizacin, recompra o retiro por parte de la Sociedad
de acciones representativas de su capital social; xi.- Emisin de bonos;
y xii.- Cualquier modificacin estatutaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

DCIMO CUARTO.-

Con

respecto a

las Asambleas

de

Accionistas se debern observar las siguientes reglas: - - - - - - - - - - - - - -

a)

Las

convocatorias

para

las

Asambleas

de

Accionistas

debern efectuarse por el Consejo de Administracin, por el Administrador

nico

por

los

Comisarios.

Sin

embargo,

los

accionistas

que

representen cuando menos un treinta y tres por ciento del capital social
podrn solicitar por escrito, en cualquier tiempo, que el Consejo de
Administracin, el Administrador nico o los Comisarios convoquen a una
Asamblea

de

Accionistas

para

tratar

los

asuntos

especificados

en

su

solicitud. Cualquier accionista titular de una o ms acciones tendr el

mismo derecho en cualquiera de los casos sealados por los Artculos
Ciento Setenta y Ocho y Ciento Ochenta y Cinco de la Ley General de
Sociedades Mercantiles;- - - - - - - - - - - - -

8
- - - - -

b) Las Asambleas Generales Ordinarias se celebrarn cuando

menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes al cierre de

cada ejercicio social;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Todas las Asambleas de Accionistas se celebrarn en el

domicilio social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

d) Las Asambleas podrn celebrarse sin previa publicacin de

convocatoria y sin necesidad de que el Secretario enve notificacin, si

los accionistas titulares de la totalidad de las acciones con derecho a
voto en dicha Asamblea, se encuentran presentes o representados en la
misma;- - - - - - - -

e) Los Accionistas podrn ser representados en Asambleas por

cualquier persona, excepto Consejeros y Comisarios, designada mediante

carta poder firmada ante dos testigos, o por cualquier otra forma de
mandato conferido de acuerdo con la Ley;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

f)

nicamente las

personas que

aparezcan inscritas

en el

Libro de Registro de Acciones de la Sociedad como accionistas de sta,

sern reconocidos como titulares de acciones para efectos de poder ser
admitidos a Asambleas de Accionistas de la Sociedad;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

g)

Las

Asambleas

sern

presididas

por

el

Presidente

del

Consejo de Administracin de la Sociedad o por el Administrador nico en

su

caso.

El

Secretario

del

Consejo

de

Administracin

actuar

como

Secretario de las Asambleas de Accionistas; sin embargo, en ausencia del

Presidente,
actuarn

del

como

Secretario

presidente

del

Consejo

secretario

o
de

del
la

Administrador

asamblea

la

nico,

persona

personas designadas por mayora de votos de las acciones representadas en

la Asamblea;- - - - - - - - - - - - - - - - -

h)

El

Presidente

de

la

Asamblea

designar

uno

ms

escrutadores quienes harn el recuento de las personas presentes, del

nmero

de

acciones

representadas

del

nmero

de

votos

que

puedan

emitirse en funcin del total de acciones representadas; - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

i)

Para

que

una

Asamblea

Ordinaria

de

Accionistas

se

considere legalmente reunida en virtud de primera o ulterior convocatoria

deber estar representada en ella el 60% (SESENTA POR CIENTO) de las

acciones

representativas del

capital social.

Las resoluciones

de las

Asambleas Ordinarias de Accionistas sern vlidas en primera o ulterior

convocatoria, cuando se adopten por el voto favorable del 60% (SESENTA
POR CIENTO) de las acciones presentes en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

j) Para que sean vlidas las Asambleas Extraordinarias de

Accionistas celebradas en primera o ulterior convocatoria, debern reunir

la representacin del 60% (SESENTA POR CIENTO) del capital social de la
sociedad. Sus resoluciones sern vlidas, en cualquier caso, cuando sean
adoptadas por el voto favorable del 60% (SESENTA POR CIENTO) de las
acciones presentes en la Asamblea.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

k) Salvo que se trate de acciones de voto limitado emitidas

por la Sociedad, cada una de las acciones podr emitir un voto;- - - - - - - - - - - de

la

l) Una vez que se establezca que existe qurum, el Presidente

Asamblea

la

declarar

legalmente

instalada

someter

los

accionistas presentes, los asuntos contenidos en el Orden del Da;- - - - - - - - - - - - - -

m)

Las

unanimidad

de

los

resoluciones
accionistas

adoptadas
que

fuera

representen

la

de

Asamblea,

totalidad

por

de

las

acciones con derecho a voto, tendr para todos los efectos legales, la
misma

validez

que

si

hubieren

sido

adoptadas

en

Asamblea

General

Ordinaria o Extraordinaria, respectivamente, siempre que se confirmen por

escrito

por

cada

uno

de

los

accionistas

con

derecho

voto.

Tales

consentimientos por escrito permanecern bajo la custodia del Secretario

del Consejo de Administracin de la Sociedad o del Administrador nico y
debern anexarse al Libro de Actas de Asambleas de Accionistas que al
efecto llevar la Sociedad;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO VI - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO DCIMO QUINTO.- La administracin de la Sociedad

10
ser confiada a un Administrador nico o a un Consejo de Administracin
integrado por el nmero de miembros propietarios, con sus respectivos
suplentes que determine la Asamblea Ordinaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Cualquier accionista o grupo de accionistas que representen

el 25% (VEINTICINCO POR CIENTO) de las acciones en circulacin, con

derecho a voto, tendr el derecho de designar un Consejero Propietario y
su Suplente. En caso de que algn accionista o grupo de accionistas que
represente dicho porcentaje no ejercitaren el derecho de las minoras
establecido

en

Administracin

este

Artculo,

sern

designados

todos
por

los

la

miembros

votacin

de

del

Consejo

de

las

acciones

en

trminos del Artculo Dcimo Quinto inciso g) de estos Estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

DCIMO

SEXTO.-

Los

miembros

del

Consejo

de

Administracin durarn en su encargo de manera indefinida, o hasta que

las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos;
podrn ser reelectos y recibirn las remuneraciones que determine la
Asamblea Ordinaria.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO DCIMO SEPTIMO.- El Consejo de Administracin podr

reunirse en cualquier lugar designado en la convocatoria para la Sesin

de

Consejo.

Las

convocatorias

para

las

Sesiones

del

Consejo

de

Administracin debern efectuarse por escrito y enviarse a todos los

Consejeros

sus

Suplentes,

al

Comisario

Comisarios

sus

Suplentes, con por lo menos diez das calendario de anticipacin a la

fecha en que haya de celebrarse la Sesin. La convocatoria contendr
hora, fecha, lugar de reunin y el Orden del Da a tratar en la Sesin,
as

como

la

firma

del

Consejero

que

las

expida.

No

se

requerir

convocatoria previa, si todos los miembros propietarios del Consejo de

Administracin se encontraren presentes.- - - - - - - considerar

ARTCULO

DCIMO

legalmente

OCTAVO.-

reunido

el

Habr
Consejo

qurum
de

por

lo

tanto

Administracin

si

se
se

encuentran presentes en la Sesin la mayora de sus miembros propietarios

o sus respectivos suplentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO DCIMO NOVENO.- Las resoluciones adoptadas fuera de

Sesin de Consejo, por unanimidad de sus miembros, tendrn para todos los

11

efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas en

Sesin de Consejo, siempre que sean confirmadas por escrito permanecer
bajo la custodia del Secretario del Consejo de Administracin de la
Sociedad y deber anexarse al Libro de Actas de Sesiones del Consejo, que
al efecto llevar la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO.- El Presidente del Consejo presidir las

Sesiones del Consejo de Administracin, y actuar como Secretario del

propio Consejo. Si el Presidente o el Secretario no asisten a la Sesin,
su cargo ser ocupado por el Consejero designado por mayora de votos de
los

miembros

presentes.

Las

Actas

de

Sesiones

del

Consejo

sern

transcritas en el Libro de Actas de Sesiones de Consejo y sern firmadas

por quienes acten como Presidentes y Secretario, as como por los dems
consejeros

que

ella

concurran

que

as

deseen

hacerlo,

debiendo

anexarse al expediente respectivo la Lista de Asistencia firmada por los

Consejeros presentes. El Presidente del Consejo y su Suplente tendrn
voto de calidad en caso de empate.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO PRIMERO.- Para que las resoluciones del

Consejo de Administracin sean vlidas se requerir del voto favorable de

cuando menos la mayora de sus miembros.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

VIGSIMO

SEGUNDO.-

El

Administrador

nico

los

miembros del Consejo de Administracin en su caso tendrn las siguientes

facultades y obligaciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I.

Ejercitar

cobranzas,

con

todas

las

el

poder

facultades

de

la

Sociedad

generales

para

las

pleitos

especiales

y
que

requieran clusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitacin alguna,

de conformidad con lo dispuesto por el primer prrafo del Artculo Dos
Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para el Distrito
Federal, del Cdigo Civil Federal y artculos correlativos de los Cdigos
Civiles de las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, as
como en trminos del Artculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del
Cdigo

Civil

para

el

Distrito

Federal,

del

Cdigo

Civil

Federal

12
artculos

correlativos

Federativas

de

facultados

para

los

de

los

Estados

desistirse

Cdigos

Unidos
de

Civiles

Mexicanos,

procedimientos

de

las

estando
y

Entidades

por

juicios,

lo

an

tanto
del

de

amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;

coadyuvar

con

comprometer
recusar

el

en

Ministerio

rbitros;

jueces;

recibir

Pblico

otorgar

formular,

articular

pagos

ejecutar

perdn;
absolver

todos

los

transigir;
posiciones;

dems

actos

expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye representar

a

la

Sociedad

ante

toda

clase

de

Autoridades

Tribunales

Penales,

Civiles, Administrativos y del Trabajo.- - - - - - - - - - - -

II. Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el

segundo prrafo del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del
Cdigo Civil para el Distrito Federal, y Artculos correlativos en los
Cdigos

Civiles

de

las

entidades

federativas

de

los

Estados

Unidos

Mexicanos y del Cdigo Civil Federal.- - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - - - - -

III. Ejecutar actos de dominio en trminos del tercer prrafo

del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para
el Distrito Federal, y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de
las Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos y del Cdigo
Civil Federal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -- - - - - - - - - - - - -

IV. Ejercitar el poder general de la Sociedad para actos de

administracin en cuanto a los asuntos laborales, para los efectos de los

Artculos

Seiscientos

Noventa

Dos,

Setecientos

Ochenta

Seis,

Ochocientos Sesenta y Seis y siguientes as como el Ochocientos Setenta y

dems

aplicables

de

la

Ley

Federal

del

Trabajo

en

vigor,

para

que

comparezcan ante las Autoridades Laborales en asuntos laborales en que

esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en audiencia inicial,
en cualquiera de sus etapas, como a absolver posiciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - comparezcan
Trabajo

Las facultades laborales se otorgan para que los apoderados

conjunta

relacionadas

o
en

separadamente
el

Artculo

ante

todas

Quinientos

las

Autoridades

Veintitrs

de

la

del
Ley

Federal del Trabajo, as como el Instituto del Fondo Nacional para la

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro
Social (IMSS) y Fomento Nacional para el Consumo de los Trabajadores

13

(FONACOT), a realizar todas las gestiones

solucin

de los

asuntos que

trmites necesarios para la

correspondan a

la Mandante,

en los

que

comparecern con el carcter de Representante de la Mandante en los

amplios trminos del Artculo Once de la Ley Federal del Trabajo, que
determina: "Los directores, administradores, gerentes y dems personas
que ejerzan funciones de Direccin o Administracin en las Empresas o
Establecimientos, sern considerados Representantes del Patrn y en tal
concepto

lo

obligan

Consiguientemente,

el

en

sus

relaciones

Representante

podr

con

los

ejercitar

trabajadores."
en

carcter

de

Representante Especial de la Mandante, en los trminos de los Artculos

Once, Seiscientos Noventa y Dos Fraccin Segunda, Ochocientos Setenta y
Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, ante
toda clase de Autoridades Laborales, el INFONAVIT, el IMSS y el FONACOT,
comparecer a las Audiencias de Conciliacin en que sea citada la Mandante
por las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,
con todas las facultades generales y an las especiales que conforme a la
Ley requieran poder o Clusula Especial, en los trminos de los Artculos
Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro y Dos Mil Quinientos Ochenta y
Siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal en Materia Comn, y
Federal para toda la Repblica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V.

Suscribir

ttulos

de

crdito

de

conformidad

con

el

Artculo Noveno de la Ley General de Ttulos y Operaciones de Crdito.- - - - - - - - - - -

VI. Abrir, operar y cerrar cuentas bancarias a nombre de la

Sociedad, en el Pas y en el Extranjero, en moneda nacional y en moneda

extranjera,

designar

las

personas

que

puedan

girar

contra

las

mismas.- - - - - -

VII. Contratar crditos o prstamos a cargo de la Sociedad

con instituciones financieras del Pas o del Extranjero y otorgar las

garantas reales, personales, cambiarias o fiduciarias requeridas para
asegurar dichos financiamientos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIII. Formular reglamentos internos de trabajo.- - - - - - -

14
- - - - -

IX. Ejecutar todos los actos permitidos por estos estatutos o

que sean consecuencia de los mismos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

X.

Convocar

Asambleas

de

Accionistas

ejecutar

las

resoluciones adoptadas en las mismas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XI. Conferir poderes generales y especiales o limitados en

los trminos de estos estatutos, con o sin facultades de substitucin,

as

como

revocar,

modificar

limitar

los

poderes

otorgados

por

la

Sociedad.- - - - - - - - -

XII. Autorizacin para la transmisin de cualquier accin de

la Sociedad conforme a lo dispuesto en el Artculo Dcimo Primero de los

presentes Estatutos.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIII. Adquirir por cualquier medio acciones o partes sociales

de cualquier Sociedad o Asociacin.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XIV. Otorgar prstamos o crditos a terceros, salvo aquellos

otorgados a empleados o funcionarios de la Sociedad, siempre que no

excedan en un perodo anual del 100% (CIEN POR CIENTO) de sus salarios
mensuales.- - - - - crdito

XV.
cuyo

Contratar
importe

crditos,

prstamos

represente,

en

una

otras

operaciones

varias

de

operaciones

independientes una cantidad superior al 30% (TREINTA POR CIENTO) del

capital social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

XVI. Realizar cualquier actividad contemplada en el objeto

social de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO VII - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD - - - - - - - - - - - -

- - - - - estar

ARTCULO

encomendada

Asamblea.

El

VIGSIMO
a

uno

accionista

o
o

TERCERO.ms
grupo

La

vigilancia

Comisarios,
de

segn

accionistas

de
lo

la

Sociedad

determine

titulares

del

la
25%

(VEINTICINCO POR CIENTO) del capital social, tendr derecho a designar a

15

un Comisario y a su respectivo Suplente, si hubiere Suplentes.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

En caso de que ningn accionista o grupo de accionistas que

represente

dicho porcentaje

ejerciera el

derecho establecido

en este

Artculo, el o los Comisarios sern designados por mayora de votos de la

Asamblea General Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - a

la

El o los Comisarios podrn ser accionistas o personas ajenas

Sociedad,

durarn

en

su

cargo

un

ao,

podrn

ser

reelectos

continuarn en el desempeo de sus funciones mientras no se haya nombrado

a sus sucesores y stos hayan tomado posesin de sus cargos. El o los
Comisarios recibirn la remuneracin que determine la Asamblea Ordinaria
de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

VIGSIMO

CUARTO.-

Los

Comisarios

tendrn

las

obligaciones y facultades enumeradas en el Artculo Ciento Sesenta y Seis

de la Ley General de Sociedades Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO QUINTO.- La Asamblea General Ordinaria de

Accionistas podr establecer la obligacin para el o los Comisarios de la

Sociedad, de prestar garanta para asegurar las responsabilidades que
pudieran

contraer

en

el

desempeo

de

sus

encargos;

determinando

el

importe y caractersticas de la misma.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO VIII - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

EJERCICIO

SOCIAL,

ESTADOS

FINANCIEROS,

RESERVAS

RESPONSABILIDAD LIMITADA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO SEXTO.- Los ejercicios sociales corrern

del primero de enero al treinta y uno de diciembre de cada ao, excepto

el primero correr a partir del da de firma de la Escritura Constitutiva
al treinta y uno de diciembre del ao en curso.- - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

VIGSIMO

SPTIMO.-

Al

cierre

de

cada

ejercicio

16
social, el Consejo de Administracin o el Administrador nico, prepararn
un informe financiero que contendr toda la informacin a que se refiere
el

Artculo

Mercantiles.

Ciento
El

Setenta

informe

Dos

ser

de

la

preparado

Ley

General

dentro

de

de

los

Sociedades
tres

meses

siguientes al cierre de cada ejercicio social y deber ser presentado,

junto

con

los

documentos

justificativos,

los

accionistas,

de

conformidad con lo establecido por el Artculo Ciento Setenta y Dos de la

Ley General de Sociedades Mercantiles. Los Estados Financieros junto con
los

documentos

justificativos

debern

ser

entregados

al

Comisario

Comisarios con treinta das calendario de anticipacin, cuando menos, a

la fecha fijada para la Asamblea General Anual Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO OCTAVO.- Despus de realizar las reservas

para el pago de impuestos, la participacin en las utilidades de los

trabajadores y la constitucin o aumento de la reserva legal hasta que
sea igual a cuando menos una quinta parte del capital social, sern
aplicadas segn lo determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO VIGSIMO NOVENO.- Los socios fundadores, como tales,

no se reservan participacin alguna en las utilidades de la Sociedad.- - - - - - - -

ARTCULO

TRIGSIMO.-

Las

prdidas,

si

las

hubiere,

sern

reportadas primeramente por los fondos de reserva y, si estos fueren

insuficientes, por el capital social pagado, en el entendido de que la
responsabilidad de los accionistas con relacin a las obligaciones de la
Sociedad estar limitada nicamente al pago del valor nominal de sus
respectivas acciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TITULO IX - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DISOLUCIN Y LIQUIDACIN - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO

TRIGSIMO

PRIMERO.-

La

Sociedad

se

disolver

en

cualquier de los siguientes supuestos:- - - - - - - - - - - - - - - - - -

17

- - - - -

a) Expiracin del trmino contemplado en el Artculo Cuarto

de los presentes estatutos;- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

b) Por imposibilidad de seguir realizando el objeto de la

Sociedad o por quedar ste consumado,- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

c) Porque el nmero de accionistas llegue a ser inferior a

dos;- - - - -

d) Por la prdida de las dos terceras partes del capital,- -

- - - - - -

e) Por acuerdo de los accionistas.- - - - - - - - - - - - - -

- - - - -

ARTCULO TRIGSIMO SEGUNDO.- La liquidacin de la Sociedad

deber llevarse a cabo de conformidad con las disposiciones del Captulo

XI (once romano) de la Ley General de Sociedades Mercantiles, por uno o
ms liquidadores designados por la Asamblea de Accionistas.- - - - - - - - - - - - - Sociedad,

ARTCULO TRIGSIMO TERCERO.- Durante la liquidacin de la

los liquidadores

tendrn las

facultades y

obligaciones del

Consejo de Administracin de la Sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

ARTCULO TRIGSIMO CUARTO.- En todo lo no previsto en estos

estatutos, se aplicar lo dispuesto por la Ley General de Sociedades

Mercantiles.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - CLUSULAS TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - - - -

PRIMERA.- Las acciones representativas del capital mnimo de

la Sociedad han quedado suscritas y pagadas en efectivo en los trminos

siguientes:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - NOMBRE

DE

ACCIONISTA:_________________________________________________

suscribe ______________________________clase A, con valor nominal total

de
____________________,

MONEDA

NACIONAL.

18
__________
____________________,

suscribe

suscribe

______________________________clase A, con valor nominal total de

____________________,

MONEDA

NACIONAL.

__________
T O T A L: MIL ACCIONES de la Clase - - - - - - 1000 - - - - - - - - -- A, con valor nominal total de _______________________________________- - - - - - - - - - - - - - - -, MONEDA NACIONAL.

- - - - - - - - - - -

- - - - - - $ __________________________
- - - - -

SEGUNDA.- Se hace constar que los accionistas han pagado en

efectivo sus aportaciones, las cuales han quedado depositadas en la Caja

de

la Sociedad,

habindose expedido

certificados provisionales

a los

accionistas para representar sus aportaciones.- - - - - - - - - - - - - - - - - Asamblea

TERCERA.- Reunidos los accionistas de esta Sociedad en una

General

de

Accionistas,

adoptaron

por

su

voto

unnime

las

siguientes resoluciones:- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Se resuelve que la Administracin de la Sociedad se confiera

a un Administrador nico, quien gozar de las facultades a que se refiere

el Artculo Vigsimo Segundo de estos Estatutos Sociales, los que se
tienen aqu por reproducidos como si se insertasen a la letra para que
surtan

sus

efectos

legales,

designando

en

este

acto

al

Seor

_________________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

---------------------------------------------------------------- - - - -

Se

designa

como

Comisario

de

la

Sociedad

al

Seor

_______________________.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Se

resuelva

otorgar

en

favor

de

los

seores

_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_________________________________________________________________________
_______-

un

Poder

General,

para

administracin y en materia laboral,

pleitos

cobranzas,

actos

de

para que lo puedan ejercer de

19

manera conjunta, separada y an alternativamente, quienes contaran con

las siguientes facultades:- - - - - - - - - -

Ejercitar el poder de la Sociedad para pleitos y cobranzas,

con

las

todas

clusula

facultades

especial

de

generales

acuerdo

con

la

las

Ley,

especiales
sin

que

limitacin

requieran
alguna,

de

conformidad con lo dispuesto por el primer prrafo del Artculo Dos Mil
Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo Civil para el Distrito Federal y
artculos

correlativos

de

los

Cdigos

Civiles

de

las

Entidades

Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, as como en trminos del

Artculo Dos Mil Quinientos Ochenta y Siete del Cdigo Civil para el
Distrito Federal y artculos correlativos de los Cdigos Civiles de las
Entidades Federativas de los Estados Unidos Mexicanos, estando por lo
tanto facultados para desistirse de procedimientos y juicios, an del de
amparo; formular querellas y denuncias penales y desistirse de ellas;
coadyuvar

con

comprometer
recusar

el

en

Ministerio

rbitros;

jueces;

recibir

Pblico

otorgar

formular,

articular

pagos

ejecutar

perdn;
absolver

todos

los

transigir;
posiciones;

dems

actos

expresamente autorizados por la Ley, entre los que se incluye representar

a

la

Sociedad

ante

toda

clase

de

Autoridades

Tribunales

Penales,

Civiles, Administrativos y del Trabajo.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Administrar bienes de acuerdo con lo dispuesto por el segundo

prrafo del Artculo Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro del Cdigo
Civil para el Distrito Federal y Artculos correlativos en los Cdigos
Civiles de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos y el
Cdigo Civil Federal.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

Ejercitar

el

poder

general

de

la

Sociedad

para

actos

de

administracin en cuanto a los asuntos laborales, para los efectos de los

Artculos

Seiscientos

Noventa

Dos,

Setecientos

Ochenta

Seis,

Ochocientos Sesenta y Seis y siguientes as como el Ochocientos Setenta y

dems

aplicables

de

la

Ley

Federal

del

Trabajo

en

vigor,

para

que

comparezcan ante las Autoridades Laborales en asuntos laborales en que

esta Sociedad sea parte o tercera interesada, tanto en audiencia inicial,
en cualquiera de sus etapas, como a absolver posiciones.- - - - - - - - -

20
- - - - - - - - - - - - - - - -

Las facultades laborales se otorgan para que los apoderados

comparezcan
Trabajo

conjunta

relacionadas

separadamente

en

el

Artculo

ante

todas

Quinientos

las

Autoridades

Veintitrs

de

la

del
Ley

Federal del Trabajo, as como el Instituto del Fondo Nacional para la

Vivienda de los Trabajadores (INFONAVIT), Instituto Mexicano del Seguro
Social (IMSS) y Fomento Nacional para el Consumo de los Trabajadores
(FONACOT), a realizar todas las gestiones
solucin

de los

asuntos que

trmites necesarios para la

correspondan a

la Mandante,

en los

que

comparecern con el carcter de Representante de la Mandante en los

amplios trminos del Artculo Once de la Ley Federal del Trabajo, que
determina: "Los directores, administradores, gerentes y dems personas
que ejerzan funciones de Direccin o Administracin en las Empresas o
Establecimientos, sern considerados Representantes del Patrn y en tal
concepto

lo

obligan

Consiguientemente,

el

en

sus

relaciones

Representante

podr

con

los

ejercitar

trabajadores."
en

carcter

de

Representante Especial de la Mandante, en los trminos de los Artculos

Once, Seiscientos Noventa y Dos Fraccin Segunda, Ochocientos Setenta y
Seis y Ochocientos Setenta y Ocho de la Ley Federal del Trabajo, ante
toda clase de Autoridades Laborales, el INFONAVIT, el IMSS y el FONACOT,
comparecer a las Audiencias de Conciliacin en que sea citada la Mandante
por las Juntas de Conciliacin y Arbitraje, ya sean Locales o Federales,
con todas las facultades generales y an las especiales que conforme a la
Ley requieran poder o Clusula Especial, en los trminos de los Artculos
Dos Mil Quinientos Cincuenta y Cuatro y Dos Mil Quinientos Ochenta y
Siete del Cdigo Civil para el Distrito Federal en Materia Comn, y
Federal para toda la Repblica.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

CUARTA.- Los comparecientes manifiestan de manera expresa y

bajo protesta de decir verdad, que por as convenir a sus intereses, el

primer testimonio del presente instrumento ser inscrito en el Registro
Pblico de Comercio del domicilio social de la sociedad, por PROMOINV
INVESTMENT,

SOCIEDAD

ANNIMA

DE

CAPITAL

VARIABLE,

liberando

consecuencia al suscrito Notario de dicha responsabilidad.- -

en

- - - - -

- - - - - - - - - - - - - - - - - -

QUINTA.- Para cualquier caso de interpretacin o cumplimiento

del presente instrumento, las partes se someten a la jurisdiccin y

21

competencia de los tribunales de Mxico, Distrito Federal.- - - -

- - -

-- - - - - - - - - - - - - - - G E N E R A L E S.- - - - - - - - - - -

- - - - - -

Los

comparecientes

manifestaron

de

manera

expresa

bajo

protesta de decir verdad, por sus generales ser de nacionalidad Mexicana:

- - - - -

El

seor

________________________________,

______________________________________,
_____________________,

soltero,

en

empleado

donde
y

originario

naci

con

el

domicilio

de
da
en

_______________________________________________________________________ - -- - - - -

Y el seor El seor ________________________________,

originario de
da

______________________________________, en donde naci el

_____________________,

soltero,

empleado

con

domicilio

en

_______________________________________________________________________ - - - - - - YO, EL NOTARIO CERTIFICO Y DOY FE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

I.-

Que

me

identifique

plenamente

ante

los

comparecientes como Titular de la Notara _______________________ del

Distrito Federal, a quienes conozco personalmente y conceptu legalmente
capacitados para la celebracin de este acto.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

II.- Que advert a los comparecientes de las penas en que

incurren quienes declaran con falsedad ante Notario y que el contenido de

este instrumento est conforme a sus instrucciones. - - - - - - - - - - - - - - -

III.- Que advert a los comparecientes que dar el aviso a

que se refiere la regla dos punto tres punto uno punto diez de la
Resolucin Miscelnea Fiscal, en virtud de no haberme proporcionado sus
cdulas de identificacin fiscal, pese habrselas solicitado.

- - - - -

- -- - - - - - - - - -

IV.- Que en virtud de que hice saber a los comparecientes el

derecho que les corresponde, estos dieron lectura al presente instrumento

en forma personal. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -

V.- Que lo relacionado e inserto concuerda fielmente con sus

22
originales a los que me remito y he tenido a la vista.- - - - - - - - - - - - - -

VI.-

habindoles
legales

de

Que

explicado
su

ledo
e

ilustrado

contenido,

conformidad y lo ratifican y
- - - - - - - - - -

este

instrumento
el

valor,

manifestaron

su

los

alcance

comparecientes
y

comprensin

consecuencias
plena

su

firman el da de su otorgamiento. - - - - -