AO DE LA PROMOCIN DE LA INDUSTRIA

RESPONSABLE Y DEL COMPROMISO

CLIMTICO

EXPERIENCIA CURRICULAR

LEGISLACIN EMPRESARIAL
UNIDAD: I
DOCENTE: CPCC. Michell J. Vzquez Tecco.
INTEGRANTES:

PINCHI TRIGOZO IBONNE PAOLA

ROMERO TOCTO GIAN NSTOR
TANANTA RODRGUEZ AGUSTN
BUSTAMANTE LPEZ SHARON

CICLO: IV
SEMESTRE ACADMICO: 2014-I

Tarapoto-Per
2014

INTRODUCCIN

FUSIN Y ESCISIN DE SOCIEDADES

FUSIN
Como hemos mencionado, la fusin es un mecanismo que se encuentra regulado
por la Ley General de Sociedades en sus artculos 344 al 366.
Es cuando dos a ms sociedades se unen para dar lugar a una sola, constituida o
por constituir. El objetivo de esta unin suele estar vinculado a la necesidad de
mejorar la situacin patrimonial de las sociedades fusionadas, fortalecer su
posicin frente a los competidores, simplificar procedimientos de produccin o
comercializacin, entre otros objetivos. Se lleva a cabo en virtud al acuerdo que
deben adoptar las juntas de socios de cada una de las sociedades participantes.
Este acuerdo deber contar con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto
de las sociedades participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
De acuerdo al artculo 344 de la Ley General de Sociedades, la fusin puede
realizarse de dos formas:
CLASES DE FUSIN
La fusin por incorporacin
La fusin por incorporacin implica la unin de dos o ms sociedades para
constituir una nueva sociedad incorporan, originando la extincin de las
sociedades incorporadas y la transmisin en bloque, y a ttulo universal de sus
patrimonios a la nueva sociedad.
La fusin por absorcin
Esta forma de fusin implica la absorcin de una o ms sociedades por otra
sociedad existente, originando la extincin de la sociedad o sociedades
absorbidas.
La sociedad absorbente asume, a ttulo universal, y en bloque, los patrimonios de
las absorbidas

ESCISIN
Los artculos aplicables son del 367 al 390 de la Ley General de Sociedades.
Es un procedimiento de reorganizacin en el que no se busca unir o juntar los
recursos de dos o ms sociedades, sino dividir el patrimonio de una sociedad para
colocarlo en una o ms sociedades y tratar de darle un mejor aprovechamiento.
Ahora bien, la escisin es una forma de reorganizacin empresarial prevista
nicamente para las sociedades, es decir, no existen procedimientos de escisin
para las personas naturales con negocio ni para las EIRL.

CLASES DE ESCISIN
Escisin por absorcin
Se presenta cuando una sociedad, sin disolverse, transfiere parte de su patrimonio
a una empresa ya existente. La escisin por absorcin es un contrato, celebrado
entre las sociedades escindidas y las sociedades absorbentes.
Escisin por creacin
Se presenta cuando una sociedad transfiere parte su patrimonio para la
constitucin de una o varias nuevas empresas.
Tambin se le llama escisin parcial. A diferencia de la escisin por absorcin, esta
modalidad por creacin, no es un contrato pues al no existir sociedad beneficiaria,
solo ser una decisin de un acto unilateral por parte de la sociedad escindida.
Escisin parcial
De igual manera esta clase de escisin se presenta cuando la sociedad escindida
se reserva parte de su patrimonio para s, y transfiere solo una parte del mismo
para la creacin de una empresa nueva o pre existente.
Escisin total
Se presenta cuando la sociedad transfiere la totalidad de su patrimonio, una parte
para ser absorbida y la otra parte ara la creacin de una nueva empresa, en este
tipo de escisin, la sociedad objeto de escisin se disuelve sin liquidarse.
Es de anotar que la lgica nos induce a concluir que toda sociedad escindida se
ve afectada en su patrimonio.

Proyecto de fusin

Antes de la toma del acuerdo, se deber aprobar el proyecto de la fusin. Esta

aprobacin deber realizarla el directorio de cada una de las sociedades que
participan en la fusin, con el voto favorable de la mayora absoluta de sus
miembros.
Cuando participen sociedades que no tengan directorio, el proyecto de fusin
deber ser aprobado por la mayora absoluta de las personas encargadas de la
administracin de la sociedad, como los gerentes.
El proyecto de fusin deber contener:
a) La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en los Registros
Pblicos de las sociedades participantes.
b) La forma de la fusin.
c) La explicacin del proyecto de fusin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos y los criterios de valorizacin, empleados para la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades participantes en la fusin.
d) El nmero y la clase de las acciones o participaciones que la sociedad
incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variacin del
monto del capital de esta ltima.
e) Las compensaciones complementarias, si fuera necesario.
f) El procedimiento para el canje de ttulos, si fuera el caso.
g) La fecha prevista para su entrada en vigencia.
h) Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no
sean acciones o participaciones.
i) Los informes legales, econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere.
j) Las modalidades a las que la fusin queda sujeta, si fuera el caso.
k) Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
Una vez aprobado el proyecto de fusin por los directorios o los administradores
de las sociedades participantes, estas se debern abstener de realizar cualquier
acto o contrato que pueda comprometer la aprobacin del proyecto o alterar
significativamente la relacin de canje de las acciones o participaciones, hasta la
fecha de las juntas generales o asambleas de las sociedades participantes.
Efectos de la escisin

La escisin, de acuerdo a la modalidad a travs de la cual se lleve a cabo, genera

los siguientes efectos:
La sociedad escindida se extingue, sin necesidad de llevar a cabo el
procedimiento de disolucin, cuando la totalidad de su patrimonio es segregado en
dos o ms bloques, incorporndolos a sociedades constituidas o por constituirse.
La sociedad escindida no se extingue, cuando la escisin slo es con respecto a
una parte de su patrimonio, el cual es segregado para ser aportado a otra u otras
sociedades. En este caso, la sociedad escindida debe reducir su capital social.
La sociedad o sociedades incorporan ts o absorbentes, segn sea el caso,
adquieren el bloque patrimonial correspondiente, ya sean activos o pasivos y
emiten las acciones o participaciones correspondientes a favor de los socios de la
sociedad escindida.
Procedimiento de escisin
La escisin se lleva a cabo en virtud al acuerdo que deben adoptar las juntas de
socios de cada una de las sociedades participantes. Este acuerdo deber contar
con los requisitos establecidos por la ley y el estatuto de las sociedades
participantes para la modificacin de su pacto social y estatuto.
As, para el caso ms usual que es el de las sociedades annimas, la realizacin
vlida de la junta de socios, salvo disposicin distinta del estatuto, se llevar a
cabo, en primera convocatoria, con un qurum de las dos terceras partes de las
acciones suscritas con derecho a voto. En tanto que, en segunda convocatoria, el
qurum es de las tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.
El acuerdo se adopta por mayora calificada, esto es, por el cincuenta por ciento
ms una accin de la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto.
Ahora bien, antes que las sociedades adopten los acuerdos de escisin, se debe
elaborar y aprobar el proyecto de escisin, segn se seala a continuacin:
a) Proyecto de escisin
Le corresponde al directorio o a la gerencia de cada una de las sociedades
participantes, segn sea el caso, la aprobacin del proyecto de escisin.
El proyecto de escisin debe contener la siguiente informacin:
La denominacin, domicilio, capital y los datos de inscripcin en el registro de las
sociedades participantes.
La forma propuesta para la escisin y la funcin de cada sociedad participante.
La explicacin del proyecto de escisin, sus principales aspectos jurdicos y
econmicos, los criterios de valorizacin empleados y la determinacin de la
relacin de canje entre las respectivas acciones o participaciones de las
sociedades que participan en la escisin.
La relacin de los elementos del activo y del pasivo, en su caso, que
correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisin.

La relacin del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad escindida, de

las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias.
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas
sociedades, en su caso, o la variacin del monto del capital de la sociedad o
sociedades beneficiarias, si lo hubiere.
El procedimiento para el canje de ttulos, en su caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia.
Los derechos de los ttulos emitidos por las sociedades participantes que no sean
acciones o participaciones.
Los informes econmicos o contables contratados por las sociedades
participantes, si los hubiere;
Las modalidades a las que la escisin queda sujeta, si fuera el caso
Cualquier otra informacin o referencia que los directores o administradores
consideren pertinente consignar.
b) Acuerdo de escisin
Con la aprobacin del proyecto de escisin, se debe proceder a la convocatoria a
las juntas de socios de las sociedades participantes para tomar el acuerdo de
escisin, previo informe los administradores o directores sobre cualquier cambio
significativo en el patrimonio de las sociedades participantes desde la fecha en
que se estableci la relacin de canje en el proyecto de escisin.
Debe tenerse en cuenta el proyecto de escisin se extingue si no es aprobado por
las juntas de socios dentro de los plazos previstos; y en todo caso, a los tres
meses de la fecha del proyecto.
c) Fecha de entrada en vigencia de la escisin
La escisin entra en vigencia en la fecha fijada en el acuerdo en que se aprueba el
proyecto de escisin.
De acuerdo a lo establecido en la Ley, es partir de este momento en que las
sociedades beneficiarias asumen automticamente las operaciones, derechos y
obligaciones de los bloques patrimoniales escindidos y cesan con respecto a ellos
las operaciones, derechos y obligaciones de la o las sociedades escindidas, ya
sea que se extingan o no.
d) Balances de escisin
Cada una de las sociedades participantes debe formular balances de cierre con
fecha del da anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisin,
con excepcin de las nuevas sociedades que se constituyen por razn de la
escisin las que deben formular un balance de apertura al da fijado para la
vigencia de la escisin.

e) Publicacin del aviso

Luego de haberse aprobado los acuerdos de escisin, se publican por tres veces,
con cinco das de intervalo entre cada aviso.
La publicacin del ltimo aviso es la que determina el cmputo del plazo para el
derecho de separacin de los socios que hubieran estado en desacuerdo con la
escisin o no hubieran participado de ella.
f) Escritura pblica de escisin e inscripcin
Vencido el plazo de treinta das contados desde la ltima publicacin, se procede
al otorgamiento de la escritura pblica de escisin y a su posterior inscripcin ante
los Registros Pblicos

CONCLUSIONES

Hemos revisado las principales consideraciones aplicables a las operaciones de

fusin y escisin.
Como se puede apreciar, se trata de figuras sumamente complejas y cuyos
efectos son trascendentales para las sociedades que participan en estos
procedimientos.
Por ello, es importante que se tenga claridad sobre los pasos a seguir para llevar a
cabo estos procedimientos de reorganizacin societaria, pues pueden obtenerse
muchas ventajas en funcin de las necesidades de cada sociedad participante.