Proposta Da Administra??o - Reapresenta?

MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.
Companhia de Capital Autorizado

CNPJ n. 27.093.558/0001-15 NIRE 33.3.0028974-7
Estrada do Guerengu 1.381, Taquara, Jacarepagu, CEP 22.713-002
Rio de Janeiro - RJ
Proposta da Administrao
Senhores Acionistas,
Em atendimento ao disposto na Instruo da Comisso de Valores Mobilirios (CVM) n. 481, de 17 de dezembro de 2009, conforme alterada
(ICVM 481/09), a administrao da Mills Estruturas e Servios de Engenharia S.A. (Mills ou Companhia) apresenta a seguir a sua
proposta para os itens a serem deliberados na Assembleia Geral Ordinria e Extraordinria a ser realizada no dia 28 de abril de 2016.
Em Assembleia Geral Ordinria:
1. Tomada das contas dos Administradores, Exame, Discusso e Votao das Demonstraes Financeiras Relativas ao
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015.
A Administrao da Companhia prope que sejam aprovadas as Demonstraes Financeiras, o Relatrio da Administrao e as contas dos
administradores, todos relativos ao exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
As Demonstraes Financeiras da Companhia e o Relatrio da Administrao, relativos ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015
foram aprovados pelo Conselho de Administrao em reunio realizada no dia 8 de maro de 2016 e publicados, juntamente com o parecer do
Conselho Fiscal e o parecer dos auditores independentes, no jornal Valor Econmico e no Dirio Oficial do Estado do Rio de Janeiro no dia 21
de maro de 2016.
Os comentrios dos diretores sobre a situao financeira da Companhia, nos termos do Item 10 do Formulrio de Referncia, constam do
Anexo A que segue com esta proposta.
Adicionalmente, a administrao da Companhia disponibilizou para a anlise de V.Sas., por meio do setor de Informaes Peridicas Eventuais
IPE, os seguintes documentos:
(i) Relatrio da Administrao sobre os negcios sociais e os principais fatos administrativos do exerccio social findo em 31 de dezembro de
2015;
(ii) Demonstraes Financeiras e notas explicativas;
(iii) Formulrio de Demonstraes Financeiras Padronizadas DFP;
(iv) Relatrio dos Auditores Independentes; e
(v) Parecer do Conselho Fiscal.
2. Destinao do resultado do exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015 e distribuio de dividendos.
Em razo de ter sido apurado prejuzo no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2015, no haver deliberao sobre a destinao do
lucro lquido, na medida em que a Companhia no apresentou lucro neste perodo.
Por esse motivo, as informaes constantes do Anexo 9-1-II da ICVM 481/09 no sero apresentadas pela Companhia.
3. Eleio dos membros do Conselho de Administrao para o perodo de 2016 a 2018.

A Administrao da Companhia prope que sejam eleitos, com mandato at a realizao da Assembleia Geral Ordinria que aprovar as contas
referentes ao exerccio social findo em 31 de dezembro de 2017, os membros do Conselho de Administrao: Srs. Andres Cristian Nacht, Elio
Demier, Francisca Kjellerup Nacht, Jorge Marques de Toledo Camargo, Aymar Ferreira de Almeida Junior e Roberto Pedote.
Em atendimento ao disposto no artigo 10 da ICVM 481/09, o Anexo B presente proposta contm as informaes indicadas no item 12.5 a
12.10 do Formulrio de Referncia, relativamente aos candidatos indicados acima.
4. Aprovao da remunerao da Administrao.
A Administrao prope que a remunerao global dos Administradores da Companhia para o exerccio social de 2016, seja aprovada no valor
global de R$ 16.591.320,00 (dezesseis milhes, quinhentos e noventa e um mil, trezentos e vinte reais).
Este montante, que no ser necessariamente despendido em sua totalidade, ser alocado pelo Conselho de Administrao entre os Diretores,
os membros do Conselho de Administrao e os membros dos Comits de Assessoramento.
Em atendimento ao disposto no artigo 12 da ICVM 481/09, o Anexo C presente proposta contm as informaes indicadas no item 13 do
Formulrio de Referncia.
5. Eleio dos membros do Conselho Fiscal e aprovao da remunerao dos membros do Conselho Fiscal.
Em atendimento ao disposto no artigo 10 da ICVM 481/09, o Anexo B presente proposta contm as informaes indicadas nos itens 12.5 a
12.10 do Formulrio de Referncia, com relao aos candidatos a membros do conselho fiscal indicados ou apoiados pela administrao e pelos
acionistas controladores.
A Administrao da Companhia prope Assembleia Geral Ordinria remunerao global dos membros do Conselho Fiscal eleitos no valor de
10% da remunerao mdia da diretoria estatutria, nos termos do art. 162, 3, da Lei n. 6.404/76.
Em Assembleia Geral Extraordinria:
1. Aprovao de novo plano de opo de compra de aes da Companhia

Em atendimento ao disposto no artigo 13 da ICVM 481/09, o Anexo D presente proposta contm as informaes indicadas no Anexo 13 da
ICVM 481/09.
Rio de Janeiro, 25 de abril de 2016.
Anexo A
ITEM 10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
Anexo exigido pelo artigo 9 da Instruo CVM n. 481, de 17 de
dezembro de 2009
Comentrios dos administradores sobre a situao financeira da
Companhia, nos termos do item 10 do Formulrio de Referncia
10.1 Os diretores devem comentar sobre:
a.
Condies financeiras e patrimoniais gerais
A Companhia apresentou, no ano de 2015, receita lquida de R$ 576,1 milhes e fluxo de caixa livre positivo (caixa lquido gerado pelas
atividades operacionais menos caixa lquido aplicado nas atividades de investimentos) de R$ 202,4 milhes, sendo o segundo ano de gerao
positiva de caixa, aps anos de grandes investimentos, que viabilizaram seu crescimento orgnico, sua expanso geogrfica e, principalmente,
a conquista e a consolidao de posio de liderana nos seus mercados de atuao. A receita lquida totalizou R$ 794,2 milhes em 2014 e R$
832,3 milhes em 2013.
Aplicando as premissas do Pronunciamento Tcnico CPC-01 - Reduo ao Valor Recupervel de Ativos, a Companhia realizou testes de
recuperabilidade (impairment) sobre seus ativos. Aps os referidos testes verificou-se a necessidade de constituio de proviso para perda no
valor recupervel no montante de R$ 26,2 milhes para o investimento feito na Rohr e R$ 30,9 milhes para a Unidade Geradora de Caixa de
Construo. Para os ativos da unidade de negcio Rental e demais ativos da Companhia, no foi identificada a necessidade de se fazer testes
de recuperabilidade.
O valor recupervel desses ativos foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da investida,
pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, num prazo de 10 anos para fins de fundamentao do valor pago,
haja vista o longo perodo de maturao dos investimentos em infraestrutura e construo civil. As principais premissas foram: (i) as receitas
foram projetadas com base nos dados histricos, bem como em perspectivas de crescimento do segmento e da economia brasileira; (ii)
resultado operacional negativo em 2015, decorrente da reduo de atividade do setor; (iii) a execuo de programa contnuo de melhoria de
produtividade e de reduo de custos e despesas far com que sua evoluo seja inferior ao percentual de crescimento da receita; (iv) os
respectivos fluxos so descontados por taxa mdia de desconto, obtida atravs de metodologia usualmente aplicada pelo mercado, levando em
considerao o custo mdio ponderado de capital (WACC); e (v) uma poltica de controle estrito na evoluo do capital de giro, nos anos da
projeo.
Durante o ano de 2015, registramos R$ 82,7 milhes de despesas no recorrentes, sendo: (i) R$ 57,1 milhes relacionados ao impairment da
unidade de negcio Construo e do investimento na Rohr; (ii) custos com a reestruturao (R$ 9,0 milhes); (iii) PDD relacionada a clientes
envolvidos na investigao da operao Java Jato (R$ 12,9 milhes); e (iv) R$ 3,7 milhes referentes a despesas da unidade de negcio
Servios Industriais vendidas em 2013.
A gerao de caixa, medida pelo EBITDA, foi de R$ 104,1 milhes em 2015. Excluindo os itens no recorrentes mencionados acima, o EBITDA
seria igual a R$ 186,7 milhes. O EBITDA, em 2014, foi de R$ 326,2 milhes e em 2013, de R$ 438,8 milhes.
Em 2015 a Companhia apresentou prejuzo lquido de R$ 97,8 milhes, ante lucro lquido de R$ 64,3 milhes, em 2014, e R$ 167,7 milhes de
lucro lquido de operaes continuadas, em 2013, sendo este ltimo beneficiado por efeito positivo lquido de R$ 8,2 milhes por causa da
venda da unidade de negcio Servios Industriais.
A dvida total da Mills era de R$ 620,8 milhes em 31 de dezembro de 2015, contra R$ 745,4 milhes, em 31 de dezembro de 2014, e R$ 632,6
milhes, no final de 2013. Terminamos 2015 com uma posio de dvida lquida de R$ 388,8 milhes, contra R$ 551,7 milhes, em 2014, e R$
606,5 milhes, no final de 2013. O nosso cronograma de amortizao de dvida engloba pagamento de R$ 430 milhes de principal at o ano
de 2018, sendo que em abril de 2016 se encerra a primeira emisso de debntures. Amortizaremos o valor de R$ 90 milhes de principal,
reduzindo, desta forma, nossa dvida bruta.
Considerando as despesas no recorrentes para fins de determinao do EBITDA ajustado, no fechamento das demonstraes financeiras de
31 de dezembro de 2015, todos os covenants esto sendo cumpridos. Terminamos o ano de 2015 com alavancagem, medida pela relao
dvida lquida/LTM EBITDA, de 2,1x, enquanto o ndice de cobertura de juros, medido pelo indicador LTM EBITDA/LTM pagamento de juros, foi
igual a 3,0x, ambos excluindo os itens no recorrentes.
Em 2014, terminamos o ano com alavancagem de 1,6x, enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 4,8x. Em 2013, a alavancagem foi
de 1,5x, enquanto o ndice de cobertura de juros foi igual a 8,3x.
b.
Estrutura de capital
De acordo com o balano patrimonial da Companhia em 31 de dezembro de 2015, a estrutura de capital da Mills era 58,7% capital prprio,
medido pelo patrimnio lquido, e 41,3% capital de terceiros, medido pelo passivo total.
Em 31 de dezembro de 2015, nossa dvida era composta por 31% de dvida de curto prazo e 69% de dvida de longo prazo, com prazo mdio
de 2,8 anos e custo mdio de CDI+1,21%. Em termos de moeda, a totalidade da dvida em reais. Em 31 de dezembro de 2014, a nossa
dvida era composta por 21% de dvida de curto prazo e 79% de dvida de longo prazo, com prazo mdio de 2,4 anos e custo mdio de
CDI+0,68%. J em 31 de dezembro de 2013, a dvida era composta por 20% de dvida de curto prazo e 80% de dvida de longo prazo, com
prazo mdio de 2,1 anos e custo mdio de CDI+1,00%.
O Conselho de Administrao da Companhia aprovou, em 10 de novembro de 2014, a instituio de programa de recompra de aes ordinrias
de emisso da prpria Companhia, com objetivo de adquirir at 4.000.000 de aes de sua emisso, no prazo mximo de 365 dias a partir da
data de sua aprovao, para manuteno em tesouraria e posterior cancelamento ou alienao, inclusive no mbito do programa de opo de
compra de aes da Companhia, em caso de exerccio de tais opes. O Conselho de Administrao aprovou, no segundo trimestre de 2015, a
alienao de 6.878 aes, que estavam em tesouraria, para atender o exerccio de opo de compra de aes da Companhia. Em 31 de
dezembro de 2015, a Companhia mantinha 2.278.422 aes em tesouraria.
Os diretores da Companhia geralmente utilizam tanto capital prprio, oriundo de gerao de caixa operacional, como capital de terceiros,
mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida, para financiar as
necessidades de investimentos em ativos no-circulantes e capital de giro da Companhia. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a
Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
No h hiptese de resgate de aes de emisso da Companhia alm das legalmente previstas.
c.
Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos
Em 31 de dezembro de 2015 a Companhia gerou EBITDA de R$ 104,1 milhes. Excluindo as despesas no recorrentes de reestruturao e
impairment, o EBITDA teria sido de R$ 186,7 milhes. As despesas da Companhia com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas
das receitas financeiras, foram de R$ 63,1 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2015 apresentou ndice de cobertura de 3 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo exerccio, excluindo os itens no
recorrentes. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 100,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro
de 2015, o ndice de cobertura seria igual a 1,9 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2015, era de R$ 620,8 milhes, ou seja, 2,1 vezes o EBITDA, excluindo itens no
recorrentes, da Companhia no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. O fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o
perfil de endividamento naquela data, acontecer em um perodo de 6 anos, sendo R$ 229,9 milhes devidos em menos de um ano, R$ 550,4
milhes entre dois e cinco anos, e R$ 2,6 milhes acima de cinco anos. O perfil da dvida de longo prazo da Companhia segue uma poltica para
contrataes de emprstimos e financiamentos cujo objetivo assegurar que todos os compromissos financeiros sejam honrados, se
necessrio, por meio da gerao de caixa da Companhia.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua registrados em seu balano passivos no montante total de R$ 10,4 milhes
referente adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses. A
Companhia est adimplente com o referido programa de parcelamento sendo que o saldo das parcelas remanescentes corresponde quantia
de R$9,6 milhes, tendo a ltima parcela vencimento em dezembro de 2024.
Desta forma, os diretores da Companhia acreditam que sua gerao de caixa e as atuais disponibilidades so suficientes para fazer frente a
seus compromissos financeiros no mdio prazo.
O EBITDA da Companhia em 31 de dezembro de 2014 foi de R$ 335,7 milhes e as despesas da Companhia com compromissos financeiros no
mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 67,6 milhes. Dessa forma, o EBITDA da Companhia no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2014 apresentou ndice de cobertura de 5,0 vezes as despesas financeiras lquidas da Companhia no mesmo
exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 92,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014, o ndice de cobertura seria igual a 3,6 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 745,4 milhes, ou seja, 2,2 vezes o EBITDA da Companhia no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014. O fluxo de pagamento dessa dvida, considerando o perfil de endividamento naquela
data, ocorria em um perodo de 7 anos, sendo R$ 153,8 milhes devidos em menos de um ano, R$ 172,8 milhes de um a trs anos, R$ 373,2
milhes entre trs a cinco anos, e R$ 44,5 milhes acima de cinco anos.
Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2014, a Companhia possua registrado em seu balano passivos no montante total de R$ 10,1 milhes
referente a adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS) cujo prazo de parcelamento total aderido correspondeu a 180 meses. Nessa
data, a Companhia estava adimplente com o referido programa de parcelamento sendo que o saldo das parcelas remanescentes correspondia
quantia de R$10,1 milhes, tendo a ltima parcela vencimento em dezembro de 2024.
O EBITDA da Companhia, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013, foi de R$ 403,1 milhes e as despesas da Companhia
com compromissos financeiros no mesmo perodo, lquidas das receitas financeiras, foram de R$ 46,8 milhes. O EBITDA da Companhia no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 apresentou ndice de cobertura de 8,6 vezes as despesas financeiras lquidas da
Companhia no mesmo exerccio. Considerando apenas as despesas financeiras, que somaram R$ 60,0 milhes no exerccio social encerrado em
31 de dezembro de 2013, o ndice de cobertura seria igual a 6,7 vezes.
O saldo da dvida da Companhia, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 632,6 milhes, ou seja, 1,6 vezes o EBITDA da Companhia no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possua registrado em seu
balano passivos no montante total de R$ 10,4 milhes referente adeso ao Programa de Recuperao Fiscal (REFIS).
No que se refere a limitaes contratuais para assuno de novas dvidas, existem clusulas contidas nos contratos de crdito bancrios da
Companhia que a impem a observncia de certos indicadores financeiros, dentre os quais: a relao entre EBITDA e endividamento lquido e a
relao entre despesa financeira lquida e EBITDA.
Em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia estava dentro dos limites contratuais destes indicadores financeiros.
d.
es de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas
Os investimentos da Companhia em ativos no-circulantes e capital de giro so financiados por sua prpria gerao de caixa operacional e por
capital de terceiros, mediante a contratao de novos emprstimos e/ou a emisso de ttulos e valores mobilirios representativos de dvida,
tais como notas promissrias comerciais e debntures. Para operaes estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital
dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$
16,9 milhes (equivalente a R$ 40,0 milhes, utilizando a cotao de 6 de dezembro de 2013). A liquidao do emprstimo e dos juros foi
realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de janeiro de 2015. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial deste
emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data de celebrao do contrato de emprstimo, um instrumento financeiro
(swap) no montante de R$ 40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) fossem integralmente convertidas para moeda local e
realizadas nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 11 de abril de 2014, a Companhia emitiu notas promissrias comerciais no valor de R$ 200 milhes, remuneradas a uma taxa
correspondente a 106% da taxa DI. Os recursos captados com estas operaes foram utilizados para (a) refinanciamento do endividamento da
Companhia, (b) aquisio de equipamentos para locao, e (c) usos e despesas gerais da Companhia.
Em 30 de maio de 2014 a Companhia emitiu R$ 200 milhes em debntures simples, no conversveis em aes, da espcie quirografria, com
vencimento em 30 de maio de 2019. O valor nominal ser amortizado em trs parcelas anuais a partir do terceiro ano da sua emisso e os
juros pagos semestralmente correspondero a 108,75% da variao acumulada da taxa de juros do CDI. Os recursos lquidos obtidos pela
Companhia com a terceira emisso de debntures foram integralmente utilizados para a quitao integral das notas promissrias comerciais da
quarta emisso da Companhia, emitidas em 11 de abril de 2014, descritas anteriormente.
e.
Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes que pretende utilizar para
cobertura de deficincias de liquidez
As principais fontes de liquidez da Companhia so:
fluxo de caixa das atividades da Companhia;

financiamentos bancrios e por meio de mercado de capitais; e
aportes de capital.
As principais exigncias de caixa da Companhia so:
investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;

exigncias de capital de giro;
investimentos nas instalaes fsicas que a Companhia ocupa e o parque de informtica voltado a suportar suas atividades;
investimentos em melhoria de processos e controles;
investimentos em treinamento e segurana; e
distribuio de juros sobre capital prprio e dividendos.
Os diretores acreditam que as atuais disponibilidades e capacidade de gerao de caixa operacional, em conjunto com sua capacidade de
endividamento, com alavancagem adequada, so suficientes para financiar seus investimentos e sua necessidade de capital de giro.
f.
Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:
(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

A tabela abaixo apresenta os emprstimos e financiamentos da Companhia, divididos por indexador, com os respectivos encargos e saldos em
aberto em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015:
Em 31 de dezembro de
Encargo (ao ano)
2013
2014
2015
(em milhes de reais)

Financiamento com Instituies Financeiras
CDI+0,29%
40,2
44,72
Financiamento com Instituies Financeiras
TJLP+0,2% a 0,9%
23,4
18,7
15,1
CDI + 2,5% a 3,8%
8,2
112,5% do CDI
274,4
184,4
92,8
1 srie: CDI + 0,88%
165,9
168,1
169,7
2 srie: IPCA + 5,5%
120,6
128,7
142,3
108,75% do CDI
202,0
202,5
632,6
746,6
622,3
Arrendamento Mercantil com Instituies

Financeiras
Debntures simples no conversveis em aes
Total
Em 31 de dezembro.
Inclui financiamentos com instituies financeiras indexados ao dlar norte-americano acrescidos de 2,13% de juros ao ano no valor de R$ 39,9
milhes de contrato no valor de US$ 16,9 milhes e swap contratado para anular o risco da variao cambial deste emprstimo.
Endividamento de curto prazo

Esta conta totalizou R$ 189,8 milhes em 31 de dezembro de 2015, em comparao com R$ 155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, com
aumento de R$ 34,9 milhes, ou 22,5%. Este aumento foi devido, principalmente: (i) ao pagamento do contrato de emprstimo com o Banco
Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de US$ 16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes, com cotao da data de fechamento do contrato),
e (ii) transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto prazo da 1 parcela de amortizao, em agosto 2016, da
2 emisso de Debntures, 1 srie CDI, emitida em agosto de 2012. Em abril de 2015 houve uma amortizao, sendo que a ltima ocorrer
em abril de 2016.
Esta conta totalizou R$ 155,0 milhes em 31 de dezembro de 2014, em comparao com R$ 125,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, com
aumento de R$ 29,7 milhes, ou 23,7%. Este aumento foi devido, principalmente, a juros da 3 emisso de Debntures da Companhia
realizada em maio de 2014.
Endividamento de Longo Prazo

Esta conta totalizou R$ 431,0 milhes em 31 de dezembro de 2015, em comparao com R$ 590,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, uma
reduo de R$ 159,4 milhes, ou 27,0%. Esta reduo foi resultante do efeito lquido dos seguintes fatores: (i) transferncia de endividamento
de longo prazo para endividamento de curto prazo da 3 parcela de amortizao, da 1 emisso de Debntures, emitida em abril de 2011; e (ii)
transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto prazo da 1 parcela de amortizao, da 2 emisso de
Debntures, 1 srie CDI, emitida em agosto de 2012.
Esta conta totalizou R$ 590,4 milhes em 31 de dezembro de 2014, em comparao com R$ 507,3 milhes em 31 de dezembro de 2013, um
aumento de R$ 83,2 milhes, ou 16,4%. Este aumento foi resultante do efeito lquido dos seguintes fatores: (i) 3 emisso de Debntures da
Companhia realizada em maio de 2014; e (ii) transferncia de endividamento de longo prazo para endividamento de curto prazo da 2 parcela
de amortizao, em abril de 2015, da 1 emisso de Debntures, emitida em abril de 2011.
Contratos Financeiros Relevantes

Os emprstimos foram usados para financiamento da ampliao dos investimentos da Companhia e para seus usos e despesas gerais, sendo
indexados a CDI, TJLP e Dlar norte-americano. Para os emprstimos em moeda estrangeira, foram contratados instrumentos financeiros para
proteo da Companhia contra a exposio por flutuao cambial.
Os financiamentos de equipamentos de locao foram contratados com encargos da Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP) acrescida de 0,20%
a 0,90% ao ano e amortizaes em bases mensais at junho de 2021.
As instituies financeiras com as quais a Companhia mantm emprstimos e financiamentos em 31 de dezembro de 2015 so:
Banco do Brasil
Ita BBA
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de
US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes, com cotao da data de fechamento do contrato). A liquidao do emprstimo e dos juros foi
realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular o risco da variao cambial
deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no montante
de R$ 40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) fossem integralmente convertidas para moeda local e realizadas nas
mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Debntures
Em 8 de abril de 2011 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 27 mil debntures simples, no conversveis em aes,
nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$ 270,0 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de
abril de 2011. As debntures tm vencimento em 18 de abril de 2016 e remunerao de 112,5% do CDI, com pagamentos semestrais de juros
e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, tendo sido o primeiro vencimento em 18 de abril de 2014. Os custos de transao
associados a esta emisso no valor de R$ 2,4 milhes esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os
prazos contratuais desta emisso.
Em 3 de agosto de 2012 foi aprovada a emisso, pela Companhia, em duas sries, de debntures simples, no conversveis em aes, da
espcie quirografria, objeto de oferta pblica de distribuio com esforos restritos de colocao. Em 15 de agosto de 2012, foram emitidas
27.000 debntures, cada uma com valor nominal de R$ 10.000,00, sendo: (i) 16.094 debntures da primeira srie, totalizando R$ 160,9
milhes, com vencimento em 15 de agosto de 2017, no sujeitas atualizao monetria, com valor nominal amortizado em duas parcelas
anuais a partir do quarto ano da sua emisso e juros pagos semestralmente, correspondentes sobretaxa de 0,88% ao ano incidente sobre
100% da variao acumulada da taxa DI; e (ii) 10.906 debntures da segunda srie, totalizando R$ 109,1 milhes, com vencimento em 15 de
agosto de 2020, sujeitas atualizao monetria pela variao acumulada do IPCA, com valor nominal amortizado em trs parcelas anuais a
partir do sexto ano da sua emisso e juros pagos anualmente, correspondentes a 5,50% ao ano do valor atualizado monetariamente na forma
acima. Os custos de transao associados a esta emisso no valor de R$ 1,8 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da
Companhia, conforme os prazos contratuais desta emisso.
Em 23 de abril de 2014 foi aprovada a emisso, pela Companhia, de um total de 20 mil debntures simples, no conversveis em aes,
nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor de R$ 200 milhes, e valor nominal unitrio de R$ 10 mil, emitidas em 18 de
junho de 2014. As debntures tm vencimento em 30 de maio de 2019 e remunerao de 108,75% do CDI, com pagamentos semestrais de
juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas, sendo o primeiro vencimento em 30 de maio de 2017. Os custos de transao
associados a esta emisso no valor de R$ 0,7 milho esto sendo reconhecidos como despesas de captao da Companhia, conforme os prazos
contratuais desta emisso.
Em 31 de dezembro de 2015, os saldos de debntures bruto dos custos de transao de R$ 187,3 milhes no passivo circulante e de R$
419,9 milhes no passivo no circulante, e R$ 186,6 milhes e R$ 419,1 milhes lquidos dos custos de transao, respectivamente.
Notas Promissrias
Em 7 de dezembro de 2011 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, trs notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de
R$ 9,0 milhes, perfazendo um montante de R$ 27,0 milhes com vencimento em 1 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das
notas comerciais incidiram juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado
a 1,10% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Em 23 de abril de 2012 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 30 notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$ 1,0
milho, perfazendo um montante de R$ 30,0 milhes com vencimento em 3 de dezembro de 2012. Sobre o valor nominal unitrio das notas
comerciais incidiram juros remuneratrios correspondentes a 100% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs, adicionado a
4,9% ao ano. A remunerao foi integralmente paga na data de vencimento.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$10
milhes, perfazendo um montante de R$200 milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A Companhia, em 18 de junho
de 2014, pagou integralmente essas notas promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Arrendamento financeiro
Referia-se, substancialmente, a contratos para a compra de imobilizado de locao com prazos entre 36 e 60 meses, com vencimentos at
2015 e indexados ao CDI acrescidos de 2,5% a 3,80% ao ano. Essa obrigao estava garantida pelos prprios bens arrendados. A Companhia
liquidou, antecipadamente, todos os contratos existentes de arrendamento financeiro durante o terceiro trimestre de 2014.
(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras
A Companhia tem como poltica reduzir o risco de caixa relacionado com a variao cambial, de forma conservadora, uma vez que todas as
suas receitas so auferidas em Reais. Para este fim, a Companhia celebra contratos de NDFs com instituies financeiras com fins de hedge.
Todos esses contratos preveem a fixao da taxa de cmbio futura de reais para dlares.
Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia tm o propsito de proteg-la, em suas operaes de importao de equipamentos,
no intervalo entre a colocao dos pedidos e nacionalizao, contra os riscos de flutuao na taxa de cmbio, e no so utilizados para fins
especulativos.
A Companhia, tambm possui contrato de emprstimo em dlar e para cobrir substancialmente o risco cambial, contratou operao na
modalidade de swap.
Em 6 de dezembro de 2013, a Companhia celebrou o contrato de emprstimo com o Banco Ita BBA S.A, Sucursal Nassau, no valor de
US$16,9 milhes (equivalente a R$40,0 milhes, com a cotao da data de fechamento do contrato). A liquidao do emprstimo e dos juros
foi realizada em uma nica parcela, no vencimento, em 30 de janeiro de 2015, sem rolagem. Com o objetivo de anular o risco da variao
cambial deste emprstimo, foi contratado com o Banco Ita BBA S.A, na mesma data do emprstimo, um instrumento financeiro (swap) no
montante de R$40,0 milhes para que todas as obrigaes (principal e juros) fossem integralmente convertidas para moeda local e realizadas
nas mesmas datas dos respectivos vencimentos.
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia no possua ordens de compra de equipamentos com fornecedores estrangeiros, sendo o saldo de
US$ 0,2 milho na conta fornecedores estrangeiros referente basicamente compra a prazo de equipamento de imobilizado. Em 2014, tais
ordens somavam US$ 0,3 milho, e em 2013, tais ordens somavam US$ 71,3 milhes).
(iii) grau de subordinao entre as dvidas

As debntures de emisso da Companhia so todas da espcie quirografria.
A maior parte das garantias reais prestadas pela Companhia se refere a financiamentos contratados em exerccios anteriores oferta inicial de
aes (IPO), quando a situao financeira da Companhia exigia que ela oferecesse garantias reais para facilitar o seu acesso ao crdito.
Aps sua oferta inicial de aes realizada em abril de 2010, a Companhia realizou operao de financiamento com garantia real somente para
as operaes de FINAME, linha de crdito do BNDES para financiamento de investimentos na fabricao de parcela de seus equipamentos,
onde, por exigncia do contrato de financiamento, o equipamento fabricado fica alienado at o trmino do contrato de financiamento, com
saldo de R$ 27,1 milhes em garantias reais em 31 de dezembro de 2015. No h outras dvidas com garantia real nos ltimos trs exerccios
fiscais.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas em vigor referentes constituio de garantias no restringiro de maneira significativa
a capacidade de contratar novas dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
(iv) eventuais restries impostas ao emissor, em especial, em relao a limites de endividamento e contratao de novas dvidas,
distribuio de dividendos, alienao de ativos, emisso de novos valores mobilirios e alienao de controle societrio, bem como se a
Companhia vem cumprindo essas restries
Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contm obrigaes relacionadas manuteno de certos nveis para
indicadores financeiros determinados. As principais condies impostas nos instrumentos financeiros celebrados pela Companhia so: (i) razo
entre o EBITDA e o endividamento lquido total (dvida bancria total menos disponibilidades totais); e (ii) razo entre o EBITDA e a despesa
financeira lquida. Dessa forma, a Companhia tem por obrigao manter um grau relativamente baixo de endividamento e uma capacidade
satisfatria de pagamento de seus compromissos financeiros, devendo a contratao de novos endividamentos atender esses pr-requisitos.
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia esteve em conformidade com os nveis requeridos
para os indicadores.
Ainda, alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo da Companhia contm restries relacionadas (i) mudana ou transferncia de
controle acionrio (direto e indireto), e (ii) alienao de ativos cujo valor represente mais de 15% do valor total dos ativos da Companhia,
tendo por base as Demonstraes Financeiras Consolidadas da Companhia. Caso a Companhia esteja em mora com qualquer de suas
obrigaes contratuais, esta no poder realizar distribuio e/ou pagamento de dividendos, juros sobre o capital prprio ou quaisquer outras
distribuies de lucros aos acionistas da Companhia acima do dividendo mnimo obrigatrio previsto em lei, na forma definida nos respectivos
instrumentos.
Os diretores da Companhia acreditam que as clusulas atuais no restringiro de maneira significativa sua capacidade de contratar novas
dvidas para satisfazer suas necessidades de capital.
g.
limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia no dispunha de limites a utilizar em operaes de financiamento j contratadas. Na mesma data, a
Companhia dispunha de linhas de crdito bancrio no asseguradas e no utilizadas, revisadas anualmente, de R$ 109,6 milhes, e linhas de
crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 15,1 milhes, 12,1% do total, com vrios prazos de vencimento e que podem ser estendidas de
comum acordo.
crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 64,5 milhes, com vrios prazos de vencimento e que podem ser estendidas de comum acordo.
crdito bancrio asseguradas e utilizadas de R$ 71,5 milhes, com vrios prazos de vencimento e que podem ser estendidas de comum acordo.
A Companhia mantm relacionamento com as principais instituies financeiras com atuao no Brasil e, na avaliao de sua diretoria, tem
condies e classificao de risco de crdito que lhe permitem contratar novas dvidas nos montantes necessrios para fazer frente s suas
atuais necessidades de caixa de curto e longo prazo.
h.
alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras
De acordo com as polticas contbeis em vigor adotadas no Brasil, a receita reportada na demonstrao do resultado deve incluir somente os
ingressos brutos dos benefcios econmicos recebidos e a receber pela Companhia, quando originrios de suas prprias atividades. As quantias
cobradas por conta de terceiros tais como tributos sobre vendas, tributos sobre bens e servios e tributos sobre valor adicionado no geram
benefcios para a Companhia e no resultam em aumento do patrimnio lquido e, portanto, so excludos da receita. Desta forma, os
comentrios abaixo relativos s variaes entre os resultados dos exerccios findos em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 so referentes
somente a receita lquida, e no receita bruta.
DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS
AV(1)
AH(2)
(%)
(%)
832,3
100,0%
-5,3%
217,0
26,1%
24,6%
2013
AV(1)
AH(2)
(%)
(%)
794,2
100,0%
-4,6%
211,0
26,6%
-2,7%
2014
AV(1)
AH(2)
(%)
(%)
576,1
100,0%
-27,5%
165,7
28,8%
-21,5%
2015
Receita Lquida
de Vendas e
Servios
Infraestrutura
Edificaes
Servios
Industriais
Rental
258,0
31,0%
8,4%
212,4
26,7%
-17,7%
117,2
20,3%
-44,8%
-100,0%
357,3
42,9%
41,0%
370,8
46,7%
3,8%
293,2
50,9%
-20,9%
-334,9
40,2%
-18,5%
-362,4
45,6%
8,2%
-343,8
-59,7%
-5,1%
497,3
59,8%
6,2%
431,8
54,4%
-13,2%
232,3
40,3%
-46,2%
8,3
1,0%
-57,1
-225,4
27,1%
3,2%
-273,8
34,5%
21,5%
-240,8
-41,8%
-12,1%
280,2
33,7%
12,1%
157,9
19,9%
-43,6%
-65,6
-11,4%
-141,5%
Custo dos
Produtos
Vendidos e dos
Servios
Prestados
Lucro Bruto
Receitas
(Despesas)
Operacionais
Outras receitas
(despesas)
operacionais
Administrativas e
Gerais
Lucro
Operacional
Despesas
Financeiras
Receitas
Financeiras
-60,0
7,2%
17,2%
-92,8
11,7%
54,6%
-100,1
-17,4%
7,8%
13,2
1,6%
9,1%
25,2
3,2%
90,9%
36,9
6,4%
46,4%
233,4
28,0%
10,8%
90,3
11,4%
-61,3%
-128,7
-22,3%
-242,6%
-65,7
7,9%
11,0%
-26,1
3,3%
-60,3%
30,9
5,4%
-218,5%
167,7
20,1%
10,7%
64,3
8,1%
-61,7%
-97,8
-17,0%
-252,2%
4,9
0,6%
172,6
20,7%
13,9%
64,3
8,1%
-62,8%
-97,8
-17,0%
Lucro antes do
Imposto de
Renda e da
Contribuio
Social
Imposto de Renda
e Contribuio
Social
Resultado de
operaes
continuadas
Resultado de
operaes
descontinuadas
Lucro Lquido
no Exerccio
-252,1%
(1) Anlise vertical, que consiste em percentual sobre o total de receita lquida de vendas e servios.
(2) Anlise horizontal, que consiste no percentual de variao das contas do demonstrativo de resultados entre os exerccios sociais indicados.
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2014
Receita Lquida de Vendas e Servios

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 576,1 milhes. Em
relao ao exerccio de 2014, houve reduo de R$ 218,1 milhes, ou 27,9%. Esta diminuio provm principalmente de menores receitas de
locao, que contriburam com 82% da reduo. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes
apresentada a seguir.
Em setembro de 2015 a gesto comercial de Infraestrutura e Edificaes foi unificada em uma s diretoria. As diretorias Operacional e de
Engenharia tambm foram consolidadas. Como resultado, as unidades de negcio Infraestrutura e Edificaes passam a ser reportadas de
forma unificada, agora chamadas de Construo. Continuaremos acompanhando as receitas de Infraestrutura e Edificaes em separado,
dadas as diferentes dinmicas de cada mercado.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 165,7 milhes em 2015, com queda de 21,5% em relao ao ano anterior.
Os diretores da Companhia atribuem esta reduo queda de 24,1% na receita de locao, como consequncia do menor nmero de
contratos.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 117,2 milhes em 2015, queda de 44,8% em relao a 2014, negativamente
impactada pelas redues de 55,8% da receita de vendas e 40,9% na receita de locao. 78% das vendas de equipamentos de seminovos em
2014 foi referente ao produto Easyset. Os diretores da Companhia atribuem esta reduo a uma deteriorao do mercado imobilirio no Brasil,
influenciado pelas incertezas polticas e econmicas, pelas maiores taxas de juros e pelo enfraquecimento da atividade econmica.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 293,2 milhes em 2015, sendo 20,9% inferior de 2014, sendo que a reduo da
receita de locao responsvel por 90% da variao. Na avaliao dos diretores da Companhia a queda est associada retrao do
mercado, com consequente aumento da ociosidade e presso no preo.
Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015.
(1)
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem
considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2015.
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

2014
(%)
(1)
2015
(%)
2015 x 2014
(1)
Var. (%)
(2)
(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Construo
(284,4)
60,8%
Infraestrutura
(122,1)
26,1%
Edificaes
(162,3)
34,7%
Rental
(174,1)
Outros
Total
(1)
(2)
(281,6)
59,6%
-1,0%
37,2%
(160,6)
34,0%
-7,8%
(9,5)
2,0%
(30,9)
6,4%
216,0%
(468,0)
100,0%
(472,0)
100,0%
0,9%
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, no perodo.
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
N.A. No aplicvel
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciao, passaram de R$ 468,0 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2014 para R$ 472,0 milhes no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2015, um aumento de R$ 4,1 milhes, ou 0,9%. Excluindo a despesa com impairment na unidade Construo de
R$ 30,9 milhes, o total dos custos teria sido de R$441,1 milhes, 5,7% menor que o valor reconhecido em 2014.
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados,
aumentou, passando de R$ 168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 169,6 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2015, mantidos os prazos mdios de depreciao de 10 anos.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 27,1%, em
2013, para 34,5%, em 2014, e para 41,8%, em 2015.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 157,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para
prejuzo de R$ 65,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015. A reduo deve-se s despesas de impairment da
unidade Construo e do investimento na Rohr no valor total de R$ 57,1 milhes, e queda na receita lquida de locao.
Resultado Financeiro
A despesa financeira lquida passou de R$ 67,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014 para R$ 63,1 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, representando uma diminuio de R$ 4,5 milhes. A dvida bruta da Companhia, que,
em 31 de dezembro de 2014, era de R$ 745,4 milhes, passou para R$ 620,8 milhes em 31 de dezembro de 2015.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$ 26,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2014 para um valor positivo de R$ 30,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015, derivado do IR diferido. Em 31 de
dezembro de 2015, a Companhia no apurou resultado tributvel de imposto de renda e contribuio social. Os valores antecipados durante o
exerccio de 2015 e retidos na fonte sobre notas fiscais e aplicaes financeiras compem o saldo negativo de IRPJ e CSLL que ser utilizado
durante o exerccio de 2016. A alquota efetiva foi de 24%.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de
R$8,5 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio,
enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 essa deduo totalizou R$14,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva
de 2014 foi de 28,9%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 28,2% em 2013.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 64,3 milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, para prejuzo de R$ 97,8
milhes, no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015.
Em 2015, o lucro foi negativamente impactado por efeitos no recorrentes no valor de R$ 82,7 milhes, referentes a (i) R$ 8,6 milhes de
indenizaes da reestruturao, (ii) R$ 12,9 milhes em despesas de PDD relacionada s investigaes da Operao Lava Jato, e (iii) R$ 0,4
milho relacionadas mudana/fechamento de filial.
Em 2014, o lucro lquido foi negativamente impactado por efeitos no recorrentes no valor de R$ 21,7 milhes, referentes a (i) R$ 7,1 milhes
em pagamento de indenizaes relacionadas unidade de negcio Servios Industriais, cujos eventos ocorreram anteriores concluso da
venda, porm a solicitao de indenizao ocorreu em 2014; (ii) R$ 12,3 milhes em ajustes de custos relacionados s formas Easy Set, por
maior consumo de matria prima dos fabricantes do que a especificao tcnica e por venda como sucata de equipamento customizado no final
de contrato de locao; e (iii) R$ 2,3 milhes referentes a provises e ajustes de custos dos estoques de matrias-primas e de mercadorias
para revenda. Tambm contriburam para um menor lucro lquido em 2014 a ampliao nos montantes de depreciao (R$ 37,3 milhes) e de
resultado financeiro negativo (R$ 20,8 milhes).
Exerccio findo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com exerccio findo em 31 de Dezembro de 2013

No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a receita lquida de vendas e servios da Companhia atingiu R$ 794,2 milhes. Em
relao ao exerccio de 2013, houve reduo de R$ 38,1 milhes, ou 4,6%. Esta reduo provm principalmente de menores receitas com
vendas e assistncia tcnica. A anlise dos diretores da Companhia quanto aos fatores que levaram a estas alteraes apresentada a seguir.
Infraestrutura
A receita lquida da unidade de negcio Infraestrutura totalizou R$ 211,0 milhes em 2014, com leve queda de 2,7% em relao ao ano
anterior. Os diretores da Companhia atribuem esta reduo queda de 29,7% na receita de vendas, assistncia tcnica e outras, pois houve
menos projetos em 2014 que favorecem a compra de equipamentos, em alternativa locao.
Edificaes
A receita lquida da unidade de negcio Edificaes somou R$ 212,4 milhes em 2014, queda de 17,7% em relao a 2013, negativamente
impactada pelas redues de 17,9% da receita de locao e de 25,3% da receita de vendas. Os diretores da Companhia atribuem esta reduo
a uma deteriorao do mercado imobilirio no Brasil, influenciado pelas incertezas polticas e econmicas, pelas maiores taxas de juros e pelo
enfraquecimento da atividade econmica.
Rental
A receita lquida da unidade de negcio Rental totalizou R$ 370,8 milhes em 2014, novo recorde anual, sendo 3,8% superior de 2013. Na
avaliao dos diretores da Companhia este aumento est associado principalmente ao aumento da frota de equipamentos e consequente
aumento do volume locado, resultado de investimentos em crescimento orgnico.
Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados abertos da Companhia por natureza nos exerccios sociais
encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.
Exerccio social encerrado em 31
Exerccio social encerrado em 31 de
de dezembro de 2013
dezembro de 2014
Custo
direto
obras e
locao
Custo
Despesas
gerais e
Total
administrativas
direto
obras e
locao
Custo
Despesas
gerais e
Variao 2014 x 2013 (1)
Total
administrativas
direto
obras e
locao
Despesas
gerais e
Total
administrativas

Pessoal
-58,8
-107,4
-166,2
-63,0
-113,3
-176,4
-4,3
-5,9
-10,2
Terceiros
-5,0
-20,4
-25,5
-6,5
-28,2
-34,7
-1,5
-7,8
-9,2
Frete
-15,5
-0,8
-16,2
-16,3
-0,6
-16,9
-0,8
0,1
-0,7
-43,5
-6,1
-49,6
-44,5
-7,0
-51,5
-1,0
-0,9
-1,9
Aluguel de equipamentos e outros
-5,9
-15,0
-20,8
-5,3
-18,2
-23,6
0,5
-3,3
-2,8
Viagem
-5,0
-11,6
-16,5
-3,8
-10,5
-14,3
1,2
1,0
2,2
Custo das mercadorias vendidas
-68,0
0,0
-68,0
-53,2
0,0
-53,2
14,9
0,0
14,9
Depreciao Amortizao
-122,6
-8,4
-131,0
-152,9
-15,4
-168,3
-30,3
-7,0
-37,3
Baixa de Ativos
-8,9
0,0
-8,9
-13,7
0,0
-13,7
-4,9
0,0
-4,9
Proviso para devedores -PDD
0,0
-16,2
-16,2
0,0
-42,3
-42,3
0,0
-26,1
-26,1
Plano de aes
0,0
-9,0
-9,0
0,0
-9,5
-9,5
0,0
-0,6
-0,6
Atualizao provises
0,0
0,2
0,2
0,0
-2,5
-2,5
0,0
-2,7
-2,7
Material construo/manuteno e
reparo
(1)
Part. Resultado
0,0
-18,8
-18,8
0,0
0,0
0,0
0,0
18,8
18,8
Outros
-1,9
-12,0
-13,8
-3,2
-26,2
-29,4
-1,3
-14,2
-15,6
Total
-334,9
-225,4
-560,4
-362,4
-273,8
-636,2
-27,4
-48,4
-75,8
Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.
A tabela abaixo mostra os custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas da Companhia, sem
considerar os efeitos da depreciao, abertos por unidade de negcio nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2014.

2013
(%)
(1)
2014
(%)
2014 x 2013
(1)
Var. (%)
(2)
(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Infraestrutura
(108,9)
25,9%
(122,1)
26,1%
12,1%
Edificaes
(164,2)
39,0%
(162,3)
34,7%
-1,2%
Rental
(156,1)
37,1%
(174,1)
37,2%
11,6%
Outros
8,2
-1,9%
(9,5)
2,0%
N.A.
Total
(421,0)
100,0%
(468,0)
100,0%
11,2%
(1)
(2)
Participao percentual da unidade de negcio no total de nossos custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas, sem considerar os efeitos da depreciao, no perodo.
Aumento (reduo) do total registrado de um perodo para o outro.
N.A. No aplicvel
Os custos dos produtos vendidos e servios prestados e das despesas gerais e administrativas da Companhia, sem considerar os efeitos da
depreciao, passaram de R$ 421,0 milhes no exerccio social findo em 31 de dezembro de 2013 para R$ 468,0 milhes no exerccio social
findo em 31 de dezembro de 2014, um aumento de R$ 47,0 milhes, ou 11,2%, impactado, principalmente, por maior proviso para devedores
duvidosos (PDD).
A depreciao dos bens utilizados na prestao dos servios, que integrante dos custos dos produtos vendidos e servios prestados,
aumentou 28,4% em decorrncia de elevados investimentos realizados nos ltimos anos, passando de R$ 131,0 milhes no exerccio social
encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 168,3 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, mantidos os prazos
mdios de depreciao de 10 anos.
A relao entre as despesas operacionais, gerais e administrativas da Companhia em relao receita operacional lquida passou de 27,1%, em
2013, para 34,5%, no exerccio social encerrado em dezembro de 2014.
Lucro Operacional
O lucro operacional antes do resultado financeiro passou de R$ 280,2 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para
R$ 157,9 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, reduo de R$ 122,3 milhes, ou 43,6%. A reduo deve-se a
maior depreciao e maiores despesas gerais e administrativas, impactadas, principalmente, por maior PDD no perodo. O lucro operacional
representou 19,9% da receita lquida em 31 de dezembro de 2014, em comparao com 33,7% da receita lquida em 31 de dezembro de 2013.
A despesa financeira lquida passou de R$ 46,8 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 67,6 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de R$ 20,8 milhes, devido ao aumento da dvida bruta e a
maiores taxas de juros no perodo. A dvida bruta da Companhia, que, em 31 de dezembro de 2013, era de R$ 632,6 milhes, passou para R$
745,4 milhes em 31 de dezembro de 2014.
Imposto de renda e contribuio social

As despesas com imposto de renda e contribuio social passaram de R$65,7 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de
2013 para R$26,1 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, uma reduo de R$39,6 milhes, ou aproximadamente
60,3% de reduo.
No exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, a Companhia deduziu do imposto de renda e contribuio social o montante de
R$8,5 milhes, em decorrncia do provisionamento de juros sobre o capital prprio para distribuio de parte dos resultados do exerccio,
enquanto que no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 essa deduo totalizou R$14,6 milhes. Alm disso, a alquota efetiva
de 2014 foi de 28,9%, aps ajuste das despesas no dedutveis, ante 28,2% em 2013.
Lucro Lquido do Exerccio

O lucro lquido do exerccio passou de R$ 172,6 milhes no exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$ 64,3 milhes no
exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2014, reduo de R$ 108,3 milhes. Em 2013, o lucro lquido foi beneficiado por efeito
positivo lquido de R$ 8,2 milhes, relativos venda da unidade de negcio Servios Industriais. Em 2014, o lucro lquido foi negativamente
impactado por efeitos no recorrentes no valor de R$ 21,7 milhes, referente a (i) R$ 7,1 milhes referente ao pagamento de indenizaes
relacionadas a unidade de negcio Servios Industriais, cujos eventos ocorreram anteriores concluso da venda, porm solicitao de
indenizao ocorreu neste ano; (ii) R$ 12,3 milhes referentes a ajustes de custos relacionados s formas Easy Set, por maior consumo de
matria prima dos fabricantes do que a especificao tcnica e por venda como sucata de equipamento customizado no final de contrato de
locao; e (iii) R$ 2,3 milhes referentes a provises e ajustes de custos dos estoques de matrias-primas e de mercadorias para revenda.
Tambm contriburam para um menor lucro lquido em 2014 a ampliao nos montantes de depreciao (R$ 37,3 milhes) e de resultado
financeiro negativo (R$ 20,8 milhes).
Saldo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2014

Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$ 425,3 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 435,5 milhes, em 31 de dezembro de 2015, um
aumento de R$ 10,2 milhes, ou 2,4%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
Aumento no caixa e equivalentes de caixa, de R$ 38,4 milhes, pelo aumento da liquidez, proveniente principalmente da reduo no ritmo
de investimentos em equipamentos de locao e vendas;
Aumento na conta ativos mantidos para venda em R$ 20,7 milhes, resultado do contrato de venda da unidade Rental;
Aumento nos tributos a recuperar, de R$ 10,8 milhes;
Reduo no contas a receber de R$ 54,8 milhes, incluindo venda de investida, como consequncia da menor receita lquida; e
Reduo nos estoques, de R$ 3,4 milhes.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$ 103,7 milhes, em 31 de dezembro 2014, para R$ 90,4 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma
diminuio de R$ 13,3 milhes, ou 12,9%.
Investimento
O investimento passou de R$ 87,4 milhes, em 31 de dezembro 2014, para R$ 61,2 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma diminuio de
R$ 26,2 milhes, ou 30,0%, relativo ao impairment reconhecido no investimento da Rohr.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$ 1.200,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 1.004,1 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma
reduo de R$ 196,1 milhes, ou 16,3%.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$ 76,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 46,8 milhes, em 31 de dezembro de 2015.
No incio de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP unificando e padronizando seus sistemas de informao visando a colocar um
novo nvel de eficincia em seus controles internos, principalmente os operacionais e financeiros.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$ 221,2 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 218,9 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma
reduo de R$ 2,3 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$ 81,3 milhes no saldo de debntures de curto prazo, em decorrncia da reclassificao da primeira parcela da 2 emisso
do longo para o curto prazo;
reduo de R$ 46,5 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para
curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2015;
reduo de R$ 21,8 milhes no saldo de dividendos e juros sobre capital prprio, pois no distribumos dividendos ou juros sobre capital
prprio em 2015; e
reduo de R$ 9,7 milhes na conta fornecedores, decorrente da reduo de aquisies a prazo de equipamentos de locao, do
imobilizado.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$612,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 456,8 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma
diminuio de R$ 155,3 milhes, ou 25,4%. Na avaliao da diretoria da Companhia, os principais fatores que levaram tal variao foram:
reduo de R$ 156,5 milhes no saldo de debntures de longo prazo em decorrncia da reclassificao da terceira parcela da 1
emisso das debntures, da primeira parcela da 2 emisso do longo para o curto prazo e tambm da captao da terceira emisso de
debntures.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$1.059,4 milhes, em 31 de dezembro de 2014, para R$ 962,2 milhes, em 31 de dezembro de 2015, uma
diminuio de R$ 97,2 milhes, ou 9,2%. Na avaliao da diretoria da Companhia, os principais fatores desse aumento foram:
reduo de R$ 97,8 milhes na conta de reservas de lucros, como resultado da reduo do lucro.
Saldo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2013

Ativo Circulante
O ativo circulante passou de R$319,5 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$425,3 milhes, em 31 de dezembro de 2014, um aumento
de R$105,8 milhes, ou 33,1%. As principais variaes, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
Aumento no caixa e equivalentes de caixa, de R$167,9 milhes, pelo aumento da liquidez, proveniente principalmente da reduo no ritmo
de investimentos em equipamentos de locao;
Reduo no contas a receber, incluindo a parcela relativa venda da investida, de R$ 29,9 milhes;
Reduo nos estoques, de R$14,5 milhes; e

Reduo nos tributos a recuperar, de R$10 milhes.
Ativo No Circulante
O ativo no circulante passou de R$101,5 milhes, em 31 de dezembro 2013, para R$103,7 milhes, em 31 de dezembro de 2014, um
aumento de R$2,2 milhes, ou 2,2%.
Investimento
Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia manteve o valor registrado na mesma data em 2013 de investimento de R$ 87,4 milhes.
Imobilizado
O ativo imobilizado passou de R$1.224,5 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$ 1.200,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, uma
reduo de R$24,4 milhes, ou 1,99%, refletindo investimentos em linha com depreciao contbil e venda de equipamentos seminovos.
Intangvel
O ativo intangvel passou de R$68,4 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$76,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, devido
principalmente a R$7,7 milhes em aquisio de software.
No incio de 2014, a Companhia concluiu a implantao do SAP unificando e padronizando seus sistemas de informao visando a colocar um
novo nvel de eficincia em seus controles internos, principalmente os operacionais e financeiros.
Passivo Circulante
O passivo circulante passou de R$255,0 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$221,2 milhes, em 31 de dezembro de 2014, uma
reduo de R$33,8 milhes. Os principais fatores que levaram a tal variao, na avaliao da diretoria da Companhia, foram:
aumento de R$36,9 milhes, no saldo de emprstimos e financiamentos de curto prazo, em decorrncia de reclassificao de longo para
curto prazo referente parcela de dvida a ser liquidada em 2015;
reduo de R$21,4 milhes na conta fornecedores, decorrente da reduo de aquisies a prazo de equipamentos de locao, do
imobilizado;
reduo de R$19,2 milhes no saldo de dividendos e juros sobre capital prprio, decorrente de menor distribuio de lucros referente ao
ano de 2014;
reduo de R$18,7 milhes no saldo de participao nos lucros a pagar, porque no haver participao nos lucros referente ao ano de
2014; e
reduo de R$7,2 milhes no saldo de debntures de curto prazo, em razo da amortizao de parcela do principal de debntures em
2014.
Passivo No Circulante
O passivo no circulante passou de R$529,7 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$612,1 milhes, em 31 de dezembro de 2014, um
aumento de R$82,4 milhes, ou 15,6%. Na avaliao da diretoria da Companhia, os principais fatores que levaram tal variao foram:
aumento de R$201,2 milhes decorrente da captao da terceira emisso de debntures;

reduo de R$90 milhes decorrente de amortizao do principal da primeira emisso de debntures; e
reduo de R$43,9 milhes no saldo de emprstimos e financiamento de longo prazo decorrente da transferncia para curto prazo.
Patrimnio Lquido
O patrimnio lquido passou de R$1.016,5 milhes, em 31 de dezembro de 2013, para R$1.059,4 milhes, em 31 de dezembro de 2014, um
aumento de R$42,9 milhes, ou 4,2%. Na avaliao da diretoria da Companhia, os principais fatores desse aumento foram:
aumento de R$39,1 milhes na conta de reservas de lucros, proveniente do lucro lquido do exerccio de 2014 de R$ 64,3 milhes deduzido
dos juros sobre capital prprio referente ao ano de 2014 de R$ 25,1 milhes;
aumento no capital social de R$10,1 milhes em razo do exerccio por beneficirios de opes de compra de aes;
reduo de R$1,4 milho na conta de reserva de capital, decorrente da recompra de aes no valor de R$11,0 milhes e do incremento em
R$9,5 milhes decorrente de prmio de opes de aes; e
reduo de R$5,0 milhes na conta de ajuste de avaliao patrimonial, decorrente dos hedges de fluxo de caixa em 2014.
FLUXO DE CAIXA
Exerccios findos em 31 de dezembro

2013
2014
2015
Caixa gerado pelas atividades operacionais .......................................................
263,4
120,9
200,3
Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................
(258,1)
(4,7)
2,1
Caixa lquido proveniente (consumido) das atividades de financiamento ..............
(23,7)
51,7
(164,1)
Aumento (diminuio) das disponibilidades........................................................
(18,4)
167,9
38,4
Em 2015 a Companhia alterou a contabilizao de aquisio de bens do ativo imobilizado de locao em seu fluxo de caixa, passando de
atividades de investimento para atividades operacionais. Os valores do fluxo de caixa de 2015 e 2014 j refletem essa mudana. A principal
razo que a Companhia considera como atividades operacionais as vendas de bens do ativo imobilizado, e, assim sendo, a DFC deve refletir
essa realidade.
Para fins de comparao, segue abaixo fluxo gerencial de 2013 com essa alterao:
Fluxo de Caixa
DFs
2013
ajustes
DFs 2013
ajustada
Caixa gerado pelas atividades operacionais..............................................

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento............................
263,4
538,4
801,8
-258,1
-538,4
-796,5
Caixa lquido proveniente (consumido) das atividades de

financiamento.................................................................................................
-23,7
-23,7
Aumento (diminuio) das disponibilidades..............................................
-18,4
-18,4
Fluxo de Caixa das Atividades Operacionais
Nos exerccios de 2013, 2014 e 2015, a Companhia teve resultado operacional de R$ 263,4 milhes, R$ 120,9 milhes e R$ 200,3 milhes,
respectivamente. Em 2015, houve um aumento 65,7%. Na avaliao dos diretores da Companhia, o aumento foi impactado por reduo
significativa no investimento em equipamentos de locao da Companhia.
Fluxo de Caixa das Atividades de Investimento
Os investimentos brutos em imobilizado para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 totalizaram R$489,4
milhes, R$186,7 milhes e R$ 21,3 milhes, respectivamente.
Em 2013, a Companhia investiu de forma a continuar a capturar as oportunidades atrativas de seus mercados de atuao.
Em 2014, por conta de uma retrao do mercado em virtude das incertezas na economia e poltica no pas, a Companhia reduziu seus
investimentos.
Em 2015, por conta da continuao da retrao do mercado em virtude das incertezas na economia e poltica no pas, a Companhia reduziu
ainda mais seus investimentos.
Os investimentos em imobilizado realizados em 2013, 2014 e 2015 esto apresentados abaixo:
2013
2014
2015
Investimentos brutos, antes de crditos de PIS e COFINS ..................................
(489,4)
(186,7)
(21,3)
Investimento bruto total ..................................................................................
(489,4)
(186,7)
(21,3)
Crditos de PIS e COFINS ................................................................................
43,4
18,2
1,0
Investimentos lquidos .....................................................................................
(446,0)
(168,5)
(20,3)
Os investimentos brutos em bens intangveis para os exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 totalizaram
R$16,5 milhes, R$12,4 milhes e R$ 6,9 milhes, respectivamente.
Fluxo de Caixa das Atividades de Financiamento
2013
2014
2015
Aporte de capital .............................................................................................
15,6
10,1
Aquisio de aes em tesouraria .....................................................................
(11,0)
(8,7)
Dividendos e juros sobre capital prprio pagos ..................................................
(41,8)
(46,7)
(21,8)
Amortizao de emprstimos............................................................................
(38,5)
(300,6)
(133,5)
Ingressos de emprstimos e debntures ...........................................................
41,0
400,0
Esto includos nesta rubrica, os novos emprstimos, bem como as amortizaes de principal e pagamentos de juros incidentes sobre os
emprstimos existentes, alm dos aportes de capital e pagamento de dividendos.
Em 2014, a Companhia realizou uma emisso de notas promissrias, em abril, no montante de R$200 milhes, e a sua terceira emisso de
debntures, em maio, no montante de R$ 200 milhes, que foram utilizados para pagar integralmente, em junho, as notas promissrias
emitidas em abril, conforme se descreve abaixo.
Em 11 de abril 2014 foram emitidas pela Companhia, em srie nica, 20 notas promissrias comerciais com valor nominal unitrio de R$10
milhes, perfazendo um montante de R$200 milhes, com vencimento em 08 de agosto de 2014. Sobre o valor unitrio das notas promissrias
incidiram juros remunerados correspondentes a 106% da variao acumulada das taxas mdias dirias dos DIs. A Companhia, em 18 de junho
de 2014, pagou, integralmente, essas notas promissrias com os recursos da sua terceira emisso de debntures.
Em 2014, a Companhia captou R$200,0 milhes atravs da sua terceira emisso de debntures simples, no conversveis em aes,
nominativas, em srie nica da espcie quirografria no valor nominal unitrio de R$10,00. As debntures tm vencimento em maio de 2019 e
remunerao de 108,75% do CDI, com pagamentos semestrais de juros e amortizao em trs parcelas anuais e sucessivas sendo o primeiro
vencimento em 30 de maio de 2017. Os recursos lquidos obtidos pela Companhia com a terceira emisso de debntures foram integralmente
utilizados para a quitao integral das notas promissrias comerciais da quarta emisso no valor de R$200 milhes, emitidas em 11 de abril de
2014.
10.2 Os diretores devem comentar sobre
a.
Resultados das operaes da Companhia, em especial:
(i)
Descrio de quaisquer componentes importantes da receita
Os diretores acreditam que a Companhia um dos maiores prestadores de servios especializados de engenharia, a lder no fornecimento de
formas de concretagem e estruturas tubulares e no aluguel de equipamento motorizado de acesso no mercado brasileiro. A Companhia acredita
que os setores em que atua oferecem oportunidades de crescimento no mdio e longo prazos, devido, entre outros fatores, (i) aos
investimentos significativos em projetos de infraestrutura, como o Programa de Investimentos em Logstica, voltado para rodovias, ferrovias,
portos e aeroportos; (ii) ao alto dficit habitacional, e baixa penetrao do crdito imobilirio no Brasil; e (iii) crescente preocupao de
empresas com a segurana do trabalho e ganhos de produtividade, que pode impulsionar o uso dos servios e equipamentos oferecidos pela
Companhia.
Todos estes setores so diretamente afetados pelas alteraes nas condies macroeconmicas no Brasil, especialmente crescimento do
produto interno bruto PIB, taxas de juros, inflao, disponibilidade de crdito, nvel de desemprego, taxas de cmbio e preos de
commodities; os ltimos por afetarem os custos de equipamentos que a Companhia utiliza em suas atividades. Consequentemente, estes
fatores afetam, indiretamente, suas operaes e resultados.
A receita lquida de vendas e servios da Companhia integralmente denominada em reais e provm de locao de equipamentos, vendas de
equipamentos, servios de assistncia tcnica e indenizaes, que compreendem a cobrana por equipamentos no devolvidos ou danificados
por seus clientes. A tabela a seguir apresenta a participao de cada uma destas categorias no total de sua receita lquida de bens e servios
nos perodos indicados:
Exerccios sociais encerrados
em 31 de dezembro de
2013
2014
2015
Locao de Equipamentos ................................................................
81,0%
83,5%
84,1%
Venda de Equipamentos ..................................................................
12,2%
10,1%
9,4%
Assistncia Tcnica ..........................................................................
2,6%
1,0%
1,4%
Indenizaes ...................................................................................
4,2%
5,3%
5,1%
(ii)
Fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Custos dos Produtos Vendidos e Servios Prestados e Despesas Operacionais, Gerais e Administrativas
Os principais custos dos produtos vendidos e servios prestados so custos de execuo de obras, que incluem aqueles relativos a (i) pessoal
para montagem e desmontagem dos bens prprios locados, quando feitas pela Companhia; (ii) equipamentos sublocados de terceiros, quando
o estoque insuficiente para atender demanda; (iii) despesas com materiais consumidos nas obras, desde equipamentos de proteo
individual (EPIs) at madeira, tintas e isolantes trmicos; e (iv) fretes de transporte de equipamento entre unidades e eventualmente para os
clientes. Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, custos de execuo de obras representaram,
respectivamente, 43,7%, 43,9% e 45,1% do total dos custos dos produtos vendidos e servios prestados da Companhia, excluindo
depreciao.
As principais despesas operacionais, gerais e administrativas so despesas com coordenao de contratos, que compreendem aquelas relativas
s equipes de projetos e de engenheiros da rea comercial responsveis pela gesto e acompanhamento de cada um dos contratos da
Companhia, incluindo salrios, encargos e benefcios, sendo as demais referentes a despesas com viagens, representaes e comunicao.
Outras despesas operacionais, gerais e administrativas relevantes incluem: (i) despesas administrativas, que compreendem aquelas incorridas
com a rea financeira, de relaes com investidores, recursos humanos e presidncia, inclusive salrios e benefcios, (ii) participao dos
empregados nos resultados e despesas com planos de opes de compra de aes, e (iii) outras despesas administrativas, que compreendem,
principalmente, atualizaes e ajustes de provises para contingncias.
O montante de PDD representou 6,6% da receita lquida, em 2015, ante 5,3%, em 2014, e 2,0%, em 2013.
Com a centralizao das operaes de manuteno dos equipamentos de Infraestrutura e Edificaes, teremos aumento na eficincia
operacional e, consequentemente, reduo no custo unitrio de manuteno. Em 2014, tivemos atividade de manuteno intensa, apesar da
demanda mais fraca, para equalizar a manuteno represada de nossos equipamentos.
Ademais, estamos com algumas iniciativas em curso para a reduo de despesas da Companhia, como (i) horizontalizao da estrutura
organizacional e consequente eliminao de cargos administrativos e gerenciais; (ii) centralizao de compras; (iii) primarizao de alguns
servios terceirizados, como TI, entre outros; (iv) fechamento de trs filiais da unidade de negcio da Rental e fechamento de cinco filiais da
unidade de negcio Construo; e (v) no ms de outubro de 2015 mudamos a nossa sede da Barra da Tijuca para o nosso endereo em
Jacarepagu, onde funciona nosso depsito.
O resultado financeiro compreende o total das despesas financeiras da Companhia, lquido do total das receitas financeiras da Companhia. As
principais despesas financeiras so juros sobre debntures, emprstimos, arrendamento mercantil e a contrapartida dos ajustes a valor
presente do contas a receber de curto e longo prazo proveniente da venda dos equipamentos da antiga Diviso de Eventos. As principais
receitas financeiras correspondem aos rendimentos das aplicaes financeiras, dividendos e juros sobre ttulos eventualmente pagos em atraso
pelos clientes da Companhia.
O resultado financeiro lquido foi negativo em R$ 46,8 milhes, R$ 67,6 milhes e R$ 63,1 milhes, em 2013, 2014 e 2015, respectivamente.
Impacto de polticas pblicas

Em 2015, o Governo federal anunciou nova fase do Programa de Investimento em Logstica (PIL), que vai privatizar aeroportos, rodovias,
ferrovias e portos. O plano anunciado pelo governo prev que as empresas que vencerem as concesses vo investir R$ 198,4 bilhes nas
obras de infraestrutura do pas. Esses recursos sero investidos na construo e na reforma das rodovias, ferrovias, portos e aeroportos
concedidos. Desse valor, R$ 69,25 bilhes devero ser aplicados entre 2015 e 2018, segundo o Governo federal. Os outros R$ 129,2 bilhes
sero investidos a partir de 2019 e at o final do prazo de concesso, que varia de acordo com a obra, podendo chegar a 30 anos. Ainda no
foi definido qual ser o modelo que ser adotado para cada concesso. Por isso, no h previso de quanto o governo vai arrecadar com os
leiles.
A ampliao ou reduo do crdito imobilirio e as mudanas nas taxas de juros so fatores que influenciaram o mercado de edificaes no
passado, podendo ter impacto nas receitas futuras da unidade de negcio Construo.
b.
Variaes das receitas atribuveis a modificaes de preos, taxas de cmbio, inflao, alteraes de volumes e introduo de novos
produtos e servios
As receitas da Companhia tm correlao direta com variaes de preo e volumes dos equipamentos locados aos seus clientes. A introduo
de novos produtos e servios tambm impacta diretamente a receita. Quanto inflao, sua correlao com a receita da Companhia indireta,
na medida em que os reajustes s ocorrem na renovao ou no fechamento de novos contratos, refletindo a inflao passada. Quanto
flutuao de taxas de cmbio, atualmente a receita da Companhia no tem correlao com a mesma, ressalvado que os equipamentos da
unidade de negcio Rental so importados e, consequentemente, tm seu custo de aquisio em moeda estrangeira. Sendo assim, no futuro, a
receita de locao desta unidade de negcio poder ser influenciada por eventual variao de taxas de cmbio. O aumento da receita em 2013
foi resultante do aumento do volume de equipamentos locados e de vendas, dadas condies favorveis do mercado e de sua expanso
geogrfica. Em 2014, a receita de locao ficou estvel em relao a 2013, sendo que a receita consolidada foi afetada por menores vendas no
ano. Em 2015 a receita apresentou uma reduo de 27,5%, sendo que a receita de locao foi responsvel por 82% dessa reduo.
c.
Impacto da inflao, da variao de preos dos principais insumos e produtos, do cmbio e da taxa de juros no
resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia, quando relevante
As operaes e resultados da Companhia so diretamente impactados por variaes de (i) taxas de inflao, cujos ndices so utilizados para
reajuste dos contratos de longo prazo da Companhia; (ii) taxas de juros, que afetam o endividamento sujeito a juros flutuantes da Companhia;
e (iii) preos de materiais consumidos nas obras ou na manuteno dos equipamentos da Companhia.
As despesas da Companhia esto sujeitas a impactos decorrentes da inflao via reajustes salariais de seu pessoal, do aumento de valor dos
servios que contrata, tais como fretes, dos insumos que utiliza na prestao dos servios e das despesas financeiras relativas s debntures
com juros atrelados variao acumulada do IPCA. Alm disso, os equipamentos nos quais a Companhia investe para utilizar em sua prestao
de servios, tambm esto sujeitos a aumentos por inflao e por variao do preo das commodities, principalmente ao e alumnio. No caso
da unidade de negcio Rental, os equipamentos utilizados aumentam de preo em funo da oscilao do cmbio, pois so importados.
O endividamento da Companhia est sujeito a taxas de juros flutuantes, especialmente Taxa CDI, IPCA e TJLP. Existe o risco de a Companhia
vir a incorrer em perdas por conta de flutuaes nas taxas de juros, que aumentem as despesas financeiras relativas a emprstimos,
financiamentos e debntures captados no mercado.
10.3 Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a
causar nas demonstraes financeiras da Companhia e em seus resultados
a.
Introduo ou alienao de segmento operacional
Em 2013, a Companhia alienou, por meio da venda da sociedade Albuquerque Participaes Ltda., sua unidade de negcio Servios Industriais,
conforme descrito no item (b) abaixo. A Companhia no realizou nenhuma introduo ou qualquer outra alienao de segmento operacional
nos exerccios sociais de 2014 e 2015.
b.
Constituio, aquisio ou alienao de participao societria
Venda da unidade de negcio Servios Industriais

Em 10 de julho de 2013, a Companhia celebrou acordo para a venda de sua unidade de negcio Servios Industriais por R$ 102 milhes, por
meio da alienao de sua participao no capital da sociedade Albuquerque Participaes Ltda.
A unidade de negcio Servios Industriais registrou:
no perodo de nove meses encerrado em 30 de setembro de 2013 (fim do ltimo trimestre antes da efetiva alienao), lucro lquido de
R$ 6,1 milhes, representando, no mesmo perodo, 4,8% do lucro lquido total da Mills, e receita lquida de R$ 168,4 milhes, representando,
no mesmo perodo, 21,3% da receita lquida consolidada da Mills;

no exerccio social de 2012, lucro lquido de R$ 2,3 milhes, representando, no mesmo perodo, 1,2% do lucro lquido total da Mills, e
receita lquida de R$ 213,8 milhes, representando, no mesmo perodo, 24,3% da receita lquida consolidada da Mills.
Essa venda foi feita em linha com a estratgia da Companhia de concentrar-se nos negcios onde as suas competncias so capazes de gerar
maior valor para seus acionistas e clientes. Desta forma, a Companhia deixou de operar no setor de Servios Industriais, no qual eram
oferecidos servios de acesso, pintura industrial, tratamento de superfcie e isolamento trmico, tanto na fase de construo, quanto na fase de
manuteno de grandes plantas industriais.
A operao foi fechada em 30 de novembro de 2013, teve lucro lquido de R$ 8,3 milhes. Do valor de venda acordado de R$ 102 milhes,
(i) R$ 25 milhes foram pagos na data de assinatura do contrato, em julho de 2013; (ii) R$ 17 milhes foram pagos em abril de 2014,
descontando R$ 6,8 milhes deste valor, em razo de determinados ajustes acordados entre a compradora e a Companhia; e (iii) o saldo, no
valor de R$ 60 milhes, ser pago em parcelas anuais corrigidas por CDI, desde julho de 2014 at julho de 2017. Esse desinvestimento est
em linha com a estratgia da Mills de se concentrar em negcios nos quais as suas competncias so capazes de gerar maior valor para seus
acionistas e clientes.
c.
Eventos ou operaes no usuais
A Companhia no realizou operaes no usuais nos exerccios sociais de 2013 e 2014, exceto conforme descrito acima.
Em 2015 a Companhia reconheceu impairment na unidade de negcio Construo e no investimento na Rohr, no valor de R$ 57,1 milhes.
Aplicando as premissas do Pronunciamento Tcnico CPC-01 - Reduo ao Valor Recupervel de Ativos, a Companhia realizou testes de
recuperabilidade (impairment) sobre seus ativos. Aps os referidos testes verificou-se a necessidade de constituio de proviso para perda no
valor recupervel no montante de R$ 26,2 milhes para o investimento feito na Rohr e R$ 30,9 milhes para a Unidade Geradora de Caixa de
Construo. Para os ativos da unidade de negcio Rental e demais ativos da Companhia no foram identificados a necessidade de se fazer
testes de recuperabilidade.
O valor recupervel desses ativos foi determinado com base em projees econmicas para determinao do valor de mercado da investida,
pela abordagem de renda, atravs de projeo de fluxo de caixa descontado, num prazo de 10 anos para fins de fundamentao do valor pago,
haja vista o longo perodo de maturao dos investimentos em infraestrutura e construo civil. As principais premissas foram: (i) as receitas
foram projetadas com base nos dados histricos, bem como em perspectivas de crescimento do segmento e da economia brasileira; (ii)
resultado operacional negativo em 2015, decorrente da reduo de atividade do setor; (iii) a execuo de programa contnuo de melhoria de
produtividade e de reduo de custos e despesas far com que sua evoluo seja inferior ao percentual de crescimento da receita; (iv) os
respectivos fluxos so descontados por taxa mdia de desconto, obtida atravs de metodologia usualmente aplicada pelo mercado, levando em
considerao o custo mdio ponderado de capital (WACC); e (v) uma poltica de controle estrito na evoluo do capital de giro, nos anos da
projeo.
10.4 Os diretores devem comentar sobre
a.
Mudanas significativas nas prticas contbeis
Adoo a novos pronunciamentos, alteraes e interpretaes de pronunciamentos emitidos pelo IAS e CPC e normas publicadas ainda no
vigentes.
a) Normas, interpretaes novas e alteraes de normas existentes que esto em vigor desde 1 de janeiro de 2014:
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de julho de 2014:
IAS 19/CPC 33 - Benefcios a Empregados - Alterao para esclarecer os requisitos relacionados a contribuies dos empregados ou de terceiros que esto
ligados ao servio e como deve ser atribudo ao tempo de servio.
Melhorias anuais dos ciclos 2010 a 2012 e 2011 a 2013 - Pequenas alteraes nos pronunciamentos existentes.
A Administrao no identificou impactos decorrentes dessas alteraes das normas existentes.
b) Novas normas, interpretaes e alteraes de normas e interpretaes existentes que ainda no esto vigentes em 31 de dezembro de
2015:
Em vigor para perodos anuais iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2016:
IAS 16 e IAS 38 - Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar os mtodos de depreciao e amortizao aceitos.
IFRS 11 - Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar as combinaes de negcios que representam princpios, divulgados no IFRS 3 e outros,
desde que no seja conflitante.
IFRS 27 - Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar os investimentos em subsidirias, joint ventures e coligadas a ser opcionalmente
contabilizadas utilizando o mtodo de equivalncia patrimonial nas demonstraes financeiras separadas.
IAS 1 - Alterao na norma para enderear potenciais impedimentos identificados no exerccio de julgamento na preparao das demonstraes
financeiras. Tal alterao esclarece que o conceito de materialidade deve ser considerado tanto para fins das informaes a serem divulgadas, sejam elas
requeridas ou no, quanto na ordenao das notas explicativas e no uso de critrios de agregao.
Melhorias Anuais dos ciclos 2012 - 2014 - Pequenas alteraes nos pronunciamentos existentes.
Em vigor para perodos iniciados em ou aps 1 de janeiro de 2017:
IAS 7 - Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar que as Companhias devem fornecedor divulgaes que permitam aos usurios das
demonstraes financeiras, avaliar as alteraes em passivos provenientes de atividades de financiamento, apresentado nos cash flows.
IAS 12 - Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar que os mtodos de classificao das perdas no realizadas em instrumentos de dvida
mensurados ao valor de custo e justo, considerado uma diferena temporria dedutvel.
IFRS 15 - Revenue from Contracts with Customers - define 5 passos simples para serem aplicado aos contratos firmados com clientes para fins de
reconhecimento de receita e divulgao. Substituir os pronunciamentos atualmente em vigor sobre o assunto (IAS 18 e IAS 11) e interpretaes sobre o
tema (IFRIC 13, IFRIC 15 e IFRIC 18).
IFRS 9 - Instrumentos Financeiros - Nova norma (com alteraes posteriormente mesma) que introduz novas exigncias para a classificao,
mensurao, impairment, hedge accounting e desconhecimento de ativos e passivos financeiros.
IFRS 16 Especificao de reconhecimento, medio e divulgao de locaes, atravs de um modelo contbil nico arrendatrio.
Em vigor para perodos iniciados em ou aps vigncia indefinida:
IFRS 10 e IAS 28 Alteraes nesses pronunciamentos para clarificar o tratamento de venda ou entrada de bens de um investidor sua coligada ou joint
venture.
A Companhia pretende adotar tais normas quando as mesmas entrarem em vigor. A Companhia est analisando os impactos dessas normas e
at a presente data no foi identificado nenhum impacto relevante sobre as suas demonstraes financeiras.
b.
Efeitos significativos das alteraes em prticas contbeis
No houve alterao de prticas contbeis, mtodos de clculo, julgamentos, estimativas e premissas contbeis significativas nas
demonstraes financeiras da Companhia relativas aos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015.
c.
Ressalvas e nfases presentes no parecer do auditor
No houve ressalvas ou nfases no relatrio dos auditores.
10.5 Os diretores devem indicar e comentar polticas contbeis crticas adotadas pela Companhia, explorando, em especial,
estimativas contbeis feitas pela administrao sobre questes incertas e relevantes para a descrio da situao financeira e
dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provises, contingncias, reconhecimento da
receita, crditos fiscais, ativos de longa durao, vida til de ativos no-circulantes, planos de penso, ajustes de converso
em moeda estrangeira, custos de recuperao ambiental, critrios para teste de recuperao de ativos e instrumentos
financeiros
Estimativas e Julgamentos Utilizados na Elaborao das Demonstraes Financeiras

A preparao das demonstraes financeiras da Companhia requer que a diretoria da Companhia faa julgamentos e estimativas e adote
premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgaes de passivos contingentes, na
data das demonstraes financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um
ajuste significativo ao valor contbil do ativo ou passivo afetado em perodos futuros.
As principais premissas relativas a fontes de incertezas nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data
do balano, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contbil dos ativos e passivos no prximo exerccio
financeiro so:
(i)
Perda por reduo ao valor recupervel de ativos no financeiros e investimento reconhecido ao custo
Uma perda por reduo ao valor recupervel existe quando o valor contbil de um ativo excede o seu valor recupervel, o qual o maior entre
o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O clculo do valor em uso baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos
de caixa derivam do oramento e das expectativas da Administrao para os prximos anos e no incluem atividades de reorganizao com as
quais a Companhia ainda no tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhoraro a base de ativos da unidade
geradora de caixa ou investimento objetos dos testes. O valor recupervel sensvel taxa de desconto utilizada no mtodo de fluxo de caixa
descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolao.
(ii)
Transaes com pagamentos baseados em aes
A Companhia mensura o custo de transaes liquidadas com aes com funcionrios baseado no valor justo dos instrumentos patrimoniais na
data da sua outorga. A estimativa do valor justo dos pagamentos com base em aes requer a determinao do modelo de avaliao mais
adequado para a concesso de instrumentos patrimoniais, o que depende dos termos e condies da concesso. Isso requer tambm a
determinao dos dados mais adequados para o modelo de avaliao, incluindo a vida esperada da opo, volatilidade e rendimento de
dividendos e correspondentes premissas.
(iii)
Impostos
Existem incertezas com relao interpretao de regulamentos tributrios complexos e ao valor e poca de resultados tributveis futuros.
Diferenas entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanas nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na
receita e despesa de impostos j registrada. A Companhia constitui provises, com base em estimativas cabveis, para possveis consequncias
de auditorias por parte das autoridades fiscais. O valor dessas provises baseia-se em vrios fatores, como experincia de auditorias fiscais
anteriores e interpretaes divergentes dos regulamentos tributrios pela entidade tributvel e pela autoridade fiscal responsvel. Essas
diferenas de interpretao podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condies vigentes no respectivo domiclio da
Companhia. Imposto diferido ativo reconhecido para todas as diferenas temporrias na extenso em que seja provvel que haja lucro
tributvel disponvel para permitir a utilizao destas.
Julgamento significativo da Administrao requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base
no prazo provvel e nvel de lucros tributveis futuros, juntamente com estratgias de planejamento fiscal futuras.
(iv)
Valor justo de instrumentos financeiros
Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros tais como, stock option, ttulos e valores mobilirios e instrumentos de hedge,
apresentados no balano patrimonial no puder ser obtido de mercados ativos, determinado utilizando tcnicas de avaliao, incluindo o
mtodo de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses mtodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possvel, contudo,
quando isso no for vivel, um determinado nvel de julgamento requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui consideraes
sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crdito e volatilidade. Mudanas nas premissas sobre esses fatores
poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros.
(v)
Provises para devedores duvidosos
A avaliao da necessidade de Constituio dessa proviso inclui a anlise de evidncias disponveis quanto a capacidade de pagamento dos
seus clientes, inclusive de forma a permitir a classificao de alguns como preferenciais e embasar o encaminhamento de outros para cobrana
jurdica. Julgamento significativo da Administrao requerido na classificao de seus clientes, na definio dos critrios aplicados e na
avaliao da sua acurcia.
(vi)
Provises para riscos tributrios, cveis e trabalhistas
A Companhia reconhece proviso para causas tributrias, cveis e trabalhistas. A avaliao da probabilidade de perda inclui a avaliao das
evidncias disponveis, a hierarquia das leis, as jurisprudncias disponveis, as decises mais recentes nos tribunais e sua relevncia no
ordenamento jurdico, bem como a avaliao dos advogados externos. As provises so revisadas e ajustadas para levar em conta alteraes
nas circunstncias, tais como prazo de prescrio aplicvel, concluses de inspees fiscais ou exposies adicionais identificadas com base em
novos assuntos ou decises de tribunais.
(vii)
Vida til dos bens do imobilizado
A Companhia revisa a vida til estimada dos bens do imobilizado anualmente no final de cada perodo de relatrio. Durante o exerccio a
Companhia acessou a vida til dos bens e concluiu que o prazo de 10 anos adotado em anos anteriores, representa com razoabilidade a vida
til mdia dos ativos da Companhia e deve ser mantido para seus equipamentos no exerccio de 2015.
(viii)
Reconhecimento de Receita
As receitas de prestao de servios so reconhecidas no resultado tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados
at a data-base de apresentao das demonstraes financeiras.
A diretoria da Companhia apresenta, a seguir, uma discusso sobre o que considera como prticas contbeis relevantes para apresentao das
informaes financeiras da Companhia.
(i)
Instrumentos financeiros
Os ativos e passivos financeiros so reconhecidos quando a Companhia for parte das disposies contratuais do instrumento.
Os ativos e passivos financeiros so inicialmente mensurados pelo valor justo. Os custos da transao diretamente atribuveis aquisio ou
emisso de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) so acrescidos ou
deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicvel, aps o reconhecimento inicial. Os custos da transao diretamente
atribuveis aquisio de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado so reconhecidos imediatamente no resultado.
(ii)
Imposto de renda e contribuio social correntes e diferidos
As despesas de imposto de renda e contribuio social do perodo compreendem os impostos corrente e diferido. Os impostos sobre a renda
so reconhecidos na demonstrao do resultado, exceto na proporo em que estiverem relacionados com itens reconhecidos diretamente no
patrimnio lquido ou no resultado abrangente. Nesse caso, o imposto tambm reconhecido no patrimnio lquido ou no resultado
abrangente.
A despesa de imposto de renda e contribuio social corrente calculada de acordo com as bases legais tributrias vigentes no Brasil, na data
da apresentao das demonstraes financeiras que so 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributvel excedente de R$ 240 mil
para o imposto de renda e 9% sobre o lucro tributvel para a contribuio social sobre o lucro lquido. Periodicamente a administrao avalia
posies tomadas com relao a questes tributrias que esto sujeitas interpretao e reconhece proviso quando h expectativa de
pagamento de imposto de renda e contribuio social conforme as bases tributrias.
O imposto de renda e a contribuio social diferidos so calculados sobre as diferenas temporrias entre as bases de clculo do imposto sobre
ativos e passivos e os valores contbeis das demonstraes financeiras. As alquotas desses impostos, definidas atualmente para determinao
desses crditos diferidos, so de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuio social.
Impostos diferidos ativos so reconhecidos na extenso em que seja provvel que o lucro futuro tributvel seja suficiente para ser utilizado na
compensao das diferenas temporrias, com base em projees de resultados futuros elaboradas e fundamentadas em premissas internas e
em cenrios econmicos futuros que podem, portanto, sofrer alteraes.
A recuperao do saldo dos impostos diferidos ativos revisada no final de cada perodo de relatrio e, quando no for mais provvel que
lucros tributveis futuros sejam suficientes para permitir a recuperao de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo ajustado pelo
montante que se espera que seja recuperado.
Os impostos correntes e diferidos so reconhecidos no resultado, exceto quando correspondem a itens registrados em Outros resultados
abrangentes, ou diretamente no patrimnio lquido, caso em que os impostos correntes e diferidos tambm so reconhecidos em Outros
resultados abrangentes ou diretamente no patrimnio lquido, respectivamente. Quando os impostos correntes e diferidos resultam da
contabilizao inicial de uma combinao de negcios, o efeito fiscal considerado na contabilizao da combinao de negcios.
(iii)
Imobilizado: uso prprio e locao e uso operacional
Do imobilizado de locao e uso operacional provm a maior parte das receitas da Companhia, quer via aluguel somente, ou aluguel combinado
com montagem e desmontagem.
O imobilizado de uso prprio consiste principalmente nas instalaes para guarda dos equipamentos, escritrio, benfeitorias, mobilirio e
equipamentos necessrios ao funcionamento destas instalaes.
O imobilizado mensurado pelo seu custo histrico, menos depreciao acumulada. O custo histrico inclui os gastos diretamente atribuveis
aquisio dos itens e tambm pode incluir transferncias do patrimnio de quaisquer ganhos/perdas de hedge de fluxo de caixa qualificados
como referentes compra de imobilizado em moeda estrangeira.
Custos subsequentes so incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item especfico, conforme apropriado, somente
se os benefcios econmicos associados a esses itens forem provveis e os valores mensurados de forma confivel. O saldo residual do item
substitudo baixado. Demais reparos e manutenes so reconhecidos diretamente no resultado quando incorridos.
A depreciao calculada pelo mtodo linear, sendo que as taxas levam em considerao a estimativa de vida til-econmica dos bens.
Terrenos no so depreciados. Os equipamentos para locao, benfeitorias em propriedade de terceiros e mveis e utenslios so depreciados
a 10% ao ano. Os computadores e perifricos e veculos so depreciados em 20 anos.
Ativos mantidos por meio de arrendamento financeiro so depreciados pela vida til esperada da mesma forma que os ativos prprios ou por
um perodo inferior, se aplicvel, conforme termos do contrato de arrendamento em questo.
Ganhos e perdas em alienaes so determinados pela comparao dos valores de alienao com o valor contbil e so includos no resultado
operacional.
O valor residual e a vida til estimada dos bens so revisados, a cada exerccio e o efeito de quaisquer mudanas nas estimativas
contabilizado prospectivamente.
(iv)
gio
O gio resultante de uma combinao de negcios demonstrado ao custo na data da combinao do negcio, lquido da perda acumulada no
valor recupervel, se houver.
O gio alocado a Unidades Geradoras de Caixa (UGCs) para fins de teste de impairment. A alocao feita para as Unidades Geradoras de
Caixa ou para os grupos de Unidades Geradoras de Caixa que devem se beneficiar da combinao de negcios da qual o gio se originou, e so
identificadas de acordo com o segmento operacional.
(v)
Reduo ao valor recupervel de ativos
No fim de cada exerccio, a Companhia revisa o valor contbil de seus ativos tangveis e intangveis para determinar se h alguma indicao de
que tais ativos sofreram alguma perda por reduo ao valor recupervel. Se houver tal indicao, o montante recupervel do ativo estimado
com a finalidade de mensurar o montante dessa perda, se houver. Quando no for possvel estimar o montante recupervel de um ativo
individualmente, a Companhia calcula o montante recupervel da unidade geradora de caixa qual pertence o ativo, para esse fim a
Companhia considerada suas divises como unidades geradoras de caixa. Quando uma base de alocao razovel e consistente pode ser
identificada, os ativos corporativos tambm so alocados s unidades geradoras de caixa individuais ou ao menor grupo de unidades geradoras
de caixa para o qual uma base de alocao razovel e consistente possa ser identificada.
Ativos intangveis com vida til indefinida ou ainda no disponveis para uso so submetidos ao teste de reduo ao valor recupervel, pelo
menos, uma vez ao ano e sempre que houver qualquer indicao de que o ativo possa apresentar perda por reduo ao valor recupervel.
O montante recupervel o maior valor entre o valor justo menos os custos na venda ou o valor em uso, sendo este ltimo o mtodo usado
pela Companhia em seu teste de gio reconhecvel na unidade geradora de caixa Construo. Na avaliao do valor em uso, os fluxos de
caixa futuros estimados so descontados ao valor presente pela taxa de desconto, antes dos impostos, que reflita uma avaliao atual de
mercado do valor da moeda no tempo e os riscos especficos do ativo ao qual a estimativa de fluxos de caixa futuros no foi ajustada. Se o
montante recupervel de um ativo (ou unidade geradora de caixa) calculado for menor que seu valor contbil, o valor contbil do ativo (ou
unidade geradora de caixa) reduzido ao seu valor recupervel. A perda por reduo ao valor recupervel reconhecida imediatamente no
resultado.
(vi)
Provises
As provises so reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigao presente, legal ou no formalizada, como resultado de eventos
passados e provvel que uma sada de recursos seja necessria para liquidar a obrigao e uma estimativa confivel do valor possa ser feita.
As provises para riscos fiscais, cveis e trabalhistas esto registradas pelo montante das perdas provveis, observada a natureza de cada
proviso: tributrios, cveis, trabalhistas, honorrios de xito e honorrios de sucumbncia.
A Administrao, apoiada na opinio dos seus consultores jurdicos, entende que as provises constitudas so suficientes para cobrir eventuais
perdas com processos em andamento. As provises so mensuradas pelo valor estimado dos gastos que devem ser necessrios para liquidar a
obrigao, com o uso de uma taxa antes do imposto que reflita as avaliaes atuais do mercado para o valor do dinheiro no tempo e para os
riscos especficos da obrigao. O aumento da obrigao em decorrncia da passagem do tempo reconhecido como despesa no resultado.
(vii)
Remunerao com base em aes
A Companhia oferece a determinados empregados e executivos planos de opo de compra de aes. O valor justo das opes concedidas
reconhecido como despesa, durante o perodo no qual o direito adquirido; perodo durante o qual as condies especficas de aquisio de
direitos devem ser atendidas.
Na data do balano, a Companhia revisa suas estimativas da quantidade de opes cujos direitos devem ser adquiridos com base nas
condies. Esta reconhece o impacto da reviso das estimativas iniciais, se houver, na demonstrao do resultado, em contrapartida a reserva
de capital no patrimnio lquido.
Os valores recebidos, lquidos de quaisquer custos de transao diretamente atribuveis, so creditados no capital social, quando as opes so
exercidas.
(viii)
Reconhecimento de receita
A receita pela prestao de servios reconhecida tendo como base a medio das etapas de execuo dos servios realizados at a data-base
do balano.
A receita pela venda de mercadorias reconhecida quando os riscos significativos e os benefcios de propriedade das mercadorias so
transferidos para o comprador. A Companhia adota como poltica de reconhecimento de receita, portanto, a data em que o produto entregue
ao comprador.
A receita de locao reconhecida pr-rata temporis no resultado mensalmente de forma linear de acordo com os contratos de locao de
equipamentos.
A Companhia separa os componentes identificveis de um nico contrato ou de um grupo de contratos a fim de refletir a substncia de um
contrato ou de um grupo de contratos, reconhecendo a receita de cada um dos elementos de forma proporcional ao seu fair value. Desta forma
a receita da Companhia se divide em locao, assistncia tcnica, vendas e indenizaes/ recuperaes de despesa.
A receita de juros reconhecida em base proporcional ao tempo, levando em considerao o principal em aberto e a taxa efetiva ao longo do
perodo at o vencimento, quando se determina que essa receita ser apropriada Companhia.
A receita de dividendos de investimentos reconhecida quando o direito do acionista de receber tais dividendos estabelecido (desde que seja
provvel que os benefcios econmicos futuros devero fluir para a Companhia e o valor da receita possa ser mensurado com confiabilidade).
Receitas, despesas e ativos so reconhecidos lquidos dos impostos sobre as vendas.
10.6 Os diretores devem descrever os itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras do emissor,
indicando:
a.
os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que no
aparecem no seu balano patrimonial (off-balance sheet items), tais como: (i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e
passivos, (ii) carteiras de recebveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando
respectivos passivos, (iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou servios, (iv) contratos de construo no
terminada, (v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos
A Companhia no detm ativos e passivos relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras dos exerccios de 2013, 2014 e 2015.
b.
outros itens no evidenciados nas demonstraes financeiras
Na avaliao dos diretores, no h itens relevantes no evidenciados nas demonstraes financeiras da Companhia dos exerccios de 2013,
2014 e 2015.
10.7 Em relao a cada um dos itens no evidenciados nas demonstraes financeiras indicados no item 10.6, os diretores
devem comentar:
a.
como tais itens alteram ou podero vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros
itens das demonstraes financeiras da Companhia
2014 e 2015.
b.
natureza e o propsito da operao
2014 e 2015.
c.
natureza e montante das obrigaes assumidas e dos direitos gerados em favor da Companhia em decorrncia da operao
2014 e 2015.
10.8 Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negcios da Companhia, explorando
especificamente os seguintes tpicos:
a.
Investimentos, incluindo: (i) descrio quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos; (ii) fontes de financiamento dos investimentos; e (iii) desinvestimentos relevantes em andamento e
desinvestimentos previstos.
A Companhia baliza sua poltica de investimentos de acordo com as perspectivas de demanda nos seus mercados de atuao, sua gerao de
caixa e a disponibilidade de crdito no mercado. A poltica interna da Companhia manter sua alavancagem em torno de 1,0x dvida lquida
sobre o EBITDA. Como forma de garantir os recursos necessrios para a implementao do seu plano de investimentos, a Companhia instituiu
uma reserva estatutria de expanso, para a qual os acionistas podero destinar at 75% do lucro lquido ajustado, desde que a referida
reserva no ultrapasse o limite de 80% do capital social subscrito da Companhia. A gerao de caixa das operaes normais da Companhia
oriunda da reteno de lucros foi utilizada para financiar, parcialmente, os investimentos realizados em 2013, 2014 e 2015.
Em 2015, como a Companhia apresentou prejuzo lquido no houve constituio de reserva.
Em 2014, o montante de R$ 2,4 milhes foi destinado referida reserva, enquanto no houve qualquer valor destinado referida reserva em
2013.
Os diretores da Companhia apresentam a seguir os principais investimentos realizados no curso dos exerccios encerrados em 31 de dezembro
de 2013, 2014 e 2015, e destaca os investimentos orados para o exerccio de 2016.
Investimentos Realizados em 2013, 2014 e 2015

Os principais investimentos da Companhia no perodo foram:
Infraestrutura
Nos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a unidade de negcio Infraestrutura investiu, sobretudo, na
aquisio de escoramentos e formas industrializadas de ao e alumnio, tendo desembolsado R$ 106,3, em 2013, R$ 47,5 milhes, em 2014, e
R$ 9,4 milhes, em 2015.
Edificaes
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a unidade de negcio Edificaes investiu, sobretudo, na
aquisio de escoramentos, andaimes suspensos e formas industrializadas, tendo desembolsado R$ 90,1 milhes, em 2013, R$ 19,3 milhes,
em 2014, e R$ 2,2 milhes em 2015.
Rental
Ao longo dos exerccios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015, a Companhia realizou investimentos de R$ 267,2
milhes, R$ 105,3 milhes e R$ 0,6 milho, respectivamente.
A Companhia pretende financiar seus investimentos com (i) caixa gerado em suas prprias atividades, e (ii) endividamento. Para operaes
estratgicas, quando necessrio, a Companhia pode recorrer ao capital dos seus acionistas ou de terceiros, mediante a emisso de aes.
Investimentos Orados para 2016

Em 2016, a Companhia no pretende realizar investimentos para aquisio de equipamentos de locao, visto que o mercado est retrado e
que reconheceu prejuzo de R$ 97,8 milhes, em 2015.
b.
Desde que j divulgada, indicar a aquisio de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar
materialmente a capacidade produtiva da Companhia
A Companhia no pretende realizar investimentos para aquisio de equipamentos de locao em 2016.
c.
Novos produtos e servios, indicando: (i) descrio das pesquisas em andamento j divulgadas; (ii) montantes totais
gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou servios; (iii) projetos em desenvolvimento
j divulgados; e (iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou servios
A diretoria da Companhia acredita que prover solues inovadoras uma marca constante de suas atividades e um aspecto essencial para
fidelizar clientes. Nesse sentido, embora a Companhia no realize internamente atividades de pesquisa e desenvolvimento, visita anualmente as
principais feiras nacionais e internacionais de equipamentos do setor industrial e de construo para conhecer as principais inovaes
tecnolgicas disponveis para a indstria em que a Companhia atua. Alm disso, representantes da Companhia visitam as fbricas dos principais
fabricantes, nacionais e internacionais, de equipamentos, bem como canteiros de obras no mundo todo para avaliar o funcionamento e a
operao dos equipamentos de ponta disponveis para aquisio.
A Companhia no desenvolve novos produtos e servios, portanto, no incorre em gastos referentes rea de pesquisa e desenvolvimento.
Toda a tecnologia e inovao presente nos equipamentos e oferecida aos clientes da Companhia provm de seus fornecedores. Para isso, a
Companhia busca adquirir ou licenciar novas tecnologias de terceiros em condies aceitveis no mercado nacional e internacional,
preferencialmente com fornecedores habituais com os quais a Companhia busca estabelecer parcerias de longo prazo. Como exemplo de tais
parcerias, a Companhia formou, em 1996, uma associao com a empresa alem NOE Schaltechnik, que lhe garantiu uma licena para
manufaturar e distribuir as formas NOE, que eram constitudas por painis modulares de ao e alumnio (em substituio madeira), uma
inovao no mercado brasileiro.
10.9 Comentrios sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que no tenham
sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo
No h outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional nos exerccios sociais de 2013, 2014 e 2015 e que
no tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seo.
Por ser uma empresa de servios com pblico alvo principal bastante segmentado, os investimentos em publicidade concentram-se em aes
direcionadas, sejam elas marketing direto, e-mail marketing, aes de relacionamento ou publicidade online. Ademais, como os servios
prestados pela Companhia consistem, na sua grande maioria, em atividades ligadas construo, a Companhia prioriza o patrocnio de projetos
focados na reconstruo e na valorizao do espao urbano ou que utilizem os equipamentos da Companhia. Seguindo esta linha, em 2015, a
Companhia patrocinou aes ligadas arte urbana com o grafite, em projetos no Rio de Janeiro, So Paulo, Fortaleza, Belo Horizonte, Braslia e
Salvador. Patrocinou, ainda, o espetculo pera do Malandro, que utilizava os equipamentos da Companhia como cenrio e teve
apresentao em nove das praas onde a Companhia atua, proporcionando relacionamento com clientes que foram convidados para assistir ao
espetculo.
Anexo B
ITENS 12.5 A 12.10 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
dezembro de 2009
Informaes indicadas nos itens 12.5, 12.6, 12.7, 12.8, 12.9 e 12.10 do
Formulrio de Referncia, relativamente aos candidatos indicados ou
apoiados pela administrao ou pelos acionistas controladores
12.5
Informaes sobre os Administradores e Membros do Conselho Fiscal
Conselho de Administrao
Atualmente, o Conselho de Administrao da Companhia formado por seis membros titulares, os quais foram eleitos pelos acionistas controladores da
Companhia na Assembleia Geral Ordinria realizada em 25 de abril de 2014. O mandato destes conselheiros unificado de dois anos, encerrando-se na data
de realizao da Assembleia Geral Ordinria em 2016.
A tabela abaixo apresenta as informaes dos candidatos indicados a membros do Conselho de Administrao.
At a data de apresentao desta proposta, no existe definio sobre o nome do sexto membro que integrar a chapa a ser submetida aos acionistas.
Abaixo, apresentam-se as informaes indicadas nos itens 12.5 a 12.10 do formulrio de referncia, como determina o Art. 10 da ICVM n 481/09, referentes
aos 5 membros j indicados. O sexto membro do Conselho da Administrao ser indicado oportunamente.
Nome
Andres
Cristian
Nacht
Data de
Nascimento
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros Cargos e
Funes
exercidos na
Companhia
Se for membro
Nmero de
Eleito pelo
independente, critrio
mandatos
Controlador utilizado para determinar a
consecutivos
independncia
1/08/1942
Administrador
de Empresas
Presidente do
098.921.337Conselho de
25.4.2014 25.4.2014 2 anos
49
Administrao
No
Sim
No aplicvel.
Elio
Demier
28/01/1951
Bacharel em
Comunicao
Social
Vice260.066.507- Presidente do
25.4.2014 25.4.2014 2 anos
20
Conselho de
Administrao
Sim, membro do
Comit de Recursos
Humanos
Sim
No aplicvel.
Francisca
Kjellerup
Nacht
28/12/1970
Administradora 124.175.657- Conselheiro

de empresas
06
Titular
No
Sim
No aplicvel.
25.4.2014 25.4.2014 2 anos
Jorge
Marques
de Toledo
Camargo
28/04/1954
Gelogo e
Fsico
114.400.151- Conselheiro
25.4.2014 25.4.2014 2 anos
04
Independente
No
Sim
Aymar
Ferreira
de
Almeida
Junior
16/06/1971
Engenheiro de
Produo
77
Independente
No
No
NA
NA
Sim, membro
independente. O critrio
utilizado pela Companhia
para determinar a
independncia foi o
estabelecido no Regulamento
de Listagem do Novo
Mercado da BM&FBOVESPA.
Sim, membro
para determinar a
independncia foi o
Roberto
Pedote
24/02/1967
Advogado e
Administrador
Pblico
27
Independente
NA
NA
No
de Listagem do Novo
Sim, membro
para determinar a
independncia foi o
de Listagem do Novo
Sim
Conselho Fiscal
Na Assembleia Geral Extraordinria realizada em 20 de abril de 2012, o Conselho Fiscal tornou-se um rgo permanente.
Para os fins do artigo 10 da Instruo CVM 481/2009, os acionistas controladores da Companhia apoiam a eleio, para o exerccio de 2016, dos membros
do Conselho Fiscal conforme indicado abaixo.
A tabela abaixo apresenta as informaes dos candidatos indicados a membros do Conselho Fiscal.
Nome
Eduardo
Botelho
Kiralyhegy
Leonardo
Roslindo
Pimenta
Marcus
Vincius Dias
Severini
Vera Lucia de
Almeida
Pereira Elias
Isabella
Saboya de
Albuquerque
Data de
Nascimento
Profisso
CPF
Posio
Data da
ltima
Eleio
Data da
Posse
Prazo do
Mandato
Outros
Cargos e
Funes
exercidos na
Companhia
Eleito pelo
Controlador
Se for membro
independente,
critrio utilizado
para determinar a
independncia
Nmero de
mandatos
consecutivos
13/03/1979
Advogado
Presidente
082.613.217-03 do
Conselho
28.04.2015
28.04.2015
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
25/05/1976
Advogado
016.749.907-66 Suplente
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
02/10/1957
Contador/
Engenheiro
632.856.067-20
Membro
Titular
28.04.2015
28.04.2015
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
11/08/1958
Contador
492.846.497-49 Suplente
28.04.2015
28.04.2015
1 ano
No
Sim
No aplicvel.
25/08/1970
Consultora
017.919.007-55
No
No
No aplicvel.
Membro
Titular
Walter Luis
Bernardes
Albertoni
29/09/1968
Advogado
147.427.468-48 Suplente
No
No
No aplicvel.
Experincia profissional e eventuais condenaes
Andres Cristian Nacht - 098.921.337-49

O Sr. Andres Cristian Nacht Presidente do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998. Filho
do Sr. Jose Nacht, um dos fundadores da Companhia, o Sr. Nacht graduado em Engenharia pela
Cambridge University, Inglaterra. Em 1965, o Sr. Nacht ingressou na GKN, uma empresa de engenharia
inglesa, onde trabalhou por trs anos como engenheiro na Inglaterra. Em 1967, trabalhou por um ano
como engenheiro na Echafaudages Tubulaires Mills da Frana. O Sr. Nacht ingressou no quadro de
executivos da Companhia em 1969, tornando-se seu Diretor Presidente em 1978, cargo que ocupou at
1998, quando passou presidncia do Conselho de Administrao da Companhia, cargo que ocupa
atualmente. Nos ltimos cinco anos, o Sr. Nacht foi Presidente do Conselho de Administrao da
Companhia.
O Sr. Andres Cristian Nacht no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao
transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou
inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente
habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
Francisca Kjellerup Nacht - 124.175.657-06
A Sra. Francisca Kjellerup Nacht formada em Administrao de Empresas e Economia pela Copenhagen
Business School, Dinamarca, em 1995. Neta do Sr. Jos Nacht, um dos fundadores da companhia, e filha
de Andres Cristian Nacht, Presidente do Conselho de Administrao da Companhia, Francisca Nacht
construiu sua carreira profissional na Europa, onde mora desde 1990. Francisca trabalhou na Procter &
Gamble Nordic entre 1997 e 2010, principalmente nas reas de liderana e de desenvolvimento de
negcios. Entre outras posies, Francisca foi responsvel pela integrao comercial aps a aquisio da
Gillette, pelos negcios com o maior varejista da Dinamarca e em sua ltima posio na P&G montou e
liderou a diviso farmacutica na regio nrdica. Desde 2011 Sra. Francisca Nacht membro do Conselho
de Administrao do negcio social estrangeiro Bybi. Nos ltimos cinco anos, alm de sua posio na P&G,
Francisca atua na rea de empreendedorismo social, na Dinamarca, e na governana familiar, no Brasil.
A Sra. Francisca Kjellerup Nacht no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
Elio Demier - 260.066.507-20
O Sr. Elio Demier graduado em Comunicao Social pela Universidade Federal Fluminense. Possui
tambm certificado de graduao de MBA cursado no Instituto de Ps-Graduao e Pesquisa em
Administrao (COPPEAD) da Universidade Federal do Rio de Janeiro. membro titular e Vice-Presidente
do Conselho de Administrao da Companhia desde 1998, alm de j ter ocupado a Presidncia da
Companhia no perodo de 1998 a 1999. Nos ltimos cinco anos, alm de membro do Conselho de
Administrao da Companhia, o Sr. Demier foi Presidente da Editora Bomtexto, empresa do ramo de
edio de livros com sede na cidade do Rio de Janeiro.
O Sr. Elio Demier no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma condenao
ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenao transitada em
julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a suspenso ou inabilitao para a
prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim, devidamente habilitado para a
prtica de suas atividades profissionais.
Jorge Marques de Toledo Camargo - 114.400.151-04
O Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo atua h 37 anos na indstria do petrleo. formado em Geologia
pela Universidade de Braslia e com mestrado em Geofsica pela Universidade do Texas. De janeiro de
2010 at maro de 2015 atuou como consultor snior da Statoil do Brasil. Atualmente trabalha como
consultor da Karoon Petrleo e Gs e da McKinsey&Company do Brasil. O Sr. Camargo tambm membro
do Conselho de Administrao desde maro de 2010 at maro de 2014, membro da Diretoria desde
maro de 2014 e Presidente do Conselho de Administrao desde abril de 2015 do Instituto Brasileiro de
Petrleo, Gs e Biocombustveis (IBP). membro do Conselho de Administrao desde abril de 2015 do
Grupo Ultrapar, desde maro de 2014 na Prumo Logstica Global, e desde janeiro de 2015 como membro
do Conselho Consultivo Estratgico da Nexans do Brasil S.A. Foi membro do conselho consultivo e scio
operador da Energy Ventures at outubro de 2015. Anteriormente trabalhou por 27 anos na Petrobras, no
Brasil e no exterior, onde exerceu funes tais como Superintendente de Explorao das Bacias CearPotiguar, Gerente Geral da Petrobras no Reino Unido, Diretor de Explorao e Produo e depois
Presidente da Braspetro, e, de 2000 a 2003, membro da Diretoria Executiva da Petrobras, responsvel pela
rea Internacional. Em 2003 foi trabalhar na Statoil, inicialmente como Vice-Presidente Senior na sede em
Stavanger, Noruega, e de 2005 a 2009 como Presidente da Statoil no Brasil.
O Sr. Jorge Marques de Toledo Camargo no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
nenhuma condenao ou aplicao de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma
condenao transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse ocasionado a
suspenso ou inabilitao para a prtica de qualquer atividade profissional ou comercial, estando, assim,
devidamente habilitado para a prtica de suas atividades profissionais.
Aymar Ferreira de Almeida Junior - 098052728-77
Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr scio da Kinea Investimentos desde sua fundao em 2007 onde
tambm exerce o cargo de gestor de investimentos em renda varivel. Atualmente tambm atua como
membro do conselho de administrao da Unicasa Industria de Mveis S.A, Rodobens Negcios
Imobilirios S.A. Anteriormente Kinea, trabalhou como gestor de investimentos na Franklin Templeton e
no BankBoston Asset Management, onde esteve por 12 anos chegando a ser diretor estatutrio. Possui 21
anos de experincia com gesto de fundos de investimentos, sendo 14 deles em renda varivel. Em 1995,
formou-se em Engenharia de Produo pela Escola Politcnica da Universidade de So Paulo e concluiu,
em 2001, o MBA pela University of Michigan (Ross School of Business).
O Sr. Aymar Ferreira de Almeida Jr no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
devidamente habilitada para a prtica de suas atividades profissionais.
Roberto Pedote - 115.324.298-27

Sr. Roberto Pedote graduado em direito pela Universidade de So Paulo e em Administrao Pblica pela
Fundao Getlio Vargas. Ele tambm fez ps graduao na Universidade de Michigan (Ross School of
Business) e curso de formao de Conselheiros de Administrao pelo IBGC 53 edio em 2015.
Atualmente membro do Conselho, comit de finanas e lder do comit de governana da WWF Brasil
(desde 2015) e membro do Conselho da ENOX (desde 2015). De 2008 at abril de 2015, participaou
como Membro do Conselho Global do IIRCC (International Integrated Reporting Council), do GRI (Global
Reporting Initiative) e do WBCSD (World of Business Council for Sustainability Development) como
membro do time de valorao de externalidades. Desde 2015 Diretor Acadmico da Educao Executiva
do Insper, uma instituio sem fins lucrativos que tem por misso ser um centro de referncia em
educao e gerao de conhecimento nas reas de administrao, economia, direito e engenharia. De
2008 at 2015 foi Vice-presidente (CFO) de Finanas, Jurdico, Relaes com Investidores e Relaes
Institucionais da Natura.
O Sr Roberto Pedote no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
Conselho Fiscal
Eduardo Botelho Kiralyhegy - 082.613.217-03

O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy graduado em Direito pela Universidade Cndido Mendes, membro da
Ordem dos Advogados do Brasil, e scio fundador do Escritrio Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy
Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio. Na data
deste Formulrio de Referncia trabalha como corregedor tributrio de controle externo na Secretaria da
Fazenda. Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy no ocupou qualquer cargo de administrao em companhias
abertas.
O Sr. Eduardo Botelho Kiralyhegy no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
Leonardo Roslindo Pimenta - 016.749.907-66
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta, graduado em Direito pela PUC/RJ, possui mais de 20 anos de experincia
em direito societrio, bancrio, mercado de capitais, contratos em geral e negociaes, tendo atuado por
mais de 11 anos frente do Departamento Jurdico de algumas das principais instituies de asset
mangement do Brasil, como Opportunity e ARX Investimentos. Nesse perodo, participou de diversas
operaes envolvendo a estruturao de investimentos no Brasil e no exterior, bem como de operaes de
M&A. Foi membro da Comisso Jurdica da ANBID e de alguns Comits da ANBIMA. Coordenou a operao
de venda da gestora ARX Capital para o Bank of New York Mellon. Por dois anos foi responsvel pela
Gerncia Jurdica Societria e de Contratos Financeiros da Oi, onde conduziu com sucesso a operao de
spin-off da empresa de call center Contax, alm da renegociao da dvida da Oi. Nos ltimos seis anos
vinha atuando como Diretor Jurdico e de Compliance de uma gestora de private equity, cujo principal
fundo sob gesto era focado na rea de gerao de energia eltrica. Alm disso, ocupava o cargo de
Membro Titular do Conselho de Administrao de uma Companhia constituda em sociedade com o
Santander para implantao de 07 parques elicos de 170 MW na Bahia, em um projeto de R$ 800

milhes. O Sr Leonardo Pimenta atua, desde janeiro de 2016 at a data da elaborao desse documento
como advogado responsvel pelas reas societria e de contratos no Escritrio Negreiro, Medeiros &
Kiralyhegy Advogados, no Rio de Janeiro, especializado em Direito Tributrio, Administrativo e Regulatrio.
No perodo de junho de 2011 at dezembro de 2015, trabalhou na empresa Nova Gesto de Recursos
Ltda., empresa de administrao de recursos de terceiros, responsvel pela gesto de fundos de private
equity das empresas (i) BRAZIL ENERGY S.A.; (ii) BRAZIL BIOMASS ENERGY S.A.; (iii) BRAZIL
HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; (iv) BRAZIL WIND S.A.. (v) BW GUIRAP I S.A.; (vi) BRASYMPE
ENERGIA S.A.; E (vii) SANTA F EXTRAO DE MINRIOS S.A. Durante esse perodo trabalhou como scio
e diretor jurdico e de compliance; foi membro titular do Conselho de Administrao de BW GUIRAP I
S.A.; membro suplente do Conselho de Administrao da BRAZIL ENERGY S.A.; BRAZIL BIOMASS ENERGY
S.A.; BRAZIL HYDROPOWER PARTICIPAES S.A.; E BRAZIL WIND S.A..
Sr. Leonardo Roslindo Pimenta no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal, nenhuma
Marcus Vincius Dias Severini - 632.856.067-20
O Sr. Marcus Vincius Dias Severini graduado em Cincias Contbeis e Engenharia Eltrica, com PsGraduao em Engenharia Econmica. O Sr. Severini atuou, at 26 de maro de 2015, como Diretor de
Controladoria da Vale S.A., tendo ingressado na Companhia em 1994, egresso da Arthur Andersen S/C,
onde trabalhou na rea de auditoria. membro do IBGC com certificao de Conselheiro Fiscal e atuou
como membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Fertilizantes Fosfatados
S/A-Fosfrtil, Associao Brasileira de Alumnio ABAL, Usinas Minas Gerais S/A USIMINAS, Companhia
Siderrgica de Tubaro - CST e Caemi Minerao S.A. Foi presidente do Conselho Deliberativo da
Fundao Vale do Rio Doce de Seguridade Social VALIA no perodo de maio 2007 a maro 2015. De abril
de 2015 at maro de 2016 foi membro do Conselho Fiscal da BRF S.A., empresa no setor de alimentos.
O Sr. Marcus Vincius Dias Severini no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
Vera Lucia de Almeida Pereira Elias - 492.846.497-49
A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias graduada em Cincias Contbeis e Direito, com Ps-Graduao
em Finanas. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias atuou, at set/2013, como contadora da Vale S.A.
Desde dez/2013, exerce o cargo de Diretora de Normas Internacionais e CPC na Associao Nacional dos
Executivos de Finanas, Administrao e Contabilidade ANEFAC. A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira
Elias atuou e/ou atua como membro efetivo ou suplente do Conselho Fiscal das seguintes empresas: Norte
Energia S.A., Vale do Rio Doce de Seguridade VALIA, Fundao Vale do Rio Doce, Ferrovia CentroAtlntica, Caemi Minerao e Metalurgia AS e Associao Mulheres Geniais.
A Sra. Vera Lucia de Almeida Pereira Elias no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
Isabella Saboya de Albuquerque - 017.919.007-55
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque graduada em Economia pela Pontifcia Universidade Catlica do
Rio de Janeiro e possui o certificado do CFA desde 2010. membro do Conselho do IBGC desde 2006,
membro do Conselho de Administrao da FPC PAR Corretora de Seguros S.A. (desde outubro de 2015 at
a data do Formulrio de Referncia); Membro do Grupo de Trabalho da AMEC para elaborao do Cdigo
de Stewardship (desde novembro de 2015 at a data do Formulrio de Referncia) e scia da Jardim
Botnico Investimentos (desde julho de 2009 at fevereiro de 2015).
A Sra. Isabela Saboya de Albuquerque no esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
Walter Luis Bernardes Albertoni - 147.427.468-48
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni Bacharel em Direito, graduado em 1992 pela Faculdade Paulista de
Direito da Pontifcia Universidade Catlica de So Paulo, advogado inscrito na OAB/SP sob n. 123.283,
scio de Albertoni Sociedade de Advogados (prestao de servios jurdicos e de consultoria), em So
Paulo, SP, Ps-Graduado em Direito Processual Civil (PUCSP-COGEAE), em Direito Societrio e em Direito
Tributrio (LLM Insper, antigo IBMECSP), Conselheiro Suplente do Conselho de Recursos do Sistema
Financeiro Nacional (2012/2015), com mais de 20 (vinte) anos de vivncia em questes cveis, societrias
e empresariais, tendo participado de diversas operaes (M&A), bem como efetuado a anlise e confeco
de pareceres sobre operaes societrias relevantes para o mercado de valores mobilirios brasileiro. Atua,
h mais de 9 (nove) anos, como consultor jurdico da Associao de Investidores no Mercado de Capitais
AMEC (associao sem fins econmicos, voltada defesa dos direitos e interesses dos acionistas
minoritrios e investidores), emitindo pareceres e elaborando manifestaes institucionais na defesa dos
direitos e dos interesses dos acionistas minoritrios. Atualmente membro titular do Conselho Fiscal da
Petrleo Brasileiro S.A. (desde 2013) e suplente (desde abril de 2015) do Ser Educacional S.A., no setor de
educao.
O Sr. Walter Luis Bernardes Albertoni no esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenao criminal,
12.6 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro do conselho
de administrao ou do conselho fiscal no ltimo exerccio, informar, em formato de
tabela, o percentual de participao nas reunies realizadas pelo respectivo rgo
no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a posse no cargo
Total de reunies
realizadas pelo rgo
desde a posse
49
% de participao do
membro nas reunies
realizadas aps a posse
94,2%
Elio Demier
50
96,2%
Francisca Kjellerup Nacht
49
94,2%
Conselho de
Administrao
Andres Cristian Nacht
52
100,0%
Aymar Ferreira de Almeida

Junior
Roberto Pedote
Jorge Marques de Toledo

Camargo
Total de reunies
realizadas pelo rgo
desde a posse
Eduardo Botelho Kiralyhegy
11
% de participao do
membro nas reunies
100,0%
Leonardo Rosnildo Pimenta
Marcus Vincius Dias

Severini**
11
100,0%
Vera Lucia de Almeida Pereira

Elias
0*
0%
Isabela Saboya de
Albuquerque
Walter Luis Bernardes

Albertoni
Conselho Fiscal
*Membros do Conselho Fiscal suplentes que no foram convidados a participar de nenhuma reunio
durante o exerccio.
** Foi eleito em abril/2015
12.7 Fornecer as informaes mencionadas no item 12.5 em relao aos membros

dos comits estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e
de remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios
Atualmente, a Companhia tem apenas um Comit de Recursos Humanos, cujos membros so
eleitos pelo Conselho de Administrao.
Para os fins do art. 10 da Instruo CVM 481/2009, indica-se que o candidato a membro do
Conselho de Administrao, Elio Dernier, membro do referido comit, sendo que suas
informaes j se encontram constantes do item 12.5, acima.
12.8 Em relao a cada uma das pessoas que atuaram como membro dos comits
estatutrios, bem como dos comits de auditoria, de risco, financeiro e de
remunerao, ainda que tais comits ou estruturas no sejam estatutrios,
informar, em formato de tabela, o percentual de participao nas reunies
realizadas pelo respectivo rgo no mesmo perodo, que tenham ocorrido aps a
posse no cargo
Atualmente, a Companhia tem apenas um Comit de Recursos Humanos, cujos membros so
eleitos pelo Conselho de Administrao.
Para os fins do art. 10 da Instruo CVM 481/2009, indica-se, abaixo, o percentual de
participao do candidato a membro do Conselho de Administrao, Elio Dernier, nas reunies
do referido comit:
Total de reunies
realizadas pelo rgo
desde a posse
Conselho de
Administrao
Elio Dernier
% de participao do
membro nas reunies
100%
12.9 Existncia de relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo

grau entre:
a.
administradores da Companhia
Administradores da Companhia:
Nome: Andres Cristian Nacht / CPF: 098.921.337-49
Nome empresarial da Companhia ou controlada: Mills Estruturas e Servios de
Engenharia S.A. / CNPJ: 27.093.558/0001-15
Cargo: Presidente do Conselho de Administrao
Pessoa relacionada:
Nome: Francisca Kjellerup Nacht / CPF: 124.175.657-06
Cargo: Membro do Conselho de Administrao
Tipo de parentesco: Pai/Filha
b.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas,
diretas ou indiretas, da Companhia
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os
administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia.
c.
(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou
indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia
Administrador da Companhia ou controlada:
Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Cargo: Controladora direta da Companhia
Tipo de parentesco: Marido/Esposa
-------------------------------------Administrador da Companhia ou controlada:
Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37
Cargo: Controlador direto da Companhia
Tipo de parentesco: Pai/Filho
Pessoa relacionada:
Nome: Francisca Kjellerup Nachtt / CPF: 124.175.657-06

Pessoa relacionada:
Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62
Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
Tipo de parentesco: Pai/Filho
Pessoa relacionada:
Nome: Jytte Kjellerup Nacht / CPF: 289.858.347-20
Tipo de parentesco: Filha/Me
Pessoa relacionada:
Nome: Tomas Richard Nacht / CPF: 042.695.577-37

Tipo de parentesco: Irmos
Pessoa relacionada:
Nome: Antonia Kjellerup Nacht / CPF: 073.165.257-62
Tipo de parentesco: Irms
Pessoa relacionada:
Nome: Pedro Kjellerup Nacht / CPF: 127.276.837-66
Tipo de parentesco: Irmos
Nome: Francisca Kjellerup Nachtt / CPF: 124.175.657-06
Pessoa relacionada:
Tipo de parentesco: Filha/Pai
d.
(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades
controladoras diretas e indiretas do emissor
No h relao conjugal, unio estvel ou parentesco at o segundo grau entre os

administradores da Companhia e administradores das sociedades controladoras diretas ou
indiretas da Companhia.
12.10 Informao sobre relaes de subordinao, prestao de servio ou controle
mantidas, nos 3 ltimos exerccios sociais, entre administradores da Companhia e:
a.
Sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia, com
exceo daquelas em que o emissor detenha, direta ou indiretamente, a totalidade
do capital social
No aplicvel. A Companhia no controla, direta ou indiretamente, qualquer sociedade.
b.
Controlador direto ou indireto da Companhia
O Sr. Eduardo Kiralyhegy, por meio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados,
prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica ao Sr. Andres Cristian
Nacht, acionista controlador da Companhia, diretamente ou por meio da Nacht Participaes
dezembro de 2009
Informaes indicadas no item 13 do Formulrio de Referncia
S.A., tambm controlada pelo Sr. Nacht.
c.
Caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de
sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas
O Sr. Eduardo Kiralyhegy scio da sociedade Negreiro, Medeiros & Kiralyhegy Advogados, a
qual prestou nos ltimos trs exerccios sociais servios de assessoria jurdica Companhia.
Anexo C
ITEM 13 DO FORMULRIO DE REFERNCIA
13.1 Descrio da poltica ou prtica de remunerao do Conselho de

Administrao, da Diretoria Estatutria e no Estatutria, do Conselho
Fiscal, dos Comits Estatutrios e dos Comits de Auditoria, de Risco,
Financeiro e de Remunerao, abordando os seguintes aspectos:
a.
Objetivos da poltica ou prtica de remunerao
No caso do Conselho de Administrao da Companhia, a remunerao total fixada,
em montante determinado discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar
relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores
da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao
especfica para o referido rgo definida pela rea de recursos humanos da
Companhia.
Como parte desta remunerao total aprovada de forma discricionria pela assembleia
geral, h um componente fixo e um componente varivel, de acordo com os resultados
da Companhia. A Companhia acredita que o componente varivel da remunerao dos
membros do Conselho de Administrao uma forma de incentiv-los a conduzir com
xito os negcios da Companhia, alinhando os interesses dos membros do Conselho de
Administrao com os dos acionistas.
Diretoria Estatutria e Diretoria No Estatutria
Para diretores estatutrios e no estatutrios da Companhia, a poltica de remunerao
visa a atrair e garantir a permanncia e remunerao adequada dos profissionais de
grande qualificao. A parcela fixa da remunerao da administrao compreende o
salrio e benefcios diretos e indiretos destinados aos diretores estatutrios e no
estatutrios. Somados remunerao fixa, h um componente varivel, que
compreende participao nos resultados da Companhia, e a outorga de opes de
compra ou subscrio de aes de sua emisso. A Companhia acredita que o programa
de participao no resultado e a outorga de opes de compra de aes em benefcio
dos diretores estatutrios e no estatutrios so formas de incentiv-los a conduzir
com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e
orientada para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos
acionistas.
Conselho Fiscal
Os membros do Conselho Fiscal fazem jus a remunerao equivalente a 10% da
remunerao mdia da diretoria estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei.
Desta forma, sua remunerao no guarda relao com a poltica de remunerao
aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um
objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Comits de Assessoramento
Os membros dos comits existentes faro jus, a partir de maio de 2016,

remunerao equivalente a 100% da remunerao mensal dos membros do Conselho
de Administrao. Os membros dos comits que forem diretores, gerentes ou
funcionrios da Companhia no faro jus remunerao. A remunerao dos membros
dos comits poder ser a qualquer tempo alterada pelo Conselho de Administrao. O
objetivo desta poltica de remunerao compensar adequadamente os membros dos
comits pelo tempo despendido em suas funes, exceto por aqueles que j sejam
remunerados pela Companhia como seus diretores ou empregados.
b.
Composio da remunerao, indicando: (i) descrio dos elementos
da remunerao e os objetivos de cada um deles; (ii) em relao aos ltimos
3 exerccios sociais, qual a proporo de cada elemento na remunerao
total; (iii) metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos
da remunerao; (iv) razes que justificam a composio da remunerao; e
(v) a existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para
esse fato
(i) Descrio dos elementos da remunerao e os objetivos de cada um deles:
Salrio e pro labore

A remunerao fixa dos diretores estatutrios e no estatutrios tem por objetivo
reconhecer e refletir o valor do cargo internamente e externamente, considerando os
competidores da Companhia e empresas de porte similar ao seu em termos de
faturamento bruto. A comparao com remunerao do mercado realizada por
pesquisa de mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de
dados comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com
a empresa Towers Watson nos anos de 2013 e 2014. Em 2015, a Companhia utilizou o
banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson.
No caso do Conselho de Administrao da Companhia (e, consequentemente, dos
Comits de Assessoramento), a remunerao, fixa e/ou varivel (a ltima na forma de
bnus), determinada discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao
com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da
Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para
o referido rgo. Os membros do Conselho Fiscal, por sua vez, fazem jus a
remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria estatutria,
correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao tambm no
guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e demais
colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de
remunerao para o referido rgo.
Os membros do Conselho de Administrao que participam de Comits
Assessoramento fazem jus remunerao individual mensal equivalente a 100%
remunerao individual mensal dos membros do Conselho de Administrao
Companhia. Os membros diretores estatutrios que participam de Comits
Assessoramento no fazem jus a qualquer remunerao.
Benefcios diretos e indiretos
de
da
da
de
Concedidos exclusivamente aos diretores estatutrios e no estatutrios, os benefcios

diretos e indiretos compreendem assistncia mdica, seguro de vida, comodato de
automvel e auxlio-alimentao. Tm por objetivo garantir a competitividade no
mercado. A comparao com benefcios do mercado realizada por pesquisa de
mercado conduzida por consultoria contratada ou atravs de banco de dados
comprado de uma consultoria. A Companhia realizou pesquisa de mercado com a
empresa Towers Watson nos anos de 2013 e 2014. Em 2015, a Companhia utilizou o
banco de dados com remunerao do mercado da consultoria Towers Watson. Os
membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de Assessoramento
no fazem jus a quaisquer benefcios diretos e indiretos.
Participao no resultado e bnus

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a participao no resultado
da Companhia e/ou bnus tem por objetivo incentivar a administrao a conduzir com
xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada
para resultados, alinhando os interesses dos administradores com os dos acionistas.
Bnus eventuais pagos aos membros do Conselho de Administrao, definidos de
forma discricionria pela Assembleia Geral e sem guardar relao especfica com a
poltica de remunerao para diretores e outros colaboradores da Companhia, tm o
mesmo objetivo. Os membros do Conselho Fiscal e dos Comits de Assessoramento
no fazem jus participao nos resultados da Companhia.
Outorga de opes de compra ou subscrio de aes

Concedidas aos diretores estatutrios e no estatutrios, a outorga de opes de
compra ou subscrio de aes tem por objetivo incentivar os diretores estatutrios e
no estatutrios a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a
cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos
diretores estatutrios e no estatutrios com os dos acionistas.
Os membros do Conselho de Administrao, Conselho Fiscal e Comits de
Assessoramento no fazem jus remunerao baseada em aes ou participao nos
resultados da Companhia.
(ii) Proporo de cada elemento na remunerao total nos ltimos 3 exerccios sociais:
De acordo com as tabelas abaixo as propores para os anos de 2013, 2014 e 2015
foram:
2013 - % em relao remunerao total do valor pago a ttulo de

Salrio e
Prolabore
Benefcios
diretos e
indiretos
Bnus
Participao
no
resultado
Outorga
de
opes
Total
Conselho de
Administrao
73,4%
0,00%
26,6%
0,00%
0,00%
100,0%
Diretoria executiva
58,7%
3,2%
0,00%
11,9%
26,3%
100,0%
Comit de Recursos
Humanos
100,0%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,0%
Conselho Fiscal
100,0%
0,00%
0,00%
0,00%
0,00%
100,0%
Incluindo encargos.
2014 - % em relao remunerao total do valor pago a ttulo

de
Salrio e
Prolabore
Benefcios
diretos e
indiretos
Conselho de
Administrao
100,00%
0,00%
Diretoria executiva
62,73%
Comits de
Assessoramento
Conselho Fiscal
Incluindo encargos.
Participa
o no
resultado
Outorg
a de
opes
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
4,16%
0,00
%
0,00%
33,11%
100,00
%
100,00%
0,00%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
100,00%
0,00%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
Bnus
Total
2015 - % em relao remunerao total do valor pago a ttulo

de
Salrio e
Prolabore
Benefcios
diretos e
indiretos
Participa
o no
resultado
Outorg
a de
opes
Conselho de
Administrao
100,00%
0,00%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
Diretoria executiva
92,79%
7,21%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
Comits de
Assessoramento
100,00%
0,00%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
Conselho Fiscal
100,00%
0,00%
0,00
%
0,00%
0,00%
100,00
%
Bnus
Total
Incluindo encargos.
(iii) Metodologia de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao:

A parcela fixa da remunerao paga aos diretores estatutrios e no estatutrios
determinada de acordo com os padres de mercado, sendo reajustada anualmente em
nveis usuais para acompanhar a perda de valor da moeda ou a ttulo de mrito por
desempenho.
Com relao ao programa de participao no resultado, assegurado a diretores
estatutrios e no estatutrios, e ao bnus pago aos membros do Conselho de
Administrao, o referido programa baseado em dois indicadores financeiros, EBITDA
e Fluxo de Caixa. Caso sejam atingidas as metas financeiras, um percentual de 2,18%
de cada um desses indicadores, ser distribudo aos Administradores e empregados da
Companhia, cujo quinho ser definido de forma crescente de acordo com seu nvel
hierrquico e segundo o atingimento das metas definidas para sua respectiva unidade
de negcio/rea, i.e., na proporo de 70% sobre o resultado dos indicadores
financeiros e 30% sendo influenciado pelo atingimento das metas definidas. Em 2016
no haver distribuio de qualquer quantia referente ao resultado de 2015.
Com relao ao programa de participao de resultado adotado pela Companhia at
2015, em 2013 foram distribudos R$ 20,1 milhes, referente ao resultado de 2012, e
em 2014 foram distribudos R$ 18,7 milhes, referente ao resultado de 2013. Em 2015
no houve distribuio de qualquer quantia referente ao resultado de 2014.
Com relao ao plano de outorga de opes de compra ou subscrio de aes,
assegurado aos diretores estatutrios e no estatutrios, a quantidade de opes
outorgadas definida pelo Conselho de Administrao, com base, entre outros, no
mrito pelo desempenho e resultado obtido.
Comits de Assessoramento), a remunerao determinada discricionariamente pela
assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de remunerao aplicvel aos
diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da
poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo. Os membros do Conselho
Fiscal fazem jus remunerao equivalente a 10% da remunerao mdia da diretoria
estatutria, correspondente ao mnimo fixado em lei. Desta forma, sua remunerao
tambm no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel aos diretores e
demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo da poltica ou
prtica de remunerao para o referido rgo. Inexiste, assim, qualquer metodologia
de clculo e de reajuste de cada um dos elementos da remunerao.
(iv) Razes que justificam a composio da remunerao:
Para a diretoria estatutria e no estatutria, a poltica visa remunerao dos
profissionais de acordo com as responsabilidades do cargo, prticas de mercado e nvel
de competitividade da Companhia.
Para os membros do Conselho de Administrao, dos Comits de Assessoramento e do
Conselho Fiscal, a remunerao paga pela Companhia fixa, em montante
determinado discricionariamente pela assembleia geral, no caso do Conselho de
Administrao (e, consequentemente, dos Comits de Assessoramento), e de acordo
com parmetros fixados por lei, no caso do Conselho Fiscal. A remunerao dos
membros destes rgos no guarda relao com a poltica de remunerao aplicvel
aos diretores e demais colaboradores da Companhia e, portanto, no h um objetivo
da poltica ou prtica de remunerao para o referido rgo.
Para a diretoria estatutria e no estatutria e para os membros do Conselho de
Administrao, a parcela varivel justifica-se pelo foco da Companhia em resultados e
pelo objetivo de alinhar os interesses dos administradores com os dos acionistas da
Companhia.
(v) Existncia de membros no remunerados pelo emissor e a razo para esse fato
No aplicvel, tendo em vista que todos os membros so remunerados.
c.
Principais indicadores de desempenho que so levados
considerao na determinao de cada elemento da remunerao
em
Os principais indicadores financeiros de desempenho para a determinao da parcela

varivel da remunerao dos administradores so o EBITDA e o Fluxo de Caixa. A
parcela varivel da remunerao dos administradores determinada a partir do
atingimento dos indicadores financeiros na Companhia e das metas na unidade de
negcio/rea sob sua responsabilidade.
d.
Como a remunerao estruturada para refletir a evoluo dos
indicadores de desempenho
A remunerao composta de uma parcela varivel relevante, representada pela
participao nos resultados da Companhia, e os valores a serem distribudos so
diretamente proporcionais aos indicadores financeiros e metas de rea, apurados

anualmente, conforme frmula descrita no item (c) acima
e.
Como a poltica ou prtica de remunerao se alinha aos interesses da
Companhia de curto, mdio e longo prazo
A remunerao fixa paga mensalmente aos diretores estatutrios e no estatutrios se
alinha aos interesses da Companhia de curto prazo de atrair e reter profissionais
qualificados. J a participao nos resultados e a outorga de opes de compra de
aes se alinham aos interesses da Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a
administrao a conduzir com xito os negcios da Companhia, estimulando a cultura
empreendedora e orientada para resultados, na medida em que tanto os acionistas
quanto os diretores se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao de
mercado das aes.
Comits de Assessoramento), a remunerao fixa, em montante determinado
discricionariamente pela assembleia geral, sem guardar relao com a poltica de
remunerao aplicvel aos diretores e demais colaboradores da Companhia e,
portanto, no h um objetivo da poltica ou prtica de remunerao para o referido
rgo.
No caso do Conselho de Administrao, o bnus, que baseado na participao nos
resultados, sendo tambm diretamente proporcional ao atingimento dos indicadores
financeiros (Ebitda e fluxo de caixa) da Companhia e se alinha aos interesses da
Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito
os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para
resultados.
f.
Existncia de remunerao suportada por subsidirias, controladas ou
controladores diretos ou indiretos
No aplicvel. No h qualquer remunerao suportada por subsidirias, controladas
ou controladores diretos ou indiretos.
g.
Existncia de qualquer remunerao ou benefcio vinculado
ocorrncia de determinado evento societrio, tal como a alienao do
controle societrio da Companhia
No aplicvel. No h qualquer remunerao ou benefcio vinculado ocorrncia de

determinado evento societrio, tal como a alienao do controle societrio da
Companhia.
13.2 Remunerao reconhecida no resultado dos 3 ltimos exerccios

sociais e a prevista para o exerccio social corrente do conselho de
administrao, da diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Previsto para o exerccio social corrente (2016)

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N total de
membros
6,00
3,83
3,00
12,83
N de
membros
remunerados
6,00
3,83
3,00
12,83
Remunerao
fixa anual
2.026.491
5.224.883
349.585
7.600.959
Salrio ou prlabore
1.382.076
3.553.374
291.321
5.226.771
321.226
321.226
Participaes
em comits
340.000
340.000
Outros Encargos
304.415
1.350.282
58.264
1.712.962
1.400.000
2.764.315
4.164.315
1.200.000
906.106
2.106.106
Participao
nos resultados
1.513.889
1.513.889
Participao
em reunies
Comisses
200.000
344.320
544.320
Ps-emprego
Cessao do
cargo
Baseada em
aes1
5.175.631
5.175.631
Total da
remunerao
3.426.491
13.164.829
Benefcios
direto e
indireto
Remunerao
varivel
Bnus
Outros
349.585
16.940.906
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo. Para a outorga
de 2016 estamos considerando a despesa total do plano.
Plano de opo de compra de aes de 2016: despesa total de R$ 2.520,0 mil, sendo a
contabilizao em 2016 de R$ 240,0 mil.
Exerccio Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2015

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N total de
membros
6,50
3,92
3,00
13,42
N de membros
remunerados
6,50
3,92
3,00
13,42
Remunerao
fixa anual
1.219.051
6.091.936
286.735
7.597.723
Salrio ou prlabore
874.584
4.457.665
238.946
5.571.195
439.394
439.394
Participaes em
comits
132.573
132.573
Outros - Encargos
211.894
1.194.877
47.789
1.454.561
Remunerao
varivel
Bnus
Participao nos
resultados
Participao em
reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do
cargo
Baseada em
aes1
3.382.000
3.382.000
Total da
remunerao
1.219.051
9.473.936
286.735
10.979.723
Benefcios direto e
indireto
Observao
O nmero total de membros de cada rgo foi apurado de acordo
com a mdia anual de membros de cada rgo apurado

mensalmente, com duas casas decimais. Mais informaes no
item 13.6, abaixo.
(1) Valor baseado na amortizao anual de todos os planos vigentes, pelo valor justo.

Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N total de
membros
6,67
15,67
N de membros
remunerados
6,67
15,67
Remunerao
fixa anual
1.351.779
7.210.760
279.553
8.842.092
Salrio ou prlabore
1.031.559
4.715.612
232.961
5.980.132
Benefcios direto e
indireto
448.315
Participaes em
comits
112.707
Outros - Encargos
207.513
448.315
112.707
2.046.833
46.592
2.300.938
Remunerao
varivel
Bnus
Participao nos
resultados
Participao em
reunies
Comisses
Outros
Ps-emprego
Cessao do
cargo
Baseada em
aes1
Total da
3.570.000
1.351.779
10.780.760
3.570.000
279.553
12.412.092
remunerao
Observao
O nmero total de membros de cada rgo foi apurado de acordo

com a mdia anual de membros de cada rgo apurado
item 13.6, abaixo.

Conselho de
Administra
o
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
N total de
membros
6,08
5,17
3,00
14,25
N de membros
remunerados
6,08
5,17
3,00
14,25
893.619
4.360.016
323.744
323.743
Participaes em
comits
164.423
164.423
Outros - Encargos
211.608
1.658.550
41.458
1.911.616
383.066
383.066
Participao nos
resultados
1.224.640
1.224.640
Participao em
reunies
Comisses
76.613
76.613
Ps-emprego
Cessao do
cargo
Remunerao
fixa anual
Salrio ou prlabore
Benefcios direto e
indireto
5.460.923
Remunerao
varivel
Bnus
Outros
Baseada em
aes1
2.694.144
2.694.144
Total da
remunerao
1.729.329
10.261.094
248.746
12.239.169
Observao
O nmero total de membros de cada rgo foi apurado de

acordo com a mdia anual de membros de cada rgo apurado
item 13.6, abaixo.
13.3 Em relao remunerao varivel dos 3 ltimos exerccios sociais e

prevista para o exerccio social corrente do conselho de administrao, da
diretoria estatutria e do conselho fiscal:
Remunerao varivel prevista para o exerccio social corrente (2016)

Conselho de
Administra
o
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total
(em R$ mil, exceto nmero de Administradores)

N total de
membros
6,00
3,83
3,00
12,83
N de membros
remunerados
6,00
3,83
3,00
12,83
Bnus
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
1.400.000
1.250.427
2.650.427
Valor previsto no
plano
de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Participao nos
Resultados
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
1.513.889
1.513.889
Remunerao varivel - exerccio social encerrado em 31/12/2015

Conselho de
Administra
o
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total

N total de
membros
6,50
3,92
3,00
13,42
N de membros
remunerados
6,50
3,92
3,00
13,42
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano
de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido
no
resultado
do
exerccio social
Bnus
Participao nos
Resultados
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas sejam
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social

Conselho de
Administra
o
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total

N total de
membros
6,67
15,67
N de membros
remunerados
6,67
15,67
Bnus
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
20% a 30% do
remunerao, caso
Eva
as metas fossem
atingidas
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
Participao nos
Resultados
0 (Eva
negativo)
20% a 30% do
Eva
0 (Eva
negativo)
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
20% a 30% do
Eva
20% a 30% do
Eva
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
0 (Eva
negativo)
0 (Eva
negativo)

Conselho de
Administra
o
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Total

N total de
membros
6,08
5,17
14,25
N de membros
remunerados
6,67
15,67
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
25% do Eva
25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
383,0
383,0
Bnus
exerccio social
Participao nos
Resultados
Valor mnimo
previsto no plano
de remunerao
Valor mximo
previsto no plano
de remunerao
Valor previsto no
plano de
remunerao, caso
as metas fossem
atingidas
25% do Eva
25% do Eva
Valor efetivamente
reconhecido no
resultado do
exerccio social
1.224,6
1.224,6
13.4 Em relao ao plano de remunerao baseado em aes do Conselho

de Administrao e da Diretoria Estatutria, em vigor no ltimo exerccio
social e previsto para o exerccio social corrente:
PLANOS DE OPES DE COMPRA DE AES
Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia possua um nico plano de opes de

compra de aes em benefcio de seus administradores, aprovado em Assembleia
Geral Extraordinria de 8 de fevereiro de 2010, e alterado em Assembleia Geral
Extraordinria de 20 de abril de 2012 (Plano 2010). At 31 de dezembro de 2015,
haviam sido exercidas 857.966 opes no mbito do Plano 2010, restando 315.681
opes de compra de aes j outorgadas, mas ainda no exercidas.
Em 28 de maro de 2016 foi aprovada, em reunio do Conselho de Administrao,

proposta de plano de opo de compra de aes, a ser submetida apreciao e
aprovao dos acionistas da Companhia em Assembleia Geral Ordinria e
Extraordinria, no dia 28 de abril de 2016 (Plano 2016 e, em conjunto com o Plano
2010, Planos da Companhia).
Todos os planos de opes de compra de aes criados antes da abertura de capital da
Companhia, ocorrida em 15 de abril de 2010, tiveram todas suas opes concedidas
exercidas.
Nos itens abaixo, encontram-se descritos os Planos da Companhia.
a. Termos e condies gerais:
No mbito do Plano 2010, o Conselho de Administrao aprovou (i) em 11 de maro

de 2010, o Programa 1/2010 de Outorga de Opes de Compra de Aes da
Companhia (Programa 1/2010); (ii) em 25 de maro de 2011, o Programa 1/2011 de
Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2011); (iii) em
30 de maio de 2012 o Programa 1/2012 de Outorga de Opes de Compra de Aes
da Companhia (Programa 1/2012); (iv) em 25 de maro de 2013, o Programa 1/2013
de Outorga de Opes de Compra de Aes da Companhia (Programa 1/2013); e (v)
em 31 de maro de 2014, o Programa 1/2014 de Outorga de Opes de Compra de
Aes da Companhia (Programa 1/2014).
Em 2016, o Conselho de Administrao dever aprovar um programa de outorga
opes aos administradores da Companhia, no mbito do Plano 2016, uma vez que
este seja aprovado pelos acionistas da Companhia em Assembleia Geral.
Os Planos da Companhia so administrados pelo Conselho de Administrao da
Companhia, que, para eleger seus beneficirios, entre outros, considerar fatores
como a contribuio de cada beneficirio para o atingimento das metas de criao de
valor, o potencial de desenvolvimento de cada um, a essencialidade das funes por
eles desempenhadas e outras caractersticas consideradas estrategicamente
relevantes.
Sob o Plano 2010, o Conselho de Administrao elegeu como beneficirios: (i) para o
Programa 1/2010, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da
Companhia, e gerentes da Companhia; (ii) para o Programa 1/2011, todos os diretores
(ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia
que exerceram seus cargos em 2010 por mais de seis meses; (iii) para o Programa
1/2012, todos os diretores (ou executivos com atribuies similares) da Companhia, e
gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em 2011 por mais de seis meses;
(iv) para o Programa 1/2013, todos os diretores (ou executivos com atribuies
similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que exerceram seus cargos em
2012 por mais de seis meses; e (v) para o Programa 1/2014, todos os diretores (ou
executivos com atribuies similares) da Companhia, e gerentes da Companhia que
exerceram seus cargos em 2013 por mais de seis meses. No houve outorga de
opes em 2015.
b. Principais objetivos dos planos
Os Planos da Companhia tm por objetivo, entre outros, permitir que administradores

e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu controle recebam opes
cujo exerccio lhes d o direito de, futuramente, subscrever ou adquirir aes da
Companhia, com vistas a: (i) criar um alinhamento de interesses entre a Companhia,
seus acionistas, e administradores e empregados da Companhia e de sociedades sob o
seu controle; (ii) mitigar conflitos de agncia; (iii) incrementar a gerao de resultados
de sustentveis; e (iv) reforar a orientao de longo prazo na tomada de decises

pelos executivos e empregados da Companhia.
c. Forma como os planos contribuem para esses objetivos
Uma vez que a maior parte das opes outorgadas por meio dos Planos da Companhia
fica disponvel no longo prazo, os beneficiados tendem a permanecer na Companhia
pelo menos at este momento e conseguem buscar resultados de longo prazo.
d. Como os planos se inserem na poltica de remunerao do emissor
Como mencionado no item 13.1, as outorgas de opes no mbito dos Planos da

Companhia somam-se remunerao fixa dos diretores da Companhia, enquanto
forma de gerao de incentivos para que conduzam com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados,
alinhando os interesses dos beneficirios com os dos acionistas.
e. Como os planos alinham os interesses dos administradores e do emissor a
curto, mdio e longo prazo

A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da
Companhia de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito
os negcios da Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para
resultados, na medida em que tanto os acionistas quanto os diretores se beneficiam de
melhoras no resultado e aumentos na cotao de mercado das aes. O
estabelecimento de um perodo de carncia, antes do qual as opes no podem ser
exercidas (vesting period), assegura que este alinhamento se verifique no curto, mdio
e longo prazo.
f.
Nmero mximo de aes abrangidas

O Plano 2010 dispe que as opes de compra de aes outorgadas podero conferir
direitos de aquisio de at 5% das aes do capital social da Companhia durante todo
o prazo de vigncia do Plano 2010, computando-se nesse clculo todas as opes j
outorgadas no mbito do Plano 2010, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham
sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou
passveis de serem emitidas nos termos do Plano 2010 esteja sempre dentro do limite
do capital autorizado da Companhia. Adicionalmente, o Plano 2010 tem como meta
outorgar opes de compra de aes em nmero que no exceda, em cada ano, 1%
das aes do capital social da Companhia verificado na data de outorga das opes de
compra.
No mbito do Programa 1/2010, foram outorgadas 479.473 opes que, quando

exercidas, devero ser convertidas em aes ordinrias de emisso da Companhia. At
31 de dezembro de 2015 haviam sido exercidas 468.845 opes no mbito deste
programa.

programa.

programa.
programa.
31 de dezembro de 2015 no haviam sido exercidas quaisquer opes no mbito deste
programa.
O Plano 2016 dispe que as opes de compra de aes outorgadas podero conferir
direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1.700.000 (um
milho e setecentas mil) aes de emisso da Companhia, durante todo o prazo de
vigncia do Plano 2016, computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas
no mbito do Plano 2016, exercidas ou no, exceto aquelas que tenham sido extintas e
no exercidas, contanto que o nmero total de aes emitidas ou passveis de serem
emitidas nos termos do Plano 2016 esteja sempre dentro do limite do capital
autorizado da Companhia.
g. Nmero mximo de opes a serem outorgadas
Cada opo outorgada no mbito dos Planos da Companhia confere ao respectivo Beneficirio o
direito de adquirir ou subscrever uma 1 (uma) ao ordinria, nominativa, escritural e sem valor
nominal representativa do capital social da Companhia. Dessa forma, o nmero mximo de
opes a serem outorgadas por meio dos Planos da Companhia corresponde ao nmero
mximo de aes abrangidas pelos Planos da Companhia, conforme descrito no item anterior.
h. Condies de aquisio de aes
Para fazer jus ao recebimento de outorgas dentro do Programa 1/2010, cada

beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua
remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da
Companhia, relativamente ao ano de 2009, lquida de tributos, para a aquisio de

aes de emisso da Companhia.
beneficirio teve que utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua
remunerao recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da
Companhia, lquida de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2010,
para a aquisio de aes de emisso da Companhia.
beneficirio dever utilizar, pelo menos, 33% da parcela varivel de sua remunerao
recebida no mbito do Programa de Participao nos Resultados da Companhia, lquida
de tributos, que tiverem recebido relativamente ao ano de 2011, para a aquisio de
Adicionalmente, o Conselho de Administrao aprovou outorgas dentro dos Programas
1/2010, 1/2011, 1/2012, 1/2013 e 1/2014, independente do investimento em aes da
Companhia, para alguns funcionrios da Companhia, devido ao seu desempenho no
exerccio de suas funes.
No mbito do Plano 2016, a qualquer tempo que julgar conveniente durante a sua
vigncia, o Conselho de Administrao determinar, a seu critrio, os beneficirios em
favor dos quais sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano
2016, o nmero de aes que podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo,
as condies de pagamento do preo de exerccio, os prazos e condies de exerccio
de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais opes, sempre
observando o limite do capital autorizado e os parmetros estabelecidos no Plano
2016.
i.
Critrios para fixao do preo de aquisio ou exerccio

No mbito do Plano 2010, at 20 de abril de 2012, o preo das aes ordinrias a
serem adquiridas pelos beneficirios, em decorrncia do exerccio das opes, era
fixado pelo Conselho de Administrao ou comit da Companhia criado para este fim,
exclusivamente com base na mdia da cotao das aes ordinrias de emisso da
Companhia na BM&FBOVESPA, ponderada pelo volume de negociao havido no ms
ou nos dois meses anteriores outorga, corrigido pela inflao de acordo com o IPCA,
e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga. Em 20 de abril de 2012, conforme deliberao
da Assembleia Geral realizada naquela data, o critrio para fixao do preo de
exerccio das opes que tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo
beneficirio foi alterado e passou a ser definido como o valor patrimonial das aes no
ltimo dia do exerccio social subsequente. Esta alterao no afeta opes outorgadas
antes da referida assembleia e o novo critrio no se aplica s opes outorgadas que
no tm como contrapartida a aquisio de aes pelo respectivo beneficirio, para as
quais continua sendo aplicado o critrio de cotao no mercado, descrito acima.
Para o Programa 1/2010, o preo de exerccio das opes ser baseado no valor de
lanamento das aes de emisso da Companhia no mbito da oferta pblica inicial de
distribuio de aes de emisso da Companhia (R$11,50), corrigido pela inflao de
acordo com o IPCA (ndice de Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto
Brasileiro de Geografia e Estatstica, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre
capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Para o Programa 1/2011, o preo de exerccio das opes concedidas ser igual ao
preo mdio das aes adquiridas conforme nota de corretagem enviada pelo
beneficirio Diretoria de Recursos Humanos da Companhia (R$19,28), corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir
da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo,
deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela
Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Bsicas, o preo de exerccio
das opes concedidas ser igual ao valor do patrimnio lquido das aes em 31 de
dezembro do exerccio fiscal imediatamente anterior data de outorga da Companhia
(R$5,86), corrigido monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que
venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme o
caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da
opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos
pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2012 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de

exerccio das opes concedidas ser igual mdia, ponderada pelo volume de
negociao, da cotao das aes ordinrias da Companhia na BM&FBOVESPA,
durante o exerccio fiscal de 2011 (R$19,22), corrigido monetariamente de acordo com
o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, a partir da data de celebrao do
contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do valor dos
dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a partir da
data da outorga.
dezembro do exerccio fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga
venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para
este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a
data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2013 no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de

Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do
valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
dezembro do exerccio fiscal da Companhia imediatamente anterior data de outorga
venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo comit criado para
este fim, conforme o caso, a partir da data de celebrao do contrato de opo e at a
data de exerccio da opo, deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital
prprio por ao pagos pela Companhia a partir da data da outorga.
Com relao ao Programa 1/2014, no mbito de Outorgas Discricionrias, o preo de
Administrao ou pelo comit criado para este fim, conforme o caso, a partir da data
de celebrao do contrato de opo e at a data de exerccio da opo, deduzido do
valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao pagos pela Companhia a
partir da data da outorga.
No mbito do Plano 2016, o preo de exerccio das opes outorgadas ser igual a
R$2,63 (dois reais e sessenta e trs centavos), definido com base no preo de emisso
das aes da Companhia, no mbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de
Administrao em 5 de fevereiro de 2016. Este preo de exerccio ser corrigido
monetariamente de acordo com o IPCA, ou por outro ndice que venha a ser
determinado pelo Conselho de Administrao ou por comit criado pelo Conselho de
Administrao, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o
capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da outorga. A
rea de Relaes com Investidores da Companhia far o clculo do preo de exerccio
atualizado das opes.
j.
Critrios para fixao do prazo de exerccio

As opes outorgadas nos termos do Plano 2010 estaro sujeitas a prazos de carncia
de at 72 (setenta e dois) meses para a converso das opes em aes.
No mbito do Plano 2016, o Conselho de Administrao decidir, a seu exclusivo

critrio, para cada programa de outorga de opes de compra de aes, as datas em
que as opes de compra de aes podero ser exercidas, o prazo final para o
exerccio das opes de compra de aes e os demais termos e condies de outorga,

exerccio e dos contratos de outorga de opes aos beneficirios. As opes
outorgadas nos termos do Plano 2016 podero ser exercidas, total ou parcialmente,
desde que observados os respectivos prazos de carncia, no inferiores a 12 (doze)
meses, determinados pelo Conselho de Administrao, e os demais termos e condies
previstos nos respectivos contratos de outorga.
k. Forma de liquidao
As opes outorgadas no mbito dos Planos da Companhia conferem aos respectivos

titulares o direito de subscrever e/ou adquirir aes representativas do capital da
Companhia, contra o pagamento do respectivo preo de emisso ou de aquisio,
conforme o caso, em montante correspondente ao preo de exerccio de cada opo.
Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas
nos termos dos Planos da Companhia, a Companhia poder, a critrio do Conselho de
Administrao: (i) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii)
alienar e/ou utilizar aes mantidas em tesouraria.
As aes resultantes do exerccio das opes de compra sero integralizadas e/ou
adquiridas por seus respectivos beneficirios vista, em moeda corrente nacional.
l.
Restries transferncia das aes

Os Planos da Companhia dispem que, enquanto o preo de exerccio no for pago
integralmente, as aes adquiridas com o exerccio da opo nos termos dos Planos da
Companhia no podero ser alienadas a terceiros, salvo mediante prvia autorizao
do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto da venda ser destinado
prioritariamente para quitao do dbito do beneficirio para com a Companhia.
Nos termos do respectivo contrato de opo celebrados no mbito do Plano 2010, cada
beneficirio estar impedido de negociar suas aes adquiridas por um perodo de
cinco anos, observadas as seguintes regras:
(i)
aps o decurso de um ano aps a assinatura do respectivo contrato de opo,
cada beneficirio estar liberado para negociar at 25% de suas aes adquiridas;
(ii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (i) acima, cada
beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais
eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente);
(iii)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido na alnea (ii) acima, o
beneficirio estar liberado para negociar mais 25% de suas aes adquiridas (mais
eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente); e
(iv)
aps o decurso de um ano aps o prazo definido no item (iii) acima, cada
beneficirio estar liberado para negociar o saldo de suas aes adquiridas (mais
eventuais sobras no exercidas no prazo de carncia precedente).
O Plano 2016 dispe que o Conselho de Administrao, a seu critrio, poder impor
restries transferncia de aes adquiridas com o exerccio das opes outorgadas.
m. critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso,
alterao ou extino dos planos

As opes outorgadas nos termos do Plano 2010 extinguir-se-o automaticamente,
cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o
seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante
o destrato do contrato de outorga de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida,
liquidada ou tiver sua falncia decretada; (v) caso o beneficirio no observe as regras
de restrio negociao descritas no item l acima; ou (vi) nas hipteses do item n
abaixo.
As opes outorgadas nos termos do Plano 2016 extinguir-se-o automaticamente,
cessando todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos: (i) mediante o
seu exerccio integral; (ii) aps o decurso do prazo de vigncia da opo; (iii) mediante
o destrato do contrato de outorga de opo; (iv) se a Companhia for dissolvida,
liquidada ou tiver sua falncia decretada; (v) nas hipteses do item n abaixo; ou (vi)
nas demais hipteses previstas em contrato de outorga de opo.
n. efeitos da sada do administrador dos rgos do emissor sobre seus direitos
previstos nos planos de remunerao baseado em aes

Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano 2010, o beneficirio desligar-se da
Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando
ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda no exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, restaro automaticamente
extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem
direito a qualquer indenizao; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o
respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no
prazo de 30 dias contados da data de desligamento, aps o que tais direitos restaro
automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prvio ou
notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano 2016, o beneficirio desligar-se da

Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou renunciando
ao seu cargo de administrador: (i) restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao, (a) os direitos ainda no exercveis, assim como (b) 50% (cinquenta por
cento) dos direitos j exercveis, em ambos os casos, de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu desligamento; e (ii) podero ser exercidos, no
prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, o saldo de 50%

(cinquenta por cento) dos direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato
de Opo, na data do seu desligamento, sendo certo que aps tal prazo esses direitos
restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso
prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
Nos demais casos de desligamento, se, a qualquer tempo durante a vigncia dos
Planos da Companhia, o beneficirio:
(i)
for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou destituio
do seu cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j
exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na
data do seu desligamento, estaro automaticamente extintos, de pleno direito,
indenizao;
(ii)
for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou destituio
do seu cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (a) os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento,
restaro
automaticamente
extintos,
de
pleno
direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de
Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a
totalidade de tais direitos, sendo que se o desligamento ocorrer no perodo de at 12
(doze) meses aps uma mudana no controle acionrio da Companhia todos os direitos
ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento, tero seu prazo de carncia antecipado; e (b) os direitos j exercveis de
acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu desligamento, podero ser
exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data do desligamento, aps o que
tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(iii)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (a) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do seu
desligamento,
restaro
automaticamente
extintos,
de
pleno
direito,
indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela antecipao do prazo
de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j exercveis
de acordo com o contrato de opo na data do seu desligamento tero seu prazo de
carncia antecipado, podendo o beneficirio exercer a respectiva opo de compra de
aes, desde que o faa no prazo de 12 meses, a contar da data da aposentadoria,
aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
indenizao;
(iv)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (a) os
direitos ainda no exercveis de acordo com o respectivo contrato de opo, na data do
seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,
independentemente de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de
Administrao deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a
totalidade de tais direitos; e (b) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo
contrato de opo, na data do seu falecimento, podero ser exercidos pelos os
herdeiros e sucessores legais do Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12
meses, a contar da data do falecimento, aps o que tais direitos restaro
notificao, e sem direito a qualquer indenizao.
No obstante o disposto acima, o Conselho de Administrao ou o comit criado pelo
Conselho de Administrao (conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre
que julgar que os interesses sociais sero melhor atendidos por tal medida, deixar de
observar as regras estipuladas acima, conferindo tratamento diferenciado a
determinado beneficirio.
13.5 Informaes acerca da remunerao do conselho de administrao e

da diretoria estatutria baseada em aes, reconhecida no resultado dos 3
ltimos exerccios, e a prevista para o exerccio social corrente
As tabelas abaixo apresentam o impacto provocado pelos referidos planos de opes
de compra de aes na remunerao dos diretores estatutrios da Companhia nos
exerccios de 2013, 2014, 2015 e o impacto previsto para 2016. O Conselho de
Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em aes.
Plano de Opes de Compra de Aes

Programa 1/2010
2013
20142
2015
2016
Nmero total de
diretores estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
3,00
3,00
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
31/05/2010
Quantidade de opes
outorgadas
Quantidade de opes
no exercveis
134.678
Quantidade de opes
exercveis1
3.769
10.628
25% das
opes
tornam-se
25% das
opes
tornam-se
25% das
opes
tornam-se
25% das
opes
tornam-se
Data de outorga
Prazo para que as

opes se tornem
exercveis
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
exercveis
por ano, a
partir do ano
seguinte da
data da
outorga.
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
31/05/2016
400.267
534.574
534.574
534.574
R$ 12,63
R$ 13,01
R$ 12,86
R$ 13,44
Valor justo das opes

na data de outorga4
Diluio potencial em
caso de exerccio de
todas as opes
outorgadas3
0,11%
0,43%
0,00%
0,00%
Prazo mximo para

exerccio das opes
Prazo de restrio
transferncia das aes
Quantidade de opes
exercidas
Preo mdio ponderado
de exerccio de cada um
dos seguintes grupos de
opes
em aberto no incio do
exerccio social
perdidas durante o
exerccio social
exercidas durante o
exerccio social
expiradas durante o
exerccio social
1. Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas

no final do perodo para os exerccios encerrados e total acumulado de opes
exercveis no final do perodo menos o total acumulado de opes exercidas em
exerccios anterior para o exerccio corrente.
2. Os anos de 2014 e 2015 consideram o saldo das opes outorgadas para os novos diretores
eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram, conforme consta nos termos
da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao.
3. Diluio das opes em aberto com base no total de aes do capital social da
Companhia no final do exerccio, exceto para o exerccio corrente que considera o total
de aes do capital social da Companhia no incio do exerccio. No final do exerccio
social de 2013, o total de aes era igual a 127.385.996 e, no final do exerccio social
de 2014 e 2015, o total de aes era igual a 128.057.925.
4. Valor justo de R$3,84 por opo. Premissas de clculo disponveis no item 13.9(b).
Programa 1/2011
2013
2014
2015
2016
Nmero de diretores
estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
3,00
3,00
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
16/04/2011
Quantidade de opes no
exercveis
196.023
143.442
Quantidade de opes
exercveis
65.742
170.385
86.888
86.888
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas1
Prazo para que as opes se

tornem exercveis
Prazo mximo para exerccio

das opes
25% das
25% das
25% das
opes
opes
opes
tornam-se
tornam-se
tornam-se
exercveis por
exercveis
exercveis por
ano, a partir
por ano, a
ano, a partir
do ano
partir do ano
do ano
seguinte da
seguinte da
seguinte da
data da
data da
data da
outorga.
outorga.
outorga.
25% das
opes
tornam-se
exercveis por
ano, a partir
do ano
seguinte da
data da
outorga.
16/04/2017
16/04/2017
16/04/2017
16/04/2017
130.281
169.080
169.080
169.080
R$ 20,60
R$ 21,50
R$ 23,02
R$ 25,27
R$ 20,82
R$ 22,20
Prazo de restrio
Quantidade de opes
exercidas
Preo mdio ponderado de
exerccio de cada um dos
seguintes grupos de opes
exerccio social
perdidas durante o exerccio
social
exercidas durante o exerccio
social
expiradas durante o exerccio
social
Valor justo das opes na
data de outorga4
Diluio potencial em caso

de exerccio de todas as
opes outorgadas3
0,21%
0,38%
0,07%
0,07%
1 Total acumulado de opes exercveis menos o total acumulado de opes exercidas

2. Os anos de 2014 e 2015 consideram o saldo das opes outorgadas para os novos diretores
eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram, conforme consta nos termos
da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do Conselho de
Administrao.
2013
2014
2015
2016
Nmero de diretores estatutrios
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros remunerados
5,17
6,00
3,00
3,00
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
Programa 1/2012 - Bsica
Data de outorga
Quantidade de opes outorgadas1
Quantidade de opes no exercveis
Quantidade de opes exercveis
Prazo para que as opes se tornem

exercveis
28.847
25.190
3.927
3.927
7.854
25% das
25% das
25% das
25% das
opes
opes
opes
opes
tornam-se
tornam-se
tornam-se
tornam-se
exercveis
exercveis
exercveis
exercveis
por ano, a
por ano, a
por ano, a
por ano, a
partir do ano partir do ano partir do ano partir do ano
seguinte da seguinte da seguinte da seguinte da
data da
data da
data da
data da
outorga.
outorga.
outorga.
outorga.
Prazo mximo para exerccio das

opes
30/06/2018
30/06/2018
30/06/2018
9.615
22.210
22.210
22.210
R$ 5,74
R$ 5,75
R$ 6,03
R$ 6,67
R$ 5,82
R$ 5,93
0,02%
0,04%
30/06/2018
Prazo de restrio transferncia das

aes
Quantidade de opes exercidas
Preo mdio ponderado de exerccio
de cada um dos seguintes grupos de
opes
em aberto no incio do exerccio
social
perdidas durante o exerccio social
exercidas durante o exerccio social
expiradas durante o exerccio social
Valor justo das opes na data de
outorga4
Diluio potencial em caso de
exerccio de todas as opes
outorgadas3
0,01%
0,01%

2. O ano de 2014 considera o saldo das opes outorgadas para os novos diretores
eleitos, menos o saldo de opes dos diretores que renunciaram, conforme consta nos
termos da renncia arquivados na sede da Companhia e em ata de reunio do
Conselho de Administrao de 17 de dezembro de 2013.
Programa 1/2012 Discricionria

Nmero de diretores
estatutrios
2013
2014
2015
2016
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
30/06/2012
exercveis
145.500
164.000
31.000
Quantidade de opes
exercveis
31.500
91.500
55.750
86.750
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas1

tornem exercveis
Prazo mximo para exerccio

das opes
25% das
25% das
25% das opes
25% das opes opes tornam- opes tornamtornam-se
tornam-se
se exercveis
se exercveis
exercveis por ano, exercveis por ano,
por ano, a
por ano, a
a partir do ano
a partir do ano
partir do ano
partir do ano
seguinte da data
seguinte da data
seguinte da
seguinte da
da outorga.
da outorga.
data da
data da
outorga.
outorga.
30/06/2018
30/06/2018
17.000
39.000
39.000
39.000
R$ 19,57
R$ 20,37
R$ 21,79
R$ 23,90
R$ 20,60
R$ 21,03
0,14%
0,23%
30/06/2018
30/06/2018
Prazo de restrio
Quantidade de opes
exercidas
exerccio social
social
social

social
Valor justo das opes na
data de outorga4
outorgadas3
0,07%
0,07%

2013
2014
2015
2016
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
Quantidade de opes
outorgadas1
105.770
exercveis
105.770
104.153
16.660
8.331
8.329
16.658
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
Data de outorga

tornem exercveis

opes
25% das opes

25% das opes
tornam-se
tornam-se
a partir do ano
a partir do ano
seguinte da data
seguinte da data
da outorga.
da outorga.
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
34.717
34.717
34.717
Prazo de restrio transferncia

das aes

social
R$ 6,72
R$ 7,04
R$ 7,75
R$ 6,95
0,11%
0,02%
0,02%

social
social
social
Valor justo das opes na data
de outorga4
R$ 2.620.981

outorgadas3
0,08%

Programa 1/2013 Discricionria
2013
2014
2015
2016
5,17
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
5,17
6,00
2,00
2,00
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
30/04/2013
105.000
Data de outorga
Quantidade de opes
outorgadas1
exercveis

tornem exercveis

opes
105.000
157.500
9.376
4.689
52.500
9.374
14.061
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

25% das opes
tornam-se
tornam-se
a partir do ano
a partir do ano
seguinte da data
seguinte da data
da outorga.
da outorga.
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
30/04/2019
R$ 26,78
R$ 28,67
R$ 31,39
0,16%
0,01%

das aes
social
social
social
social
de outorga4
R$ 1.251.600

outorgadas3
0,08%

0,01%
20142
2015
2016
6,00
3,92
3,83
Nmero de membros
remunerados
6,00
2,00
2,00
30/04/2014
30/04/2014
30/04/2014
Quantidade de opes
outorgadas1
101.852
exercveis
101.852
25.650
17.100
8.550
17.100
25% das opes

tornam-se
exercveis por ano,
a partir do ano
seguinte da data
da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
25% das opes

tornam-se
exercveis por
ano, a partir do
ano seguinte da
data da outorga.
30/04/2020
30/04/2020
30/04/2020
R$ 8,17
R$ 8,95
Data de outorga

tornem exercveis

opes
das aes
social
social
social
social
de outorga4
R$ 2.299.818

outorgadas3
0,08%
0,03%
0,03%

13.6 Em relao s opes em aberto do Conselho de Administrao e da

Diretoria Estatutria ao final do ltimo exerccio social
Diretoria estatutria
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Progra
ma
1/2010
Nmero de
membros
Progra
ma
1/201
1
Progra
ma
1/2012
Progra
ma
1/2012
Progra
ma
1/2013
Bsica
Discrici
onria
Bsica
Progra
ma
1/201
3
Progra
ma
1/201
4
Discric
ionri
a
Bsica
Total
2,5
Nmero de
membros
remunerado
s
2,5
3.927
31.000
16.660
9.376
25.650
86.613
3.927
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2016
31.000
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2016
8.329
opes
se
tornam
exercvei
s a cada
ano at
2017
4.687
opes
se
tornam
exercv
eis a
cada
ano at
2017
8.550
opes
se
tornam
exercv
eis a
cada
ano at
2018
31.5.201
6
16.4.20
17
31.5.201
8
31.5.201
8
30.4.201
9
30.4.20
19
30.4.20
20
R$ 0
R$ 3.088
R$ 4.625
R$
11.289
R$ 855
R$
14.876
R$
37.734
86.888
3.927
55.750
8.329
9.374
8.550
172.818
31.5.201
6
16.4.20
17
31.5.201
8
31.5.201
8
30.4.201
9
30.4.20
19
30.4.20
20
Opes
ainda no
exercveis
Quantidade
Data em
que se
tornaro
exercveis
Prazo
mximo
para
exerccio
Prazo de
restrio
transfernci
a das aes
Preo
mdio
ponderado
de exerccio
Valor justo
das opes
no ltimo
dia do
exerccio
social
Opes
exercveis
Quantidade
Prazo
mximo
para
exerccio
Prazo de
restrio
transfernci
a das aes
Preo
mdio
ponderado
do exerccio
R$
23,02
R$ 6,03
R$ 21,79
R$ 7,04
R$
28,67
R$ 8,17
R$ 4,99
Valor justo
das opes
no ltimo dia
do exerccio
social
R$
11.796
R$ 3.088
R$ 8.317
R$ 5.644
R$ 855
R$
4.959
R$
34.659
Valor justo
do total das
opes no
ltimo dia
do exerccio
social
R$ 0
R$
11.796
R$
6.177
R$
12.942
R$
16.932
R$
1.711
R$
19.83
5
R$
69.393
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em

aes.
13.7 Em relao s opes exercidas e aes entregues relativas

remunerao baseada em aes do Conselho de Administrao e da
Diretoria Estatutria, nos 3 ltimos exerccios sociais
Diretoria estatutria
Opes exercidas - exerccio social encerrado em 31/12/2015

No houve exerccio de opes em 2015
Programa Programa Programa

1/2010
1/2011 1/2012 -
Programa
1/2012 -
Programa
1/2013 -
Programa
1/2013 -
Total
Bsica
Discricionria
Bsica
Discricionria
No de
membros
5,17
5,17
5,06
No de
membros
remunerados
5,17
5,17
5,06
Nmero
de aes
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
Preo
mdio
ponderado
de exerccio
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
Diferena
entre o valor
de exerccio
e o valor de
mercado das
aes
relativas s
opes
exercidas1
R$
903.886
-R$ 78.762
R$
179.353
-R$ 18.920
R$
458.959
R$
1.444.516
Nmero
de aes
entregues
134.307
38.799
12.595
22.000
34.717
242.418
Preo
mdio
ponderado
de aquisio
R$ 13,44
R$ 22,20
R$ 5,93
R$ 21,03
R$ 6,95
R$ 26,78
R$ 5,96
Diferena
entre o valor
de exerccio
e o valor de
mercado das
aes
relativas s
opes
exercidas1
R$
903.886
-R$ 78.762
R$
179.353
-R$ 18.920
R$
458.959
R$
1.444.516
Opes
exercidas
Aes
entregues
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio,

igual a R$20,17 no final do exerccio de 2014.
Program
a
1/2010
Program
a
1/2011
Program
a
1/2012
- Bsica
Programa
1/2012 Discricion
ria
Total
No de membros
5,17
5,17
5,17
5,17
5,17
No de membros remunerados
5,17
5,17
5,17
5,17
5,17
149.549
88.815
9.615
17.000
264.979

exerccio
R$ 12,86
R$ 20,82
R$ 5,82
R$ 20,06
R$ 15,73
Diferena entre o valor de

exerccio e o valor de mercado das
aes relativas s opes exercidas1
R$
2.703.846
R$
898.808
R$
241.529
R$ 184.960
R$
4.029.143
149.549
88.815
9.615
17.000
264.979

aquisio
R$ 12,86
R$ 20,82
R$ 5,82
R$ 20,06
R$ 15,73
Diferena entre o valor de

exerccio e o valor de mercado das
aes relativas s opes exercidas1
R$
2.703.846
R$
898.808
R$
241.529
R$ 184.960
R$
4.029.143
Opes exercidas
Nmero de aes
Aes entregues
Nmero de aes entregues
1 Preo de mercado mdio, ponderado pelo volume, no ltimo prego do exerccio,

igual a R$30,94 no final do exerccio de 2013.
O Conselho de Administrao da Companhia no possui remunerao baseada em

aes.
13.8 Descrio sumria das informaes necessrias para a compreenso

dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicao do
mtodo de precificao do valor das aes e das opes
a.
Modelo de Precificao
Os programas concedidos a partir de 2010 foram classificados como instrumentos de

patrimnio, onde o valor justo mdio ponderado das opes concedidas determinado
com base no modelo de avaliao Black-Scholes, utilizando como premissas: (a) preo
mdio ponderado da ao, (b) preo de exerccio, (c) volatilidade esperada, (d)
rendimento de dividendos, (e) vida esperada da opo e (f) taxa de juros anual sem
risco. A parcela de patrimnio precificada apenas no momento da outorga e no
sofre remensuraes de valor justo a cada data de balano. As parcelas de patrimnio
e de dvida so apropriadas plano a plano, considerando seus respectivos perodos de
lock up (perodo em que aes ficam bloqueadas para negociao), com base na
melhor estimativa da administrao quanto data final dos mesmos.
b.
Dados e premissas utilizadas no modelo de precificao
A tabela abaixo indica as premissas do modelo de precificao da Companhia:
Programas concedidos em 2010
1/2010
1/2010
1 outorga
(31/05/2010)
2 outorga
(05/07/2010)
Preo de exerccio
R$11,50
R$11,50
Preo mdio ponderado das

aes
R$11,95
R$14,10
Volatilidade esperada1
31%
31%
Prazo de vida da opo (dias)
1.461
1.461
Dividendos esperados
1,52%
1,28%
Taxa de juros livre de risco
6,60%
6,37%
R$3,86
R$5,49
Preo de exerccio
R$11,65
R$11,59

aes
R$20,55
R$20,55
Volatilidade esperada
34,92%
34,92%
1.247
1.282
Clculo do valor justo

Na data da outorga
Valor justo por ao

No final do exerccio de
2010
Dividendos esperados (yield)
1,71%
1,71%
6,08%
6,08%
R$10,49
R$10,56
Preo de exerccio
R$12,22
R$12,16

aes
R$17,55
R$17,55
38,68%
38,68%
882
917
1,06%
1,06%
4,81%
4,83%
R$7,27
R$7,37
Preo de exerccio
R$12,63
R$12,57

aes
R$33,43
R$33,43
35,92%
35,92%
516
551
0,70%
0,70%
1,04%
1,08%
R$20,69
R$20,75
Preo de exerccio
R$13,01
R$13,01

aes
R$33,00
R$33,00
33,86%
33,86%
182
186
0,64%
0,64%
3,06%
3,12%
R$20,08
R$20,09
Valor justo por ao

2011
Valor justo por ao

2012
Valor justo por ao

2013
Valor justo por ao

2014
Preo de exerccio
R$13,70
R$13,70

aes
R$9,55
R$9,55
36,00%
36,00%
548
552
0,54%
0,54%
5,47%
5,47%
R$0,74
R$0,75
Preo de exerccio
R$15,30
R$15,30

aes
R$2,66
R$2,66
43,65%
43,65%
183
187
0,00%
0,00%
4,18%
4,26%
R$0,20
R$0,21
Prazo de vida da opo (dias)2
Valor justo por ao

No final do exerccio
de 2015
Prazo de vida da opo (dias)2
Valor justo por ao
Baseada pelo histrico de EBITDA da Companhia
Considerando prazo limite de exerccio de 31/05/2016
1/2011 (16/04/2011)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$19,28
Preo mdio ponderado das aes
R$21,08
35,79%
1.461
1,73%
6,53%
Valor justo por ao
R$6,57
No final do exerccio de 2011

Preo de exerccio
R$19,77
R$17,55
38,68%
1.202
1,06%
4,94%
Valor justo por ao
R$4,70

Preo de exerccio
R$20,60
R$33,43
35,92%
836
0,70%
1,70%
Valor justo por ao
R$14,36

Preo de exerccio
R$21,50
R$33,00
33,86%
471
0,64%
3,77%
Valor justo por ao
R$12,78

Preo de exerccio
R$22,72
R$9,55
36,00%
106
0,54%
2,25%
Valor justo por ao
R$0,00

Preo de exerccio
R$23,02
R$2,66
43,65%
0,00%
6,05%
Valor justo por ao
R$0,12
Mensurada pelo histrico do comportamento do valor da ao da Companhia
1/2012
1/2012
Bsica (30/06/2012)
Discricionria
(30/06/2012)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$5,86
R$19,22

aes
R$27,10
R$27,10
37,41%
37,41%
1.461
1.461
0,87%
0,87%
3,92%
3,92%
R$21,20
R$12,18
Preo de exerccio
R$5,74
R$19,57

aes
R$33,43
R$33,43
35,92%
35,92%
1.277
1.277
0,70%
0,70%
2,15%
2,15%
R$27,30
R$16,14
Valor justo por ao

2012
Valor justo por ao

2013
Preo de exerccio
R$5,75
R$20,37

aes
R$33,00
R$33,00
33,86%
33,86%
882
882
0,64%
0,64%
4,84%
4,84%
R$27,38
R$15,21
Preo de exerccio
R$5,95
R$21,51

aes
R$9,55
R$9,55
36,00%
36,00%
517
517
0,54%
0,54%
5,30%
5,30%
R$4,11
R$0,10
Preo de exerccio
R$6,03
R$21,79

aes
R$2,66
R$2,66
43,65%
43,65%
152
152
0,00%
0,00%
3,33%
3,33%
R$0,63
R$0,10
Valor justo por ao

2014
Valor justo por ao

2015
Valor justo por ao

1

1/2013
1/2013
Discricionria
Bsica (30/04/2013)
(30/04/2013)
Preo de exerccio
R$6,81
R$26,16

aes
R$31,72
R$31,72
35,34%
35,34%
1.461
1.461
0,82%
0,82%
3,37%
3,37%
R$24,78
R$11,92
Preo de exerccio
R$6,72
R$26,78

aes
R$33,00
R$33,00
33,86%
33,86%
1.216
1.216
0,64%
0,64%
5,48%
5,48%
R$26,71
R$12,73
Preo de exerccio
R$6,95
R$28,31

aes
R$9,55
R$9,55
36,00%
36,00%
851
851
0,54%
0,54%
5,72%
5,72%
R$3,84
R$0,12
R$7,04
R$28,67
Na data da outorga
Valor justo por ao

2013
Valor justo por ao

2014
Valor justo por ao

2015
Preo de exerccio

aes
R$2,66
R$2,66
43,65%
43,65%
486
486
0,00%
0,00%
6,05%
6,05%
R$0,63
R$0,08
Valor justo por ao

1
1/2014
1/2014
Bsica (30/04/2014)
Discricionria
(30/04/2014)
Na data da outorga
Preo de exerccio
R$7,98
R$30,94

aes
R$28,12
R$28,12
33,45%
35,34%
1.461
1.461
0,75%
0,75%
12,47%
12,47%
R$22,58
R$11,16
Preo de exerccio
R$8,06
R$31,83

aes
R$9,55
R$9,55
36,00%
36,00%
1.216
1.216
0,54%
0,54%
6,02%
6,02%
R$3,72
R$0,26
Valor justo por ao

2014
Valor justo por ao
2015
Preo de exerccio
R$8,17
R$35,25

aes
R$2,66
R$2,66
43,65%
43,65%
851
851
0,00%
0,00%
6,74%
6,74%
R$0,56
R$0,06
Valor justo por ao
c.
Mtodo utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos

esperados do exerccio antecipado
No ocorreu exerccio antecipado.
d.
Forma de determinao da volatilidade esperada
A volatilidade esperada determinada pela volatilidade do preo da ao entre 15 de

abril de 2010, data de incio da oferta pblica de aes da Companhia, e a data de
referncia para o clculo do valor justo.
e.
Outras caractersticas incorporadas na mensurao do valor justo da

opo
No h.
13.9 Quantidade de aes ou cotas direta ou indiretamente detidas, no

Brasil ou no exterior, e outros valores mobilirios conversveis em aes ou
cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos,
sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho
de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal, agrupados
por rgo
A tabela a seguir indica o nmero de aes de emisso da Companhia detidas,
diretamente, pelos administradores e membros do conselho fiscal da Companhia e o
percentual que suas participaes representam em relao quantidade total de aes
emitidas pela Companhia na data de encerramento do ltimo exerccio social, 31 de
dezembro de 2015.
Em 31 de dezembro de 2015
Diretoria Estatutria
Conselho Fiscal
Nmero de
Aes
Percentual
(%)
14.713.692
11.49%
56.233
0,04%
0%
Os administradores e membros do conselho fiscal da Companhia no detm, direta ou

indiretamente, cotas, aes ou outros valores mobilirios conversveis em aes ou
cotas, emitidos por controladores diretos ou indiretos da Companhia, sociedades
controladas ou sob controle comum.
13.10 Em relao aos planos de previdncia em vigor conferidos aos

membros do conselho de administrao e aos diretores estatutrios,
fornecer as seguintes informaes: (i) rgo, (ii) nmero de membros, (iii)
nmero de membros remunerados, (iv) nome do plano, (v) quantidade de
administradores que renem as condies para se aposentar, (vi) condies
para se aposentar antecipadamente, (vii) valor atualizado das contribuies
acumuladas no plano de previdncia at o encerramento do ltimo exerccio
social, descontada a parcela relativa a contribuies feitas diretamente
pelos administradores, (viii) valor total acumulado das contribuies
realizadas durante o ltimo exerccio social, descontada a parcela relativa a
contribuies feitas diretamente pelos administradores, e (ix) se h
possibilidade de resgate antecipado e quais as condies
A Companhia no patrocina ou custeia planos

administradores e membros do Conselho Fiscal.
de
previdncia
para
seus
13.11 Em forma de tabela, indicar, para os 3 ltimos exerccios sociais, em

relao ao conselho de administrao, diretoria estatutria e ao conselho
fiscal
Remunerao
Exerccio social encerrado em 31 de dezembro

de
2013
2014
2015
(em R$, exceto nmero de Administradores)

Nmero de membros
Valor da maior remunerao individual
Valor da menor remunerao
individual
Valor mdio da remunerao
individual (total da remunerao
dividido pelo nmero de membros
remunerados)
6,08
6,67
6,50
6,08
6,67
6,50
334.510
350.098
238.632
248.544
257.612
132.573
284.429
202.665
187.546
5,17
6,00
3,92
5,17
6,00
3,92
3.843.450
4.027.230
2.438.413
1.066.639
1.147.781
2.438.413
1.984.738
1.796.793
2.416.820
82.915
93.184
95.578
82.915
93.184
95.578
82.915
93.184
95.578
Nmero de membros
Valor da maior remunerao
individual1
individual2
remunerados)
Conselho Fiscal
Nmero de membros
Valor da maior remunerao individual
individual
remunerados)
_______________________________________________
(1) O respectivo membro exerceu suas funes por 12 meses em cada exerccio social.
(2) Para cada ano, considera apenas remunerao paga a Diretor que ocupou o cargo
durante os 12 meses do ano.
13.12 Descrever arranjos contratuais, aplices de seguros ou outros
instrumentos que estruturem mecanismos de remunerao ou indenizao
para os administradores em caso de destituio do cargo ou de
aposentadoria, indicando quais as consequncias financeiras para a
Companhia.
No aplicvel. A Companhia no possui mecanismos de remunerao ou indenizao

para os administradores em caso de destituio do cargo ou de aposentadoria.
13.13 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar o percentual da

remunerao total de cada rgo reconhecida no resultado da Companhia
referente a membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria
ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores,
diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contbeis que tratam
desse assunto
rgo
2013
2014
2015
Conselho de
Administrao
14%
11%
11%
84%
87%
86%
Conselho Fiscal
2%
2%
3%
13.14 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores

reconhecidos no resultado do emissor como remunerao de membros do
conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
agrupados por rgo, por qualquer razo que no a funo que ocupam,
como por exemplo, comisses e servios de consultoria ou assessoria
prestados
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013,
2014 e 2015, valores reconhecidos no resultado da Companhia como remunerao de
membros do conselho de administrao, da diretoria estatutria ou do conselho fiscal,
por qualquer razo que no a funo que ocupam, como por exemplo, comisses e
servios de consultoria ou assessoria prestados.
13.15 Em relao aos 3 ltimos exerccios sociais, indicar os valores
reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de
sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como
remunerao de membros do conselho de administrao, da diretoria
estatutria ou do conselho fiscal da Companhia, agrupados por rgo,

especificando a que ttulo tais valores foram atribudos a tais indivduos.
No aplicvel. No houve, nos exerccios encerrados em 31 de dezembro de 2013,

2014 e 2015, remunerao de administradores e membros do conselho fiscal
reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas da Companhia.
13.16 Outras informaes relevantes
O nmero de membros do Conselho de Administrao, do Conselho Fiscal e da

Diretoria Estatutria da Companhia previstos nesta seo 13 foram calculados em linha
com as disposies do Ofcio-Circular/CVM/SEP/n002/2016, conforme detalhado nas
planilhas abaixo em cada exerccio social:
Exerccio Social de
2016 (previsto):
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
72
46
36
6,00
3,83
3,00
N de Membros
(Total dividido pelo
nmero de meses)
Exerccio Social de
Nmero de membros do
2015:
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
78
47
36
N de Membros
nmero de meses)
6,5
3,92
Exerccio Social de
2014 (previsto):
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
Total
80
72
36
6,67
N de Membros
nmero de meses)
Exerccio Social de
2013
Nmero de membros do
Conselho de
Administrao
Diretoria
Estatutria
Conselho
Fiscal
Janeiro
Fevereiro
Maro
Abril
Maio
Junho
Julho
Agosto
Setembro
Outubro
Novembro
Dezembro
73
62
36
6,08
5,17
Total
N de Membros
nmero de meses)
Anexo D
ANEXO 13 DA ICVM 481/09
Anexo exigido pelo artigo 13 da Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de

2009
Informaes sobre Plano de Opo de Compra de Aes
As informaes apresentadas abaixo referem-se, conforme indicado, ao Plano de Opo de
Compra de Aes da Companhia a ser submetido apreciao da assembleia geral
extraordinria convocada para ser realizada em 28 de abril de 2016 ("Plano").
Para maiores informaes sobre as opes a serem outorgadas nos termos do Plano, vide item
13 do Formulrio de Referncia da Companhia, e informaes exigidas pelo artigo 12 da
Instruo CVM n. 481, de 17 de dezembro de 2009, apresentadas na presente Proposta da
Administrao.
1. Fornecer cpia do plano proposto
O Apndice A a este Anexo contm o texto integral e revisto do Plano.
2. Informar as principais caractersticas do plano proposto, identificando:
a. Potenciais beneficirios
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos termos
do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou de
sociedades sob o seu controle ("Beneficirios").
A determinao da relao de Beneficirios, bem como do nmero de opes a serem
outorgadas a cada um, feita pelo Conselho de Administrao da Companhia, quando julgar
conveniente, durante a vigncia do Plano. Vide item (d) abaixo.
b. Nmero mximo de opes a serem outorgadas

c. Nmero mximo de aes abrangidas pelo plano
Cada opo outorgada no mbito do Plano confere ao respectivo Beneficirio o direito de
adquirir ou subscrever uma 1 (uma) ao ordinria, nominativa, escritural e sem valor nominal
representativa do capital social da Companhia. Dessa forma, o nmero mximo de aes
abrangidas pelo Plano corresponde ao nmero mximo de opes a serem outorgadas.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir direitos de
aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1.700.000 (um milho e setecentas mil)
aes de emisso da Companhia, durante todo o prazo de vigncia do Plano, computando-se
nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou no, exceto
aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de aes
emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do
capital autorizado da Companhia.
d. Condies de aquisio
O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual poder,

observadas as restries previstas em lei, constituir um comit especialmente criado para
assessor-lo nesse sentido ("Comit").
Obedecidas as disposies do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral, o Conselho de
Administrao, ter amplos poderes para tomar todas as medidas necessrias e adequadas
para a administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando, a:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
(vi)
(vii)
(viii)
a deciso sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao do

Plano, detalhamento e aplicao das normas gerais ora estabelecidas, assim
como a soluo de dvidas de interpretao do Plano;
o estabelecimento de critrios qualitativos e/ou quantitativos para a
elegibilidade de Beneficirios e concesso das opes nos termos do Plano;
a eleio dos Beneficirios e a autorizao para outorgar opes de compra de
aes em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem
outorgadas, bem como a modificao de tais condies, quando necessrio
para adequar as opes aos termos de lei, norma ou regulamento
superveniente;
a deciso quanto s datas em que sero outorgadas as opes, bem como
quanto oportunidade de sua outorga em relao aos interesses da
Companhia, preservando os conceitos estabelecidos no Plano;
o estabelecimento e a alterao dos termos do contrato de opo de
compra de aes, a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio
("Contrato de Opo");
o estabelecimento e a modificao das datas em que as opes podero ser
exercidas, o prazo final para o exerccio das opes, e os demais termos e
condies de outorga, exerccio e do Contrato de Opo;
a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado
e/ou a alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes
de compra de aes outorgadas nos termos do Plano; e
a anlise de casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, o Plano.
A qualquer tempo que julgar conveniente durante a vigncia do Plano, o Conselho de

Administrao determinar, a seu critrio, os Beneficirios em favor dos quais so outorgadas
opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que podero ser
adquiridas com o exerccio de cada opo, as condies de pagamento do preo de exerccio,
os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies relativas a tais
opes, sempre observando o limite do capital autorizado e os parmetros estabelecidos neste
Plano.
A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a
celebrao dos Contratos de Opo, os quais devero especificar, sem prejuzo de outras
condies determinadas pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (i)
a quantidade de opes objeto da outorga; (ii) os termos e condies para aquisio do direito
ao exerccio da opo; (iii) o prazo final para exerccio da opo de compra de aes; e (iv) o
preo de exerccio das aes objeto das opes outorgadas (observado o disposto no Plano) e
as condies para seu pagamento.
Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio, podendo o
Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e condies
diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de qualquer regra
de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em situaes
similares ou idnticas.
O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder impor outros termos e/ou
condies prvios e no previstos no Plano para o exerccio da opo, e restries
transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes ( lock up), podendo, ainda,
reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de
alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes.
e. Critrios pormenorizados para fixao do preo de exerccio

O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos do Plano ser igual a R$2,63 (dois reais
e sessenta e trs centavos), definido com base no preo de emisso das aes da Companhia,
no mbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 5 de fevereiro
de 2016.
O preo de exerccio ser corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de Preos ao
Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatstica, ou por outro
ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit, conforme
o caso, e deduzido do valor dos dividendos e juros sobre o capital prprio por ao declarados
pela Companhia a partir da data da outorga. A rea de Relaes com Investidores da
Companhia far o clculo do preo de exerccio atualizado das opes.
f. Critrios para fixao do prazo de exerccio

O Conselho de Administrao da Companhia decidir, a seu exclusivo critrio, para cada
programa de outorga de opes de compra de aes, as datas em que as opes de compra de
aes podero ser exercidas, o prazo final para o exerccio das opes de compra de aes e os
demais termos e condies de outorga, exerccio e do Contrato de Opo.
As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou parcialmente, desde
que observados os respectivos prazos de carncia, no inferiores a 12 (doze) meses,
determinados pelo Conselho de Administrao, e os demais termos e condies previstos nos
respectivos Contratos de Opo.
g. Forma de liquidao de opes

As opes outorgadas no mbito do Plano conferem aos respectivos titulares o direito de
subscrever e/ou adquirir aes representativas do capital da Companhia, contra o pagamento
do respectivo preo de emisso ou de aquisio, conforme o caso, em montante
correspondente ao preo de exerccio de cada opo. Com o propsito de satisfazer o exerccio
de opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio
do Conselho de Administrao: (i) emitir novas aes dentro do limite do capital autorizado;
e/ou (ii) alienar e/ou utilizar aes mantidas em tesouraria.
h. Critrios e eventos que, quando verificados, ocasionaro a suspenso, alterao ou extino

do plano
O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a suspenso

do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos da lei ou
regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte dos
Beneficirios ou da Companhia.
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por aes,
s companhias abertas, na legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opes
de compra, poder levar reviso integral do Plano. Adicionalmente, a assembleia geral de
acionistas da Companhia poder rever o Plano, a qualquer tempo, e o Conselho de
Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder rever as condies do
Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos.
O Plano poder ser extinto, a qualquer tempo, por deciso da Assembleia Geral ou pela
dissoluo, liquidao ou decretao de falncia da Companhia. Os direitos garantidos aos
Beneficirios nos termos dos Contratos de Opo vigentes na poca prpria, sero mantidos no
caso de extino do Plano, salvo disposio em contrrio do Plano ou do Contrato de Opo.
3. Justificar o plano proposto, explicando:
a. Os principais objetivos do plano

O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia ou de
sociedades sob o seu controle recebam opes cujo exerccio lhes d o direito de, futuramente,
subscrever ou adquirir aes da Companhia, com vistas a: (i) criar um alinhamento de
interesses entre a Companhia, seus acionistas, e administradores e empregados da Companhia
e de sociedades sob o seu controle; (ii) mitigar conflitos de agncia; (iii) incrementar a gerao
de resultados de sustentveis; e (iv) reforar a orientao de longo prazo na tomada de
decises pelos executivos e empregados da Companhia.
b. A forma como o plano contribui para esses objetivos

A outorga de opes de compra de aes no mbito do Plano em benefcio dos empregados e
administradores uma forma de incentiv-los a conduzir com xito os negcios da Companhia,
estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, alinhando os interesses dos
administradores com os dos acionistas, na medida em que, assim como os acionistas, os
beneficirios do Plano se beneficiam de melhoras no resultado e aumentos na cotao das
aes no mercado.
c. Como o plano se insere na poltica de remunerao da companhia

As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano e dos programas de opo,
bem como o seu exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculadas
sua remunerao fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. O Plano no tem carter
remuneratrio ou de contraprestao.
Ao possibilitar que administradores e empregados se tornem acionistas da Companhia em
condies diferenciadas, espera-se que estes tenham incentivos para se comprometer
efetivamente com a criao de valor e exeram suas funes de maneira a alinhar seus
interesses aos dos acionistas, aos objetivos sociais e aos planos de crescimento da Companhia.
Para maiores informaes, vide item 13 do Formulrio de Referncia da Companhia.
d. Como o plano alinha os interesses dos beneficirios e da companhia a curto, mdio e longo
prazo
A outorga de opes de compra de aes, genericamente, alinha os interesses da Companhia
de mdio e longo prazo de incentivar a administrao a conduzir com xito os negcios da
Companhia, estimulando a cultura empreendedora e orientada para resultados, na medida em
que tanto os acionistas quanto os administradores e empregados se beneficiam de melhoras no
resultado e aumentos na cotao de mercado das aes.
4. Estimar as despesas da companhia decorrentes do plano, conforme as regras contbeis que
tratam desse assunto
Para o exerccio social de 2016, a Companhia estima despesas com o Plano de R$ 240.000.
Apndice A
PLANO DE OPO DE COMPRA DE AES
MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

CNPJ/MF N. 27.093.558/0001-15
O presente Plano de Opo de Compra de Aes de MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE

ENGENHARIA S.A. ("Companhia"), aprovado pela Assembleia Geral Extraordinria da
Companhia realizada em 28 de abril de 2016, ("Plano"), estabelece as condies gerais de
outorga de opes de compra de aes de emisso da Companhia nos termos do art. 168, 3,
da Lei n 6.404/76.
1.
Objetivos do Plano
1.1.
O Plano tem por objetivo permitir que administradores e empregados da Companhia ou
de sociedades sob o seu controle recebam opes cujo exerccio lhes d o direito de,
futuramente, subscrever ou adquirir aes da Companhia, com vistas a: (i) criar um
alinhamento de interesses entre a Companhia, seus acionistas, e administradores e empregados
da Companhia e de sociedades sob o seu controle; (ii) mitigar conflitos de agncia; (iii)
incrementar a gerao de resultados de sustentveis; e (iv) reforar a orientao de longo
prazo na tomada de decises pelos executivos e empregados da Companhia.
2.
Beneficirios Elegveis
2.1.
Podero ser eleitos como beneficirios de outorgas de opo de compra de aes nos
termos do Plano os administradores e empregados em posio de comando da Companhia ou

de sociedades sob o seu controle ("Beneficirios").
3.
Administrao do Plano
3.1.
O Plano ser administrado pelo Conselho de Administrao da Companhia, o qual
poder, observadas as restries previstas em lei, constituir um comit especialmente criado

para assessor-lo na administrao do Plano ("Comit").
3.1.1.
No obstante o disposto no caput, nenhuma deciso do Conselho de Administrao

e/ou do Comit poder aumentar o limite total das opes de compra de aes que
podem ser objeto das outorgas, conforme limites estabelecidos por este Plano, pelo
Estatuto Social e pela Assembleia Geral da Companhia.
3.2.
Obedecidas as condies gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembleia Geral,
o Conselho de Administrao da Companhia ter amplos poderes para tomar todas as medidas
necessrias e adequadas para a administrao do Plano, incluindo, mas no se limitando:
(a)
a deciso sobre todas e quaisquer providncias relativas administrao deste Plano,

detalhamento e aplicao das normas gerais ora estabelecidas, assim como a soluo
de dvidas de interpretao do Plano;
(b)
o estabelecimento de critrios qualitativos e/ou quantitativos para a elegibilidade de

Beneficirios e concesso das opes nos termos deste Plano;
(c)
a eleio dos Beneficirios e a autorizao para outorgar opes de compra de aes

em seu favor, estabelecendo todas as condies das opes a serem outorgadas, bem
como a modificao de tais condies, quando necessrio para adequar as opes aos
termos de lei, norma ou regulamento superveniente;
(d)
a deciso quanto s datas em que sero outorgadas as opes, bem como quanto
oportunidade de sua outorga em relao aos interesses da Companhia, preservando os
conceitos estabelecidos neste Plano;
(e)
o estabelecimento e a alterao dos termos do Contrato de Opo (conforme abaixo

definido), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficirio;
(f)
o estabelecimento e a modificao das datas em que as opes podero ser exercidas,

o prazo final para o exerccio das opes, e os demais termos e condies de outorga,
exerccio e do Contrato de Opo;
(g)
a emisso de novas aes da Companhia dentro do limite do capital autorizado e/ou a

alienao de aes em tesouraria, para satisfazer o exerccio de opes de compra de
aes outorgadas nos termos do Plano; e
(h)
a anlise de casos excepcionais decorrentes de, ou relacionados com, este Plano.
3.3.
O Conselho de Administrao e o Comit estaro sujeitos aos limites e condies
estabelecidos em lei, pela regulamentao da Comisso de Valores Mobilirios e neste Plano,

devendo respeitar as diretrizes da Assembleia Geral.
3.4.
No exerccio de sua competncia, o Conselho de Administrao poder tratar de
maneira diferenciada administradores e empregados da Companhia ou de sociedades sob o seu

controle que se encontrem em situao similar e eleger, a seu critrio, os Beneficirios, no
estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condies
que entenda aplicvel apenas a algum ou alguns.
3.5.
As deliberaes do Conselho de Administrao da Companhia ou do Comit (conforme
o caso) tm fora vinculante para a Companhia relativamente a todas as matrias relacionadas

com o Plano.
4.
Outorga de Opes
4.1.
A qualquer tempo que julgar conveniente durante a vigncia deste Plano, o Conselho
de Administrao da Companhia determinar, a seu critrio, os Beneficirios em favor dos quais

sero outorgadas opes de compra de aes nos termos do Plano, o nmero de aes que
podero ser adquiridas com o exerccio de cada opo, as condies de pagamento do preo de
exerccio, os prazos e condies de exerccio de cada opo e quaisquer outras condies
relativas a tais opes, sempre observando o limite do capital autorizado e os parmetros
estabelecidos neste Plano.
4.2.
A outorga de opes de compra de aes nos termos do Plano realizada mediante a
celebrao de contratos de outorga de opo entre a Companhia e os Beneficirios, os quais

devero especificar, sem prejuzo de outras condies determinadas pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit (conforme o caso): (i) a quantidade de opes objeto da
outorga; (ii) os termos e condies para aquisio do direito ao exerccio da opo; (iii) o prazo
final para exerccio da opo de compra de aes; e (iv) o preo de exerccio das aes objeto
das opes outorgadas (observado o disposto neste Plano) e as condies para seu pagamento
("Contrato de Opo").
4.3.
Os Contratos de Opo sero individualmente elaborados para cada Beneficirio,
podendo o Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) estabelecer termos e

condies diferenciados para cada Contrato de Opo, sem necessidade de aplicao de
qualquer regra de isonomia ou analogia entre os Beneficirios, mesmo que se encontrem em
situaes similares ou idnticas.
4.4.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano, bem como o seu
exerccio pelos Beneficirios, no tm qualquer relao nem esto vinculados sua

remunerao, fixa ou varivel, ou eventual participao nos lucros. O Plano no tem carter
remuneratrio ou de contraprestao.
4.5.
A aceitao das opes outorgadas nos termos deste Plano e a assinatura do Contrato
de Opo pelo Beneficirio so facultativas; no entanto, com a assinatura do Contrato de

Opo, os Beneficirios estaro concordando com todas as suas condies, assim como com as
condies deste Plano.
Para este fim, este Plano e os programas de outorga de opes
estabelecidos pelo Conselho de Administrao sero parte integrante dos Contratos de Opo.
4.6.
A outorga de opes de compra a um Beneficirio nos termos deste Plano no lhe
garantir o direito a outorgas posteriores. A definio dos Beneficirios a cada outorga de

opes de competncia exclusiva do Conselho de Administrao.
4.7.
Sem prejuzo de qualquer disposio em contrrio prevista no Plano ou em Contrato de
Opo, as opes outorgadas nos termos do Plano extinguir-se-o automaticamente, cessando

todos os seus efeitos de pleno direito, nos seguintes casos:
(a)
mediante o seu exerccio integral;
(b)
aps o decurso do prazo de vigncia da opo;
(c)
mediante o distrato do respectivo Contrato de Opo;
(d)
se a Companhia for dissolvida, liquidada ou tiver sua falncia decretada;
(e)
nas hipteses previstas no item 8.2 deste Plano; ou
(f)
nas demais hipteses previstas no Contrato de Opo, conforme o caso.
5.
Aes Sujeitas ao Plano
5.1.
As opes de compra de aes outorgadas nos termos do Plano podero conferir
direitos de aquisio sobre um nmero de aes que no exceda 1.700.000 (um milho e
setecentas mil) aes de emisso da Companhia, durante todo o prazo de vigncia do Plano,
computando-se nesse clculo todas as opes j outorgadas no mbito do Plano, exercidas ou
no, exceto aquelas que tenham sido extintas e no exercidas, contanto que o nmero total de
aes emitidas ou passveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do
limite do capital autorizado da Companhia.
5.2.
Com o propsito de satisfazer o exerccio de opes de compra de aes outorgadas
nos termos do Plano, a Companhia poder, a critrio do Conselho de Administrao: (i) emitir
novas aes dentro do limite do capital autorizado; e/ou (ii) alienar e/ou utilizar aes mantidas
em tesouraria.
5.3.
Os acionistas no tero direito de preferncia na outorga ou no exerccio de opo de
compra de aes de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, 3, da Lei n
6.404/76, conforme alterada.
5.4.
As aes adquiridas em razo do exerccio de opo de compra nos termos do Plano
mantero todos os direitos pertinentes sua espcie, ressalvado o disposto no item 6.2.1
abaixo, bem como eventual disposio em contrrio estabelecida pelo Conselho de
Administrao.
6.
Preo do Exerccio das Opes
6.1.
O preo de exerccio das opes outorgadas nos termos deste Plano ser igual a R$2,63
(dois reais e sessenta e trs centavos), definido com base no preo de emisso das aes da
Companhia, no mbito do aumento de capital aprovado pelo Conselho de Administrao em 5
de fevereiro de 2016.
6.1.1.
O preo de exerccio ser corrigido monetariamente de acordo com o IPCA (ndice de

Preos ao Consumidor Amplo), divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e
Estatstica, ou por outro ndice que venha a ser determinado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit, conforme o caso, e deduzido do valor dos dividendos e
juros sobre o capital prprio por ao declarados pela Companhia a partir da data da
outorga. A rea de Relaes com Investidores da Companhia far o clculo do preo
de exerccio atualizado das opes.
6.2.
O preo de exerccio ser pago pelos Beneficirios nas formas e prazos determinados
pelo Conselho de Administrao ou pelo Comit (conforme o caso).
6.2.1.
Enquanto o preo de exerccio no for pago integralmente, as aes adquiridas com o

exerccio da opo nos termos do Plano no podero ser alienadas a terceiros, salvo
mediante prvia autorizao do Conselho de Administrao, hiptese em que o produto
da venda ser destinado prioritariamente para quitao do dbito do Beneficirio para
com a Companhia.
6.3.
vedado Companhia financiar o pagamento do preo de emisso ou aquisio das
aes a serem subscritas ou adquiridas em razo do exerccio de opes outorgadas nos termos
deste Plano. O Conselho de Administrao, poder autorizar a criao de gravames sobre as
opes ou as aes decorrentes de seu exerccio para garantir emprstimo para financiar o
exerccio de opes.
7.
Exerccio das Opes
7.1.
As opes outorgadas nos termos do Plano podero ser exercidas, total ou
parcialmente, desde que observados os respectivos prazos de carncia, no inferiores a 12

(doze) meses, determinados pelo Conselho de Administrao, e os demais termos e condies
previstos nos respectivos Contratos de Opo.
7.1.1.
A parcela da opo no exercida nos prazos e condies estipulados ser considerada

automaticamente extinta, sem direito a indenizao, observado o prazo mximo de
vigncia das opes, que ser de 9 (nove) anos a partir da respectiva outorga.
7.2.
O Beneficirio que desejar exercer a sua opo de compra de aes dever comunicar
Companhia, por escrito, a sua inteno de faz-lo e indicar a quantidade das aes que deseja
adquirir, nos termos do modelo de comunicao a ser divulgado pelo Conselho de
Administrao ou pelo Comit (conforme o caso).
7.2.1.
A rea de Recursos Humanos da Companhia informar ao Beneficirio, no prazo de 2

(dois) dias teis a contar do recebimento da comunicao referida no item 7.2 acima, o
preo de exerccio a ser pago, com base na quantidade de aes informada pelo
Beneficirio, cabendo administrao da Companhia tomar todas as providncias
necessrias para formalizar a aquisio das aes objeto do exerccio.
7.3.
O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder determinar a
suspenso do direito ao exerccio das opes, sempre que verificadas situaes que, nos termos
da lei ou regulamentao em vigor, restrinjam ou impeam a negociao de aes por parte
dos Beneficirios ou da Companhia.
7.4.
O Conselho de Administrao ou o Comit (conforme o caso) poder impor outros
termos e/ou condies prvios e no previstos neste Plano para o exerccio da opo, e
restries transferncia das aes adquiridas com o exerccio das opes ( lock up), podendo,
ainda, reservar para a Companhia opes de recompra e/ou direitos de preferncia em caso de
alienao pelo Beneficirio dessas mesmas aes.
7.5.
Nenhum Beneficirio ter quaisquer dos direitos e privilgios de acionista da Companhia
at que a sua opo seja devidamente exercida, nos termos deste Plano e do respectivo
Contrato de Opo. Nenhuma ao ser entregue ao titular em decorrncia do exerccio da
opo a no ser que todas as exigncias legais e regulamentares tenham sido integralmente
cumpridas.
7.6.
Este Plano, as outorgas de opes de compra nos termos deste Plano e o exerccio das
opes constituem negcios onerosos de natureza exclusivamente civil e mercantil, sem carter
remuneratrio ou de contraprestao, e no criam qualquer obrigao de natureza trabalhista
ou previdenciria entre a Companhia e o Beneficirio.
8.
Hipteses de Desligamento da Companhia e seus Efeitos
8.1.
Nas hipteses de desligamento do Beneficirio por demisso, com ou sem justa causa,
renncia ou destituio ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os

direitos a ele conferidos de acordo com o Plano podero ser extintos ou modificados, observado
o disposto no item 8.2 abaixo.
8.2.
Se, a qualquer tempo durante a vigncia do Plano, o Beneficirio:
(a)
desligar-se da Companhia por vontade prpria, pedindo demisso do seu emprego, ou

renunciando ao seu cargo de administrador: (i) restaro automaticamente extintos, de
pleno direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a
qualquer indenizao, (1) os direitos ainda no exercveis, assim como (2) 50%
(cinquenta por cento) dos direitos j exercveis, em ambos os casos, de acordo com o
respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento; e (ii) podero ser
exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, o saldo de
50% (cinquenta por cento) dos direitos j exercveis de acordo com o respectivo
Contrato de Opo, na data do seu desligamento, sendo certo que aps tal prazo esses
direitos restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de
aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(b)
for desligado da Companhia por vontade desta, por justa causa, ou destituio do seu
cargo por violar os deveres e atribuies de administrador, todos os direitos j
exercveis ou ainda no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na
data do seu desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito,

indenizao;
(c)
for desligado da Companhia por vontade desta, sem justa causa, ou destituio do seu
cargo sem violao dos deveres e atribuies de administrador: (i) os direitos ainda no
exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela
antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos, sendo que
se o desligamento ocorrer no perodo de at 12 (doze) meses aps uma mudana no
controle acionrio da Companhia todos os direitos ainda no exercveis de acordo com
o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, tero seu prazo de
carncia antecipado; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato
de Opo, na data do seu desligamento, podero ser exercidos, no prazo de 30 (trinta)
dias contados da data do desligamento, aps o que tais direitos restaro
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(d)
desligar-se da Companhia por aposentadoria: (i) os direitos ainda no exercveis de

acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu desligamento, restaro
notificao, e sem direito a qualquer indenizao, salvo se o Conselho de Administrao
deliberar pela antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais
direitos; e (ii) os direitos j exercveis de acordo com o Contrato de Opo na data do
seu desligamento tero seu prazo de carncia antecipado, podendo o Beneficirio
exercer a respectiva opo de compra de aes, desde que o faa no prazo de 12
(doze) meses, a contar da data da aposentadoria, aps o que tais direitos restaro
notificao, e sem direito a qualquer indenizao;
(e)
desligar-se da Companhia por falecimento ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda

no exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
desligamento, restaro automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente
de aviso prvio ou indenizao, salvo se o Conselho de Administrao deliberar pela
antecipao do prazo de carncia sobre parte ou a totalidade de tais direitos; e (ii) os
direitos j exercveis de acordo com o respectivo Contrato de Opo, na data do seu
falecimento, podero ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do
Beneficirio, desde que o faam no prazo de 12 (doze) meses, a contar da data do
falecimento, aps o que tais direitos restaro automaticamente extintos, de pleno
direito, independentemente de aviso prvio ou notificao, e sem direito a qualquer
indenizao.
8.3.
Para os fins dos itens 8.1 e 8.2 acima, o termo "justa causa" incluir, alm das
hipteses previstas na legislao trabalhista, a condenao de administrador com trnsito em

julgado em aes cveis ajuizadas com base na legislao societrias e em aes criminais que
impeam o exerccio de seu cargo.
8.4.
No obstante o disposto no item 8.2, o Conselho de Administrao ou o Comit
(conforme o caso) poder, a seu exclusivo critrio, sempre que julgar que os interesses sociais
sero melhor atendidos por tal medida, deixar de observar as regras estipuladas no item 8.2,
conferindo tratamento diferenciado a determinado Beneficirio.
9.
Prazo de Vigncia do Plano
9.1.
O Plano entrar em vigor na data de sua aprovao pela Assembleia Geral da
Companhia e permanecer em vigor por tempo indeterminado, podendo ser extinto, a qualquer
tempo, por deciso da Assembleia Geral ou pela dissoluo, liquidao ou decretao de
falncia da Companhia.
9.2.
Os direitos garantidos aos Beneficirios nos termos dos Contratos de Opo vigentes na
poca prpria, sero mantidos no caso de extino do Plano, salvo disposio em contrrio
deste Plano ou do Contrato de Opo.
10.
Dividendos e Bonificaes
10.1.
Observadas as disposies especficas deste Plano, as aes adquiridas pelos
Beneficirios das opes faro jus aos dividendos, juros sobre capital prprio e demais
proventos declarados pela Companhia a partir da data da subscrio ou aquisio das aes de
emisso da Companhia em virtude do exerccio das opes.
11.
Disposies Gerais
11.1.
A outorga de opes nos termos deste Plano no impedir (i) a Companhia de se
envolver em operaes de reorganizao societria, tais como transformao, incorporao,
fuso, ciso e incorporao de aes; (ii) o cancelamento de registro de emissor de valores

mobilirios da Companhia; e (iii) a alienao de ativos ou de participao no capital de qualquer
controlada da Companhia.
11.2.
Nas hipteses do item 11.1, acima, o Conselho de Administrao da Companhia e as
sociedades envolvidas em tais operaes podero, a seu exclusivo critrio, determinar, sem
prejuzo de outras medidas que decidirem por equidade: (i) a substituio das aes objeto de
opo de compra, por aes, quotas ou outros valores mobilirios de emisso da sociedade
sucessora da Companhia; (ii) a antecipao da aquisio do direito ao exerccio da opo de
aquisio das aes, de forma a assegurar a incluso das aes correspondentes na operao
em questo; ou (iii) a adoo de outras medidas que visem a preservar total ou parcialmente a
posio dos Beneficirios diante das circunstncias concretas.
O disposto neste item tem
carter facultativo e discricionrio, sem criar direito ou expectativa para os Beneficirios em

qualquer circunstncia.
11.3.
Caso o nmero, a espcie e/ou a classe das aes existentes na data da aprovao do
Plano venham a ser alterados como resultado de bonificaes, desdobramentos, grupamentos

ou converses, caber ao Conselho de Administrao da Companhia ou ao Comit (conforme o
caso) realizar o ajuste correspondente no nmero, espcie e/ou classe das aes objeto das
opes outorgadas em vigor e seu respectivo preo de exerccio, para evitar distores na
aplicao do Plano, inclusive para os fins do item 5 do Plano e dentro dos limites do Plano.
11.4.
Nenhuma disposio do Plano ou opo outorgada nos termos do Plano conferir a
qualquer Beneficirio o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da

Companhia, nem interferir, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e
sujeito s condies legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou
interromper o mandato do administrador.
11.5.
Cada Beneficirio dever aderir expressamente aos termos do Plano, mediante
declarao escrita, sem qualquer ressalva, nos termos definidos pelo Conselho de
Administrao ou o Comit (conforme o caso).
11.6.
O Conselho de Administrao, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poder
rever as condies do Plano, desde que no altere os respectivos princpios bsicos.
11.7.
Qualquer alterao legal significativa no tocante regulamentao das sociedades por
aes, s companhias abertas, legislao trabalhista e/ou aos efeitos fiscais de um plano de
opes de compra, poder levar reviso integral do Plano.
11.8.
As opes outorgadas nos termos deste Plano, assim como os direitos e obrigaes a
elas inerentes, so pessoais e intransferveis, no podendo ser, em hiptese alguma,

empenhadas, comunicadas, cedidas, transferidas ou de qualquer modo alienadas a quaisquer
terceiros, salvo nas hipteses previstas neste Plano ou no Contrato de Opo.
11.9.
O presente Plano no substitui, altera ou revoga os planos ou programas de opes
atualmente em vigor.
11.10.
Os casos omissos sero regulados pelo Conselho de Administrao ou o Comit
(conforme o caso), consultada, quando o entender conveniente, a Assembleia Geral. Qualquer

opo concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condies aqui
estabelecidos, termos e condies estes que prevalecero em caso de conflito com as
disposies de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento.
11.11.
Fica eleito o foro da comarca do Rio de Janeiro, com excluso de qualquer
outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir as controvrsias que possam surgir com
relao ao Plano e/ou aos Contratos de Opo.

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MILLS ESTRUTURAS E SERVIOS DE ENGENHARIA S.A.

Companhia de Capital Autorizado

3. Eleio dos membros do Conselho de Administrao para o perodo de 2016 a 2018.

1. Aprovao de novo plano de opo de compra de aes da Companhia

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2016.

10.1 Os diretores devem comentar sobre:

Condies financeiras e patrimoniais gerais

Capacidade de pagamento em relao aos compromissos financeiros assumidos

es de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos no-circulantes utilizadas

fluxo de caixa das atividades da Companhia;

As principais exigncias de caixa da Companhia so:

investimentos para manuteno e aumento do estoque de equipamentos;

Nveis de endividamento e as caractersticas de tais dvidas, descrevendo ainda:

(i) contratos de emprstimo e financiamento relevantes

(em milhes de reais)

Financiamento com Instituies Financeiras

CDI + 2,5% a 3,8%

1 srie: CDI + 0,88%

2 srie: IPCA + 5,5%

Arrendamento Mercantil com Instituies

Debntures simples no conversveis em aes

Debntures simples no conversveis em aes

Endividamento de curto prazo

Endividamento de Longo Prazo

Contratos Financeiros Relevantes

(ii) outras relaes de longo prazo com instituies financeiras

(iii) grau de subordinao entre as dvidas

limites dos financiamentos contratados e percentuais j utilizados

alteraes significativas em cada item das demonstraes financeiras

DISCUSSO E ANLISE DAS DEMONSTRAES DE RESULTADOS

Receita Lquida de Vendas e Servios

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Imposto de renda e contribuio social

Lucro Lquido do Exerccio

Receita Lquida de Vendas e Servios

Custos dos produtos vendidos e servios prestados e despesas gerais e administrativas

Exerccio social encerrado em 31

Exerccio social encerrado em 31 de

Variao 2014 x 2013 (1)

(em milhes de reais)

Aluguel de equipamentos e outros

Custo das mercadorias vendidas

Proviso para devedores -PDD

Reduo (aumento) do total registrado de um perodo para o outro.

Exerccio social encerrado em 31 de dezembro de

(em milhes de reais, exceto porcentagens)

Imposto de renda e contribuio social

Lucro Lquido do Exerccio

Saldo em 31 de Dezembro de 2015 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2014

Saldo em 31 de Dezembro de 2014 comparado com o saldo em 31 de Dezembro de 2013

Reduo nos estoques, de R$14,5 milhes; e

aumento de R$201,2 milhes decorrente da captao da terceira emisso de debntures;

Exerccios findos em 31 de dezembro

(em milhes de reais)

Caixa gerado pelas atividades operacionais .......................................................

Caixa lquido aplicado nas atividades de investimento ........................................

Caixa lquido proveniente (consumido) das atividades de financiamento ..............

Aumento (diminuio) das disponibilidades........................................................

Caixa gerado pelas atividades operacionais..............................................

Caixa lquido proveniente (consumido) das atividades de