Autorizan modificacin del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de

Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto

Pisco - Lurn)
RESOLUCION SUPREMA N 010-2009-EM
Lima, 16 de febrero de 2009
VISTO: El Informe Legal N 005-2009-MEM/DGH-DNH de fecha 11 de febrero
de 2009 elaborado por la Direccin Normativa de Hidrocarburos; y, el Informe Tcnico
N 009-2009-EM-DGH/CHL de fecha 23 de enero de 2009 elaborado por la Direccin
de Promocin y Concesiones de Hidrocarburos Lquidos de la Direccin General de
Hidrocarburos, que sustentan la procedencia de la solicitud de Poliductos del Per
S.A.C. para la modificacin del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte
de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn) referida
a la prrroga de las fechas de culminacin para el cumplimiento de diversas
obligaciones a su cargo;
CONSIDERANDO:
Que, con fecha 19 de abril de 2007, Graa y Montero Petrolera S.A. y
Oiltanking Per S.A.C., presentaron ante la Agencia de Promocin de la Inversin PROINVERSION el Proyecto de Inversin denominado Proyecto Poliducto Pisco Lurn, Iniciativa Privada solicitada al amparo de la Ley N 28095, Ley Marco de
Promocin de la Inversin Descentralizada;
Que, mediante Acuerdo N 472-07-2007 de fecha 10 de diciembre de 2007, el
Comit de PROINVERSIN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Pblicos
declar de inters la citada Iniciativa Privada;
Que, mediante Acuerdo N 488 de fecha 18 de febrero de 2008, el Comit de
PROINVERSIN en Proyectos de Infraestructura y de Servicios Pblicos adjudic
directamente a favor de Graa y Montero Petrolera S.A. y Oiltanking Per S.A.C., la
ejecucin del Proyecto Poliducto Pisco-Lurn, el cual fue ratificado por el Consejo
Directivo de PROINVERSIN en sesin del 19 de febrero de 2008;
Que, mediante Acuerdo del Consejo Directivo de PROINVERSIN de fecha 01
de julio de 2008, se aprob el Contrato de Concesin de la Iniciativa Privada
denominado Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de Hidrocarburos
Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn);
Que, en fecha 20 de agosto de 2008, la sociedad concesionaria Poliductos del
Per S.A.C. suscribi con el Ministerio de Energa y Minas el Contrato BOOT Concesin del Sistema de Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn
(Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), destinado al desarrollo de la ingeniera,
construccin, operacin y mantenimiento de un poliducto que permita el transporte de
gas licuado de petrleo (GLP) y otros hidrocarburos lquidos, desde una estacin de
bombeo a ser ubicada en las cercanas de la planta de fraccionamiento operada por
Pluspetrol en la Provincia de Pisco, hasta una planta de almacenamiento y despacho
en las cercanas de Lurn;
Que, mediante escrito N PDP-005-2008 de fecha 18 de noviembre de 2008,
Poliductos del Per S.A.C. solicit a la Direccin General de Hidrocarburos la
modificacin del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), referida a

la prrroga de las fechas de culminacin para el cumplimiento de diversas

obligaciones a su cargo, con la finalidad de realizar un estudio de factibilidad
complementario, toda vez que los futuros usuarios del sistema de transporte,
manifestaron inters en la extensin de ducto de transporte de hidrocarburos hasta la
Provincia Constitucional del Callao, que significara una optimizacin de la logstica de
las operaciones con gas licuado de petrleo (GLP), disminuyendo las inversiones en
ampliacin de la capacidad de almacenamiento de sus plantas, tal como indic Repsol
YPF Comercial del Per S.A. en su carta de fecha 13 de noviembre de 2008, en el
sentido de considerar la modificacin del Proyecto Poliducto Pisco - Lurn para llegar
hasta su terminal de almacenamiento de Ventanilla, Provincia Constitucional del
Callao;
Que, mediante Oficio N 1774-2008-EM/DGH de fecha 30 de diciembre de
2008 la Direccin General de Hidrocarburos comunic a Poliductos del Per S.A.C., su
inters en que analice la factibilidad de suministrar combustibles lquidos alternativos a
las plantas generadoras de electricidad ubicadas en la zona de Chilca, mediante su
sistema de transporte por ductos, sugiriendo evaluar esta posibilidad a fin de tramitar
las modificaciones requeridas al Contrato BOOT - Concesin del Sistema de
Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco Lurn);
Que, mediante escrito N PDP-008-2008 de fecha 15 de enero de 2009,
Poliductos del Per S.A.C. comunic a la Direccin General de Hidrocarburos que, a
fin de llevar a cabo los estudios adicionales que permitan evaluar la posibilidad de
extender el Proyecto Poliducto Pisco - Lurn hasta la Provincia Constitucional del
Callao; y, desarrollar el estudio de factibilidad para suministrar combustible lquidos
alternativos a las empresas generadoras de electricidad ubicadas en la zona de
Chilca, se requera un plazo de nueve (09) meses adicionales a las fechas de
culminacin de las diversas obligaciones a su cargo establecidas contractualmente;
Que, mediante Oficio N 271-2009-EM/DGH de fecha 11 de febrero de 2009, la
Direccin General de Hidrocarburos comunic a Poliductos del Per S.A.C. su
decisin de que no se realicen estudios relacionados a la factibilidad de suministrar
combustibles alternos a las empresas generadoras de Chilca;
Que, en consecuencia, solamente se mantiene pendiente la modificacin al
contrato de concesin en el extremo referido a la extensin del ducto al Callao y la
ampliacin de cuatro (04) meses de las fechas de culminacin de diversas
obligaciones a su cargo;
Que, el numeral 9.18 de la Clusula 9 : Obligaciones y Derechos de la
Sociedad Concesionaria del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), dispone
que la sociedad concesionaria est obligada a obtener de los usuarios los contratos de
servicio que sean necesarios para hacer factible la construccin del sistema de
transporte, entendiendo que dicha obligacin quedar incumplida si el concedente no
recibe una comunicacin de la sociedad concesionaria dentro del plazo de seis (06)
meses desde la fecha de cierre, en el sentido de haber suscrito los contratos
suficientes para hacer factible su proyecto;
Que, el numeral 3.1 de la Clusula 3 : Caractersticas del Sistema de
Transporte del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), estipula
que la sociedad concesionaria deber en un plazo de diez (10) meses contados a
partir de la fecha de cierre, entregar el manual de diseo a que se refiere el numeral

2.30 del artculo 2 del Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos,

aprobado por Decreto Supremo N 081-2007-EM;
Que el numeral 3.2.2 de la Clusula 3: Caractersticas del Sistema de
Transporte del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), seala que
la puesta en operacin comercial deber ocurrir a ms tardar treinta (30) meses
despus de la aprobacin del estudio de impacto ambiental, o treinta y seis (36) meses
despus de la fecha de cierre, lo que ocurra primero;
Que, por tanto, en atencin a circunstancias no previstas tales como la solicitud
de futuros usuarios del sistema de transporte, que manifestaron su inters para que
Poliductos del Per S.A.C. evale la posibilidad que dicha infraestructura se extienda
hasta sus instalaciones finales, se hace necesario reformular los estudios de ingeniera
y otros del sistema de transporte del Proyecto Poliducto Pisco - Lurn, respecto a la
viabilidad del tramo de Lurn - Callao, requiriendo un plazo adicional a los fijados para
el cumplimiento de diversas obligaciones a cargo de la sociedad concesionaria, cuyos
resultados implicaran necesariamente una ampliacin en las dimensiones del
Proyecto Poliducto Pisco - Lurn;
Que, el numeral 21.4 de la Clusula 21 : Otras Disposiciones del Contrato
BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a
Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), establece que las modificaciones y
aclaraciones al contrato de concesin de transporte de hidrocarburos por red de
ductos, sern vlidas cuando sean acordadas por escrito, suscritas por representantes
con poder suficiente de las partes y sean elevadas a escritura pblica;
Que, el artculo 35 del Reglamento de Transporte de Hidrocarburos por Ductos,
dispone que las modificaciones al contrato de concesin, incluyendo la prrroga del
plazo, sern autorizadas por Resolucin Suprema y elevadas a escritura pblica, a
cargo y costo del concesionario, debiendo encontrarse sustentadas mediante el
respectivo Informe tcnico - legal emitido por la Direccin General de Hidrocarburos,
que sustente la necesidad de dichas modificaciones;
Que, en consecuencia, es procedente autorizar la modificacin de los
numerales 3.1 y 3.2.2 de la Clusula 3, el numeral 9.18 de la Clusula 9 y el
Cronograma de Trabajo incluido en el Anexo 3 del Contrato BOOT - Concesin del
Sistema de Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto
Pisco - Lurn), encargando al Director General de Hidrocarburos del Ministerio de
Energa y Minas, para que, en representacin del Estado, suscriba la referida
modificacin;
Con la opinin favorable del Director General de Hidrocarburos y el
Viceministro de Energa;
SE RESUELVE:
Artculo 1.- De la autorizacin de modificacin del Contrato BOOT
Autorizar la modificacin del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de
Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco Lurn), en los trminos que, como Anexo, forman parte integrante de la presente
Resolucin Suprema.
Artculo 2.- De la Autorizacin del representante

Autorizar al Ingeniero Gustavo Adolfo Navarro Valdivia, Director General de

Hidrocarburos del Ministerio de Energa y Minas, a suscribir a nombre del Estado, la
modificacin del Contrato BOOT - Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (Proyecto Poliducto Pisco - Lurn), a que se
refiere el artculo 1.
Artculo 3.- De la elevacin a Escritura Pblica
El texto de la presente Resolucin Suprema deber incorporarse en la escritura
pblica que d origen a la modificacin al Contrato de Concesin.
Regstrese, comunquese y publquese.
ALAN GARCA PREZ
Presidente Constitucional de la Repblica
PEDRO SNCHEZ GAMARRA
Ministro de Energa y Minas
Modificacin del Contrato BOOT de Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn
Acuerdo de Modificacin del Contrato BOOT de Concesin del Sistema de
Transporte de Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn (el Acuerdo) que
celebran:
* El Consorcio Poliductos del Per S.A.C. conformado por las empresas Graa
y Montero Petrolera S.A., con Registro nico de Contribuyente N 20100153832, con
domicilio en Av. Paseo de la Repblica 4675, Lima 34, debidamente representada por
el seor Francisco Dulante Swayne, identificado con DNI N 08254231, segn poder
inscrito en la Partida N 00636592 del Registro de Personas Jurdicas de Lima; y,
Oiltanking Per S.A.C., con Registro nico de Contribuyente N 20419455912, con
domicilio en Av. Paseo de la Repblica 4675, Lima 34, debidamente representada por
el seor Andrs Bereilh, identificado con Carn de Extranjera N 000069607, segn
poder inscrito en la Partida N 11060619 del Registro de Personas Jurdicas de la
Oficina Registral de Lima y Callao, a quien en adelante se denominar la Sociedad
Concesionaria o El Consorcio.
* El Estado Peruano, actuando a travs del Ministerio de Energa y Minas, con
domicilio en Av. Las Artes N 260, San Borja, Lima, representado por el Director
General de Hidrocarburos, seor Gustavo Adolfo Navarro Valdivia, de nacionalidad
peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad N 25663206, designado
como tal mediante Resolucin Ministerial N 011-2004-MEM-DM y facultado para estos
efectos mediante Resolucin Suprema N [...], publicada en el diario oficial El Peruano
el [...], a quien en adelante se denominar el Concedente o el Estado.
La presente modificacin se celebra en los trminos y condiciones que constan
en las clusulas siguientes:
El Contrato BOOT de Concesin del Sistema de Transporte de Hidrocarburos
Lquidos de Pisco a Lurn se denomina en el presente Acuerdo el Contrato BOOT.
Salvo por los trminos expresamente definidos en este Acuerdo, los trminos
en letra mayscula utilizados tendrn el significado que se atribuye a los mismos en el
Contrato BOOT.

PRIMERA: ANTECEDENTES
1.1 Con fecha 20 de agosto del ao 2008, la sociedad concesionaria suscribi
con el Estado el Contrato BOOT Concesin del Sistema de Transporte de
Hidrocarburos Lquidos de Pisco a Lurn para la ingeniera, construccin, operacin y
mantenimiento de un poliducto que permita el transporte de gas licuado de petrleo
(GLP) y otros hidrocarburos lquidos, desde una estacin de bombeo a ser ubicada en
las cercanas de la planta de fraccionamiento operada por Pluspetrol en la Provincia
de Pisco, hasta una planta de almacenamiento y despacho en las cercanas de Lurn.
1.2 En atencin a circunstancias sobrevinientes como la coyuntura
internacional del mercado que determin variaciones no predecibles en los precios de
los principales componentes del proyecto, as como la solicitud de los futuros usuarios
del sistema de transporte, quienes manifestaron su inters en evaluar la posibilidad de
extender el ducto hasta Ventanilla, pues significara optimizar la logstica actual del
GLP y minimizar las necesidades de inversin en ampliacin de capacidad de las otras
plantas de almacenamiento de GLP y los inventarios requeridos, la Sociedad
Concesionaria consider necesario evaluar dicha posibilidad, lo cual implicaba
reformular los estudios de ingeniera y otros que ha venido desarrollando para el
sistema de transporte de Pisco a Lurn, y realizar nuevos estudios adicionales para el
tramo de Lurn a Callao lo cual demandaba una importante inversin de tiempo
adicional, tanto para los estudios de ingeniera a cargo del proyectista, as como para
otros relacionados con la extensin del ducto.
1.3 En consecuencia, mediante solicitud N PDP-005-2008, de fecha 18 de
Noviembre del 2008, la Sociedad Concesionaria solicit a la Direccin General de
Hidrocarburos del Ministerio de Energa y Minas la modificacin del Contrato BOOT en
lo referido a la postergacin de la fecha de inicio de ejecucin de la totalidad de
obligaciones a su cargo, especficamente de cuatro (04) meses adicionales, con la
finalidad de realizar el estudio de factibilidad complementario.
1.4 La Direccin General de Hidrocarburos comunic a Poliductos del Per
S.A.C. su inters en que analice la factibilidad de suministrar combustibles lquidos
alternativos a las empresas generadoras de Chilca utilizando el Ducto que como
concesionaria se encuentra desarrollando, por lo que le sugiri evaluar dicha solicitud
a fin de tramitar las modificaciones requeridas al Contrato BOOT.
1.5 Mediante escrito PDP-008-2008 del 15 de enero de 2009, Poliductos del
Per S.A.C. comunic a la Direccin General de Hidrocarburos que, a fin de llevar a
cabo los estudios adicionales que permitan evaluar la posibilidad de extensin del
poliducto hasta el Callao y desarrollar el estudio de factibilidad para suministrar
combustible lquidos alternativos a las empresas generadoras de Chilca, su empresa
requera un plazo adicional de nueve (9) meses, que sera la modificacin final a
realizar al Contrato BOOT en mencin.
1.6 Mediante Oficio N 271-2009-EM/DGH del 11 de febrero de 2009, la
Direccin General de Hidrocarburos comunic a Poliductos del Per S.A.C. su
decisin de que no se realicen estudios relacionados a la factibilidad de suministrar
combustibles alternos a las empresas generadoras de Chilca y, por lo tanto, mantener
pendiente nicamente la modificacin al contrato de concesin referida a la extensin
del ducto al Callao y la ampliacin de tan solo cuatro (4) meses.
1.7 El Contrato BOOT, en su clusula 21.4 Renuncia, Modificaciones y
Aclaraciones, as como el artculo 35 Autorizacin de las modificaciones del Contrato
de Concesin - del Decreto Supremo N 081-2007-EM Reglamento de Transporte de

Hidrocarburos por Ductos, establecen determinadas formalidades a fin de permitir a

las partes modificar los trminos del Contrato, precisando que las modificaciones y
aclaraciones al Contrato nicamente sern vlidas cuando sean acordadas por escrito
y suscritas por representantes con poder suficiente de las partes, cumplan con los
requisitos pertinentes de las leyes aplicables y sean elevadas a Escritura Pblica.
SEGUNDA: OBJETO
El presente Acuerdo tiene como objeto permitir a la Sociedad Concesionaria
evaluar la posibilidad de extender el Poliducto hasta el Callao, reformulando los
estudios de Ingeniera y otros que ha venido desarrollando para el sistema de
transporte de Pisco a Lurn, y brindndosele el tiempo adicional que requerir invertir
para ello.
TERCERA: MODIFICACIONES
Modifquese el numeral 3.1 de la Clusula 3 del Contrato BOOT por el texto
siguiente:
3.1 La Sociedad Concesionaria deber disear, suministrar bienes y servicios
y construir el Sistema de Transporte cumpliendo como mnimo lo establecido en el
Anexo 1 y las Leyes Aplicables. En el plazo de catorce (14) meses contados a partir de
la Fecha de Cierre, la Sociedad Concesionaria deber entregar el Manual de Diseo al
Concedente y al rgano Supervisor.
Modifquese el numeral 3.2.2 de la Clusula 3 del Contrato BOOT por el texto
siguiente:
3.2.2 Cronograma y Plazos de Ejecucin:
a) El Cronograma con la programacin de las actividades de construccin de
obras requeridas para la Puesta en Operacin Comercial se adjunta en Anexo 1 de la
presente Adenda que reemplaza al Anexo 3 del Contrato.
b) La Sociedad Concesionaria deber comunicar por escrito al Concedente con
sesenta (60) das calendario de anticipacin el inicio de la construccin del Sistema de
Transporte, sin perjuicio de las obligaciones que tiene segn el Reglamento, en lo
relativo a la construccin del Sistema de Transporte.
Sin perjuicio de lo dispuesto en las clusulas 17 y 19 la Puesta en operacin
Comercial deber ocurrir a ms tardar treinta y cuatro (34) meses despus de la
aprobacin del Estudio de Impacto Ambiental, o cuarenta (40) meses despus de la
Fecha de Cierre, lo que ocurra primero. Si en el plazo sealado no ocurre la Puesta en
operacin Comercial, la Sociedad Concesionaria tendr un plazo adicional de hasta
noventa (90) das calendario para cumplir con la Puesta en Operacin Comercial,
debiendo pagar al Concedente la penalidad que se indica en el Anexo 4.
Vencido el plazo de noventa (90) das calendario referido en el primer prrafo
del presente literal, el Concedente, podr declarar la terminacin de la Concesin de
conformidad con el Contrato, la presente Adenda y el Reglamento.
La Puesta en Operacin Comercial deber llevarse a cabo conforme a lo
sealado en la Clusula 7.2.

Modifquese el numeral 9.18 de la Clusula 9 del Contrato BOOT por el texto

siguiente:
9.18 Sin perjuicio de lo indicado en la Clusula 8.1, la Sociedad Concesionaria
est obligada a obtener de los Usuarios los contratos de Servicio que sean necesarios
para hacer factible la construccin del Sistema de Transporte.
La referida obligacin se entender incumplida, si el Concedente no recibe de
la Sociedad Concesionaria, una comunicacin dentro del plazo de 10 (diez) meses
desde la Fecha de Cierre, en el sentido de que ha obtenido los contratos suficientes.
En caso de verificarse el incumplimiento previsto en el prrafo anterior, el
Contrato queda automticamente resuelto sin que haga falta ningn acto o formalidad
posterior, y la Sociedad Concesionaria quedar obligada a pagar a PROINVERSION
una penalidad equivalente al 5% de la Garanta de Fiel Cumplimiento.
En este caso, no ser de aplicacin la Intervencin ni la Subasta a que se
refieren la Clusula 20.6 y 20.7. La Sociedad Concesionaria deber entregar al
Concedente todos los estudios e informacin tcnica, econmica y ambiental que haya
elaborado relativo al proyecto.
La terminacin del contrato no acarrea responsabilidad para las partes,
adicional a la penalidad antes referida ni la ejecucin de las Garantas previstas en las
Clusulas 10.1 y 10.2.
Asimismo, se acuerda que, para efectos de la modificacin, se entendern
prorrogados todos los plazos de exigencias de obligaciones vinculadas a los cambios
antes mencionados cuando corresponda.
CUARTA: ESCRITURA PBLICA
5.1 El presente Acuerdo deber ser elevado a Escritura Pblica, debindose
inscribir en el Registro Pblico correspondiente. La Sociedad Concesionaria deber
entregar al Concedente un testimonio de la escritura pblica antes referida y copia
literal de la respectiva inscripcin registral. Son de cargo de la concesionaria los
gastos que estos trmites irroguen.
5.2 Las partes de este Acuerdo debern suscribir todos y cada uno de los
documentos pblicos y/o privados que resulten necesarios para implementar los
trminos del mismo y, en consecuencia, para incorporar las respectivas modificaciones
al Contrato BOOT.
QUINTA: RATIFICACIN DE LOS TRMINOS DEL CONTRATO
Las partes dejan expresa constancia que el Contrato BOOT no se modifica sino
en los trminos explcitamente modificados en este Acuerdo. Asimismo, dejan
expresamente establecido que la presente modificacin no podr ser interpretada
como causa de limitacin de cualesquiera de los derechos y obligaciones establecidas
a favor de, o asumidos por las partes.
Lima, 11 de febrero de 2008
Enlace Web: Anexo 1 (PDF).
http://spij.minjus.gob.pe/Graficos/AdmPub/2009/febrero/17/RM-010-2009-EM.pdf