Profa.

JEYNOMAR GARCIA
DERECHO MERCANTIL
TEMA 5
LA COMPAIA ANONIMA
LA COMPAA ANONIMA
1.- Concepto
2.- Procedimiento para su Constitucin
2.1.- Constitucin Simultnea
2.2.- Constitucin Continuada
- Suscripcin de Acciones
- Entrega en caja una vez suscrito el capital
- Asamblea Constitutiva
3.- El Capital social
3.1.- Concepto
3.2.- Divisin del capital
3.3.- La Accin
- Indivisibilidad de la accin
3.4.- Aumento del capital
- Mediante la emisin de nuevas acciones
- Mediante el aumento del valor nominal de las acciones
3.5.- Reduccin de Capital
- Efectos
4.- Organizacin Jurdica de la Compaa Annima
4.1.- La Asamblea
- Concepto y Clases
- Procedimiento para su celebracin
- Competencia
4.2.- Los Administradores
- Concepto y Condicin Jurdica
- Derechos y Obligaciones
- Responsabilidad
4.3.- Los Comisarios
- Concepto y Condicin jurdica
- Nombramiento
- Derecho y obligaciones
- Responsabilidad
5.- Derechos de los Accionistas

LA COMPAA ANONIMA
A diferencia de las Compaas en Nombre Colectivo y en las Comanditas, en las Compaas
Annimas, el trmino annima se debe a que la sociedad no ejerce el comercio con la

obligatoriedad de usar el nombre de alguno d los socios, sino que es libre de emplear uno distinto,
que es lo que normalmente se hace, o puede utilizar el de uno de los socios.
La Sociedad Annima est estructurada fundamentalmente sobre la base de un capital que
los socios se obligan a integrar totalmente para as poder constituir esa sociedad; de all que se
afirme que sta se trata de una Sociedad de base de capital, ya que lo importante para su
funcionamiento es que se mantenga ese capital, sin importar la consideracin personal de los socios
que la integran. Es por esa razn por lo que en la constitucin de este tipo de Compaa el aporte no
puede ser un trabajo, ya que la misma debe tener como base un capital; ahora bien, si se quiere
constituir una sociedad donde el aporte sea la misma capacidad de trabajo del socio, se debe elegir
otro tipo de Sociedad, como por ejemplo la Sociedad en Comandita o la Sociedad en Nombre
Colectivo, ya estudiadas.

1.- CONCEPTO DE COMPAA ANONIMA

Doctrinariamente se dice que la Compaa Annima, es aquella que se distingue bajo una
determinada razn social, constituida por un capital fundacional dividido en acciones que sirven de garanta a
sus obligaciones y en la que los accionistas no responden sino por el monto de las acciones que hayan suscrito.
Tambin el Cdigo de Comercio en su Art. 203, Ord. 3, establece que La compaa annima
es aquella en la cual las obligaciones sociales estn garantizadas por un capital determinado, y en la que los
socios no estn obligados sino por el monto de su accin.
Este tipo de Compaas, tal como lo reflejan las definiciones, deben constituirse con un
capital fundacional, cuya estructuracin debe indicarse en el documento constitutivo; el mismo debe
estar ntegramente suscrito y adems, cada socio debe haber pagado, por lo menos, la quinta parte
del monto de las acciones por l suscritas; ese capital estructurado es el que va a servir de garanta
de las obligaciones sociales. De manera tal, que no basta con el simple aporte patrimonial, sino que
dichos aporte correspondan al monto del capital estipulado en el documento constitutivo.
En conclusin, la Compaa Annima est centrada en la existencia de un definido capital
social, sin el cual no puede existir, ya que con dicho capital es como va a desarrollar su actividad
econmica y a garantizar las obligaciones que contraiga durante su vigencia.

2.- PROCEDIMIENTO PARA SU CONSTITUCION

Existen 2 formas para constituir una Compaa Annima: la constitucin Simultnea y la

constitucin Sucesiva o Continuada. Ambas formas, tal como lo seala el texto legal y la doctrina, se
definen y diferencian segn la distinta forma como se expresa la voluntad de los constituyentes y la
forma como se integra su capital social.

2.1.- LA CONSTITUCION SIMULTANEA.

Es aquella en la que los socios solemnizan su obligacin y realizan, parcialmente por lo menos, sus
aportes en un solo acto. El contrato social se perfecciona por el concierto simultneo de declaraciones de
voluntad.
Esta es la forma ms corrientemente utilizada para la formacin de la Compaa Annima, ya
que en un mismo acto se otorgan el documento de constitucin y los estatutos; se hacen efectivos
los aportes de los socios; se designan los Administradores y los Comisarios y se establecen, si fuera
el caso, disposiciones transitorias aplicables al primer ejercicio econmico de la compaa, todo de
acuerdo a lo previsto en el Artculo 247 del CCom.
Una vez suscrito el documento, conforme al Artculo 213 CCom., ese documento, contentivo
de lo arriba sealado, se presenta ante el Registro Mercantil de la Jurisdiccin del domicilio de la
compaa, acompaado de los documentos probatorios del pago del porcentaje de las acciones
suscritas, con la finalidad de obtener su inscripcin en dicha oficina para luego hacer la publicacin
de Ley. Posteriormente, se debe presentar ante la Oficina del Registro un ejemplar del peridico en
el cual se public el registro de la compaa para que ste sea agregado al expediente que se le
forma a la compaa. Acto seguido, deben consignarse los Libros que debe llevar un comerciante a
los fines de que los mismos sean sellados por el Registro para as dar inicio legalmente a la actividad
comercial.

2.2.- LA CONSTITUCION SUCESIVA O CONTINUADA

Este tipo de constitucin, tambin conocida como CONSTITUCIN POR SUSCRIPCION
PUBLICA, es la que se realiza por una serie de ofrecimientos-adhesiones hechas por diversas
personas, como resultado de la invitacin dirigida al pblico por los fundadores.
Esta forma de constitucin, tal como lo seala el Artculo 248, parte de la iniciativa que toman
unas personas a quienes se les denomina promotores, los cuales deben hacer un prospecto en el

cual se indique el objeto de la sociedad, el capital social necesario, el nmero de acciones, su monto
y respectivos derechos, los aportes y condiciones bajo los cuales se hacen, las ventajas en provecho
particular de los promotores no prohibidas por la Ley y las causa principales de los estatutos. El
prospecto debe estar suscrito por ellos y puede establecer un trmino distinto del fijado por el
Artculo 251 para la extincin de las obligaciones de los suscriptores.
Los promotores son responsables solidaria e ilimitadamente de las obligaciones que
contraigan para constituir la sociedad, salvo su reclamo contra sta, si hubiere lugar. Ellos asumen a
su propio riesgo las consecuencias de sus actos y hacen los gastos necesarios para la constitucin
de la compaa; y si sta no se constituye, no tienen accin alguna en contra de los suscriptores.
Adems, los promotores deben hacer pblico el prospecto, pero previamente, deben obtener
autorizacin de la Comisin Nacional de Valores; cualquier trmite antes de esa autorizacin
resultara ilegal y en consecuencia, se configurara automticamente un acto ilcito que no tendra
ninguna validez para los efectos constitutivos de la Compaa.

- SUSCRIPCION DE LAS ACCIONES

Una vez publicado el prospecto de estatutos, los promotores hacen una oferta de las
acciones al pblico en general. Recibida la oferta, el interesado suscribe el nmero de acciones que
le fueron ofrecidas o las que l decidiere suscribir. Con dicha suscripcin se perfecciona un contrato
entre el suscriptor y el promotor. Si la sociedad no se logra constituir, los promotores sern
responsables directamente por las obligaciones que se deriven de la promocin que han adelantado,
pero si la compaa se constituye, entonces estos tienen el derecho de reclamarle lo que hubieren
hecho a su favor. Hay que estacar, que el contrato de suscripcin de acciones debe reunir los
mismos elementos esenciales de todo contrato.

- ENTREGA EN CAJA UNA VEZ SUSCRITO EL CAPITAL

Una vez suscrito ntegramente el capital social, cada accionista debe enterar en caja, por lo
menos, la quinta parte del monto de las acciones por l suscritas, siempre y cuando en el contrato
social no se exija una entrega mayor.
Si los suscriptores no realizan el pago de la cuota parte establecida dentro del plazo que se
haya fijado, los promotores tienen el derecho de obligar a los morosos a la entrega de ella y aun a

los daos y perjuicios o a dar por no hecha la suscripcin, sustituyndola por otra, sin embargo, los
promotores tiene la potestad de conceder un nuevo plazo para que se efecten los pagos, siempre
que no se altere el proceso formativo de la compaa.
Si los aportes no consisten en dinero sino en especies, debe tomarse en cuenta que dichas
cosas constituyan un beneficio til para la compaa y que las mismas tengan un valor acorde con el
valor que exista en el mercado al momento de la entrega, para lo cual se pueden nombrar peritos
para, con mayor exactitud, estimar el valor real del bien entregado.

- ASAMBLEA CONSTITUTIVA
Ahora bien, una vez realizado todo el procedimiento anterior, es decir, elaborado el
prospecto, suscrito ntegramente el capital social y habiendo sido pagado por cada accionista el
monto de las acciones que suscribieron, los promotores deben convocar a los accionistas a una
Asamblea General. Dicha convocatoria debe hacerse por la prensa con por lo menos 8 das de
anticipacin, en uno de los peridicos de ms circulacin o tambin por cartas dirigidas
personalmente a los accionistas y debe cumplir con los requisitos establecidos en los Artculos 254 y
277 del CCom. La finalidad de esa Asamblea es definir las bases fundamentales de la compaa, por
cuanto all se discute la formacin precisa del capital social, el nombramiento de los Administradores
y Comisarios y la aprobacin de los estatutos que constituyen la normativa interna de la sociedad.
Constituida la Asamblea en el da y hora sealados, se pasa a considerar el orden del da; la
misma estar presidida por los promotores. Ahora bien, en esta Asamblea se requiere de un qurum
de presencia y un qurum de votacin y en la misma, cada suscriptor tiene derecho a un voto,
cualquiera sea el nmero de acciones haya suscrito; y basta la concurrencia de la mitad de los
suscriptores (qurum de presencia) y el consentimiento de la mayora absoluta de los presentes
(qurum de votacin) para que se apruebe el documento constitutivo y estatutos de la empresa. Pero
sin en la Asamblea se pretende variar las bases establecidas en el prospecto, se requiere la
presencia de un nmero de socios que represente las partes del capital social y el voto favorable
de los que representen por lo menos la mitad. En este caso cambia la forma de integrar el qurum,
ya que ahora s se va a tomar en cuenta el nmero de acciones suscritas y por lo tanto, e base a
esta representacin es como se determinar el qurum de presencia el qurum de votacin.

Una vez aprobados los puntos del orden del da, se proceder inmediatamente al
otorgamiento del documento constitutivo de la sociedad. Concluido el documento, con el
otorgamiento de los accionistas presentes, el Administrador nombrado lo debe presentar,
acompaado de los estatutos, dentro de los 15 das siguientes a la fecha de su otorgamiento, al
Registrador Mercantil de la jurisdiccin del domicilio de la sociedad y se contina con el
procedimiento de igual que en la Constitucin Simultnea.

3.- EL CAPITAL SOCIAL

El capital social es el monto establecido en el documento constitutivo de la compaa,
expresado en moneda de curso legal del pas donde se constituye.

3.1.- CONCEPTO
Es el resultado de una determinacin convencional, previamente aceptada por todos los accionistas,
y formado mediante el aporte que cada uno ha realizado o se debe efectuar.
3.2.- DIVISION DEL CAPITAL
El capital se divide en el mismo momento en que se inicia el proceso constitutivo de la
compaa; y se divide en tantas partes que sumadas todas totalicen el monto exacto del capital.
Cada divisin corresponde a un conjunto unitario de derechos y obligaciones y que representa al
mismo tiempo la participacin de cada socio en a integracin del capital social; divisin que
jurdicamente se denomina accin. De tal manera que la accin significa la cuota parte de derechos
y obligaciones que tiene su titular por haber contribuido con su aporte a la integracin del capital
social y finalmente a la constitucin de la empresa.
La Accin, por lo tanto, expresa una parte del capital social, el cual se divide haciendo
abstraccin de las personas que integran la sociedad; es decir, si el capital con el cual se constituy
la empresa fue de Un Milln de Bolvares (Bs. 1.000.000,oo), dicho capital se divide por ejemplo en
1.000 acciones de Bs. 1.000,oo cada una, sin considerar el nmero de socios que conforman la
compaa.

3.3.- LA ACCION
Es la participacin social determinada por el monto fijado en el documento constitutivo.
De esta definicin se desprenden 3 puntos de vista:

a) a.- La Accin es una parte del capital social. Se considera entonces la accin, una subdivisin
del capital.
b) b.- La Accin es el derecho que tiene el accionista en la compaa, en virtud del aporte
que hizo para la formacin del capital, de all que la ley le atribuya a su titular un conjunto
de derechos que le permitan una participacin en las principales ocasiones de vida de la
sociedad, y en la misma medida le asigna obligaciones.
c) 3.- La Accin es un ttulo, el cual, para que sea vlido, debe reunir los requisitos que la ley
expresamente seala. Pero, de cualquier forma, la Accin siempre constituye un conjunto
unitario de derechos y obligaciones.

- INDIVISIBILIDAD DE LA ACCION
Tal como lo establece el Artculo 299 de CCom. si una accin nominativa se hace propiedad de
varias personas, la compaa no est obligada a inscribir ni a reconocer sino a una sola persona, que los
propietarios deben designar como nico dueo.
De acuerdo a este dispositivo, la Accin es indivisible, y debe ser as, ya que ella representa
una fraccin del capital social, y como tal no puede ser dividido posteriormente por accionistas
mediante negocios particulares que hagan entre ellos o con terceras personas. Por lo tanto, si una
accin se hace propiedad de varias personas, por cualquier tipo de negocio realizado o por cualquier
otra circunstancia, los copropietarios de la accin deben ponerse de acuerdo para designar a la
persona que los va a representar ante la Compaa y que por lo tanto ejerza los derechos
provenientes de esa accin.

3.4.- AUMENTO DEL CAPITAL

El aumento del capital significa, en primer trmino una modificacin del documento
constitutivo de la sociedad y conlleva adems a un aumento de los recursos econmicos de la
Compaa. El capital puede ser aumentado mediante el aumento del patrimonio como consecuencia
de nuevos aportes de los socios o mediante el traslado a capital de algunas reservas estatutarias, o
por reevaluacin de activos fijos de la Compaa.

El procedimiento se inicia con la convocatoria por parte de los Administradores a la

Asamblea, una vez constituida sta conforme a los preceptos legales, se procede a analizar
econmicamente el aumento, basado en las causas que lo motivan conforme a un Balance, que es
el que va a ser considerado por la Asamblea, acompaado de un Balance del informe del Comisario;
una vez aprobado el aumento, se dividen las acciones, las cuales deben ser ntegramente suscritas.
Una vez suscrito ntegramente el capital aumentado y enterado en caja por cada accionista el
porcentaje correspondiente, se hace la participacin correspondiente al Registro Mercantil de la
jurisdiccin donde tenga el domicilio la Compaa, para que se registre el Acta de Asamblea donde
consta el aumento de Capital. Formalizado definitivamente el aumento, los Administradores deben
proceder a la emisin de las nuevas acciones o si se ha convenido en revalorizar las primeras,
deben reenlazarlas por otras nuevas, sealando expresamente en el Libro de Accionistas esa
particularidad.

-AUMENTO DEL CAPITAL SOCIAL MEDIANTE LA EMISION DE NUEVAS ACCIONES

Al Aprobarse el aumento mediante la emisin de nuevas acciones, se abre un nuevo proceso
de suscripcin, en el cual los primeros accionistas tendrn un derecho preferencial de suscribir las
nuevas acciones en proporcin a las que posean. Si no desean suscribir las nuevas acciones, lo
deben hacer constar expresamente para que sirva de prueba de que han renunciado a ese derecho
preferencial y as permitir que las nuevas acciones sean ofrecidas a otras personas.
Las nuevas suscripciones automticamente producen una modificacin en la correlacin de
posiciones que inicialmente tenan los accionistas, y al mismo tiempo una prdida de la cuota
patrimonial que es adquirida por los nuevos socios. La suscripcin de las nuevas acciones podr
hacerse mediante Suscripcin Simultnea o mediante Suscripcin Continuada, conforme a los
procedimientos ya estudiados.

- AUMENTO DE CAPITAL MEDIANTE AUMENTO DEL VALOR NOMINAL DE LAS

ACCIONES
El aumento de capital a travs de este procedimiento, significa el aumento obtenido mediante
la suma de los aumentos fraccionados efectuados a cada una de las acciones que integran el capital
social.

Esta modalidad se diferencia de la anterior, porque en este caso no se da el ingreso de

nuevas personas a la Compaa, por lo tanto, el aumento queda reducido a los mismos socios
quienes lo han absorbido todo en proporcin al nmero de Acciones que poseen. El nuevo valor de
esas Acciones puede ser el resultado de un nuevo aporte de los socios, distribucin de reservas,
revalorizacin de activos fijos, etc., pero para que dicho valor quede incorporado a la Accin se
requiere una nueva emisin de Acciones que representen la participacin de derechos que tiene el
accionista en la Compaa, pues el valor nominal de las primeras acciones fue reemplazado por el
resultante del aumento de capital.

3.5.- REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL

La reduccin del capital social tambin origina una modificacin del documento constitutivo y
los estatutos de la Compaa, esto puede ocurrir por varias causas, entre ellas: Por prdida del
capital fundacional, por considerar la sociedad que el capital existente representa econmicamente
un patrimonio improductivo, etc.
El procedimiento para proceder a la reduccin del capital es el mismo utilizado para el
aumento de capital, pero con la diferencia que de acuerdo a los establecido en el artculo 222 de
CCom., la reduccin no podr verificarse mientras no hayan transcurrido 3 meses desde el da en
que se public la declaracin o acuerdo en el peridico, con la advertencia expresa de que podr
oponerse a dicho acuerdo todo aquel que tenga inters en ello; si se hiciere la oposicin, se
suspender la ejecucin del acuerdo de reduccin de capital mientras sta se encuentre pendiente,
hasta que se desista de ella o sea declarada sin lugar por sentencia firme.

- EFECTOS
Considerada firme la reduccin, la misma puede realizarse mediante la disminucin del
nmero de Acciones o disminuyendo el valor nominal de las acciones existentes, a los fines de que
el conjunto accionario en que quede dividido el capital social, determine en su sume el monto del
mismo.

4.- ORGANIZACION JURIDICA DE LA COMPAIA ANONIMA

La Compaa Annima como persona jurdica que es, tiene su propia organizacin interna,
estructurada mediante la existencia de 3 rganos: La Asamblea, Los Administradores y Los
Comisarios; donde cada uno tiene su competencia especfica y por lo tanto su propia razn de ser.

4.1.- LA ASAMBLEA
- CONCEPTO: Es un rgano constituido por los accionistas o por sus representantes, reunidos,
previo cumplimiento de las formalidades legales, para deliberar asuntos relacionados con la compaa.
La asistencia a las Asambleas es de carcter obligatorio tanto para los Accionistas como para
Los Comisarios, tal como lo establecen los Artculos 272 y 311 de CCom., respectivamente. La
Asamblea se considera el rgano supremo de expresin de la voluntad social, pues es soberana
para tomar las decisiones que creyere mas convenientes para ordenar los intereses de la sociedad,
por lo tanto, su competencia est determinada, por las facultades que no le estn conferidas ni a los
Administradores ni a los Comisarios.

- CLASES DE ASAMBLEAS
Aparte de la Asamblea constitutiva de la Compaa, se distinguen 2 tipos de Asambleas:

La Ordinaria: la cual tiene perodos establecidos de celebracin, los cuales se encuentran

perfectamente sealados en el documento constitutivo.
La Extraordinaria: como su nombre lo indica, su celebracin no tiene fecha fija
previamente determinada en el documento constitutivo, sino que est sujeta a la
oportunidad que as lo requiera en inters de la sociedad.

- PROCEDIMIENTO PARA SU CELEBRACION

El procedimiento para la formal celebracin de la Asamblea se inicia con la Convocatoria, la
cual debe ser hecha por los Administradores, por los Liquidadores en caso de liquidacin de la
sociedad o excepcionalmente por los Comisarios.
Tal como lo establece el Artculo 277 del CCom., la Asamblea, sea Ordinaria o Extraordinaria,
deber ser Convocada a travs de la prensa, con 5 das de anticipacin, por lo menos, a la fecha
que se ha fijado para la reunin; dicha Convocatoria la harn los Administradores y deber enunciar
el objeto de la reunin, toda deliberacin que se haga de un punto no expresado en aquella, es nula.

A la Convocatoria, le sigue la presencia de los accionistas que representen una determinada

parte del capital social, a esto se le denomina qurum, el cual es de 2 clases:
El Qurum de Presencia, que es el requerido por la Ley o los estatutos, mediante el cual se
requiere la presencia de un nmero de accionistas que representen un nmero mnimo de acciones
que reflejen una determinada parte del capital. Normalmente ese qurum se establece en el
documento constitutivo.
El Qurum de Votacin, que est constituido por el nmero de accionistas que representan
una determinada parte del capital social, y que estando presentes en la Asamblea representan el
voto favorable requerido para considerar aprobada la propuesta formulada; las decisiones tomadas
son vinculantes para todos los socios, tanto para los presentes en la Asamblea como para los no
presentes, asimismo para todos los rganos de la compaa, ya que dichas decisiones constituyen
una expresin de la voluntad social.
Constituida la Asamblea, la misma es presidida por la persona indicada en el documento
constitutivo de la compaa, y en su defecto, por la persona que designen los asamblestas. El
Presidente nombra al Secretario o bien puede ser elegido por los accionistas.
En la reunin el Presidente debe constatar el qurum, una vez constatado, le ordena al
Secretario leer la Convocatoria y posteriormente se pasa a discutir el orden del da; ya como fase
final, se pasa a la deliberacin para la aprobacin o no de los puntos discutidos.
Concluida la reunin se debe levantar un acta que contendr el nombre de los concurrentes
con los haberes que representan y las decisiones tomadas, dicha acta ser firmada por todos los
presentes en la misma Asamblea.

- COMPETENCIA DE LA ASAMBLEA
La competencia de la Asamblea va a determinarse en funcin del tipo de Asamblea que se
celebre, es decir, dependiendo de que se trate de una Asamblea Ordinaria o de una Asamblea
Extraordinaria, ya que la diferencia entre ambas radica en su diversidad de competencia. Por estas
razones, y partiendo del supuesto de que el documento constitutivo de la compaa no disponga
nada al respecto, tenemos entonces que:

* -LA ASAMBLEA ORDINARIA, es competente para conocer de todo aquello que indique
periodicidad en la organizacin de la compaa, es as como la misma est facultada para conocer
de la discusin y aprobacin o modificacin del balance, junto con el informe del Comisario, pues all
estn reflejadas todas las actividades que la compaa realiz en el ao y que por Ley corresponde
discutirlo y aprobar o no la sociedad; lo mismo ocurre con los Administradores y los Comisarios, cuyo
mandato est determinado, lo cual no quiere decir que una Asamblea Extraordinaria no pueda
nombrar a un Administrador o a un Comisario cuando alguno de estos falte o renuncie a su cargo.
Pero aparte de esto, puede ocurrir que la Asamblea Ordinaria conozca tambin de otros asuntos que
sean sometidos a su consideracin, sin que dicho asunto tenga alguna periodicidad, sino que
aprovechando la oportunidad de su celebracin, se le someta a su conocimiento y aprobacin.

* -LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA, generalmente se convoca para conocer de los

asuntos indicados en el Artculo 280 del CCom., pero tambin para otros que surjan en un momento
determinado y cuya solucin es de la competencia exclusiva de la Asamblea, para lo cual, al igual
que ocurre en la Asamblea Ordinaria, se debe tener nicamente en cuenta el qurum existente para
saber si puede o no conocer de dicha materia.

4.2.- LOS ADMINISTRADORES

- CONCEPTO: Los Administradores constituyen el rgano de ejecucin de la sociedad, y su finalidad
es la de llevar a cabo la actividad social previamente sealada en el documento constitutivo y de servir tambin
de medio de expresin de la voluntad social.

- CONDICION JURIDICA
La actividad que desarrollan los Administradores al frente de la Compaa se realiza bajo la
figura del mandato, ya que si bien ellos representan el rgano ejecutor de la sociedad, su gestin la
realizan en nombre y representacin de la compaa, no respondiendo con sus bienes ni
comprometindose personalmente por dichas gestiones. De all, que jurdicamente, la Administracin
constituye uno de los rganos de la Compaa Annima, y los Administradores ejecutan su actividad
a travs del mandato que la compaa les confiere una vez que sta se constituye legalmente.
Los Administradores, en virtud de su misma condicin, son temporales, revocables y pueden
ser socios o no de la compaa.

- DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS ADMINISTRADORES

La actuacin de los Administradores, desde un primer momento, se encuentra orientada bajo
2 lineamientos: el sealado por la Ley y el sealado por los estatuto de la sociedad; cualquier
extralimitacin que tengan, se considerarn personalmente responsables, a menos que la Asamblea
los exima de ello.
Dentro del conjunto de derechos que seala la Ley a los Administradores podemos citar:
- La remuneracin por los servicios que prestan a la Compaa; esta remuneracin,
generalmente se indica en los estatutos o la fija en su oportunidad la Asamblea Ordinaria.
- Otro de los derechos se deriva del nombramiento de los Administradores, es decir, en caso
de que el nombramiento sea por un perodo determinado, que generalmente es de 2 aos, y su
mandato le es revocado sin causa justificada, ste tiene el derecho a que se le indemnice por los
daos y perjuicios causados y segn como haya sido la revocacin, por lo daos morales.
Junto a los derechos derivados de su investidura, los Administradores tienen las siguientes
obligaciones:
- En caso de que sean accionistas, debe depositar en la caja social un nmero de acciones
determinado en los estatutos, las cuales quedan afectas para garantizar la gestin.
- En los casos de compaas constituidas bajo el Procedimiento Sucesivo, Los
Administradores deben exigirle a los promotores la entrega de toda documentacin y
correspondencia relacionada con la promocin y constitucin de la Compaa, a los fines de
encausar administrativamente las gestiones realizadas por ellos.
- Los Administradores deben llevar los Libros contables que de acuerdo a la Ley sean
necesarios. (Diario, Mayor, Inventario, Accionistas y Actas)

- RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES

Los Administradores deben cumplir con los deberes y obligaciones impuestos por la Ley y los
estatutos con la diligencia propia del mandato; es por ello que son solidariamente responsables con
los accionistas y con los terceros de lo siguiente:
a. - De la verdad de las entregas hechas en caja por los accionistas;
b. - De la existencia real de los dividendos pagados;

c. - De la ejecucin de las decisiones de la Asamblea; y

d. - En general, del exacto cumplimiento de los deberes que les imponen la Ley y los
estatutos sociales.

4.3.- LOS COMISARIOS

- CONCEPTO: Es el rgano de control de la compaa y generalmente est integrado por una
persona y su suplente.
La finalidad de este rgano es la de vigilar permanentemente la gestin social con
independencia, pero mediante la interrelacin con los otros rganos de la compaa y orientado por
la defensa de los intereses de la misma. Su funcin se proyecta sobre todo al funcionamiento de la
compaa y comprende la gestin especfica de los Administradores y la de la Asamblea, an
cuando esta ltima sea el rgano soberano.

- NOMBRAMIENTO
El rgano de Comisario es estructurado en el documento constitutivo de la compaa, y el
nombramiento de la persona o personas que van a desempearlo es efectuado en la Asamblea
constituyente de la compaa o posteriormente en Asamblea Ordinaria; pero si ocurriera alguna falta
de alguno de ellos antes de vencerse el perodo de duracin de su cargo, la Asamblea debe reunirse
Extraordinariamente para que proceda a realizar el nombramiento correspondiente.
Pueden ser Comisarios personas socios o no de la compaa; es ese orden de ideas, la
Asamblea nombra al o los Comisarios para que informen a la Asamblea del ao siguiente sobre la
situacin de la sociedad, sobre el balance y sobre las cuentas que ha de presentar la Administracin.
Al igual que los Administradores, los Comisarios tambin son de carcter temporal y deben
ser nombrados por un perodo generalmente indicado en los estatutos, pudiendo ser reelegidos en
sus cargos.

- DERECHOS Y OBLIGACIONES
Los Comisarios tienen un derecho ilimitado de inspeccin y vigilancia sobre todas las
operaciones de la sociedad; puede examinar los Libros, las correspondencias y en general todos los
documentos de la compaa; tiene facultades para tomar nota de cualquier irregularidad observada
para llevarla a cuenta en el informe que debe presentar a la Asamblea; pero, queda excluida para

ello la facultad de objetar negocios u otras actividades llevadas a cabo por los Administradores, o en
un determinado momento, por la Asamblea.
Por otra parte, los Comisarios representan el rgano competente a travs del cual la
Asamblea puede ejercerla accin contra los Administradores por los hechos que pudieran ser
responsables; dicha accin se les facilita, por cuanto ellos estn en conocimiento del desarrollo de
las actividades de la empresa. Naturalmente, la Asamblea puede nombrar a otra persona para que
ejerza las acciones de responsabilidad contra los Administradores.
Finalmente, los Comisarios debern revisar los balances y emitir su informe; asistir a las
asambleas, sean Ordinarias o Extraordinarias, y desempear las dems funciones que la Ley y los
estatutos les atribuyen y, en general, velar por el cumplimiento de las funciones de los
Administradores conforme a los deberes que les imponen la Ley y los estatutos.

- RESPONSABILIDAD
Los Comisarios son responsables del incumplimiento de sus obligaciones; naturalmente, que
esa responsabilidad se puede enfocar desde 2 puntos de vista: el Civil y el Penal; esto en virtud ello
tienen un derecho sin limitacin de inspeccin y de vigilancia sobre todas las actividades de la
compaa, y si no lo ejercitan, y por su negligencia se le ocasiona un dao a la compaa, ese
comportamiento acarrea una responsabilidad por daos y perjuicios; adems de ello, si por tal
actitud se observa un encubrimiento en la conducta de los Administradores, tambin se origina una
accin penal por su ilcito comportamiento, esto ltimo, debido a que a los Comisarios se les confa
un control de legalidad y por lo tanto, estn obligados a vigilar en cumplimiento de la Leyes por parte
de los Administradores.