RGIMEN SIMPLIFICADO PARA LA CONSTITUCIN,

MODIFICACIN, DIVISIN, FUSIN, TERMINACIN

Y DISOLUCIN DE EMPRESAS Y SOCIEDADES

Ministerio de Economa, Fomento y Turismo

Noviembre 2011

Antecedentes Generales

Segn el informe Doing Business 2012 del Banco Mundial que elabora ranking sobre
facilidad para iniciar un negocio, Chile se ubic en el puesto nmero 39 (de 183 pases):
mejor 2 lugares respecto al informe 2011.

Reciente informe de competitividad de IMD Suiza, Chile se encuentra en el puesto 25 sobre

59 y mejor 3 lugares.

Entre los aos 2004 y 2007, Chile present una tasa de creacin de empresas con ventas
como porcentaje del total de empresas con ventas de un 7.6%, por debajo del promedio de la
OECD de un 11.2%.

Entre 2007 y el 2009, el nmero de empresas con personalidad jurdica que iniciaron
actividades con ventas eran en torno a 20.000 empresas por ao.

Costos estimados de constitucin de empresas ascienden aproximadamente a $250.000

para el caso de las micro empresas, $315.000 para las pequeas empresas, $410.000 para
las empresas medianas y $520.000 para las empresas grandes.

Para el ao 2009, de las 915.416 empresas registradas en el SII:

68% corresponda a personas naturales constituidas como empresarios individuales.
En el caso de las micro empresas dicho porcentaje es de un 79% y en las pequeas
de un 40%
32% eran personas jurdicas.

Ranking General Doing Business

Las economas emergentes lideran el ranking Doing Business.
Pas

Los 10 mejores pases

Doing Business

Singapur

Hong Kong, China

Nueva Zelanda

Estados Unidos

Dinamarca

Noruega

Reino Unido

Corea del Sur

Islandia

9
10

Irlanda
Fuente: Banco Mundial

Ranking General Doing Business

Chile destaca en la mejor posicin de Amrica Latina:
Principales pases de Amrica Latina
Pas

Doing Business

Chile

39

Per

41

Colombia

42

Mxico

53

Brasil

126

Fuente: Banco Mundial

Ranking General Doing Business

Durante el 2010 y 2011 se realizaron un total de 245 reformas en los diferentes
indicadores. Lidera el indicador Apertura de un Negocio.
Nmero de Reformas Doing Business 2010-2011
53

Apertura de un Negocio

44

Obtencin de Crdito

33

Pago de Impuestos

29

Cierre de una Empresa

20

Registro de Propiedad

18

Comercio Transfronterizo
Manejo de Permisos de
Construccin

15
13

Proteccin de los Inversores

Cumplimiento de Contratos
Obtencin de Electricidad

11
9
5

Fuente: Banco Mundial

Pases con mayor nmero de reformas

2010- 2011
Entre el 2010 y 2011 un total de 29 pases realizaron 3 o ms
reformas.
La mayora de esos pases son del continente Africano.
En Amrica Latina destacar que Chile, Colombia, Mxico y Per
realizaron 3 reformas.
Se desat la carrera entre estos 4 pases con el fin de ser el ms
atractivo en atraccin de inversiones.
En el caso de Chile las reformas se refirieron a la Apertura de un
Negocio, Obtencin de Crdito y Comercio Transfronterizo.
6

Chile: evolucin en el tiempo

Chile avanza 2 puestos en el ranking general, tomando en cuenta los cambios
metodolgicos.
Evolucin de Chile en Ranking Doing Business
53

41

40

39

33
28

2007*
* Cifras referenciales
Fuente: Banco Mundial

2008*

2009*

2010*

2011

2012

Chile: Detalle de Indicadores

En el indicador Apertura de un Negocio se produjo la mayor mejora saltando
desde el puesto 62 al 27.
2012

2011

Ranking Doing Business

39

41

Apertura de un negocio (ranking)

27

62

Manejo de Permisos de Construccin (ranking)

90

68

41

Registro de Propiedades (ranking)

53

45

Obtencin de Crdito (ranking)

48

72

Proteccin de los Inversores (ranking)

29

28

Pago de impuestos (ranking)

45

46

Comercio Transfronterizo (ranking)

62

68

Cumplimiento de Contratos (ranking)

67

68

Cierre de una Empresa (ranking)

110

91

Obtencin de Electricidad (ranking)

Fuente: Banco Mundial

Mejora

Decae

Indicador Apertura de un Negocio

En 2010/11, 53 economas hicieron ms fcil comenzar un negocio. Desde el
ao 2005, el nmero de economas en las que una empresa le toma 20 das o
menos ha aumentado de 41 a 98.
Nmero de Economas considerando el tiempo para iniciar un negocio

98

61
41

45

36
22
13

14
6

20 das

21 - 40 das

41 - 60 das

2005
9
Fuente: Banco Mundial

2011

61 - 80 das

12

> 80 das

Indicador Apertura de un Negocio: Chile mejora

sustancialmente.
La Ley 20.494 sobre agilizacin de trmites promulgada en enero del 2011
permiti dar un gran salto en este indicador, siendo la mejor posicin
dentro de los 10 indicadores del Doing Business.

Apertura de un negocio

2012 2011

Var
12/11

Ranking

27

62

-35

Procedimiento (nmero)

-1

Tiempo (das)

22

-15

5.1

6.8

-25%

Costo (% del ingreso per Cpita)

Fuente: Banco Mundial

10

Indicador Apertura de un Negocio: Chile mejora

sustancialmente.
La Ley 20.494, publicada en el Diario Oficial el 27 de Enero de 2011, facilita la
constitucin y funcionamiento de nuevas empresas.
Componentes fundamentales de la ley:

Sustituye la publicacin en el Diario Oficial de la constitucin, modificacin y

disolucin de sociedades, por su publicacin en la pgina Web del mismo
Diario Oficial de manera gratuita.
Establece la obligacin de las Municipalidades de entregar inmediatamente
una patente al contribuyente.
Establece la obligacin del Servicio de Impuestos Internos de autorizar el uso
de factura electrnica y factura de inicio, en forma inmediata al trmite de
inicio de actividades.
11

Evolucin de la Constitucin de
Empresas en Chile
A partir de entrada en vigencia de la ley 20.494, la constitucin de sociedades en
el Diario Oficial ha aumentado en un 35% promedio respecto del ao anterior.
Cada ao se generar un ahorro de US$ 15 millones al ao para la sociedad.
Sociedades Constituidas
(Nmero)
5,500

5,500

5,000

5,000

4,500

4,500

4,000

4,000

3,500

3,500

3,000

3,000

2,500

2,500

2,000

2,000
E

2007
Fuente: Diario Oficial

2008

2009

12

2011

2010

Comenzar un Negocio en Chile

Persona Natural
Inscripcin del
Extracto de
Constitucin

Eleccin:
Tipo de
Sociedad

Redaccin
del Borrador
de Escritura
de
Persona Jurdica Constitucin
y su extracto
ABOGADO
[1,4]

Otorgamiento de
la escritura
Pblica y
Legalizacin de
su Extracto
NOTARIA
[1,4]

Inscripcin en el
Rol nico
Tributario y
declaracin de
Inicio de
Actividades

CONSERVADOR
DE BIENES
RACES
[3,4]

Publicacin del
Extracto de
Constitucin

S.I.I.
[1,15]

Solicitud Patente
Municipal
MUNICIPIO
[1,15]

Disminucin de
tiempo

Otros
Permisos
SI

Disminucin de
costos y costo

Timbraje de
Documentos
Tributarios

S.I.I.
[1,1]

DIARIO
OFICIAL
[3,10]
Disminucin de
costos

Disminucin de
tiempo

Permisos
SERVICIOS
[1,120]

Funcionamiento

NO

Obtencin
Patente Municipal
MUNICIPIO
[1,1]

Meta: Facilitar y estimular la creacin

de empresas
Beneficios esperados del proyecto:

Constitucin de empresas y sociedades en 1 trmite: incluyendo

escritura, registro, publicacin, Rut e Iniciacin de Actividades.

Modificacin, fusin,
sociedades on-line.

Acceso pblico y gratuito para conocer estado de empresas y

sociedades.

Mejoramiento sostenido en rankings internacionales para la

creacin de empresas.

divisin,

terminacin

disolucin

de

Descripcin del Proyecto de Ley

Sistema totalmente electrnico para:
I.

Constitucin de empresas y sociedades en forma simple, gratuito y

optativo al actualmente existente.

II.

Registro de Empresas y Sociedades electrnico de acceso pblico,

gratuito y de fcil administracin para usuarios.

III.

Obtencin de Rut e Iniciacin de Actividades ante el SII es automtico.

IV.

Modificacin, transformacin, fusin, divisin, disolucin y terminacin

de empresas y sociedades es de simple administracin, barato y
rpido.

Traspaso de sistema antiguo al nuevo es simple de administrar y de ejecutar.

Aspectos de la vida de la persona

jurdica abordados por este proyecto

Constitucin.

Modificacin.

Divisin.

Fusin.

Transformacin.

Terminacin y Disolucin.

En todo caso, las sociedades pueden seguir constituyndose del modo

actualmente vigente.

Personas Jurdicas que pueden optar

por este rgimen alternativo

1.

Las empresas individuales de responsabilidad limitada;

2.

Las sociedades de responsabilidad limitada;

3.

Las sociedades annimas cerradas;

4.

Las sociedades annimas de garanta recproca;

5.

Las sociedades colectivas comerciales;

6.

Las sociedades por acciones;

7.

Las sociedades en comanditas simple; y

8.

Las sociedades en comandita por acciones.

Forma de constitucin de la sociedad

o empresa

Constituyente, socios o accionistas deben suscribir un formulario de

constitucin.

Formulario comprende: Estatutos y Pactos adicionales.

Formulario de Constitucin debe ser incorporado en el Registro

inmediatamente despus de ser suscrito.

Formularios estarn disponibles en el sitio de Internet del Ministerio de

Economa.

Sus campos slo pueden ser completados electrnicamente en el sitio de

Internet.

Deben comprender todas las menciones sealadas en las leyes que rigen
a las respectivas personas jurdicas.

Suscripcin de Formularios

Mediante firma electrnica avanzada de constituyente, socios o

accionistas, o ante Ministro de Fe (Notario).

Una vez suscrito, se incorpora inmediatamente en el Registro de

Empresas y Sociedades.

En el caso que sea suscripcin por va de mandato o poder, este

deber ser otorgado por escritura pblica dejndose constancia en
formulario de la fecha nombre y domicilio del notario ante el cual se
otorg y del nmero de repertorio de la correspondiente escritura.

Copia digital del instrumento se incorporar al registro electrnico.

Plazo mximo de suscripcin de los formularios es de 60 das.

El Registro de Empresas y Sociedades

Es totalmente electrnico, nico y lo lleva el Ministerio de Economa

Fomento y Turismo quien estar a cargo de su administracin
(Conforme a la ley y al reglamento).

El registro licitar la administracin a un ente externo.

Incorporacin de las Sociedades que optan por este rgimen es

automtica .

El Servicio de Impuestos Internos se entender informado para todos

los efectos legales (reglamento establecer el procedimiento de
notificacin al SII).

En forma simultnea se le asignar RUT.

El reglamento determinar la forma de materializar la incorporacin

electrnica de los formularios y pactos adicionales y los aspectos
necesarios para su publicidad y funcionalidad.

De la Modificacin y otros Actos

La modificacin, divisin, fusin, transformacin, terminacin o

disolucin se hace mediante la suscripcin del respectivo formulario
segn la actuacin de que se trate y se sujetar a las mismas normas
que rigen la constitucin.

La suscripcin de estos formulario ser realizada por el titular o los

titulares de los derechos sociales o acciones emitidas o su
apoderados.

Si el acto relativo a una modificacin, divisin y los dems sealados

requiere una junta de accionistas, sta deber otorgarse por escritura
pblica o protocolizarse segn sea el caso. Una copia digital ntegra
deber incorporarse al Registro, salvo que concurran todos los socios
o accionistas.

Saneamiento de la Nulidad

Procedimiento sustituye el establecido en Ley 19.499 en todo lo que fuere

contrario a ese cuerpo normativo.

Se hace corrigiendo y suscribiendo nuevamente el formulario en que

consta la nulidad.

En caso de cesin de derechos sociales, adems deben concurrir el

cedente o sus causahabientes y quienes sean titulares de los derechos
materia de la cesin.

Actas que dan cuenta de acuerdos son ntegramente incorporadas al

Registro bajo el Nmero de Identificacin de la persona jurdica.

El acuerdo sobre saneamiento debe incorporarse ntegramente en forma

electrnica.

La nulidad tendr efecto retroactivo a la fecha de incorporacin y no podr

hacerse valer transcurrido dos aos desde que el formulario ha sido
incluido en el registro.

De la Migracin

Las personas jurdicas, constituidas por las leyes propias que las regulan
derecho comn-, podrn acogerse a la presente ley.

Para poder llevar a cabo la migracin al nuevo sistema, las personas

autorizadas, debern requerir del Registro de Comercio del Conservador, la
emisin del certificado de vigencia para la realizar la migracin.

Una vez emitido, deber dejarse constancia de la migracin al margen de la

inscripcin. Desde ese momento no podrn hacerse anotaciones,
inscripciones ni subscripciones.

En el plazo de 30 das, una vez emitido el certificado, debern suscribir el

formulario de Migracin al rgimen simplificado. Tal formulario deber ser
suscrito por todos los titulares de derechos sociales, apoderados y
representantes, o la junta que adopta el acuerdo, en su caso. Este trmite
tendr lugar ante un ministro de fe. El reglamento establecer la forma y
condiciones como se acreditar ante el registro de comercio.

De la Migracin

Las personas jurdicas que se rijan por la presente ley, podrn en

cualquier momento anterior a su terminacin, migrar al sistema
general escrito-, a travs de un formulario tipo llamado De migracin
al Rgimen General, cumpliendo los dems requisitos legales.

La migracin al rgimen general no ser considerada una

modificacin social.

El reglamento establecer la forma y condiciones en que deber

acreditarse en el registro la caducidad del certificado digital de
migracin.

Los certificados de los formularios incorporados al registro tendrn el

valor probatorio de instrumento pblico.

Disposiciones Generales

El proyecto entrar en vigencia diez meses despus de su publicacin,

y el reglamento se dictar seis meses despus de la publicacin de la
ley.

Certificados digitales tienen valor probatorio de instrumento pblico

GRACIAS